CAJA CCCCCC CAIXA CCCCC BANCO BBBBBBBBBB CCCCC …³ 4- F. López 17.10... · CONTRATO DE...

CONTRATO DE GARANTÍAS

en relación con

el Acuerdo Marco de Refinanciación

otorgado por

CAJA CCCCCC

CAIXA CCCCC

BANCO BBBBBBBBBB

CCCCC CAJA

BANCO XXXXXX

CAJA CCCCCC

CAIXA CCCCC

BANCO BBBBBBBBBB

CCCCC CAJA

BANCO XXXXXX

como Entidades Financieras

SSSSSSSSS, S.A.

VVVVVVVVVVV, S.A. BBBBBBBBB, S.L.

como Financiadas

VVVVV RRRRR, S.L.

VVVVVV WWWWWW, S.L. YYYYYYYY AAAAAA, S.L.

YYYYYYY FFFFFF, S.L. WWWWWWW, S.L. ZZZZZZZZZZZZ, S.L.

como Garantes

En Barcelona, a XX de XXXX de 20XX

2

ÍNDICE 1. DEFINICIONES 16 2. RELACIÓN DE GARANTÍAS DE LA REFINANCIACIÓN 16

2.1 Relación de Garantías del Tramo A1 16 2.2 Relación de Garantías del Tramo A2 16 2.3 Relación de Garantías del Tramo A3 17 2.4 Relación de Garantías del Tramo A4 17 2.5 Relación de Garantías del Tramo B1 17 2.6 Relación de Garantías del Tramo B3 18 2.7 Relación de Garantías del Tramo C1 18

3. HIPOTECAS INMOBILIARIAS DE MÁXIMO 19 4. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO A2 20 5. PRENDA DE LAS ACCIONES DE PPPPP 20

5.1 Constitución de la prenda 20 5.2 Importe garantizado máximo 21 5.3 Extensión de las prendas de las Acciones de PPPPP 21 5.4 Prohibición de disponer de las Acciones de PPPPP 23 5.5 Ejercicio de los derechos inherentes a las Acciones de PPPPP 23 5.6 Redención de la prenda sobre las Acciones de PPPPP por cumplimiento

total 23 5.7 Renuncia al ejercicio de acciones de reembolso 24

6. PRENDA DE LAS PARTICIPACIONES DE VAVAVAVA, LAS PARTICIPACIONES DE VVLVLVLVLV Y LAS PARTICIPACIONES DE AAAAAA 24

6.1 Constitución de las prendas 24 6.2 Importe garantizado máximo 25 6.3 Extensión de las prendas 25 6.4 Prohibición de disponer 26 6.5 Ejercicio de los derechos inherentes a las Participaciones de VAVAVAVA,

las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA 26 6.6 Redención de las prendas por cumplimiento total 27 6.7 Renuncia al ejercicio de acciones de reembolso 28

7. FIANZA SOLIDARIA DE LAS FIADORAS DEL TRAMO A2 28 7.1 Constitución de la fianza por las Fiadoras del Tramo A2 28 7.2 Ejecución de la Fianza del Tramo A2. Pacto de liquidez 28 7.3 Relaciones entre las Fiadoras del Tramo A2 y VVVVV TT SA en el marco

de la Fianza del Tramo A2 30 7.4 Subsistencia de la Fianza del Tramo A2 32 7.5 Extinción de la Fianza del Tramo A2 32

8. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO A3 35 9. PRENDA DE LAS PARTICIPACIONES DE BBBBBBBB 35

9.1 Constitución de la prenda 35 9.2 Importe garantizado máximo 37 9.3 Extensión de la prenda 37 9.4 Prohibición de disponer 38 9.5 Ejercicio de los derechos inherentes a las Participaciones de BBBBBBBB 38 9.6 Redención de las prendas por cumplimiento total 39

3

9.7 Renuncia al ejercicio de acciones de reembolso 39 10. FIANZA SOLIDARIA DE LAS FIADORAS DEL TRAMO A3 39

10.1 Constitución de la fianza por las Fiadoras del Tramo A3 39 10.2 Ejecución de la Fianza del Tramo A3. Pacto de liquidez 40 10.3 Relaciones entre las Fiadoras del Tramo A3 y BBBBBBBB en el marco de

la Fianza del Tramo A3 41 10.4 Subsistencia de la Fianza del Tramo A3 42 10.5 Extinción de la Fianza del Tramo A3 43

11. DERECHO REAL DE HIPOTECA MOBILIARIA DEL TRAMO A3 44 12. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO A4 44 13. DERECHO REAL DE HIPOTECA INMOBILIARIA DE MÁXIMO DEL TRAMO A4 45 14. FIANZA SOLIDARIA DE LAS FIADORAS DEL TRAMO A4 45

14.1 Constitución de la fianza por las Fiadoras del Tramo A4 45 14.2 Ejecución de la Fianza del Tramo A4. Pacto de liquidez 45 14.3 Relaciones entre las Fiadoras del Tramo A4 y BBBBBBBB en el marco de

la Fianza del Tramo A4 46 14.4 Subsistencia de la Fianza del Tramo A4 46 14.5 Extinción de la Fianza del Tramo A4 47

15. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO B1 47 16. HIPOTECA MOBILIARIA 48 17. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO C1 49 18. ESTIPULACIÓN DE SISTEMÁTICA Y DEFINICIONES 49 19. ACEPTACIÓN DE LOS ACREEDORES GARANTIZADOS 49 20. RÉGIMEN JURÍDICO COMÚN DE LAS GARANTÍAS 49

20.1 Carácter independiente de las Garantías, documentación complementaria y prelación de términos y condiciones 49

20.2 Indivisibilidad de las Garantías 50 20.3 Subsistencia de las Garantías 50 20.4 Cesión de derechos y acciones legales a los Acreedores Garantizados 50 20.5 Disposición de los bienes objeto de pignoración y de garantía hipotecaria 51 20.6 Costes y gastos 51

21. EJECUCIÓN DE LAS GARANTÍAS 51 21.1 Requisitos para la ejecución de las Garantías (I) 51 21.2 Requisitos para la ejecución de las Garantías (II). Competencia para la

ejecución de Garantías y para el ejercicio de derechos y acciones legales cedidos 51

21.3 Liquidación del importe de las Obligaciones Garantizadas. Pacto de liquidez 51

21.4 Pluralidad y compatibilidad de vías de ejecución 53 21.5 Costas y gastos devengados por la ejecución de las Garantías 53 21.6 Ejecución de las Garantías mediante procedimiento de compensación 53 21.7 Ejecución de las Garantías mediante procedimiento judicial ejecutivo 54 21.8 Ejecución de la Garantías mediante procedimiento extrajudicial notarial 54 21.9 Ejecución judicial de las prendas del Tramo A2, la Prenda del Tramo A3 y

las prendas del Tramo B1 mediante entidad especializada 55 22. DISTRIBUCIÓN DEL PRODUCTO DE LA EJECUCIÓN DE LAS GARANTÍAS 56

22.1 Supuestos de aplicabilidad. Destino del producto de la ejecución 56

4

22.2 Producto superior al importe de las Obligaciones Garantizadas 56 22.3 Producto inferior al importe de las Obligaciones Garantizadas 57

23. CANCELACIÓN DE LAS GARANTÍAS 57 24. DECLARACIONES Y GARANTÍAS 57 25. OBLIGACIONES DE LAS FINANCIADAS Y LAS GARANTES 58 26. CONDICIÓN SUSPENSIVA: EFICACIA Y VIGENCIA 58 27. COMUNICACIONES Y DOMICILIOS 59 28. ACUERDO ÍNTEGRO 60 29. NOVACIÓN 60 30. INVALIDEZ PARCIAL 60 31. DISPOSICIONES FINALES 60 32. LEY Y FUERO 61

32.1 Ley aplicable 61 32.2 Jurisdicción 61

El presente contrato se celebra en XXXXXXX el día XX de XXXX de 20XX, con la intervención del Notario Don XXXXXX XXXX, del Ilustre Colegio Notarial de XXXXX, entre

(1) CCCCCC Caixa (en adelante, “CCCCC”), con domicilio social en Barcelona, XXXXXX

XXXX, número X, e inscrita en el Registro Especial de Cajas de Ahorro de la Generalitat de XXXXXX con el número XX y en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo XX.XXX, folio XX, hoja XXXXX1 y con NIF G-XXXXXXXXX, representada por Don XXXXX XXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en Barcelona, XXXXX, número X y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXX de 20XX ante el Notario de Barcelona Don XXXXX XXXX, bajo el número de protocolo XXXXX y Don XXXXX XXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en Barcelona, XXXXX, número X y provisto del NIF XXXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXX de 20XX ante el Notario de Barcelona Don XXXXXX, bajo el número de protocolo XXX.

(2) Caja CCCCCCCCC (en adelante, “Caja CCCC”), con domicilio social en CCCCCC, Calle

CCCCC, número X e inscrita en el Registro Mercantil de CCCCCC, Hoja CCCCCC, y con NIF G-CCCCCC, representada por Don CCCCC CCCCC, mayor de edad, con domicilio profesional en CCCCCCCCC, Plaza de CCCCCC número X-X y provisto del NIF

CCCCCCCCC, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de CCCCCCCC de 20XX ante el Notario de VVVVVVVV Don JJJJJJJJ JJJJJJ, bajo el número de protocolo XXXX.

(3) Banco BBBBBBBBB (en adelante, “BBBB”), con domicilio social en BBBBBB, Plaza

SSSSSSS, X e inscrito en el Registro Mercantil de VVVVVVV, Hoja número XXXX y con NIF A-XXXXXXXX, representado por Don AAAAAA AAAA, mayor de edad, con domicilio profesional en BBBBBB, Plaza SSSSSSSS, X, y provisto del NIF XXXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXXX de 20XX ante el Notario de BBBBBBBB Don JJJJJJ JJJJJJJ , bajo el número de protocolo XXXX y Don JJJJJJ JJJJJJJ, mayor de edad, con domicilio profesional en BBBBBBB, Plaza SSSSSSSS, X y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXX de 20XX ante el Notario de BBBBBBB Don JJJJJJ JJJJJ, bajo el número de protocolo XXXX.

(4) Caja de Ahorros CCCCCCCCC (en adelante, “Caja CCCC”), con domicilio social en

CCCCCC, Calle CCCCC, número X e inscrita en el Registro Mercantil de CCCCCC, Hoja CCCCCC, y con NIF G-CCCCCC, representada por Don CCCCC CCCCC, mayor de edad, con domicilio profesional en CCCCCCCCC, Plaza de CCCCCC número X-X y provisto del NIF CCCCCCCCC, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de CCCCCCCC de 20XX ante el Notario de VVVVVVVV Don JJJJJJJJ JJJJJJ, bajo el número de protocolo XXXX.

(5) Banco de SSSSSSSSS, S.A (en adelante, “BBBBSSSSS”), con domicilio social en

BBBBBB, Plaza SSSSSSS, X e inscrito en el Registro Mercantil de VVVVVVV, Hoja número XXXX y con NIF A-XXXXXXXX, representado por Don AAAAAA AAAA, mayor de

6

edad, con domicilio profesional en BBBBBB, Plaza SSSSSSSS, X, y provisto del NIF

XXXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXXX de 20XX ante el Notario de BBBBBBBB Don JJJJJJ JJJJJJJ , bajo el número de protocolo XXXX y Don JJJJJJ JJJJJJJ, mayor de edad, con domicilio profesional en BBBBBBB, Plaza SSSSSSSS, X y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXX de 20XX ante el Notario de BBBBBBB Don JJJJJJ JJJJJ, bajo el número de protocolo XXXX.

(6) Caja de Ahorros CCCCCCCCC (en adelante, “Caja CCCC”), con domicilio social en

CCCCCC, Calle CCCCC, número X e inscrita en el Registro Mercantil de CCCCCC, Hoja CCCCCC, y con NIF G-CCCCCC, representada por Don CCCCC CCCCC, mayor de edad, con domicilio profesional en CCCCCCCCC, Plaza de CCCCCC número X-X y provisto del NIF CCCCCCCCC, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de CCCCCCCC de 20XX ante el Notario de VVVVVVVV Don JJJJJJJJ JJJJJJ, bajo el número de protocolo XXXX.

(7) C Caixa CCCC (en adelante, “Caixa CCCC”), con domicilio social en XXXXXX, XXXXXX





SSSSSSS, X e inscrito en el Registro Mercantil de VVVVVVV, Hoja número XXXX y con NIF A-XXXXXXXX, representado por Don AAAAAA AAAA, mayor de edad, con domicilio profesional en BBBBBB, Plaza SSSSSSSS, X, y provisto del NIF XXXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXXX de 20XX ante el Notario de BBBBBBBB Don JJJJJJ JJJJJJJ , bajo el número de protocolo

7

XXXX y Don JJJJJJ JJJJJJJ, mayor de edad, con domicilio profesional en BBBBBBB, Plaza SSSSSSSS, X y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, debidamente apoderado en virtud de escritura de poder otorgada el XX de XXXX de 20XX ante el Notario de BBBBBBB Don JJJJJJ JJJJJ, bajo el número de protocolo XXXX.

(10) C Caixa CCCC (en adelante, “Caixa CCCC”), con domicilio social en XXXXXX, XXXXXX




(12) SSSSSSSSS, S.A. (en adelante, “S SA”), antes denominada VVVVVVV, S.A., con

domicilio social en XXXXXXX (XXXXXX), c/XXXX, número XX-XX, Nave XX inscrita en el Registro Mercantil de XXXXXX al tomo XXXX, folio XX, hoja XXXXXX, y con NIF A-XXXXXXX, debidamente representada por Don XXXXX XXXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en XXXXX (XXXXX), c/XXXX, número XX-XX, Nave XX y provisto de NIF XXXXXXXX, en vigor, en calidad de representante del Administrador Único de SSA, la sociedad VVVVVVVV, S.L., cuyos datos se indican más adelante, en virtud de escritura pública otorgada el X de marzo de 20XX ante el Notario de XXXXXX, Don XXXXX XXXXX, bajo el número de protocolo XXX, pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.

(13) VVVVVVV, S.A., (en adelante, “VVV SA”), con domicilio social en XXXXXXXX (XXXX), c/ XXXXX, número XX, Local xx, inscrita en el Registro Mercantil de xxxxxx al tomo xxx, folio xx, hoja xxxx, y con NIF xxxxxxxxx, debidamente representada por Don JJJJJJJJ, mayor de edad, con domicilio profesional en XXXXXXX ( XXXXX), c/ XXXXX XXXX de XXXX, número XX, Nave XX y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, en calidad de Consejero Delegado en virtud de escritura pública otorgada el XX de XXX de 2XXX ante el Notario de XXXXXX (XXXXX), Don XXXXX XXX, bajo el número de protocolo

8

XXX, debidamente inscrita en el Registro Mercantil. (14) BBBBBB, S.L. (en adelante, “BBB SL”), con domicilio social en XXX (XXXXXX), número

XX, Polígono Industrial XXXXXX, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXX al tomo XXXXX, folio XXX, hoja XXXXX, y con NIF XXXXXX, debidamente representada por Don XXXXX XXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en XXXXX (XXXXX), c/ XXXXX, número XX, Local XX, y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, en calidad de representante del Administrador Único de BBBBB, la sociedad VVVVVVVVV, S.L., cuyos datos se indican más adelante, en virtud de escritura pública otorgada el XX de XXXX de 2XXX ante el Notario de XXXXXX XXXX (XXXXX), Don XXXXX XXXX, bajo el número de protocolo XXX, debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

(15) RRRRRR, S.L. (en adelante, “RRRRR SL”) con domicilio social en XXX (XXXXXX),

número XX, Polígono Industrial XXXXXX, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXX al tomo XXXXX, folio XXX, hoja XXXXX, y con NIF XXXXXX, debidamente representada por Don XXXXX XXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en XXXXX (XXXXX), c/ XXXXX, número XX, Local XX, y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, en calidad de representante del Administrador Único de BBBBB, la sociedad VVVVVVVVV, S.L., cuyos datos se indican más adelante, en virtud de escritura pública otorgada el XX de XXXX de 2XXX ante el Notario de XXXXXX XXXX (XXXXX), Don XXXXX XXXX, bajo el número de protocolo XXX, debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

(16) PPPPP, S.L. (en adelante, “PP SL”), antes denominada VVVVVVV, S.A., con domicilio

social en XXXXXXX (XXXXXX), c/XXXX, número XX-XX, Nave XX inscrita en el Registro Mercantil de XXXXXX al tomo XXXX, folio XX, hoja XXXXXX, y con NIF A-XXXXXXX, debidamente representada por Don XXXXX XXXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en XXXXX (XXXXX), c/XXXX, número XX-XX, Nave XX y provisto de NIF

XXXXXXXX, en vigor, en calidad de representante del Administrador Único de SSA, la sociedad VVVVVVVV, S.L., cuyos datos se indican más adelante, en virtud de escritura pública otorgada el X de marzo de 20XX ante el Notario de XXXXXX, Don XXXXX XXXXX, bajo el número de protocolo XXX, pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.

(17) VVVVl, S.L. (en adelante, “VGP SL”), antes denominada VVVVVVV, S.A., con domicilio social en XXXXXXX (XXXXXX), c/XXXX, número XX-XX, Nave XX inscrita en el Registro Mercantil de XXXXXX al tomo XXXX, folio XX, hoja XXXXXX, y con NIF A-XXXXXXX, debidamente representada por Don XXXXX XXXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en XXXXX (XXXXX), c/XXXX, número XX-XX, Nave XX y provisto de NIF

XXXXXXXX, en vigor, en calidad de representante del Administrador Único de SSA, la sociedad VVVVVVVV, S.L., cuyos datos se indican más adelante, en virtud de escritura pública otorgada el X de marzo de 20XX ante el Notario de XXXXXX, Don XXXXX XXXXX, bajo el número de protocolo XXX, pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.

(18) VLLLLL, S.L. (en adelante, “VL SL”), con domicilio social en XXX (XXXXXX), número XX,

9

Polígono Industrial XXXXXX, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXX al tomo XXXXX, folio XXX, hoja XXXXX, y con NIF XXXXXX, debidamente representada por Don XXXXX XXXX, mayor de edad, con domicilio profesional en XXXXX (XXXXX), c/ XXXXX, número XX, Local XX, y provisto del NIF XXXXXXX, en vigor, en calidad de representante del Administrador Único de BBBBB, la sociedad VVVVVVVVV, S.L., cuyos datos se indican más adelante, en virtud de escritura pública otorgada el XX de XXXX de 2XXX ante el Notario de XXXXXX XXXX (XXXXX), Don XXXXX XXXX, bajo el número de protocolo XXX, debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

(19) XXXXX ……………………..,

En adelante, cada una de las citadas entidades financieras, se denominarán, conjuntamente, los “Acreedores Garantizados”. Asimismo, SSSSS, VVVVVVV y BBBBBB podrán denominarse, conjuntamente, las “Financiadas” y VVVVDDD, VVVRRR, YYYYYY, ……… podrán denominarse, conjuntamente, las “Garantes”. Los Acreedores Garantizados, las Financiadas y las Garantes, se denominarán conjuntamente como las “Partes”. Las Partes convienen en la formalización del presente contrato de garantías (en adelante, el “Contrato”), y a tal efecto

EXPONEN I. Que las Financiadas, entre otras sociedades de Grupo Societario, mantienen en la

actualidad cierta deuda bancaria frente a los Acreedores Garantizados y que, además, y a los fines de desarrollar su actividad, precisan de nueva financiación. A efectos aclaratorios, se deja expresa constancia de que la denominación como “Grupo Societario” para el conjunto de empresas que, de una manera u otra, se incluyen en este contrato en adelante, no implica la existencia de un grupo con forma jurídica como tal.

II. Que los Acreedores Garantizados han aceptado reestructurar parte de la deuda de

las Financiadas y las otras sociedades de Grupo Societario y a tales efectos han suscrito en fecha de hoy, con la intervención del Notario interviniente, un acuerdo marco de reestructuración de la deuda financiera de Grupo Societario (en adelante, el “Acuerdo Marco de Refinanciación”), en virtud del cual otorgan una refinanciación por un importe máximo agregado de xxxxxxx,xx EURO (sin perjuicio del importe que corresponda a los préstamos hipotecarios bilaterales del Tramo xx o en su caso del Tramo xx), dividida en los siguientes tramos y subtramos (en adelante, la “Refinanciación”): (i) Tramo x, consistente en el otorgamiento a determinadas Financiadas de

10

préstamos o créditos mercantiles, según corresponda, por importe máximo agregado de xxxxxxxx EUROS (sin perjuicio del importe que corresponda a los préstamos hipotecarios bilaterales del Tramo xx), que se divide a su vez en los siguientes subtramos: (a) Tramo A1: a SS SA, así como BBBBB SA y RRRR SA, entre otras, según

corresponda, de determinados préstamos mercantiles integrados por escrituras públicas de préstamo hipotecario cuyo importe máximo será determinado bilateralmente entre cada Entidad Financiera y la Financiada que proceda;

(b) Tramo A2: consistente en el otorgamiento a VVVV SA de un préstamo

mercantil, por importe máximo agregado de XXXXXXX EUROS. (c) Tramo A3: consistente en el otorgamiento a BBBB SA de un préstamo

mercantil, por importe máximo agregado de XXXXXX EUROS. (c) Tramo A4: consistente en el otorgamiento a BBBB SA de un crédito

mercantil, por importe máximo de XXXXX EUROS.

(ii) el Tramo B, consistente en el otorgamiento a determinadas Financiadas de las líneas de crédito por importe máximo de XXXXX MILLONES XXXXX Y XXXX

MIL XXXXXXX XXXX EUROS CON XXXXX CÉNTIMO DE (XXXXXXX) EURO; que se divide a su vez en los siguientes subtramos: (a) Tramo B1: consistente en el otorgamiento a VVVVV SA una línea de

crédito mercantil, por importe máximo de XXX MILLONES XXXXX MIL

(XXXXXXXXX€) EUROS; (b) Tramo B2: consistente en el otorgamiento a VVVVVV SA de una línea

de crédito mercantil, por importe máximo de XX MILLONES XXXXXX MIL

(XXXXXXX€) EUROS; y (c) Tramo B3: consistente en el otorgamiento a BBBB SA de una línea de

crédito mercantil, por importe máximo de XXXXX XXXX XXXX Y XXXX

XXX EUROS CON XXX CÉNTIMO (XXXXXXXX€) EURO.

(iii) el Tramo C, consistente en la novación de determinados instrumentos financieros que determinadas sociedades de Grupo Societario mantienen en la actualidad con determinadas Entidades Financieras y que se divide a su vez en los siguientes subtramos:

(a) Tramo C1: consistente en la novación modificativa de los préstamos

hipotecarios bilaterales que determinadas sociedades de Grupo Societario mantienen en la actualidad con CCCCCC, BBBBBBB, ….. y BBBBBB por importe máximo agregado que será determinado bilateralmente entre cada Entidad Financiera y la Financiada que

11

proceda; (b) Tramo C2: consistente en la novación modificativa de las líneas de

avales técnicos que VVVVV SA mantiene en la actualidad con CCCCC, BBBBBB y BBBBBSSSS por importe máximo agregado de XXXXX millones XXXXX mil (XXXXXXX€) euros;

(c) Tramo C3: consistente en la novación modificativa de las líneas de

descuento comercial que VVVVV SA mantiene en la actualidad con Banco BBBBB, Caja CCCC, y CCCC Caja, por importe máximo agregado de xx millones xxxxxx mil (xxxxxx€) euros.

(d) Tramo A4: consistente en la novación modificativa de la línea de

factoring que VVVVV SA mantiene en la actualidad con Banco BBBBB por importe máximo de xx millones xxxxxxx mil (xxxxxxx) euros.

III. Que los Acreedores Garantizados están dispuestos a conceder la referida

Refinanciación, con sujeción a lo dispuesto en el presente Contrato, y en particular, a las garantías que se otorgan en virtud del presente Contrato, así como al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que se emita un informe a satisfacción de las partes de la Refinanciación por parte de un experto independiente nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil de XXXXXXXX de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, en los términos establecidos en el Acuerdo Marco de Refinanciación.

IV. Que, a los efectos de otorgar las garantías hipotecarias que posteriormente se

referirán, se deja expresa constancia de que:

(i) SSSS, VVVVV, WWWWWW y VVVVV SA (en adelante, las “Hipotecantes del Tramo A1”) manifiestan que son legítimas titulares, según corresponda, de los activos inmobiliarios que se detallan en el Anexo IV(i);

(ii) BBBBBB (en adelante, la “Hipotecante del Tramo A3”) manifiesta que es

legítima titular de los activos mobiliarios que se detallan en el Anexo IV(ii); (iii) PPPPPP SA (en adelante, la “Hipotecante del Tramo A4”) manifiesta que es

legítima titular de los activos inmobiliarios que se detallan en el Anexo IV(iii);

(iv) BBBBBBB (en adelante, la “Hipotecante del Tramo B3”) manifiesta que es

legítima titular de los activos mobiliarios que se detallan en el Anexo IV(iv); y

(v) SSSSS, RRRRRR, PPPPP SA, BBBB, VVVV, WWWWW (en adelante, las

“Hipotecantes del Tramo C1”) manifiestan que son legítimas titulares, según corresponda, de los activos inmobiliarios que se detallan en el Anexo IV(v).

12

En adelante, las Hipotecantes del Tramo A1, la Hipotecante del Tramo A3, la Hipotecante del Tramo A4 y las Hipotecantes del Tramo C1, se denominarán conjuntamente las “Hipotecantes”.

V. Que, a los efectos de otorgar las garantías pignoraticias que posteriormente se referirán, se deja expresa constancia de que:

(i) VVVV SA es legítima titular de XXXXXXX (XXX) participaciones sociales de

AAAAAA., con domicilio social en XXXXX (XXXXX), Plaza XXXXXXX, número X, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXXX al tomo XXXXX, folio XXX, hoja XXXX, y con NIF XXXXX (en adelante, “AAAAA”), números 1 a 500, 1001 a 1005; 1011 a 1015; 1021 a 1025 y 1031 a 1032; todos ellos inclusive, de XXXXXXX XXXXX EUROS CON XXX CÉNTIMO DE EURO (XXX€) de valor nominal cada una de ellas, comprensivas del XX por ciento de su capital social (en adelante, las “Participaciones de AAAAA”):

Título y Situación Posesoria: (i) las participaciones número 1 a 500, 1001 a 1005; 1011 a 1015 y 1021 a 1025, todos ellos inclusive, le pertenecen a VVVV SA en virtud de escritura de su constitución, otorgada en fecha XX de XXXX de 2008 ante el notario de XXXXXX Don XXXXX XXXXXXX, bajo el número XXXXX de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de XXXXX y (ii) las participaciones números 1031 y 1032 le pertenecen en virtud de escritura ampliación de capital de AAAAA, otorgada en fecha XX de XXXX de 20XX ante el notario de XXXXXXXX Don XXXXXXX XXXX, bajo el número XXX de su protocolo, causante de la inscripción XXª en la hoja abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de XXXXXX.

Cargas: las Participaciones de AAAAAAA se encuentran libres de toda carga o gravamen según certificación expedida por el Órgano de Administración de AAAAAA con referencia al Libro Registro de Socios.

(ii) WWWW SA es legítima titular de XXXXXXX (XXX) participaciones sociales de

BBBBB., con domicilio social en XXXXX (XXXXX), Plaza XXXXXXX, número X, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXXX al tomo XXXXX, folio XXX, hoja XXXX, y con NIF XXXXX (en adelante, “BBBB”), números 1 a 500, 1001 a 1005; 1011 a 1015; 1021 a 1025 y 1031 a 1032; todos ellos inclusive, de XXXXXXX XXXXX EUROS CON XXX CÉNTIMO DE EURO (XXX€) de valor nominal cada una de ellas, comprensivas del XX por ciento de su capital social (en adelante, las “Participaciones de BBBBB”):

Título y Situación Posesoria: (i) las participaciones número 1 a 500, 1001 a 1005; 1011 a 1015 y 1021 a 1025, todos ellos inclusive, le pertenecen a VVVV SA en virtud de escritura de su constitución, otorgada en fecha XX de XXXX de 2008 ante el notario de XXXXXX Don XXXXX XXXXXXX, bajo el número XXXXX de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de XXXXX y (ii) las participaciones números 1031 y 1032 le

13

pertenecen en virtud de escritura ampliación de capital de BBBB, otorgada en fecha XX de XXXX de 20XX ante el notario de XXXXXXXX Don XXXXXXX XXXX, bajo el número XXX de su protocolo, causante de la inscripción XXª en la hoja abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de XXXXXX.

Cargas: las Participaciones de BBBBB se encuentran libres de toda carga o gravamen según certificación expedida por el Órgano de Administración de BBBBB con referencia al Libro Registro de Socios.

(iii) YYYYY SA es legítima titular de XXXXXXX (XXX) participaciones sociales de CCCCCC., con domicilio social en XXXXX (XXXXX), Plaza XXXXXXX, número X, inscrita en el Registro Mercantil de XXXXXX al tomo XXXXX, folio XXX, hoja XXXX, y con NIF XXXXX (en adelante, “CCCC”), números 1 a 500, 1001 a 1005; 1011 a 1015; 1021 a 1025 y 1031 a 1032; todos ellos inclusive, de XXXXXXX XXXXX EUROS CON XXX CÉNTIMO DE EURO (XXX€) de valor nominal cada una de ellas, comprensivas del XX por ciento de su capital social (en adelante, las “Participaciones de CCCC”):

Título y Situación Posesoria: (i) las participaciones número 1 a 500, 1001 a 1005; 1011 a 1015 y 1021 a 1025, todos ellos inclusive, le pertenecen a VVVV SA en virtud de escritura de su constitución, otorgada en fecha XX de XXXX de 2008 ante el notario de XXXXXX Don XXXXX XXXXXXX, bajo el número XXXXX de su protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de XXXXX y (ii) las participaciones números 1031 y 1032 le pertenecen en virtud de escritura ampliación de capital de BBBB, otorgada en fecha XX de XXXX de 20XX ante el notario de XXXXXXXX Don XXXXXXX XXXX, bajo el número XXX de su protocolo, causante de la inscripción XXª en la hoja abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de XXXXXX.

Cargas: las Participaciones de CCCC se encuentran libres de toda carga o gravamen según certificación expedida por el Órgano de Administración de BBBBB con referencia al Libro Registro de Socios.

En adelante, VVVV SA, WWWW SA y YYYY SA; podrán denominarse, conjuntamente, las “Pignorantes del Tramo A2”. (v) VVVV SA es legítima titular de XXXXXXXXX (XXXXX) participaciones sociales

de BBBBB, con los datos indicados en las comparecencias del presente Contrato, números XXXX al XXXX, todos inclusive, de XXXXX EUROS CON XXXX

CÉNTIMOS (XXXX €) de valor nominal cada una de ellas, comprensivas del XX por ciento de su capital social (en adelante, las “Participaciones de BBBBB”):

Título y Situación Posesoria: le pertenecen a VVV SA en virtud de escritura pública de elevación a público de acuerdos sociales de BBBBB, entre los que

14

figura el aumento de capital asumido por VVVVV, otorgada por el notario de XXXXXX, Don XXXXX XXX, en fecha X de XXXX de 20XX, bajo el número XXXX de su protocolo, y causante de la inscripción XX de la hoja abierta a dicha sociedad en el Registro Mercantil de XXXX.

Cargas: las Participaciones de BBBBB, según certificación expedida por el Órgano de Administración de BBBBB con referencia al Libro Registro de Socios, se encuentran libres de toda carga o gravamen.

En adelante, VVVVV SA podrá denominarse la “Pignorante del Tramo A3”. (vi) VVVVV DD SA es legítima titular de XXXX (XXXX) participaciones sociales de

BBBB, S.L., con domicilio social en XXXXX, Avda. XXXXX, número XXX, XXXX, inscrita en el Registro Mercantil de XXXX al tomo XXXX, folio XXX, hoja XXXXXX, y con NIF XXXXXX (en adelante, “BBBBB”), números XXX al XXX, todos inclusive, de XXXX (XXXX€) EUROS de valor nominal cada una de ellas, comprensivas del XX por ciento de su capital social (en adelante, las “Participaciones de BBBBBB”):

Título y Situación Posesoria: le pertenecen a VVVVV DD SA en virtud de su asunción en la escritura de constitución de BBBBBB, otorgada ante el notario de XXXX Don XXXXX XXX, en fecha X de XXXX de 20XX, bajo el número XXXXX de su protocolo.

Cargas: las Participaciones de BBBBB se encuentran libres de toda carga o gravamen (salvo por la prenda constituida sobre las mismas en garantía de determinadas obligaciones de la Refinanciación, con carácter previo al otorgamiento del presente Contrato, según se dirá posteriormente) de conformidad con la certificación que fue expedida por el Órgano de Administración de BBBBB con referencia al Libro Registro de Socios, según consta en el Anexo 16.

(vii) VVVVV TT SA es legítima titular de XXXX (XXXX) participaciones sociales de

CCCC, S.L., con domicilio social en XXXXX, Avda. XXXXX, número XXX, XXXX, inscrita en el Registro Mercantil de XXXX al tomo XXXX, folio XXX, hoja XXXXXX, y con NIF XXXXXX (en adelante, “CCCCC”), números XXX al XXX, todos inclusive, de XXXX (XXXX€) EUROS de valor nominal cada una de ellas, comprensivas del XX por ciento de su capital social (en adelante, las “Participaciones de CCCCC”):

Título y Situación Posesoria: le pertenecen a VVVVV TT SA en virtud de su asunción en la escritura de constitución de CCCCC, otorgada ante el notario de XXXX Don XXXXX XXX, en fecha X de XXXX de 20XX, bajo el número XXXXX de su protocolo.

Cargas: las Participaciones de BBBBB se encuentran libres de toda carga o gravamen (salvo por la prenda constituida sobre las mismas en garantía de

15

determinadas obligaciones de la Refinanciación, con carácter previo al otorgamiento del presente Contrato, según se dirá posteriormente) de conformidad con la certificación que fue expedida por el Órgano de Administración de CCCCC con referencia al Libro Registro de Socios, según consta en el Anexo 16.

(viii) VVVVV DD SA es legítima titular de XXXX (XXXX) participaciones sociales de

BBBB, S.L., con domicilio social en XXXXX, Avda. XXXXX, número XXX, XXXX, inscrita en el Registro Mercantil de XXXX al tomo XXXX, folio XXX, hoja XXXXXX, y con NIF XXXXXX (en adelante, “DDDD”), números XXX al XXX, todos inclusive, de XXXX (XXXX€) EUROS de valor nominal cada una de ellas, comprensivas del XX por ciento de su capital social (en adelante, las “Participaciones de DDDDD”):

Título y Situación Posesoria: le pertenecen a VVVVV DD SA en virtud de su asunción en la escritura de constitución de BBBBBB, otorgada ante el notario de XXXX Don XXXXX XXX, en fecha X de XXXX de 20XX, bajo el número XXXXX de su protocolo.

Cargas: las Participaciones de DDDDD se encuentran libres de toda carga o gravamen (salvo por la prenda constituida sobre las mismas en garantía de determinadas obligaciones de la Refinanciación, con carácter previo al otorgamiento del presente Contrato, según se dirá posteriormente) de conformidad con la certificación que fue expedida por el Órgano de Administración de DDDD con referencia al Libro Registro de Socios, según consta en el Anexo 16.

(viii) VVVVV SA es titular y acreedora de un derecho de crédito frente a BBBBBBBs por un importe actual de XXX XXXX XXXXX MIL EUROS CON XXX XXXX

XXX CÉNTIMOS DE EURO (XXXXXXXXX€), que deriva de un contrato de reconocimiento de deuda suscrito entre VVVVVV SA y BBBBBBBB, en fecha XX de XXXX de XXXX (en adelante, el “Contrato de Reconocimiento de Deuda”).

En adelante, VVVVV SA, WWWWW SA VVVV DD SA y WWWW TT SA podrán denominarse, conjuntamente, las “Pignorantes del Tramo B1”. Asimismo, en adelante, las Pignorantes del Tramo A2, la Pignorante del Tramo A3 y las Pignorantes del Tramo B1 se denominarán conjuntamente las “Pignorantes”.

VI. Que, en virtud de cuanto antecede, los Acreedores Garantizados, las Financiadas y las Garantes han convenido los términos y condiciones que han de regir las garantías a prestar para asegurar las obligaciones dimanantes del Acuerdo Marco de Refinanciación y de los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral en los términos que se dirán, por lo que las Partes convienen suscribir el presente Contrato

16

que se regirá por las siguientes

ESTIPULACIONES

Sección I

Relación de las Garantías de la Refinanciación 1. DEFINICIONES

En el presente Contrato los términos en mayúsculas tendrán, tanto cuando se utilicen en singular como en plural, el significado que se establece en el Acuerdo Marco de Refinanciación, salvo que dichos términos aparezcan definidos en el presente Contrato, o se les otorgue expresamente en el presente Contrato otro significado. 2. RELACIÓN DE GARANTÍAS DE LA REFINANCIACIÓN

Las Garantes aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas de la Refinanciación (según dicho término se definirá a continuación), en los términos que a continuación se dirán, mediante la constitución de las siguientes garantías: 2.1 Relación de Garantías del Tramo A1 Las Hipotecantes del Tramo A1 aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A1 (según dicho término se definirá en la Estipulación 3) mediante la constitución de sendas hipotecas inmobiliarias de máximo, de primer o segundo rango, según proceda, sobre las fincas detalladas en Anexo IV(i), mediante su formalización, individualmente, con cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A1 (según dicho término se definirá en la Estipulación 3) (en adelante, las “Hipotecas del Tramo A1”). 2.2 Relación de Garantías del Tramo A2 Las Garantes del Tramo A2 (según dicho término se define a continuación) aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 (según dicho término se definirá en la Estipulación 4) mediante la constitución de las siguientes garantías: (i) Derecho real de prenda otorgada por VVVVV RR SA sobre las Participaciones de

AAAAAA. (ii) Derecho real de prenda otorgado por VVVVV DD SA sobre las Participaciones de AAAA

EE. (iii) Derecho real de prenda otorgado por WWWW sobre las Participaciones de CCCCC. (iv) Derecho real de prenda otorgado por VVVVV DD SA sobre las Acciones de PPPP SA. (v) Fianza solidaria otorgada por VVVV RR, WWWW y VVV DD (en adelante, las

17

“Fiadoras del Tramo A2”). (vi) Derecho real de prenda sobre la cuenta XXXX-XXXX.XX.XXXXXXXX abierta por VVVVV

SA en Banco BBBBBBBB. En adelante, las Pignorantes del Tramo A2 y las Fiadoras del Tramo A2 se denominarán conjuntamente las “Garantes del Tramo A2”. 2.3 Relación de Garantías del Tramo A3 BBBBB y las Garantes del Tramo A3 (según dicho término se define a continuación) aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 (según dicho término se define en la Estipulación 9) mediante la constitución de las siguientes garantías: (i) Derecho real de prenda otorgada por VVVVV TT SA las Participaciones de BBBB. (ii) Fianza solidaria otorgada por VVVVV TT SA, WWWWW y VVVV DD SA (en adelante,

las “Fiadoras del Tramo A3”). (iii) Derecho real de hipoteca mobiliaria otorgado por la Hipotecante del Tramo A3 sobre

los activos mobiliarios detallados en el Anexo IV(ii). En adelante, las Pignorantes del Tramo A3, las Fiadoras del Tramo A3 y la Hipotecante del Tramo A3 se denominarán conjuntamente las “Garantes del Tramo A3”. 2.4 Relación de Garantías del Tramo A4 Las Hipotecantes del Tramo A4 aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A4 (según dicho término se define en la Estipulación 13) mediante la constitución de las siguientes garantías: (i) Derecho de hipoteca inmobiliaria de formalizada a favor de los Acreedores

Garantizados del Tramo A4 (según dicho término se define a continuación) sobre las fincas referidas en Anexo IV(iii) (en adelante, las “Hipotecas del Tramo A4”).

(ii) Fianza solidaria otorgada por VVVVVV TT SA, WWWW SA, ZZZZZ SA y VVVVV DD SA

(en adelante, las “Fiadoras del Tramo A4”) En adelante, las Fiadoras del Tramo A4 y la Hipotecante del Tramo A4 se denominarán conjuntamente las “Garantes del Tramo A4”. 2.5 Relación de Garantías del Tramo B1 VVVVV TT y las Garantes del Tramo B1 (según dicho término se define a continuación) aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo B1 (según dicho término se define en la Estipulación 16) mediante la constitución de las siguientes garantías:

18

(i) Derecho real de prenda otorgada por VVVVV TT SA sobre las Acciones de BBBBBB. (ii) Derecho real de prenda otorgado por VVVV DD SA sobre las Participaciones de

CCCCCC. (iii) Derecho real de prenda otorgado por VVVV DD SA sobre las Participaciones de SSSSSS. (iv) Derecho real de prenda sobre el derecho de crédito ostentado por VVVV TT SA

frente a BBBBBBB en virtud del Contrato de Reconocimiento de Deuda. (v) Fianza solidaria otorgada por YYYYYY, ZZZZZZ, y WWWWW (en adelante, las

“Fiadoras del Tramo B1”). En adelante, las Pignorantes del Tramo B1 y las Fiadoras del Tramo B1 podrán denominarse, conjuntamente, las “Garantes del Tramo B1”. 2.6 Relación de Garantías del Tramo B3

La Hipotecante del Tramo B3 asegura el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo B3 (según dicho término se definirá en la Estipulación 17) mediante la constitución de hipoteca mobiliaria de primer rango sobre los bienes detallados en Anexo IV(iv), mediante su formalización con el Acreedor Garantizado del Tramo B3 (según dicho término se definirá en la Estipulación 17) (en adelante, la “Hipoteca del Tramo B3”). Adicionalmente, dicho Tramo B3 compartirá garantías con el Tramo A3, salvo por la hipoteca que garantizada igualmente las obligaciones de éste último Tramo. 2.7 Relación de Garantías del Tramo C1 Las Hipotecantes del Tramo C1 aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo C1 (según dicho término se definirá en la Estipulación 18) mediante la prórroga y novación de sendas hipotecas inmobiliarias de máximo, de primer rango, sobre las fincas que se detallan en el Anexo IV(v), mediante su formalización, individualmente, con cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo C1 (según dicho término se definirá en la Estipulación 18) (en adelante, las “Hipotecas del Tramo C1”). En adelante, se entenderá por “Obligaciones Garantizadas”, conjuntamente las Obligaciones Garantizadas del Tramo A1, las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2, las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3, las Obligaciones Garantizadas del Tramo A4, las Obligaciones Garantizadas del Tramo B1, las Obligaciones Garantizadas del Tramo B3 y las Obligaciones Garantizadas del Tramo C1. La constitución de las mencionadas Garantías será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de cada Financiada que corresponda, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo que corresponda en los términos establecidos en el presente Contrato.

19

Sección II

Garantías del Tramo A1

3. HIPOTECAS INMOBILIARIAS DE MÁXIMO

Las Hipotecantes del Tramo A1 aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A1 (según dicho término se definirá a continuación) mediante la constitución de sendas hipotecas inmobiliarias de máximo, de primer o segundo rango, según proceda, en virtud de su formalización, individualmente, con cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A1. Se entenderá por “Obligaciones Garantizadas del Tramo A1” las obligaciones, de pago o no, de cada Financiada que proceda en virtud de los Préstamos Hipotecarios del Tramo A1 cuyo cumplimiento se asegura íntegramente frente a su correspondiente Acreedor Garantizado, derivadas del Tramo A1 del Acuerdo Marco de Refinanciación, en los más amplios términos, amparando, inclusive, los intereses moratorios, comisiones, impuestos, gastos a cargo de cada Financiada que proceda, las costas judiciales y cualesquiera otros conceptos asumidos por las Financiadas en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación, así como de los Préstamos Hipotecarios del Tramo A1. Asimismo, se entenderá por “Acreedores Garantizados del Tramo A1”, aquellos que consten como tales en virtud de la Cláusula 2.4 del Acuerdo Marco de Refinanciación, en cada momento. El importe máximo del que responderán las Hipotecas del Tramo A1 en garantía de los Préstamos Hipotecarios del Tramo A1, consta establecido en cada uno de éstos. La cantidad máxima garantizada con las Hipotecas del Tramo A1 se consigna a efectos hipotecarios exclusivamente y no supondrá ninguna limitación a la obligación de SSSSS, WWWWW y VVVVV LL SA, entre otras, de cumplir con todas las obligaciones del Tramo A1 de la Refinanciación. Asimismo, se hace constar que las Hipotecas del Tramo A1 se regirán por sus propios términos y condiciones y por lo previsto en el presente Contrato, del que forman parte integrante a todos los efectos y cuyos términos prevalecerán en caso de discrepancia sobre las condiciones particulares que se expresan en cada una de las referidas hipotecas. La constitución de las mencionadas hipotecas será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de SSSSS, WWWWW y VVVVV LL SA, entre otras, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A1 en los términos establecidos en el presente Contrato, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación y en los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral. Los Acreedores Garantizados del Tramo A1 aceptan expresamente la formalización de las hipotecas constituidas en su favor al amparo de lo dispuesto en la presente Estipulación.

20

Sección III

Garantías del Tramo A2 y otras relacionadas

4. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO A2 Y OTRAS RELACIONADAS Las Garantes del Tramo A2 aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 (según dicho término se definirá a continuación), entre otras, mediante la constitución de las siguientes garantías: 4.1.1 Derecho real de prenda otorgada por VVVVV RR SA sobre las Participaciones de

AAAAAA. 4.1.2 Derecho real de prenda otorgado por VVVVV DD SA sobre las Participaciones de AAAA

EE. 4.1.3 Derecho real de prenda otorgado por WWWW sobre las Participaciones de CCCCC. 4.1.4 Derecho real de prenda otorgado por VVVVV DD SA sobre las Acciones de PPPP SA. 4.1.5 Fianza solidaria otorgada por las Fiadoras del Tramo A2. 4.1.6 Derecho real de prenda sobre la cuenta XXXX-XXXX.XX.XXXXXXXX abierta por VVVVV

SA en Banco BBBBBBBB. Se entenderá por “Obligaciones Garantizadas del Tramo A2”, las obligaciones, de pago o no, de VVVVV TT SA cuyo cumplimiento se asegura íntegramente, en cada momento, derivadas del Tramo A2 del Acuerdo Marco de Refinanciación, en los más amplios términos, amparando, inclusive, los intereses moratorios, comisiones, impuestos, gastos a cargo de VVVVV TT SA, las costas judiciales y cualesquiera otros conceptos asumidos por VVVVV TT SA en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación. Asimismo, se entenderá por “Acreedores Garantizados del Tramo A2”, aquellos que consten como tales en virtud de la Cláusula 2.4 del Acuerdo Marco de Refinanciación, en cada momento. La constitución de las mencionadas garantías será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de VVVVV TT SA, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 en los términos establecidos en el presente Contrato, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación. 5. PRENDA DE LAS ACCIONES DE PPPPP

5.1 Constitución de la prenda

En garantía del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 VVVV DD SA

21

constituye un derecho real de prenda sobre las Acciones de PPPPPP. Los Acreedores Garantizados del Tramo A2 aceptan expresamente la formalización de la prenda sobre las Acciones de PPPPPPP. La prenda de las Acciones de PPPPPPPPP queda formalizada como sigue: 5.1.1 Titularidad e inexistencia de cargas. Las Acciones de PPPPPPPPP son de plena

propiedad de su titular, en virtud del título referido en el Anexo V(iv) del presente Contrato, el cual se exhibe en este acto al notario interviniente, libres de cargas, gravámenes, opciones, derechos de terceros y retenciones y representan el XXXX por ciento del capital de PPPPPP. Se adjunta como Anexo 5.1.1 certificado del Órgano de Administración de PPPPPP en el que se hace constar que en el respectivo Libro Registro de Acciones Nominativas, no consta que las Acciones de PPPPPP estén gravadas.

5.1.2 Traslado posesorio. Cesión en garantía de las Acciones de PPPPPPP: intervención: A

los efectos de constituir válidamente la prenda, según el artículo 1.863 del Código Civil, el artículo 8.2 del RDL 5/2005 y 569-13 del Código Civil de Cataluña, la aportación o desplazamiento posesorio de las Acciones de PPPPPPPP en favor de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 se lleva a cabo mediante la entrega a BANCO BBBBB de los títulos debidamente endosados en garantía, y el Notario anota la prenda de las Acciones de PPPPPPP en el correspondiente título múltiple acreditativo de la titularidad de las Acciones de PPPPPPP por parte de VVVV DD SA.

5.1.3 Inscripción de la prenda en el respectivo Libro de Registro de Acciones Nominativas.

Conforme al artículo 55 de la Real Decreto Legislativo 1564/1989, se acompaña como Anexo 5.1.3 certificado de los Órganos de Administración de PPPPPPP relativo a la pignoración en favor de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 de las Acciones de PPPPPPPP en el Libro Registro de Acciones Nominativas.

Asimismo, las Partes requieren al notario interviniente para que, en el momento en que este Contrato comience a surtir efectos, incorpore una diligencia en los títulos de propiedad de las Acciones de PPPPPP, al objeto de reflejar la constitución de esta prenda; e instruya a los notarios que hayan autorizado o intervenido las escrituras o pólizas que acreditan los títulos de propiedad de dichas acciones por la pignorante, para que cualquier copia de escritura que puedan emitir en relación con tales escrituras o pólizas sea debidamente diligenciada o indique la existencia de la prenda constituida en virtud de este Contrato. 5.2 Importe garantizado máximo

El importe máximo garantizado por las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 por cualesquiera conceptos, ascenderá a XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX (XXXXXXXX) EUROS. 5.3 Extensión de las prendas de las Acciones de PPPPPPP

5.3.1 Extensión de la prenda sobre las Acciones de PPPPPP por subrogación real:

22

consentimiento de los Acreedores Garantizados del Tramo A2. Las referidas prendas se extenderán y comprenderán cualesquiera títulos, valores, activos (materiales o inmateriales) o fondos que sustituyan o correspondan a cualesquiera de las Acciones de PPPPPPPP en el caso de fusión, disolución, ampliación o reducción de capital, conversión o canje, transformación, escisión o cualesquiera otras circunstancias similares que afecten a la sociedad cuyas acciones son objeto de pignoración, siendo las referencias a las Acciones de PPPPPPPPPP objeto de prenda en esta Estipulación aplicables a los títulos, valores, activos o fondos que las sustituyan o correspondan.

Dicha extensión, se realizará mediante cuantos documentos sean adecuados atendiendo a la clase de garantía que proceda en función de la naturaleza del bien que sustituya a las Acciones de PPPPPPPP. La pignorante se compromete a documentar dicha extensión en el plazo de XX (XX) Días Hábiles desde que se produjo la sustitución. La pignorante apodera incondicional e irrevocablemente a los Acreedores Garantizados del Tramo A2 y les otorga poderes suficientes para que, en nombre y representación de la pignorante y aún en el caso de incurrir en autocontratación (posibilidad ésta que la pignorante declara expresamente conocer y aceptar), actúen como mandatarios para representarlas en el otorgamiento de los referidos documentos de extensión de la prenda. En el supuesto de que la prenda se extienda a dinero o derechos de crédito convertibles en dinero, la cantidad se depositará en las cuentas asociadas a los préstamos del Tramo A2 que VVVVV tenga abiertas en cada una de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 a estos efectos, de forma proporcional a la participación de los Acreedores Garantizados en dicho tramo.

5.3.2 Extensión en caso de aumento de capital de PPPPPP: la pignorante informará a la Comisión de Control con al menos XX (X) Días Hábiles de antelación a la fecha prevista de celebración de junta general (convocada o universal) o acta de consignación de decisiones del socio único, según corresponda, en la que se vaya a votar una ampliación de capital de PPPPPPP y le remitirán copia de la escritura de ampliación de capital tan pronto como la reciba del Notario. La pignorante se compromete a realizar todos los actos necesarios para que la prenda se extiendan a las nuevas acciones creadas y suscritas por la pignorante que sean necesarias con objeto de que el valor de las prendas (en términos de porcentaje de participación en el capital) no disminuya del 10,47 por cien del capital de PPPPP, permaneciendo en todo momento pignorado, como mínimo, idéntico porcentaje de capital social al que se pignora en el día de hoy. La extensión de la prendas se formalizará en documento complementario otorgado por la pignorante ante Notario en el plazo de XX (XX) Días Hábiles desde que se produzca la inscripción del aumento de capital de PPPPP. Asimismo, la pignorante apodera incondicional e irrevocablemente a los Acreedores Garantizados del Tramo A2 y le otorga poder suficiente para que, en nombre y representación de la pignorante y aún en el caso de incurrir en autocontratación (posibilidad ésta que la pignorante declara expresamente conocer y aceptar), actúen como mandatarios

23

para representarla en el otorgamiento de los referidos documentos de extensión de las prendas.

5.4 Prohibición de disponer de las Acciones de PPPPP La pignorante no podrá vender, ceder, canjear, gravar o disponer de las Acciones de PPPPP de ninguna forma, ni constituir ningún derecho de opción o restricción a su libre transmisibilidad, salvo por lo previsto en el Acuerdo Marco de Refinanciación en este sentido. 5.5 Ejercicio de los derechos inherentes a las Acciones de PPPPP

5.5.1 Los derechos económicos y políticos de las Acciones de PPPPP corresponderán a su

titular, pero sujeto a lo dispuesto en el presente Contrato. La pignorante se compromete a no ejercer los derechos de accionista relativos a las

Acciones de PPPPP en contravención de las obligaciones y compromisos incluidos en este Contrato, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación (especialmente a no adoptar acuerdo alguno de distribución de dividendos o de reservas de libre distribución) y se obliga a no adoptar ningún acuerdo social que pudiera afectar negativamente a la validez y ejecutabilidad de las prendas, al valor de las Acciones de PPPPP, a los derechos de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 o dar lugar al acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el Acuerdo Marco de Refinanciación.

5.5.2 La pignorante, tan pronto como le sea requerido por cualesquiera de los Acreedores

Garantizados del Tramo A2 (después del acontecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el Acuerdo Marco de Refinanciación) celebrará una junta universal de accionistas de PPPPP para la aprobación de una modificación estatutaria consistente en atribuir a los Acreedores Garantizados del Tramo A2 el ejercicio de los derechos de socio en caso de prenda (tanto constituida con anterioridad al acuerdo de modificación estatutaria como constituida, en su caso, con posterioridad al mismo), obligándose a votar de forma favorable al acuerdo de modificación y a realizar las actuaciones precisas en relación con su eficacia (incluyendo su inscripción registral).

Por tanto, de darse dicho supuesto, los Acreedores Garantizados del Tramo A2, como acreedores pignoraticios, quedarán facultados para ejercer los referidos derechos de accionista correspondientes a las Acciones de PPPPP.

5.6 Redención de la prenda sobre las Acciones de PPPPP por cumplimiento total

Satisfechas totalmente las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2, se extinguirán las prendas sobre las Acciones de PPPPP. En este sentido, los Acreedores Garantizados del Tramo A2 otorgarán cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la cancelación de las prendas sobre las Acciones de PPPPP.

24

5.7 Renuncia al ejercicio de acciones de reembolso

De la ejecución de las prendas sobre las Acciones de PPPPP no emergerán derechos en favor de VVVVV DD SA frente a VVVVV TT SA ni frente a los adjudicatarios de las Acciones de PPPPP. Por tanto, en caso de ejecución de las prendas sobre las Acciones de PPPPP, y para evitar mermar el valor de las mismas, VVVVV DD SA renuncia desde este momento a cualquier derecho de repetición o de reembolso que pudiera corresponderle frente a VVVVV TT SA o frente a los adjudicatarios por la ejecución de la prenda de las Acciones de PPPPP. 6. PRENDA DE LAS PARTICIPACIONES DE VAVAVAVA, LAS PARTICIPACIONES DE

VVLVLVLVLV Y LAS PARTICIPACIONES DE AAAAAA

6.1 Constitución de las prendas

En garantía del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 VVVVV DD SA, SVSVSV y VVVV RR SA constituyen sendos derechos reales de prenda sobre las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA, según proceda. Los Acreedores Garantizados del Tramo A2 aceptan expresamente la formalización de la prenda sobre las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA. Las prendas de las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA quedan formalizadas como sigue: 6.1.1 Titularidad e inexistencia de cargas. Las Participaciones de VAVAVAVA, las

Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA son de plena propiedad de sus respectivos titulares, en virtud de los títulos referidos en los Expositivos V(i), V(ii) y V(iii) del presente Contrato, respectivamente, los cuales se exhiben en este acto al notario interviniente, libre de cargas, gravámenes, opciones, derechos de terceros y retenciones y representan, respectivamente, el 40 por cien del capital social de VAVAVAVA, el 55 por ciento del capital social de VVLVLVLVLV y el 50 por ciento del capital social de AAAAAA. Se adjunta como Anexo 6.1.1 certificados de los Órganos de Administración de VAVAVAVA, de VVLVLVLVLV y de AAAAAA en los que se hace constar que en los respectivos Libros Registro de Socios, no consta que las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA estén gravadas.

6.1.2 Traslado posesorio. Dado que, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 5 de la Ley

2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, las pignorantes entregan en este acto a Banco BBBBBBB, que lo custodiará en nombre de los Acreedores Garantizados del Tramo A2, un certificado en el que, de conformidad con el artículo 27 de la referida Ley 2/1995, se

25

refleja la titularidad de las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA, respectivamente.

6.1.3 Inscripción de las prendas en los respectivos libros registro de socios. Conforme al

artículo 27 de la Ley 2/1995, se acompaña como Anexo 6.1.3 certificado de los Órganos de Administración de VAVAVAVA, de VVLVLVLVLV y de AAAAAA relativos a la pignoración en favor de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 de las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA en los respectivos Libros Registros de Socios.

Asimismo, las Partes requieren al notario interviniente para que, en el momento en que este Contrato comience a surtir efectos, incorpore una diligencia en los títulos de propiedad de las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA, al objeto de reflejar la constitución de estas prendas; e instruya a los notarios que hayan autorizado o intervenido las escrituras que acreditan el título de propiedad de dichas participaciones por los pignorantes, para que cualquier copia de escritura que puedan emitir en relación con tales escrituras sea debidamente diligenciada o indique la existencia de las prendas constituidas en virtud de este Contrato. 6.2 Importe garantizado máximo

El importe máximo garantizado por las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 por cualesquiera conceptos, ascenderá a xxxxx xxxx xxxxxx MILLONES XXXX XXXX XXXXX MIL XXXX XXXX

(XXXXXXXX) EUROS. 6.3 Extensión de las prendas

6.3.1 Extensión de las prendas sobre las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones

de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA por subrogación real: consentimiento de los Acreedores Garantizados del Tramo A2. Las prendas se extenderán y comprenderán cualesquiera títulos, valores, activos (materiales o inmateriales) o fondos que sustituyan o correspondan a cualesquiera de las Participaciones de VAVAVAVA, de las Participaciones de VVLVLVLVLV y de las Participaciones de AAAAAA, en el caso de fusión, disolución, ampliación o reducción de capital, conversión o canje, transformación, escisión o cualesquiera otras circunstancias similares que afecten a las sociedades cuyas participaciones son objeto de pignoración, siendo las referencias a las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA, objeto de prenda en esta Estipulación aplicables a los títulos, valores, activos o fondos que las sustituyan o correspondan.

Dicha extensión, se realizará mediante cuantos documentos sean adecuados atendiendo a la clase de garantía que proceda en función de la naturaleza del bien que sustituya a las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA, según el caso. Las pignorantes se comprometen a documentar dicha extensión en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que se produjo la sustitución. Las pignorantes apoderan incondicional e

26

irrevocablemente a los Acreedores Garantizados del Tramo A2 y les otorgan poder suficiente para que, en nombre y representación de las pignorantes y aún en el caso de incurrir en autocontratación (posibilidad ésta que las pignorantes declaran expresamente conocer y aceptar), actúen como mandatarios para representarla en el otorgamiento de los referidos documentos de extensión de las prendas. En el supuesto de que las prendas se extiendan a dinero o derechos de crédito convertibles en dinero, la cantidad se depositará en las cuentas asociadas a los préstamos del Tramo A2 que VVVVV TT SA tenga abiertas en cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 a estos efectos, de forma proporcional a la participación de los Acreedores Garantizados en dicho tramo.

6.3.2 Extensión en caso de aumento de capital de VAVAVAVA, VVLVLVLVLV y AAAAAA: las pignorantes informarán a la Comisión de Control con al menos xxx (x) Días Hábiles de antelación a la fecha prevista de celebración de junta general (convocada o universal) en la que se vaya a votar una ampliación de capital de VAVAVAVA, VVLVLVLVLV o AAAAAA, según corresponda, y le remitirán copia de la escritura de ampliación de capital tan pronto como la reciba del Notario. Las pignorantes se comprometen a realizar todos los actos necesarios para que la prenda se extienda a las nuevas participaciones sociales creadas y asumidas por las pignorantes que sean necesarias con objeto de que el valor de las prendas (en términos de porcentaje de participación en el capital) no disminuya, respectivamente, del xx por cien del capital social de VAVAVAVA, del xx por ciento del capital de VVLVLVLVLV y del xx por ciento del capital social de AAAAAA, permaneciendo en todo momento pignorado, como mínimo, idénticos porcentajes de capital social a los que se pignoran en el día de hoy.

La extensión de la prenda se formalizará en documento complementario otorgado por las pignorantes ante Notario en el plazo de xxxx (xx) Días Hábiles desde que se produzca la inscripción del aumento de capital de VAVAVAVA, VVLVLVLVLV o AAAAAA, según corresponda. Las pignorantes apoderan incondicional e irrevocablemente a los Acreedores Garantizados del Tramo A2 y les otorgan poder suficiente para que, en nombre y representación de las pignorantes y aún en el caso de incurrir en autocontratación (posibilidad ésta que las pignorantes declaran expresamente conocer y aceptar), actúen como mandatarios para representarla en el otorgamiento de los referidos documentos de extensión de las prendas.

6.4 Prohibición de disponer

Las pignorantes no podrán vender, ceder, canjear, gravar o disponer de las Participaciones de VAVAVAVA, de las Participaciones de VVLVLVLVLV y de las Participaciones de AAAAAA, según corresponda, de ninguna forma, ni constituir ningún derecho de opción o restricción a su libre transmisibilidad, salvo por lo previsto en el Acuerdo Marco de Refinanciación en este sentido. 6.5 Ejercicio de los derechos inherentes a las Participaciones de VAVAVAVA, las

Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA

27

6.5.1 Los derechos económicos y políticos de las Participaciones de VAVAVAVA, de las

Participaciones de VVLVLVLVLV y de las Participaciones de AAAAAA corresponderán a sus respectivos titulares, pero sujeto a lo dispuesto en el presente Contrato.

Las pignorantes se comprometen a no ejercer los derechos de socio relativos a las

Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA, en contravención de las obligaciones y compromisos incluidos en este Contrato, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación (especialmente a no adoptar acuerdo alguno de distribución de dividendos o de reservas de libre distribución, salvo en aquellos casos en los que dicha distribución tenga como objetivo último el cumplimiento de las obligaciones de pago de las Financiadas en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación) y se obligan a no adoptar ningún acuerdo social que pudiera afectar negativamente a la validez y ejecutabilidad de las prendas, al valor de las Participaciones de VAVAVAVA, de las Participaciones de VVLVLVLVLV y de las Participaciones de AAAAAA, a los derechos de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 o dar lugar al acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el Acuerdo Marco de Refinanciación.

6.5.2 Las pignorantes, tan pronto como les sea requerido por cualesquiera de los

Acreedores Garantizados del Tramo A2 (después del acontecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el Acuerdo Marco de Refinanciación) celebrarán una junta universal de socios de VAVAVAVA, de VVLVLVLVLV o de AAAAAA, según corresponda, para la aprobación de una modificación estatutaria consistente en atribuir a los Acreedores Garantizados del Tramo A2 el ejercicio de los derechos de socio en caso de prenda (tanto constituida con anterioridad al acuerdo de modificación estatutaria como constituida, en su caso, con posterioridad al mismo), obligándose a votar de forma favorable al acuerdo de modificación y a realizar las actuaciones precisas en relación con su eficacia (incluyendo su inscripción registral).

Por tanto, de darse dicho supuesto, los Acreedores Garantizados del Tramo A2, como acreedores pignoraticios, quedarán facultados para ejercer, los referidos derechos de socio correspondientes a las Participaciones de VAVAVAVA, a las Participaciones de VVLVLVLVLV y a las Participaciones de AAAAAA, según corresponda.

6.6 Redención de las prendas por cumplimiento total

Satisfechas totalmente las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2, se extinguirán las prendas sobre las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA. En este sentido, los Acreedores Garantizados del Tramo A2 otorgarán cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la cancelación de las prendas sobre las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA.

28

6.7 Renuncia al ejercicio de acciones de reembolso

De la ejecución de las prendas sobre las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA no emergerán derechos en favor de las pignorantes frente a VVVVV TT SA ni frente a los respectivos adjudicatarios de las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA. Por tanto, en caso de ejecución de las prendas sobre las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA, para evitar mermar el valor de las mismas, las pignorantes renuncian desde este momento a cualquier derecho de repetición o de reembolso que pudiera corresponderles frente a VVVVV TT SA o frente a los adjudicatarios por la ejecución de las prendas de las Participaciones de VAVAVAVA, las Participaciones de VVLVLVLVLV y las Participaciones de AAAAAA. 7. FIANZA SOLIDARIA DE LAS FIADORAS DEL TRAMO A2

7.1 Constitución de la fianza por las Fiadoras del Tramo A2

Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada de VVVVV TT SA, las Fiadoras del Tramo A2 se constituyen en fiadoras solidarias de VVVVV TT SA y entre sí y en beneficio de los Acreedores Garantizados del Tramo A2, que lo aceptan, garantizando el íntegro y puntual cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 (en adelante, la “Fianza del Tramo A2”). La presente garantía se constituye con el carácter de solidaria y a primera demanda, irrevocable, incondicional y abstracta, de acuerdo con el artículo 1.822 del Código Civil. Por tanto, no resultan de aplicación los beneficios de orden, división y excusión; no obstante, y a fin de evitar cualquier tipo de duda, las Fiadoras del Tramo A2 renuncian expresamente a cualesquiera beneficios de orden, división y excusión y renuncian a la facultad de oponer a VVVVV TT SA y a los Acreedores Garantizados del Tramo A2, respectivamente, cualesquiera excepciones que pudieran derivarse de las relaciones que los Acreedores Garantizados del Tramo A2 mantuvieran con VVVVV TT SA y/o con las Fiadoras del Tramo A2. Por tanto, las Fiadoras del Tramo A2 se comprometen, en los términos indicados, a pagar a los Acreedores Garantizados del Tramo A2 a primer requerimiento de éstos, las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 como si del obligado principal se tratase. Dicho requerimiento deberá ir acompañado de una certificación de cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A2, firmadas por persona con poderes bastantes para representarle, en la que se haga constar la cantidad debida por VVVVV TT SA en virtud del Tramo A2. 7.2 Ejecución de la Fianza del Tramo A2. Pacto de liquidez

Los Acreedores Garantizados del Tramo A2 podrán exigir a las Fiadoras del Tramo A2 el cumplimiento de las obligaciones garantizadas por la Fianza del Tramo A2, en los términos previstos en la presente Estipulación:

29

(a) Los Acreedores Garantizados del Tramo A2 podrán exigir el cumplimiento por las

Fiadoras del Tramo A2 de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2, de acuerdo con el artículo 1.144 del Código Civil, comprometiéndose cada una de éstas a pagar a los Acreedores Garantizados del Tramo A2, inmediatamente a su requerimiento, y sin necesidad de reclamar conjuntamente a VVVVV TT SA o a las otras Fiadoras del Tramo A2.

(b) Recibido un requerimiento de pago por una Fiadora del Tramo A2, ésta abonará la

cantidad requerida dentro del plazo de xxx (x) Días Hábiles a contar desde el siguiente a la fecha de recepción del requerimiento correspondiente en sus oficinas sitas en el domicilio que se detalla en la Estipulación 26 siguiente. El citado importe se hará efectivo mediante transferencia bancaria a las cuentas asociadas a del Tramo A2 que VVVVV TT SA tenga abiertas en cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 a estos efectos, de forma proporcional a la participación de los Acreedores Garantizados en dicho tramo.

(c) De acuerdo con lo establecido en los artículos 572.2 y concordantes de la Ley de

Enjuiciamiento Civil, a los efectos de proceder a la ejecución procesal de la Fianza de las Fiadoras del Tramo A2 y sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulación 22 del presente Contrato, las Partes convienen expresamente lo siguiente:

(i) Liquidación de la cantidad ejecutivamente reclamable. A efectos de

reclamar cualquier cantidad a las Fiadoras del Tramo A2, los Acreedores Garantizados del Tramo A2 practicarán una liquidación de todas las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 vencidas y pendientes de pago, de acuerdo con la Cláusula 27 del Acuerdo Marco de Refinanciación, el cual las Fiadoras del Tramo A2 declaran conocer y acuerdan someterse a estos efectos.

(ii) Liquidación total o parcial. La liquidación indicada en el subapartado (i)

anterior podrá incluir todos los conceptos de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 pendientes de pago o sólo parte de ellos, sin que ello implique renuncia alguna a las cantidades restantes por parte de los Acreedores Garantizados del Tramo A2, de acuerdo con el artículo 573.3º de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

(iii) Notificación a las Fiadoras del Tramo A2 y a VVVVV TT SA. De acuerdo con

los artículos 572.2º y 573.1º.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, los Acreedores Garantizados notificarán a las Fiadoras del Tramo A2 y a VVVVV TT SA, incluyendo las certificaciones que acrediten el saldo resultante de la liquidación, que harán fe en juicio y surtirán todos los efectos legales, así como los documento fehacientes que acrediten haberse practicado las liquidaciones según la forma pactada en el Acuerdo Marco de Refinanciación.

(iv) Requerimiento de pago a las Fiadoras del Tramo A2. Los Acreedores

30

Garantizados del Tramo A2 requerirán a un notario para que haga entrega a la Fiadora del Tramo A2 que proceda, de la documentación referida en el subapartado (iii) anterior, y haga constar en acta notarial el requerimiento de pago practicado a éste, de acuerdo con el artículo 581.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

(v) Oposición de las Fiadoras del Tramo A2. En el marco del procedimiento

ejecutivo, ninguna Fiadora del Tramo A2 demandada podrá discrepar ni cuestionar las liquidaciones o cálculos realizados por los Acreedores Garantizados del Tramo A2 en virtud de las estipulaciones anteriores, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 557 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

(vi) Todos los gastos derivados de la ejecución serán satisfechos íntegramente

por las Fiadoras del Tramo A2 de acuerdo con el artículo 1.827 del Código Civil.

7.3 Relaciones entre las Fiadoras del Tramo A2 y VVVVV TT SA en el marco de la Fianza

del Tramo A2

7.3.1 Renuncia a la relevación de Fianza del Tramo A2 o de prestación de contragarantías A los efectos de lo establecido en el artículo 1.843 del Código Civil, las Fiadoras del Tramo A2 renuncian a la interposición de acciones legales frente a VVVVV TT SA y dirigidas a obtener (i) la relevación de la Fianza del Tramo A2 o (ii) la prestación de contragarantías por parte de VVVVV TT SA, o de cualquier tercero por cuenta y en interés de VVVVV TT SA. 7.3.2 Convenio de subordinación. Renuncia de acciones legales Cualquier derecho de reembolso que las Fiadoras del Tramo A2 ostenten frente a VVVVV TT SA por los importes pagados en virtud de la Fianza del Tramo A2, quedará subordinado a los derechos de crédito de los Acreedores Garantizados del Tramo A2 derivados del Acuerdo Marco de la Refinanciación o, en su caso, de los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral. Por efecto del pacto de subordinación asumido, y hasta el íntegro pago o cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2, las Fiadoras del Tramo A2 asumen los compromisos siguientes, en el caso de que las Fiadoras del Tramo A2 hubieran satisfecho parcialmente las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2: (i) Las Fiadoras del Tramo A2 renuncian a reclamar a VVVVV TT SA cantidad alguna, así

como al ejercicio de cualquier derecho o acción legal, de carácter judicial o extrajudicial, directa o indirecta, sobre el patrimonio de VVVVV TT SA, y dirigida al recobro de cantidades satisfechas en virtud de la Fianza del Tramo A2.

La presente renuncia, como las contenidas en el apartado (ii) siguiente, es realizada en beneficio de los Acreedores Garantizados del Tramo A2. Por ello, el

31

incumplimiento de la misma podrá ser opuesto frente a las Fiadoras del Tramo A2 por los Acreedores Garantizados del Tramo A2.

(ii) En el caso de que VVVVV TT SA hubiera sido declarada en concurso, las Fiadoras del

Tramo A2 reconocen que los Acreedores Garantizados del Tramo A2 podrán solicitar la inclusión a su favor en la lista de acreedores del crédito por el resto de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 pendientes de pago, y de la totalidad de lo que, por reembolso, correspondiera a las Fiadoras del Tramo A2, conforme al artículo 87.7 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (en adelante, “Ley Concursal”).

Los Acreedores Garantizados del Tramo A2 aceptan expresamente los compromisos asumidos por las Fiadoras del Tramo A2 en su favor en los términos y condiciones previstos en esta estipulación.

32

7.4 Subsistencia de la Fianza del Tramo A2

7.4.1 La Fianza del Tramo A2 solidaria subsistirá y seguirá produciendo todos sus efectos, en el caso de que el Acuerdo Marco de Refinanciación, los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral o el presente Contrato fueran objeto de:

(i) Modificación, novación, transacción o convenio extraconcursal, compromiso,

cesión o, en general, de cualesquiera renegociaciones o aplazamientos. Las partes de los citados contratos renuncian a la aplicación del artículo 1.851 del Código Civil.

(ii) Disputa, discusión o litigio, sea arbitral o judicial.

7.4.2 Asimismo, la Fianza del Tramo A2 subsistirá y seguirá produciendo todos sus efectos,

en todos los supuestos siguientes:

(a) En caso de declaración de concurso de acreedores de cualquiera de las Fiadoras del Tramo A2 o de VVVVV TT SA bajo la Ley Concursal, sin que cualesquiera convenios (aprobados en el marco de esos procedimientos o juicios universales) puedan novar, modificar, alterar o dejar sin efecto la presente garantía.

El contenido y extensión de la Fianza del Tramo A2 no quedará afectado por el

hecho de que se apruebe cualquier convenio entre VVVVV TT SA y sus acreedores, de acuerdo con el artículo 135 de la Ley Concursal.

(b) En caso de fusión, escisión, transformación o cualesquiera modificaciones

estructurales que experimente VVVVV TT SA. (c) En caso de producirse cualquier cambio en la composición del capital social de

VVVVV TT SA.

7.5 Extinción de la Fianza del Tramo A2

La Fianza del Tramo A2 permanecerá íntegramente en vigor mientras no hayan sido totalmente canceladas las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2. Como excepción a lo anterior, en el caso de que VVVVV TT SA hubiera pagado el importe íntegro de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 y dicho pago hubiera sido posteriormente revocado, rescindido o anulado en el marco del procedimiento concursal de VVVVV TT SA, y los Acreedores Garantizados del Tramo A2 hubieran devuelto las cantidades satisfechas por VVVVV TT SA a los órganos competentes del concurso, entonces la Fianza del Tramo A2 subsistirá íntegramente y plenamente en vigor hasta el pago o cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2 por las Fiadoras del Tramo A2. A efectos aclaratorios, se hace constar que en caso de que cualquiera de las Fiadoras del Tramo A2 hubiera cumplido con las obligaciones derivadas de la Fianza del tramo A2, dicha Fianza del Tramo A2 quedará extinguida respecto de la Fiadora del Tramo A2 de que trate salvo que el

33

pago realizado por dicha Fiadora del Tramo A2 hubiera sido posteriormente revocado, rescindido o anulado en el marco del procedimiento concursal de VVVVV TT SA, y los Acreedores Garantizados del TramoA2 hubieran devuelto a la Fiadora del Tramo A2 en cuestión las cantidades satisfechas por ésta. Una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2, VVVVV TT SA y los Acreedores Garantizados del Tramo A2 estarán obligados a remitir a las Fiadoras del Tramo A2 notificación en la que expresamente se declare asimismo cancelada la Fianza del Tramo A2 otorgada, dentro del plazo de diez (10) Días Hábiles desde la fecha de cancelación de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A2. Las Fiadoras del Tramo A2 consienten, desde este momento, en que la Fianza del Tramo A2 aquí otorgada se extienda también a cualquier prórroga que los Acreedores Garantizados del Tramo A2 puedan conceder a VVVVV TT SA, respecto del vencimiento de todas o alguna de sus obligaciones contraídas conforme al Acuerdo Marco de Refinanciación y garantizadas por la Fianza del Tramo A2. 8. PRENDA SOBRE EL SALDO DE LA CUENTA DE VVVVVV TT SA 8.1 Prenda de las cuenta de VVVVV TT SA VVVVV TT SA constituye, en garantía de cualesquiera obligaciones que deriven de los derivados financieros cuyas cuotas se liquidarán en virtud del importe dispuesto del Tramo A2, según se identifican en el Acuerdo Marco de Refinanciación, ya sean dichas obligaciones pago o no, cuyo cumplimiento se asegura íntegramente, en cada momento, en los más amplios términos, amparando, inclusive, los intereses moratorios, comisiones, impuestos y gastos, las costas judiciales y cualesquiera otros conceptos (en adelante, las “Obligaciones Garantizadas de los Derivados”), un derecho real de prenda sobre el dinero que sea abonado en todo momento en la cuenta abierta por VVVVV TT SA (incluyendo el derecho a la restitución del saldo y al pago de los intereses devengados sobre dicho saldo):

La referida cuenta es la número XXXX.XXXX.XX.XXXXXXXXX (en adelante, la “Cuenta de VVVVV TT SA”).

La Acreditada cede en garantía y constituye un derecho real de prenda sobre el dinero que

sea abonado en todo momento en la Cuenta de VVVVV TT SA. Por tanto, la prenda recae sobre el saldo de dichas Cuentas.

Las Partes acuerdan someter la garantía al régimen jurídico previsto en el Real Decreto Ley

5/2005 (“RDL 5/2005”).

8.2 Constitución de la prenda (i) Constancia por escrito de la prenda. El otorgamiento del presente Contrato produce

la eficacia frente a terceros de la prenda, en su consideración de acuerdo de garantía financiera, todo ello según el artículo 8.1º del RDL 5/2005.

34

Banco BBBBBBB, en su condición de banco depositario de la Cuenta de VVVVV TT SA, se da por notificado de la constitución del derecho real de prenda conforme a la presente Estipulación.

(ii) Objeto de la prenda. La prenda quedará válidamente constituida sobre toda aquella

cantidad que sea ingresada en cualquier momento en la Cuenta de VVVVV TT SA. Las cantidades que se ingresen en el futuro en la Cuenta de VVVVV TT SA quedarán sometidas a la presente Garantía.

(iii) Constitución de la prenda. Según el artículo 8.2º(b) del RDL 5/2005, la prenda se

considerará válidamente constituida desde el momento del ingreso de cualquier cantidad en la Cuenta de VVVVV TT SA.

8.3 Importe máximo garantizado

El importe máximo garantizado por las prenda sobre los derechos de crédito que se deriven por cada la Cuenta de VVVVV TT SA que garantiza las Obligaciones Garantizadas de los Derivados, por cualesquiera conceptos, ascenderá a XXXX XXX XXXXXXX EUROS XXXX XXXX CÉNTIMOS (XXXXXXXXXX€) DE EURO.

8.3.1 Derecho de disposición del saldo de la Cuenta de VVVVV TT SA. A los efectos de lo establecido en el artículo 9.2º del RDL 5/2005, las Partes acuerdan otorgar a los Acreedores Garantizados un derecho de disposición sobre el dinero que es objeto de la garantía financiera, y cuyo importe se determina por el saldo de la Cuenta de VVVVV TT SA.

De acuerdo con el artículo 9.2º in fine del RDL 5/2005, Banco BBBBBBB podrá disponer del dinero objeto de la Garantía sobre la Cuenta de VVVVV TT SA con la finalidad de aplicar su importe al cumplimiento de todas las obligaciones de pago derivadas de las Obligaciones Garantizadas de los Derivados. Banco BBBBBBB podrá disponer del dinero objeto de la garantía para pagar las obligaciones mencionadas a su vencimiento, sea éste total o parcial, y sea normal o anticipado.

En el caso de que hubiera varias obligaciones pendientes de pago en una misma fecha de vencimiento, Banco BBBBBBB aplicará el saldo de la Cuenta de VVVVV TT SA al pago de las obligaciones referidas, según corresponda, a prorrata de los importes de las obligaciones que venzan en una misma fecha.

La disposición del saldo de la Cuenta de VVVVV TT SA en modo alguno perjudicará la vigencia de las Garantías. Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, VVVVV TT SA se obliga, durante toda la vigencia del Acuerdo Marco de Refinanciación: (a) a no gravar el saldo de la Cuenta de VVVVV TT SA, sino de acuerdo con lo

regulado por el presente Contrato;

35

(b) a no disponer del saldo de la Cuenta de VVVVV TT SA, sino de acuerdo con lo regulado en el Acuerdo Marco de Refinanciación; y

(c) a mantener abiertas con Banco BBBBBBB la Cuenta de VVVVV TT SA.

Sección IV


9. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO A3

BBBBBBBB y las Garantes del Tramo A3 aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 (según dicho término se define a continuación) mediante la constitución de las siguientes garantías: 9.1.1 Derecho real de prenda otorgada por VVVVV TT SA sobre las Participaciones de

BBBBBBBB. 9.1.2 Fianza solidaria de las Fiadoras del Tramo A3. 9.1.3 Derecho real de hipoteca mobiliaria otorgada por BBBBBBBB. Se entenderá por “Obligaciones Garantizadas del Tramo A3”, las obligaciones, de pago o no, de BBBBBBBB cuyo cumplimiento se asegura íntegramente, en cada momento, derivadas del Tramo A3 Acuerdo Marco de Refinanciación, en los más amplios términos, amparando, inclusive, los intereses moratorios, comisiones, impuestos, gastos a cargo de BBBBBBBB, las costas judiciales y cualesquiera otros conceptos asumidos por BBBBBBBB en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación. Asimismo, se entenderá por “Acreedores Garantizados del Tramo A3”, aquellos que consten como tales en virtud de la Cláusula 2.4 del Acuerdo Marco de Refinanciación, en cada momento. La constitución de las mencionadas garantías será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de BBBBBBBB, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Acuerdo Marco de Refinanciación, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación. Se deja expresa constancia de que las garantías de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 se compartirán con el Tramo B3, salvo por la Hipoteca que cubre adicionalmente el Tramo A3, la cual no garantizará las Obligaciones Garantizadas del Tramo B3. 10. PRENDA DE LAS PARTICIPACIONES DE BBBBBBBB 10.1 Constitución de la prenda

36

En garantía del cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3, así como de las Obligaciones Garantizadas de los Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB VVVVVV TT SA constituye derecho real de prenda sobre las Participaciones de BBBBBBBB. En este sentido, se deja expresa constancia de que se entenderá por “Obligaciones Garantizadas de los Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB” las obligaciones, de pago o no, de BBBBBBBB cuyo cumplimiento se asegura íntegramente, en cada momento, derivadas del escritura pública otorgada el día 30 de julio de 2007 ante el Notario de Barcelona Don XXXXX, bajo el número XXXX de su protocolo, así como escritura pública otorgada el día XX de XXXX de 20XX ante el Notario de XXXXX, D. XXXXXX XXXXX, bajo el número XXX de su protocolo, en los más amplios términos, amparando, inclusive, los intereses moratorios, comisiones, impuestos, gastos a cargo de BBBBBBBB, las costas judiciales y cualesquiera otros conceptos asumidos por BBBBBBBB en virtud de los referidos préstamos hipotecarios (en adelante, asimismo, los “Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB”).. Los Acreedores Garantizados del Tramo A3 aceptan expresamente la formalización de la prenda sobre las Participaciones de BBBBBBBB. La prenda de las Participaciones de BBBBBBBB queda formalizada como sigue: 10.1.1 Titularidad e inexistencia de cargas. Las Participaciones de BBBBBBBB son de plena

propiedad de su titular, en virtud del título referido en el Expositivos V(v) del presente Contrato el cual se exhibe en este acto al notario interviniente, libre de cargas, gravámenes, opciones, derechos de terceros y retenciones y representa el XX,XX por cien del capital social de BBBBBBBB. Se adjunta como Anexo 10.1.1 certificado del Órgano de Administración de BBBBBBBB en el que se hace constar que en el Libro Registro de Socios, no consta que las Participaciones de BBBBBBBB estén gravadas.

10.1.2 Traslado posesorio. Dado que, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 5 de la Ley

2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, las Participaciones de BBBBBBBB no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, las pignorantes entregan en este acto a Banco BBBBBBB, que lo custodiará en nombre de los Acreedores Garantizados del Tramo A3, un certificado en el que, de conformidad con el artículo 27 de la referida Ley 2/1995, se refleja la titularidad de las Participaciones de BBBBBBBB.

10.1.3 Inscripción de las prendas en los respectivos libros registro de socios. Conforme al

artículo 27 de la Ley 2/1995, se acompaña como Anexo 10.1.3 certificado del Órgano de Administración de BBBBBBBB relativo a la pignoración en favor de los Acreedores Garantizados del Tramo A3 de las Participaciones de BBBBBBBB en el respectivo Libro Registro de Socios.

Asimismo, las Partes requieren al notario interviniente para que, en el momento en que este Contrato comience a surtir efectos, incorpore una diligencia en los títulos de propiedad de las Participaciones de BBBBBBBB, al objeto de reflejar la constitución de esta prenda; e

37

instruya a los notarios que hayan autorizado o intervenido las escrituras que acreditan el título de propiedad de dichas participaciones por el pignorante, para que cualquier copia de escritura que puedan emitir en relación con tales escrituras sea debidamente diligenciada o indique la existencia de la prenda constituida en virtud de este Contrato. 10.2 Importe garantizado máximo

El importe máximo garantizado por las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 por cualesquiera conceptos, ascenderá a XXXXXX XXXXX XXXXX (XXXXXXXXX) EUROS. El importe máximo garantizado por las Obligaciones Garantizadas de los Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB por cualesquiera conceptos, ascenderá a XXXXX XXXX XXXXX MIL (XXXXXXX) EUROS. 10.3 Extensión de la prenda

10.3.1 Extensión de la prenda sobre las Participaciones de BBBBBBBB: consentimiento de

los Acreedores Garantizados del Tramo A3 y de Banco BBBBBBB. La prenda se extenderá y comprenderá cualesquiera títulos, valores, activos (materiales o inmateriales) o fondos que sustituyan o correspondan a cualesquiera de las Participaciones de BBBBBBBB, en el caso de fusión, disolución, ampliación o reducción de capital, conversión o canje, transformación, escisión o cualesquiera otras circunstancias similares que afecten a la sociedad cuyas participaciones son objeto de pignoración, siendo las referencias a las Participaciones de BBBBBBBB, objeto de prenda en esta Estipulación aplicables a los títulos, valores, activos o fondos que las sustituyan o correspondan.

Dicha extensión, se realizará mediante cuantos documentos sean adecuados atendiendo a la clase de garantía que proceda en función de la naturaleza del bien que sustituya a las Participaciones de BBBBBBBB, según el caso. Las pignorantes se comprometen a documentar dicha extensión en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que se produjo la sustitución. Las pignorantes apoderan incondicional e irrevocablemente a los Acreedores Garantizados del Tramo A3, así como a Banco BBBBBBB y les otorgan poder suficiente para que, en nombre y representación de las pignorantes y aún en el caso de incurrir en autocontratación (posibilidad ésta que las pignorantes declaran expresamente conocer y aceptar), actúen como mandatarios para representarla en el otorgamiento de los referidos documentos de extensión de la prenda. En el supuesto de que las prendas se extiendan a dinero o derechos de crédito convertibles en dinero, la cantidad se depositará en las cuentas asociadas a los préstamos del Tramo A3, así como a los Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB, las cuales VVVVV TT SA tenga abiertas en cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A3 y en Banco BBBBBBB a estos efectos, en proporción al importe máximo garantizado por cada una de las distintas Obligaciones Garantizadas, así como, a su vez, de forma proporcional a la participación de los Acreedores Garantizados del Tramo A3 en dicho tramo.

38

10.3.2 Extensión en caso de aumento de capital de BBBBBBBB: la pignorante informará a la

Comisión de Control con al menos tres (3) Días Hábiles de antelación a la fecha prevista de celebración de junta general (convocada o universal) en la que se vaya a votar una ampliación de capital de BBBBBBBB, según corresponda, y le remitirá copia de la escritura de ampliación de capital tan pronto como la reciba del Notario. La pignorante se compromete a realizar todos los actos necesarios para que la prenda se extienda a las nuevas participaciones sociales creadas y asumidas por la pignorante que sean necesarias con objeto de que el valor de las prendas (en términos de porcentaje de participación en el capital) no disminuya del 89,48 por cien del capital social de BBBBBBBB, permaneciendo en todo momento pignorado, como mínimo, idéntico porcentaje de capital social a los que se pignoran en el día de hoy.

La extensión de la prenda se formalizará en documento complementario otorgado por la pignorante ante Notario en el plazo de diez (10) Días Hábiles desde que se produzca la inscripción del aumento de capital de BBBBBBBB. La pignorante apodera incondicional e irrevocablemente a los Acreedores Garantizados del Tramo A3 y a Banco BBBBBBB y les otorga poder suficiente para que, en nombre y representación de la pignorante y aún en el caso de incurrir en autocontratación (posibilidad ésta que la pignorante declara expresamente conocer y aceptar), actúen como mandatarios para representarla en el otorgamiento de los referidos documentos de extensión de la prenda.

10.4 Prohibición de disponer

La pignorante no podrá vender, ceder, canjear, gravar o disponer de las Participaciones de BBBBBBBB de ninguna forma, ni constituir ningún derecho de opción o restricción a su libre transmisibilidad, salvo por lo previsto en el Acuerdo Marco de Refinanciación en este sentido. 10.5 Ejercicio de los derechos inherentes a las Participaciones de BBBBBBBB

10.5.1 Los derechos económicos y políticos de las Participaciones de BBBBBBBB

corresponderán a su respectivo titular, pero sujeto a lo dispuesto en el presente Contrato.

La pignorante se compromete a no ejercer los derechos de socio relativos a las

Participaciones de BBBBBBBB, en contravención de las obligaciones y compromisos incluidos en este Contrato, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación (especialmente a no adoptar acuerdo alguno de distribución de dividendos o de reservas de libre distribución, salvo en aquellos casos en los que dicha distribución tenga como objetivo último el cumplimiento de las obligaciones de pago de las Financiadas en virtud del Acuerdo Marco de Refinanciación o de los Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB) y se obliga a no adoptar ningún acuerdo social que pudiera afectar negativamente a la validez y ejecutabilidad de la prenda, al valor de las Participaciones de BBBBBBBB, a los derechos de los Acreedores Garantizados del

39

Tramo A3 o de Banco BBBBBBB o dar lugar al acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el Acuerdo Marco de Refinanciación o con los Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB.

10.5.2 Las pignorante, tan pronto como le sea requerido por cualesquiera de los

Acreedores Garantizados del Tramo A3 (después del acontecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento de conformidad con el Acuerdo Marco de Refinanciación) celebrarán una junta universal de socios de BBBBBBBB, para la aprobación de una modificación estatutaria consistente en atribuir a los Acreedores Garantizados del Tramo A3 el ejercicio de los derechos de socio en caso de prenda (tanto constituida con anterioridad al acuerdo de modificación estatutaria como constituida, en su caso, con posterioridad al mismo), obligándose a votar de forma favorable al acuerdo de modificación y a realizar las actuaciones precisas en relación con su eficacia (incluyendo su inscripción registral).

Por tanto, de darse dicho supuesto, los Acreedores Garantizados del Tramo A3, como acreedores pignoraticios, quedarán facultados para ejercer, los referidos derechos de socio correspondientes a las Participaciones de BBBBBBBB.

10.6 Redención de las prendas por cumplimiento total

Satisfechas totalmente las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 y las Obligaciones Garantizadas de los Préstamos Hipotecarios de Banco BBBBBBB, se extinguirá la prenda sobre las Participaciones de BBBBBBBB. En este sentido, los Acreedores Garantizados del Tramo A3 y Banco BBBBBBB otorgarán cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la cancelación de la prenda sobre las Participaciones de BBBBBBBB. 10.7 Renuncia al ejercicio de acciones de reembolso

De la ejecución de la prenda sobre las Participaciones de BBBBBBBB no emergerán derechos en favor de las pignorantes frente a VVVVV TT SA ni frente a los respectivos adjudicatarios de las Participaciones de BBBBBBBB. Por tanto, en caso de ejecución de la prenda sobre las Participaciones de BBBBBBBB, para evitar mermar el valor de las mismas, la pignorante renuncia desde este momento a cualquier derecho de repetición o de reembolso que pudiera corresponderles frente a VVVVV TT SA o frente a los adjudicatarios por la ejecución de la prenda de BBBBBBBB. 11. FIANZA SOLIDARIA DE LAS FIADORAS DEL TRAMO A3


Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada de BBBBBBBB, las Fiadoras del Tramo A3 se constituyen en fiadoras solidarias de BBBBBBBB y entre sí y en beneficio de los Acreedores Garantizados del Tramo A3, que lo aceptan, garantizando el íntegro y puntual cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 (en adelante, la “Fianza del

40

Tramo A3”). La presente garantía se constituye con el carácter de solidaria y a primera demanda, irrevocable, incondicional y abstracta, de acuerdo con el artículo 1.822 del Código Civil. Por tanto, no resultan de aplicación los beneficios de orden, división y excusión; no obstante, y a fin de evitar cualquier tipo de duda, las Fiadoras del Tramo A3 renuncian expresamente a cualesquiera beneficios de orden, división y excusión y renuncian a la facultad de oponer a BBBBBBBB y a los Acreedores Garantizados del Tramo A3, respectivamente, cualesquiera excepciones que pudieran derivarse de las relaciones que los Acreedores Garantizados del Tramo A3 mantuvieran con BBBBBBBB y/o con las Fiadoras del Tramo A3. Por tanto, las Fiadoras del Tramo A3 se comprometen, en los términos indicados, a pagar a los Acreedores Garantizados del Tramo A3 a primer requerimiento de éstos, las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 como si del obligado principal se tratase. Dicho requerimiento deberá ir acompañado de una certificación de cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A3, firmada por persona con poderes bastantes para representarle, en la que se haga constar la cantidad debida por BBBBBBBB en virtud del Tramo A3. 11.2 Ejecución de la Fianza del Tramo A3. Pacto de liquidez Los Acreedores Garantizados del Tramo A3 podrán exigir a las Fiadoras del Tramo A3 el cumplimiento de las obligaciones garantizadas por la Fianza del Tramo A3, en los términos previstos en la presente Estipulación: (a) Los Acreedores Garantizados del Tramo A3 podrán exigir el cumplimiento por las

Fiadoras del Tramo A3 de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3, de acuerdo con el artículo 1.144 del Código Civil, comprometiéndose cada una de éstas a pagar a los Acreedores Garantizados del Tramo A3, inmediatamente a su requerimiento, y sin necesidad de reclamar conjuntamente a BBBBBBBB o a las otras Fiadoras del Tramo A3.

(b) Recibido un requerimiento de pago por una Fiadora del Tramo A3, ésta abonará la

cantidad requerida dentro del plazo de tres (3) Días Hábiles a contar desde el siguiente a la fecha de recepción del requerimiento correspondiente en sus oficinas sitas en el domicilio que se detalla en la Estipulación 26 siguiente. El citado importe se hará efectivo mediante transferencia bancaria a las cuentas asociadas al Tramo A3 que BBBBBBBB tenga abiertas en cada uno de los Acreedores Garantizados del Tramo A3 a estos efectos, de forma proporcional a la participación de los Acreedores Garantizados en dicho tramo.

(c) De acuerdo con lo establecido en los artículos 572.2 y concordantes de la Ley de

Enjuiciamiento Civil, a los efectos de proceder a la ejecución procesal de la Fianza de las Fiadoras del Tramo A3 y sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulación 22 del presente Contrato, las Partes convienen expresamente lo siguiente:

(i) Liquidación de la cantidad ejecutivamente reclamable. A efectos de reclamar

cualquier cantidad a las Fiadoras del Tramo A3, los Acreedores Garantizados

41

del Tramo A3 practicarán una liquidación de todas las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 vencidas y pendientes de pago, de acuerdo con la Cláusula 27 del Acuerdo Marco de Refinanciación, el cual las Fiadoras del Tramo A3 declaran conocer y acuerdan someterse a estos efectos.

(ii) Liquidación total o parcial. La liquidación indicada en el subapartado (i)

anterior podrá incluir todos los conceptos de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 pendientes de pago o sólo parte de ellos, sin que ello implique renuncia alguna a las cantidades restantes por parte de los Acreedores Garantizados del Tramo A3, de acuerdo con el artículo 573.3º de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

(iii) Notificación a las Fiadoras del Tramo A3 y a BBBBBBBB. De acuerdo con los

artículos 572.2º y 573.1º.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, los Acreedores Garantizados del Tramo A3 notificarán a cada Fiadora del Tramo A3 y a BBBBBBBB, incluyendo las certificaciones que acrediten el saldo resultante de la liquidación, que harán fe en juicio y surtirán todos los efectos legales, así como los documentos fehacientes que acrediten haberse practicado las liquidaciones según la forma pactada en el Acuerdo Marco de Refinanciación.

(iv) Requerimiento de pago a las Fiadoras del Tramo A3. Los Acreedores

Garantizados requerirán a un notario para que haga entrega a las Fiadoras del Tramo A3 que proceda de la documentación referida en el subapartado (iii) anterior, y haga constar en acta notarial el requerimiento de pago practicado a éste, de acuerdo con el artículo 581.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

(v) Oposición de las Fiadoras del Tramo A3. En el marco del procedimiento

ejecutivo, ninguna Fiadora del Tramo A3 demandada podrá discrepar ni cuestionar las liquidaciones o cálculos realizados por los Acreedores Garantizados del Tramo A3 en virtud de las estipulaciones anteriores, salvo en los supuestos establecidos en el artículo 557 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

(vi) Todos los gastos derivados de la ejecución serán satisfechos íntegramente

por las Fiadoras del Tramo A3 de acuerdo con el artículo 1.827 del Código Civil.

11.3 Relaciones entre las Fiadoras del Tramo A3 y BBBBBBBB en el marco de la Fianza del

Tramo A3

11.3.1 Renuncia a la relevación de Fianza del Tramo A3 o de prestación de contragarantías A los efectos de lo establecido en el artículo 1.843 del Código Civil, las Fiadoras del Tramo A3 renuncian a la interposición de acciones legales frente a BBBBBBBB y dirigidas a obtener (i) la relevación de la Fianza del Tramo A3 o (ii) la prestación de contragarantías por parte de

42

BBBBBBBB, o de cualquier tercero por cuenta y en interés de BBBBBBBB. 11.3.2 Convenio de subordinación. Renuncia de acciones legales Cualquier derecho de reembolso que las Fiadoras del Tramo A3 ostenten frente a BBBBBBBB por los importes pagados en virtud de la Fianza del Tramo A3, quedará subordinado a los derechos de crédito de los Acreedores Garantizados del Tramo A3 derivados del Acuerdo Marco de Refinanciación o, en su caso, de los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral. Por efecto del pacto de subordinación asumido, y hasta el íntegro pago o cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3, las Fiadoras del Tramo A3 asumen los compromisos siguientes, en el caso de que las Fiadoras del Tramo A3 hubieran satisfecho parcialmente las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3: (i) Las Fiadoras del Tramo A3 renuncian a reclamar a BBBBBBBB cantidad alguna, así

como al ejercicio de cualquier derecho o acción legal, de carácter judicial o extrajudicial, directa o indirecta, sobre el patrimonio de BBBBBBBB, y dirigida al recobro de cantidades satisfechas en virtud de la Fianza del Tramo A3.

La presente renuncia, como las contenidas en el apartado (ii) siguiente, es realizada en beneficio de los Acreedores Garantizados del Tramo A3. Por ello, el incumplimiento de la misma podrá ser opuesto frente a las Fiadoras del Tramo A3 por los Acreedores Garantizados del Tramo A3.

(ii) En el caso de que BBBBBBBB hubiera sido declarada en concurso, las Fiadoras del Tramo A3 reconocen que los Acreedores Garantizados del Tramo A3 podrán solicitar la inclusión a su favor en la lista de acreedores del crédito por el resto de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 pendientes de pago, y de la totalidad de lo que, por reembolso, correspondiera a las Fiadoras del Tramo A3, conforme al artículo 87.7 de la Ley Concursal.

Los Acreedores Garantizados del Tramo A3 aceptan expresamente los compromisos asumidos por las Fiadoras del Tramo A3 en su favor en los términos y condiciones previstos en esta cláusula. 11.4 Subsistencia de la Fianza del Tramo A3 11.4.1 La Fianza del Tramo A3 solidaria subsistirá y seguirá produciendo todos sus efectos,

en el caso de que el Acuerdo Marco de Refinanciación, los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral o el presente Contrato fueran objeto de:

(i) Modificación, novación, transacción o convenio extraconcursal, compromiso,


43

(ii) Disputa, discusión o litigio, sea arbitral o judicial. 11.4.2 Asimismo, la Fianza del Tramo A3 subsistirá y seguirá produciendo todos sus efectos,

en todos los supuestos siguientes: (a) En caso de declaración de concurso de acreedores de cualquiera de las

Fiadoras del Tramo A3 o de BBBBBBBB bajo la Ley Concursal, sin que cualesquiera convenios (aprobados en el marco de esos procedimientos o juicios universales) puedan novar, modificar, alterar o dejar sin efecto la presente garantía.

El contenido y extensión de la Fianza del Tramo A3 no quedará afectado por el hecho de que se apruebe cualquier convenio entre BBBBBBBB y sus acreedores, de acuerdo con el artículo 135 de la Ley Concursal.


estructurales que experimente BBBBBBBB. (c) En caso de producirse cualquier cambio en la composición del capital social de

BBBBBBBB.

11.5 Extinción de la Fianza del Tramo A3 La Fianza del Tramo A3 permanecerá íntegramente en vigor mientras no hayan sido totalmente canceladas las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3. Como excepción a lo anterior, en el caso de que BBBBBBBB hubiera pagado el importe íntegro de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 y dicho pago hubiera sido posteriormente revocado, rescindido o anulado en el marco del procedimiento concursal de BBBBBBBB, y los Acreedores Garantizados del Tramo A3 hubieran devuelto las cantidades satisfechas por BBBBBBBB a los órganos competentes del concurso, entonces la Fianza del Tramo A3 subsistirá íntegramente y plenamente en vigor hasta el pago o cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 por las Fiadoras del Tramo A3. A efectos aclaratorios, se hace constar que en caso de que cualquiera de las Fiadoras del Tramo A3 hubiera cumplido con las obligaciones derivadas de la Fianza del Tramo A3, dicha Fianza del Tramo A3 quedará extinguida respecto de la Fiadora del Tramo A3 de que trate salvo que el pago realizado por dicha Fiadora del Tramo A3 hubiera sido posteriormente revocado, rescindido o anulado en el marco del procedimiento concursal de BBBBBBBB, y los Acreedores Garantizados del Tramo A3 hubieran devuelto a la Fiadora del Tramo A3 en cuestión las cantidades satisfechas por ésta. Una vez canceladas las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3, BBBBBBBB y los Acreedores Garantizados del Tramo A3 estarán obligados a remitir a las Fiadoras del Tramo A3 notificación en la que expresamente se declare asimismo cancelada la Fianza del Tramo A3 otorgada, dentro del plazo de diez (10) Días Hábiles desde la fecha de cancelación de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3.

44

Las Fiadoras del Tramo A3 consienten, desde este momento, en que la Fianza del Tramo A3 aquí otorgada se extienda también a cualquier prórroga que los Acreedores Garantizados del Tramo A3 puedan conceder a BBBBBBBB, respecto del vencimiento de todas o alguna de sus obligaciones contraídas conforme al Acuerdo Marco de Refinanciación y garantizadas por la Fianza del Tramo A3. 12. DERECHO REAL DE HIPOTECA MOBILIARIA DEL TRAMO A3 La Hipotecante del Tramo A3 asegura el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 mediante la constitución, con carácter simultáneo a la suscripción del presente Contrato, y ante el notario interviniente, de una hipoteca mobiliaria de máximo y de primer rango sobre los activos mobiliarios que se detallan en el Anexo IV(ii) en favor de los Acreedores Garantizados del Tramo A3 en proporción a sus respectivas cuotas de participación en el Tramo A3 (en adelante, la “Hipoteca del Tramo A3”). El importe máximo del que responderán la referida hipoteca en garantía del Tramo A3 quedará cifrado en la propia escritura de Hipoteca del Tramo A3. La cantidad máxima garantizada con la Hipoteca del Tramo A3 se consignará a efectos hipotecarios exclusivamente y no supondrá ninguna limitación a la obligación de BBBBBBBB de cumplir con todas las obligaciones del Tramo A3 de la Refinanciación. La constitución de la mencionada hipoteca será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de BBBBBBBB, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A3 en los términos establecidos en el presente Contrato. Los Acreedores Garantizados del Tramo A3 aceptan expresamente la formalización de la Hipoteca del Tramo A3 en su favor.

Sección V


13. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO A4

Las Garantes del Tramo A4 aseguran………. mediante la constitución de las siguientes garantías: 13.1 Derecho real de hipoteca inmobiliaria sobre las fincas indicadas en el Anexo IV(iii) 13.2 Fianza solidaria de las Fiadoras del Tramo A4. Se entenderá por “Obligaciones Garantizadas del Tramo A4”, las obligaciones, de pago o no, de BBBBBBBB cuyo cumplimiento se ………. La constitución de las mencionadas garantías será sin perjuicio de la responsabilidad

45

patrimonial universal de BBBBBBBB, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A4 en los términos establecidos en el presente Contrato y en el Acuerdo Marco de Refinanciación.

14. DERECHO REAL DE HIPOTECA INMOBILIARIA DE MÁXIMO DEL TRAMO A4

Las Hipotecantes A4 aseguran el cumplimiento las Obligaciones-------- El importe máximo del que responderán dichas hipotecas en garantía del Tramo A4 quedará cifrado en…… La constitución de la mencionadas hipotecas será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de BBBBBBBB, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en ……. Los Acreedores Garantizados del Tramo A4 aceptan expresamente la formalización de las Hipotecas del Tramo A4 en su favor. 15. FIANZA SOLIDARIA DE LAS FIADORAS DEL TRAMO A4


Sin perjuicio de la responsabilidad personal e ilimitada de ……… La presente garantía se constituye con el carácter de solidaria y a primera demanda, irrevocable, incondicional y abstracta, de acuerdo con el artículo 1.822 del Código Civil. Por tanto, no resultan de aplicación los beneficios de orden, división y excusión; no obstante, y a fin de evitar cualquier tipo de duda, las Fiadoras del Tramo A4 renuncian expresamente a cualesquiera beneficios de orden, división y excusión y renuncian a la facultad de oponer a BBBBBBBB y a los Acreedores Garantizados del Tramo A4, respectivamente, cualesquiera excepciones que pudieran derivarse de las relaciones que los Acreedores Garantizados del Tramo A4 mantuvieran con BBBBBBBB y/o con las Fiadoras del Tramo A4. Por tanto, las Fiadoras del Tramo A4 se comprometen, en ……… 15.2 Ejecución de la Fianza del Tramo A4. Pacto de liquidez Los Acreedores Garantizados del Tramo A4 podrán exigir a las Fiadoras del Tramo A4 el cumplimiento de las obligaciones garantizadas por la Fianza del Tramo A4, en los términos previstos en la presente Estipulación: (a) Los Acreedores Garantizados del Tramo A4 podrán exigir el cumplimiento……. (b) Recibido un requerimiento de pago por una Fiadora del Tramo A4, ésta …… (c) De acuerdo con lo establecido en los artículos 572.2 y concordantes de la Ley de

Enjuiciamiento Civil, a los efectos de proceder a la ejecución procesal de la Fianza de las Fiadoras ……, las Partes convienen expresamente lo siguiente:

46

(i) Liquidación de la cantidad ejecutivamente reclamable. A efectos de reclamar

cualquier cantidad a-------- (ii) Liquidación total o parcial. La liquidación indicada en el subapartado (i)

anterior podrá incluir todos los conceptos de ……. (iii) Notificación a las Fiadoras del Tramo A4 y a BBBBBBBB. De acuerdo con los

artículos 572.2º y 573.1º.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, los Acreedores Garantizados del Tramo A4 notificarán a cada Fiadora…..

(iv) Requerimiento de pago a las Fiadoras del Tramo A4. Los Acreedores Garantizados requerirán a un notario para que …..

(v) Oposición de las Fiadoras del Tramo A4. En el marco del procedimiento ejecutivo, ninguna Fiadora ………

(vi) Todos los gastos derivados de la ejecución serán satisfechos íntegramente por…..

15.3 Relaciones entre las Fiadoras del Tramo A4 y BBBBBBBB en el marco de la Fianza del

Tramo A4

15.3.1 Renuncia a la relevación de Fianza del Tramo A4 o de prestación de contragarantías A los efectos de lo establecido en el artículo 1.843 del Código Civil, las Fiadoras del Tramo A4 renuncian a ….. 15.3.2 Convenio de subordinación. Renuncia de acciones legales Cualquier derecho de reembolso que las Fiadoras del Tramo A4 ostenten frente a BBBBBBBB por los importes pagados en virtud de la Fianza del Tramo A4, quedará subordinado a los derechos de crédito de los Acreedores ….. Por efecto del pacto de subordinación asumido, y hasta el íntegro pago o cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas del Tramo A4, las Fiadoras del Tramo A4 asumen los compromisos siguientes, en…..: (i) Las Fiadoras del Tramo A4 renuncian a reclamar a ……

(ii) En el caso de que BBBBBBBB hubiera sido declarada en concurso, las Fiadoras del

Tramo A4 reconocen que ……, y de la totalidad de lo que, por reembolso, correspondiera a las Fiadoras del Tramo A4, conforme al artículo 87.7 de la Ley Concursal.

15.4 Subsistencia de la Fianza del Tramo A4 15.4.1 La Fianza del Tramo A4 solidaria subsistirá y seguirá produciendo todos sus efectos,

en el caso de que…… fueran objeto de:

(iii) Modificación, novación, transacción o convenio extraconcursal, compromiso,

47


(iv) Disputa, discusión o litigio, sea arbitral o judicial.

15.4.2 Asimismo, la Fianza del Tramo ….., en todos los supuestos siguientes:

(a) En caso de declaración de concurso de acreedores de cualquiera de las

Fiadoras del Tramo A4 o de BBBBBBBB bajo la Ley Concursal, sin que cualesquiera convenios (aprobados en el marco de esos procedimientos o juicios universales) puedan novar, modificar, alterar o dejar sin efecto la presente garantía.

El contenido y extensión de la Fianza del Tramo A4 no quedará afectado por el hecho de que se apruebe cualquier convenio entre BBBBBBBB y sus acreedores, de acuerdo con el artículo 135 de la Ley Concursal.


estructurales que experimente BBBBBBBB. (c) En caso de producirse cualquier cambio en la composición del capital social de

BBBBBBBB.

15.5 Extinción de la Fianza del Tramo A4 La Fianza del Tramo A4 permanecerá íntegramente en vigor mientras no …..

Sección VI

Garantías del Tramo B1

16. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO B1

Las Garantes del Tramo B1 aseguran el cumplimiento….mediante la constitución de las siguientes garantías: 16.1.1 Derecho real de prenda otorgada por VVVVV TT SA sobre…. 16.1.2 Derecho real de prenda otorgado por VVVVV DD SA sobre…. 16.1.3 Derecho real de prenda otorgado por VVVVV DD SA sobre las ….. 16.1.4 Derecho real de prenda sobre el derecho de crédito ostentado por…. 16.1.5 Fianza solidaria otorgada por ….

48

Se deja expresa constancia de que las referidas garantías han sido formalizadas, con carácter previo al otorgamiento del presente Contrato, en virtud de póliza de contrato de garantías intervenida ante el notario de ……. Asimismo, se hace constar que se entenderá novada la póliza de contrato de garantías referida en el párrafo anterior, con efectos modificativos y no extintivos, a los efectos de …. Asimismo, se entenderá por “Acreedor Garantizado del Tramo B1” aquel que …… La constitución de las mencionadas garantías será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de VVVVV TT SA, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de ……

Sección VII

Garantías del Tramo B3

17. HIPOTECA MOBILIARIA

La Hipotecante del Tramo B3 asegura el cumplimiento de …… Se entenderá por “Obligaciones Garantizadas del Tramo B3” las obligaciones, de pago o no, de la Financiada del Tramo B3 cuyo cumplimiento ….. Asimismo, se entenderá por “Acreedor Garantizado del Tramo B3”, aquel que …. Adicionalmente, se incorpora como Anexo ….. El importe máximo del que responderán la referida hipoteca en garantía del Tramo B3 quedará cifrado en la propia escritura de Hipotecas del Tramo B3. La cantidad máxima garantizada con la Hipoteca del Tramo B3 se consigna a efectos hipotecarios exclusivamente y no supondrá ninguna limitación a la obligación de la Financiada del Tramo B3 de cumplir con todas las obligaciones del Tramo B3 de la Refinanciación. Asimismo, se hace constar que la Hipoteca del Tramo B3 se regirá por …. La constitución de la mencionada hipoteca será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de la Financiada del Tramo B3, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo B3 en los términos establecidos en el presente Contrato, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación y en los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral de dicho Tramo B3.

49

Sección VIII

Garantías del Tramo C1

18. RELACIÓN DE GARANTÍAS DEL TRAMO C1

Las Hipotecantes del Tramo C1 aseguran el cumplimiento las Obligaciones Garantizadas del Tramo C1 …. mediante la prórroga y novación de sendas hipotecas inmobiliarias de máximo, de primer rango, según….. Se entenderá por “Obligaciones Garantizadas del Tramo C1” las obligaciones, de pago o no, de cada Financiada que proceda cuyo cumplimiento se asegura íntegramente frente a su correspondiente Acreedor Garantizado, derivadas del Tramo C1 del Acuerdo Marco de Refinanciación, así como….. El importe máximo del que responderán las Hipotecas del Tramo C1 respecto a los Préstamos Hipotecarios del Tramo C1 consta en ….. La cantidad máxima garantizada con las Hipotecas….. La constitución de las mencionadas hipotecas será sin perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal de las Financiadas que corresponda del Tramo C1, conforme al artículo 1.911 del Código Civil, en caso de incumplimiento total o parcial de las Obligaciones Garantizadas del Tramo C1 en los términos establecidos en el presente Contrato, así como en el Acuerdo Marco de Refinanciación y en los Préstamos Hipotecarios del Tramo C1. Los Acreedores Garantizados del Tramo C1 aceptan……

Sección IX

Disposiciones Comunes a las Garantías

19. ESTIPULACIÓN DE SISTEMÁTICA Y DEFINICIONES

En adelante, las garantías ……………… 20. ACEPTACIÓN DE LOS ACREEDORES GARANTIZADOS

Los Acreedores Garantizados aceptan expresamente todas las Garantías constituidas a su favor en …… 21. RÉGIMEN JURÍDICO COMÚN DE LAS GARANTÍAS

21.1 Carácter independiente de las Garantías, documentación complementaria y prelación

de términos y condiciones Las Garantías se constituyen con el carácter de independientes e indistintas, de forma que

50

los Acreedores Garantizados, actuando en la forma regulada en …… 21.2 Indivisibilidad de las Garantías

21.2.1 Indivisibilidad por parte de los Acreedores Garantizados. Los Acreedores

Garantizados son cotitulares de las Garantías en proporción a sus respectivas participaciones como ……

Asimismo, se hace constar que las Hipotecas del Tramo A1, las Garantías del Tramo B1, la Hipoteca del Tramo B3 y las Hipotecas del Tramo C1 se regirán por sus propios términos y condiciones y por……

21.2.2 Indivisibilidad por parte de las Financiadas o de las Garantes. Las Garantías aseguran

el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas de cada Tramo en los términos previstos en el presente Contrato, y ni las Financiadas ni las Garantes tendrán derecho a solicitar la extinción parcial de…….

21.3 Subsistencia de las Garantías

21.3.1 Nulidad o ineficacia de Obligaciones Garantizadas o de las obligaciones que emergen

de las Fianzas. En el caso de que alguna de las Obligaciones Garantizadas del Tramo que corresponda fuere declarada total o parcialmente ineficaz o nula de pleno derecho, las Garantías constituidas en ……

21.3.2 Nulidad o ineficacia del pago de las Obligaciones Garantizadas. Las Partes convienen

en que las Garantías del Tramo que corresponda quedarán íntegramente vigentes, válidas y eficaces, en el caso de que, habiéndose pagado todas las Obligaciones Garantizadas de dicho Tramo, el referido pago fuese después declarado nulo o ineficaz en el marco de un procedimiento de insolvencia de …..

21.4 Cesión de derechos y acciones legales a los Acreedores Garantizados

Como consecuencia de las Garantías otorgadas en las Estipulaciones anteriores, las

Financiadas y las Garantes ceden a los Acreedores …… En virtud de lo anterior y de lo dispuesto en el artículo 1.869 del Código Civil, los Acreedores

Garantizados, actuando conforme a …… las siguientes actuaciones:

(a) todas las actuaciones que sean consideradas oportunas o convenientes, a juicio de…… ……

(b) todas las actuaciones, gestiones y reclamaciones, judiciales y extrajudiciales, que

sean consideradas oportunas o convenientes, a juicio de ……; y (c) cualesquiera de las actuaciones mencionadas se realizarán previa notificación a las

Financiadas y/o a las Garantes que corresponda con, ……

51

21.5 Disposición de los bienes objeto de pignoración y de garantía hipotecaria

Por razón de……. 21.6 Costes y gastos

Los costes y gastos derivados del otorgamiento, modificación y cancelación de las Garantías previstas en el presente Contrato serán asumidos por las Financiadas proporcionalmente a su participación en la Refinanciación. 22. EJECUCIÓN DE LAS GARANTÍAS

22.1 Requisitos para la ejecución de las Garantías (I)

Para la ejecución de las Garantías …….. No obstante lo anterior, para la ejecución individual de las garantías …… 22.2 Requisitos para la ejecución de las Garantías (II). Competencia para la ejecución de

Garantías y para el ejercicio de derechos y acciones legales cedidos 22.2.1 Ejecución por la Mayoría de las Entidades Financieras. Sin perjuicio de la facultad de

…… 22.2.2 Ejercicio de acciones y derechos cedidos. El ejercicio de cualesquiera derechos y

acciones legales que las Financiadas y/o las Garantes ostenten frente a terceros y que deriven de los derechos de crédito que,….

En virtud del presente Contrato, se hace constar que todos los Acreedores Garantizados, o quienes éstos designen, podrán realizar los actos y ejercitar las decisiones que tome la Mayoría de las Entidades Financieras para preservar …….

22.2.3 Eventual ejecución de las Garantías por la Entidad Financiera designada por la Mayoría

de Entidades Financieras: régimen general. Una vez adoptada la decisión por la Mayoría de las Entidades Financieras respecto a la ejecución de las Garantías,…… (i) En ese caso, los Acreedores Garantizados se obligan a otorgar a favor de la

Entidad Financiera o Entidades Financieras que sean designadas ….. (ii) En ese caso, asimismo, los Acreedores Garantizados podrán …… (iii) Adicionalmente, en virtud del presente Contrato, los Acreedores Garantizados

facultan y legitiman a …...

22.3 Liquidación del importe de las Obligaciones Garantizadas. Pacto de liquidez

22.3.1 Pacto de liquidez. Las Partes acuerdan que las cantidades exigibles en caso de ejecución de las Garantías serán las resultantes de las liquidaciones …..

52

22.3.2. Liquidación del importe. En el caso de que se produzca un vencimiento anticipado del

Acuerdo Marco de Refinanciación o, en su caso, ….. que se realice de acuerdo con las reglas siguientes:

(i) En el plazo de dos (2) Días Hábiles desde la fecha de vencimiento anticipado….

En este sentido, la deuda …..

(ii) Los Acreedores Garantizados calcularán el importe total de …..

En el caso de que se produzca un incumplimiento por cualquiera de….

22.3.3 Contabilización del importe de las Obligaciones Garantizadas (a) Desde que los Acreedores Garantizados tengan conocimiento de la declaración de

vencimiento anticipado de ……. (b) Desde que los Acreedores Garantizados tengan conocimiento de que se ha producido

un incumplimiento, total o parcial, de alguna de ……. 22.3.4 Notificación del acuerdo de ejecución y del importe de las Obligaciones Garantizadas.

Para la ejecución de las Garantías será necesario que la Comisión de Control,….. sendas certificaciones en las que acredite: (i) la concurrencia de una causa de vencimiento anticipado del Acuerdo Marco de

Refinanciación, o en su caso, de ……; y (ii) el saldo resultante de las liquidaciones, que ……. Dichas certificaciones serán expedidas por los Acreedores Garantizados y producirán los efectos previstos por los artículos 572.2º y 573 de la Ley Enjuiciamiento Civil.

22.3.5 Liquidación total o parcial, sin renuncia. Las liquidaciones de los Acreedores

Garantizados podrán incluir todos los conceptos de las Obligaciones Garantizadas, o parte de ellos, según lo indicado en el artículo 573.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, sin que ello implique …..

22.3.6 Intereses o paridades variables. A los efectos indicados en el artículo 574 de la Ley de

Enjuiciamiento Civil, el cálculo de intereses ….. 22.3.7 Certificación en documento fehaciente. Notificación a las Financiadas, o a las Garantes.

Las certificaciones expedidas por los Acreedores Garantizados y que acrediten que el saldo deudor de cada Financiada coincide con …..

22.3.8 Cumplimiento de requisitos legales. Para el ejercicio de las acciones legales ejecutivas,

será necesario, además …...

53

22.3.9 Oponibilidad de las Financiadas o de las Garantes. Ni las Financiadas, ni las Garantes

podrán discrepar ni cuestionar las liquidaciones o cálculos realizados por los Acreedores Garantizados en virtud de la presente Estipulación, salvo por los motivos previstos por el artículo 557 de la Ley de Enjuiciamiento Civil.

22.4 Pluralidad y compatibilidad de vías de ejecución

Para el ejercicio de las acciones reales pignoraticias, cada uno de los Acreedores Garantizados podrán optar por ……, cualquiera de los procedimientos que legalmente le asisten, sean de carácter declarativo o ejecutivo (incluyendo, entre ellos, el procedimiento extrajudicial notarial previsto en el artículo 1.872 del Código Civil (o el previsto en el artículo 569-20 del Libro V del Código Civil de Cataluña, cuando proceda), el procedimiento de compensación previsto en el RDL 5/2005 o la realización por persona o entidad especializada prevista en el artículo 641 de la Ley de Enjuiciamiento Civil), sin que la utilización de una vía le precluya para acudir a cualquiera de las restantes. 22.5 Costas y gastos devengados por la ejecución de las Garantías Serán por cuenta de las Financiadas, proporcionalmente a su participación ……, incluyendo entre otros los siguientes: (i) el importe de la tasación judicial que los Acreedores Garantizados vengan obligados a

pagar con ocasión de los mencionados procedimientos; (ii) los gastos que se devenguen por razón de cualquier intervención notarial que …..; y (iii) los gastos que se devenguen por los requerimientos, citaciones previas y anuncios que

ocasione la ……. 22.6 Ejecución de las Garantías mediante procedimiento de compensación

Las Partes acuerdan que las Garantías que recaigan sobre acciones, o sobre aquellas cantidades de dinero o activos sobre las que se den los requisitos legales necesarios, podrán ser ejecutadas ….. Los fondos obtenidos por dicha ejecución se aplicarán de conformidad con….. En particular, las Partes convienen que la prenda sobre derechos de crédito …... Asimismo, las Partes convienen que en el caso de que los Acreedores Garantizados, por decisión adoptada por la Mayoría de las Entidades Financieras, aprobaran la ejecución de …. a través del procedimiento de apropiación previsto en el artículo 11.2 del RDL 5/2005, serán aplicables las reglas que siguen: (i) Los Acreedores Garantizados comunicarán a ….. para la aplicación del

procedimiento de apropiación de las acciones previsto en el artículo 11.2 del

54

RDL 5/2005. Al estar los títulos ya en poder de los Acreedores Garantizados, y los efectos del artículo 1.463 del Código Civil, las Partes acuerdan que el otorgamiento de la mencionada acta notarial será título suficiente para la transmisión de la propiedad a favor de los Acreedores Garantizados.

(ii) Las acciones serán objeto de valoración por una entidad especializada, con

sujeción a los siguientes términos: (a) Los Acreedores Garantizados designarán a un banco de inversión……. (b) Los honorarios y demás gastos devengados a favor de la entidad

especializada encargada de la valoración de las acciones serán asumidos directamente por los titulares de las acciones.

(c) El precio será libre. No será de aplicación avalúo alguno ni existirá

precio mínimo para la adjudicación. (iii) La propiedad de las acciones corresponderá a …... (iv) Se otorgarán ante el notario público que designe la Mayoría de las Entidades

Financieras los documentos …... (v) En el caso de que el valor adjudicado a ….

22.7 Ejecución de las Garantías mediante procedimiento judicial ejecutivo En el caso de que la Mayoría de las Entidades Financieras apruebe la ejecución de …. 22.8 Ejecución de la Garantías mediante procedimiento extrajudicial notarial La ejecución de las Garantías a través del procedimiento extrajudicial previsto en el artículo 1.872 del Código Civil, así como en el artículo 569-20 del Código Civil de Cataluña se ajustará a las siguientes normas establecidas en la presente Estipulación. (i) Los domicilios para requerimientos y notificaciones serán …... (ii) La subasta se celebrará ante un notario del municipio del domicilio social de ……. (iii) Las subastas se anunciarán en uno de los diarios de mayor circulación en la localidad

en …... (iv) En la primera subasta, se rechazarán las ofertas por un importe inferior a …. En la

segunda subasta, que se celebrará inmediatamente después de la primera, existirá una oferta mínima inicial equivalente al xx por ciento de la oferta mínima de la

55

primera subasta. La tercera subasta no estará sujeta a ninguna oferta mínima. La adjudicación en subasta será a efectos de cesión a un tercero.

(v) Las Financiadas y las Garantes designan con carácter irrevocable los Acreedores

Garantizados, o cualquiera de éstos designado al efecto entre ellos por la Mayoría de las Entidades Financieras, como mandatarios para …….

(vi) El desacuerdo de la Financiada que proceda respecto de la exigibilidad,

incumplimiento o importe de las obligaciones declaradas por los Acreedores Garantizados al requerir la ejecución de las garantías no podrá impedir…...

(vii) El fedatario público autorizado para realizar la subasta lo estará también para ….. (viii) Para tomar parte en la subasta deberá depositarse en el lugar donde se celebre ….. (ix) Los derechos subastados se adjudicarán al mejor postor, de existir, que cumpla las

condiciones fijadas quien deberá satisfacer el precio ofrecido dentro de los xxx (x) Días Hábiles siguientes a la adjudicación. En este supuesto, …….

(x) Si en la tercera subasta tampoco hubiera postor, cada uno de los Acreedores

Garantizados podrá hacerse dueño de los derechos pignorados en proporción a su respectivo derecho, dando la correspondiente carta de pago.

(xi) A los efectos del ejercicio de este derecho, se establece que las cuotas alícuotas ……. (xii) Serán de cuenta del adjudicatario todos los gastos de la subasta así como….. (xiii) La ejecución no será interrumpida salvo que medie una resolución firme y/o …... (xiv) El importe de la ejecución de las Garantías deberá distribuirse entre los Acreedores

Garantizados de acuerdo con las reglas siguientes: (a) Si el importe de la venta es mayor que el saldo vivo de las Obligaciones….. (b) Si el importe de la venta es menor que el saldo vivo de las Obligaciones…...

(xv) Recibida por los Acreedores Garantizados la totalidad del precio, o en su caso ……. Los Acreedores Garantizados conservarán todos los derechos y acciones contra las

Financiadas que proceda por la parte de las Obligaciones Garantizadas que no hayan sido íntegramente satisfechas o …...

22.9 Ejecución judicial de las prendas del Tramo A2, la Prenda del Tramo A3 y las prendas

del Tramo B1 mediante entidad especializada A los efectos de lo establecido en el artículo 641 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y dada la naturaleza de ……., con sujeción a las siguientes reglas:

56

22.9.1 Elección de la persona o entidad especializada. Los Acreedores Garantizados

designarán a una firma …... 22.9.2 Due diligence y cuaderno de ventas. Si fuese necesario en opinión de la entidad

especializada, ésta encargará o realizará por sí misma un informe de “due diligence” o de investigación previa sobre …...

22.9.3 Publicidad alternativa. Si la entidad especializada opinase que la publicidad

indiscriminada de la venta habría de dañar gravemente el valor de las acciones o participaciones objeto de pignoración, ésta no se realizará y …...

22.9.4 Información y términos jurídicos. Las personas invitadas a ofertar recibirán, en su caso,

el informe de “due diligence” y el “cuaderno de ventas” …... 22.9.5 Recepción de ofertas y adjudicación. La entidad especializada recabará así ofertas

firmes e incondicionales para la compraventa…... 22.9.6 Ofertas por los Acreedores Garantizados. Los Acreedores Garantizados podrán también

hacer ofertas. 22.9.7 Precio libre. No será de aplicación lo dispuesto en el artículo 641.3 de la Ley de

Enjuiciamiento Civil en cuanto al precio mínimo del 50 por ciento del avalúo. 22.9.8 Fianza de la entidad especializada. La entidad especializada no estará obligada a dar

fianza salvo por el importe de sus honorarios cobrados anticipadamente, en su caso. 22.9.9 Régimen supletorio. En todo lo no previsto antes expresamente, el procedimiento de

realización mediante entidad especializada se regirá por lo dispuesto en la sección 4ª del Capítulo IV del Título IV del Libro Tercero de la Ley de Enjuiciamiento Civil y, …...

23. DISTRIBUCIÓN DEL PRODUCTO DE LA EJECUCIÓN DE LAS GARANTÍAS

23.1 Supuestos de aplicabilidad. Destino del producto de la ejecución El producto de la ejecución de las Garantías se destinará …. 23.2 Producto superior al importe de las Obligaciones Garantizadas Si el importe obtenido de la ejecución de las Garantías es mayor que el importe total de… por el siguiente orden de prelación: 1. Pago de las costas y gastos devengados por la ejecución de las Garantías. 2. Pago íntegro de todas las Obligaciones Garantizadas, de acuerdo con el orden de

imputación de pagos establecido en ….

57

23.3 Producto inferior al importe de las Obligaciones Garantizadas Si el importe de la de la ejecución de las Garantías es menor que el importe total de las Obligaciones Garantizadas pendiente de pago, se aplicará dicho importe por el siguiente orden de prelación: (i) Pago de las costas y gastos devengados por la ejecución de las Garantías. (ii) En segundo lugar, al pago de todas las Obligaciones Garantizadas….. 24. CANCELACIÓN DE LAS GARANTÍAS Cada una de las Garantías correspondientes a cada Tramo quedará cancelada una vez se haya producido el cumplimiento íntegro de todas las Obligaciones Garantizadas de dicho Tramo,…... 25. DECLARACIONES Y GARANTÍAS Las Financiadas y las Garantes respecto de sí mismos manifiestan y garantizan frente a los Acreedores Garantizados, reconociendo todas las Partes el carácter esencial de estas declaraciones y garantías para la concesión de la Refinanciación que, a fecha de hoy: 25.1 Son sociedades con existencia válida conforme a las leyes de España, cuentan con

capacidad de obrar……. 25.2 El otorgamiento y ejecución del presente Contrato y el cumplimiento de las

obligaciones contempladas en el mismo: (a) no contravienen disposición legal o reglamentaria ni resolución judicial o administrativa alguna que le sea aplicable a ellas y/o a cualquiera de sus activos; (b) no son contrarias a su escritura de constitución, sus estatutos o cualquier otro documento o regulación que contenga o establezca sus normas constitutivas; (c) no son contrarias a ningún documento, acuerdo o contrato que le sea vinculante o del que resulte traba para sus activos; ni (d) requiere autorización, consentimiento, aprobación o permiso alguno que no se haya otorgado.

25.3 El otorgamiento del presente Contrato constituye una obligación válida, legal y

vinculante. 25.4 Todas las obligaciones asumidas en virtud del presente Contrato, o en ejecución,

cumplimiento o desarrollo del mismo o de cualquier otro documento o contrato relacionado, son válidas, vinculantes y son susceptibles de ser cumplidas en los términos en que…..

25.5 No están incursos en procesos, pleitos o procedimientos, judiciales o arbitrales, que

pudieran implicar un Supuesto de Incumplimiento. 25.6 Las acciones y participaciones de las sociedades pignoradas son de la plena y libre

propiedad de los pignorantes y han sido válidamente adquiridas, y …...

58

25.7 Las Hipotecantes ….. garantizarán, que los activos objeto de hipoteca inmobiliaria y

mobiliaria, según proceda, en virtud de lo dispuesto en el presente Contrato, respectivamente, son de su plena y libre propiedad no pesando sobre las mismas ninguna carga, gravamen, derecho de opción o restricción, salvo los expresamente referidos en cada una de las escrituras que formalizan dichas hipotecas.

Estas declaraciones y garantías se entenderán repetidas, respecto de las Financiadas y las Garantes, en cada fecha de inicio del Período de Interés de cada uno de los Tramos del Acuerdo Marco de Refinanciación….. 26. OBLIGACIONES DE LAS FINANCIADAS Y LAS GARANTES Las Financiadas y las Garantes, en tanto en cuanto persistan las obligaciones de las Financiadas frente a los Acreedores Garantizados, asumen los siguientes compromisos en favor de las mismas: (i) Se comprometen a no adoptar ningún acuerdo que resulte o pueda resultar en un

incumplimiento de las obligaciones ……. (ii) Se obligan a ejercitar los derechos políticos derivados de su participación en el

capital social de las sociedades pignoradas de manera tal que…... (iii) A realizar cuantas actuaciones sean necesarias para el cumplimiento de las

formalidades necesarias para completar y perfeccionar las Garantías objeto del presente Contrato. En particular, a…...

(iv) No introducir modificación …...

Sección X

Condición Suspensiva y Miscelánea 27. CONDICION SUSPENSIVA: EFICACIA Y VIGENCIA

Sin perjuicio de lo establecido en los contratos bilaterales correspondientes, comprensivos de……, la Refinanciación y, por ende, las Garantías constituidas en virtud del presente Contrato no serán eficaces hasta que se produzca el cumplimiento de la condición suspensiva a continuación referida. La eficacia de este Contrato estará sometida al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en la obtención en el plazo de 24 horas desde el momento de la formalización de este Contrato de un informe, a satisfacción de las Partes, referente a los extremos contemplados en el apartado 2(b) de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, sobre la base del Plan de Viabilidad y el acuerdo de refinanciación alcanzado por GRUPO SOCIETARIO con las Entidades Financieras y materializado en el presente Contrato y el Contrato de

59

Garantías (sin perjuicio del resto de Términos Adicionales de la Financiación Bilateral y de las otras garantías hipotecarias formalizadas en documento a parte en el día de hoy, ante el notario interviniente), a emitir por el experto independiente nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil de XXXXXXXX, de conformidad con lo establecido en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. El cumplimiento de la condición se acreditará mediante incorporación en el Acuerdo Marco de Refinanciación de la copia del informe emitido por parte del experto independiente designado por parte del Registro Mercantil de XXXXXXX, a los efectos de acreditar el cumplimiento de la condición, de forma que, en ese caso, la vigencia del presente Contrato se extenderá hasta el efectivo cumplimiento de la totalidad de las obligaciones de la Refinanciación. Las Partes del presente Contrato renuncian a que el cumplimiento de la condición en virtud del presente Contrato les sea comunicado, habida cuenta de que ya son parte del Acuerdo Marco de Refinanciación y, por ende, tendrán conocimiento del cumplimiento de la misma en virtud de éste último.

28. COMUNICACIONES Y DOMICILIOS

Cualquier notificación o comunicación que deba o pueda cursarse entre las Partes en virtud de este Contrato se dirigirá por escrito a los domicilios señalados más abajo…….

Banco BBBBBBB: Para temas administrativos / documentales y cuestiones operativas / de gestión: Persona de contacto: Don XXXX XXX XXXX Dirección: Av. XXXX XXXXX, nº XX XXXX de XXXXXXXX Teléfono: xxxxxxxxx Email: [email protected] Banco BBBBBBB: Para temas administrativos / documentales y cuestiones operativas / de gestión: Persona de contacto: Don XXXX XXX XXXX Dirección: Av. XXXX XXXXX, nº XX XXXX de XXXXXXXX Teléfono: xxxxxxxxx Email: [email protected] Banco BBBBBBB: Para temas administrativos / documentales y cuestiones operativas / de gestión: Persona de contacto: Don XXXX XXX XXXX Dirección: Av. XXXX XXXXX, nº XX XXXX de XXXXXXXX Teléfono: xxxxxxxxx Email: [email protected]

60

29. ACUERDO ÍNTEGRO El presente Contrato refleja todos los acuerdos alcanzados entre las Partes acerca de las Garantías de la Refinanciación, sin perjuicio de los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral y de los Préstamos Hipotecarios de……….

30. NOVACION Ninguna Parte podrá alegar la novación del presente Contrato si no consta expresamente en documento firmado por el resto de partes.

31. INVALIDEZ PARCIAL

En caso de que cualquiera de las disposiciones de este Contrato o de las garantías hipotecarias constituidas en ejecución del mismo se considerase nula, ilegal o inexigible en cualquier sentido, la validez, legalidad, y exigibilidad de las restantes disposiciones no se verá menoscabada ni afectada por ello. Las Partes se comprometen a sustituir la disposición nula, ilegal o inexigible por disposiciones válidas cuyo efecto económico se aproxime al máximo al de la disposición declarada nula, ilegal o inexigible.

32. DISPOSICIONES FINALES

32.1 El presente Contrato constituye el único acuerdo adoptado por las Partes en

relación con el objeto del Contrato (sin perjuicio de…….., y sustituye cualesquiera otros acuerdos verbales o escritos existentes hasta la fecha que las Partes dan por concluidos y satisfechos.

32.2 La renuncia por cualesquiera de las Partes a exigir el exacto cumplimiento de los términos del presente Contrato, del Acuerdo Marco de Refinanciación, de los Términos Adicionales de la Financiación Bilateral o de las garantías hipotecarias constituidas en ejecución del mismo no constituirá, en ningún caso, una renuncia a los derechos que le correspondan en virtud de éstos.

32.3 Los títulos de las Estipulaciones del presente Contrato han sido insertados para facilitar la lectura del mismo, pero no forman parte de él.

32.4 Cualquier referencia hecha al presente “Contrato” en el presente documento o en

sus anexos se entenderá hecha al presente documento y a todos sus anexos o documentos ejecutados en virtud de lo dispuesto en el mismo los cuales forman parte integrante de ésta a todos los efectos.

61

33. LEY Y FUERO

33.1 Ley aplicable

El presente Contrato se regirá por Ley española (común o autonómica) que resulte de aplicación.

33.2 Jurisdicción

Las Partes se someten, con renuncia a su propio fuero, a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona para solucionar cualquier disputa que pueda surgir en relación con el presente Contrato.

[siguen hojas de firmas, Anexos e intervención notarial]

62

Por Caixa CCCCCCCCC

____________________ Don Xxxxx Xxxxxx

____________________ Don Xxxxxxx Xxxxxxx

Por Banco BBBBBBB

__________________________ Don Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Por VVVVV TT SA, S.A.

___________________ Don xxxx xxxxx

63

Listado de Anexos

Anexo IV(i) Relación de los activos inmobiliarios objeto de…….

Anexo IV(ii) Relación de los activos mobiliarios objeto de……

Anexo IV(iii) Relación de los activos inmobiliarios objeto de …….

Anexo IV(iv) Relación de ……. Anexo IV(v) Relación de …. Anexo 5.1.1 Certificados de ……..

Anexo 5.1.3 Certificados de los Órganos de …….

Anexo 6.1.1 Certificados de ….

Anexo 6.1.3 Certificados de …

Anexo 10.1.1 Constitución de la prenda: Titularidad e inexistencia de cargas Anexo 10.1.3 Constitución de la prenda: Inscripción de la prenda en el respectivo Libro

Registro de Socios Anexo 14 Copia de las escrituras de constitución de las hipotecas ….. Anexo 16 Copia de la póliza de contrato de garantías intervenida ante el notario

de… Anexo 17 Copia de la escritura de ….

64

El presente Contrato de Garantías se formaliza con la intervención del Notario que figura en el encabezamiento, a los efectos de lo previsto en el Artículo 1.216 del Código Civil, el Artículo 517 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, y demás legislación concordante, en un único ejemplar que se conservará debidamente en el protocolo o libro registro del Notario, solicitando expresamente las Financiadas al Notario la expedición con gastos a su cargo de los Testimonios o Copias Autorizadas para su entrega a los Acreedores Garantizados, cuando estas entidades se lo soliciten y de que, adicionalmente igualmente con gastos a su cargo, proceda a expedir los correspondientes Traslados a los efectos Informativos o copia simple para todas las partes comparecientes y, en su caso, a sus Garantes, a través de los Acreedores Garantizados. Los comparecientes, según intervienen en la presente Póliza, manifiestan su conformidad y aprobación al contenido de la misma tal y como aparece redactado, extendida en ___ hojas incluidos sus anexos, la otorgan y firman, con mi intervención en un solo ejemplar, al amparo de lo previsto en la Ley 36/2006 de 29 de noviembre, e instrucción de la Dirección General de los Registros y del Notariado de la misma fecha. Y yo el Notario, habiendo hecho las oportunas advertencias legales, DOY FE de la identidad de los comparecientes, de la legitimidad de sus firmas, de que a mi juicio tienen la capacidad y legitimación necesarios para el otorgamiento de la presente Póliza, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, y de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los otorgantes o intervinientes.

CAJA CCCCCC CAIXA CCCCC BANCO BBBBBBBBBB CCCCC …³ 4- F. López 17.10... · CONTRATO DE...

Documents

Transcript of CAJA CCCCCC CAIXA CCCCC BANCO BBBBBBBBBB CCCCC …³ 4- F. López 17.10... · CONTRATO DE...