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Buenas prácticas de Gobierno Corporativo

Abril 2015

Cláusula de Propiedad Intelectual

Este documento contiene material, ideas y conceptos que son propiedad de Mendoza, Delgado

Labrador y Asociados (EY Venezuela). El contenido de este documento no debe ser reproducido

total o parcialmente por ningún medio.

Agenda

► Buenas prácticas de Gobierno Corporativo

► Definición

► Beneficios tangibles e intangibles

► Objetivos generales

► Componentes

► Consideraciones para la implementación

► Prácticas exitosas y lecciones aprendidas

Gobierno Corporativo Definición

El gobierno corporativo es una serie de procesos, políticas y otras prácticas y controles

de negocio, implementadas para orientar decisiones que están en línea con los

objetivos a largo plazo de las organizaciones.

Estas políticas y prácticas, consideran los factores externos que ejercen influencia

sobre la organización, como lo son consumidores, clientes, proveedores, reguladores,

entre otros.

Su ámbito de acción abarca desde las relaciones y derechos de los accionistas, así

como directorio, gerencia ejecutiva y el resto de los trabajadores de la empresa. El

gobierno corporativo, define la cultura de la organización. Para que esta cultura sea

efectivamente adoptada por los diferentes niveles de la empresa, es importante el

soporte y aceptación, por parte de la junta directiva, accionistas y comité de ejecutivos.

Un gobierno corporativo bien definido y formalizado, provee una estructura que funciona

en beneficio de todos, asegurando que la organización se acoja a estándares éticos y

mejores prácticas, así como leyes y regulaciones. Para que sea efectivo, debe tener

alcance a nivel local, regional y global.

Gobierno Corporativo Beneficios tangibles e intangibles

Es un hecho que el buen gobierno ha contribuido considerablemente al éxito de las

empresas, y es fundamental para las buenas perspectivas de negocio a largo plazo.

Según recientes estudios en la región, las empresas que han invertido mas en políticas

y prácticas de gobierno corporativo, han producido resultados operativos y comerciales

sustancialmente mejores que los de otras empresas.

El buen gobierno corporativo es importante y efectivo, tanto en periodos de crecimiento

y prosperidad, así como en tiempos de crisis y recesión.

Los resultados tangibles, se reflejan en:

Mejora de la rentabilidad

Disminución de costos operativos y costos de capital

Fortalecimiento del valor de las acciones

Gobierno Corporativo Beneficios tangibles e intangibles (cont.)

Los resultados tangibles, son consecuencia de mejoras en la efectividad de los

procesos gerenciales, en función del logro de los objetivos de la organización, a través

de:

Institucionalización en el proceso de toma de decisiones de alto impacto. Menos

dependencia de personas específicas.

Mayor confianza de la comunidad de inversores, accionistas y reguladores

Mayor acceso a condiciones de crédito mas convenientes

Mejora sustancial de los procesos comerciales y de desarrollo de negocios,

incluyendo controles internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones.

Mejora sustancial de lo procesos logísticos y de abastecimiento, incluyendo

controles internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones.

Mejora sustancial de lo procesos financieros y de inversión, incluyendo controles

internos y la supervisión del proceso de toma de decisiones.

Gobierno Corporativo Objetivos generales

Un gobierno corporativo es efectivo, cuando es capaz de lograr los siguientes objetivos:

Lograr el compromiso de los líderes y accionistas, con la continuidad y futuro de la

empresa

Fortalecer la función y responsabilidad del directorio

Mejorar el entorno de control interno

Fomentar la divulgación de información y transparencia

Proteger los derechos de los accionistas

Garantizar el futuro de la organización

Gobierno Corporativo Componentes

Componentes básicos de un buen gobierno corporativo:

Políticas, códigos y directrices de gobierno formalizadas

Funcionamiento del Directorio y sus Comités, y su relación con la Gerencia Ejecutiva

Derechos de los accionistas fortalecidos, beneficios para todos

Ambiente de Control Interno efectivo

Transparencia y consideraciones de divulgación de la información

Garantía de sostenibilidad del negocio

Gobierno Corporativo Componentes (cont.)


Creación del Código Oficial de Gobierno Corporativo. Se documentan las directrices

o principios más importantes del modelo de gobierno:

Relación entre accionistas, directorio y alta gerencia (trato justo, independencia,

evaluación de desempeño, creación del directorio y comités consultivos, plan de

sucesión y programa de desarrollo gerencial)

Cultura organizacional y comportamiento de empleados (Conflicto de interés,

confidencialidad, relaciones con terceros, principios básicos de buena conducta,

normas éticas y morales). Código de conducta y canal de denuncias de

comportamiento no ético.

Divulgación de la información (confidencialidad; información privilegiada;

presentación oportuna, completa y precisa de la información financiera y operativa

de negocio; transparencia contable)

Ambiente de Control Interno (tone at the top y certificaciones de control interno)

Políticas de dividendos

Documentación de directrices, como base para la creación de políticas y

procedimientos corporativos



Consideraciones:

Una vez desarrolladas y consensuadas las políticas de gobierno corporativos, se

debe comunicar de manera adecuada a toda la organización.

Crear un organismo corporativo apropiado para la supervisión continua (apoyado en

AI). Este organismo puede ser un ente de consulta aclarando dudas o conflictos

planteados por empleados, accionistas, ejecutivos o directores.


Directorio y sus Comités

El directorio es el núcleo del gobierno corporativo de la organización. Es el órgano que

da forma y moldea al resto de las estructuras y prácticas, evaluando resultados y

supervisando la eficacia. Es el foro donde se debaten y deciden los asuntos y

estrategias de mayor relevancia.

El directorio define las estrategias de la empresa, designa a los responsables de

implementarlas e identifica a las personas que supervisarán y controlarán el

desempeño gerencial. La misión del directorio es salvaguardar y agregar valor al capital

de la empresa y maximizar el rendimiento de las inversiones para todos los accionistas.

Los escándalos corporativos así como las pasadas crisis financieras, han hecho

evidente la necesidad de directorios más sólidos. Para esto, es necesario fortalecer: a)

proceso de postulación y elección de los miembros, garantizando las habilidades y

experiencias necesarias; b) Independencia del directorio en su conjunto, y dentro de los

comités claves; c) Responsabilidad del directorio y respuesta ante los accionistas.

Para cumplir con sus responsabilidades eficazmente, el directorio debe poder emitir

juicios objetivos e independientes.


Directorio y sus Comités (Consideraciones)

Tamaño

Experiencia y combinación de habilidades

Independencia

Comités especializados

Son grupos más reducidos de miembros con conocimientos y experiencias específicos.

Es necesaria la participación de expertos en algunas áreas. Estos comités, permiten al

directorio; a) abordar eficientemente un mayor número de asuntos complejos,

permitiendo a los especialistas centrarse en temas específicos, ofreciendo análisis

detallado al directorio; b) Permite al directorio desarrollar pericia temática sobre las

operaciones de la empresa, sobre todo la relación con las cuentas, el riesgo y los

controles internos; c) mejora la objetividad y la independencia del directorio,

salvaguardándolo de posibles influencias indebidas de gerentes o accionistas

mayoritarios.


Derechos de los accionistas fortalecidos, beneficios para todos

Además de participar en los beneficios de la empresa, como resultado de su inversión,

los accionistas tienen otros derechos importantes, como lo son el derecho al voto en

asambleas ordinarias para elegir a los miembros del directorio y aprobar las decisiones

importantes, modificaciones de capital, estados financieros, así como derecho a

acceder a información sobre la empresa y sus actividades. Estos derechos incrementan

la confianza de que los gerentes no malversarán la inversión de los accionistas.

Cuando existe un marco legal que ofrece protección a los accionistas y se respeta

adecuadamente, éstos están dispuestos a invertir su capital. Estos marcos de

protección, son primordialmente importantes para accionistas minoritarios, así como

accionistas que no forman parte activa de la gerencia o directorio.


Ambiente de Control Interno efectivo

El Control Interno es un proceso ejecutado conjuntamente por el directorio, la gerencia

y los empleados, con el objetivo de ofrecer garantías razonables de que se cumplan los

objetivos de las organizaciones, en los siguientes ámbitos:

Información financiera confiable, oportuna y precisa

Operaciones efectivas y eficientes

Cumplimiento con leyes y regulaciones

El directorio es responsable de garantizar que la gerencia establece y mantiene un

sistema eficiente de controles internos para proteger las inversiones de los accionistas,

así como a los activos de la organización.

Consideraciones

Marco referencial (COSO 2013 y COSO II)

Certificado de eficiencia de Control Interno

Auditores Internos

Auditores Externos


Transparencia y consideraciones de divulgación de la información

La divulgación oportuna y precisa de información es esencial para los accionistas,

posibles inversores, entes reguladores y otras partes interesadas.

Ayuda a los accionistas a proteger sus derechos y mejora su posibilidad de tomar

buenas decisiones de inversión

Posibilita la evaluación y la supervisión de la gerencia

Permite a la empresa mostrar responsabilidad ante los accionistas, actuando de

manera transparente y manteniendo la confianza de público

Crea incentivos para alejarse de las estructuras riesgosas y ajenas a las buenas

prácticas

Consideraciones:

¿Qué tipo de información se comprometen a comunicar al mercado y a otras partes

interesadas?

¿Quién está autorizado a divulgar la información?

¿Cómo se recopila y se verifica la información relevante? ¿Quién es responsable de

verificar?

¿Cómo garantizamos la protección de la información sensitiva y confidencial?


Garantía de sostenibilidad del negocio

Es un proceso necesario para asegurar que la empresa cuente con sistemas y

estrategias para el desarrollo de sus futuros líderes. Una buena planificación, reporta

los siguientes beneficios:

Expectativa confiable de continuidad de negocio, para los accionistas

Ejemplo a la gestión de personal de toda la empresa y puede ser un modelo para la

planificación del desarrollo profesional dentro de la misma

Motiva a gerentes de nivel medio, mediante actividades de desarrollo y

reconocimiento

Retención de los mejores talentos

Consideraciones:

Planificación para la sucesión de los altos ejecutivos

Programas de desarrollo y actualización permanente de la gerencia alta y media

Gobierno Corporativo Consideraciones para la implementación

Motivaciones mas frecuentes:

Acceder al capital o reducir su costo

Enfrentar y responder a presiones externas del mercado

Equilibrar intereses divergentes de los accionistas

Resolver problemas de gobierno en empresas familiares

Garantizar la sostenibilidad de la empresa

Lograr mejores resultados operativos

Salvaguarda de activos

Aún cuando existan motivaciones definidas para la mejora de políticas y prácticas de

gobierno, la mayoría ha presentado dificultades para alinear la visión e intereses de

todas las partes involucradas, y para lograr los cambios de actitud que permitirán lograr

los objetivos planteados.

Se recomienda un proceso controlado de implementación gradual, en lugar de “big

bang”. Es necesario priorizar, para garantizar que las tareas mas urgentes, reciban la

adecuada atención.

Gobierno Corporativo Consideraciones para la implementación (cont.)

Se debe crear un plan de acción formal, con un mapa de ruta, que indique las medidas

identificadas y acordadas. Esto garantizará que cada miembro del equipo de trabajo,

sepa qué hacer, cuándo y por qué. El plan debe identificar los resultados y beneficios

esperados y a los responsables.

Es importante hacer las evaluaciones respectivas sobre el proceso de implementación y

el logro de los objetivos planteados en cada fase. Escuchar y observar los impactos

generados, destacando los logros y prácticas exitosas, e identificando lecciones

valiosas aprendidas en el camino, que sirvan para corregir errores y mitigar riesgos.

Desde el inicio, se deben identificar los puntos de resistencia, así como comunicar clara

y adecuadamente: los objetivos, las acciones específicas y los resultados esperados, a

todas las partes vinculadas.

Debe hacerse uso de todas las prácticas líderes de manejo del cambio, ya que por más

modesta y progresiva que sea la implementación, cualquier cambio va a ser de alto

impacto en la organización, y va a afectar la forma de decidir, operar y evaluar el

desempeño, de procesos y personas.

Gobierno Corporativo Consideraciones para la implementación (cont.)

El buen gobierno requiere un enfoque de mejora continua, que reconozca las lecciones

aprendidas, así como los cambios en los factores externos e internos, así como

avances y surgimiento de nuevas prácticas líderes en gobierno corporativo.

Consideraciones:

Gobernar el gobierno

Procedimientos temporales y planes de transición

Comunicación de cambios. Convencer a los escépticos. Considerar las reacciones

de entes externos, en el proceso de aprendizaje

Gobierno Corporativo Prácticas exitosas y lecciones aprendidas

Investigaciones sostenidas por analistas en los mercados estadounidense,

latinoamericano, coreano y ruso, demuestran que las empresas bien gobernadas,

incrementan notablemente el valor de sus empresas

Reestructurando el gobierno corporativo, antes de un proceso de captación de

fondos para grandes operaciones, significó: mejoras en los indicadores financieros;

prolongación de plazos de amortización de deudas; y reducción del costo de

préstamos.

Atraer y retener a los mejores talentos comprometidos con el sistema de valores de

la empresa

Observar avances previos de otras organizaciones. Referentes del mercado.

Utilizar el mejor gobierno corporativo, como un factor diferenciador de la

competencia

Actuar con rapidez y acelerar la toma de decisiones

Consenso en la estrategia común

Hoja de ruta clara, definida y compartida. Consideraciones de flexibilidad para el

plan.

Efectiva gestión del cambio. Uso de promotores internos. Grupos focales.

Participación activa.

Liderazgo efectivo de la alta gerencia y el directorio

Apoyo en consultores externos

Gobierno Corporativo Prácticas exitosas y lecciones aprendidas (cont.)

Fijación de prioridades

Autoevaluación para fijar prioridades

Consideraciones de tamaño, experiencia e independencia del directorio.

Disponibilidad de tiempo de los directores. Necesidades específicas de la

organización.

Comités especializados, según la realidad de la organización.

Optimizar las reuniones del directorio

Las evaluaciones mejoran el directorio

Armonía en la relación directorio y alta gerencia

Definición expresa y separación de las responsabilidades del directorio y de la alta

gerencia

El rol de Presidente del Directorio y el CEO, deben ser ejercidas por personas

diferentes

Plan de desarrollo profesional y sucesión de altos ejecutivos

Alineación de la evaluación y la remuneración de la alta gerencia

Fortalecimiento de las Asambleas de Accionistas

Establecimiento de reglas claras para abordar conflictos de interés

Gobierno Corporativo Prácticas exitosas y lecciones aprendidas (cont.)

Implementación de un modelo de control interno. Certificación anual por parte de la

gerencia. Uso del marco referencial COSO

Solicitud, análisis y acciones sobre la “Carta a la Gerencia” emitida por los auditores

externos sobre el control interno

Transformación de la función de auditoría interna. Apoyo al logro de los objetivos

organizacionales. Independencia.

Políticas de protección y clasificación de la información

Revelaciones y mensajes al mercado, accionistas y demás interesados

Consideraciones de dificultades adicionales en empresas familiares

Comunicar los cambios

Monitoreo y mejora continua

Gobierno del gobierno

Procesos de transición

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