Bonos al portador desmaterializados series H, I y J de ... · EL GOLF 150 PISO 17 Ciudad: SANTIAGO...

Santiago, 6 de diciembre de 2016

COMUNICACIÓN INTERNA N°13.506

Señor Corredor:

Me permito informar a usted, que a partir de mañana miércoles 7 de diciembre de 2016 se podrá realizar oficialmente en la Bolsa de Comercio de Santiago la cotización, transacción y liquidación de las siguientes series de Bonos al Portador Desmaterializados de Empresas Copec S.A:

Serie/Código Bursátil

BECOP-H

BECOP-I

BECOP-J

Estos instrumentos fueron inscritos en el Registro Público de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N°791 y N°792, ambos con fecha 17 de noviembre de 2014.

Cabe hacer presente, que estos bonos se encuentran acogidos al beneficio tributario establecido en el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta.

Se adjunta a la presente comunicación copia del resumen de las características de estos bonos, contenidas en el prospecto de emisión y certificado de registro de dicho instrumento en la referida Superintendencia.

Para mayor información, el prospecto de emisión de estos documentos se encuentra disponible en los terminales de consulta SEBRA, específicamente en “Observaciones” de la consulta (RTAB) Tablas de Desarrollo.

Sin otro particular, saluda atentamente a usted,

BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE VALORES

Juan C. Ponce Hidalgo GERENTE DE OPERACIONES

Adj.: lo indicado DS

Ref.: Cotización en Bolsa de Bonos al portador desmaterializados series H, I y J de Empresas Copec S.A.

5/12/2016 Oficio Electronico Superintendencia de Valores y Seguros Gobierno de Chile

http://intranet.svs.local/intranet/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7ddbbd89aa2d46bcb8e80e105c721f60VFdwQmVFNXFSWGxOUkVVMFRsUlZNRTVuUFQw… 1/2

OFORD.: Nº30867Antecedentes .: Línea de bonos inscrita en el Registro de

Valores bajo el Nº 791, el 17 de noviembrede 2014.

Materia .: Colocación de bonos Serie H.SGD.: Nº2016120185546

Santiago, 05 de Diciembre de 2016De : Superintendencia de Valores y SegurosA : Gerente General

EMPRESAS COPEC S.A.AV. EL GOLF 150 PISO 17 Ciudad: SANTIAGO Reg. Metropolitana

Con fechas 14 de septiembre, 24 de noviembre y 1° de diciembre de 2016, Empresas Copec S.A.envió a esta Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria, otorgada el9 de septiembre de 2016 en la Notaría de Santiago de don Felix Jara Cadot y modificada el 22 denoviembre de 2016 en la misma Notaría y antecedentes adicionales respecto a la segundacolocación de bonos con cargo a la línea de bonos señalada en el antecedente.

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : EMPRESAS COPEC S.A.

DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.

MONTO MAXIMO EMISION : $130.000.000.000., compuesta por la siguiente Serie:

Serie H: $130.000.000.000., compuesta de 13.000 títulos de deuda que se emitirán con un valornominal de $10.000.000. cada uno.

No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados de la SerieH con cargo a la presente Línea y los montos vigentes colocados de los bonos Series I y J con cargoa la Línea a N°792, podrá exceder en conjunto el monto de U.F. 5.000.000. TASA DE INTERES : Los bonos Serie H devengarán sobre el capital insoluto, expresado enPesos, un interés de 4,75% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres igualesde 180 días, equivalente a 2,3474% semestral. Los intereses se devengarán a partir del 15 de septiembre de 2016.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : El emisor podrá rescatar anticipadamente en formatotal o parcial los Bonos Serie H en cualquier tiempo, a partir del día 15 de septiembre de 2018, enconformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /c/ del número Catorce/ de laCláusula Cuarta del Contrato de Emisión. Para efectos de determinar la Tasa de Prepago, el Spreadde Prepago será de 0,6%.


http://intranet.svs.local/intranet/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7ddbbd89aa2d46bcb8e80e105c721f60VFdwQmVFNXFSWGxOUkVVMFRsUlZNRTVuUFQw… 2/2

Saluda atentamente a Usted.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS : Los bonos Serie H vencen el 15 de septiembre de 2023. PLAZO DE LA COLOCACION : Treinta y Seis meses, contados a partir de la fecha del presenteOficio.

CODIGO NEMOTECNICO : Bonos Serie H: BECOPH REGIMEN TRIBUTARIO : Los bonos Serie H se acogerán al régimen tributario establecido enel artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta y sus modificaciones.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

Con Copia1. Gerente General: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORESBANDERA 63 Ciudad: SANTIAGO Reg. Metropolitana

2. Gerente General: BOLSA DE CORREDORES BOLSA DE VALORESPRAT 798 Ciudad: VALPARAISO Reg. De Valparaíso

3. Gerente General: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORESHUERFANOS 770 PISO 14 Ciudad: SANTIAGO Reg. Metropolitana

4. : DCFP Comuna: Reg.

5. : DCV Valores Comuna: Reg.

6. : Secretaría General Comuna: Reg.

Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/ Folio: 201630867668206dZPAhxSohgHRfTdjIzAjnVoMDoxydr


http://intranet.svs.local/intranet/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1442ab7fc57b92f852db260971efbd6dVFdwQmVFNXFSWGxOUkVVMFRsUlZNRTUzUFQwP… 1/3

OFORD.: Nº30868Antecedentes .: Línea de bonos inscrita en el Registro de

Valores bajo el Nº 792, el 17 de noviembrede 2014.

Materia .: Colocación de bonos Series I y J.SGD.: Nº2016120185547

Santiago, 05 de Diciembre de 2016De : Superintendencia de Valores y SegurosA : Gerente General

EMPRESAS COPEC S.A.AV. EL GOLF 150 PISO 17 Ciudad: SANTIAGO Reg. Metropolitana

Con fechas 14 de septiembre, 24 de noviembre y 1° de diciembre de 2016, Empresas Copec S.A.envió a esta Superintendencia copia autorizada de la escritura pública complementaria, otorgada el9 de septiembre de 2016 en la Notaría de Santiago de don Felix Jara Cadot y modificada el 22 denoviembre de 2016 en la misma Notaría y antecedentes adicionales respecto a la primeracolocación de bonos con cargo a la línea de bonos señalada en el antecedente.

Las características de los bonos son las siguientes:

SOCIEDAD EMISORA : EMPRESAS COPEC S.A.

DOCUMENTOS A EMITIR : Bonos al portador desmaterializados.

MONTO MAXIMO EMISION : U.F. 5.000.000., compuesta por las siguientes Series:

Serie I: U.F. 5.000.000., compuesta de 10.000 títulos de deuda que se emitirán con un valornominal de U.F. 500. cada uno.

Serie J: U.F. 5.000.000., compuesta de 10.000 títulos de deuda que se emitirán con un valornominal de U.F. 500. cada uno.

No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados de las SeriesI y J con cargo a la presente Línea y los montos vigentes colocados de los bonos Serie H con cargoa la Línea a N°791, podrá exceder en conjunto el monto de U.F. 5.000.000. TASA DE INTERES : Los bonos Serie I devengarán sobre el capital insoluto, expresado enUnidades de Fomento, un interés de 2,3% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base desemestres iguales de 180 días, equivalente a 1,1435% semestral. Los bonos Serie J devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, uninterés de 3,0% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180días, equivalente a 1,4889% semestral.



Saluda atentamente a Usted.

Los intereses se devengarán a partir del 15 de septiembre de 2016 para ambas series.

AMORTIZACION EXTRAORDINARIA : El emisor podrá rescatar anticipadamente en formatotal o parcial los Bonos Serie I y Serie J en cualquier tiempo, a partir del día 15 de septiembre de2018 para la Serie I y 15 de septiembre de 2019 para la Serie J, en conformidad a lo establecido enla alternativa indicada en el literal /c/ del número Catorce/ de la Cláusula Cuarta del Contrato deEmisión. Para efectos de determinar la Tasa de Prepago, el Spread de Prepago será de 0,6%.

PLAZO DE LOS DOCUMENTOS :

Los bonos Serie I vencen el 15 de septiembre de 2026.Los bonos Serie J vencen el 15 de septiembre de 2037. PLAZO DE LA COLOCACION : Treinta y Seis meses, contados a partir de la fecha del presenteOficio para ambas series.

CODIGO NEMOTECNICO :Bonos Serie I: BECOPI; Bonos Serie J: BECOPJ

REGIMEN TRIBUTARIO : Los bonos Serie I y J se acogerán al régimen tributario establecidoen el artículo 104 de la Ley de Impuesto a la Renta y sus modificaciones.

Lo anterior, se informa a usted para los fines que considere pertinentes.

Con Copia1. Gerente General: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO BOLSA DE VALORESBANDERA 63 Ciudad: SANTIAGO Reg. Metropolitana

2. Gerente General: BOLSA DE CORREDORES BOLSA DE VALORESPRAT 798 Ciudad: VALPARAISO Reg. De Valparaíso

3. Gerente General: BOLSA ELECTRONICA DE CHILE, BOLSA DE VALORESHUERFANOS 770 PISO 14 Ciudad: SANTIAGO Reg. Metropolitana

4. : DCFP Comuna: Reg.

5. : DCV Valores Comuna: Reg.



6. : Secretaría General Comuna: Reg.

Oficio electrónico, puede revisarlo en http://www.svs.cl/validar_oficio/ Folio: 201630868668203WYpfZZTBozenPqcQCQOdhDVyBgNMyL

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PROSPECTO LEGAL

EMISIÓN DE BONOS

EMPRESAS COPEC S.A. Inscripción en Registro de Valores N°0028

PLAZO DE LA EMISIÓN: 10 AÑOS

MONTO DE LA EMISIÓN: UF 10.000.000

SEGUNDA COLOCACIÓN DE BONOS

SERIE “H” POR HASTA $ 130.000 millones

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

DICIEMBRE 2016

Asesor Financiero

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1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o Razón Social

EMPRESAS COPEC S.A.

1.2 Nombre de Fantasía

COPEC

1.3 R.U.T.

90.690.000-9

1.4 Inscripción Registro Valores

Nº 0028 de fecha 27 de mayo de 1982

1.5 Dirección

Av. El Golf 150, piso 17, Las Condes

1.6 Teléfono

56 - 2 - 24617000

1.7 Dirección electrónica

www.empresascopec.cl

ir.ec.cl

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2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

Empresas Copec S.A. (en adelante “Empresas Copec”, el “Emisor” o la “Compañía”) participa en dos grandes áreas de actividad: recursos naturales donde cuenta con claras ventajas competitivas, y energía, estrechamente ligada al crecimiento y desarrollo productivo. A lo largo de estos más de 80 años la Compañía ha impulsado importantes programas de inversión, elevando la escala de sus operaciones, ampliando sus fronteras, aprovechando sinergias y entregando sustentabilidad a sus actividades.

Empresas Copec comercializa sus productos en más de 80 países y cuenta con importantes plataformas productivas en Chile, Alemania, Argentina, Brasil, Canadá, Colombia, Ecuador, España, Estados Unidos, México, Panamá, Perú, Portugal, República Dominicana, Sudáfrica y Uruguay. Hoy, Empresas Copec es una de las sociedades anónimas abiertas más grandes de Chile, representando alrededor de un 7,9% del índice IPSA.

Capitalización Bursátil Principales Sociedades Abiertas Chilenas

Fuente: Bloomberg. Capitalización bursátil al 30-09-2016

Al 30 de septiembre de 2016, la Compañía tiene un patrimonio total de US$ 10.415 millones y activos totales por US$ 20.907 millones. A continuación se presenta la estructura de propiedad simplificada del grupo:

Estructura de Propiedad Simplificada Empresas Copec S.A. a septiembre 2016

(*) Incluye tanto las acciones de propiedad de Inversiones Angelini y Cía. Limitada como aquellas de accionistas con acuerdo de actuación conjunta y las de otros miembros del controlador. (**) Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar. Nota: Posterior a septiembre de 2016, se materializó la adquisición de Duragas y Mapco

Fuente: Empresas Copec S.A.

1 Falabella 17.871

2 Empresas Copec 12.171

3 Banco de Chile 10.921

4 Banco Santander 9.766

5 Cencosud 8.549

6 Enersis America 8.037

7 SQM 7.263

8 Endesa Chile 5.444

Ranking CompañíaCapitalización

(US$ mm)

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2.1 RESEÑA HISTÓRICA DE EMPRESAS COPEC

Empresas Copec S.A. es un holding industrial con operaciones en importantes sectores económicos del país, tales como el energético, forestal, pesca y minería, siendo uno de los grupos industriales más grandes del país.

La Compañía nace en 1934, cuando un grupo de empresarios chilenos la funda bajo el nombre de Compañía de Petróleos de Chile S.A., con el objetivo de comercializar y distribuir combustible en el país. Dos años más tarde, la Compañía ya desarrollaba una extensa red de estaciones de servicio y plantas de almacenamiento desde Coquimbo hasta Magallanes.

En el año 1956, la Compañía, como respuesta a la creciente demanda de un producto energético de combustión limpia, no contaminante, seguro, económico y de fácil uso para la población, crea Abastecedora de Combustibles S.A. (en adelante, “Abastible”), empresa dedicada a la comercialización y distribución de gas licuado de uso doméstico e industrial.

En el año 1957, la Compañía, Enap y Esso Chile se unen para constituir la Sociedad Nacional de Oleoductos (en adelante, “Sonacol”), y desarrollar la red de transporte de combustibles que Chile necesita. Durante ese mismo año, Copec asume la representación de la marca Mobil en el país e inicia la distribución de sus lubricantes.

Entre los años 1976 y 1979, la Compañía adquiere Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Forestal Arauco S.A. Posteriormente se suma Celulosa Constitución. La fusión de Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Celulosa Constitución S.A. dio origen a Celulosa Arauco y Constitución S.A. (en adelante, “Arauco”) La Compañía inicia así su expansión hacia áreas en las que Chile presenta ventajas comparativas. En 1979 también es creada la división marítima de Sonacol para complementar la red de oleoductos de la zona central con servicios de transporte por mar hacia y desde los puntos más alejados del país.

En el año 1980, la Compañía adquiere Pesquera Guanaye Ltda. y las distribuidoras eléctricas Saesa y Frontel. Un año más tarde, compra los derechos de explotación del yacimiento carbonífero de Pecket, en la Región de Magallanes.

Durante el año 1986, el Grupo Angelini toma el control de la Compañía, al adquirir el 41% de su capital accionario. Se realiza un importante aumento de capital, se cancelan deudas, se define un programa estratégico y de desarrollo futuro para la Compañía, poniéndose en marcha un amplio plan de inversiones.

En el año 1989, Forestal Arauco S.A. se constituye en la matriz de las filiales forestales de Arauco en Chile. Se crea también Fundación Educacional Arauco, institución que realiza significativos aportes a la educación en las comunas más pobres de las regiones del Maule, Biobío y Los Ríos.

En el año 1990, se crea Investigaciones Forestales Bioforest S.A. (en adelante “Bioforest”), sociedad encargada de realizar investigaciones dirigidas a mejorar la genética de las plantaciones, la productividad de la tierra, controlar las pestes y enfermedades, y mejorar la calidad de la madera, todo ello con el fin de incrementar la productividad de los bosques.

En el año 1991, se crea la Compañía Minera Can-Can S.A. (en adelante, “Minera Can-Can”), con el objeto de adquirir, arrendar y/o constituir concesiones mineras para su exploración y explotación.

Durante el año 1992, se fusionan Pesquera Guanaye S.A. y Pesquera Iquique S.A., dando origen a Pesquera Iquique-Guanaye S.A. (en adelante, “Igemar”). Además, ese mismo año, y con el objetivo de abastecer de electricidad a las regiones de Atacama y Coquimbo, se constituye Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (en adelante, “Guacolda”). La Compañía ingresa a la propiedad de la eléctrica en 1994, luego que Compañía de Aceros del Pacifico le vendiera un 25% de participación accionaria en Guacolda.

En el año 1993, se crea Aserraderos Arauco S.A., encargada de la administración de los aserraderos y plantas de remanufactura de Arauco, así como de la comercialización de sus productos.

En el año 1994, tres años después de la integración gasífera entre Chile y Argentina, se constituye Metrogas S.A. (en adelante, “Metrogas”), dedicada a la comercialización de gas natural en las regiones Metropolitana y de O’Higgins. Tres años más tarde, luego de finalizar la construcción de su red de distribución y del gasoducto de GasAndes, inicia sus operaciones comerciales.

Durante el año 1995, nace Paneles Arauco S.A., dedicada a la elaboración de tableros de madera terciada y contrachapada. Un año más tarde, Arauco expande su presencia a Argentina, mediante la compra de la empresa Alto Paraná S.A. (actualmente denominada Arauco Argentina S.A. (“Arauco Argentina”)), dueña de la principal planta de celulosa en dicho país. Además, ese mismo año la Compañía ingresa a la propiedad de Gener S.A., principal generadora termoeléctrica de Chile.

En el año 1999, Arauco completa la compra del 100% de Licancel S.A., agregándose así una nueva unidad elaboradora de celulosa blanca y plantaciones. Ese mismo año se produce la unificación de las operaciones pesqueras e industriales de Igemar, Eperva y Coloso en el norte de Chile, que da origen a Corpesca S.A. (“Corpesca”), la empresa pesquera más grande del país.

En el año 2000, el Grupo Angelini concreta el control de la Compañía al adquirir, a través de AntarChile S.A., un 30,05% adicional de las acciones de ésta. El foco estratégico se centró entonces en sectores donde se cuenta con ventajas operativas claras y sustentables en el largo plazo: energía y recursos naturales. Durante ese mismo año, Arauco adquiere el 98% de las acciones de Forestal Cholguán S.A. y el 50% de Trupán S.A., lo cual le permite ingresar al mercado de los tableros MDF1 y HB2. Además, se

1 MDF: Medium Density Fiberboard 2 HB: Hardboard

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constituye SouthPacific Korp S.A. (en adelante, “SPK”), tras la fusión de los activos operacionales de las pesqueras Igemar, El Quillay y Pacific Protein en la zona centro-sur del país. Ese mismo año, la Compañía toma la decisión de enajenar sus participaciones minoritarias en CGE y Gener. Además, en el plano social, se realiza la primera versión de la Copa Copec, campeonato de futbolito que reúne a niños y jóvenes en torno a la actividad deportiva y la sana competencia.

En el año 2001, la Compañía toma la decisión de desprenderse de sus participaciones en el sector de distribución eléctrica, vendiendo Saesa y Frontel. Se realiza la primera versión del Rally Mobil, competencia que reúne a las principales marcas automotrices e impulsa el desarrollo de esta disciplina en el país. Un año más tarde, se crea la Fundación Copec-Universidad Católica, una alianza estratégica entre la Compañía y la Pontificia Universidad Católica de Chile, con el fin de promover la investigación aplicada en el área de los recursos naturales.

Durante el año 2003, se constituye Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. (en adelante, “Copec”), como nueva filial a cargo del negocio de combustibles líquidos y lubricantes. Así, la Compañía se transforma en una empresa holding y cambia su razón social a Empresas Copec S.A. Ese mismo año, Copec y ExxonMobil firman un acuerdo para que la compañía nacional produzca y comercialice en forma exclusiva las marcas de lubricantes Esso y Mobil en Chile.

En el año 2004, Arauco inicia las actividades en la planta de celulosa Valdivia de Arauco, y que demandó una inversión total de US$ 1.200 millones. Un año más tarde, Arauco adquiere LD Forest Products S.A., ingresando con ello a Brasil mediante la incorporación a su patrimonio de 26 mil hectáreas de plantaciones de pino, una planta de tableros MDF, una de tableros aglomerados y una de resina. Ese mismo año, en Argentina, Arauco adquiere a través de la compra de Ecoboard S.A.I.F. y de Louis Dreyfus S.A.I.F., 8 mil hectáreas de plantaciones, una planta de tableros aglomerados y una productora de resinas.

En el año 2006, comienza a operar la planta de celulosa Nueva Aldea, consolidando a Arauco como una de las principales empresas productoras de celulosa de mercado en el mundo. El Complejo Forestal e Industrial Nueva Aldea, que contempla además un aserradero, una planta de terciados y dos unidades de cogeneración, significó una inversión total de US$ 1.400 millones. Además, con una inversión superior a los US$ 136 millones, Arauco adquiere los activos forestales de Cementos Bío-Bío S.A., que incluyen 21 mil hectáreas de plantaciones y un aserradero con capacidad para producir 250 mil m3 anuales.

Ese mismo año 2006, Copec inicia las operaciones del Terminal de Productos Importados (TPI), en Quintero. Abastible, en tanto, comienza las operaciones del Terminal de San Vicente, en la Región del Biobío. Guacolda empieza la construcción de la Unidad 3, planta termoeléctrica a carbón de 152 MW que contempló una inversión de US$ 300 millones. Por último, en la búsqueda constante de aportar a la comunidad, se crea Elemental, iniciativa de Copec, la Pontificia Universidad Católica y un grupo de profesionales, destinada a desarrollar proyectos urbanos de interés social.

Durante el año 2007, Arauco expande su presencia en Brasil, al firmar un acuerdo con Stora Enso que involucra una inversión total de US$ 208 millones e incluye el 80% de las acciones de Stora Enso Arapoti Empreendimentos Agrícolas S.A., propietaria de 50 mil hectáreas de terrenos en la localidad de Arapoti; el 20% de una planta de papel con capacidad para producir 205 mil toneladas anuales; y el 100% de un aserradero con capacidad de producción de 150 mil m3 al año. Arauco se convierte en la primera forestal chilena en utilizar el Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) del Protocolo de Kyoto para la emisión de bonos de carbono, luego de vender 482.129 certificados de reducción de emisiones.

Ese mismo año 2007 Copec finaliza la construcción de la planta de almacenamiento de combustible en Mejillones, con capacidad de 60 mil m3 y una inversión cercana a los US$ 20 millones. Por su parte, Metrogas, Enap, Endesa y BG Group firman los contratos comerciales para el inicio de la construcción de un terminal de importación de gas natural licuado en Quintero. Esta iniciativa involucra una inversión cercana a los US$ 1.000 millones. En el sector pesquero, SPK finaliza la construcción de la segunda fase del Complejo Industrial Coronel Sur, consistente en una planta de congelados, que se suma a una planta de harina y aceite de pescado, y a una planta de conservas. Adicionalmente, SPK incorpora a su flota el Pesquero de Alta Mar “Vesterveg”. Ambas iniciativas totalizan una inversión superior a los US$ 50 millones.

Además, el año 2007 Empresas Copec adquiere el 50% de las acciones de Sociedad Minera Isla Riesco S.A., hoy denominada Mina Invierno S.A. (en adelante, “Mina Invierno”), sociedad cuyo 50% restante pertenece a Inversiones Ultraterra Limitada. Isla Riesco se adjudica un contrato de exploración con opción de compra de los yacimientos “Mina Elena”, “Río Eduardo” y “Estancia Invierno”, ubicados en la Región de Magallanes. Guacolda inicia las obras preliminares para la construcción de la Unidad 4. Esta nueva planta termoeléctrica a carbón, con una potencia bruta de 152 MW, demandó una inversión de US$ 235 millones.

Durante 2008, Arauco inicia los trabajos para incrementar en 25 MW la capacidad de cogeneración eléctrica a partir de Biomasa en la Planta Arauco y se presenta una Declaración de Impacto Ambiental para la construcción de una nueva planta de cogeneración eléctrica de 41 MW a través del uso de biomasa en Viñales. Ambos proyectos serían llevados a cabo en el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto.

También durante el 2008, Copec comienza la ampliación de la planta de almacenamiento de Mejillones y Abastible inicia la ampliación del Terminal Marítimo de San Vicente. Por otro lado, Sociedad Nacional Marítima S.A. (en adelante, “Sonamar”) adquiere el buque tanque Punta Angamos, con capacidad para transportar 24 mil toneladas. Metrogas comienza a utilizar biogás en la elaboración de gas de ciudad. Este se origina en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas La Farfana de Aguas Andinas. Además, finaliza la construcción de la planta de respaldo de propano-aire en la comuna de Peñalolén. También, ese mismo año 2008 se constituye el Consorcio Tecnológico Bioenercel S.A. con el fin de desarrollar tecnologías que permitan producir biocombustibles de segunda generación. Por otra parte, SPK inaugura su complejo industrial en la ciudad de Coronel, -consistente en dos plantas de harina y aceite de pescado, una planta de conservas y una de congelados-, Corpesca inicia la puesta en marcha

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de una planta de congelados en Iquique y Minera Can-Can inicia un proyecto de procesamiento de relaves ubicado en la Región de Atacama. En otro ámbito, Empresas Copec y sus filiales comienzan a implementar los cambios necesarios para llevar, a partir de 2009, su contabilidad bajo la Norma Internacional de Información Financiera (IFRS).

Durante 2009, Arauco realizó importantes compras de activos en el extranjero. A través de su filial brasileña Placas do Parana S.A., adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Tafisa Brasil S.A. (en adelante, “Tafisa”), operación que implicó recursos por US$ 227 millones y que incluyó una planta de paneles aglomerados y MDF de 640 mil m3 de capacidad. Así también, durante el mismo año, a través de su filial Arauco Internacional S.A. (hoy denominada Inversiones Arauco Internacional Limitada), adquirió en conjunto y en partes iguales con Stora Enso Amsterdam B.V. tres sociedades filiales de la sociedad española Grupo Empresarial Ence S.A. en Uruguay, operación que implicó recursos por aproximadamente US$ 335 millones. Dichos activos incluyen 130.000 hectáreas de terrenos forestales, el puerto de M’Bopicuá, plantaciones y otras operaciones que la empresa española tenía en las zonas centro y oeste de Uruguay. Respecto de las operaciones forestales locales, durante 2009 entró en operación el emisario de la planta Nueva Aldea, ducto de más de 50 km que permitirá llevar los residuos tratados directamente al mar. Además, se incorpora la unidad de generación de la planta de Valdivia al Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto y se concluye exitosamente con el proyecto de medición de la Huella de Carbono de las operaciones de Arauco.

En materia energética, durante 2009 Guacolda consolida su posición como el complejo termoeléctrico en base a carbón más eficiente del país, luego de entregar la Unidad 3 al Sistema Interconectado Central (en adelante, “SIC”), lo que significó una inversión de US$ 320 millones y permitió incrementar en 152 MW la capacidad disponible del SIC. Por su parte, el terminal de gas natural licuado (en adelante, “GNL”) de Quintero comienza sus operaciones, y Mina Invierno ejerce su opción de compra de los yacimientos “Mina Elena” y “Río Eduardo” a CORFO y se adquieren los derechos sobre la “Estancia Invierno”, consolidando así reservas por más de 200 millones de toneladas. En relación al sector pesquero, SPK y Corpesca acordaron participar en la inversión y desarrollo de un proyecto de producción de concentrados de Omega 3 a partir de aceites de pescado, creando la sociedad Golden Omega S.A. Con este objetivo deciden invertir una suma cercana a US$ 40 millones para la construcción de un complejo industrial en la ciudad de Arica. También en 2009, la Compañía es reconocida por la Sociedad de Fomento Fabril como “Empresa Destacada 2009”, resaltando el aporte que Empresas Copec ha realizado al crecimiento económico de Chile, su liderazgo exportador, compromiso con la inversión y el empleo, contribución con el desarrollo industrial y su exitosa internacionalización.

Durante 2010, la planta Nueva Aldea recibió la autorización de la Comisión Regional de Medioambiente de la Región de Biobío para aumentar su capacidad de producción de celulosa de 1 millón de toneladas a 1,2 millones al año. En el área de paneles, Arauco inició la construcción de una planta de MDP en Teno de 300 mil m3 que demandó una inversión de US$ 110 millones. En Brasil, Arauco inicia la construcción de una segunda línea de paneles MDF de 500 mil m3 al año y adquiere el 50% restante de la empresa de resinas químicas, Dynea Brasil.

En materia energética, durante 2010 Copec adquiere el control de la empresa Organización Terpel S.A. (en adelante, “Terpel”), líder en el mercado de distribución de combustibles en Colombia, con presencia en Ecuador, Panamá, Perú, México y Chile. Esta transacción involucró recursos por US$ 285 millones y significó multiplicar por cuatro la red de estaciones de servicios bajo la administración del equipo comercial de Copec. Por otro lado, en Chile, culmina la construcción de los dos estanques de almacenamiento de combustibles de 20 mil m3 en Mejillones y también se finaliza la construcción de la Planta de Pureo, la que cuenta con siete estanques de almacenamiento de combustibles de 67 mil m3 que permitirán abastecer de forma segura y eficiente a toda la Región de los Lagos. Asimismo, Abastible finaliza la construcción de un nuevo estanque de 30 mil m3 en su terminal de San Vicente, iniciativa que implicó una inversión de US$ 35 millones. Además, este mismo año, se inicia la operación comercial de la Unidad 4 de Guacolda, lo que implicó una inversión de US$ 350 millones, incorporando 152 MW adicionales de potencia bruta al sistema, y se recibe la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental para la construcción de la Unidad 5.

En relación al sector pesquero, durante 2010 se llevó a cabo la fusión entre la filial SouthPacific Korp S.A. y Pesquera San José, dando origen a Orizon S.A. Esta fusión fue impulsada en un escenario de bajas capturas de jurel, la incertidumbre generada por la discusión de la renovación de la Ley de Pesca el 2012, y el terremoto y posterior tsunami del 27 de febrero de 2010, entre otros. Además, este mismo año se comienza la construcción de la planta de Omega 3 en Arica.

Durante el año 2011, la filial Abastible ingresa al mercado de gas licuado de petróleo (GLP) en Colombia, adquiriendo el 51% de la empresa Inversiones del Nordeste S.A. (en adelante, “Inversiones del Nordeste”), compañía líder en Colombia con un 34% de participación de mercado. Inversiones del Nordeste cuenta con diversas sociedades regionales de distribución de combustible, presentes en prácticamente la totalidad de los departamentos de Colombia, así como también es propietaria de una fábrica de cilindros y estanques de almacenamientos y de una empresa de transporte en camiones para gas envasado y a granel.

También durante el año 2011, Arauco aprueba el proyecto Montes del Plata en Uruguay, el que será llevado a cabo en conjunto con la empresa sueco-finlandesa Stora Enso y que significará la construcción de una planta con capacidad de 1,3 millones de toneladas al año de celulosa de eucaliptus, involucrando recursos cercanos a los US$ 2.000 millones. Montes de Plata anunció el comienzo de las tareas preparatorias para la construcción de la planta de celulosa en Uruguay.

En Brasil, el año 2011 la filial Arauco do Brasil aprobó el proyecto de ampliación de la planta Jaguariaíva, ubicada en el estado de Paraná en el sur de Brasil.

En materia minera, el año 2011 Minera Can-Can cerró la adquisición del 100% de la propiedad del proyecto cuprífero Diego de Almagro, lo que implicó una inversión de US$ 40,1 millones. Además, a partir de marzo de 2011 Minera Can-Can asume el control de las operaciones del yacimiento de oro El Bronce de Petorca.

7

Durante el año 2012, Arauco adquiere el 100% de la empresa de paneles Flakeboard Company Limited, líder en el mercado norteamericano. La inversión alcanzó US$ 242 millones e incorpora siete plantas de paneles de Estados Unidos y Canadá. Adicionalmente, Arauco inicia la reconstrucción de la Planta de Paneles Nueva Aldea, luego de que esta fuera destruida en enero por un incendio forestal ocurrido en las inmediaciones del Complejo.

En el sector combustible, durante el año 2012, Copec llevó a cabo una exitosa OPA sobre Proenergía, proceso que le permitió aumentar la participación en su propiedad de 56,26% a 98,24%. Sumado al 14,39% que posee sobre SIE – sociedad controladora de la Organización Terpel – Copec alcanzó la propiedad de un 58,9% de Terpel. Con esto, la inversión total alcanzó los US$ 760 millones. Esta consolidación brinda a Copec acceso a los más de 45 millones de habitantes del mercado colombiano a través de una empresa líder y reconocida en dicho país. De hecho, durante el 2012 Terpel alcanzó un 41,2% participación de mercado en combustibles líquidos y de un 46,2% en gas natural vehicular.

En el año 2013, la filial Arauco do Brasil comienza a operar la nueva línea de paneles MDF en la planta de Jaguariaíva. Esta instalación demandó una inversión cercana a los US$ 150 millones y cuenta con capacidad para elaborar 500 mil m3 de paneles al año.

Por su parte, Terpel vende la totalidad de sus activos en Chile en US$ 240 millones, mientras que en Colombia emite, por primera vez en el mercado de ese país, bonos a 5, 7, 10 y 18 años plazo, por un total de US$ 385 millones con el fin de refinanciar sus pasivos financieros.

Ese mismo año, Corpesca adquiere el 60% de la empresa brasileña Sementes Selecta S.A., dedicada a la producción de concentrados proteicos de soya (SPC). La inversión alcanza a US$ 60 millones y permite a la compañía transformarse en un actor relevante en el abastecimiento de proteínas marinas y vegetales para la alimentación acuícola y animal. Adicionalmente, Golden Omega finaliza la construcción de la segunda etapa de su planta de concentrados de Omega 3 a partir de aceite de pescado, la que le permitirá obtener 800 toneladas anuales de productos con un contenido de ácidos grasos de hasta 85%. En tanto, Pesquera Iquique-Guanaye aumenta a 66,8% su participación en la afiliada Orizon S.A.

En el año 2013 Compañía Minera Can-Can se divide, formándose una nueva sociedad denominada Inversiones Can-Can S.A. (hoy denominada Inversiones Alxar S.A.), que pasa a ser la matriz de Compañía Minera Can-Can, Compañía Minera La Merced, Compañía Minera Paso San Francisco, Compañía Minera Sierra Norte y Sociedad Contractual Minera Vilacollo.

Ese mismo año nace Inmobiliaria Las Salinas Limitada, para desarrollar el proyecto inmobiliario Las Salinas, ubicado en Viña del Mar.

Durante los años 2013 y 2014 se produce la fusión de las sociedades Forestal Arauco, Forestal Celco, Bosques Arauco y forestal Valdivia, pasando a ser Forestal Celco, hoy denominada Forestal Arauco S.A., la sociedad absorbente.

Durante 2014, Arauco y Stora Enso inauguran la planta de celulosa Montes del Plata, en Uruguay. Esta instalación demandó una inversión de US$ 2.270 millones y cuenta con capacidad para producir 1,4 millones de toneladas al año.

Por otro lado, Arauco coloca dos series de bonos (Q y R) por un total de UF 7.000.000 en el mercado local. La primera colocación correspondió a una serie por UF 2.000.000, a siete años plazo, con tres de gracia, y logró una tasa de colocación récord de 2,6%. La segunda serie, por UF 5.000.000, tiene una madurez de 21 años bullet y se colocó a su valor par, con una tasa de 4,5%.

En tanto, Sonacol emite bonos por UF 2 millones en el mercado local, a 7 y 21 años plazo, alcanzando tasas de 3,33% y 4,64%, respectivamente. Los fondos obtenidos en esta emisión fueron destinados al refinanciamiento de pasivos. Finalmente, Empresas Copec emite bonos en el mercado local por UF 2,5 millones, a 10 años plazo y una tasa de colocación de 2,88% anual. Los fondos obtenidos de esta emisión fueron destinados al refinanciamiento de pasivos.

Adicionalmente, Empresas Copec y Ultraterra venden, en partes iguales, su participación en Guacolda a AES Gener por un monto total de US$ 728 millones.

En 2015, Arauco invierte US$ 30 millones en la Planta de Bennettsville, en Carolina del Sur, con el objetivo de aumentar la capacidad de producción de paneles aglomerados y melaminizados en 100 mil m3 anuales e inicia la implementación de un nuevo proyecto en la localidad de Grayling, ubicada en el Estado de Michigan, con la finalidad de construir una planta con capacidad para producir 750 mil m3 de tableros aglomerados al año. La inversión alcanzará a US$ 325 millones y se espera que esté operativa en 2018.

Por su parte, Metrogas presenta su Plan de Crecimiento, el que consiste en expandir su cobertura de suministro en las regiones de Tarapacá, Antofagasta, Atacama, Maule, Araucanía, Los Ríos y Los Lagos. Esta iniciativa demandará, en una primera etapa, una inversión cercana a los US$ 700 millones y permitirá incorporar 500 mil hogares en los próximos 5 años. La segunda etapa contempla beneficiar a 800 mil nuevos hogares, con lo cual la inversión total del proyecto alcanzará los US$ 1.100 millones, en un plazo de 10 años.

Corpesca realiza una oferta vinculante por el 30% de FASA, empresa dedicada a la producción de concentrados proteicos de alta calidad para la nutrición animal. La transacción demandó una inversión por US$ 43 millones.

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HITOS RELEVANTES AÑO 2016

Por otro lado, en abril entró en vigencia la división de Metrogas S.A. en dos sociedades, por un lado Metrogas S.A., que agrupa las actividades de distribución de gas natural, manteniéndose en la sociedad los activos y pasivos del sector concesionado, y, por otro, Aprovisionadora Global de Energía S.A. (AGESA), que fue la sociedad que se creó en virtud de la división, que se dedica al negocio de aprovisionamiento, agrupando todos los activos y pasivos del sector no concesionado. Más tarde, la coligada AGESA, vendió a la sociedad Enagas Chile SpA la totalidad de las acciones que era dueña AGESA en GNL Quintero S.A., ascendente a un 20% de la propiedad accionaria de esta última. El precio de la venta fue de US$ 197,4 millones.

Arauco concretó, en mayo de 2016, la adquisición del 50% del capital de la sociedad española Tafisa, filial del grupo portugués Sonae, que fabrica y comercializa paneles de madera del tipo OSB, MDF y PB, y madera aserrada, a través de 2 plantas de paneles y un aserradero en España; 2 plantas de paneles y una de resina en Portugal; 4 plantas de paneles en Alemania y 2 en Sudáfrica. La operación significó una inversión de US$ 150 millones y sitúa a Arauco en el segundo lugar en el ranking mundial de paneles de madera, alcanzando una producción anual cercana a los 9 millones de m3.

Abastible, materializó la compra a Repsol S.A. de sus operaciones de GLP en Perú (Solgas) en junio de 2016, y en Ecuador (Duragas) en octubre de 2016, en ambos casos excluyendo las actividades de Repsol en el mercado retail de GLP automotriz de ambos países. La operación peruana tiene alrededor de 26% de participación de mercado, vendiendo alrededor de 570 mil toneladas anuales. La operación ecuatoriana, por su parte, tiene una participación de mercado de 37% y vende alrededor de 405 mil toneladas anuales. El precio de la transacción, asciende a 980 millones de Soles Peruanos para Solgas y a US$ 33 millones para Duragas.

Copec concretó el 14 de noviembre pasado la adquisición a la empresa norteamericana “Delek US Holdings, Inc” del 100% de las acciones y derechos de cinco sociedades que operan en Estados Unidos 348 estaciones de servicio bajo diferentes marcas, siendo la principal de ellas Mapco. Específicamente, esta última posee 242 puntos de venta propios, ubicados mayoritariamente en Tennessee, Alabama y Georgia, y también cuenta con presencia en Arkansas, Virginia, Kentucky y Mississippi. Además, suministra combustible a 142 estaciones de servicio operadas por terceros y provee transporte logístico de combustible. El monto de la adquisición ascendió a US$ 535 millones además de la caja y ajuste por capital de trabajo a la fecha del cierre por un monto de US$ 16,3 millones, y representa para Copec una oportunidad atractiva, considerando que los activos se encuentran ubicados en una zona geográfica con interesantes atributos demográficos y, al mismo tiempo, poseen una escala suficiente para ser una operación competitiva y servir de plataforma para un eventual crecimiento de la compañía en el mercado de EE.UU.

Copec suscribió el 16 de noviembre pasado varios contratos con las empresas Mobil Petrolum Overseas Company Limited y ExxonMobil Ecuador Holding B.V. (Exxon Mobil) que dan cuenta de un acuerdo regional para la elaboración y distribución de lubricantes marca Mobil en los mercados de Colombia, Ecuador y Perú, así como la renovación de la relación contractual que Copec y Exxon Mobil mantienen en Chile hace casi sesenta años. Además, el acuerdo establece que Copec podrá traspasar estos derechos de distribución a una o más de sus filiales, incluida Terpel. Copec estima que una buena forma de optimizar este negocio es canalizarlo a través de Terpel, a la cual se le ofrecerá, por lo que realizará las gestiones necesarias en la instancia de gobierno corporativo de Terpel que corresponda y ante los organismos regulatorios de Colombia, para que sea esta filial la que opere o adquiera estos negocios de Exxon Mobil en Colombia, Perú y Ecuador. El acuerdo considera, asimismo (i) la operación y comercialización de combustibles para el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, en Lima, Perú y (ii) el traspaso del negocio de combustibles que actualmente opera Exxon Mobil en Colombia y Ecuador. En relación a esto último y sujeto a la aprobación de las autoridades regulatorias de libre competencia de Colombia, se estima que será necesario revender este negocio en ese país. Finalmente, la inversión asociada a estos acuerdos asciende a US$ 747 millones, de los cuales US$ 512 millones corresponde a valor patrimonial y US$ 235 millones a caja.

2.2 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL

Empresas Copec S.A. es una compañía diversificada y mantiene negocios en los sectores forestal, combustibles, pesquero y minero. A continuación se presenta una breve descripción de las principales industrias en las cuales está presente.

2.2.1 Industria Forestal

2.2.1.1 Industria Forestal

Según datos de la FAO, la producción total de madera en el mundo ascendió aproximadamente a 3.700 millones de m³ durante el año 20153, de los cuales 50,3% correspondieron a madera utilizada como combustible, 27,9% a madera utilizada para la producción de chapas y rollizos aserrables, 17,2% a madera pulpable y el resto a otros usos. Europa, Norteamérica y Asia son los principales demandantes de productos forestales industriales, concentrando entre ellos el 81,3% de la demanda global por estos productos.

3 La última información disponible en las bases estadísticas de la FAO corresponden al año 2015. (www.fao.org)

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Producción Mundial de Madera Industrial y Madera para Combustibles millones de m3

Fuente: FAO

El clima y las características del suelo, en combinación con las especies existentes en algunos países del hemisferio sur, generan importantes ventajas de productividad para las plantaciones forestales respecto de zonas ubicadas en el hemisferio norte. Es así como en Chile, por ejemplo, el ciclo de crecimiento del pino radiata para la producción de rollizos pulpables y aserrables es de 16 a 18 años y para los rollizos aserrables de alta calidad, de 25 años. Para el mismo tipo de madera, en el hemisferio norte, el ciclo de crecimiento para obtener rollizos pulpables es de 18 a 45 años, mientras que para rollizos aserrables es de 50 a 150 años.

Lo anterior se ha traducido en una creciente importancia de América del Sur como proveedor de madera industrial. Entre 1984 y 2015 su participación en la producción mundial pasó de 6,0% a 12,5%.

Producción de Madera Industrial cifras en millones de m3 / año

Fuente: FAO

Los principales países productores de madera en América del Sur corresponden a Brasil, Chile y Argentina, que en conjunto concentraron el 88,8% de la producción total de madera industrial en la región durante el año 2015.

Según datos de la FAO (año 2015), Chile cuenta con 17,7 millones de hectáreas cubiertas de bosques, lo que representa cerca de un cuarto del territorio nacional, y se encuentran ubicadas principalmente entre la VII y la XII región, siendo las principales especies productivas el pino radiata y los eucaliptus globolus y nitens.

El sector forestal se posiciona como uno de los pilares fundamentales de la economía de Chile, con una participación del 2,6% del PIB nacional. La industria destaca por su aporte social y económico, generando cerca de 125 mil empleos directos y una cifra similar de indirectos en las áreas de silvicultura y cosecha, industria primaria, secundaria y servicios, siendo la principal fuente de ingresos para muchas familias de zonas rurales. Asimismo, es el segundo exportador y generador de divisas para el país y el primero basado en un recurso renovable. En los últimos 13 años, ha producido, en promedio, el 8,5% del total anual de los ingresos por exportaciones del país con ventas a más de 100 mercados en los cinco continentes, destacando Estados Unidos, China y Japón como los mercados más importantes.

Las exportaciones forestales en Chile pueden dividirse en: a) productos de extracción como rollizos aserrables y pulpables; b) productos primarios como madera aserrada, tableros, celulosa, papel periódico y astillas; c) productos secundarios como madera elaborada, molduras, marcos, muebles, partes y piezas de madera; y, d) manufacturas de papel y cartón. Durante 2015 las exportaciones forestales alcanzaron los US$ 5.439 millones, lo que significó una disminución de 10,8% respecto de 2014. Los principales países de destino fueron China, Estados Unidos y Japón.

0

1.000

2.000

3.000

4.000

1963 1967 1971 1975 1979 1983 1987 1991 1995 1999 2003 2007 2011 2015

Madera Industrial Madera Combustible

1.521

1.843

91230

0

500

1.000

1.500

2.000

1984 2015

Resto del Mundo América del Sur

10

Evolución de las Exportaciones Forestales US$ millones FOB

Fuente: INFOR

2.2.1.2 Industria de Celulosa

La celulosa es uno de los commodities de mayor presencia en los productos de uso cotidiano en la vida de las personas. La celulosa es obtenida de la fibra de madera y utilizada para la manufactura de papel de impresión y escritura, papel higiénico y sanitario, cartulinas y material de empaque.

La celulosa es el componente más importante en la pared celular de los vegetales, siendo la biomolécula más abundante en la naturaleza ya que forma la mayor parte de la biomasa terrestre. Ésta se elabora principalmente a partir de una categoría de madera denominada pulpable que proviene del eucaliptus y de la parte superior del tronco, y de las ramas del pino.

Según el grado de elaboración, se puede distinguir entre celulosa cruda o blanqueada, y según la especie de la cual provenga se clasifica en celulosa de fibra larga (coníferas) y fibra corta (como el eucaliptus), los cuales poseen distintos precios según su calidad y características específicas. La celulosa obtenida de pino radiata posee fibras largas y es utilizada para otorgar durabilidad y fuerza a los productos de papel. La celulosa blanqueada es utilizada principalmente para la producción de papel de impresión, escritura y papel tissue. La celulosa no blanqueada, o cruda, es utilizada principalmente para la producción de material de empaque, filtros, para la producción de fibrocemento, entre otros. La celulosa producida de maderas duras, como la de eucaliptus, tiene fibras cortas y es usada en combinación con la de fibra larga para la producción de productos de papel.

A pesar de la variedad existente y los grados de elaboración, la celulosa se transa en los mercados internacionales como un commodity debido a las características de homogeneidad o baja diferenciación del producto.

La demanda mundial de celulosa de fibra de madera durante el año 2015 fue de 169,4 millones de toneladas; sin embargo, sólo cerca de 63,4 millones de toneladas son transadas en el mercado (Market Pulp). El resto es utilizado por productores integrados para la fabricación de papel.

Distribución de la Capacidad de Producción Mundial de Celulosa de Mercado Año 2015

68,3 millones de toneladas

Fuente: Resource Information Systems Inc. (RISI)

La industria de la celulosa se caracteriza por los altos requerimientos de inversión inicial en activos fijos y la necesidad de contar con una base de suministro de materia prima. Las economías de escala también son un elemento característico de esta industria. Para aprovecharlas, las empresas deben construir plantas de gran capacidad, que requieren para su operación de sofisticadas tecnologías.

Desde el punto de vista geográfico, la producción de celulosa está tendiendo a concentrarse en el hemisferio sur debido a las ventajas competitivas que presenta respecto del hemisferio norte, principalmente respecto a la velocidad de crecimiento de las

2.365 2.206 2.3012.524

3.397 3.4953.890

4.9525.453

4.162

4.955

5.9065.389

5.7146.094

5.439

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Norte América

28%

Europa Occidental

20%

Latinoamerica30%

Asia14%

Europa Oriental

6%Oceanía

2%

Africa0%

11

plantaciones. Por su parte, la demanda seguirá estando concentrada en los países industrializados, presentando un alto crecimiento en los países asiáticos.

La producción de celulosa está acotada a la disponibilidad de materia prima (bosques). Actualmente existe un mayor aumento en las plantaciones de eucaliptus (fibra corta) debido a la mayor disponibilidad de tierras apropiadas para su crecimiento, y a mejores perspectivas de desarrollo del mercado de fibra corta. Es debido a lo anterior que se pronostica que habrá un mayor aumento en la capacidad de producción de celulosa de fibra corta (BHKP) y un acotado aumento en la capacidad de producción de celulosa de fibra larga (NBSK).

Chile continúa posicionado en el mundo como un productor relevante de celulosa de fibra larga, ocupando el cuarto lugar entre las naciones proveedoras de celulosa después de Canadá, Estados Unidos y Brasil, y presentando al mismo tiempo, uno de los más bajos costos de producción. Actualmente, la producción de celulosa en Chile representa cerca del 3% de la oferta mundial. De la producción de celulosa en Chile, aproximadamente un 85% se exporta, siendo éste el negocio más importante de la industria forestal.

El siguiente gráfico muestra la evolución de las exportaciones provenientes de Chile de celulosa cruda y blanqueada:

Evolución de las Exportaciones de Celulosa Chilena US$ millones FOB

Fuente: Banco Central de Chile

El precio de la celulosa se caracteriza por ser volátil y se determina básicamente en función de los inventarios existentes y las estimaciones de demanda. La ciclicidad de la industria y la correlación de su nivel de actividad con la situación de las grandes potencias, hacen que variables como el crecimiento económico de los países más desarrollados sean claves en la determinación de los precios de la celulosa y productos derivados. También influye en el precio, la evolución del tipo de cambio de las principales monedas, los aumentos de capacidad productiva y los costos energéticos.

En 2015, la tendencia de precios ha sido disímil para ambas fibras. Mientras la fibra corta ha mostrado alzas durante casi todo el año, la celulosa de fibra larga se ha contraído.

Evolución del Precio de la Celulosa de Fibra Corta y Larga4 US$ / ton

Fuente: Bloomberg. Datos al 30-09-2016

4 BHKP: Celulosa de fibra corta (eucaliptus) NBSK: Celulosa de fibra larga (pino) países nórdicos

1.076

788 816 884

1.194 1.1891.366

2.3692.549

2.013

2.408

2.7902.532

2.803 2.878

2.571

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Celulosa Blanqueada Celulosa Cruda

0

200

400

600

800

1.000

1.200

ene-04 ene-05 ene-06 ene-07 ene-08 ene-09 ene-10 ene-11 ene-12 ene-13 ene-14 ene-15 ene-16

NBSK (larga) BHKP (corta)

12

2.2.1.3 Industria de Paneles

Se denomina paneles a los tableros compuestos por elementos de madera de varios tamaños, desde chapas hasta fibras, las cuales se mezclan con químicos y resinas con los que se forma una pasta que, al ser trabajada con calor, adquiere una forma sólida, similar en características a la madera, pero con significativas ventajas en precios.

En la industria de paneles se pueden distinguir tres grandes categorías: tableros de terciado, tableros aglomerados y tableros de fibra (MDF y HB). El mercado de paneles está constituido principalmente por los siguientes productos:

• Tableros Terciados: Los tableros terciados son paneles fabricados con láminas continuas de madera de pino radiata unidas por medio de adhesivos fenólicos. Estos tableros se utilizan principalmente en la industria de la construcción y del mueble.

• Chapas: Las chapas son hojas finas de espesor uniforme que se obtiene por desenrollo de madera en rollo.

• Tableros Aglomerados (de partículas, PB): Los tableros aglomerados se fabrican con chips, virutas de madera y aserrín, que son mezclados con adhesivos, para luego ser prensados en grandes placas planas de diversos tamaños y espesores. Estos tableros se utilizan en distintas aplicaciones en la industria de la construcción, como cubiertas de techo, paredes, closets, y en la fabricación de muebles.

• MDF (Medium Density Fiberboard): Los tableros MDF se fabrican extrayendo la fibra de celulosa de los chips de madera, que luego se mezcla con adhesivos y posteriormente se prensa en grandes placas planas de distintos formatos y espesores. El uso principal en construcción corresponde a la etapa de terminaciones a través de diferentes productos, como guardapolvos, junquillos, cornisas, marcos de puertas y muebles de cocina.

• HDF (High Density Fiberboard o Hard Board): Los tableros de HDF o HB se fabrican de fibras de madera de 1 milímetro de largo que se sumergen en resinas que reaccionan a una determinada temperatura para luego ser prensados. Se emplea mayormente en mueblería, aunque en el sector de construcción se aplica en revestimientos interiores, exteriores, tabiques, cielos, puertas, y como elemento de decoración.

• OSB (Oriented strand board): Es una placa estructural de astillas o virutas de madera, orientadas en forma de capas cruzadas para aumentar su fortaleza y rigidez, unidas entre sí con resina fenólica aplicada bajo alta presión y temperatura. El tablero OSB tiene una amplia aplicación en el sector construcción de viviendas.

La producción mundial de tableros5 durante el año 2015 según datos de la FAO fue de 378 millones de m3 lo que significó un crecimiento anual compuesto (CAC) con respecto al año 2000 de 5,1%. De los 378 millones de m3 de paneles, 25,1% correspondieron a tableros MDF, 29,0% a tableros aglomerados, 39,0% a tableros terciados, 3,2% a tableros hardboard y 3,7% a chapas. Los crecimientos anuales compuestos según tipo de panel se muestran en el gráfico siguiente.

Crecimiento Anual Compuesto de la Producción Mundial de Tableros 2000 - 2015

Fuente: FAO

En el último tiempo se ha observado una sustitución de los productos tradicionales, tales como la madera aserrada y los tableros terciados, lo cual se debe fundamentalmente a que estos productos se elaboran mayoritariamente utilizando madera obtenida de la cosecha de troncos de mayor tamaño y provenientes de plantaciones con una edad promedio mayor, lo que hace que sus costos de producción sean más altos. Estos mayores costos han llevado a los consumidores y productores a buscar alternativas más eficientes tales como los tableros aglomerados, MDF y HDF. Asimismo, el avance científico y tecnológico, unido a la búsqueda de métodos más eficientes de producción, ha permitido la elaboración de tableros de mayor calidad, utilizando insumos de menor costo.

Esta industria, clave para el mercado de muebles, es un área promisoria y una de las que más ha evolucionado en la industria forestal chilena. El crecimiento de este rubro ha sido especialmente significativo a partir de 1986. De unas pocas plantas orientadas a fabricar hardboards y aglomerados para el mercado local, hoy se fabrican 5 tipos de tableros (incluyendo tableros

5 No incluye la producción de tableros OSB

1,7%

11,3%

1,7%

6,4%

3,6%

0,0%

2,0%

4,0%

6,0%

8,0%

10,0%

12,0%

HB MDF Aglomerado (PB) Terciado Chapas

13

OSB u “Oriented Strand Board”), con una producción total aproximada de 2,9 millones de metros cúbicos anuales, convirtiéndose en el segundo mayor exportador de tableros de la región después de Brasil.

El mercado al cual Arauco dirige sus productos está compuesto principalmente por la Zona Sur de Latinoamérica (Chile, Perú, Argentina y Brasil, entre otros), la Zona Norte de Latinoamérica (México, Venezuela, Colombia y el Caribe, entre otros), EE.UU. y en menor medida Europa y Asia.

2.2.1.4 Industria de Madera Aserrada

Según datos de la FAO, la producción mundial de madera aserrada el año 2015 ascendió a 445 millones de metros cúbicos, lo que significó un crecimiento anual compuesto de 0,97% respecto del año 2000.

Producción Mundial de Madera Aserrada Año 2015 445 millones de m3

Fuente: FAO

En el 2015, la madera aserrada representó, en US$ millones FOB, más del 10% del total de productos forestales exportados de Chile, y se envían a una diversidad de más de 53 mercados, destacando principalmente China, México, Corea del Sur y Japón.

El mercado de madera aserrada y sus derivados en Chile abarca los siguientes productos:

Madera aserrada: incluye maderas secas o verdes con aditivos contra hongos.

Madera elaborada o remanufacturada: incluye madera cepillada, blocks, cutstock, finger-joint y molduras sólidas.

Puertas, marcos y piezas de construcción: incluye puertas, marcos para puertas y productos para la construcción.

Esta industria se concentra en aserraderos grandes y medianos, muchas veces integrados verticalmente con fuentes de materia prima y procesos de transformación secundaria de la madera.

La industria de la madera aserrada y sus derivados ha logrado un gran desarrollo en Chile en los últimos años. Mientras que a inicios de la última década del siglo XX las exportaciones no alcanzaban los US$ 100 millones, en 2007 superaron los US$ 550 millones al año. Este desarrollo se vio afectado por la crisis Subprime en los Estados Unidos, cayendo las exportaciones locales a niveles de US$ 270 millones en 2009. Sin embargo, durante los años siguientes, el mercado de la madera aserrada experimentó una recuperación debido a un aumento de pedidos desde mercados asiáticos y Norteamérica, alcanzando las exportaciones locales US$ 557 millones en 2015.

2.2.2 Industria Energética

Empresas Copec participa en la industria energética de Chile en dos sectores distintos. En primer lugar, el sector combustibles, a través de sus filiales Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A., cuyas operaciones incluyen la distribución de combustibles líquidos y lubricantes en Chile; Terpel, cuyas operaciones incluyen la distribución de combustibles líquidos y lubricantes en Colombia, Panamá, Ecuador y República Dominicana, entre otros; Abastible, que distribuye gas licuado en Chile; Inversiones del Nordeste que a través de sus filiales distribuye gas licuado en Colombia; Sonacol y Sonamar, las que se dedican al transporte de combustibles a través de oleoductos y por vía marítima, respectivamente; y de las inversiones en compañías coligadas como Metrogas, empresa dedicada principalmente a la distribución de gas natural en la Región Metropolitana y Región de O’Higgins.

Por otro lado, con fecha 20 de abril de 2016, Abastible anunció que había acordado con Repsol S.A. la compra de sus compañías de distribución de gas licuado en Perú (“Solgas”) y Ecuador (“Duragas”). Con fecha 1 de junio de 2016, se materializó la adquisición de Solgas en Perú y con fecha 4 de octubre se materializó la adquisición de Duragas en Ecuador.

Además, con fecha 27 de agosto de 2016, Copec anunció un acuerdo con la empresa norteamericana “Delek US Holdings, Inc” para la adquisición del 100% de las acciones y derechos de cinco sociedades que operan en Estados Unidos, 348 estaciones de servicio bajo diferentes marcas, siendo la principal de ellas Mapco. Con fecha 14 de noviembre de 2016 se concretó este acuerdo y se materializó la operación.

Asimismo, con fecha 16 de noviembre de 2016, Copec suscribió varios contratos con Exxon Mobil que dan cuenta de un acuerdo regional para la elaboración y distribución de lubricantes marca Mobil en los mercados de Colombia, Ecuador y Perú, así como la renovación de la relación contractual que Copec y Exxon Mobil mantienen en Chile hace casi sesenta años.

Estados Unidos de América

17%

China15%

Canadá11%

Federación Rusa8% Brasil

3%

Alemania5%

Otros41%

14

Además, Empresas Copec participa en la industria energética a través de Mina Invierno, que tiene una actividad carbonífera al norte de Punta Arenas, con el objetivo de abastecer de carbón a la creciente industria de generación termoeléctrica en Chile.

2.2.2.1 Sector de Hidrocarburos

El mercado de los hidrocarburos, entendiéndose por tal al de los combustibles líquidos, gaseosos y sólidos, es un mercado desregulado en términos económicos, esto es, no existe regulación de precios y/o de rentabilidad de las empresas, salvo el caso de la distribución de gas natural en la XII Región.

Para efectos de la Comisión Nacional de Energía (en adelante, “CNE”), los hidrocarburos son los energéticos presentes en la matriz de energía primaria o secundaria, que tienen su origen o son derivados de los combustibles fósiles.

Así, dentro de los hidrocarburos se encuentran en la matriz primaria el petróleo crudo, el gas natural y el carbón mineral, y en la matriz secundaria se consideran a los combustibles derivados del petróleo como la gasolina automotriz, el kerosene, el petróleo diésel, los petróleos combustibles Nº5, Nº6 y los IFO’s, y finalmente al propano y butano, también conocido como gas licuado (el cual se obtiene como parte del proceso de refinación petrolera y como condensados del proceso de explotación del gas natural).

Producción Nacional de Combustibles Derivados del Petróleo en Chile miles de m3

Fuente: CNE, ENAP

En esta industria, Chile es un país eminentemente importador. Es así como el mercado de los hidrocarburos importados significó para el país en el año 2015 un desembolso de US$ 8.011 millones CIF, principalmente relacionado a petróleo crudo y diésel, con una importancia de 37,0% y 32,0% respectivamente.

Evolución Importaciones de Hidrocarburos millones de US$ CIF

Importaciones de Hidrocarburos por Combustible 2015

Fuente: CNE Fuente: CNE

0

1.500

3.000

4.500

6.000

7.500

9.000

10.500

12.000

13.500

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Gas Licuado Gasolinas Kerosene Diesel Petróleos Combustibles

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

18.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Crudo37,0%

Diesel32,0%

Gas Natural Licuado10,1%

Carbon9,1%

Gas Licuado5,3%

Gasolinas4,0%

Otros2,6%

CAC: 2,5%

15

Combustibles Líquidos

Gasolinas, Diésel y Kerosene

La industria de combustibles líquidos derivados del petróleo totalizó ventas durante 2015 de 17.403 miles de m3, que implican un aumento de 5,3% respecto del año anterior, explicado básicamente por un aumento de 7,0% en las ventas de gasolinas y de 6,1% en las ventas de diésel.

Ventas de derivados del petróleo miles de m3

Fuente: CNE

Ventas de combustible por producto 2015 17,4 millones de m3

Fuente: CNE

Durante el año 2015, las ventas físicas en el canal minorista a través de estaciones de servicio totalizaron 6.685.799 m3, siendo el principal canal de venta dentro de las compañías distribuidoras, por delante de las ventas a industriales, comercio y particulares (Usuarios), que sumaron 6.016.370 m3.

Ventas de compañías distribuidoras por canal 2015 14,3 millones de m3

Fuente: SEC

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Gas Licuado Gasolina Kerosene Diesel Fuel Oil

Gas Licuado13%

Gasolina25%

Kerosene1%

Diesel55%

Fuel Oil6%

Usuarios42%

Empresas de Transporte

8%

Ranchos3%

Minorista47%

16

En el transcurso del año 2016, los precios a público en la Región Metropolitana tanto de gasolina como de diésel han tenido un leve repunte en comparación con la tendencia observada durante los años 2015, tal como se muestra a continuación:

Precio Mensual a Público Región Metropolitana $ nominales por litro

Fuente: CNE

Lubricantes

Empresas Copec participa en el negocio de los lubricantes desde 1959, cuando estableció una alianza estratégica con la empresa Mobil Oil para comercializar sus productos en Chile. Más tarde, en el año 1999, Mobil se fusionó con Exxon, dando origen a ExxonMobil, que es en la actualidad una de las principales empresas del mundo en el rubro de los lubricantes y la propietaria de la marca Mobil.

En el año 2015 las ventas de lubricantes totalizaron 96 miles de m3 en el mercado chileno, lo que representa un decremento de 9,2% con respecto al año anterior, y la participación de mercado de la marca Mobil alcanzó a 53,3%.

Participación de Mercado de lubricantes en Chile 2015

Fuente: Empresas Copec Nota: “Otros” incluye a Shell, Total, Lubrax, Castrol, entre otros.

Junto con la gran minería, otros clientes importantes para este sector son la industria de transportes y la industria forestal.

Combustibles Gaseosos

Gas Licuado

El gas licuado es un combustible formado por hidrocarburos livianos, principalmente propano, butano, propileno y butileno, el cual es gaseoso en su estado natural, pero se vuelve líquido al someterse a presión. Su obtención puede ser a partir del procesamiento de gas natural o en la refinación del petróleo por medio de las unidades de ruptura catalítica.

La comercialización se realiza en envases cilíndricos de 5, 11, 15 y 45 kilos, o por medio de estanques de 1.000 a 4.000 litros de capacidad abastecidos mediante camiones especialmente acondicionados. Los principales usos del gas licuado son la calefacción y cocción de alimentos de consumidores residenciales y comerciales en zonas urbanas y rurales.

En 2015, las ventas de gas licuado en Chile alcanzaron los 2,35 millones de m3, lo que representa un aumento de 5,2% con respecto al año 2014.

0

200

400

600

800

1.000

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Diesel Gasolina 93 Octanos

Mobil53,3%

Otros46,7%

17

Gas Natural

El gas natural corresponde a un bien de consumo básico, cuya demanda es bastante estable en el tiempo y no es afectada significativamente por los ciclos económicos. Sin embargo, factores tales como la temperatura y el precio del gas natural en relación a otras alternativas de combustibles, podrían eventualmente afectarla. En Chile existe una baja disponibilidad de recursos explotables de gas natural. Solamente existen reservas en algunas zonas de la XII Región que se utilizan localmente. A partir de la instalación de gasoductos que traían este combustible desde depósitos ubicados en Argentina, se incrementó fuertemente su uso para la generación de electricidad y para el consumo industrial y domiciliario. El principal competidor para consumos domiciliarios es el gas licuado, cuyo precio es superior. Hasta el año 2009, la mayoría del gas natural distribuido en Chile provenía de Argentina. La entrada en funcionamiento, a mediados de 2009, del terminal de recepción, almacenamiento y regasificación de gas natural licuado (GNL), permitió satisfacer la totalidad de la demanda de gas natural de la zona central de Chile y acceder a los distintos países exportadores de GNL, dejando de depender de un solo proveedor.

Actualmente, en Chile existen dos terminales de regasificación de gas natural, GNL Quintero y GNL Mejillones. Durante el año 2015, Quintero recibió 40 barcos de GNL mientras que Mejillones recibió 10 barcos. Asimismo, Quintero entregó 2.978 millones de metros cúbicos de gas natural a la red mientras que Mejillones entregó 708 millones de metros cúbicos.

Combustibles Sólidos

Carbón Mineral

Durante el año 2015, el carbón continuó siendo la principal fuente de generación eléctrica en Chile con el 22% de la capacidad instalada y un 40% de la generación eléctrica bruta. Por otro lado, el carbón representa el 8% de la construcción de proyectos de generación eléctrica a diciembre de 2015.

El precio del carbón registró una disminución en 2015. Lo anterior se debe a un exceso de oferta producto de una disminución de la demanda y a una mayor sustitución por gas.

Generación Eléctrica Bruta Nacional año 2015 Precio Carbón US$/Ton

Fuente: CNE Fuente: International Coal Report

2.2.3 Industria Pesquera

Chile se ha consolidado como una de las zonas pesqueras más importantes del mundo. En sus costas es posible encontrar una gran variedad de especies pelágicas de superficie, como jurel, anchoveta, caballa y sardina, que se destinan a la elaboración de harina y aceite de pescado, conservas y congelados.

Capturas Principales Zonas Pesqueras año 2015 7.947 miles de toneladas

Fuente: IFFO

Carbón40,0%

Hidráulica de embalse18,0%

Gas natural16,0%

Hidráulica de pasada15,0%

Otros11,0% 0

60

120

180

240

06 07 08 09 10 11 12 13 14 15

Perú47%

Chile21%

Islandia y Atlántico

del Norte*12%

Islandia y Atlántico del Norte

15%

*Incluye Irlanda, Islas Faroe y Reino Unido

18

El desembarque total está conformado por el desembarque que realizan las naves industriales y los buques factoría (tanto en aguas nacionales como en aguas internacionales), el desembarque artesanal (que comprende el desembarque de lanchas, botes, caletas y áreas de manejo) y las cosechas de centros de cultivo. El desembarque total acumulado a diciembre del año 2014 fue de 3,8 millones de toneladas, lo que representa un aumento de un 13% con respecto al año 2013. El sector extractivo registró 2,5 millones de toneladas, mientras que para el sector acuícola se registraron 1,2 millones de toneladas cosechadas. Dentro del sector extractivo, el 62% de los desembarques es explicado por los recursos pelágicos. Destacan por su importancia la Anchoveta, la Sardina común y el Jurel, aportando respectivamente el 31%, 21% y 9% de los desembarques acumulados. El 74% del desembarque industrial corresponde a las I y VIII regiones, con una participación del 37% cada una, mientras que el 36% del desembarque del sector artesanal corresponde a la VIII región.

Evolución Desembarque miles de toneladas Desembarque por Sector 2014

Fuente: Subpesca Fuente: Sernapesca6

El sector pesquero chileno es esencialmente exportador, lo que se refleja en que durante 2015 los envíos del área pesquera y acuícola alcanzaron US$ 5.107 millones. Esta cifra implica una disminución de un 17% respecto al 2014 y un 3,3% de participación de la pesca sobre el total nacional de exportaciones.

Durante 2015, los nueve principales mercados concentraron el 79,3% del valor total exportado. Estados Unidos fue el principal mercado al representar el 27,4% del total exportado. Más atrás, en orden de magnitud, estuvo Japón, que representó el 19,8% de la valoración total, seguido por Brasil, Rusia y China.

Evolución Exportaciones millones de US$ Exportaciones por Producto 2015

Fuente: Subpesca Fuente: Subpesca

2.2.3.1 Subsector Pesquero Industrial

El desembarque industrial de la flota que operó en aguas nacionales, exceptuando buques factoría, acumulado a diciembre del año 2014 fue de 1.029.685 toneladas, lo que representa un aumento de 5% con respecto al año anterior. En cuanto al número de naves industriales que registraron operación, durante el 2014 se registró la operación de 137 naves industriales, lo que representa una disminución del 15% con respecto a 2013.

6 La última información disponible en las bases estadísticas de Sernapesca corresponde al Anuario Estadístico de 2014.

0

600

1.200

1.800

2.400

3.000

3.600

4.200

4.800

5.400

6.000

6.600

2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014

Artesanal40%

Acuicultura32%

Industrial28%

0

600

1.200

1.800

2.400

3.000

3.600

4.200

4.800

5.400

6.000

6.600

2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015

Congelado55%

Fresco Refirgerado

27%

Harina7%

Aceite3%

Secado de Algas2%

Otros6%

CAC: 7,5%

19

Desembarque Subsector Industrial miles de toneladas

Fuente: Sernapesca

Los principales recursos desembarcados por este subsector, corresponden a recursos pelágicos como anchoveta, caballa, jurel y sardina común, los cuales explican el 85% del desembarque industrial.

En relación a las capturas desembarcadas por barcos industriales provenientes de aguas internacionales, éstas ascendieron a 4.266 toneladas. Durante el año 2014, el 93% de las capturas realizadas por bancos industriales en aguas internacionales correspondieron a jurel.

En cuanto a la producción durante el año 2014, el número total de plantas de elaboración industrial que registraron operación fue de 709, las cuales procesaron un total de 3.640.055 toneladas de materia prima, generando 1.786.722 toneladas de producto final. Las principales líneas de elaboración, como harina de pescado y congelado, concentraron un 67% de la materia prima total y un 55% de la producción total.

Materia Prima y Producción Industrial millones de tons. Producción por Línea de Elaboración 2014

Fuente: Sernapesca Fuente: Sernapesca

La harina de pescado, el principal producto de este subsector, se utiliza fundamentalmente para la alimentación animal, debido a su alto contenido proteico, contenido de ácidos grasos Omega 3 y favorables características de digestibilidad. Los principales destinos de exportación de este producto son Asia y Europa.

Precio Promedio de Harina de Pescado en Chile US$/ton

Fuente: Banco Central

2.096

3.154

2.6092.336 2.247

1.444 1.4461.254

1.4231.210

985 1.030

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

5,3 5,14,8 4,7

4,4

3,6

4,23,9

3,2

3,6

1,91,7 1,6 1,5

1,3 1,1

1,7 1,6 1,51,8

0

1

2

3

4

5

6

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

Harina27%

Aceite27%

Congelado20%

Fresco18%

Alga Seca6%

Conserva1%

Otros1%

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

20

2.3 DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

Empresas Copec es una compañía altamente diversificada, que posee negocios en el área forestal, a través de su filial Arauco; de combustibles líquidos y gaseosos a través de sus filiales Copec, Terpel, Mapco, Abastible, Inversiones del Nordeste, Solgas, Duragas, Sonacol y de sus coligadas Metrogas y AGESA; en el área pesquera a través de su filial Igemar y en la minería, mediante Alxar Minería y Mina Invierno.

Las ventas y EBITDA de Empresas Copec a septiembre de 2016 considerando los últimos doce meses alcanzaron los US$ 16.190 millones y los US$ 1.727 millones, respectivamente. A fin de dimensionar la importancia relativa de las áreas en las cuales participa la Compañía, a continuación se muestran los ingresos por venta y EBITDA consolidados para el periodo de los últimos doce meses a septiembre de 2016, distribuidos por área de negocio.

Ventas Consolidadas Empresas Copec US$16.190 mm EBITDA Consolidado Empresas Copec US$1.727 mm

Fuente: Empresas Copec Considera ventas segmento “Otros” por US$1 mm, netas de ingresos entre segmentos Ventas de combustibles netas de ingresos entre segmentos

Fuente: Empresas Copec Considera EBITDA negativo segmento “Otros” por US$15 mm

2.3.1 Negocio Combustibles

Estructura Negocio Combustibles septiembre de 2016

Nota: Posterior a septiembre de 2016, se materializó la adquisición de Duragas y Mapco Fuente: Empresas Copec

La Compañía participa en el sector combustibles a través de Copec, Terpel y Mapco, cuyas operaciones incluyen la distribución de combustibles y lubricantes; Abastible, Inversiones del Nordeste, Solgas y Duragas, que distribuyen gas licuado; Metrogas, que distribuye gas natural; Sonacol, que transporta combustible vía terrestre, a través de la más importante red de oleoductos a nivel nacional; y Sonamar, que distribuye derivados del petróleo por vía marítima.

A continuación se presenta una descripción de cada una de las compañías que componen el grupo de empresas relacionadas a la división de combustibles:

Forestal29,3%

Combustible69,9%

Pesquero0,8%

Forestal60,4%

Combustible38,6%

Pesquero1,8%

21

Empresas Copec participa en la distribución y comercialización de combustible líquidos y lubricantes a través de Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A., empresa que controla con el 99,99% de propiedad.

Copec es la principal distribuidora de combustibles y lubricantes a nivel nacional. Cuenta a diciembre de 2015 con una extensa red de 627 estaciones de servicio entre Arica y Puerto Williams, la red más grande de Chile, las que complementan la oferta de combustibles con servicios de lubricación, lavado y comida a través de sus 240 locales Punto y 90 tiendas Pronto. Además, Copec produce y comercializa en forma exclusiva la marca de lubricantes Mobil. A lo anterior se suman 19 plantas de almacenamiento, con una capacidad total de 502 mil m³. Sonacol transporta por medio de sus oleoductos combustibles líquidos y gas licuado desde las refinerías hasta las plantas distribuidoras; y Sonamar, con sus cuatro buques tanque, es responsable del transporte marítimo.

Combustibles

Durante el año 2015, las ventas físicas de combustibles de Copec alcanzaron los 10,0 millones de m3, lo que representa un aumento de 6,1% con respecto al período anterior, producto principalmente de un aumento en la red de estaciones de servicio. Con esto, su participación de mercado alcanzó a un 60,6%. Las mayores ventas registradas en este período se deben principalmente a un aumento de 9,2% en la red de estaciones de servicio, que alcanzaron a 4,7 millones de m3. Por su parte, las ventas en el canal industrial se incrementaron 3,4%, totalizando 5,3 millones de m3.

Paralelamente, Copec renovó su imagen corporativa después de 17 años, incorporando una mayor simpleza, modernidad, innovación y cercanía con los clientes. Esto implicó una simplificación del logo y un rediseño de la esfera, modernización de los tótems e infraestructura de las islas de carga y la implementación de un sistema de iluminación led, entre otras mejoras. Al cierre de 2015, estos cambios ya habían sido incorporados en 51 estaciones de servicio. Por otro lado, Copec inauguró once estaciones de servicio urbanas en Coya, Maipú, Puente Alto, Puerto Montt, Rancagua, San Esteban, San Felipe, San José de la Mariquina, Tucapel, La Dehesa y Los Trapenses, y dos estaciones de servicio en carretera en las localidades de Cabrero y Copiapó. A ellas se suman seis puntos de venta NeoGas GLP.

En el mercado industrial, en el año 2015 la compañía se adjudicó una licitación de Codelco, la que le permitirá abastecer mensualmente con 40 millones de litros de diésel y gasolina a seis de sus divisiones.

Ventas Copec por Canal año 2015 10,0 millones de m3 Ventas Copec por Producto año 2015 10,0 millones de m3

Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec

Participación de Mercado de Combustibles en Chile año 2015

Fuente: Empresas Copec Nota: “Otros” incluye a Enex, Petrobras, entre otros.

La estrategia comercial de Copec en este segmento se ha basado en una logística eficiente, una moderna gestión, una rigurosa selección de las localizaciones, la calidad en el servicio, las soluciones integrales a sus clientes, la solidez de marca y una permanente innovación en sus productos y servicios.

Concesionario47,4%

Industrial52,6%

Diesel61,6%

Gasolinas23,6%

P. Combustibles

7,6%

Turbo6,4%

Kerosene0,8%

Copec60,6%

Otros39,4%

22

Tiendas de Conveniencia

En 1998, Copec se asoció con la empresa española Areas S.A., dando origen a la filial Administradora de Ventas al Detalle Ltda., ArcoPrime, la cual, además de operar la cadena de tiendas Pronto, también elabora y comercializa alimentos frescos envasados e insumos para restaurantes, gestiona estaciones de servicio de combustible y presta servicios de administración y franquicia. En 2007, ArcoPrime creó Arco Alimentos Ltda., filial encargada de comercializar alimentos bajo las marcas Fres&Co, Piacceri, San Cippriano y Cresso, a través de supermercados, cafeterías, restaurantes y tiendas de conveniencia.

ArcoPrime administra actualmente 42 locales Pronto Urbanos y 48 Pronto Carretera, en los cuales ofrece las 24 horas del día una amplia variedad de productos y servicios. A ellos se suman 8 restaurantes Fres&Co, ubicados en lugares de alta concentración de oficinas en Santiago.

Por otro lado, los locales Punto son administrados por los concesionarios de las estaciones de servicio, bajo la supervisión y el sello de calidad que caracteriza a Copec. Actualmente Copec tiene la cadena de tiendas de conveniencia más grande de Chile con 240 locales Punto a lo largo de Chile.

Tiendas de Conveniencia número de tiendas

Fuente: Empresas Copec

El desarrollo y expansión de las tiendas Pronto han sido elementos estratégicos en agregar valor a la venta de combustibles en las estaciones de servicio, especialmente en carretera. Su oferta incluye alimentación al paso, restaurante, café, baños con ducha, cajero automático, conexión a Internet, juegos infantiles y recarga de tarjeta bip!, entre otros servicios altamente valorados por los clientes. El año 2015 se inauguraron 2 tiendas Pronto Urbanos ubicados en Los Trapenses y Portal La Dehesa. Además, se expandió el formato Pronto Carretera con las aperturas de tres locales emplazados en Palomares, Cabrero y Copiapó.

Lubricantes

Copec cuenta con un acuerdo con ExxonMobil para producir y comercializar en forma exclusiva en nuestro país los lubricantes de marca Mobil. Esta importante alianza le ha permitido a Copec reafirmar su liderazgo en este rubro, además de representar una clara señal de confianza de la empresa norteamericana hacia Copec, al ser Chile uno de los pocos países donde ha puesto la distribución de sus lubricantes en manos de terceros.

Actualmente, Copec comercializa en esta área más de 450 productos, siendo el 70% de ellos fabricados en la planta de lubricantes ubicada en Quintero, en la Región de Valparaíso. Esta instalación es una de las más modernas en su especialidad en América Latina y tiene una capacidad para producir 124 millones de litros al año. Además, opera bajo el estricto programa de calidad y seguridad Product Quality Management System de ExxonMobil. Estos productos son luego comercializados a través de diversos canales de distribución: estaciones de servicio, distribuidores mayoristas, representantes de marcas de automóviles, y clientes directos e industriales. Adicionalmente, la empresa importa desde ExxonMobil algunos productos envasados que tanto por volúmenes como por especificaciones no se pueden elaborar localmente.

Durante 2015, las ventas físicas de lubricantes alcanzaron a 96 mil m3, un 9,2% inferior al año anterior, y una participación de mercado de 53,3%.

Ventas de Lubricantes miles de metros cúbicos


22 28 38 40 44 51 56 59 61 67 67 68 70 71 76 82 85 9011

2967

94 105 116 133 136 147 165200 204 220 234 240

0

100

200

300

400

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Pronto Punto

44 4450 50 48

5568 73 77 78

93 90101

108 104 108 10496

0

20

40

60

80

100

120

140

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

CAC: 4,6%

23

Copec cuenta con una red de 26 centros de atención MobilTec, los cuales ofrecen un servicio único en el país, que se ajusta a las necesidades de cada uno de sus clientes. Durante 2015 se inauguraron dos centros de lubricación en Lampa y Coquimbo y se efectuaron más de 100 mil cambios de aceite a lo largo de la red MobilTec. En tanto, en el canal de venta industrial se incorporaron productos como Mobil Delvac Elite, un lubricante semi sintético que genera ahorros de combustible, se mantuvo el liderazgo en la provisión de lubricantes para las flotas de transporte minero con la adjudicación de contratos con minera Gabriel Mistral de Codelco y la renovación de contratos con las mineras Lomas Bayas y Quebrada Blanca. Por último, se consolidó la presencia en el transporte de carga y de pasajeros, con la atención de nuevos clientes. En noviembre de 2016, Copec ingresó al mercado de distribución de combustibles de Estados Unidos a través de la adquisición de cinco sociedades que operan en Estados Unidos 348 estaciones de servicio bajo diferentes marcas, siendo la principal de ellas Mapco. Específicamente, esta última posee 242 puntos de venta propios, ubicados mayoritariamente en Tennessee, Alabama y Georgia, y también cuenta con presencia en Arkansas, Virginia, Kentucky y Mississippi. Además, suministra combustible a 142 estaciones de servicio operadas por terceros y provee transporte logístico de combustible.

Resultados acumulados al tercer trimestre 2016

A septiembre de 2016 las ventas y EBITDA consolidado de Copec (incluyendo Terpel) alcanzaron los US$ 7.915 millones y US$ 381 millones respectivamente. Esto representó caídas de 17,3% y 15,4% respectivamente respecto del mismo período del año anterior. La utilidad de Copec durante los primeros nueve meses de 2016 fue de US$ 179 millones, lo que significó una caída de 18,3% respecto del año anterior.

Terpel se constituyó en 1968, en Colombia, con el objetivo de entregar una solución al desabastecimiento que estaba afectando a la región de Santander. En ese entonces, Terpel contaba con 20 estaciones de servicio, agrupadas bajo el nombre Terpel Bucaramanga. Años más tarde, la empresa expandió su presencia a otras regiones del país y comenzó a consolidarse como una de las principales distribuidoras colombianas de combustibles. Durante el año 2010, Terpel se transformó en afiliada indirecta de Copec. A septiembre de 2016, la participación de Copec en Terpel alcanza un 58,5%.

Actualmente, Terpel cuenta con una red de 2.165 estaciones de servicio en Colombia, Ecuador, Panamá, Perú y México, de las cuales 287 comercializan gas natural vehicular en Colombia, 8 en México y 31 en Perú, bajo la marca Gazel. En tanto, en República Dominicana suministra jet de aviación en los principales aeropuertos.

Durante 2015, Terpel comercializó 5,3 millones de m3 a través de estaciones de servicio de combustibles líquidos y clientes industriales, un 5,8% superior al año anterior. Por su parte, el segmento de gas natural vehicular totalizó ventas por 354 mil m3, un 7% inferior al período anterior, y el segmento aéreo registró un aumento cercano al 14,4% en combustibles de aviación. De esta forma, Terpel totalizó 7,0 millones de m3 de combustibles, con un crecimiento de 6,2% y una participación del 44,3% en el mercado colombiano.

Ventas físicas de combustibles en el mercado colombiano

miles de metros cúbicos Participación de mercado combustibles en Colombia año 2015

Fuente: Empresas Copec Fuente: Empresas Copec Nota: “Otros” incluye a ExxonMobil, Texaco, Biomax, Petrobras, entre otros.

Empresas Copec participa en la distribución y comercialización de gas licuado a través de su filial Abastible, sociedad que controla con un 99,05% de la propiedad.

5.7576.462 6.643

7.056

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

7.000

8.000

9.000

10.000

2012 2013 2014 2015

CAC: 7,0%

Terpel44,3%

Otros55,7%

24

Abastible está presente en todo Chile, incluyendo Isla de Pascua. Cuenta con 10 plantas de almacenamiento y envasado, 6,3 millones de cilindros, 55 mil estanques en domicilios de clientes, 23 oficinas de venta y distribución y una red de aproximadamente 1.450 distribuidores. Junto con ello, dispone en la Región del Biobío de un terminal marítimo, que ofrece servicios de muellaje de combustibles limpios, y una planta de almacenamiento de gas licuado, la que tiene una capacidad de 40 mil m3.

Adicionalmente, Abastible ofrece soluciones con energía solar térmica, consistente en la instalación de paneles solares en domicilios, comercios e industrias, que permiten el uso dual de gas licuado y energía solar para calentar el agua sanitaria. Asimismo, la compañía abastece de gas licuado vehicular a taxis y flotas de empresas a través de las estaciones de servicio Autogas, y suministra gas licuado a embarcaciones bajo la marca Nautigas.

Desde sus inicios, Abastible se ha caracterizado por entregar un óptimo servicio de almacenamiento, envasado y distribución de gas licuado. Con una estrategia basada en la eficiencia operacional y en la calidad del servicio, Abastible se ha consolidado como un actor relevante en el sector energético nacional, que sobresale por su confiabilidad, integridad y compromiso.

Durante el año 2015, las ventas físicas de Abastible totalizaron 434 mil toneladas, un 1,6% superior a las registradas el año anterior, lo que se tradujo en una participación de mercado de aproximadamente 37,0%. Lo anterior es consecuencia principalmente de un aumento en las ventas de gas licuado por mayores consumos de los clientes habitacionales en cilindros y a granel y por el aumento en el uso del gas licuado como combustible vehicular.

Paralelamente, Abastible dio inicio a sus operaciones en Villarrica, con una oficina de distribución, y en Calama con una de ventas. Además, se inauguró un segundo proyecto de cogeneración con microturbinas en Antofagasta. Por otro lado, Abastible aumentó a 36,25% su participación en Gasmar, con la finalidad de fortalecer su posición logística.

Ventas Físicas de Gas Licuado

miles de toneladas

Ventas Físicas por Producto Año 2015

434 mil toneladas


En junio de 2016, Abastible adquirió la totalidad de las operaciones de Gas Licuado de Petróleo de Repsol en Perú, las cuales se realizan a través de Solgas, que corresponde a la marca de GLP envasado en cilindros de mayor prestigio y tradición de ese país, con ventas de alrededor de 570 mil toneladas anuales, considerando el volumen a clientes finales y mayoristas. Solgas cuenta con un terminal para importación de GLP con 10.600 toneladas de almacenamiento, 7 plantas de almacenamiento y envasado, 3,5 millones de cilindros de marca propia, más de 5.000 estanques en clientes, 57 cisternas para suministro de plantas y 62 camiones para abastecer distribuidores. Su participación asciende a alrededor del 26% en consumidores finales, en un mercado que ha mostrado un fuerte dinamismo en la última década.

Por otro lado, en octubre de 2016, Abastible adquirió la totalidad de las operaciones de Gas Licuado de Petróleo de Repsol en Ecuador (Duragas). Duragas vende alrededor de 405 mil toneladas anuales y tiene una participación de mercado en Ecuador de 37%. Cuenta con 4 plantas de almacenamiento y envasado, 1 planta de reparación y mantención de cilindros, 4,3 millones de cilindros de marca propia, 2.500 estanques propios en clientes, 13 cisternas para abastecer plantas y clientes, entre otros activos.


A seeptiembre de 2016 las ventas y EBITDA consolidado de Abastible (incluyendo Inversiones del Nordeste) alcanzaron los US$ 541 millones y US$ 122 millones, lo que representó un aumento de 25,5% y un aumento de 22,2% respecto del mismo período del año anterior, respectivamente. Asimismo, la utilidad durante este período alcanzó los US$ 72 millones, lo que representa un aumento de 43,8% respecto al mismo período del año anterior.

341 348

409 398 392 387 395 404 418 427 434

-

50

100

150

200

250

300

350

400

450

500

2005 2007 2009 2011 2013 2015

Envasado70%

Granel30%

Participación de Mercado Gas Licuado Año 2015

Fuente: Empresas Copec Nota: “Otros” incluye a Lipigas, Gasco, entre otros.

Abastible37,0%

Otros63,0%

CAC: 2,45%

25

En 2004, se constituyó Inversiones del Nordeste (IN) con la finalidad de integrar en una única entidad la administración de un grupo de empresas colombianas dedicadas a la comercialización y transporte de gas licuado en hogares e industrias, y a la producción y comercialización de cilindros para gas licuado. En 2011, Abastible adquirió el 51% de la propiedad, transformándose en el accionista principal.

Inversiones del Nordeste es propietaria de cinco empresas regionales dedicadas a la distribución y comercialización de gas licuado (Asogas, Gasan, Norgas, Colgas de Occidente y Gases de Antioquia); una sociedad destinada a la fabricación de cilindros y tanques de almacenamiento (Cinsa); una compañía encargada del transporte en camiones de gas envasado y a granel (Cotranscol); y además tiene el 33,33% y 28,22% de la participación accionaria en las empresas distribuidoras de gas Montagas S.A. E.S.P. y Energas S.A. E.S.P., respectivamente.

Durante 2015, Inversiones del Nordeste realizó ventas directas por 197 mil toneladas de gas licuado, lo que representa un crecimiento de 0,4% con respecto al año anterior, y alcanzó una participación total de 35,3%, en un mercado influenciado por la alta penetración del gas natural.

Ventas físicas de GLP de IN en el mercado colombiano

miles de toneladas

Participación de mercado gas licuado en Colombia año 2015

Fuente: Empresas Copec Fuente: SUI Nota: “Otros” incluye a Inversiones GLP, Grupo Chilco, entre otros.

Empresas Copec participa en el transporte de combustibles líquidos y gas licuado a través de su filial Sonacol, sociedad que controla indirectamente con un 52,8% de la propiedad a través de Copec y Abastible.

Actualmente, la compañía cuenta con una red de oleoductos de 465 kilómetros, que se extiende entre Quintero y San Fernando, nueve estaciones de bombeo, dos terminales de entrega de productos localizados en Maipú y Concón, y dos centros de despacho ubicados en Maipú y Las Condes. A su vez, Sonamar es propietaria de una flota de cuatro buques tanque (Punta Angamos, Punta Gruesa, Abtao y Doña Ana), que totalizan una capacidad para transportar 180 mil m³ de petróleo y derivados.

En 2015, Sonacol transportó 9,1 millones de m3 de combustibles líquidos, lo que representa un aumento de 4,4% con respecto al año anterior, y Sonamar movilizó 2,1 millones de m3 de combustibles, 26,0% inferior al volumen registrado durante 2014. En materia de inversiones, Sonacol continuó avanzando en el desarrollo de un segundo oleoducto al aeropuerto Arturo Merino Benítez, con el objetivo de abastecer su creciente demanda hasta 2050. El oleoducto contará con una extensión de 27,5 kilómetros y tendrá una capacidad inicial para transportar 330 m3 por hora. Esta iniciativa demandará una inversión aproximada de US$ 60 millones y será ingresada al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental durante el último trimestre de 2016. Con ello, se estima que el oleoducto daría inicio a sus operaciones durante 2019.

201 199 205 211 204 199 199 198 196 197

06 07 08 09 10 11 12 13 14 15

CAC: -0,2%

Inversiones del Nordeste

35,3%

Otros64,7%

26

Volumen Transportado millones de m3



A septiembre de 2016 las ventas y EBITDA consolidado de Sonacol alcanzaron los US$ 36 millones y US$ 45 millones, lo que representó una caída de 3,2% y un aumento de 0,3% respecto del mismo período del año anterior, respectivamente. Asimismo, la utilidad durante este período alcanzó los US$ 25 millones, lo que representa un aumento de 3,2% respecto al mismo período del año anterior.

Empresas Copec participa en la distribución y comercialización de gas natural a través de su coligada Metrogas, sociedad en la cual posee un 39,83% de la propiedad.

Metrogas fue formada en 1994 con la finalidad de distribuir gas natural en el país. Hoy, abastece a más de 614 mil clientes industriales, comerciales y residenciales de las regiones Metropolitana y de O’Higgins, para lo cual ha constituido una red de distribución de más de 5.200 kilómetros.

Metrogas también participa en el 20% de la propiedad del Terminal de Gas Natural Licuado (GNL) de Quintero, el que fue construido con los más altos estándares de seguridad de la industria y dispone de un muelle de 1.878 metros de largo, el que permite la descarga de buques de hasta 180 mil m3 de GNL. Complementariamente existe una zona de almacenamiento con capacidad de 310 mil m3 de GNL, un área de regasificación con tres vaporizadores capaces de regasificar 15 millones de m3 al día, un vaporizador de respaldo capaz de regasificar 5 millones de metros cúbicos por día, y un patio de carga con capacidad para abastecer hasta 48 camiones por día.

Durante 2015, las ventas físicas totalizaron 1.304 millones de m3, lo que representa un aumento de 14,2% con respecto al período anterior. Este incremento es consecuencia principalmente de un mayor abastecimiento a las compañías de generación eléctrica. Adicionalmente, Metrogas anunció un Plan de Crecimiento de Gas Natural en Chile, el que consiste en expandir su cobertura de suministro en las regiones de Tarapacá, Antofagasta, Atacama, Maule, La Araucanía, Los Ríos y Los Lagos. Esta iniciativa demandará, en una primera etapa, una inversión cercana a los US$ 700 millones y permitirá incorporar 500 mil hogares en los próximos 5 años. La segunda etapa contempla beneficiar a 800 mil nuevos hogares, con lo cual la inversión total del proyecto alcanzará los US$ 1.100 millones, en un plazo de 10 años.

Por otro lado, Metrogas finalizó la construcción de la planta de metanización de Biogás La Farfana, a través de la cual se convertirá el biogás en biometano para luego inyectarlo a la red de suministro. Esta instalación tiene una capacidad para producir aproximadamente 14 millones de m3 al año de gas natural.

Por último, con fecha 26 de mayo de 2016, se aprobó en una Junta Extraordinaria de Accionistas la división de Metrogas entre sí y una nueva sociedad que se crea en virtud de la división, con el objeto de separar el negocio de distribución de gas natural, que permanecerá en la continuadora legal Metrogas S.A. del negocio de aprovisionamiento, el cual pasará a la nueva sociedad denominada Aprovisionadora Global de Energía S.A.

5,3 5,0 5,7 5,6 5,4 4,7 4,6 4,8 5,28,3 8,4 8,0 8,8 8,8 9,1 8,5 8,8 9,2

3,7 3,9 3,6 4,4 5,6 5,83,2

4,5 4,5

6,0 4,9 5,8 4,5 5,4 5,84,4

2,1 2,1

0

5

10

15

20

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Sonacol Sonamar

CAC: 1,40%

27

Número de Clientes de Metrogas miles de clientes


Ventas de Gas Natural Metrogas millones de m3 equivalentes



A septiembre de 2016 las ventas y EBITDA consolidado de Metrogas alcanzaron los $ 274 miles de millones y $ 86 miles de millones, lo que representó una caída de 16,1% y un aumento de 3,6% respecto del mismo período del año anterior, respectivamente. Asimismo, la utilidad durante este período alcanzó los $ 49 miles de millones, lo que representa un aumento de 8,3% respecto al mismo período del año anterior.

2.3.2 Negocio Forestal

Estructura Negocio Forestal septiembre 2016


Empresas Copec participa en el negocio forestal a través de su filial Arauco, sociedad que controla con un 99,98% de la propiedad. Arauco cuenta con más de 40 años de trayectoria en los cuales ha aportado al desarrollo de la industria forestal y del país y se ha ido consolidando como una de las mayores empresas forestales del mundo.

161191

221255 275

301 322 345373

406436 451 456 460 472 489

579614

0

100

200

300

400

500

600

700

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

413515

608660 707 735

803698 664

397278

391

648 686 701766

1.141

1.304

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

CAC: 7,0%

CAC: 8,2%

28

Ranking Empresas Forestales

Fuente: Bloomberg. Capitalización bursátil al 30 de septiembre de 2016

Arauco mantiene operaciones industriales y forestales en Chile, Argentina, Brasil, Uruguay, Estados Unidos y Canadá. A septiembre de 2016 Arauco cuenta con 1,0 millón de hectáreas plantadas productivas. En Chile, Argentina y Uruguay, Arauco tiene modernas instalaciones industriales que incluyen siete plantas de celulosa, con una capacidad para producir 3,97 millones de toneladas al año, y nueve aserraderos operativos que producen anualmente 3,0 millones de m³ de madera. A esto se suman 27 plantas de paneles, en Chile, Argentina, Brasil, Estados Unidos, Canadá, España, Portugal, Alemania y Sudáfrica, que totalizan una capacidad de producción de 8,88 millones de m³ al año. La descripción de las unidades y plantaciones que posee en cada país se detalla en el cuadro a continuación.

En mayo de 2016, Arauco concretó la suscripción del 50% de las acciones de Tableros de Fibras S.A. (Tafisa), filial española de Sonae Industrias, que pasó a llamarse Sonae Arauco. Esta sociedad y sus afiliadas fabrican y comercializan paneles de madera del tipo MDF, PB y OSB, y madera aserrada a través de la operación de 2 plantas de paneles y un aserradero en España; 2 plantas de paneles y una de resina en Portugal; 4 plantas de paneles en Alemania; y 2 plantas de paneles en Sudáfrica. En total, la capacidad de producción de Sonae Arauco es de aproximadamente 1,45 millones de m3 de MDF; 2,27 millones de m3 de PB; 460 mil m3 de OSB; y 100 mil m3 de madera aserrada.

7 Incluye 50% de Montes del Plata 8 Incluye 50% de Sonae - Arauco

1 Kimberly Clark 45.364

2 Weyerhaeuser 23.914

3 Svenska Cellulosa 20.938

4 International Paper 19.729


6 Stora Enso 7.155

7 Kimberly Clark Mexico 6.970

8 CMPC 4.982

9 Fibria 3.928


(US$ mm)

29

Descripción de las capacidades industriales de Arauco septiembre 2016

Fuente: Arauco (*) Incluye 50% de Montes del Plata (**) Incluye 50% de Sonae-Arauco


A septiembre de 2016 las ventas y EBITDA ajustado consolidado de Arauco alcanzaron los US$ 3.541 millones y US$ 770 millones, lo que representó una caída de 10,1% y una caída de 22,1% respecto del mismo período del año anterior, respectivamente. Asimismo, la utilidad durante este período alcanzó los US$ 142 millones, lo que representa una caída de 49,1% respecto al mismo período del año anterior.

Ventas Consolidadas Arauco septiembre 2016 últimos doce meses US$ 4.748 mm

Forestal: Venta de rollizos aserrables, rollizos pulpables, postes y chips. Maderas: Venta de maderas aserradas y paneles Los segmentos de celulosa y maderas incluyen los ingresos provenientes de la generación de energía.

Fuente: Arauco

Celulosa45%

Maderas52%

Forestal2%

Otros1%

30

Arauco exporta sus productos a 70 países, a través de los puertos de Coronel, Lirquén y San Vicente. En los dos primeros, la empresa participa en su propiedad con un 50% y 20%, respectivamente.

Arauco tiene 13 oficinas comerciales que se encuentran ubicadas en Argentina, Australia, Arabia Saudita, Brasil, Canadá, Chile, Colombia, Estados Unidos, Holanda, Japón, México, Perú y China.

Estructura Societaria Resumida

Fuente: Arauco Montes del Plata es la referencia a un grupo de compañías (Stora Enso Uruguay S.A., Forestal Cono Sur S.A., Eufores S.A., Celulosa y Energía Punta Pereira S.A., Zona Franca Punta Pereira S.A., El Esparragal Asociación Agraria de Responsabilidad Limitada, Terminal Logística e Industrial M´Bopicuá S.A. y Ongar S.A.) en donde Arauco tiene un 50% de propiedad y mantiene un joint venture con Stora Enso Oyj en Uruguay.

La estrategia de negocios de Arauco se basa en maximizar el valor de sus plantaciones forestales buscando oportunidades de crecimiento sustentable en sus negocios centrales y expandiéndose a nuevos mercados y productos. La estrategia de negocios se implementa a través de las siguientes iniciativas.

Mejorar las tasas de crecimiento y la calidad de sus plantaciones a través de técnicas avanzadas de manejo de bosques.

Ejecutar un plan de inversiones de capital diseñado para potenciar sus ventajas competitivas mediante economías de escala y de ámbito, mejorando la eficiencia y productividad de sus operaciones industriales y optimizando el uso del bosque mediante generación de energía a partir de biomasa.

Continuar desarrollando sus instalaciones industriales, transporte, embarque, bodegaje y redes de distribución de productos que le han permitido alcanzar clientes en más de 70 países alrededor del mundo.

Expansión internacional a nuevas regiones que se estime presenten ventajas comparativas en el sector forestal.

31

Adicionalmente, Arauco presenta importantes ventajas competitivas que favorecen todas sus actividades forestales. Entre ellas destacan el rápido crecimiento y corto ciclo de cosecha de sus bosques, las condiciones únicas de suelo y clima apropiadas para el cultivo de especies como pino y eucaliptus, las economías de escala, la calidad de las instalaciones y la cercanía a los puertos de embarque.

A continuación se describen cada una de las unidades de negocios que posee Arauco

2.3.2.1 División Forestal

La División Forestal constituye la base del negocio de Arauco, ya que provee la materia prima para los productos que produce y comercializa. Tiene la función de coordinar las actividades operacionales y la definición de las políticas de desarrollo de Arauco en el área forestal. Al controlar directamente el desarrollo de los bosques que serán procesados en Chile, Argentina, Brasil y Uruguay, Arauco se asegura de contar con madera de calidad para cada uno de sus productos.

Al 31 de diciembre de 2015, el patrimonio forestal de Arauco es uno de los más extensos de América del Sur (considera hectáreas plantadas, por plantar, bosque nativo y otros), consolidando 1,1 millones de hectáreas de bosques en Chile, 263 mil hectáreas en Argentina, 182 mil hectáreas en Brasil y 118 mil hectáreas en Uruguay (las que corresponden al 50% que tiene Arauco en el joint venture con Stora Enso y que se denomina Montes del Plata). A la misma fecha, en Chile, los terrenos forestales alcanzan a 559 mil hectáreas de pino radiata, 157 mil hectáreas de eucaliptus, 3 mil hectáreas de otras especies, 217 mil hectáreas de bosque nativo y 177 mil hectáreas destinadas a la forestación y otros usos, todos ellos administrados por Forestal Arauco S.A. y sus filiales. La operación forestal en Chile cuenta con certificaciones internacionales que se encuentran vigentes9. En tanto y a la misma fecha, en Argentina, Brasil y Uruguay, Arauco cuenta con 147 mil hectáreas de pino taeda y elliotti, 139 mil hectáreas de eucaliptus, 19 mil hectáreas de otras especies, 195 mil hectáreas de bosque nativo y 64 mil hectáreas destinadas a la forestación y otros usos.

Patrimonio Forestal Arauco Año 2015

Distribución según Uso Distribución según País Distribución según Edad Plantaciones de Pino

Fuente: Arauco

Más del 20% del patrimonio forestal corresponde a bosque nativo. Parte importante de ese patrimonio es protegido y conservado bajo estrictos controles basados en investigación científica y cooperación con la comunidad, organizaciones ambientales y autoridades sectoriales. Parte de este patrimonio se administra como parques privados abiertos al público o Áreas de Alto Valor Ambiental y zonas protegidas dedicadas a la preservación de la biodiversidad, agregando valor a la Compañía y su entorno.

Arauco busca mantener sus recursos de manera sustentable. En el año 2015, se cosecharon 22,5 millones de m3 de rollizos, se produjeron 397 mil m3 de astillas, se generaron 616 mil m3 de material combustible, y se compraron a terceros 11,5 millones de m3 de rollizos, astillas y material combustible. Del total disponible de rollizos, astillas y combustibles, 32,7 millones de m3 fueron destinados a plantas de celulosa, paneles y aserraderos de la empresa, y 2,4 millones de m3 fueron vendidos a terceros. Asimismo, durante el año, en total se plantaron 58,9 mil hectáreas, tanto en forestación como en reforestación (después de cosechar una plantación).

9 Ver Reporte de Sustentabilidad 2015, de Arauco, en http://www.arauco.cl/_file/file_50_16491-reporte-2015.pdf

Pino42,2%

Bosques Nativos24,3%

Eucaliptus17,7%

Otras Especies

1,3%

Otros usos14,4%

21 o mas

12,7%

16 - 20 años

19,6%

11 - 15 años

20,1%

6 - 10 años

23,3%

menos 5 años24,3%

Chile66,3%

Argentina15,8%

Uruguay7,1%

Brasil10,9%

32

Plantaciones y Cosechas Anuales de Arauco miles de hectáreas

Fuente: Arauco

Gran parte del patrimonio forestal de Arauco en Chile, Argentina, Brasil y Uruguay está certificado. El detalle de las certificaciones a diciembre de 2015 se puede obtener consultando el Reporte de Sustentabilidad 2015, de Arauco, en http://www.arauco.cl/_file/file_50_16491-reporte-2015.pdf

Adquisición de Terrenos y Plantaciones

El total de plantaciones forestales de Arauco ha aumentado desde las 619 mil hectáreas en 2001 a más de 1 millón de hectáreas a diciembre de 2015. Aunque Arauco adquiere terrenos forestados, el fuerte de crecimiento es por medio de la compra de terrenos limpios que luego son forestados. Arauco espera adquirir terrenos adicionales, en la medida que se presenten oportunidades atractivas para ello.

Evolución de las Plantaciones de Arauco miles de hectáreas

Fuente: Arauco

Arauco posee la política de suplementar su producción de rollizos pulpables mediante la compra a terceros a nivel nacional. Esta política es eficiente debido a la significativa cantidad de madera pulpable que poseen terceros en el país y al incremento de la proporción de los rollizos aserrables que pueden obtener desde sus bosques. Mediante la práctica de esta política, y con el actual patrimonio existente de bosques y tierras por forestar, Arauco cree que será suficiente para satisfacer la demanda futura de rollizos aserrables y pulpables.

Manejo Forestal

El fin del manejo forestal que Arauco realiza en sus plantaciones de pino es incrementar la proporción de rollizos aserrables, en las áreas donde resulta más ventajoso. Para lograr este objetivo, aplica técnicas genéticas10, procedimientos de preparación de terrenos y plantaciones, raleo y poda. Bosques con un adecuado manejo pueden producir árboles de un mayor diámetro, y si éstos son podados, pueden producir una mayor proporción de madera sin nudos, la cual generalmente posee mejores precios.

Para las plantaciones de eucaliptus, los manejos buscan maximizar la producción de fibra corta por hectárea a través de avanzadas técnicas genéticas y procedimientos de preparación de terrenos y plantaciones. Las plantas de eucaliptus son más caras que las de pino; sin embargo, luego de ser plantado, el eucaliptus requiere de mínimos manejos forestales logrando mejores rendimientos de fibra por hectárea, menores ciclos de crecimiento y mejor densidad de madera que el pino, resultando en una mayor producción de celulosa por hectárea.

Arauco tiene viveros en Chile, Argentina, Brasil y Uruguay (a través de su joint venture Montes del Plata) en los cuales reproducen plántulas usando semillas y podas de árboles seleccionados genéticamente. Para lograr altas calidades e incrementar las tasas de crecimiento, la compañía aplica un estricto criterio de selección de los árboles desde los cuales obtendrán las plántulas. Luego, estas plántulas son plantadas manualmente. Dependiendo de la especie a plantar y de los nutrientes y características físicas de la tierra donde se realizará una plantación, la compañía puede realizar una labor de preparación de la tierra previa a la plantación.

Las principales actividades forestales que realiza la compañía son:

10 Dicho manejo genético Arauco lo realiza a través de Bioforest, centro de investigación científico – tecnológica que estudia la genética de las especies forestales, la productividad de los sitios, la protección fitosanitaria, propiedades de la madera y la biodiversidad del patrimonio forestal.

3632

38 37 37 39 39 42 4244

47 54

76 7769

5559

14 1620 23 24

29 31 33 36 38 39 4249 51

56 5661

0

20

40

60

80

100

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Hectáreas Plantadas Hectáreas Cosechadas

619 610 632

800851 884

932 948994 1.007 1.024 1.020 1.015 1.002 1.024

0

200

400

600

800

1.000

1.200

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

http://www.arauco.cl/_file/file_50_16491-reporte-2015.pdf

33

Raleos: Los raleos son realizados en dos etapas de la vida del árbol:

Raleo de desecho: Algunos árboles delgados son chipeados y usados para la producción de celulosa. Este raleo ocurre entre los 8 y 9 años, resultando en una disminución del número de árboles por hectárea desde 1.250 a 700.

Raleo comercial: Árboles raleados son usados para la producción de celulosa o dependiendo de la calidad del terreno, como rollizo aserrable. El raleo comercial ocurre entre los 12 y 14 años, resultando en una disminución del número de árboles por hectáreas desde 700 a aproximadamente 450.

Podas: Consiste en remover las ramas que son la fuente de nudos, el principal defecto en los rollizos aserrables. La poda puede conducir a obtener rollizos aserrables de alta calidad, sin nudos y de 5,3 metros de largo. Para lograr lo anterior se debe podar en las siguientes etapas del árbol:

Al mismo tiempo del primer raleo, cuando el árbol tiene entre 5 a 7 años.

Un año más tarde del primer raleo, cuando el árbol tiene 6 a 8 años.

Un año más tarde de la última poda, cuando el árbol tiene 7 a 9 años.

Las plantaciones de eucaliptus no son raleadas ni podadas. En Argentina las plantaciones de pino no son podadas.

Cosecha: La cosecha incluye el corte de los árboles, remover las ramas desde el tronco, cortar los troncos en secciones apropiadas y cargar estos a camiones que transportan los troncos a aserraderos, plantas de paneles, plantas de celulosa o directamente a puertos para su exportación. El uso de la madera cosechada depende de la sección del árbol, lo cual se describe en la figura a continuación.

Usos de la Madera de Pino y Eucaliptus

Fuente: Arauco

Las ventas de productos forestales durante el año 2014 y 2015 alcanzaron US$ 148,5 millones y US$ 116,4 millones respectivamente, representando el 2,3% de las ventas consolidadas de Arauco en 2015. Dentro de esta categoría se encuentra la venta de rollizos aserrables, rollizos pulpables, postes y chips.

2.3.2.2 División Celulosa

Durante 2015, las ventas de celulosa alcanzaron los US$ 2.364 millones, representando el 45,9% de las ventas consolidadas de Arauco, siendo ésta su principal actividad.

En Chile, Arauco elabora celulosa a partir de pino radiata (fibra larga) y eucalipto (fibra corta). En Argentina se fabrica de pino taeda (fibra larga) y en Uruguay lo hace a partir de eucalipto (fibra corta). De este modo, dependiendo de la materia prima utilizada y el proceso de elaboración se obtienen tres tipos de celulosa: blanqueada o kraft, cruda o sin blanquear, y fluff.

Arauco posee en Chile cinco plantas de celulosa, una en Argentina, y una en Uruguay a través de un joint venture entre Arauco y Stora Enso (empresa sueco-finlandesa), las que totalizan una capacidad anual de producción de aproximadamente 3,9 millones de toneladas.

Durante 2015, la producción total de Arauco totalizó 3,6 millones de toneladas, 10,2% superior al período anterior, la que fue comercializada principalmente en Asia, Europa y América Latina. De esta manera, Arauco alcanzó una participación en las ventas mundiales de 7,2% en celulosa blanqueada de pino, 4,4% en celulosa blanqueada de eucalipto y 24,2% en celulosa cruda.

Paralelamente, Arauco recibió de manera unánime la aprobación ambiental para el proyecto de pulpa textil en la planta Valdivia. Esta iniciativa considera una inversión de US$ 185 millones y permitirá a Arauco, una vez que se ejecute, ser la primera en el

Pino

Eucalipto

Rollizos pulpables

Rollizos aserrables de alta calidad

Rollizos aserrables

Rollizos pulpables

Biomasa

Celulosa BHKP

Celulosa BSKP / UKP Paneles MDF / HB/ PBO

Madera aserrada

Terciado / Madera aserrada libre de nudos / Madera remanufacturada

Energía Proceso Plantación

Cosecha Crecimiento

34

país en producir este tipo de celulosa, la que es utilizada como materia prima en la fabricación de fibras textiles y usos médicos, generando un producto innovador y de mayor valor agregado, y diversificando la oferta al mercado.

Por otro lado, se iniciaron las obras del nuevo sistema de tratamiento de efluentes en la planta Arauco, que considera la construcción de una instalación de tratamiento biológico, de última generación, que permitirá procesar de forma aún más eficiente los efluentes que se generen en las actuales líneas de producción, la futura Línea 3 y otras instalaciones del Complejo Industrial Horcones. Estas obras demandarán una inversión total de US$ 120 millones y se estima que finalicen en mayo de 2017. Cabe mencionar que ellas forman parte del proyecto Modernización Ampliación de la Planta de Arauco (MAPA), que permitirá incrementar la capacidad de producción del complejo hasta 2,1 millones de toneladas anuales de celulosa.

En tanto, en Uruguay, la Planta de Celulosa Montes del Plata consolidó su operación luego de concluir su etapa de puesta en marcha y alcanzar su capacidad de producción anual de 1,3 millones de toneladas de fibra de eucalipto, respecto de las cuales Arauco recibe un 50%.

La siguiente tabla describe las principales características de las plantas que posee Arauco:

Descripción de las Plantas de Celulosa de Arauco11

Fuente: Arauco

Basado en información publicada por Resource Information Systems Inc. (RISI) y datos propios de Arauco, el nivel competitivo de Arauco en los costos de producción es el mejor en la industria para envíos a China, como se observa en el gráfico siguiente:

Cash Cost Celulosa BSKP para envíos a China US$/ADt. 2015

(*)Costo de producción excluyendo depreciación

Fuente: Arauco

11 Las certificaciones de las Plantas de Celulosa se encuentran en el Reporte de Sustentabilidad 2015 de Arauco (http://www.arauco.cl/_file/file_50_16491-reporte-2015.pdf)

Ubicación T ipos de Celulosa Capacidad de Producción Anual

Licancel Chile - Región del Maule

Kraft cruda de pino radiata y Kraft

blanqueada ECF de pino radiata y

eucalipto

150 mil toneladas métricas de celulosa

blanqueada de pino y eucalipto

Constitución Chile - Región del Maule Kraft cruda de pino radiata355 mil toneladas métricas de celulosa

KRAFT cruda de pino radiata

Nueva Aldea Chile - Región del BiobíoKraft blanqueada ECF de pino radiata y

eucalipto

1.027 mil toneladas métricas de celulosa

kraft blanqueada de pino y eucalipto, en

partes iguales

Arauco Chile - Región del BiobíoKraft blanqueada ECF de pino radiata y

eucalipto


kraft blanqueada (500 mil de pino y 290 mil

de eucalipto)

Valdivia Chile - Región de los RíosKraft blanqueada ECF de pino radiata y/o

eucalipto



Alto Paraná Argentina - Provincia de MisionesKraft blanqueada ECF de pino taeda y Fluff

de pino taeda


kraft blanqueada de pino taeda y celulosa

fluff

405

525473 488 512

Arauco EEUU Suecia Finlandia Costa British Columbia

Costo Producción*

35

Arauco vende 3 tipos de celulosa, blanqueada de fibra larga (BSKP), cruda de fibra larga (UKP) y blanqueada de fibra corta (BHKP), además de fluff. Los gráficos siguientes muestran la composición de las ventas de celulosa y los principales países de destino:

Ventas Celulosa Año 2015 US$ 2.364 millones

Por Producto Por Región


Por su parte, la venta de celulosa de Arauco ha crecido durante los últimos 14 años a una tasa de 5,3% anual. Durante el año 2015, la venta de celulosa de Arauco alcanzó los 2,9 millones de toneladas.

Arauco: Evolución venta de Celulosa millones de toneladas

Fuente: Arauco

Debido a la condición de commodity que posee la celulosa, Arauco busca establecer relaciones de largo plazo con consumidores no integrados de celulosa, entregándoles a un precio competitivo, alta calidad, un producto consistente y un excelente servicio. La calidad de los productos de Arauco deriva de la tecnología de punta de sus plantas de producción y del hecho de utilizar un rango limitado de especies, manteniendo un eficaz control sobre la madera. La celulosa blanqueada de Arauco se transa en el mercado bajo el nombre de “Arauco” y “Arauco Argentina”, y la celulosa no blanqueada bajo el nombre “Celco”. La porción correspondiente al 50% de la celulosa producida por Montes del Plata se comercializa bajo la marca “Arauco”.

Respecto a la competencia en este segmento de negocio, ésta varía en función de la región geográfica y variedad de pulpa involucrada. CMPC Celulosa S.A. y Fibria Cellulose S.A. son competidores relevantes en la mayoría de las regiones geográficas. Mientras que Fibria produce celulosa de fibra corta, CMPC produce celulosa de fibra corta y larga. En Asia, también se enfrenta competencia de productores canadienses, brasileros, rusos e indonesios. En Europa, también se enfrenta competencia de productores brasileros, escandinavos y norteamericanos. Los competidores más relevantes en el mercado de pulpa de fibra larga no blanqueada son canadienses y rusos.

2.3.2.3 División Maderas

Paneles Arauco, actualmente denominada Maderas Arauco S.A. absorbe en el año 2015 a Aserraderos Arauco y Arauco Distribución con el objetivo de integrar en una única entidad las operaciones de madera y de paneles, las que antes se encontraban distribuidas en las aludidas sociedades. El resultado es la integración de las operaciones de aserraderos, remanufactura, terciado, molduras, paneles y distribución, bajo una misma mirada.

Hoy el negocio Maderas consta de 17 plantas de paneles, 10 aserraderos y 5 plantas de remanufactura, todas certificadas bajo estándares nacionales e internacionales relacionados con la gestión de aspectos medioambientales, de calidad, y protección de la salud y seguridad de los trabajadores. Adicionalmente, Arauco es dueño del 50% de la propiedad de Sonae Arauco, el cual consta de 10 plantas de paneles y un aserradero.

UKP15%

BHKP30%

BSKP48%

FLUFF7%

China51%

Resto de Asia y otros

13%

Europa9%

América18%

Corea9%

1.7211.565 1.600

2.001 1.9952.205

2.765 2.721

3.117

2.343

2.7752.929

3.0803.279

3.537

0

1.000

2.000

3.000

4.000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

CAC: 5,3%

36

En Chile, Arauco cuenta con cinco plantas de paneles, donde se elaboran tableros terciados, aglomerados, MDF y HB, con una capacidad total de producción de 1,6 millones de m³. Además, posee siete aserraderos operativos y cuatro plantas de remanufactura con una capacidad productiva de 2,6 millones de m3 de aserrío, 2,0 millones de m3 de secado y 408 mil m3 de remanufactura.

En Argentina posee dos plantas de paneles en las cuales se fabrican tableros MDF y aglomerados, con capacidades de producción anual que alcanzan a 300 mil m³ y 260 mil m³, respectivamente. A ellas se suman un aserradero y una planta de remanufactura con una capacidad productiva de 318 mil m3 de aserrío y 67 mil m3 de remanufactura.

Por su parte, en Brasil tiene dos plantas de paneles con capacidad para fabricar 1,3 millones de m³ de tableros MDF y 310 mil m³ de aglomerados.

A su vez, en Estados Unidos y Canadá posee ocho plantas, con capacidad total para producir anualmente, 1,5 millones de m3 de paneles MDF y 1,4 millones de m3 de aglomerados.

En 2015, las ventas del negocio Maderas fueron de US$ 2.633 millones, equivalente a 51% de las ventas consolidadas de Arauco y un 6% inferior a las ventas del año 2014, debido, entre otras razones, al crecimiento negativo que afecta a Brasil. Las ventas del negocio están concentradas principalmente en América, Asia y Oceanía.

Durante 2015, Arauco anunció la construcción de una nueva planta de paneles aglomerados (MDP) en Grayling, Michigan, Estados Unidos, que contará con una capacidad de producción anual de 750 mil m3 de paneles. El proyecto, que implica una inversión de US$ 400 millones, contempla dos líneas de melamina y una línea de impregnación, la generación de 250 puestos de trabajo directos, así como diversos beneficios para el desarrollo económico y comunitario de la zona. Asimismo, Arauco invirtió US$ 30 millones en la Planta de Bennettsville, en Carolina del Sur, con el objetivo de aumentar la capacidad de producción de paneles aglomerados y melaminizados en 100 mil m3 anuales.

Paralelamente, el 31 de mayo de 2016, Arauco materializó la adquisición del 50% de la sociedad española Tafisa, que fabrica y comercializa paneles de madera del tipo OSB, MDF y PB, y madera aserrada, a través de 2 plantas de paneles y un aserradero en España; 2 plantas de paneles y una de resina en Portugal; 4 plantas de paneles en Alemania y 2 en Sudáfrica. Estas instalaciones totalizan una capacidad de producción anual de 4,2 millones de m3 de paneles y representaron una inversión de US$ 150 millones.

El detalle de la distribución y el destino de las ventas se muestran a continuación:

Ventas de Madera Aserrada Año 2015 US$ 785,9 millones


Fuente: Arauco

Ventas de Paneles Año 2015 US$ 1.847,3 millones


Fuente: Arauco

Madera Seca44%

Madera Remanufacturada

17%

Madera Verde39%

Asia y Oceania34,0%

Chile16,0%

Medio Oriente y

África12,0% Canada y

Estados Unidos14,0%

América Latina22,0%

Europa2,0%

Trupán (MDF)55,0%

Terciados11,0%

Aglomerado (PB)

32,0%

Otros2,0%

Norteamérica52,0%

Brasil21,0%

Chile7,0%

Argentina6,0%

Resto Latinoamerica

10,0%

Asia y Otros4,0%

37

Durante el año 2015 Arauco vendió 2,5 millones de m3 de madera aserrada, logrando un crecimiento anual compuesto (en adelante, “CAC”) de 3,9% respecto al año 2001 tal como muestra el gráfico a continuación:

Evolución Venta de Madera Aserrada millones de metros cúbicos

Fuente: Arauco

Por otro lado, en el negocio de paneles, Arauco ha experimentado un sostenido crecimiento, reflejado en un crecimiento anual compuesto de su producción de 9,9% desde el año 2005 al 2015.

Evolución Producción de Paneles miles de m3

Fuente: Arauco

Fiel a los compromisos de Arauco, el negocio de paneles pone especial énfasis en asegurarse que sus productos sean elaborados sobre la base de materia prima proveniente de plantaciones manejadas sustentablemente. Lo anterior se logra, por una parte, utilizando materia prima proveniente mayoritariamente de la propia compañía y verificando la trazabilidad de los productos hasta su origen, a través de cadenas de custodia certificadas en todas sus plantas de Chile y en la mayoría de las plantas fuera del país.

Los principales competidores de Arauco en el mercado de paneles de terciado están ubicados en Estados Unidos, Finlandia y Rusia. En algunas regiones, Arauco también compite con paneles de terciados producidos en China, África y otras regiones del mundo.

Los principales competidores en el mercado de paneles MDF son: en América Latina, Duratex Wood, Masisa S.A. y otros importantes productores sudamericanos; en Norteamérica, productores locales como Roseburg Forest Products Co.; en Asia, productores malayos y chinos, y en Medio Oriente, productores europeos.

En las ventas de paneles aglomerados (PB), en el mercado sudamericano Arauco compite con Duratex Wood, Masisa S.A., Berneck S.A. y Fibraplac S.A. En Norteamérica, Arauco compite principalmente con Roseburg Forest Products Co., Temple-Inland, Kaycan Ltd. y Sonae Indústria-Canadá, SgPS, S.A.

En el mercado de madera remanufacturada, los competidores principales de Arauco se ubican en Chile, Brasil y Estados Unidos. En madera aserrada, los competidores más relevantes provienen de Europa, Nueva Zelanda, Canadá y Chile.

Otros productos

Dentro de esta categoría se encuentra la venta de químicos, servicios portuarios, trementina y otros productos. Durante los últimos doce meses a septiembre 2015 las ventas de otros productos alcanzaron aproximadamente los US$ 33,3 millones, representando el 0,6% de las ventas consolidadas de Arauco.

CAC: 9,9%

2.152 2.283 2.262 2.361 2.534

2.940 2.968 3.246

5.104 51675.509

0

1.000

2.000

3.000

4.000

5.000

6.000

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

1.463

1.8111.964

2.312

2.7852.942 3.039

2.870

2.2312.414

2.544 2.512 2.433

2.791

2.498

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

CAC: 3,9%

38

2.3.2.4 Energía

En línea con su compromiso y altos estándares medioambientales, Arauco produce energía limpia en base a biomasa forestal. De esta forma, Arauco ha venido invirtiendo en capacidad de generación adicional, por sobre la práctica usual de la industria.

La energía utilizada por Arauco es generada principalmente por calderas de poder, que en general emplean biomasa de subproductos forestales y restos de la industria de la madera como combustible, y por calderas recuperadoras, que usan el licor negro como combustible.

En Chile, Arauco cuenta con 10 plantas de generación eléctrica con una capacidad instalada de 606 MW de potencia, con la que abastece primordialmente las necesidades de sus procesos industriales, contando con un excedente de energía hasta por 209 MW para los requerimientos del SIC. Durante 2015, Arauco generó en Chile un total de 3.257 GWh en dichas plantas, consumiendo en sus operaciones industriales un total de 2.932 GWh, lo que permitió entregar al SIC excedentes netos de energía por un total de 999 GWh, un 15% menos que en el año 2014. Esta capacidad de generación permite el aprovechamiento integral de la madera, pues se están utilizando los subproductos de biomasa (propios y comprados a terceros) para la generación de energía, en vez de depositarlos en vertederos industriales, lo cual representa una externalidad positiva desde el punto de vista ambiental.

En Argentina, Arauco cuenta con 2 plantas generadoras de energía en base a biomasa, con una capacidad instalada de 78 MW. Durante 2015 la Compañía generó en Argentina un total de 449 GWh. En Uruguay, Montes del Plata opera una planta generadora de energía en base a biomasa que tiene capacidad instalada de 165 MW y su generación en 2015 fue de 1.148 GWh.

Capacidad instalada de Arauco a diciembre de 2015

ND: No disponible * La central Nueva Aldea II no se encuentra disponible para venta de energía al SIC ** Considera 50% de Montes del Plata Fuente: Arauco

Asimismo, al disponer de un excedente neto de energía sobre la base de biomasa, neutra en emisiones de CO2, para inyectar al SIC, se contribuye a reducir las emisiones de gases de efecto invernadero y al control del calentamiento global, otra externalidad positiva de Arauco. Arauco, a la fecha, posee 5 plantas de cogeneración en Chile y una en Uruguay (Joint venture con Stora Enso) en el Clean Development System del Protocolo de Kyoto, que permiten reducir anualmente alrededor de 650.000 toneladas de CO2. Durante el año 2015, Arauco logró la emisión de 827.971 CERs en el MDL (“Mecanismo de Desarrollo Limpio” del Protocolo de Kyoto), a partir de 5 proyectos que Arauco tiene actualmente registrados en el mecanismo, duplicando la cantidad de CERs emitidos en 2014.

Potenciar la generación eléctrica a partir de biomasa renovable neutra en CO2 como medida de mitigación contra el calentamiento global ha brindado a Arauco una posición de liderazgo, habiendo recibido diversos reconocimientos a nivel nacional e internacional.

País Planta / CentralCapacidad instalada

(MW)

Generación máxima

(MW)

Consumo promedio

(MW)

Excedente máximo o

al sistema (MW)

Arauco 127 105 81 24

Constitución 40 30 22 8

Cholguán 29 28 15 13

Licancel 29 20 14 6

Valdivia 140 115 54 61

Horcones (gas/diésel) 24 24 0 24

Nueva Aldea I 30 28 14 14

Nueva Aldea II (diésel)* 10 ND 0 ND

Nueva Aldea III 136 100 63 37

Bioenergía Viñales 41 31 9 22

Total Chile 606 481 272 209

Montes del Plata 82 74 38 36

Total Uruguay 82 74 38 36

Piray 38 23 15 8

Esperanza 40 35 40 0

Total Argentina 78 58 55 8

Total 766 613 365 253

Chile

Uruguay**

Argentina

39

2.3.2.5 Seguros

Consistente con las prácticas de la industria, Arauco mantiene en Chile cobertura de seguros contra incendios para todas sus plantaciones forestales y viveros en Chile, aunque no posee seguros contra pestes y enfermedades. Para las operaciones en Argentina, Arauco mantiene a esta fecha seguros contra incendios por 14.652 hectáreas de madera localizadas en la región del Delta de las Provincias de Buenos Aires (Zárate y Campana) y Entre ríos (Villa Paranacito). Para el resto de las operaciones en Argentina, Arauco no mantiene seguros contra incendios, pues el riesgo de incendio es menor debido a que es más lluvioso, especialmente durante los meses de verano. En Brasil, Arauco mantiene a esta fecha seguros contra incendios por 26.000 hectáreas de madera de Novo Oeste ubicado en Mato Grosso do Sul. Para el resto de las operaciones en Brasil, Arauco no mantiene seguros contra incendios.

Arauco también tiene seguros, en concordancia con las prácticas de la industria, que cubren las plantas de producción, instalaciones y equipos. Estos seguros ofrecen cobertura en caso de incendio, explosión, falla de maquinaria o desastres naturales, lo cual incluye terremotos y tsunamis. El seguro cubre hasta un monto de US$ 750 millones en Chile, US$ 300 millones en Argentina, US$ 300 millones en Estados Unidos y Canadá (Arauco North America), lo que incluye daño físico y 12 meses por interrupción del negocio (18 meses en el caso de explosión de la caldera en las plantas de celulosa).

El deducible para daño físico asciende a MUS$3.000, excepto Terremoto/Tsunami, que es 2% de la suma asegurada por ubicación, con un máximo de MUS$25.000 por evento. El deducible por interrupción de negocio (paralización), es de 30 días por explosión de calderas, por Avería de Maquinaria 45 días y Avería de Maquinarias de Turbos Generadores 60 días. Además de los deducibles, existe una retención de MUS$10.000 por evento, con un máximo de MUS$20.000 por vigencia anual. Todas las pólizas de seguro de Arauco cubren plantas de producción, instalaciones y equipos en Chile y Argentina, y son otorgadas por RSA Group, Mapfre S.A. y Ace Group.

El seguro para las plantaciones forestales es otorgado por RSA Group y Compañía de Seguros Penta Security S.A. Las pólizas de seguro de Arauco para las plantaciones ubicadas en Delta del Paraná, Argentina, son otorgadas por Sancor Seguros. Las pólizas de seguro de Arauco para las plantaciones ubicadas en Mato Grosso do Sul, Brasil son otorgadas por Allianz Seguros.

2.3.2.6 Transporte, Almacenaje y Distribución

La unidad de servicios logísticos de Arauco ha desarrollado un sistema de vanguardia en materia de transporte, embarque, almacenaje y distribución de productos, los que se exportan hacia sus mercados de destino a través de modernos puertos de alta tecnología.

Arauco utiliza los siguientes puertos para exportar sus productos:

Coronel: Puerto privado ubicado entre Concepción y la planta de Arauco, que fue construido por un consorcio de 5 compañías dentro de las cuales está Arauco con un 50% de la propiedad. Arauco durante el 2015 embarcó aproximadamente un 51,0% del volumen agregado de exportación por este puerto.

Lirquén: Puerto privado en el cual Arauco posee un 20,2% de la propiedad y a través del cual embarcó durante el 2015 el 24,1% del volumen agregado de exportación.

San Vicente: Puerto estatal cerca de la ciudad de Concepción a través del cual Arauco embarcó durante el 2015 el 24,9% del volumen agregado de exportación.

Los puertos usados en Chile quedan aproximadamente a una distancia de 60 kilómetros de la Planta de Arauco, 310 kilómetros de la Planta de Constitución, 370 kilómetros de la Planta de Licancel, 70 kilómetros de la Planta de Nueva Aldea y 430 kilómetros de la Planta de Valdivia. Arauco no es propietaria de bodegas de almacenaje de celulosa en ninguno de estos puertos.

Arauco transporta celulosa a varios puertos en Europa, Norteamérica, Sudamérica y Asia, y como es costumbre en la industria de la celulosa, guarda ciertos stocks en dichos puertos. Arauco utiliza 12 puertos en el exterior que poseen centros de almacenaje y dentro de los cuales existe un cierto período en el cual pueden almacenar sin costos dicho stock, buscando no exceder dicho período libre de cargo en cada embarque.

Arauco cuenta con oficinas comerciales en Latinoamérica (Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Perú y México), Europa, Japón, China, Estados Unidos, Canadá y Australia. Además, Arauco cuenta con 12 representantes en Oceanía, Sudamérica, Asia del Este, Sureste Asiático, Asia Meridional, Europa y África. Arauco estima que los costos de transporte que posee son comparables con sus competidores internacionales, a pesar de la gran distancia existente entre Chile y sus clientes tanto en Europa como en Asia. Lo anterior es logrado gracias a la proximidad de las plantaciones y plantas industriales que posee Arauco a las costas del Pacífico y a las economías de escala que logra gracias al volumen de sus exportaciones.

En Argentina la entrega oportuna y a precios competitivos, es un factor importante en la capacidad de Arauco de competir con eficacia. Arauco envía la mayoría de las órdenes, ya sea por camión o tren, inmediatamente después de ser producidas.

En Brasil, el eficiente sistema de transporte con que cuenta Arauco, le permite transportar sus productos terminados a más de 870 clientes en más de 250 ciudades, muchos de los cuales están separados por largas distancias, lo cual es un componente clave en su competitividad.

40

En Estados Unidos, los productos desde operaciones de América del Sur son transportados a 17 puertos principales y despachados a más de 3.500 ubicaciones en Estados Unidos y Canadá. Las plantas de paneles ubicadas en Norte América entregan servicios a más de 580 clientes en la región, y exporta al Caribe, América Central y Medio Oriente.

2.3.3 Negocio Pesquero

Estructura Negocio Pesquero

. Fuente: Empresas Copec

La Compañía participa en el negocio pesquero a través de su filial Pesquera Iquique-Guanaye S.A. (Igemar), sociedad que controla con un 81,93% de la propiedad.

En la actualidad, Igemar opera en el norte del país, a través de su coligada Corpesca S.A., y en la zona centro-sur por medio de su filial Orizon S.A. Con ello, Igemar ha diversificado los riesgos de captura, disminuido la exposición a la variabilidad de los fenómenos climáticos y oceanográficos, y agregando valor a la riqueza del litoral nacional. Lo anterior es llevado a cabo siempre velando por la sustentabilidad de los recursos y el cumplimiento de la normativa vigente o Sistema de Licencias Transables de Pesca (LTP), las que cuentan con una vigencia de 20 años renovables.

Durante 2015, los niveles de captura en el norte totalizaron 0,5 millones de toneladas, lo que representa un descenso de 3,3% con respecto al año anterior. En tanto, las capturas totales en la zona centro-sur alcanzaron a 0,7 millones de toneladas, 12,5% inferior a lo registrado en 2015.


A septiembre de 2016 las ventas y EBITDA consolidado de Igemar alcanzaron los US$ 116 millones y US$ 25 millones, lo que representó una caída de 14,0% y un aumento de 16,8% respecto del mismo período del año anterior, respectivamente. Asimismo, la pérdida durante este período fue de US$ 8,7 millones.

Orizon S.A. se constituyó el 30 de noviembre de 2010, iniciando sus operaciones el 1 de diciembre de ese año, luego de la fusión de SouthPacific Korp (SPK), filial de Igemar, con Pesquera San José, filial de Sociedad Pesquera Coloso S.A. En esta nueva sociedad, Igemar participa con el 66,80%.

Actualmente, Orizon opera tres plantas elaboradoras de harina y aceite de pescado, dos de ellas ubicadas en la Región del Biobío y una en la Región de Coquimbo, las que totalizan una capacidad de producción de 290 toneladas de materia prima por hora. A ellas se agregan una planta elaboradora de conservas en Coronel, con una capacidad para procesar 30 mil cajas de 24 unidades de latas de jurel al día, una planta de congelados en Coronel, con capacidad para elaborar 600 toneladas de producto al día, una planta de conservas y congelado rápido e individual (IQF) en Puerto Montt con capacidad para producir 60 toneladas de choritos al día y 2 mil cajas de latas de choritos de 48 unidades al día, y una planta de congelados en Coquimbo, con capacidad para procesar 60 toneladas de productos al día. Además, posee una flota operativa de 8 naves, con una capacidad total de bodega de 11 mil m³.

De esta forma, Orizon elabora harina y aceite de pescado, conservas y congelados, los que son comercializados bajo las marcas San José, Colorado, Wirembo, Lenga y Atlas. Adicionalmente, Orizon comercializa arroz y legumbres bajo la marca San José.

41

Durante 2015, las capturas de Orizon alcanzaron 75 mil toneladas, cifra 2,2% inferior a la registrada en el período anterior. En tanto, la participación en las capturas artesanales totalizó 91 mil toneladas, 25,8% inferior a las obtenidas en 2014. Lo anterior es consecuencia de una disminución en las capturas de sardina común y anchoveta.

En este contexto, la producción de harina de pescado alcanzó a 27 mil toneladas, lo que representa un descenso de 14,6% con respecto a 2014, y la producción de aceite totalizó 6 mil toneladas, 48,3% inferior a la obtenida el año anterior. Por su parte, las ventas físicas alcanzaron a 4 mil toneladas de harina de pescado, 5 mil toneladas de aceite de pescado, 2,0 millones de cajas de conservas y 14 mil toneladas métricas de congelados. La harina de pescado, aceite de pescado y conservas fueron vendidas mayoritariamente en el mercado nacional, mientras que los productos congelados fueron comercializados principalmente en España, Perú y Japón.

Pesca Procesada Orizon miles de toneladas

Cifras anteriores a 2010 corresponden a SPK


Ventas Harina de Pescado

miles de toneladas Ventas Harina de Pescado por mercado Año 2015

24 mil tons.



Corpesca S.A. se constituyó en el año 1999, luego de la fusión de los activos operacionales que las empresas pesqueras Igemar, Eperva y Coloso tenían en el norte de Chile. En la actualidad es la principal empresa del país en la fabricación de harina y aceite de pescado, y una de las más grandes a nivel mundial.

En Chile, Corpesca opera plantas elaboradoras de harina y aceite de pescado en los puertos de Arica, Iquique y Mejillones, con capacidad para procesar 640 mil toneladas de materia prima por hora. A ellas se agrega una flota autorizada de 47 naves propias y una arrendada a Orizon, las que totalizan una capacidad de bodega superior a 20 mil m3.

En Brasil, en tanto, a través de su filial Selecta, cuenta con una planta procesadora de 670 mil toneladas anuales de soya, la que elabora, entre otros productos, 350 mil toneladas anuales de concentrados proteicos de soya (SPC), los que son utilizados como sustituto y complemento de la harina de pescado en la dieta alimenticia acuícola.

Cabe mencionar que Corpesca lleva a cabo sus operaciones con un estricto cuidado del medio ambiente y promoviendo permanentemente la sustentabilidad del entorno y de los recursos pesqueros. Es por ello que en sus procesos utiliza la mejor

298 296262

337301

326

264242 255

168

377

323

145

210174

0

100

200

300

400

500

600

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

6660

66 65 6861 64

4046

25

6255

22

34

24

0

10

20

30

40

50

60

70

80

2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015

Chile43,0%

China23,0%

Japón11,0%

Taiwán6,0%

México5,0%

Otros12,0%

%

42

tecnología disponible y mantiene vigentes en todas sus plantas el programa de aseguramiento de la calidad HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points), que certifica el Servicio Nacional de Pesca, la certificación internacional de calidad GMP B3 del Product Board of Animal Feed de Holanda en su planta de Arica, la certificación internacional de sustentabilidad IFFO RS para la pesquería de anchoveta y sardina española, y la licencia en todas sus plantas para exportar harina de pescado a China.

Durante 2015, Corpesca procesó 416 mil toneladas, 33,7% inferior al año anterior, debido principalmente a las menores capturas industriales y artesanales, consecuencia del fenómeno El Niño, que trajo consigo las condiciones más adversas de los últimos 15 años. Dado lo anterior, la producción de harina y aceite de pescado totalizó 95 mil toneladas, 37,4% menor que en 2014, y las ventas físicas alcanzaron 115 mil toneladas, 27,5% inferiores a las registradas el año anterior. En tanto, el 56% de las ventas de harina fueron destinadas a exportación, principalmente a Asia y Europa, y el 83% de las ventas de aceite de pescado fueron comercializadas en Europa y América.

En materia de inversiones, Corpesca aumentó su participación en Selecta a 70% tras adquirir un 10% adicional, en un monto que alcanzó a US$ 25 millones. Lo anterior permite consolidar a la compañía como actor relevante en el abastecimiento de proteínas de origen marino, vegetal y animal para la alimentación acuícola y animal. Por su parte, Selecta incrementó en 25% su capacidad de producción de concentrados de soya y puso en marcha una planta de lecitina de soya no transgénica, subproducto del aceite de soya destinado al consumo humano, que cuenta con un destacado valor como antioxidante y emulsionante. En abril, Corpesca adquirió el 99,9% de Astilleros Arica S.A., empresa que realiza parte importante de la mantención de su flota, por un monto aproximado de US$ 11,8 millones. Además, en diciembre Corpesca hizo una oferta vinculante por el 30% de FASA, empresa dedicada a la producción de concentrados proteicos de alta calidad para la nutrición animal. La transacción se materializó en marzo de 2016 y demandó una inversión por US$ 43 millones.

Pesca Procesada Corpesca miles de toneladas



miles de toneladas Ventas Harina Corpesca por Mercado Año 2015

106 mil tons.


Golden Omega se fundó en 2008 con el objetivo de producir concentrados de Omega 3 a partir de aceite de pescado. En esta sociedad participan Corpesca y Orizon, con 35% cada una, y Logística Ados S.A., con el 30% restante.

Golden Omega cuenta con una planta con capacidad para producir 2.000 toneladas de producto terminado al año. La primera fase de esta instalación elabora productos con concentraciones de hasta 60% de ácidos grasos Omega 3 bajo los estrictos estándares farmacéuticos de la FDA (Food and Drug Administration) de Estados Unidos. En tanto, la segunda fase tiene capacidad para producir hasta 700 toneladas anuales de concentrados de Omega 3 con un contenido de ácidos grasos de hasta 85%, empleando un proceso de elaboración propio y patentado. Este proceso permite elaborar concentrados con propiedades organolépticas neutras que se mantienen estables en el tiempo, lo que permitiría su inclusión en alimentos.

1.152

788

1.161

714

1.389

972

638764 701

555 526

846

677606 627

416

0

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

253

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245

196

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185

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179 167

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175143 131

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0

50

100

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200

250

300

350

2001 2003 2005 2007 2009 2011 2013 2015

Asia25,7%

Europa18,4%

Chile44,0%

Otros11,9%

43

Por otro lado, los subproductos obtenidos en el proceso productivo son utilizados para la obtención de biodiesel, que es destinado principalmente a la minería, dados los beneficios que aporta como combustible renovable y con huella de carbono neutra.

Actualmente, Golden Omega es el único productor de concentrados de Omega 3 en el mundo que está verticalmente integrado hacia las capturas de pescado, permitiéndole seleccionar las mejores materias primas y ofrecer trazabilidad completa en la cadena de producción.

Durante 2015, Golden Omega avanzó en el proceso de validación farmacéutica de su planta de concentrados de Omega 3, el que permitirá que sus productos puedan ser comercializados como principios activos farmacéuticos. Complementariamente, la empresa recibió la aprobación de la patente relacionada con la tecnología de súper concentración. De esta forma, cuenta con tres patentes aprobadas en Estados Unidos.

En el ámbito comercial, Golden Omega continuó trabajando en la introducción de sus productos en los principales mercados del mundo. Más aún, concretó acuerdos comerciales con empresas procesadoras que utilizan los concentrados y súper concentrados de Omega 3 como materia prima en la elaboración de productos de alto valor para la industria farmacéutica en Estados Unidos, Europa y Japón.

Por otra parte, Bioambar SpA y la Universidad de Harvard han seguido avanzando en los estudios desarrollados para detectar los beneficios que los concentrados de Omega 3 pueden tener en la salud celular.

2.3.4 Otras Inversiones

Estructura Otras Inversiones


2.3.4.1 Mina Invierno

Mina Invierno fue formada en 2007 por Empresas Copec e Inversiones Ultraterra con el objetivo de impulsar un proyecto de extracción de carbón en la Región de Magallanes.

Actualmente, Mina Invierno posee cuatro yacimientos de carbón sub-bituminoso en Isla Riesco llamados Invierno, Río Eduardo, Elena y Adela. Ellos totalizan recursos superiores a 500 millones de toneladas y las reservas alcanzan a 251 millones de toneladas. En el caso de Invierno, la empresa cuenta con derechos de explotación hasta 2017, pudiendo ejercer una opción de compra a fines de ese año.

Mina Invierno utiliza para sus operaciones una técnica de extracción a cielo abierto conocida como “rajo móvil”, que consiste en ir rellenando las zonas excavadas a medida que se va extrayendo el material, de modo de minimizar el uso de superficie exterior.

Complementariamente, Mina Invierno cuenta con un invernadero llamado “Don Gonzalo”, que alberga especies nativas de la zona; un área de compensación integrada de 683 hectáreas de superficie, destinadas a la reforestación con lenga y a la relocalización de especies nativas como coipos y puyes; y 5.400 hectáreas en un sector colindante a la mina donde conviven 1.000 ovejas y 2.000 vacunos, con el objetivo de demostrar que la actividad ganadera se puede realizar de manera simultánea con la extracción carbonífera.

En 2015, Mina Invierno realizó un ajuste en su nivel de producción, totalizando 3 millones de toneladas de carbón, lo que representa una disminución de 23,9% con respecto al año anterior. Del total de las ventas, 76% fueron destinadas al mercado nacional y el 24% restante a Asia y Europa.

Complementariamente, Mina Invierno desarrolló una serie de acciones para lograr mayores eficiencias operacionales, disminuir costos y mejorar la productividad en el proceso de extracción del carbón.

En el ámbito comercial, Mina Invierno llevó a cabo un plan de revisión y renegociación de contratos con proveedores y mantuvo aquellos de suministro con las empresas AES Gener y E-CL. Asimismo, impulsó un proceso de venta de carbón para exportar directamente a los clientes finales en los destinos antes mencionados.

Por otra parte, la compañía presentó a las autoridades ambientales una Declaración de Impacto Ambiental para incorporar el uso de tronaduras de baja carga, lo que permitirá incrementar la productividad en el proceso de extracción. Paralelamente, la

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compañía inició los trabajos de mejoramiento en el terminal marítimo de manera de poder recibir naves tipo capesize de mayor tamaño.

Por otra parte, la compañía presentó una Declaración de Impacto Ambiental para incorporar el uso de tronaduras de baja carga, la cual fue aprobada por las autoridades ambientales. Esto permitirá incrementar la productividad en el proceso de extracción. Paralelamente, la compañía inició los trabajos de mejoramiento en el terminal marítimo de manera de poder recibir naves tipo capesize de mayor tamaño.

Durante el 2015, la empresa realizó un test de deterioro del valor de sus activos, debido a la baja del precio internacional del carbón. El resultado de este test implicó una pérdida financiera de aproximadamente US$ 290 millones, constituida por deterioros en los montos correspondientes a propiedades, plantas y equipos, valor de realización de inventarios, intangibles y activos por impuestos diferidos.


A septiembre de 2016, Mina Invierno ha registrado una pérdida de US$ 7,0 millones, lo que se compara favorablemente con la pérdida de US$ 42,6 millones registrados en el ejercicio anterior. Lo anterior se debe a menores costos operaciones, explicado por los ajustes realizados en la faena, y gastos financieros.

Ventas Carbón Mina Invierno por Mercado Año 2015 3 millones tons.


2.3.4.2 Alxar Minería

En 1991, con el objetivo de explorar y explotar yacimientos mineros de mediana envergadura de oro, plata y cobre, se fundó Compañía Minera Can-Can, la que se dividió el año 2013 creándose Inversiones Can-Can, hoy denominada Inversiones Alxar S.A. (Alxar Minería).

Alxar Minería y sus filiales cuentan con propiedades mineras en las regiones de Arica y Parinacota, Antofagasta, Atacama y Valparaíso, las que comprenden los yacimientos de El Bronce y Botón de Oro en la Provincia de Petorca, Choquelimpie en la Provincia de Parinacota, y Diego de Almagro en la Provincia de Chañaral.

Durante 2015, Alxar Minería vendió más de 3 mil onzas de oro equivalente, lo que se traduce en una disminución de 72,7% con respecto al año anterior. Este decremento es consecuencia de la paralización temporal de la faena El Bronce, ocurrida en el segundo semestre del año. Paralelamente, la compañía continuó avanzando en la definición del proyecto Sierra Norte, con la ejecución de sondajes y pruebas metalúrgicas para determinar la cantidad y calidad de sus reservas. Cabe mencionar que durante 2015 se obtuvo la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental para este proyecto.


A septiembre de 2016, Alxar Minería ha registrado una pérdida de US$ 2,0 millones, lo que se compara favorablemente con la pérdida de US$ 12,3 millones registrada el ejercicio anterior.

Chile76,0%

Asia17,0%

Europa6,0%

América1,0%

45

Ventas Alxar Minería miles de onzas de oro equivalente


2.3.4.3 Inmobiliaria Las Salinas

Inmobiliaria Las Salinas nace en el año 2013 con el objetivo de concentrar bajo una única sociedad los terrenos de la antigua Planta Las Salinas y de esta manera conformar en ellos un nuevo espacio urbano en el plano costero de Viña del Mar.

El paño tiene una superficie total de 16 hectáreas y fue adquirido por Copec en diferentes etapas. Desde 2000, luego que se acordara con la Ilustre Municipalidad de Viña del Mar poner término a la actividad industrial en la zona, la compañía ha llevado a cabo una serie de trabajos de remediación ambiental con la finalidad de reconvertir el lugar y transformarlo en un centro sustentable y de alto estándar. En la actualidad, la compañía se encuentra desarrollando el Plan Maestro, el que fuera adjudicado a un consorcio en el que participa la firma internacional de diseño y planificación urbana Sasaki, la cual elaboró el plan maestro para la ciudad olímpica de Beijing 2008.

Durante 2015, Inmobiliaria Las Salinas avanzó en el proceso de remediación medio ambiental de los terrenos que inició en 2001, con el objeto de levantar la restricción de riesgo para uso inmobiliario y con ello garantizar la seguridad de quienes vivan, trabajen y circulen por este nuevo desarrollo urbano. Asimismo, la empresa realizó avances significativos en la estructuración del Plan Maestro, el que establece los lineamientos, especificaciones y estándares para este nuevo barrio. Esta propuesta considera una arquitectura acorde con la ciudad de Viña del Mar, con ejes adecuados de conectividad vial y peatonal, y donde se privilegia el desarrollo de espacios públicos, los que alcanzarán el 40% de la superficie total.

2.4 ACCIONISTAS Y ADMINISTRACIÓN

2.4.1 Principales Accionistas Empresas Copec

El control de Empresas Copec corresponde a la sociedad anónima abierta AntarChile S.A., que es dueña del 60,82% de las acciones de la Compañía. A su vez, los controladores finales de AntarChile S.A. y, en consecuencia, de Empresas Copec S.A., son doña María Noseda Zambra de Angelini, don Roberto Angelini Rossi y doña Patricia Angelini Rossi.

Los 12 mayores accionistas de Empresas Copec al 30 de septiembre de 2016 son:

Accionistas Empresas Copec septiembre de 2016

Fuente. SVS

4857 57 53

34

4837

15

1 3 415 13

7 113

0

20

40

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80

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2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Accionista N° acciones %

Antarchile S.A. 790.581.560 60,82%

Banco de Chile por cuenta de terceros CA 54.306.928 4,18%

Banco ITAU por cuenta de inversionistas 40.257.942 3,10%

Forestal y Pesquera Callaqui S.A. 29.731.091 2,29%

Viecal S.A. 29.439.066 2,26%

Minera Valparaíso S.A. 22.027.125 1,69%

Banco Santander - JP Morgan 19.340.736 1,49%

Forestal y Pesquera Copahue S.A. 18.692.371 1,44%

Servicios y Consultoría Ltda. 16.127.425 1,24%

Banchile Corredores de Bolsa S.A. 15.596.327 1,20%

BICE Inversiones Corredores de Bolsa S.A. 11.854.610 0,91%

Forestal, Constructora y Comercial del Pacífico Sur S.A. 10.638.898 0,82%

46

2.4.2 Directorio Empresas Copec

La Compañía cuenta con un directorio de 9 miembros, que se identifican a continuación:

PRESIDENTE

Roberto Angelini Rossi Ingeniero Civil Industrial Rut: 5.625.652-0

VICEPRESIDENTE

Jorge Andueza Fouque Ingeniero Civil Rut: 5.038.906-5

DIRECTORES

Carlos Hurtado Ruiz-Tagle Ingeniero Comercial Rut: 2.300.859-9

Andrés Bianchi Larre* Economista Rut: 3.367.092-3

Arnaldo Gorziglia Balbi Abogado Rut: 3.647.846-2 Tomás Müller Sproat Ingeniero Civil Industrial Rut: 4.465.942-5 Manuel Bezanilla Urrutia Abogado Rut: 4.775.303-K

Juan Edgardo Goldenberg Peñafiel* Abogado Rut: 6.926.134-5

Gabriel Bitrán Dicowsky* ** Ingeniero Comercial Rut: 7.033.711-8

* Integrante del Comité de Directores

** Presidente Comité de Directores

2.4.3 Administración Empresas Copec

GERENTE GENERAL Eduardo Navarro Beltrán Ingeniero Comercial Rut: 10.365.719-9

ASESOR LEGAL Y SECRETARIO DEL DIRECTORIO José Tomás Guzmán Rencoret Abogado Rut: 6.228.614-8

GERENTE DE ADMINISTRACION Y FINANZAS Rodrigo Huidobro Alvarado Ingeniero Civil Industrial Rut: 10.181.179-4

GERENTE DE ESTUDIOS Jorge Ferrando Yáñez Ingeniero Civil Industrial Rut: 12.059.564-4

47

SUBGERENTE DE INVERSIONES Y RELACIÓN CON INVERSIONISTAS Cristián Palacios González Ingeniero Comercial Rut: 13.234.980-0

JEFE DE ASUNTOS CORPORATIVOS Pamela Harris Honorato Ingeniero Civil Industrial Rut: 14.119.104-7

2.4.4 Gobierno Corporativo

2.4.4.1 Principios

Los principios en los que se sustenta el gobierno corporativo de Empresas Copec están basados en aquellos definidos por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE). Entre ellos se encuentran la promoción de mercados transparentes, eficientes y consistentes con el estado de derecho; la correcta asignación y monitoreo de las responsabilidades entre las distintas autoridades; la protección de los derechos de los accionistas, de manera de facilitar su ejercicio y asegurar un trato equitativo; el fomento permanente del asesoramiento estratégico; y la constante preocupación porque la administración sea monitoreada efectivamente por el Directorio, y porque éste represente a todos los accionistas.

A través de estos principios, la Compañía asegura que las prácticas de gestión, inversión y acción productiva sean llevadas a cabo considerando aspectos sociales, ambientales y políticos, de manera de realizar contribuciones que vayan más allá del beneficio económico directo y de lo establecido por la normativa legal.

Esta forma de hacer las cosas es la que Empresas Copec transmite en cada una de sus empresas, y se ve reflejada en los valores éticos y profesionales comunes, la creación de valor sustentable, el proceso de toma de decisiones reflexivo e informado y con una visión de largo plazo y el compromiso responsable con el desarrollo social, humano y económico del país.

2.4.4.2 Estructura de Gobierno Corporativo

El Directorio, el Comité de Directores y el Comité de Ética cumplen un rol fundamental en la elaboración e implementación de las estructuras formales de gobierno corporativo, asegurando que las decisiones estratégicas y financieras sean adoptadas en un marco de transparencia, participación y eficiencia.

Cada una de estas instancias recibe oportunamente la información necesaria para la toma de decisiones y cuentan con los recursos para llevar a cabo todas sus funciones. En particular, el Directorio y el Comité de Directores reciben mensualmente remuneraciones, las que son definidas cada año en las Juntas de Accionistas, de acuerdo a sus responsabilidades y los estándares del mercado.

2.4.4.3 Directorio

El Directorio está conformado por nueve integrantes, los que son propuestos, en su mayoría, por el accionista controlador. Cada uno de ellos cuenta con una destacada trayectoria y nivel profesional y ético, aportando a la organización con visiones complementarias e independientes.

El Directorio es responsable de definir y evaluar la estrategia general de la Compañía; revisar, aprobar y monitorear las decisiones financieras fundamentales, como la política de dividendos y la estructura de capital; controlar la gestión de las operaciones de la empresa; analizar grandes proyectos de inversión, transacciones y ventas de activos; asegurar una gestión efectiva y eficiente de riesgos; garantizar la representatividad de los estados financieros; velar por el cumplimiento de la ley y de las normas de autorregulación; monitorear la relación con autoridades y agentes clave del mercado; mantener permanentemente informados a los accionistas; seleccionar al Gerente General y evaluar su desempeño, teniendo facultades para removerlo y supervisar su reemplazo; y asesorar en la selección, evaluación, desarrollo y compensación de los principales ejecutivos de la Compañía.

2.4.4.4 Comité de Directores

El Comité de Directores de la Compañía está conformado por tres integrantes, los que son elegidos conforme las normas establecidas en el artículo 50 Bis de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas. El Comité de Directores se reúne periódicamente para analizar temas de especial relevancia para la Compañía, y para ello revisa en detalle los estados financieros, las transacciones con empresas relacionadas, las políticas de remuneraciones y planes de compensación de gerentes, ejecutivos principales y trabajadores de la Compañía, y los informes presentados por los auditores externos, entre otras materias. Además, el Comité es el encargado de proponer al Directorio los nombres para los auditores externos y clasificadores privados de riesgo, los que posteriormente deberán ser sugeridos en la Junta de Accionistas respectiva.

2.4.4.5 Comité de Ética

El Comité de Ética está conformado por tres integrantes, los que son elegidos por el Directorio, con el objetivo de proporcionar asesoría en materias de ética y definir, promover y regular el correcto comportamiento de los trabajadores, salvaguardando que sea coherente con los principios establecidos por la Compañía.

48

El Comité de Ética es responsable de promover los valores y conductas que se fomentan en el Código de Ética; apoyar al Encargado de Prevención en las diferentes actividades de control que éste efectúa, principalmente en el proceso de identificación y análisis de denuncias que apliquen al Modelo de Prevención, la determinación de investigaciones y la posible aplicación de sanciones al respecto; y proponer al Directorio las actualizaciones y modificaciones al Código de Ética.

2.4.4.6 Grupos de Interés

El gobierno corporativo de Empresas Copec mantiene una constante preocupación por alinear adecuadamente los intereses de la administración con los de los accionistas, los trabajadores y el entorno.

Es por ello que la Compañía cuenta con una serie de procedimientos, instrumentos y canales que buscan minimizar las asimetrías de información y facilitar un adecuado funcionamiento del mercado de capitales.

Entre ellos destaca el área de Relaciones con Inversionistas, encargada de atender y orientar a inversionistas y analistas, sobre el comportamiento de los mercados y la marcha de las empresas; realizar presentaciones periódicas de resultados; emitir comunicados; y participar en conferencias nacionales e internacionales.

Adicionalmente, a través del sitio web corporativo la Compañía dispone de información relevante y actualizada, como los estatutos de la Compañía, actas de las Juntas de Accionistas, estados financieros, memorias anuales, informes de resultados, noticias, listado de analistas que cubren la Compañía, Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, Prácticas de Gobierno Corporativo y Código de Ética, entre otros.

A esta plataforma tecnológica, se suma una revista institucional, vigente hace más de dos décadas y que circula cada cuatro meses, que proporciona información sobre las iniciativas desarrolladas por Empresas Copec y sus filiales, inversiones y notas de interés general.

Complementariamente, la Compañía entrega periódicamente a todos sus grupos de interés información transparente, veraz y representativa, y promueve la participación informada de todos los accionistas en las Juntas de Accionistas, asegurando su derecho a voz y a voto. Más aún, pone especial cuidado en que la gestión y las decisiones de inversión tomen en cuenta el interés de los accionistas minoritarios.

Por otro lado, Empresas Copec cuenta con una estricta política de auditoría, que establece que el gerente auditor, el socio responsable o la empresa auditora roten con una frecuencia mínima de una vez cada cinco años, y cuyo objetivo es cautelar que este proceso sea llevado a cabo con total independencia y garantizar la transparencia de la información financiera.

2.4.4.7 Organigrama

2.5 MEDIO AMBIENTE

Para Empresas Copec y sus filiales, el manejo sustentable de los recursos naturales y la preservación del medio ambiente son principios fundamentales en su quehacer. Ellos constituyen una política permanente y de largo plazo que va más allá del cumplimiento de la normativa vigente. Más aún, a través de estos principios, la Compañía responde a las exigencias del mercado, da sustentabilidad a los negocios, contribuye a preservar los ecosistemas y colabora activamente con los organismos y autoridades nacionales responsables de las regulaciones en esta materia.

La responsabilidad ambiental en Arauco es de cada una de las personas que forman parte de los distintos niveles de su organización. Para fines de gestión Arauco cuenta con una Gerencia Corporativa de Medio Ambiente, Seguridad y Salud Ocupacional (MASSO), a la cual reportan la gerencia MASSO Riesgo Maderas, y la Gerencia de Medioambiente Celulosa.

74.29 %

60,82 %

99,98 %

Grupo Angelini*

49

Arauco pone especial énfasis en la mejora continua de los sistemas de gestión de plantaciones, procesos industriales, logísticos, y comerciales, tanto en Chile como en el extranjero. Para ello, Arauco inició hace más de dos décadas un proceso de adopción progresiva de buenas prácticas, para ir integrando el concepto de sustentabilidad en su estrategia de gestión.

Actualmente, todas las unidades productivas cuentan con sistemas de gestión que fomentan el compromiso con la prevención y mejora continua del desempeño ambiental y aseguran la trazabilidad de las materias primas hasta sus orígenes.

Los esfuerzos de Arauco están orientados a ser un referente mundial en el desarrollo sustentable de productos forestales. Para ello, posee sistemas de gestión ambiental en el manejo de sus plantaciones y en sus actividades industriales, logísticas y comerciales en Chile como en el extranjero. Adicionalmente, las plantaciones cuentan con distintas certificaciones internacionales que aseguran el cumplimiento de la legislación vigente y el mejoramiento ambiental permanente en el interior de la empresa. Adicionalmente, las plantaciones cuentan con distintas certificaciones internacionales que aseguran el cumplimiento de la legislación vigente y el mejoramiento ambiental permanente en el interior de la empresa12.Arauco también posee en gran parte de sus unidades productivas un sistema de Cadena de Custodia y Madera Controlada, el cual permite conectar los productos finales con su origen, y así verificar que el abastecimiento no proviene de fuentes controversiales.

Las instalaciones industriales están dotadas de modernas tecnologías y equipamientos para reducir su impacto ambiental. Específicamente, las plantas de celulosa emplean en el proceso de blanqueado la tecnología libre de cloro elemental (ECF), reconocida internacionalmente como la mejor de la industria.

Conservación y protección de la Biodiversidad

En el año 2015, el 24% del patrimonio forestal de Arauco, que equivale a 406.337 hectáreas, está constituido por bosques nativos. Esta superficie está destinada a la conservación de la biodiversidad debido a las numerosas especies de flora y fauna definidas como de alto valor para la conservación, muchas calificadas en las categorías de raras, amenazadas o en peligro de extinción.

La conservación de la diversidad biológica en el patrimonio de Arauco es un componente fundamental de la sustentabilidad de su gestión productiva. Para lo anterior, la Compañía ha catastrado y categorizado vegetación nativa y comunidades naturales de los predios para asegurar que la actividad forestal protege adecuadamente el bosque nativo y facilita las actividades de conservación que la Compañía desarrolla. En el patrimonio de Arauco, existen zonas que conforman una red de hábitats que se destacan por su biodiversidad o por la presencia de especies de flora y fauna que requieren de sus esfuerzos de conservación adicionales.

Copec aplica estrictas medidas de seguridad en el transporte y almacenamiento de combustibles, las que incluyen planes de contingencia en plantas, estaciones de servicio y terminales marítimos, sistemas de control y prevención contra incendios, derrames y accidentes, seguimiento satelital de los camiones estanque, y programas de capacitación y evaluación de los conductores.

Durante el año 2013, Copec midió por segunda vez su Huella de Carbono. El proceso, correspondiente a las emisiones de 2011 y 2012, fue realizado por el IDIEM de la Universidad de Chile y verificado por la empresa inglesas CICS. Adicionalmente, Copec obtuvo el Sello de Eficiencia Energética para sus dos plantas de almacenamiento, el cual reconoce la optimización del consumo de energía mediante sistemas de iluminación con equipos eficientes LED que ahorran hasta 50%.

En 2013, Copec ingresó al Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental los siguientes proyectos: planta de conversión de aceite lubricante residual en Quintero, ampliación de almacenamiento del Terminal de Productos Importados de Quintero y emisario de aguas de la planta Chacabuco.

Copec aplica estrictos controles a todos sus procesos productivos y lleva a cabo diversas iniciativas para reducir sus emisiones de CO2, tales como el proyecto “Vía Limpia”, a través del cual busca resolver la dificultad que los clientes tienen con el manejo del aceite usado y el retiro de los residuos que contienen hidrocarburos, y el proyecto “Renova Copec”, que incorpora en sus estaciones de servicio el uso de energías renovables. Más aún, la empresa posee un área especializada a cargo del desarrollo y promoción de una política de salud, seguridad y medio ambiente, que involucra a trabajadores, contratistas, clientes y proveedores.

Abastible se ha preocupado de que todas sus plantas productivas y centros de distribución cumplan rigurosamente con la normativa vigente sobre emisiones y manejo de residuos industriales peligrosos. En el Terminal Marítimo de San Vicente se realizan permanentemente monitoreos de la calidad del agua subterránea y del sistema acuático.

Abastible cuenta con estrictos estándares sobre emisiones y manejo de residuos industriales peligrosos, de manera de garantizar que todas sus plantas productivas y centros de distribución cumplan con la normativa vigente. Además, ha incorporado diversas aplicaciones que permiten complementar el uso de gas licuado con energías renovables, como la solar. Copec promueve activamente innovadoras políticas de seguridad y medio ambiente, más allá de las exigencias de la autoridad. Los buenos resultados de 2013 en estos ámbitos reflejan la implementación de los estándares del Sistema de Gestión de Salud, Seguridad y Medio Ambiente (SSMA) entre las diversas áreas de Copec, empresas asociadas y clientes.

12 Ver Reporte de Sustentabilidad 2015,de Arauco, en http://www.arauco.cl/_file/file_50_16491-reporte-2015.pdf

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Terpel se preocupa de la sostenibilidad ambiental en cuatro dimensiones principalmente: primero, en la responsabilidad en el uso de los recursos naturales buscando disminuir el impacto que causan sus operaciones; segundo, busca prevenir desastres ambientales a través de distintos programas de control; tercero, busca promover una cultura ambiental en la organización y por último, trabaja en planes de reducción de emisiones y midiendo su huella de carbono.

Corpesca mantiene programas de Vigilancia Ambiental del Ecosistema Marino, Monitoreo y Control de Emisiones Líquidas, y Control de Emisiones Gaseosas, de manera que los procesos generen el menor impacto posible en el entorno. Asimismo, todos sus procesos cumplen con lo establecido en el DS N° 138, que norma la declaración de emisiones a la atmósfera, el DS N° 148, que regula el manejo de residuos peligrosos, y el DS N° 78, que hace referencia al almacenamiento de sustancias peligrosas. Durante 2015, Corpesca inició el proceso de medición de la huella de carbono y de emisión de olores en sus plantas de Iquique.

En tanto, Orizon procura que todas sus plantas productivas cumplan con las exigencias dispuestas por la Ley General de Medio Ambiente N° 19.300, el DS N° 90 y N° 609, que regula las emisiones de residuos industriales líquidos, el DS N° 138, que norma la declaración de emisiones a la atmósfera, y el DS N° 78, que regula el almacenamiento de sustancias peligrosas.

Alxar posee estrictos sistemas de control en todos sus procesos, de manera de reducir las emisiones y minimizar los impactos que se puedan generar en las operaciones. Por otro lado, Mina Invierno cuenta con tecnologías de última generación para minimizar la emisión de partículas en sus instalaciones y faenas productivas. Cabe mencionar que en sus procesos utiliza una técnica de extracción del carbón conocida como rajo móvil, en que se va rellenando las zonas excavadas a medida que se va extrayendo el material. Además, posee un Área de Compensación Integrada de 690 hectáreas de superficie, destinadas a la reforestación con lenga y a la relocalización de especies afectadas, un vivero de especies nativas construido como parte del plan de reforestación, y 5.400 hectáreas donde conviven 1.000 ovejas y 2.000 vacunos, lo que demuestra que la actividad ganadera se puede realizar de manera simultánea con la extracción carbonífera.

2.6 COMUNIDAD

Desde sus inicios, Empresas Copec y sus empresas relacionadas han mantenido un sólido compromiso con la comunidad y con las buenas prácticas corporativas. Es por ello que, a través de diversas iniciativas, la Compañía busca contribuir con el desarrollo local, la superación de la pobreza, el cuidado del medio ambiente y de las personas, y el fomento de la cultura, la educación, el deporte, la innovación y la investigación científica.

Esta forma de actuar es el claro reflejo del sólido compromiso que Empresas Copec mantiene con la comunidad y con las buenas prácticas corporativas, y que forma parte de una manera de hacer negocios marcada por la firme convicción que el éxito de una empresa no se limita únicamente al logro de sus objetivos comerciales.

Para Empresas Copec y sus filiales la responsabilidad social empresarial comienza en el interior de la organización. Ello se refleja en cada una de las iniciativas y programas que la Compañía realiza en beneficio del personal, sus familias y la comunidad, tales como capacitaciones, becas de estudio, estímulos al rendimiento académico, actividades recreativas, culturales y deportivas, y acciones orientadas a mejorar la calidad de vida de las personas.

Esta forma de actuar y pensar ha marcado la historia de Empresas Copec por más de 80 años y ha contribuido a la formación de equipos humanos altamente identificados, leales y comprometidos con la misión y objetivos de la Compañía.

Destacan los aportes realizados a través de Fundación Educacional Arauco, Fundación Copec–UC, Belén Educa, Enseña Chile, Elemental y el Programa Viva Leer, entre otros.

Más aún, en 2016, Arauco inaugurará el Campus Arauco, donde se instalará el Instituto Profesional Duoc UC, a través del cual se entregará educación de excelencia bajo el modelo educativo de alternancia a los jóvenes de la Provincia de Arauco en la Región del Biobío. Además, aportará con 200 mil horas anuales para la capacitación de los colaboradores de la empresa y de aquellas con las cuales trabaja.

Asimismo, Copec ha continuado avanzando con el Proyecto Raíces, que tiene como objetivo promover y rescatar la identidad local de los diferentes lugares donde están insertas sus estaciones de servicio a través de muros exteriores y tecnológicos que muestran los atractivos de cada zona. Durante 2015, se incorporaron siete nuevas estaciones, con lo que se alcanzó un total de 17.

Asimismo, la Compañía y sus filiales han apoyado desde sus inicios a distintos Programas de Orquestas Infantiles y Juveniles de Chile, en particular las orquestas de Curanilahue y Petorca. Además, han llevado a cabo diversas iniciativas en torno a la cultura, tales como la recuperación de sitios arqueológicos, apoyo a exposiciones y la publicación de variados libros. A esto se suma el continúo apoyo que se ha entregado a destacados deportistas nacionales como Francisco “Chaleco” López e Ignacio Casale, y al encuentro automovilístico Rally Mobil.

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2.7 MARCO REGULATORIO


2.7.1.1 Forestal

Chile

El manejo y explotación de bosques está regulado por la Ley de Bosques de 1931 y el Decreto Ley Nº 701 de 1974. La Ley de Bosques y el Decreto Ley Nº 701 imponen una serie de restricciones en el manejo y explotación de bosques. Las actividades forestales, incluyendo el raleo en tierras que están designadas como preferentemente forestales o que poseen bosques naturales o plantaciones, están sujetas a planes de manejo que requieren de la aprobación de la Corporación Nacional Forestal (CONAF). Además, la Ley de Bosques y el Decreto Ley Nº 701 imponen multas por la cosecha o destrucción de árboles y arbustos que están fuera de los términos del plan de manejo forestal.

La Ley N° 20.283, publicada en el Diario Oficial el 30 de julio de 2008, establece una nueva política para la administración y conservación del bosque nativo y fomento forestal. Sus propósitos son la protección, recuperación y mejoramiento de los bosques nativos con el fin de garantizar la sustentabilidad de los bosques y las políticas ambientales. La ley establece un fondo para la conservación y administración sustentables de bosques nativos. De acuerdo a esta ley, los propietarios de los bosques nativos pueden explotarlos siempre que tengan un “plan de manejo” aprobado por la CONAF. Dependiendo del plan aprobado, como también de otros factores, el subsidio que provee el fondo puede variar entre US$ 200 y US$ 400 por hectárea. La ley también prohíbe la cosecha de árboles nativos en algunas áreas y bajo ciertas condiciones. En cumplimiento con las normas aplicables, Arauco ha adoptado políticas ambientales sensitivas hacia sus tenencias de bosque nativo, los que son íntegramente protegidos y preservados. Los productos de Arauco provienen solamente de plantaciones establecidas; no se vende ninguna madera que proceda de sus bosques nativos. Las operaciones forestales de Arauco adhieren a los sistemas de control internacional, los que están conforme a las normas actuales y a los estándares de sustentabilidad medioambiental.

Todas las actividades forestales de Arauco tienen diversas certificaciones internacionales que se encuentran vigentes13.

Argentina

El manejo y explotación de bosques en Argentina, está regulado por la Ley Nacional 13.273, la Ley Nacional 25.080, la Ley Nacional 26.432, el Decreto Nacional 710, la Ley Provincial Nº 854, la Ley Provincial Nº 3.426 y otras regulaciones promulgadas, las cuales colectivamente constituyen el marco regulatorio. El marco regulatorio regula la replantación de bosques luego de la cosecha.

En diciembre de 2011, se promulgó la Ley Nacional 26.737, que establece limitaciones en la capacidad, para extranjeros, para adquirir bienes raíces rurales en Argentina. Esta ley establece que los extranjeros no pueden adquirir más de un 15% de la totalidad del terreno rural en el país, y que ningún extranjero puede, en forma individual, tener más de un 30% del aludido 15%. Para efectos de la Ley Nacional 26.737, terreno rural es todo terreno ubicado fuera del área urbana.

Brasil

Los bosques que posee la Compañía están regulados por leyes ambientales y regulaciones relacionadas con el manejo y explotación de bosques y la protección de la flora y fauna brasileña. Bajo este marco regulatorio, las autoridades en Brasil establecieron áreas de preservación forestal y regulan la replantación de bosques luego de las cosechas.

Uruguay

La administración y explotación de bosques en Uruguay está regulada fundamentalmente por la Ley 15.939, la cual ha declarado a la actividad forestal como un área de interés nacional. Esta Ley clasifica a los bosques en tres categorías: protectores, de rendimiento y generales, y establece ciertos beneficios tributarios y financieros relacionados con bosques clasificados como protectores y de rendimiento ubicados en áreas clasificadas como de prioridad forestal. Si dichos bosques fueron plantados después del primero de enero de 2007, deben también cumplir con la definición de madera de calidad. A fin de obtener tal clasificación, las partes interesadas deben entregar un reporte de plan forestal a la Dirección General Forestal. Esta Ley establece asimismo ciertas restricciones de conservación y controles para cada categoría de bosques. Adicionalmente la actividad forestal está sujeta a regulaciones ambientales y de cuidado de suelos. De acuerdo a la Ley 16.466 y Decreto 349/005, las plantaciones de más de 100 hectáreas necesitan autorización ambiental previa. La Ley 15.239 también establece ciertas medidas que deben ser adoptadas para reducir la erosión y degradación del suelo o para restaurarlo cuando sea necesario.

2.7.1.2 Ambiental

Chile

La legislación chilena a la cual Arauco en sus operaciones locales está sujeta incluye la Ley Nº19.300, Sobre Bases Generales del Medio Ambiente, sus modificaciones y normativa relacionada. La Ley Sobre Bases Generales del Medio Ambiente creó la CONAMA (Comisión Nacional del Medio Ambiente), la cual incluía bajo su organización las COREMAS (Comisiones Regionales del Medio Ambiente). Según se señala más adelante, dichas instituciones fueron reemplazadas en el año 2010 por el Ministerio


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del Medio Ambiente, el Servicio de Evaluación Ambiental, las Comisiones de Evaluación y una nueva Superintendencia del Medio Ambiente.

El 26 de enero de 2010, fue publicada en el Diario Oficial la ley Nº 20.417. Esta nueva ley reemplazó la CONAMA y COREMA con un nuevo conjunto de instituciones públicas: el Ministerio del Medio Ambiente (cuya función es desarrollar políticas nacionales medioambientales), el Servicio de Evaluación Ambiental (cuya función es administrar el sistema de evaluación de impacto ambiental) y la Superintendencia del Medio Ambiente (encargada de fiscalizar el cumplimiento medioambiental y aplicar sanciones, de ser pertinente). El 1° de octubre de 2010 el Ministerio del Medio Ambiente, el Servicio de Evaluación Ambiental y las Comisiones de Evaluación comenzaron a operar. Adicionalmente, el 28 de junio de 2012, se publicó en el Diario Oficial la Ley 20.600, que estableció tres Tribunales Ambientales cuyo objeto es resolver los conflictos ambientales. Cada tribunal conoce asuntos sobre jurisdicciones territoriales definidas. El Tercer Tribunal Ambiental, que tiene jurisdicción para resolver los conflictos ambientales ocurridos entre la VIII y XII regiones (donde la mayoría de las operaciones de Arauco están ubicadas) comenzó sus funciones en diciembre de 2013. La Superintendencia del Medio Ambiente ha dictado numerosas resoluciones, instrucciones y requerimientos.

El Ministerio del Medio Ambiente está bajo la directa supervisión del Presidente de la República de Chile y es responsable de, entre otras materias, crear y/o proponer políticas públicas ambientales y regulaciones ambientales. El Servicio de Evaluación Ambiental y las Comisiones de Evaluación administran el Sistema de Evaluación de Impacto Ambiental (“SEIA”) y evalúan los estudios de impacto ambiental o las declaraciones de impacto ambiental, respectivamente. De conformidad a la Ley Sobre Bases Generales del Medio Ambiente, Arauco está obligado a presentar ante la autoridad ambiental estudios o declaraciones de impacto ambiental de cualesquiera proyectos o actividades (o sus modificaciones significativas) que pudiera afectar el medio ambiente, de acuerdo a los criterios de dicha regulación. Dichas normas, junto con otras regulaciones relacionadas, también establecen procedimientos para que los ciudadanos puedan objetar las declaraciones o estudios presentados por los titulares de los proyectos.

Las Comisiones de Evaluación y otros organismos gubernamentales pueden también participar en la supervisión de la implementación de proyectos de conformidad con los estudios o declaraciones de impacto ambiental. De conformidad a la Ley Nº19.300 y otras regulaciones aplicables, ciudadanos afectados, organismos públicos y autoridades locales pueden demandar el cumplimiento de la norma ambiental en caso de existencia de daño ambiental. El no cumplimiento de la norma ambiental puede concluir con la revocación de permisos, cierre temporal o permanente de instalaciones industriales, multas y amonestaciones.

Argentina

Las operaciones de Arauco en Argentina están sujetas a la legislación medioambiental, incluyendo la regulación por autoridades municipales, provinciales y federales. La legislación medioambiental argentina incluye como requerimiento que el agua usada o recuperada en el proceso de producción sea tratada química, biológica y en cuanto a su temperatura antes de que sea devuelta a aguas públicas, como por ejemplo al Río Paraná. Las emisiones de gases deben tratarse garantizando niveles satisfactorios de recuperación de desechos de partículas y eliminación de olores. Pruebas regulares de la calidad del río y aire son usadas para evaluar el impacto de las plantas en el medio ambiente.

Brasil

Las operaciones de Arauco en Brasil están sujetas a la legislación medioambiental incluyendo leyes, regulaciones y licencias municipales, regionales y federales. La Ley Nº6.938 establece responsabilidad estricta u objetiva en caso de daños ambientales, mecanismos para el cumplimiento de los estándares medio ambientales y los requisitos de licenciamiento para actividades que dañen o potencialmente puedan dañar el medio ambiente. El incumplimiento a las leyes ambientales y regulaciones podrían resultar en: (i) multas, (ii) suspensión parcial o total de las operaciones, (iii) restricciones de incentivos impositivos o beneficios, y (iv) suspensión en la participación de líneas de créditos con establecimientos oficiales de crédito. Como resultado de lo anterior, Arauco podría resultar responsable de daños ambientales causados por el manejo de sus materiales, incluyendo daños causados durante el trasporte, tratamiento y disposición de sus residuos industriales, incluso si dichas actividades son realizadas por terceros por encargo de Arauco.

La Ley Nº 9.605 establece que individuos o entidades cuyas conductas o actividades causen daño al medio ambiente están sujetas a sanciones criminales y administrativas y son responsables del costo de reparación de los daños. Para individuos que cometen delitos contra el medio ambiente, las sanciones penales pueden ir desde multas hasta penas de prisión; para personas jurídicas, las sanciones legales pueden incluir multas, suspensión parcial o total de las actividades, restricciones a la participación en contratos del gobierno y, en casos de mala fe, la disolución. Además, la Ley Nº 9.605 establece que la estructura de una compañía puede ser caducada si impide la recuperación de los daños causados al medio ambiente. La Compañía no tiene conocimientos de alguna reclamación exitosa contraria a los accionistas en virtud de esta ley.

Uruguay

Las actividades del joint venture Montes del Plata en Uruguay están sujetas a leyes y regulaciones ambientales, tanto nacionales como municipales, de ese país. La principal autorización ambiental requerida para llevar a cabo las actividades de tal proyecto es la Autorización Ambiental o AAP, regulada por la Ley 16.466 sobre Evaluación de Impacto Ambiental y su Decreto Regulatorio 349/005. La AAP es otorgada por la Dirección Nacional del Medio Ambiente, o DINAMA. A fin de obtener tal autorización, el solicitante debe entregar un completo reporte con respecto a todos los aspectos de los trabajos propuestos incluyendo una clasificación de los mismos por un profesional competente en una de las tres categorías A, B o C. Si el proyecto propuesto es clasificado como B o C, se requiere una completa evaluación de impacto ambiental (que incluye todos los aspectos del proyecto), y en algunos casos también se requiere una audiencia pública. Una vez que se otorga la AAP, la parte interesada debe llevar a

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cabo el proyecto de acuerdo con los términos y condiciones de dicha autorización. Para algunas actividades (incluyendo la construcción de una planta industrial), se requiere un reporte de factibilidad, el cual debe incluir una notificación a la Intendencia respectiva y la entrega de información similar a aquella requerida por la AAP.

Estados Unidos y Canadá

Las operaciones de Arauco en Norteamérica están sujetas a las legislaciones ambientales respectivas, que incluyen leyes y regulaciones federales, provinciales, estatales y locales. Tales leyes y reglamentos regulan el uso, almacenamiento, manejo, generación, tratamiento, emisión, descarga y disposición de ciertos materiales peligrosos y deshechos, la remediación de suelo y subsuelo contaminados, protección a la flora y fauna, sitios de rellenos y la salud y seguridad de los empleados. Por ejemplo, bajo la Ley de Aire Limpio (Clean Air Act) la Agencia de Protección Medioambiental de los Estados Unidos (EPA) ha establecido la máxima tecnología de control obtenible que establecen estándares de emisión para fuentes puntuales de contaminación, como filtraciones en los equipos. Adicionalmente, algunas de las operaciones de Arauco requieren permisos y controles ambientales para prevenir y reducir la contaminación en el aire y agua. El incumplimiento de los requerimientos ambientales, de salud y de seguridad pueden resultar en multas, órdenes judiciales para prohibir o limitar operaciones, pérdida de permisos de operación u otros.

2.7.2 Industria de Combustibles

Chile

En virtud de la dictación del DFL1 del año 1979, la refinación, importación, distribución y comercialización de combustibles líquidos derivados del petróleo pueden ser efectuadas libremente por los particulares, haciendo presente que a partir del año 1978 se deroga el Decreto Número 20 del Ministerio de Minería del 1964, estableciéndose libertad de precios para los productos derivados del petróleo.

Debe tenerse presente que la Superintendencia de Electricidad y Combustibles, organismo que está regulado por la Ley 18.410, es el servicio dependiente del Ministerio de Economía encargado de fiscalizar y supervigilar el cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y técnicas aplicables a la distribución de combustibles líquidos.

El Decreto Supremo N° 160 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del día 7 de Julio del año 2009, contiene el Reglamento de Seguridad para el Almacenamiento, Refinación, Transporte y Expendio al público de Combustibles Líquidos derivados del Petróleo, norma que es aplicable a todas las instalaciones destinadas a tal fin en cuanto a su operación, inspección, mantenimiento y término.

Colombia

Las actividades que desarrolla Terpel se encuentran controladas y vigiladas por el Ministerio de Minas y Energía y por la Superintendencia de Industria y Comercio, respectivamente, con base en el Decreto 70 de 2001, la Ley 26 de 1989, el Decreto 4299 de 2005, el Decreto 4130 de 2011 y legislación complementaria (regulación específica sector de Hidrocarburos).


Hasta 2012, la pesca industrial14 era regulada por el artículo 2° de la Ley N° 19.713 de Límites Máximos de Captura por Armador (LMCA) y sus modificaciones, mecanismo de asignación que distribuía la cuota global anual de captura establecida para el sector industrial en cada unidad de pesquería sometida a ese sistema de administración, entre los armadores inscritos en la pesquería respectiva. La actual Ley de Pesca N°20.657 sustituyó el LMCA, permitiéndoles a los armadores optar por cambiar sus autorizaciones de pesca por Licencias Transables de Pesca (LTP) clase A, siendo éstas equivalentes a la sumatoria de los coeficientes de participación relativo de cada una de sus embarcaciones autorizadas en el sistema anterior.

Con la nueva legislación de pesca y acuicultura, se establecen licitaciones para la pesca industrial con un plazo de 20 años, las que son renovables con causales de caducidad, divisibles, transferibles y susceptibles de todo negocio jurídico. Además, se pone mayor atención a infracciones como el descarte, no informar capturas, ingreso al área de las cinco millas exclusivas, e incumplimiento en temas laborales y de sustentabilidad.

Los principales recursos pelágicos extraídos por este sector en nuestro país son la anchoveta, sardina común y jurel, los que en su mayoría son procesados para la producción de harina de pescado. Asimismo, son objeto de actividad pesquera industrial recursos demersales como la merluza común, la merluza del sur y la de tres aletas; recursos de aguas profundas, como el bacalao y la merluza de cola; y crustáceos, como los langostinos amarillo y colorado, entre los principales.

Las principales asociaciones pesqueras industriales son: la Asociación de Industriales Pesqueros del Norte (ASPINOR), la Agrupación de Industrias Pesqueras del Sur Austral (FIPES), la Asociación de Industriales Pesqueros A.G. (ASIPES) y la Sociedad Nacional de Pesca (SONAPESCA).

14 Pesca industrial se considera a la actividad extractiva realizada por embarcaciones de una eslora superior a los 18 metros, con sistemas de pesca tecnologizados, tales como los de arrastre, palangre y de cerco, que permiten la captura masiva de una amplia variedad de recursos pesqueros. Esta actividad se realiza en aguas jurisdiccionales por fuera del área de reserva exclusiva para la pesca artesanal (correspondiente a las primeras 5 millas marítimas medidas desde la línea de costa o de las aguas interiores del territorio marítimo nacional).

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2.8 FACTORES DE RIESGO

En los principales mercados donde participa, la Compañía se encuentra sujeta a riesgos económicos, políticos, sociales y competitivos, pudiendo cualquiera de estos riesgos afectar adversamente su negocio y sus resultados de la operación y/o su condición financiera.

Chile

A septiembre de 2016, el 66,0% de los activos no corrientes de la Compañía se encontraban en Chile. Fluctuaciones en el tipo de cambio y cambios en la tasa de interés de política monetaria o en la tasa impositiva, o cambios en los aranceles de importación y/o exportación, el aumento de la inflación, así como otros cambios políticos, legales y económicos, podrían afectar adversamente a Empresas Copec.

El Gobierno chileno ha ejercido y continúa ejerciendo una sustancial influencia sobre muchos aspectos en el sector privado. La Compañía no tiene control ni predicción acerca de la influencia que tendrán las políticas gubernamentales en la economía chilena o bien, de manera directa o indirecta, sobre las operaciones y utilidades. La operación y utilidades se pueden ver negativamente impactadas ante cambios en las políticas que involucren control de cambio, tasas impositivas y otras materias.

Otros mercados

El deterioro de las condiciones económicas de los otros países en los cuales operan Empresas Copec y sus filiales y empresas relacionadas, podría afectar adversamente su desempeño financiero y operacional. Asimismo, las fluctuaciones en el tipo de cambio, inflación, inestabilidad social, condiciones de liquidez para el financiamiento a través de deuda o capital o cambios en la tasa impositiva y en los aranceles de importación y exportación, así como otros cambios políticos, legales, regulatorios y económicos originados en esos países, podrían tener un efecto negativo sobre los resultados financieros y operacionales de Empresas Copec y sus empresas relacionadas.

Instalaciones localizadas en Chile están expuestas al riesgo de terremotos y eventuales tsunamis

Chile está localizado en territorio sísmico, lo que expone a las propiedades al riesgo de terremotos y tsunamis, incluyendo las plantas, equipos e inventario. Un posible terremoto u otra catástrofe podrían dañar severamente las instalaciones e impactar en las producciones estimadas, pudiendo no satisfacer las necesidades de los clientes, resultando en inversiones de capital no planificadas o menores ventas que pueden tener un efecto material adverso en los resultados financieros de la Compañía.

Cambio Climático

Un creciente número de científicos, ambientalistas, organizaciones internacionales y reguladores, entre otros, argumentan que el cambio climático global ha contribuido, y continuará contribuyendo, a la impredictibilidad, frecuencia y gravedad de desastres naturales (incluyendo, pero no limitado a, huracanes, sequías, tornados, heladas, tormentas e incendios) en ciertas partes del mundo. Como resultado de ello, numerosas medidas legales y reglamentarias, como también iniciativas sociales, han sido introducidas en diferentes partes del mundo, en un esfuerzo para reducir gases de efecto invernadero y otras emisiones de carbono, las cuales se argumenta que son contribuidores importantes al cambio climático global. Asimismo, expectativas públicas en lo que respecta a reducciones de las emisiones de gases de efecto invernadero podrían resultar en el incremento de costos de energía, transporte y materia prima y podrían requerir que la Compañía efectúe inversiones adicionales en plantas y equipos. Aun cuando no podemos predecir el impacto de las condiciones cambiantes del clima global, si es que hubiera, como tampoco podemos predecir el impacto de las respuestas legales, regulatorias y sociales a las preocupaciones acerca del cambio climático global, estas ocurrencias pudieran afectar negativamente los negocios, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja de la Compañía.

2.8.1 Riesgos Asociados al Negocio Forestal

Riesgos del negocio de Arauco El negocio y la operación de Arauco dependen significativamente de la actividad económica, de las políticas de Gobierno, así como de las principales políticas de intercambio comercial de los principales mercados en los que vende sus productos.

Chile

A diciembre de 2015, el 64,5% de las propiedades, plantas, equipos y plantaciones forestales de Arauco se encontraban en Chile, con un 59,7% de los ingresos atribuibles a sus operaciones en este país. En consecuencia, el negocio de Arauco, su condición financiera, el resultado de sus operaciones y su flujo de caja dependerá, en gran medida, de las condiciones económicas en Chile. Por esta razón, fluctuaciones en el tipo de cambio y cambios en la tasa de interés de política monetaria, en la tasa impositiva o cambios en los aranceles de importación y/o exportación, el aumento de la inflación, así como otros cambios políticos, legales y económicos, podrían afectar adversamente a Arauco.

Argentina

A diciembre de 2015 el 9,2% de las propiedades, plantas, equipos y plantaciones forestales de Arauco se encontraban en Argentina, con un 10,6% de los ingresos atribuibles a sus operaciones en ese país.

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Adicionalmente, existen muchos aspectos de la economía argentina que podrían afectar adversamente las operaciones de Arauco, incluyendo, entre otros, la inflación, tasas de interés, control de cambio e impuestos. Desde 2001, se han producido una serie de medidas de control de tasa de cambio y de intercambio de divisas implementadas en Argentina, que han incluido la obligación de repatriar divisas obtenidas en el extranjero y fuertes restricciones a la transferencia de fondos al exterior, con ciertas excepciones para transacciones autorizadas. A la fecha de este prospecto, algunas de estas medidas han sido eliminadas o relajadas por la nueva administración argentina que asumió el cargo a partir del 10 de diciembre de 2015, sin embargo, no tenemos cómo predecir futuros cambios respecto a estos temas. Por ello, la condición financiera y los resultados de las operaciones de Arauco en Argentina dependerán de las condiciones económicas y políticas existentes en el país.

Brasil

A diciembre de 2015 el 7,4% de las propiedades, plantas y equipos y plantaciones forestales de Arauco se encontraban en Brasil, con un 7,0% de los ingresos atribuibles a sus operaciones en ese país.

Fluctuaciones en el tipo de cambio, inflación, inestabilidad de precios, o cambios en la tasa impositiva y/o cambios en los aranceles de importaciones y exportación, así como otros cambios políticos, legales y económicos, podrían afectar adversamente a Arauco.

Uruguay

A diciembre de 2015 el 16,2% de las propiedades, plantas y equipos y plantaciones forestales de Arauco se encontraban en Uruguay, con un 7,0% de los ingresos atribuibles a sus operaciones en ese país.

La condición financiera y los resultados de las operaciones de Arauco en Uruguay dependerán de las condiciones económicas y políticas existentes en el país.

Estados Unidos

A diciembre de 2015 el 2,3% de las propiedades, plantas y equipos y plantaciones forestales de Arauco se encontraban en Estados Unidos, con un 11,8% de los ingresos atribuibles a sus operaciones en ese país. Por esta razón la operación en Estados Unidos está sujeta a la economía de este país y a sus fluctuaciones.

Canadá

A diciembre de 2015 el 0,4% de las propiedades, plantas y equipos y plantaciones forestales de Arauco se encontraban en Canadá, con un 3,9% de los ingresos atribuibles a sus operaciones consolidadas en dicho país. Por esta razón la operación en Canadá está sujeta a la economía de este país y a sus fluctuaciones.

Otros mercados

El deterioro de las condiciones económicas de los otros países en los cuales opera Arauco podrían afectar adversamente su desempeño financiero y operacional siendo afectado por las fluctuaciones en el tipo de cambio, inflación, inestabilidad social, fluctuaciones en el precio interno de la celulosa, condiciones de liquidez en los mercados de financiamiento a través de deuda o capital o cambios en la tasa impositiva y cambios en los aranceles de importaciones y exportación, así como otros cambios políticos, legales y económicos que podrían generarse en esos mercados.

Riesgos Relacionados con el Medioambiente

Arauco está sujeta a leyes medioambientales y a regulaciones relacionadas a esta materia en los países donde opera. Estas normas se refieren, entre otras materias, a la preparación de evaluaciones de impacto ambiental de los proyectos, la protección del medio ambiente y de la salud humana, a la generación, almacenamiento, manejo y eliminación de desechos, las emisiones al aire, suelo y agua, y a la remediación del daño ambiental, cuando corresponda.

Como fabricante de productos forestales, Arauco genera emisiones de elementos sólidos, líquidos y gaseosos. Estas emisiones y generaciones de residuos, están sujetos a límites o controles prescritos por normas legales o por sus permisos operacionales. Las autoridades podrían requerir un aumento de las exigencias legales para el control de los impactos ambientales de los proyectos. Arauco ha realizado, y planea continuar haciéndolo, desembolsos para mantenerse en conformidad con las leyes medioambientales. No obstante la política de Arauco de cumplir estrictamente con todos los requerimientos establecidos en la ley, el no cumplimiento de las leyes y regulaciones ambientales podría resultar en paralización de actividades temporales o definitivas, multas, sanciones o imposición de obligaciones.

Futuros cambios en las leyes medioambientales o en sus aplicaciones, en la interpretación o aplicación de esas leyes, incluyendo requerimientos más estrictos relacionados a la cosecha, emisiones y regulaciones de cambio climático, pueden resultar en aumentos considerables de capital, costos de operación y limitación de operaciones.

Arauco ha estado sujeta a procedimientos legales relacionados a las plantas de producción, que podrían afectar negativamente el negocio, la situación financiera, el resultado de las operaciones y el flujo de caja

1) En abril de 2005, el Consejo de Defensa del Estado demandó a Arauco en búsqueda de reparaciones e indemnizaciones por los daños medioambientales que, según el demandante, fueron producidos por las descargas desde la Planta Valdivia. En julio de 2013 el tribunal accedió a la demanda del Consejo de Defensa del Estado, condenando a Arauco a adoptar ciertas medidas a fin de preservar el Santuario de la Naturaleza Carlos Anwandter, las que incluyeron realizar un estudio sobre el estado actual del humedal; crear un humedal artificial con especies representativas del humedal del Río Cruces; realizar un programa de monitoreo medioambiental constante y por un período no inferior a 5 años; crear un centro de investigaciones de humedales, y realizar

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programas de desarrollo comunitario. En cuanto a los perjuicios, y aun cuando el fallo ordenó pagarlos en la etapa de cumplimiento del mismo, el Consejo de Defensa del Estado y Arauco lograron un acuerdo de indemnización por $2.600.000.000, suma adicional a otros $2.600.000.000 que Arauco ha comprometido para financiar la implementación de los programas de desarrollo comunitario ordenados en el fallo. Arauco, el Consejo de Defensa del Estado y un comité interdisciplinario están trabajando en las medidas para preservar el Santuario de la Naturaleza Carlos Anwandter detalladas en los demás aspectos antes mencionados. Una vez que se determine la forma de llevarlas a cabo, se determinarán los costos asociados a las mismas, los cuales han sido desembolsados paulatinamente a partir del año 2014.

2) En septiembre de 2007, el Consejo de Defensa del Estado demandó a Arauco buscando reparar daños medioambientales realizados por la planta Licancel. Finalmente, el Consejo de Defensa del Estado y Arauco convinieron finalizar el procedimiento relacionado a la planta de Licancel, en enero de 2010, a través de una transacción.

Arauco también ha sido sujeto de otros procedimientos judiciales y administrativos en virtud del funcionamiento de sus plantas. No se puede asegurar que, como resultado de estos procedimientos, las plantas estarán siempre operativas sin interrupción. Cualquier interrupción, o cualquier costo inesperado para resolver esos procedimientos, puede tener un efecto adverso en el negocio, en las condiciones financieras, en los resultados operaciones y en el flujo de caja.

Fluctuaciones en el precio de la celulosa, de los productos de madera y derivados de ella

El precio de la celulosa, de los productos de madera y derivados de ella puede fluctuar de manera significativa en períodos cortos de tiempo y tienen una alta correlación con los precios internacionales, y por lo tanto los precios que Arauco cobra por sus productos depende altamente de los precios internacionales. Si el precio de uno o más de los productos que la Compañía vende cayera significativamente, podría tener un efecto adverso en los ingresos de la Compañía, sus resultados y su condición financiera. Se debe considerar que los principales factores que afectan al precio de la celulosa y de los productos de madera y derivados de ella son los siguientes:

– Demanda mundial.

– Precios internacionales vigentes, los cuales históricamente han estado sujetos a fluctuaciones significativas en cortos períodos de tiempo, dependiendo de la demanda mundial.

– Capacidad mundial de producción.

– Estrategias de negocios adoptadas por los mayores productores integrados de celulosa, productos de madera y derivados de ella.

– Disponibilidad de productos sustitutos.

Además, el precio de muchos de los productos que Arauco vende están relacionados en cierta medida y las fluctuaciones históricas en el precio de un producto por lo general han ido acompañadas por fluctuaciones similares en el precio de otros productos. Si el precio de uno o más de los productos que la Compañía vende cayera significativamente, podría tener un efecto material adverso en los ingresos de la Compañía, sus resultados y su condición financiera.

Aumento en la competitividad de los mercados donde participa Arauco

Arauco enfrenta una alta competencia a nivel mundial en cada uno de los mercados donde opera y en cada una de las líneas de productos con que cuenta. Muchos de los competidores de Arauco son de mayor tamaño y cuentan con mayores recursos financieros. La industria de la celulosa es sensible a los cambios de capacidad de la industria y a los inventarios mantenidos por productores, así como a los cambios cíclicos de la economía mundial. Todos estos factores pueden afectar significativamente los precios de venta y, por consiguiente, la rentabilidad de Arauco. El aumento de la competencia podría afectar sustancial y adversamente el negocio de Arauco, su condición financiera, sus resultados y su flujo de caja.

Fuerte dependencia del libre comercio internacional, así como condiciones económicas en los principales mercados hacia los que se exporta

Durante el año 2015, la distribución de ingresos de Arauco por región geográfica es la siguiente: Asia un 32,5%, América del Norte un 27,8%, Europa y Medio Oriente un 7,5% Centro América y América del Sur excepto Chile un 23,8% y Chile un 8,4%. De lo anterior se desprende que los resultados de Arauco dependen en un grado importante de las condiciones económicas, políticas y legislativas de los principales mercados de donde provienen sus ingresos.

Por esta razón, un deterioro de las condiciones macroeconómicas, un aumento en la volatilidad del tipo de cambio, subsidios otorgados por el gobierno respectivo y/o el aumento o la imposición de nuevos impuestos o aranceles pueden afectar la competitividad de Arauco, su negocio y desempeño financiero y operacional. En caso de que la capacidad de Arauco para exportar sus productos en forma competitiva, en uno o más de dichos mercados de exportación, fuera afectada por cualquiera de dichos factores, podría ser difícil para Arauco redistribuir sus productos a otros mercados en términos igualmente favorables y, por consiguiente, sus negocios, condición financiera, resultados de operaciones y flujo de caja podrían verse afectados.

La evolución de la economía mundial y especialmente de la economía de Asia y Estados Unidos

La economía global, y en particular la producción industrial mundial, es el principal impulsor de la demanda de celulosa, papel y productos de madera. La situación económica mundial ha ido mejorando desde la crisis económica sub prime, en Estados Unidos, resultando en un mejoramiento en la demanda de celulosa, papel y productos de madera. La disminución en el nivel de actividad, ya sea en el mercado interno o en los mercados internacionales en los que opera Arauco pueden afectar la demanda y el precio de venta de los productos de Arauco y por lo tanto su flujo de caja, resultados operativos y financieros.

El negocio de Arauco, su condición financiera, el resultado de sus operaciones y su flujo de caja podría verse sustancial y adversamente afectado si las condiciones económicas en Asia, los Estados Unidos y en otros lugares en el extranjero cambian.

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Pestes e incendios forestales

Las operaciones de Arauco están sujetas a diversos riesgos que pueden afectar sus bosques y plantas de fabricación, incluyendo pestes e incendios. La presencia de ambos riesgos podría formar impactos negativos, especialmente al patrimonio forestal de Arauco.

Paralización temporal de cualquiera de las plantas de Arauco.

Una interrupción significativa en cualquiera de las plantas productivas de Arauco podría generar que Arauco no pueda satisfacer la demanda de sus clientes, no cumpla con sus metas de producción y/o requiera realizar inversiones no planificadas, lo cual resultaría en menores ventas, pudiendo generar un efecto negativo en sus resultados financieros. Las instalaciones de Arauco, además de estar expuestas a riesgos de terremotos, y en algunas partes a riesgos de tsunami, pueden parar sus operaciones inesperadamente debido a una serie de eventos tales como: i) detenciones no programadas por mantenimiento; ii) cortes de energía prolongados; iii) fallas en equipos críticos; iv) incendios, inundaciones, huracanes u otras catástrofes; v) derrame o liberación de sustancias químicas; vi) explosión de una caldera; vii) problemas laborales y conflictos sociales; viii) terrorismo o amenazas terroristas; ix) sanciones por parte de autoridad ambiental o de seguridad laboral; x) falta de vapor y de agua; xi) bloqueos y huelgas; y xii) otros problemas operacionales Riesgos de Inversión

Frecuentemente Arauco lleva a cabo fusiones, adquisiciones e inversiones para ampliar o complementar sus operaciones. En relación con dichas transacciones Arauco puede estar expuesto a diversos riesgos, incluidos los derivados de: (i) no haber evaluado con precisión el valor, el potencial de crecimiento futuro, fortalezas, debilidades y la rentabilidad potencial de los posibles objetivos de adquisición; (ii) dificultades para la integración, explotación, mantenimiento y gestión de las operaciones recientemente adquiridas, incluido problemas laborales; (Iii) costos inesperados de tales transacciones o (iv) contingencias no previstas u otras obligaciones o reclamaciones que puedan derivarse de tales transacciones.

Juicios Relevantes

En los estados financieros de Arauco se detallan los juicios y procedimientos más importantes que enfrenta Arauco y sus filiales. Dentro de esos juicios, en lo que respecta a Arauco, podemos mencionar:

Chile

Con fecha 25 de agosto de 2005, el Servicio de Impuestos Internos (SII) notificó las Liquidaciones N° 184 y 185 de 2005. En ellas se objetan las operaciones de devolución de capital efectuadas con fechas 16 de abril y 31 de octubre de 2001 por parte de Celulosa Arauco y Constitución S.A. y asimismo se exige el reintegro de sumas devueltas por concepto de pérdidas tributarias como también la modificación del saldo del Registro FUT (Fondo de Utilidades Tributarias). El 7 de noviembre de 2005, se solicitó Revisión de la Actuación Fiscalizadora (RAF) y en subsidio se interpuso reclamación contra las Liquidaciones N° 184 y 185 de 2005. La RAF fue resuelta con fecha 09 de enero de 2009 por el SII, acogiendo parcialmente la solicitud de Arauco, quedando en consecuencia con esta última fecha interpuesto el reclamo respectivo en lo no concedido en la etapa fiscalizadora. Con fecha 26 de septiembre de 2014, Arauco solicitó someter el conocimiento de esta reclamación a la jurisdicción de los nuevos Tribunales Tributarios y Aduaneros. Con fecha 10 de octubre de 2014 se accedió a lo solicitado por Arauco. Con fecha 20 de marzo de 2015, el SII evacuó el traslado respecto de las reclamaciones deducidas por Arauco en contra de las Liquidaciones N° 184 y 185 de 2005. Actualmente esta causa se encuentra pendiente.

Argentina

En el año 2007 la Administración Federal de Ingresos Públicos de Argentina (AFIP) notificó a Alto Paraná, hoy Arauco Argentina, de un reclamo por, según se alega, impuestos impagos por aproximadamente AR$418 millones (US$133.4 millones), incluyendo capital, intereses y multas, proveniente de una disputa relacionada con ciertas deducciones al impuesto a las ganancias llevadas a cabo por Arauco Argentina en conexión con ciertos pagos del servicio de la deuda hechos a contar del año 2001 con respecto a bonos emitidos. En febrero del año 2010 el Tribunal Fiscal de la Nación Argentina dictó una resolución administrativa requiriendo que Arauco Argentina pagara la totalidad del reclamo de la AFIP.

Arauco Argentina apeló a esta decisión administrativa ante la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal y además interpuso una medida cautelar solicitando que dicha Cámara suspendiera la obligación de pago de Arauco Argentina hasta la resolución de la apelación. En mayo de 2010, la aludida Cámara otorgó la medida cautelar solicitada, disponiendo la suspensión de la ejecución de la resolución de la AFIP hasta tanto recaiga sentencia definitiva en la causa, para lo cual Arauco Argentina entregó una póliza de caución por el monto de AR$633,6 millones.

En diciembre de 2012, la Cámara de Apelaciones rechazó la apelación de Arauco Argentina. Arauco Argentina apeló a esta decisión ante la Corte Suprema de Justicia de Argentina, recurso que se encuentra pendiente de decisión final por parte de dicha Corte Suprema.

En septiembre de 2016 Arauco Argentina se acogió al Régimen de Regularización Excepcional de Obligaciones Tributarias, de la Seguridad Social y Aduaneras previsto por la Ley N° 27.260 (“Régimen de Regularización”) en relación con las obligaciones reclamadas por la AFIP.

El ingreso al Régimen de Regularización importó para Arauco Argentina la exención de las multas aplicables así como la condonación de una porción de los intereses, por lo que el desembolso efectuado ascendió aproximadamente a AR$ 248.5 millones (US$16.6 millones). Adicionalmente Arauco Argentina debería asumir el pago de las costas y gastos causídicos. A su

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vez, la decisión de ingresar al Régimen de Regularización conlleva el allanamiento incondicional en relación a las obligaciones regularizadas, así como el desistimiento y renuncia a toda acción y derecho, incluso el de repetición.

Brasil

El 8 de noviembre de 2012, las autoridades fiscales brasileñas emitieron una Notificación de Infracción contra una de nuestras subsidiarias brasileñas, Arauco do Brasil S.A., por impuestos supuestamente no pagados adeudados por dicha empresa por los años 2006 a 2010. En particular, las autoridades fiscales (i) objetaron la deducibilidad de ciertos pagos realizados y gastos incurridos (incluyendo la amortización de primas, intereses y costas judiciales) por Arauco do Brasil entre 2005 y 2010, y (ii) alegaron que Arauco do Brasil hizo ciertos pagos insuficientes en relación con el Impuesto sobre las rentas de las Sociedades de Brasil ("IRPJ") y respecto a la Contribución Social sobre las Utilidades Netas ("CSLL") durante el año 2010.

El 20 de julio de 2015, se dictó la decisión de primer nivel administrativo, donde Arauco do Brasil obtuvo un éxito parcial, revocando parcialmente la Infracción. Después de esta decisión fueron presentados recursos tanto por Arauco do Brasil, como por la União Federal, ante el CARF – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais de Brasil, segundo nivel administrativo.

Arauco considera que su recurso respecto de la parte mantenida de la Notificación de Infracción se apoya en argumentos jurídicos sólidos y que existe una probabilidad razonable que este asunto resulte en un resultado favorable para Arauco do Brasil en el segundo nivel administrativo. Sin embargo, en caso contrario, es posible que se genere una obligación por los montos señalados en la Notificación de Infracción, más intereses y multas hasta la fecha del pago respectivo

Riesgos de tipo de cambio

En relación a los riesgos económicos derivados de variaciones en la tasa de interés, Arauco mantiene al 31 de diciembre de 2015, una relación entre deudas con tasas fijas y deudas totales consolidadas de 85,7% aproximadamente, política consistente con la industria en la cual participa.

Por otro lado, la mayoría de las filiales del sector forestal manejan su contabilidad en dólares estadounidenses. Sin embargo, están afectas al riesgo de sufrir pérdidas por fluctuaciones en los tipos de cambio de las monedas en las que están denominados los activos y pasivos en monedas distintas a la moneda funcional definida por Arauco.

2.8.2 Riesgos Asociados al Negocio de Combustibles

Abastecimiento

En la distribución de combustibles líquidos y gas licuado, para uso automotor, para el consumo de diversos sectores productivos y de servicios y para consumo residencial, la Compañía ocupa, a través de sus filiales Copec y Abastible, una posición de liderazgo en el mercado. Participa también en Colombia, a través de sus filiales Terpel e Inversiones del Nordeste. En ambos países, el abastecimiento se obtiene en parte importante de compañías locales. No obstante lo anterior, la Compañía está en condiciones de acceder a mercados alternativos de suministro de combustibles, situación que le permite asegurar el abastecimiento y distribución de productos al público.

Aumento en la competitividad

El riesgo relevante para el negocio de distribución de combustibles, y también para el de gas licuado, está esencialmente en el margen de distribución, más que en el nivel de precios del petróleo y sus derivados. El margen de distribución depende principalmente de los factores de competencia que se producen diariamente en el mercado chileno. Además, al tratarse de productos de baja elasticidad precio, eventuales alzas o bajas en el precio del crudo o en el tipo de cambio, tienen relativamente poco efecto en los volúmenes transados en el mercado. Sin embargo, bajas de márgenes podrían afectar la situación financiera de la Compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, actualmente el valor del inventario de Copec sí se ve impactado por las variaciones de los precios internacionales de los combustibles. La política de la compañía es no cubrir el stock permanente, ya que las alzas y bajas que se producen, se ven compensadas en el largo plazo. No ocurre lo mismo con los sobre stocks puntuales, en que, dada la metodología de fijación de precios de mercado, no se ha encontrado un instrumento de cobertura que mitigue este riesgo.

Fluctuaciones en el tipo de cambio

Las afiliadas del sector combustibles, que representan aproximadamente un 23% del total de los activos de la Compañía, manejan su contabilidad en pesos chilenos y pesos colombianos, y tanto sus cuentas por cobrar como sus pasivos financieros y la mayor parte de sus ingresos están denominados en estas monedas, por lo que la exposición a variaciones en el tipo de cambio se ve significativamente disminuida. Sin embargo, en la sociedad matriz las variaciones en el tipo de cambio afectan la valorización en dólares, tanto de las inversiones en dicho sector, como de los resultados que obtengan.

Riesgos Ambientales

Las sociedades del sector combustibles se encuentran sujetas a numerosas leyes y normativas ambientales, las cuales regulan entre otras materias la salud, el manejo y uso de los residuos y desperdicios producidos por sus instalaciones, así como también las descargas de éstas al medio ambiente. Las compañías del sector combustibles han hecho y esperan continuar realizando inversiones sustanciales destinadas a que sus operaciones cumplan con los requerimientos ambientales. Pese a lo anterior, cambios en la aplicación, interpretación o alcance de las actuales leyes ambientales y/o el establecimiento de nuevas leyes pueden afectar la estrategia de negocios o las metas de crecimiento de estas compañías, generando un efecto adverso en su negocio y en sus resultados financieros y operacionales.

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Las exigencias ambientales son un factor importante en el desarrollo y operación de nuevos proyectos. Las preocupaciones ambientales y las medidas tomadas para su cumplimiento atraen el interés público y por consiguiente pudieran estar sujetas a consideraciones más allá del control de las sociedades filiales y coligadas del sector combustibles.

2.8.3 Riesgos Asociados al Negocio Pesquero

Los principales riesgos que afectan a la industria pesquera son los siguientes:

Riesgo de Capturas Pesqueras

La principal fuente de riesgo está dada por la disponibilidad de las especies pelágicas en las distintas zonas de pesca, siendo un factor determinante en los resultados. Estas fluctuaciones están determinadas por fenómenos y ciclos de la naturaleza, así como por las cuotas de pesca, vedas y restricciones impuestas por la autoridad.

Riesgo por Precio de Materias Primas

La operación pesquera es sensible al precio de las materias primas. Es por ello que la empresa diversifica sus mercados y proveedores, gracias a un seguimiento permanente y puntual de la oferta y la demanda, y realiza una gestión de los volúmenes en existencia. En particular, Igemar tiene como política de inventario y de compra de materias primas mantener los stocks mínimos necesarios para una operación continua.

Riesgo por Precio de Harina, Conservas, Congelados y Aceite de Pescado

Otro importante factor de riesgo lo constituyen los precios de mercado de la harina y aceite de pescado, los cuales están determinados principalmente por la relación entre la oferta y demanda mundial, y el comportamiento de los precios de los sustitutos.

Riesgo de Precio de los Combustibles

Las fluctuaciones en los precios de los combustibles, específicamente del precio internacional del crudo y sus derivados, son un factor determinante de los costos operacionales de Igemar.

Riesgo de Tipo de Cambio

Igemar, al operar en el ámbito internacional, está expuesta al riesgo de tipo de cambio por operaciones en monedas distintas al dólar norteamericano, que surgen de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, e inversiones netas en operaciones en el extranjero. Dado esto, la empresa tiene como política mantener calzados los pasivos financieros con los ingresos por ventas en dólares norteamericanos.

Riesgo de Crédito

La exposición al riesgo de crédito es atribuible principalmente a las deudas comerciales por operaciones de venta a clientes nacionales y extranjeros. Ante ello, Igemar mantiene políticas establecidas para asegurar que las ventas de los productos sean realizadas a clientes con un historial de crédito apropiado.

Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez surge por el potencial desajuste entre las necesidades de fondos y las fuentes de los mismos. Para ello, Igemar determina el nivel de efectivo y equivalentes de efectivo, calzando los plazos de las inversiones con sus obligaciones, y tiene como política que la duración promedio de las inversiones no exceda la duración promedio de las obligaciones.

Otros riesgos

Otros importantes factores de riesgo lo constituyen las políticas de retorno determinadas por el Banco Central de Chile y las políticas de fomento a las exportaciones de países competidores, los que son determinantes en los costos operacionales de Igemar.

2.8.4 Riesgos financieros

Finalmente, los riesgos de la Compañía se asocian fundamentalmente a sus colocaciones financieras, que al 31 de diciembre de 2015 ascienden a US$ 713 millones. Estas están expuestas a diversos riesgos, entre ellos, tasa de interés, tipo de cambio y crédito. La administración proporciona políticas escritas para el manejo de las inversiones que establecen los objetivos de obtener la máxima rentabilidad para niveles de riesgo tolerable, mantener una liquidez adecuada y acotar los niveles de los distintos tipos de riesgo. En estas políticas se identifican los instrumentos permitidos, y se establecen límites por tipos de instrumentos, monedas, duración, emisores y clasificación de riesgo. Además, se determinan mecanismos de control y de operación de las actividades de inversión Mayor información sobre riesgos financieros de la matriz y sus principales filiales, se encuentra en la nota 4 de los Estados Financieros de la Compañía al 30 de septiembre de 2016.

2.9 POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO

Las políticas de administración de capital de Empresas Copec tienen por objetivo:

Asegurar el normal funcionamiento de sus operaciones y la continuidad del negocio en el largo plazo

Asegurar el financiamiento de nuevas inversiones a fin de mantener un crecimiento sostenido en el tiempo

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Mantener una estructura de capital adecuada acorde a los ciclos económicos que impactan al negocio y a la naturaleza de la industria

Maximizar el valor de la Compañía, proveyendo un retorno adecuado para los accionistas

Para el manejo de las inversiones que establecen los objetivos de obtener la máxima rentabilidad para niveles de riesgo tolerable, mantener una liquidez adecuada y acotar los niveles de los distintos tipos de riesgo. En estas políticas se identifican los instrumentos permitidos, se establecen límites por tipos de instrumentos, emisor y clasificación de riesgo o “rating”. Además, se determinan mecanismos de control y de operación de las actividades de inversión.

La gestión del riesgo está administrada por el área de inversiones, que da cumplimiento a las políticas aprobadas por la Administración, y cuenta en ello con la asesoría de expertos externos. Parte de la cartera de inversiones es manejada por administradores de renombre, escogidos en procesos competitivos, bajo estrictas políticas de diversificación y límites de tipos de instrumentos, ratings crediticios, monedas y otros criterios. Estos administradores son a su vez monitoreados por el área de inversiones de la Compañía y están sujetos a auditorias periódicas, tanto internas como por parte de terceros.

Los instrumentos financieros mantenidos por la Compañía han sido catalogados como efectivo o activo financiero a valor razonable con cambio en resultado, dada la factibilidad de que estos sean vendidos en el corto plazo.

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3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

3.1 Estados Financieros Consolidados (“IFRS”)

A continuación se presentan los antecedentes financieros bajo norma IFRS de Empresas Copec15, los que se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

3.1.1 Estado de Situación Financiera Clasificado

3.1.2 Estado de Resultados por Función

3.1.3 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Método Directo

3.1.4 Razones Financieras

[a] (Ganancia (pérdidas) que surgen de la baja en cuentas de activos financieros medidos al costo amortizado + Participación en las ganancias (pérdidas) de asociadas y negocios conjuntos que se contabilicen utilizando el método de la participación + Diferencia de cambio + Resultados por unidad de reajuste + Ganancias (pérdidas) que surgen de la diferencia entre el valor libro anterior y el valor justo de activos financieros reclasificados medidos a valor razonable + Gastos por impuesto a las ganancias + Ganancias o pérdidas procedentes de operaciones descontinuadas) [b] EBITDA: Margen Bruto – Costos de Distribución – Gastos de Administración + Depreciación / Amortización + Valor justo costo madera vendida [c] (Pasivos corrientes totales + Pasivos no corrientes totales) / (Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora + Participaciones no controladoras) [d] (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes) / (Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora + Participaciones no controladoras)

15 A partir de marzo de 2009 la Compañía comenzó a reportar sus estados financieros en dólares bajo norma IFRS.

miles de US$ 31-12-2014 31-12-2015 sep-15 sep-16

Activos corrientes totales 6.105.504 5.148.140 5.429.666 5.094.997

Propiedades, planta y equipo 9.818.641 9.276.447 9.289.308 9.671.477

Activos biológicos, no corriente 3.538.802 3.520.068 3.454.588 3.588.474

Otros activos 2.428.021 1.980.202 2.124.884 2.552.263

Total activos 21.890.968 19.924.857 20.298.446 20.907.211

Pasivos corrientes totales 2.913.576 1.925.388 2.182.466 2.512.787

Pasivos no corrientes totales 8.641.265 8.143.596 8.237.444 7.979.382

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 9.739.249 9.359.635 9.370.494 9.878.344

Participaciones no controladoras 596.878 496.238 508.042 536.698

Total de patrimonio y pasivos 21.890.968 19.924.857 20.298.446 20.907.211


Ingresos de activ idades ordinarias 23.854.696 18.160.142 14.119.974 12.149.884

Costo de ventas -20.619.044 -15.097.992 -11.742.983 -10.099.948

Ganancia bruta 3.235.652 3.062.150 2.376.991 2.049.936

Costos de distribución -1.030.826 -927.545 -811.300 -771.529

Gastos de administración -1.089.662 -1.051.268 -662.602 -651.125

Resultado Operacional 1.115.164 1.083.337 903.089 627.282

Otros ingresos por función 387.475 285.219 192.900 197.983

Otros gastos por función -193.330 -131.265 -113.856 -71.253

Otras ganancias (pérdidas) 191.379 -4.042 -1.629 1.952

Ingresos financieros 57.472 76.443 54.782 56.040

Costos financieros -350.445 -351.335 -264.131 -278.442

Otros (a) -306.707 -387.388 -258.748 -78.881

Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora 855.555 539.307 497.091 422.470

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras 45.453 31.662 15.316 32.211

Ganancia (pérdida) 901.008 570.969 512.407 454.681

EBITDA (b) 2.043.275 1.988.503 1.593.133 1.332.106


Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 1.507.591 2.013.251 2.013.251 1.584.205

Flujo de efectivo netos procedente (utilizados en) activ idades de operación 1.425.325 1.526.269 1.170.546 1.000.111

Flujo de efectivo netos procedente (utilizados en) activ idades de inversión -599.144 -836.832 -627.828 -1.021.955

Flujo de efectivo netos procedente (utilizados en) activ idades de financiación -210.487 -1.010.454 -866.271 -226.044

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo antes del

efecto de los cambios de la tasa de cambio615.694 -321.017 -323.553 -247.888

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre efectivo y equivalentes al

efectivo-110.034 -108.029 -93.974 38.949

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 2.013.251 1.584.205 1.595.724 1.375.266

31-12-2014 31-12-2015 sep-15 sep-16

Endeudamiento (c) 1,12 1,02 1,05 1,01

Endeudamiento Financiero (d) 0,69 0,62 0,64 0,62

Cobertura Gastos Financieros Netos (e) 6,97 7,23 7,61 5,99

Deuda Financiera / EBITDA (f) 3,50 3,10 2,48(*) 3,73(*)

Deuda Financiera Neta / EBITDA (g) 2,44 2,22 1,79(*) 2,82(*)

Pasivos Corrientes / Pasivos Totales (h) 25,2% 19,1% 20,9% 23,9%

Deuda Financiera Corriente / Deuda Financiera Total (i) 15,2% 6,8% 8,4% 15,4%

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[e] EBITDA / (Costos financieros – Ingresos financieros) [f] (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes) / EBITDA [g] (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes - (Efectivo y Equivalentes de Efectivo + Otros Activos Financieros Corrientes - Derivados u otros elementos que no representan Caja**) / EBITDA [h] Pasivos corrientes totales / (Pasivos corrientes totales + Pasivos no corrientes totales) [i] (Otros pasivos financieros corrientes) / (Otros pasivos financieros corrientes + Otros pasivos financieros no corrientes) [*] EBITDA últimos doce meses [**] La cuenta Otros elementos que no representan Caja a septiembre 2016 es igual a 0

3.2 Créditos preferentes

No tiene.

3.3 Restricción al emisor en relación a otros acreedores

La Compañía posee al día de hoy tres series de bonos en circulación en el mercado local, la “Serie C”, la “Serie E” y la “Serie G”

Bono Serie C y Serie E con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 624 a 30 años:

Fecha Escritura de Emisión: 2 de noviembre de 2009

Fecha 1era Escritura Modificatoria: 24 de noviembre de 2009

Fecha 2da Escritura Modificatoria: 11 de diciembre de 2009

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos “Serie C” y “Serie E” en circulación emitidos con cargo a la Línea inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el número 624, éste se sujetará a:

Mantener en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, a contar del período de reporte de estados financieros entre el primero de octubre de dos mil nueve y el treinta y uno de diciembre de dos mil nueve, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el “Nivel de Endeudamiento”, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera /que corresponde a Préstamos que Devengan Intereses, Corriente, más Préstamos que Devengan Intereses, No Corrientes/ menos el Total de Caja /que corresponde a Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultados, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja/ y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado /que corresponde a Participaciones Minoritarias más Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora/, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.

Al 30 de septiembre de 2016, el Nivel de Endeudamiento consolidado de la Compañía corresponde a 0,47 veces. A continuación se presenta un cuadro con el detalle de las cuentas utilizadas para el cálculo del Nivel de Endeudamiento:

(a) Total de la Deuda Financiera: Préstamos que Devengan Intereses Corrientes + Préstamos que Devengan Intereses No Corrientes (b) Total Caja: Efectivo y Equivalentes al Efectivo + Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultado – Derivados u otros elementos que no representan Caja (c) Deuda Neta: Total de la Deuda Financiera – Total Caja (d) Total de Patrimonio Consolidado: Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de Controladora + Participaciones minoritarias (e) Nivel de Endeudamiento: Deuda Neta / Total de Patrimonio Consolidado (1) La cuenta Préstamos que Devengan Intereses Corrientes y la cuenta Préstamos que Devengan Intereses No Corrientes, corresponden a las cuentas Otros Pasivos Financieros

Corrientes y Otros Pasivos Financieros No Corrientes, respectivamente (2) La cuenta Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultado corresponde a la cuenta Otros Activos Financieros Corrientes (3) La cuenta Otros elementos que no representan Caja a septiembre 2016 es igual a 0

Bono Serie G con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 791 a 10 años:

Fecha Escritura de Emisión: 9 de septiembre de 2014

31-12-2014 31-12-2015 sept-15 sept-16

Total de la Deuda Financiera (a) 7.142.395 6.155.741 6.339.431 6.445.180

Préstamos que Devengan Intereses Corrientes(1) 1.082.593 420.815 532.398 992.844

Préstamos que Devengan Intereses No Corrientes(1) 6.059.802 5.734.926 5.807.033 5.452.336

Total Caja (b) 2.163.794 1.751.195 1.783.635 1.572.884

Efectivo y Equivalentes al Efectivo 2.013.287 1.584.765 1.598.686 1.375.496

Activos Financieros a Valor Razonable con Cambios en Resultado(2) 162.999 174.981 193.408 256.541

Derivados u otros elementos que no representan Caja(3) 12.492 8.551 8.459 59.153

Deuda Neta (c) 4.978.601 4.404.546 4.555.796 4.872.296

Total de Patrimonio Consolidado (d) 10.336.127 9.855.873 9.878.536 10.415.042

Patrimonio Neto Atribuible a los Tenedores de Instrumentos de Patrimonio Neto de

Controladora

9.739.249 9.359.635 9.370.494 9.878.344

Participaciones Minoritarias 596.878 496.238 508.042 536.698

Nivel de Endeudamiento (e) 0,48 0,45 0,46 0,47

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Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses relativos a los Bonos “Serie G” en circulación emitidos con cargo a la Línea inscrita en el registro de valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el número 791, éste se sujetará a:

Nivel de endeudamiento: Mantener, en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el “Nivel de Endeudamiento”, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera, correspondiente a las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes, más Otros Pasivos Financieros, No Corrientes menos el Total de Caja, correspondiente a las cuentas Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Otros Activos Financieros Corrientes, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado, correspondiente a las cuentas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora más Participaciones No Controladoras, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste.- El Emisor deberá revelar en notas a sus Estados Financieros bajo IFRS la información respecto del cálculo y cumplimiento del Nivel de Endeudamiento durante el período al que correspondan tales Estados Financieros bajo IFRS.

Al 30 de septiembre de 2016, el Nivel de Endeudamiento consolidado de la Compañía corresponde a 0,47 veces, por lo que el Emisor se encuentra en cumplimiento de esta obligación. El detalle de las cuentas utilizadas para el cálculo del Nivel de Endeudamiento se presenta en el siguiente numeral 3.4.

3.4 Restricción al emisor en relación a la presente emisión

El Emisor estará sujeto a las obligaciones y restricciones en el punto 4.5 “Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos” del presente prospecto. A modo de resumen, a continuación se describe el principal resguardo de la presente emisión:



(a) Total de la Deuda Financiera: Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corrientes (b) Total Caja: Efectivo y Equivalentes de Efectivo + Otros Activos Financieros Corrientes – Derivados u otros elementos que no representan Caja (c) Deuda Neta: Total de la Deuda Financiera – Total Caja (d) Total de Patrimonio Consolidado: Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora + Participaciones no controladoras (e) Nivel de Endeudamiento: Deuda Neta / Total de Patrimonio Consolidado

(1) La cuenta Otros elementos que no representan Caja a septiembre 2016 es igual a 0

Si bien la definición del resguardo “Nivel de Endeudamiento” de la presente Emisión difiere en términos textuales de la definición del mismo resguardo contenida en la Línea de Bonos del año 2009 inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con el Nº 624, en términos financieros el resguardo sigue siendo el mismo. La diferencia de redacción en ambas definiciones radica en que, desde el año 2009 a la fecha, ha cambiado la denominación específica de las diversas cuentas contables a que se hace referencia en la definición del resguardo “Nivel de Endeudamiento”.

31-12-2014 31-12-2015 sep-15 sep-16


Otros Pasivos Financieros Corrientes 1.082.593 420.815 532.398 992.844

Otros Pasivos Financieros No Corrientes 6.059.802 5.734.926 5.807.033 5.452.336

Total Caja (b) 2.163.794 1.751.195 1.783.635 1.572.884

Efectivo y Equivalentes de Efectivo 2.013.287 1.584.765 1.598.686 1.375.496

Otros Activos Financieros Corrientes 162.999 174.981 193.408 256.541


Deuda Neta (c) 4.978.601 4.404.546 4.555.796 4.872.296





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4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1 Escritura de Emisión

De la Línea de Bonos y Escritura Complementaria

El contrato de emisión se otorgó en la 41a Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 9 de septiembre de 2014, Repertorio Nº 28.648-2014 (en adelante, el “Contrato de Emisión” o la “Línea”). Dicho contrato se modificó por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 30 de octubre de 2014, Repertorio N°34.201-2014.

La escritura complementaria de emisión de bonos por línea de títulos de deuda de Empresas Copec, que contiene las especificaciones de los bonos de la Serie H, (en adelante, la “Serie H”) se otorgó en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, con fecha 9 de septiembre de 2016, Repertorio N°29.490-2016, en adelante la “Escritura Complementaria de la Serie H”. Dicho contrato se modificó por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 22 de noviembre de 2016, Repertorio N°38.275-2016.

4.2 Inscripción en el Registro de Valores

En trámite

4.3 Código Nemotécnico

BECOP-H

4.4 Características de la Línea

4.4.1 Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda

Línea.

4.4.2 Monto Máximo de la Emisión

El monto nominal total de la Línea de bonos que se conviene en virtud del Contrato de Emisión /en adelante la “Línea de Bonos” o la “Línea”/ es de diez millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún momento el valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea y que estuvieren vigentes podrá exceder el monto máximo de diez millones de Unidades de Fomento considerando tanto los Bonos vigentes y emitidos con cargo a esta Línea como aquellos vigentes y emitidos con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública de fecha 9 de septiembre de 2014, número de repertorio 28.649-2014 y sus modificaciones, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez Días Hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. En cada emisión con cargo a esta Línea se especificará si ella estará expresada en pesos moneda de curso legal en Chile, en adelante “Pesos”, en Unidades de Fomento, o en Dólares, casos en los cuales se estará a la correspondiente equivalencia a la fecha de la escritura pública que dé cuenta de la respectiva emisión para los efectos de calcular el cumplimiento de este límite.

/i/ Determinación del monto nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Línea.- El monto nominal de todas las emisiones que se emitan con cargo a la Línea se determinará en las respectivas escrituras complementarias al Contrato de Emisión /en adelante las “Escrituras Complementarias”/. Asimismo, en las respectivas Escrituras Complementarias, se establecerá la moneda o la unidad de reajuste de los respectivos Bonos y el monto del saldo insoluto del capital de los Bonos vigentes y colocados previamente con cargo a otras emisiones de la Línea. En aquellos casos en que los Bonos se emitan en Pesos o Dólares, además de señalar el monto nominal de la nueva emisión y el saldo insoluto de las emisiones previas en la respectiva moneda, se establecerá su equivalente en Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará, según los casos, /a/ al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria o /b/ al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil anterior a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria, determinado conforme con lo establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta.-

/ii/ Reducción del monto de la Línea y/o de una de las emisiones efectuadas con cargo a ella.- Mientras el plazo de la Línea se encuentre vigente y no se haya colocado el total de su monto, el Emisor podrá limitar el monto de la Línea o de una serie en particular hasta el monto emitido con cargo a la misma, esto es, el equivalente al valor nominal inicial de los Bonos de la Línea o de la serie efectivamente colocados y en circulación. Esta modificación deberá constar por escritura pública a la que deberá concurrir el Representante de los Tenedores de Bonos.- A contar de la fecha de dicho instrumento el monto de la Línea o de la serie se entenderá reducido a su nuevo monto, sólo una vez que dicho instrumento modificatorio sea registrado en la Superintendencia de Valores y Seguros mediante certificado /para el caso de la Línea/ o notificado por la misma Superintendencia mediante oficio ordinario /para el caso de las series/, de modo que el Emisor sólo podrá emitir Bonos con cargo a la Línea o colocar Bonos de una serie cuyo plazo de colocación esté aún vigente hasta esa suma, colocaciones que podrán establecer uno o más de los usos de fondos contemplados en el punto 4.4.9 del presente prospecto legal.- Si a la fecha de reducción del monto de la Línea hubieren saldos no colocados de una o más series de Bonos emitidos con cargo a ella, deberá adecuarse el monto máximo de dichas series, de modo que el total de ellas no exceda el nuevo monto de la Línea y, en su caso, el Emisor deberá efectuar la declaración de haber colocado la totalidad de los Bonos de la/s/ serie/s/ emitida/s/ con cargo a ella, contemplada en el número cinco de la cláusula Cuarta del Contrato de Emisión.- El Representante se entiende desde ya facultado para concurrir a

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la firma de la referida escritura de modificación del monto de la Línea o de la serie, según el caso, y acordar con el Emisor los términos de la misma, sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

/iii/ Definiciones de interés:

Activos Esenciales.- Corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A.

Activos Netos Tangibles Consolidados.- Significa, conforme a los Estados Financieros bajo IFRS del Emisor, el resultado del Total de Activos del Emisor, menos las siguientes: /i/ Activos intangibles distintos de la plusvalía, /ii/ Plusvalía, y /iii/ Pasivos corrientes totales, descontando de esta última cuenta los montos correspondientes a: /a/ Obligaciones con bancos e instituciones financieras largo plazo - porción corto plazo, y /b/ Obligaciones con el público - porción corto plazo /bonos/. Para estos efectos, el Emisor se obliga a presentar trimestralmente en el cuadro de revelaciones de los Estados Financieros bajo IFRS, una nota que dé cuenta del valor de los montos referenciados en los literales /a/ y /b/ anteriores.

Acuerdos del Directorio.- Los adoptados por el Directorio de Empresas Copec S.A. en su sesión celebrada el día 31 de Julio de 2014.

Agente Colocador.- Corresponderá a aquella empresa corredora de bolsa que designe el Emisor en la Escritura Complementaria respectiva.

Día.- /escrito con minúscula/ Corresponde a un día corrido

Día Hábil.- Aquél que no corresponde a un día domingo o feriado.

Día Hábil Bancario.- Significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la República de Chile.

Diario.- El diario El Mercurio de Santiago y si éste no existiere, el Diario Oficial.

Dólar o Dólares.- Moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamérica.

Escritura Complementaria.- Cada nueva escritura de emisión de Bonos efectuada con cargo a la Línea de Bonos de este Contrato de Emisión.

Estados Financieros bajo IFRS.- Corresponde a los estados financieros que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben presentar periódicamente a la Superintendencia o aquel instrumento que los reemplace. En este último caso, las referencias del Contrato de Emisión a partidas específicas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS se entenderán hechas a aquéllas en que tales partidas deben anotarse en el instrumento que reemplace a los actuales Estados Financieros bajo IFRS. Las menciones hechas en el Contrato de Emisión a las cuentas de los actuales Estados Financieros bajo IFRS corresponden a aquéllas vigentes a la fecha del Contrato de Emisión.

Filial /escrito sin mayúscula/.- Tiene el significado que se establece en el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas.

Filial Relevante.- Son Filiales Relevantes Celulosa Arauco y Constitución S.A. y toda otra Filial cuyos Activos Consolidados representen, en el futuro, un cincuenta por ciento o más del total de Activos Consolidados del Emisor.

Gravamen.- Significa cualquier hipoteca, prenda, gravamen, garantía, carga o cualquier otro impedimento similar /incluyendo cualquier venta condicional u otro acuerdo de retención de títulos o arriendo distinto de un acuerdo de retención de título respecto de la compra de bienes en el curso ordinario de su negocio, que fuera adeudada por no más de trescientos sesenta días/.

IFRS o normas IFRS.- Significan los Internacional Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el conjunto de principios contables que las entidades inscritas en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la Superintendencia, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

Superintendencia.- La Superintendencia de Valores y Seguros.

Tenedores.- Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se emitan con cargo a la Línea a que se refiere el presente Contrato de Emisión.

Total de Activos.- Corresponde a la cuenta Activos, total de los Estados Financieros bajo IFRS de Empresas Copec S.A.

Unidad de Fomento.- Unidad de reajustabilidad fijada por el Banco Central de Chile en conformidad a la facultad que le confiere el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, y que dicho organismo publica en el Diario Oficial. Si en el futuro la Ley otorgara a otro organismo la

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facultad de fijar y/o publicar el valor de la Unidad de Fomento, se estará sujeto a la Unidad de Fomento que dicho organismo fije o publique. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, sustitutivamente, se aplicará la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en vigencia las modificaciones para su cálculo y el mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.

4.4.3 Plazo de la Línea de Bonos

La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de diez años contados desde la fecha en que ella sea inscrita en el Registro de Valores, en adelante el “Registro de Valores”, de la Superintendencia, dentro del cual deberán vencer todas las obligaciones de pago de las distintas emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a esta Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a esta Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término del plazo de diez años, siempre que en el instrumento o título que dé cuenta de la emisión se deje constancia de ser la última emisión de la Línea a diez años.

4.4.4 Bonos al Portador a la Orden o Nominativos

Portador

4.4.5 Bonos Materializados o Desmaterializados

Desmaterializados

4.4.6 Amortizaciones Extraordinarias

4.4.6.1 Rescate Anticipado

Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezcan los términos y condiciones de las mismas series, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva serie. En el caso de emisiones de Bonos con cargo a la Línea, denominados en Dólares, éstos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva serie o subserie tendrán la opción de amortización extraordinaria a:

/a/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate;

/b/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago /“SEBRA”/, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago, o

/c/ el valor equivalente al mayor valor entre:

/Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; y

/Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago /según ésta se define a continuación/. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /b/ y /c/ precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación /considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad/ está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la tasa benchmark informada por la Bolsa de Comercio de Santiago para la categoría correspondiente al Día Hábil Bancario previo a la publicación, en el Diario, del aviso de rescate anticipado. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado: /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades

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de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio de Santiago. Si por parte de la Bolsa de Comercio de Santiago se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de renta fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del SEBRA, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de renta fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos, a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés para los instrumentos definidos anteriormente, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la Tasa Referencial. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Chile, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado.

/i/ Procedimiento para el rescate parcial de los Bonos. En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario público para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.

/ii/ Procedimiento para el rescate total de los Bonos. En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente.

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4.4.6.2 Opción de Rescate Anticipado

Si durante la vigencia de la Línea, el Emisor deja de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales, según éstos se definen más adelante, /en adelante la “Causal de Opción de Pago Anticipado”/, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se han vendido, transferido, cedido o enajenado o dispuesto de cualquier forma los Activos Esenciales / que para todos los efectos del Contrato de Emisión corresponden a la propiedad accionaria que tiene el Emisor, directa o indirectamente, de a lo menos el cincuenta por ciento más una acción de Celulosa Arauco y Constitución S.A. / en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfieran los Activos Esenciales, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, los Activos Esenciales, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en el presente numeral. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el Plazo de Ejercicio de la Opción -según este término se define más adelante- el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular /en adelante la “Opción de Pago Anticipado”/. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegibles, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado /en adelante la “Cantidad a Prepagar”/. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, conjuntamente con el envío del respectivo hecho esencial a la Superintendencia que dé cuenta de que el Emisor ha dejado de ser directa o indirectamente, propietario de sus Activos Esenciales en la forma que da cuenta este punto. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva junta de Tenedores de Bonos /en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”/, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante notario público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegibles sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegibles. La Cantidad a Prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.

4.4.7 Garantías

Los Bonos no tendrán garantía alguna.

4.4.8 Conversión a Acciones

Los Bonos emitidos con cargo a esta Línea no serán convertibles en acciones.

4.4.9 Uso General de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se destinarán, según el Directorio lo determine, /i/ al refinanciamiento de pasivos de corto o largo plazo del Emisor y/o de sus filiales, estén éstos expresados en moneda nacional o extranjera, y/o /ii/ al financiamiento de proyectos de inversión del Emisor y/o de sus filiales y/o /iii/ a otros fines corporativos generales del Emisor y/o de sus filiales. Los fondos obtenidos en cada emisión se podrán destinar exclusivamente a uno de los referidos fines o simultáneamente a éstos, según se disponga en cada una de las emisiones de Bonos con cargo a la Línea.

4.4.10 Uso Específico de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de la Serie H se destinarán en un cien por ciento al financiamiento de proyectos de inversión

del Emisor y/o de sus filiales.

4.4.11 Clasificaciones de Riesgo

Feller-Rate Clasificadora de Riesgo Ltda: AA-, tendencia: “Estable”. Los estados financieros utilizados por Feller-Rate Clasificadora de Riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a septiembre de 2016.

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Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: AA-, tendencia: “Estable”. Los estados financieros utilizados por Fitch Chile Clasificadora de Riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a junio de 2016. Durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de la solicitud a que se refiere este prospecto, ni el Emisor ni los valores cuya inscripción se solicita, han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

4.4.12 Características Específicas de la Emisión

4.4.12.1 Reglas para la Emisión de Bonos de Serie H bajo la Línea

La suma total de los montos vigentes colocados con cargo a la Serie H y de los montos vigentes colocados con cargo a las Series I y J que constan de escritura complementaria celebrada entre el Emisor y el Banco Santander-Chile otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, con fecha 9 de septiembre de 2016, Repertorio N°29.491-2016, modificada por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot con fecha 22 de noviembre de 2016, Repertorio N°38.274-2016, en adelante conjuntamente la “Escritura Complementaria de las Series I y J” con cargo al Contrato de Emisión de Línea de Bonos por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública, de fecha 9 de septiembre de 2014, número de repertorio 28.649- 2014 y sus modificaciones, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, no podrá exceder en conjunto el monto de cinco millones de Unidades de Fomento.

4.4.12.2 Características Específicas de la Emisión Serie H

4.4.12.2.1 Monto de la emisión a colocar

La Serie H considera Bonos por un valor nominal de hasta 130.000.000.000 de Pesos, que en su equivalente en Unidades de Fomento al día de la Escritura Complementaria, esto es, el nueve de septiembre de 2016, es de 4.957.234,32.

4.4.12.2.2 Series y vencimiento

La emisión consta de una serie denominada Serie H con fecha de vencimiento el 15 de septiembre de 2023.

4.4.12.2.3 Código nemotécnico

BECOP-H

4.4.12.2.4 Cantidad de bonos

La Serie H comprende la cantidad de hasta 13.000 bonos.

4.4.12.2.5 Cortes

Cada Bono Serie H tiene un valor nominal de 10.000.000 de Pesos.

4.4.12.2.6 Valor nominal de las series

El valor nominal de la Serie H es de hasta 130.000.000.000 de Pesos.

4.4.12.2.7 Reajustabilidad

Los Bonos emitidos de la Serie H y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Pesos y por consiguiente no tendrán reajustabilidad alguna.

4.4.12.2.8 Tasa de interés

Los Bonos de la Serie H devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Pesos, un interés de 4,75% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 2,3474% semestral.

4.4.12.2.9 Fecha de inicio devengo de intereses y reajustes

Los intereses se devengarán a contar del día quince de septiembre de dos mil dieciséis y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie H individualizada en el numeral siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo.

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4.4.12.2.10 Tabla de desarrollo

4.4.12.2.11 Fecha de amortización extraordinaria o rescate anticipado

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie H en cualquier tiempo, a partir del día quince de septiembre de dos mil dieciocho, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el literal /c/ del número 4.4.6.1 de este prospecto. El Spread de Prepago corresponderá a cero coma seis por ciento.

4.4.12.2.12 Plazo de colocación

Treinta y seis meses contados desde la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de la Serie H. Sin embargo, el Emisor podrá renunciar a colocar el todo o parte de los Bonos de la Serie H con anterioridad al vencimiento de este plazo, mediante una declaración que deberá constar por escritura pública y ser comunicada al DCV y a la Superintendencia. En el otorgamiento de la señalada escritura pública comparecerá el Representante de los Tenedores de Bonos, quien deberá prestar expresamente su aprobación al acto. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de los Bonos de la Serie H quedará reducido al monto efectivamente colocado.

4.4.12.2.13 Régimen tributario

Los Bonos de la Serie H que se emitan con cargo a la Línea de Bonos se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, de mil novecientos setenta y cuatro, y sus modificaciones, en adelante la “Ley de Impuesto a la Renta”. Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará, para cada colocación y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal para los efectos del cálculo de los intereses devengados, calculada conforme a la fórmula establecida en la letra c/ del numeral uno del citado artículo ciento cuatro de la Ley de Impuesto a la Renta. La tasa de interés fiscal será informada por el Emisor a la Superintendencia el mismo día de la colocación, debiendo la Superintendencia mantener un registro público de dichas tasas. Los contribuyentes sin domicilio ni residencia en Chile deberán contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en Chile, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que pudiesen afectarlos.

4.4.13 Procedimiento para Bonos Convertibles

Estos Bonos no serán convertibles

TABLA DE DESARROLLO

EMPRESAS COPEC

SERIE H

Valor Nominal $ 10.000.000

Intereses Semestrales

Amortización desde 15 de marzo de 2021

Tasa de carátula anual 4,75% anual

Tasa de carátula semestral 2,3474% semestral

Fecha Inicio Devengo Intereses 15 de septiembre de 2016

Fecha Vencimiento 15 de septiembre de 2023

Prepago a partir de 15 de septiembre de 2018

1 1 15 de marzo de 2017 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

2 2 15 de septiembre de 2017 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

3 3 15 de marzo de 2018 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

4 4 15 de septiembre de 2018 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

5 5 15 de marzo de 2019 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

6 6 15 de septiembre de 2019 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

7 7 15 de marzo de 2020 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

8 8 15 de septiembre de 2020 234.740,0000 0,0000 234.740,0000 10.000.000,0000

9 9 1 15 de marzo de 2021 234.740,0000 1.666.667,0000 1.901.407,0000 8.333.333,0000

10 10 2 15 de septiembre de 2021 195.617,0000 1.666.667,0000 1.862.284,0000 6.666.666,0000

11 11 3 15 de marzo de 2022 156.493,0000 1.666.667,0000 1.823.160,0000 4.999.999,0000

12 12 4 15 de septiembre de 2022 117.370,0000 1.666.667,0000 1.784.037,0000 3.333.332,0000

13 13 5 15 de marzo de 2023 78.247,0000 1.666.667,0000 1.744.914,0000 1.666.665,0000

14 14 6 15 de septiembre de 2023 39.123,0000 1.666.665,0000 1.705.788,0000 0,0000

InterésCupónCuota de

Intereses

Cuota de

AmortizacionesFecha de Vencimiento Amortización Valor Cuota Saldo insoluto

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4.5 Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos

4.5.1 Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor

Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el total del capital e intereses de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: /A/ Cumplimiento de la legislación aplicable.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, y adoptar todas las medidas que sean necesarias para que las filiales las cumplan. /B/ Sistemas de Contabilidad, Auditoría y Clasificación de Riesgo.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de las normas IFRS; y efectuar las provisiones que surjan de contingencias adversas que, a juicio de la administración y los auditores externos del Emisor, deban ser reflejadas en los estados financieros de éste y/o en el de sus filiales. El Emisor velará porque sus filiales se ajusten a lo establecido en esta letra.- Además, deberá contratar y mantener a alguna firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio nacional o internacional, para el examen y análisis de los estados financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal o tales firmas auditoras deberán emitir una opinión respecto de los estados financieros al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que el Emisor cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo las normas IFRS, y ello afecte una o más restricciones contempladas en el presente punto 4.5.1 de este prospecto o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para emitir normas contables, los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros bajo IFRS, en ambos casos afectando materialmente al Emisor de forma tal de causar el incumplimiento de una o más de las aludidas restricciones contempladas en este punto 4.5.1 de este prospecto, el Emisor deberá, dentro del plazo de veinte días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos con el objeto de analizar los potenciales impactos que ellos podrían tener en las obligaciones, limitaciones y prohibiciones del Emisor contenidas en este punto 4.5.1 de este prospecto. El Emisor, dentro de un plazo de treinta días contados también desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros, solicitará a sus auditores externos para que, dentro de los treinta Días Hábiles siguientes a la fecha de la solicitud, procedan a adaptar las obligaciones indicadas en los puntos 4.5.1 y 4.5.3 de este prospecto según la nueva situación contable.- El Emisor y el Representante deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determinen los referidos auditores, dentro del plazo de diez Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los auditores evacuen su informe, debiendo el Emisor ingresar a la Superintendencia la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva. El procedimiento antes mencionado deberá estar completado en forma previa a la fecha en que deban ser presentados a la Superintendencia, por parte del Emisor, los estados financieros por el período de reporte posterior a aquél en que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus estados financieros. Para lo anterior no se necesitará de consentimiento previo de la Junta de Tenedores de Bonos, sin perjuicio de lo cual el Representante deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de dichas modificaciones, el Emisor dejare de cumplir con una o más restricciones contempladas en el en este punto 4.5.1 de este prospecto. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con sus disposiciones, con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable. Para los efectos de lo dispuesto en los literales /i/ y /ii/ precedentes, se entenderá que las disposiciones afectan materialmente al Emisor, cuando el patrimonio del Emisor, calculado conforme a los nuevos criterios de valorización, disminuye en más de un cinco por ciento respecto del que hubiera sido reflejado, a la misma fecha, conforme a los que estaban vigentes con anterioridad al mismo cambio normativo. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. /C/ Nivel de endeudamiento.- Mantener, en sus estados financieros trimestrales /IFRS/, el siguiente indicador: un nivel de endeudamiento, en adelante el “Nivel de Endeudamiento”, medido sobre cifras de sus balances consolidados, definido como la razón entre /i/ Deuda Neta, calculada como la diferencia entre el Total de la Deuda Financiera, correspondiente a las cuentas Otros Pasivos Financieros Corrientes, más Otros Pasivos Financieros, No Corrientes menos el Total de Caja, correspondiente a las cuentas Efectivo y Equivalentes al Efectivo más Otros Activos Financieros Corrientes, menos Derivados u otros elementos que no representan Caja y /ii/ el Total del Patrimonio Consolidado, correspondiente a las cuentas Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora más Participaciones No Controladoras, no superior a uno coma dos veces.- Para determinar el Nivel de Endeudamiento en los Estados Financieros bajo IFRS, se considerará como un pasivo financiero del Emisor el monto de todos los avales, fianzas simples o solidarias, codeudas solidarias u otras garantías, personales o reales, que éste o sus filiales hubieren otorgado para caucionar obligaciones de terceros, con excepción de: /i/ las otorgadas por el Emisor o sus filiales por obligaciones de otras sociedades filiales del Emisor; y /ii/ aquéllas otorgadas por sociedades filiales del Emisor por obligaciones de éste. El Emisor deberá revelar en notas a sus Estados Financieros bajo IFRS la información respecto del cálculo y cumplimiento del Nivel de Endeudamiento durante el período a que correspondan tales Estados Financieros bajo IFRS. Al 30 de septiembre de 2016, el Nivel de Endeudamiento consolidado de la Compañía corresponde a 0,47 veces, por lo que el Emisor se encuentra en cumplimiento de esta obligación.

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/D/ Información al Representante.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ precedente. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea y los Bonos colocados con cargo a la misma, emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo. /E/ Avisos de incumplimiento.- Avisar al Representante de los Tenedores de Bonos, mediante el envío de una carta firmada por su Gerente General o el que haga sus veces, de toda circunstancia que implique el incumplimiento o infracción de las condiciones u obligaciones que contrae en virtud del Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del Emisor, a través de los informes que éste proporcione al Representante. /F/ Seguros.- Mantener seguros que protejan razonablemente sus activos, de acuerdo a las prácticas usuales para industrias de la naturaleza del Emisor. El Emisor velará porque sus filiales también se ajusten a lo establecido en esta letra.- /G/ Operaciones con personas relacionadas.- Velar porque las operaciones que realice el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes con sus accionistas mayoritarios, directores o ejecutivos o con otras personas relacionadas con alguno de ellos, se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas del artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. /H/ Uso de fondos.- Hacer uso de los fondos que obtenga de la colocación de los Bonos de acuerdo a lo señalado en la respectiva Escritura Complementaria. /I/ Inscripción Registro de Valores.- Mantener, en forma continua e ininterrumpida, durante la vigencia de los Bonos de la presente emisión, la inscripción del Emisor y de los Bonos en el Registro de Valores que lleva la Superintendencia; y cumplir con los deberes y obligaciones que de ello se derivan. /J/ Prohibiciones de Gravámenes.- a/ El Emisor no emitirá, asumirá ni garantizará deuda alguna, ni permitirá a ninguna filial hacerlo, si dicha deuda fuera garantizada por un Gravamen respecto de los activos correspondientes a bosques y plantas industriales actualmente de propiedad de Celulosa Arauco y Constitución S.A. y/o de sus filiales o que en adelante fueran adquiridas por éstas, a menos que, al mismo momento en que fueran emitidas, asumidas o garantizadas dichas deudas, los Bonos estén garantizados en forma igualitaria con respecto a tales deudas; estipulándose, no obstante, que las restricciones anteriores no se aplicarán a: /i/ cualesquiera Gravamen que se hubiera constituido sobre una propiedad adquirida, construida o mejorada por parte del Emisor o cualquiera de sus filiales que sea constituido, incurrido o asumido dentro de los trescientos sesenta días siguientes a dicha adquisición /o en el caso de cualesquiera de dichas propiedades construidas o mejoradas, después de completarse o comenzarse la operación comercial de dicha propiedad, cualquiera que ocurra después/ para garantizar el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad o los costos de tales construcciones o mejoras /incluyendo para tales efectos los relativos a aumentos de costos, intereses durante la construcción y costos de financiamiento/; estipulándose que en el caso de cualquiera de dichas construcciones o mejoras, el Gravamen no se deberá aplicar a ninguna propiedad que a ese momento sea de dominio del Emisor o de cualquier filial, distinta de la propiedad raíz donde sea realizada la respectiva construcción o mejora; /ii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad al tiempo de su adquisición y que no fuera constituido como resultado de dicha adquisición /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iii/ cualquier Gravamen que exista en una propiedad de una sociedad que fuera absorbida por el Emisor o una filial o cualquier Gravamen existente en una propiedad de una sociedad que ya había sido constituida al tiempo en que tal compañía llegara a ser una filial y, en cada caso, que no fuera creado como resultado de cualesquiera de dichas transacciones /a menos que tal Gravamen fuera constituido para garantizar o establecer el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha sociedad y que fuera de otra forma permitido por el literal /i/ precedente/; /iv/ cualquier Gravamen que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor; que garantice únicamente deudas por parte de una filial a una o más filiales; o que garantice únicamente deudas por parte de una filial al Emisor y a una o más filiales. /v/ cualesquiera Gravámenes existentes a la fecha del Contrato de Emisión; /vi/ cualquier extensión, renovación o reemplazo /o las sucesivas extensiones, renovaciones o reemplazos/ en todo o en parte, de cualquier Gravamen referido en los literales /i/ a /v/ inclusive; estipulándose, no obstante, que el monto de capital de las deudas garantizadas por dichos instrumentos no podrá exceder el monto de capital de la deuda garantizada al momento de la aludida extensión, renovación o reemplazo, y que éstas se limiten a la totalidad o a una parte de la propiedad que garantiza el Gravamen así extendido, renovado o reemplazado /más las mejoras efectuadas en dicha propiedad/. b/ Sin perjuicio de lo señalado en la letra a/ del presente literal /J/, el Emisor o cualquiera de sus filiales puede emitir, asumir o garantizar deudas caucionadas por un Gravamen que de otra forma estuviera prohibido conforme a lo señalado en el literal a/ precedente, siempre que el monto total de dichas deudas del Emisor y sus filiales en cualquier momento no excedan, en conjunto, al quince por ciento de los Activos Netos Tangibles Consolidados del Emisor al momento de que dicha deuda sea emitida, asumida o garantizada por el Emisor o cualquiera de sus filiales. El Emisor se encuentra en cumplimiento con esta disposición.

4.5.2 Mantención, Sustitución o Renovación de Activos

En el evento que el Emisor enajene Activos Esenciales, se aplicará lo señalado en el punto 4.4.6.2 de este prospecto legal.

4.5.3 Causales de Incumplimiento del Emisor Respecto de las Obligaciones Asumidas en el Contrato de Emisión

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Con el objeto de otorgar una protección igualitaria a todos los Tenedores de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión, el Emisor acepta en forma expresa que los Tenedores de Bonos de cualquiera de las emisiones con cargo a la Línea, por intermedio del Representante y previo acuerdo de la junta de Tenedores de Bonos de la o las respectivas series, adoptado válidamente con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores /esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes en una junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación de la respectiva emisión, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación/ podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos de la respectiva emisión y, por lo tanto, acepta que se consideren de plazo vencido todas las obligaciones asumidas en la respectiva emisión en virtud del Contrato de Emisión, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos de la respectiva emisión adopte el correspondiente acuerdo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes:

/A/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de amortizaciones de los Bonos sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de cinco Días Hábiles Bancarios.

/B/ Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados, y dicha mora o simple retardo se mantuviera por un período de cinco Días Hábiles Bancarios.-

/C/ Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones de proporcionar información al Representante de los Tenedores de Bonos, señaladas en las letras /D/ y /E/ del punto 4.5.1 del presente prospecto, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de diez Días Hábiles Bancarios en que fuere requerido para ello por el Representante.

/D/ Persistencia en el incumplimiento o infracción de cualquier otro compromiso u obligación asumido por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión, por un período de sesenta días /excepto en el caso del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto 4.5.1 del presente prospecto/, luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor, mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o infracción y se exija remediarlo. En el caso de incumplimiento o infracción del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto 4.5.1 del presente prospecto, este plazo será de ciento veinte días.- El Representante deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado, como asimismo el requerimiento referido en la letra /C/ anterior, dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor y, en todo caso, dentro del plazo referido en el artículo ciento nueve, letra b/, de la Ley de Mercado de Valores, si este último término fuere menor.

/E/ Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no subsanaren dentro de un plazo de sesenta Días Hábiles una situación de mora en el pago de obligaciones financieras por un monto total acumulado superior al equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos del Emisor, y la fecha de pago de las obligaciones incluidas en ese monto no se hubieran expresamente prorrogado. En todo caso, el plazo de sesenta Días Hábiles antes mencionado se contará desde que las aludidas obligaciones financieras hubieren sido declaradas vencidas y pagaderas por sentencia judicial firme o ejecutoriada. En dicho monto no se considerarán las obligaciones que se encuentren sujetas a juicios o litigios pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor en su contabilidad.- Para los efectos de esta letra /E/ se usará como base de conversión el tipo de cambio o paridad utilizado en la preparación de los Estados Financieros trimestrales bajo IFRS.

/F/ Si conforme a las disposiciones de la Ley 20.720, el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere objeto de una resolución de liquidación, ya sea voluntaria o forzosa, y ésta se encuentre firme y ejecutoriada, o efectuare alguna declaración escrita por medio de la cual reconozca su incapacidad para pagar sus obligaciones en los respectivos vencimientos, sin que este último hecho sea subsanado dentro del plazo de sesenta días contados desde que se efectúe tal declaración.

/G/ Si cualquier obligación financiera del Emisor y de sus Filiales Relevantes se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a uno coma cinco por ciento del Total de Activos del Emisor. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando así se hubiere declarado por tribunal competente a través de sentencia firme o ejecutoriada.

/H/ Si cualquiera declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en el Contrato de Emisión, fuere o resultare ser manifiestamente falsa o manifiestamente incompleta, y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días desde que fuere requerido para ello por el Representante.

/I/ Si se acordare un plazo de duración del Emisor inferior al de la vigencia de los Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión, o si se acordare su disolución anticipada o la disminución de su capital efectivamente suscrito y pagado en términos que no cumpla con los índices referidos en la letra /C/ del punto 4.5.1 del presente prospecto.

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1 Mecanismo de colocación

El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc.

Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito

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de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2 Colocadores

Credicorp Capital S.A. Corredores de Bolsa.

5.3 Relación con los colocadores

No hay.

6.0 INFORMACION A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco Pagador (Banco Santander-Chile), actualmente ubicada en esta ciudad, calle Bandera ciento cuarenta, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.

6.2 Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos

No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.

6.3 Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos

Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros bajo IFRS, y de toda otra información pública que proporcione a dicha Superintendencia, siempre que no tenga carácter de reservada. Además, dentro del mismo plazo deberá enviarle una carta firmada por su Gerente de Finanzas o el que haga sus veces, en la cual se deje constancia del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión, en especial del Nivel de Endeudamiento definido en la letra /C/ del punto 4.5.1 de este prospecto. Asimismo, a requerimiento del Representante deberá acompañarle los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de dicho Nivel de Endeudamiento.- También deberá enviarle copia de los informes de clasificación de riesgo emitidos por agencias de clasificación de riesgo en Chile, a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes después de recibirlos de sus clasificadores de riesgo.

7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los tenedores de bonos

Banco Santander-Chile, con domicilio en calle Bandera ciento cuarenta, comuna y ciudad de Santiago.

7.2 Encargado de la custodia

El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privadas de depósito y custodia de valores.

El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Avenida Apoquindo 4001, Piso 12, comuna de Las Condes, Santiago.

7.3 Perito(s) calificado(s)

No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario

No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los Tenedores de Bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario

No corresponde.

7.6 Asesores legales externos

Portaluppi, Guzmán y Bezanilla Asesorías Limitada.

7.7 Auditores externos

PwC.

1

PROSPECTO LEGAL

EMISIÓN DE BONOS

EMPRESAS COPEC S.A. Inscripción en Registro de Valores N°0028

PLAZO DE LA EMISIÓN: 30 AÑOS

MONTO DE LA EMISIÓN: UF 10.000.000

PRIMERA COLOCACIÓN DE BONOS

SERIES “I” y “J” POR HASTA UF 5.000.000

LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

DICIEMBRE 2016

Asesor Financiero

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1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o Razón Social

EMPRESAS COPEC S.A.

1.2 Nombre de Fantasía

COPEC

1.3 R.U.T.

90.690.000-9

1.4 Inscripción Registro Valores

Nº 0028 de fecha 27 de mayo de 1982

1.5 Dirección

Av. El Golf 150, piso 17, Las Condes

1.6 Teléfono

56 - 2 - 24617000

1.7 Dirección electrónica

www.empresascopec.cl

ir.ec.cl

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2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

Empresas Copec S.A. (en adelante “Empresas Copec”, el “Emisor” o la “Compañía”) participa en dos grandes áreas de actividad: recursos naturales donde cuenta con claras ventajas competitivas, y energía, estrechamente ligada al crecimiento y desarrollo productivo. A lo largo de estos más de 80 años la Compañía ha impulsado importantes programas de inversión, elevando la escala de sus operaciones, ampliando sus fronteras, aprovechando sinergias y entregando sustentabilidad a sus actividades.

Empresas Copec comercializa sus productos en más de 80 países y cuenta con importantes plataformas productivas en Chile, Alemania, Argentina, Brasil, Canadá, Colombia, Ecuador, España, Estados Unidos, México, Panamá, Perú, Portugal, República Dominicana, Sudáfrica y Uruguay. Hoy, Empresas Copec es una de las sociedades anónimas abiertas más grandes de Chile, representando alrededor de un 7,9% del índice IPSA.

Capitalización Bursátil Principales Sociedades Abiertas Chilenas

Fuente: Bloomberg. Capitalización bursátil al 30-09-2016

Al 30 de septiembre de 2016, la Compañía tiene un patrimonio total de US$ 10.415 millones y activos totales por US$ 20.907 millones. A continuación se presenta la estructura de propiedad simplificada del grupo:

Estructura de Propiedad Simplificada Empresas Copec S.A. a septiembre 2016

(*) Incluye tanto las acciones de propiedad de Inversiones Angelini y Cía. Limitada como aquellas de accionistas con acuerdo de actuación conjunta y las de otros miembros del controlador. (**) Esta cifra corresponde al porcentaje de participación total de Empresas Copec en Igemar. Nota: Posterior a septiembre de 2016,se materializó la adquisición de Duragas y Mapco

Fuente: Empresas Copec S.A.

1 Falabella 17.871


3 Banco de Chile 10.921

4 Banco Santander 9.766

5 Cencosud 8.549

6 Enersis America 8.037

7 SQM 7.263

8 Endesa Chile 5.444


(US$ mm)

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2.1 RESEÑA HISTÓRICA DE EMPRESAS COPEC

Empresas Copec S.A. es un holding industrial con operaciones en importantes sectores económicos del país, tales como el energético, forestal, pesca y minería, siendo uno de los grupos industriales más grandes del país.

La Compañía nace en 1934, cuando un grupo de empresarios chilenos la funda bajo el nombre de Compañía de Petróleos de Chile S.A., con el objetivo de comercializar y distribuir combustible en el país. Dos años más tarde, la Compañía ya desarrollaba una extensa red de estaciones de servicio y plantas de almacenamiento desde Coquimbo hasta Magallanes.

En el año 1956, la Compañía, como respuesta a la creciente demanda de un producto energético de combustión limpia, no contaminante, seguro, económico y de fácil uso para la población, crea Abastecedora de Combustibles S.A. (en adelante, “Abastible”), empresa dedicada a la comercialización y distribución de gas licuado de uso doméstico e industrial.

En el año 1957, la Compañía, Enap y Esso Chile se unen para constituir la Sociedad Nacional de Oleoductos (en adelante, “Sonacol”), y desarrollar la red de transporte de combustibles que Chile necesita. Durante ese mismo año, Copec asume la representación de la marca Mobil en el país e inicia la distribución de sus lubricantes.

Entre los años 1976 y 1979, la Compañía adquiere Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Forestal Arauco S.A. Posteriormente se suma Celulosa Constitución. La fusión de Industrias de Celulosa Arauco S.A. y Celulosa Constitución S.A. dio origen a Celulosa Arauco y Constitución S.A. (en adelante, “Arauco”) La Compañía inicia así su expansión hacia áreas en las que Chile presenta ventajas comparativas. En 1979 también es creada la división marítima de Sonacol para complementar la red de oleoductos de la zona central con servicios de transporte por mar hacia y desde los puntos más alejados del país.

En el año 1980, la Compañía adquiere Pesquera Guanaye Ltda. y las distribuidoras eléctricas Saesa y Frontel. Un año más tarde, compra los derechos de explotación del yacimiento carbonífero de Pecket, en la Región de Magallanes.

Durante el año 1986, el Grupo Angelini toma el control de la Compañía, al adquirir el 41% de su capital accionario. Se realiza un importante aumento de capital, se cancelan deudas, se define un programa estratégico y de desarrollo futuro para la Compañía, poniéndose en marcha un amplio plan de inversiones.

En el año 1989, Forestal Arauco S.A. se constituye en la matriz de las filiales forestales de Arauco en Chile. Se crea también Fundación Educacional Arauco, institución que realiza significativos aportes a la educación en las comunas más pobres de las regiones del Maule, Biobío y Los Ríos.

En el año 1990, se crea Investigaciones Forestales Bioforest S.A. (en adelante “Bioforest”), sociedad encargada de realizar investigaciones dirigidas a mejorar la genética de las plantaciones, la productividad de la tierra, controlar las pestes y enfermedades, y mejorar la calidad de la madera, todo ello con el fin de incrementar la productividad de los bosques.

En el año 1991, se crea la Compañía Minera Can-Can S.A. (en adelante, “Minera Can-Can”), con el objeto de adquirir, arrendar y/o constituir concesiones mineras para su exploración y explotación.

Durante el año 1992, se fusionan Pesquera Guanaye S.A. y Pesquera Iquique S.A., dando origen a Pesquera Iquique-Guanaye S.A. (en adelante, “Igemar”). Además, ese mismo año, y con el objetivo de abastecer de electricidad a las regiones de Atacama y Coquimbo, se constituye Empresa Eléctrica Guacolda S.A. (en adelante, “Guacolda”). La Compañía ingresa a la propiedad de la eléctrica en 1994, luego que Compañía de Aceros del Pacifico le vendiera un 25% de participación accionaria en Guacolda.

En el año 1993, se crea Aserraderos Arauco S.A., encargada de la administración de los aserraderos y plantas de remanufactura de Arauco, así como de la comercialización de sus productos.

En el año 1994, tres años después de la integración gasífera entre Chile y Argentina, se constituye Metrogas S.A. (en adelante, “Metrogas”), dedicada a la comercialización de gas natural en las regiones Metropolitana y de O’Higgins. Tres años más tarde, luego de finalizar la construcción de su red de distribución y del gasoducto de GasAndes, inicia sus operaciones comerciales.

Durante el año 1995, nace Paneles Arauco S.A., dedicada a la elaboración de tableros de madera terciada y contrachapada. Un año más tarde, Arauco expande su presencia a Argentina, mediante la compra de la empresa Alto Paraná S.A. (actualmente denominada Arauco Argentina S.A. (“Arauco Argentina”)), dueña de la principal planta de celulosa en dicho país. Además, ese mismo año la Compañía ingresa a la propiedad de Gener S.A., principal generadora termoeléctrica de Chile.

En el año 1999, Arauco completa la compra del 100% de Licancel S.A., agregándose así una nueva unidad elaboradora de celulosa blanca y plantaciones. Ese mismo año se produce la unificación de las operaciones pesqueras e industriales de Igemar, Eperva y Coloso en el norte de Chile, que da origen a Corpesca S.A. (“Corpesca”), la empresa pesquera más grande del país.

En el año 2000, el Grupo Angelini concreta el control de la Compañía al adquirir, a través de AntarChile S.A., un 30,05% adicional de las acciones de ésta. El foco estratégico se centró entonces en sectores donde se cuenta con ventajas operativas claras y sustentables en el largo plazo: energía y recursos naturales. Durante ese mismo año, Arauco adquiere el 98% de las acciones de Forestal Cholguán S.A. y el 50% de Trupán S.A., lo cual le permite ingresar al mercado de los tableros MDF1 y HB2. Además, se

1 MDF: Medium Density Fiberboard 2 HB: Hardboard

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constituye SouthPacific Korp S.A. (en adelante, “SPK”), tras la fusión de los activos operacionales de las pesqueras Igemar, El Quillay y Pacific Protein en la zona centro-sur del país. Ese mismo año, la Compañía toma la decisión de enajenar sus participaciones minoritarias en CGE y Gener. Además, en el plano social, se realiza la primera versión de la Copa Copec, campeonato de futbolito que reúne a niños y jóvenes en torno a la actividad deportiva y la sana competencia.

En el año 2001, la Compañía toma la decisión de desprenderse de sus participaciones en el sector de distribución eléctrica, vendiendo Saesa y Frontel. Se realiza la primera versión del Rally Mobil, competencia que reúne a las principales marcas automotrices e impulsa el desarrollo de esta disciplina en el país. Un año más tarde, se crea la Fundación Copec-Universidad Católica, una alianza estratégica entre la Compañía y la Pontificia Universidad Católica de Chile, con el fin de promover la investigación aplicada en el área de los recursos naturales.

Durante el año 2003, se constituye Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A. (en adelante, “Copec”), como nueva filial a cargo del negocio de combustibles líquidos y lubricantes. Así, la Compañía se transforma en una empresa holding y cambia su razón social a Empresas Copec S.A. Ese mismo año, Copec y ExxonMobil firman un acuerdo para que la compañía nacional produzca y comercialice en forma exclusiva las marcas de lubricantes Esso y Mobil en Chile.

En el año 2004, Arauco inicia las actividades en la planta de celulosa Valdivia de Arauco, y que demandó una inversión total de US$ 1.200 millones. Un año más tarde, Arauco adquiere LD Forest Products S.A., ingresando con ello a Brasil mediante la incorporación a su patrimonio de 26 mil hectáreas de plantaciones de pino, una planta de tableros MDF, una de tableros aglomerados y una de resina. Ese mismo año, en Argentina, Arauco adquiere a través de la compra de Ecoboard S.A.I.F. y de Louis Dreyfus S.A.I.F., 8 mil hectáreas de plantaciones, una planta de tableros aglomerados y una productora de resinas.

En el año 2006, comienza a operar la planta de celulosa Nueva Aldea, consolidando a Arauco como una de las principales empresas productoras de celulosa de mercado en el mundo. El Complejo Forestal e Industrial Nueva Aldea, que contempla además un aserradero, una planta de terciados y dos unidades de cogeneración, significó una inversión total de US$ 1.400 millones. Además, con una inversión superior a los US$ 136 millones, Arauco adquiere los activos forestales de Cementos Bío-Bío S.A., que incluyen 21 mil hectáreas de plantaciones y un aserradero con capacidad para producir 250 mil m3 anuales.

Ese mismo año 2006, Copec inicia las operaciones del Terminal de Productos Importados (TPI), en Quintero. Abastible, en tanto, comienza las operaciones del Terminal de San Vicente, en la Región del Biobío. Guacolda empieza la construcción de la Unidad 3, planta termoeléctrica a carbón de 152 MW que contempló una inversión de US$ 300 millones. Por último, en la búsqueda constante de aportar a la comunidad, se crea Elemental, iniciativa de Copec, la Pontificia Universidad Católica y un grupo de profesionales, destinada a desarrollar proyectos urbanos de interés social.

Durante el año 2007, Arauco expande su presencia en Brasil, al firmar un acuerdo con Stora Enso que involucra una inversión total de US$ 208 millones e incluye el 80% de las acciones de Stora Enso Arapoti Empreendimentos Agrícolas S.A., propietaria de 50 mil hectáreas de terrenos en la localidad de Arapoti; el 20% de una planta de papel con capacidad para producir 205 mil toneladas anuales; y el 100% de un aserradero con capacidad de producción de 150 mil m3 al año. Arauco se convierte en la primera forestal chilena en utilizar el Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL) del Protocolo de Kyoto para la emisión de bonos de carbono, luego de vender 482.129 certificados de reducción de emisiones.

Ese mismo año 2007 Copec finaliza la construcción de la planta de almacenamiento de combustible en Mejillones, con capacidad de 60 mil m3 y una inversión cercana a los US$ 20 millones. Por su parte, Metrogas, Enap, Endesa y BG Group firman los contratos comerciales para el inicio de la construcción de un terminal de importación de gas natural licuado en Quintero. Esta iniciativa involucra una inversión cercana a los US$ 1.000 millones. En el sector pesquero, SPK finaliza la construcción de la segunda fase del Complejo Industrial Coronel Sur, consistente en una planta de congelados, que se suma a una planta de harina y aceite de pescado, y a una planta de conservas. Adicionalmente, SPK incorpora a su flota el Pesquero de Alta Mar “Vesterveg”. Ambas iniciativas totalizan una inversión superior a los US$ 50 millones.

Además, el año 2007 Empresas Copec adquiere el 50% de las acciones de Sociedad Minera Isla Riesco S.A., hoy denominada Mina Invierno S.A. (en adelante, “Mina Invierno”), sociedad cuyo 50% restante pertenece a Inversiones Ultraterra Limitada. Isla Riesco se adjudica un contrato de exploración con opción de compra de los yacimientos “Mina Elena”, “Río Eduardo” y “Estancia Invierno”, ubicados en la Región de Magallanes. Guacolda inicia las obras preliminares para la construcción de la Unidad 4. Esta nueva planta termoeléctrica a carbón, con una potencia bruta de 152 MW, demandó una inversión de US$ 235 millones.

Durante 2008, Arauco inicia los trabajos para incrementar en 25 MW la capacidad de cogeneración eléctrica a partir de Biomasa en la Planta Arauco y se presenta una Declaración de Impacto Ambiental para la construcción de una nueva planta de cogeneración eléctrica de 41 MW a través del uso de biomasa en Viñales. Ambos proyectos serían llevados a cabo en el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto.

También durante el 2008, Copec comienza la ampliación de la planta de almacenamiento de Mejillones y Abastible inicia la ampliación del Terminal Marítimo de San Vicente. Por otro lado, Sociedad Nacional Marítima S.A. (en adelante, “Sonamar”) adquiere el buque tanque Punta Angamos, con capacidad para transportar 24 mil toneladas. Metrogas comienza a utilizar biogás en la elaboración de gas de ciudad. Este se origina en la Planta de Tratamiento de Aguas Servidas La Farfana de Aguas Andinas. Además, finaliza la construcción de la planta de respaldo de propano-aire en la comuna de Peñalolén. También, ese mismo año 2008 se constituye el Consorcio Tecnológico Bioenercel S.A. con el fin de desarrollar tecnologías que permitan producir biocombustibles de segunda generación. Por otra parte, SPK inaugura su complejo industrial en la ciudad de Coronel, -consistente en dos plantas de harina y aceite de pescado, una planta de conservas y una de congelados-, Corpesca inicia la puesta en marcha

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de una planta de congelados en Iquique y Minera Can-Can inicia un proyecto de procesamiento de relaves ubicado en la Región de Atacama. En otro ámbito, Empresas Copec y sus filiales comienzan a implementar los cambios necesarios para llevar, a partir de 2009, su contabilidad bajo la Norma Internacional de Información Financiera (IFRS).

Durante 2009, Arauco realizó importantes compras de activos en el extranjero. A través de su filial brasileña Placas do Parana S.A., adquirió el 100% de las acciones de la sociedad Tafisa Brasil S.A. (en adelante, “Tafisa”), operación que implicó recursos por US$ 227 millones y que incluyó una planta de paneles aglomerados y MDF de 640 mil m3 de capacidad. Así también, durante el mismo año, a través de su filial Arauco Internacional S.A. (hoy denominada Inversiones Arauco Internacional Limitada), adquirió en conjunto y en partes iguales con Stora Enso Amsterdam B.V. tres sociedades filiales de la sociedad española Grupo Empresarial Ence S.A. en Uruguay, operación que implicó recursos por aproximadamente US$ 335 millones. Dichos activos incluyen 130.000 hectáreas de terrenos forestales, el puerto de M’Bopicuá, plantaciones y otras operaciones que la empresa española tenía en las zonas centro y oeste de Uruguay. Respecto de las operaciones forestales locales, durante 2009 entró en operación el emisario de la planta Nueva Aldea, ducto de más de 50 km que permitirá llevar los residuos tratados directamente al mar. Además, se incorpora la unidad de generación de la planta de Valdivia al Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto y se concluye exitosamente con el proyecto de medición de la Huella de Carbono de las operaciones de Arauco.

En materia energética, durante 2009 Guacolda consolida su posición como el complejo termoeléctrico en base a carbón más eficiente del país, luego de entregar la Unidad 3 al Sistema Interconectado Central (en adelante, “SIC”), lo que significó una inversión de US$ 320 millones y permitió incrementar en 152 MW la capacidad disponible del SIC. Por su parte, el terminal de gas natural licuado (en adelante, “GNL”) de Quintero comienza sus operaciones, y Mina Invierno ejerce su opción de compra de los yacimientos “Mina Elena” y “Río Eduardo” a CORFO y se adquieren los derechos sobre la “Estancia Invierno”, consolidando así reservas por más de 200 millones de toneladas. En relación al sector pesquero, SPK y Corpesca acordaron participar en la inversión y desarrollo de un proyecto de producción de concentrados de Omega 3 a partir de aceites de pescado, creando la sociedad Golden Omega S.A. Con este objetivo deciden invertir una suma cercana a US$ 40 millones para la construcción de un complejo industrial en la ciudad de Arica. También en 2009, la Compañía es reconocida por la Sociedad de Fomento Fabril como “Empresa Destacada 2009”, resaltando el aporte que Empresas Copec ha realizado al crecimiento económico de Chile, su liderazgo exportador, compromiso con la inversión y el empleo, contribución con el desarrollo industrial y su exitosa internacionalización.

Durante 2010, la planta Nueva Aldea recibió la autorización de la Comisión Regional de Medioambiente de la Región de Biobío para aumentar su capacidad de producción de celulosa de 1 millón de toneladas a 1,2 millones al año. En el área de paneles, Arauco inició la construcción de una planta de MDP en Teno de 300 mil m3 que demandó una inversión de US$ 110 millones. En Brasil, Arauco inicia la construcción de una segunda línea de paneles MDF de 500 mil m3 al año y adquiere el 50% restante de la empresa de resinas químicas, Dynea Brasil.

En materia energética, durante 2010 Copec adquiere el control de la empresa Organización Terpel S.A. (en adelante, “Terpel”), líder en el mercado de distribución de combustibles en Colombia, con presencia en Ecuador, Panamá, Perú, México y Chile. Esta transacción involucró recursos por US$ 285 millones y significó multiplicar por cuatro la red de estaciones de servicios bajo la administración del equipo comercial de Copec. Por otro lado, en Chile, culmina la construcción de los dos estanques de almacenamiento de combustibles de 20 mil m3 en Mejillones y también se finaliza la construcción de la Planta de Pureo, la que cuenta con siete estanques de almacenamiento de combustibles de 67 mil m3 que permitirán abastecer de forma segura y eficiente a toda la Región de los Lagos. Asimismo, Abastible finaliza la construcción de un nuevo estanque de 30 mil m3 en su terminal de San Vicente, iniciativa que implicó una inversión de US$ 35 millones. Además, este mismo año, se inicia la operación comercial de la Unidad 4 de Guacolda, lo que implicó una inversión de US$ 350 millones, incorporando 152 MW adicionales de potencia bruta al sistema, y se recibe la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental para la construcción de la Unidad 5.

En relación al sector pesquero, durante 2010 se llevó a cabo la fusión entre la filial SouthPacific Korp S.A. y Pesquera San José, dando origen a Orizon S.A. Esta fusión fue impulsada en un escenario de bajas capturas de jurel, la incertidumbre generada por la discusión de la renovación de la Ley de Pesca el 2012, y el terremoto y posterior tsunami del 27 de febrero de 2010, entre otros. Además, este mismo año se comienza la construcción de la planta de Omega 3 en Arica.

Durante el año 2011, la filial Abastible ingresa al mercado de gas licuado de petróleo (GLP) en Colombia, adquiriendo el 51% de la empresa Inversiones del Nordeste S.A. (en adelante, “Inversiones del Nordeste”), compañía líder en Colombia con un 34% de participación de mercado. Inversiones del Nordeste cuenta con diversas sociedades regionales de distribución de combustible, presentes en prácticamente la totalidad de los departamentos de Colombia, así como también es propietaria de una fábrica de cilindros y estanques de almacenamientos y de una empresa de transporte en camiones para gas envasado y a granel.

También durante el año 2011, Arauco aprueba el proyecto Montes del Plata en Uruguay, el que será llevado a cabo en conjunto con la empresa sueco-finlandesa Stora Enso y que significará la construcción de una planta con capacidad de 1,3 millones de toneladas al año de celulosa de eucaliptus, involucrando recursos cercanos a los US$ 2.000 millones. Montes de Plata anunció el comienzo de las tareas preparatorias para la construcción de la planta de celulosa en Uruguay.

En Brasil, el año 2011 la filial Arauco do Brasil aprobó el proyecto de ampliación de la planta Jaguariaíva, ubicada en el estado de Paraná en el sur de Brasil.

En materia minera, el año 2011 Minera Can-Can cerró la adquisición del 100% de la propiedad del proyecto cuprífero Diego de Almagro, lo que implicó una inversión de US$ 40,1 millones. Además, a partir de marzo de 2011 Minera Can-Can asume el control de las operaciones del yacimiento de oro El Bronce de Petorca.

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Durante el año 2012, Arauco adquiere el 100% de la empresa de paneles Flakeboard Company Limited, líder en el mercado norteamericano. La inversión alcanzó US$ 242 millones e incorpora siete plantas de paneles de Estados Unidos y Canadá. Adicionalmente, Arauco inicia la reconstrucción de la Planta de Paneles Nueva Aldea, luego de que esta fuera destruida en enero por un incendio forestal ocurrido en las inmediaciones del Complejo.

En el sector combustible, durante el año 2012, Copec llevó a cabo una exitosa OPA sobre Proenergía, proceso que le permitió aumentar la participación en su propiedad de 56,26% a 98,24%. Sumado al 14,39% que posee sobre SIE – sociedad controladora de la Organización Terpel – Copec alcanzó la propiedad de un 58,9% de Terpel. Con esto, la inversión total alcanzó los US$ 760 millones. Esta consolidación brinda a Copec acceso a los más de 45 millones de habitantes del mercado colombiano a través de una empresa líder y reconocida en dicho país. De hecho, durante el 2012 Terpel alcanzó un 41,2% participación de mercado en combustibles líquidos y de un 46,2% en gas natural vehicular.

En el año 2013, la filial Arauco do Brasil comienza a operar la nueva línea de paneles MDF en la planta de Jaguariaíva. Esta instalación demandó una inversión cercana a los US$ 150 millones y cuenta con capacidad para elaborar 500 mil m3 de paneles al año.

Por su parte, Terpel vende la totalidad de sus activos en Chile en US$ 240 millones, mientras que en Colombia emite, por primera vez en el mercado de ese país, bonos a 5, 7, 10 y 18 años plazo, por un total de US$ 385 millones con el fin de refinanciar sus pasivos financieros.

Ese mismo año, Corpesca adquiere el 60% de la empresa brasileña Sementes Selecta S.A., dedicada a la producción de concentrados proteicos de soya (SPC). La inversión alcanza a US$ 60 millones y permite a la compañía transformarse en un actor relevante en el abastecimiento de proteínas marinas y vegetales para la alimentación acuícola y animal. Adicionalmente, Golden Omega finaliza la construcción de la segunda etapa de su planta de concentrados de Omega 3 a partir de aceite de pescado, la que le permitirá obtener 800 toneladas anuales de productos con un contenido de ácidos grasos de hasta 85%. En tanto, Pesquera Iquique-Guanaye aumenta a 66,8% su participación en la afiliada Orizon S.A.

En el año 2013 Compañía Minera Can-Can se divide, formándose una nueva sociedad denominada Inversiones Can-Can S.A. (hoy denominada Inversiones Alxar S.A.), que pasa a ser la matriz de Compañía Minera Can-Can, Compañía Minera La Merced, Compañía Minera Paso San Francisco, Compañía Minera Sierra Norte y Sociedad Contractual Minera Vilacollo.

Ese mismo año nace Inmobiliaria Las Salinas Limitada, para desarrollar el proyecto inmobiliario Las Salinas, ubicado en Viña del Mar.

Durante los años 2013 y 2014 se produce la fusión de las sociedades Forestal Arauco, Forestal Celco, Bosques Arauco y forestal Valdivia, pasando a ser Forestal Celco, hoy denominada Forestal Arauco S.A., la sociedad absorbente.

Durante 2014, Arauco y Stora Enso inauguran la planta de celulosa Montes del Plata, en Uruguay. Esta instalación demandó una inversión de US$ 2.270 millones y cuenta con capacidad para producir 1,4 millones de toneladas al año.

Por otro lado, Arauco coloca dos series de bonos (Q y R) por un total de UF 7.000.000 en el mercado local. La primera colocación correspondió a una serie por UF 2.000.000, a siete años plazo, con tres de gracia, y logró una tasa de colocación récord de 2,6%. La segunda serie, por UF 5.000.000, tiene una madurez de 21 años bullet y se colocó a su valor par, con una tasa de 4,5%.

En tanto, Sonacol emite bonos por UF 2 millones en el mercado local, a 7 y 21 años plazo, alcanzando tasas de 3,33% y 4,64%, respectivamente. Los fondos obtenidos en esta emisión fueron destinados al refinanciamiento de pasivos. Finalmente, Empresas Copec emite bonos en el mercado local por UF 2,5 millones, a 10 años plazo y una tasa de colocación de 2,88% anual. Los fondos obtenidos de esta emisión fueron destinados al refinanciamiento de pasivos.

Adicionalmente, Empresas Copec y Ultraterra venden, en partes iguales, su participación en Guacolda a AES Gener por un monto total de US$ 728 millones.

En 2015, Arauco invierte US$ 30 millones en la Planta de Bennettsville, en Carolina del Sur, con el objetivo de aumentar la capacidad de producción de paneles aglomerados y melaminizados en 100 mil m3 anuales e inicia la implementación de un nuevo proyecto en la localidad de Grayling, ubicada en el Estado de Michigan, con la finalidad de construir una planta con capacidad para producir 750 mil m3 de tableros aglomerados al año. La inversión alcanzará a US$ 325 millones y se espera que esté operativa en 2018.

Por su parte, Metrogas presenta su Plan de Crecimiento, el que consiste en expandir su cobertura de suministro en las regiones de Tarapacá, Antofagasta, Atacama, Maule, Araucanía, Los Ríos y Los Lagos. Esta iniciativa demandará, en una primera etapa, una inversión cercana a los US$ 700 millones y permitirá incorporar 500 mil hogares en los próximos 5 años. La segunda etapa contempla beneficiar a 800 mil nuevos hogares, con lo cual la inversión total del proyecto alcanzará los US$ 1.100 millones, en un plazo de 10 años.

Corpesca realiza una oferta vinculante por el 30% de FASA, empresa dedicada a la producción de concentrados proteicos de alta calidad para la nutrición animal. La transacción demandó una inversión por US$ 43 millones.

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HITOS RELEVANTES AÑO 2016

Por otro lado, en abril entró en vigencia la división de Metrogas S.A. en dos sociedades, por un lado Metrogas S.A., que agrupa las actividades de distribución de gas natural, manteniéndose en la sociedad los activos y pasivos del sector concesionado, y, por otro, Aprovisionadora Global de Energía S.A. (AGESA), que fue la sociedad que se creó en virtud de la división, que se dedica al negocio de aprovisionamiento, agrupando todos los activos y pasivos del sector no concesionado. Más tarde, la coligada AGESA, vendió a la sociedad Enagas Chile SpA la totalidad de las acciones que era dueña AGESA en GNL Quintero S.A., ascendente a un 20% de la propiedad accionaria de esta última. El precio de la venta fue de US$ 197,4 millones.

Arauco concretó, en mayo de 2016, la adquisición del 50% del capital de la sociedad española Tafisa, filial del grupo portugués Sonae, que fabrica y comercializa paneles de madera del tipo OSB, MDF y PB, y madera aserrada, a través de 2 plantas de paneles y un aserradero en España; 2 plantas de paneles y una de resina en Portugal; 4 plantas de paneles en Alemania y 2 en Sudáfrica. La operación significó una inversión de US$ 150 millones y sitúa a Arauco en el segundo lugar en el ranking mundial de paneles de madera, alcanzando una producción anual cercana a los 9 millones de m3.

Abastible, materializó la compra a Repsol S.A. de sus operaciones de GLP en Perú (Solgas) en junio de 2016, y en Ecuador (Duragas) en octubre de 2016, en ambos casos excluyendo las actividades de Repsol en el mercado retail de GLP automotriz de ambos países. La operación peruana tiene alrededor de 26% de participación de mercado, vendiendo alrededor de 570 mil toneladas anuales. La operación ecuatoriana, por su parte, tiene una participación de mercado de 37% y vende alrededor de 405 mil toneladas anuales. El precio de la transacción, asciende a 980 millones de Soles Peruanos para Solgas y a US$ 33 millones para Duragas.

Copec concretó el 14 de noviembre pasado la adquisición a la empresa norteamericana “Delek US Holdings, Inc” del 100% de las acciones y derechos de cinco sociedades que operan en Estados Unidos 348 estaciones de servicio bajo diferentes marcas, siendo la principal de ellas Mapco. Específicamente, esta última posee 242 puntos de venta propios, ubicados mayoritariamente en Tennessee, Alabama y Georgia, y también cuenta con presencia en Arkansas, Virginia, Kentucky y Mississippi. Además, suministra combustible a 142 estaciones de servicio operadas por terceros y provee transporte logístico de combustible. El monto de la adquisición ascendió a US$ 535 millones además de la caja y ajuste por capital de trabajo a la fecha del cierre por un monto de US$ 16,3 millones, y representa para Copec una oportunidad atractiva, considerando que los activos se encuentran ubicados en una zona geográfica con interesantes atributos demográficos y, al mismo tiempo, poseen una escala suficiente para ser una operación competitiva y servir de plataforma para un eventual crecimiento de la compañía en el mercado de EE.UU.

Copec suscribió el 16 de noviembre pasado varios contratos con las empresas Mobil Petrolum Overseas Company Limited y ExxonMobil Ecuador Holding B.V. (Exxon Mobil) que dan cuenta de un acuerdo regional para la elaboración y distribución de lubricantes marca Mobil en los mercados de Colombia, Ecuador y Perú, así como la renovación de la relación contractual que Copec y Exxon Mobil mantienen en Chile hace casi sesenta años. Además, el acuerdo establece que Copec podrá traspasar estos derechos de distribución a una o más de sus filiales, incluida Terpel. Copec estima que una buena forma de optimizar este negocio es canalizarlo a través de Terpel, a la cual se le ofrecerá, por lo que realizará las gestiones necesarias en la instancia de gobierno corporativo de Terpel que corresponda y ante los organismos regulatorios de Colombia, para que sea esta filial la que opere o adquiera estos negocios de Exxon Mobil en Colombia, Perú y Ecuador. El acuerdo considera, asimismo (i) la operación y comercialización de combustibles para el Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, en Lima, Perú y (ii) el traspaso del negocio de combustibles que actualmente opera Exxon Mobil en Colombia y Ecuador. En relación a esto último y sujeto a la aprobación de las autoridades regulatorias de libre competencia de Colombia, se estima que será necesario revender este negocio en ese país. Finalmente, la inversión asociada a estos acuerdos asciende a US$ 747 millones, de los cuales US$ 512 millones corresponde a valor patrimonial y US$ 235 millones a caja.

2.2 DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL

Empresas Copec S.A. es una compañía diversificada y mantiene negocios en los sectores forestal, combustibles, pesquero y minero. A continuación se presenta una breve descripción de las principales industrias en las cuales está presente.


2.2.1.1 Industria Forestal

Según datos de la FAO, la producción total de madera en el mundo ascendió aproximadamente a 3.700 millones de m³ durante el año 20153, de los cuales 50,3% correspondieron a madera utilizada como combustible, 27,9% a madera utilizada para la producción de chapas y rollizos aserrables, 17,2% a madera pulpable y el resto a otros usos. Europa, Norteamérica y Asia son los principales demandantes de productos forestales industriales, concentrando entre ellos el 81,3% de la demanda global por estos productos.

3 La última información disponible en las bases estadísticas de la FAO corresponden al año 2015. (www.fao.org)