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    BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.

    NOTA SOBRE LAS ACCIONES RELATIVA ALAUMENTO DE CAPITAL CON DERECHO DESUSCRIPCIN PREFERENTE POR IMPORTE

    EFECTIVO DE 5.059.758.312 EUROS YMEDIANTE LA EMISIN DE 749.593.824

    ACCIONES

    Anexo III del Reglamento (CE) n 809/2004 de la Comisin, de 29 de abril de 2004.

    La presente Nota sobre las Acciones ha sido inscrita en los Registros Oficiales de la Comisin Nacional delMercado de Valores el 2 de noviembre de 2010 y se complementa con el Documento de Registro de BancoBilbao Vizcaya Argentaria, S.A. inscrito en los registros oficiales de la Comisin Nacional del Mercado deValores el 17 de junio de 2010 que se incorpora por referencia.

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    NDICE

    I. RESUMEN

    1. Descripcin de la Operacin2. Finalidad de la Operacin3. Procedimiento de Suscripcin y Desembolso4. Descripcin del Emisor5. Informacin Financiera Seleccionada6. Factores de Riesgo

    II. FACTORES DE RIESGO

    III. NOTA DE VALORES

    1. PERSONAS RESPONSABLES1.1. Personas que asumen la responsabilidad del contenido de la nota sobre las acciones1.2. Declaracin de responsabilidad

    2. FACTORES DE RIESGO

    3. INFORMACIN FUNDAMENTAL3.1. Declaracin sobre el capital circulante3.2. Capitalizacin y endeudamiento3.3. Inters de las personas fsicas y jurdicas participantes en la oferta3.4. Motivo de la oferta y destino de los ingresos

    4. INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE4.1. Descripcin del tipo y la clase de los valores4.2. Legislacin de los valores4.3. Representacin de los valores4.4. Divisa de la emisin4.5. Descripcin de los derechos vinculados a los valores y procedimiento para el ejercicio de los

    mismos4.6. Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten las acciones4.7. Fecha de emisin4.8. Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores4.9. Indicacin de la existencia de cualquier oferta obligatoria de adquisicin y/o normas de

    retirada y recompra obligatoria en relacin con los valores

    4.10. Opas sobre el capital de BBVA4.11. Fiscalidad de los valores

    5. CLUSULAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA5.1. Condiciones, estadsticas de la oferta, calendario previsto y procedimiento para la

    suscripcin de la oferta5.2. Plan de colocacin y adjudicacin5.3. Precios5.4. Colocacin y aseguramiento

    6. ACUERDOS DE ADMISIN A COTIZACIN Y NEGOCIACIN6.1. Solicitudes de admisin a cotizacin

    6.2. Mercados regulados en los que estn admitidos a cotizacin valores de la misma clase

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    6.3. Si, simultneamente o casi simultneamente con la creacin de los valores para los que sebusca la admisin en un mercado regulado, se suscriben o se colocan privadamente valoresde la misma clase, o si se crean valores de otras clases para colocacin pblica o privada,deben darse detalles sobre la naturaleza de esas operaciones y del nmero y lascaractersticas de los valores a los cuales se refieren

    6.4. Entidades de liquidez6.5. Estabilizacin

    7. TENEDORES VENDEDORES DE VALORES7.1 Nombre y direccin profesional de la persona o de la entidad que se ofrece a vender los

    valores, naturaleza de cualquier cargo u otra relacin importante que los vendedores hayantenido en los ltimos tres aos con el emisor o con cualquiera de sus antecesores o personasvinculadas

    7.2 Nmero y clase de los valores ofertados por cada uno de los tenedores vendedores de valores7.3 Compromisos de no disposicin

    8. GASTOS DE LA EMISIN

    9. DILUCIN9.1 Cantidad y porcentaje de la dilucin inmediata resultante de la oferta9.2 En el caso de una oferta de suscripcin a los tenedores actuales, importe y porcentaje de la

    dilucin inmediata si no suscriben la nueva oferta

    10. INFORMACIN ADICIONAL10.1. Personas y entidades asesoras en la emisin10.2. Indicacin de otra informacin de la nota sobre los valores que haya sido auditada o revisada

    por los auditores y si los auditores han presentado un informe. Reproduccin del informe o,con el permiso de la autoridad competente, un resumen del mismo

    10.3. Informes de expertos independientes

    10.4 En los casos en que la informacin proceda de un tercero, proporcionar una confirmacin deque la informacin se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que el emisortiene conocimiento de ello y puede determinar a partir de la informacin publicada por esetercero, no se ha omitido ningn hecho que hara la informacin reproducida inexacta oengaosa

    10.5. Actualizacin del Documento de Registro

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    I. RESUMEN

    El presente captulo introductorio es un resumen de los trminos y condiciones de la emisin deacciones ordinarias de nueva emisin de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA, elBanco, el Emisor o la Sociedad) por un importe nominal de trescientos sesenta y sietemillones trescientos mil novecientos setenta y tres euros con setenta y seis cntimos de euro(367.300.973,76) y un importe efectivo total de cinco mil cincuenta y nueve millones setecientoscincuenta y ocho mil trescientos doce euros (5.059.758.312) y de los riesgos esenciales asociados alEmisor y a las acciones a emitir.

    El presente resumen, el Documento de Registro de BBVA, el cual se encuentra inscrito en losregistros oficiales de la Comisin Nacional del Mercado de Valores con fecha 17 de junio de 2010,yla Nota sobre las Acciones sern referidos, conjuntamente, como el Folleto Informativo o elFolleto.

    Se hace constar expresamente que:

    (i) Este resumen debe leerse como introduccin al Folleto.(ii) Toda decisin de invertir en las acciones debe estar basada en la consideracin por parte del

    inversor del Folleto en su conjunto.

    (iii) No se derivar responsabilidad civil alguna de este resumen o de la informacin contenida enl, incluida cualquiera de sus traducciones, para cualquier persona responsable de sucontenido, a menos que el resumen resulte ser engaoso, inexacto o incoherente al ser ledoconjuntamente con las restantes partes del Folleto.

    (iv) En caso de iniciarse ante un tribunal un procedimiento de reclamacin en relacin con lainformacin contenida en este Folleto, el inversor demandante podra, en virtud de la

    legislacin de los Estados miembros del Espacio Econmico Europeo, tener que hacer frente alos gastos de la traduccin de este Folleto con carcter previo al inicio de dicho procedimientojudicial.

    1. DESCRIPCIN DE LA OPERACIN

    La operacin consiste en una ampliacin de capital por un importe nominal total de trescientossesenta y siete millones trescientos mil novecientos setenta y tres euros con setenta y seis cntimosde euro (367.300.973,76) y un importe efectivo total de cinco mil cincuenta y nueve millonessetecientos cincuenta y ocho mil trescientos doce euros (5.059.758.312), lo que supone una primade emisin total de cuatro mil seiscientos noventa y dos millones cuatrocientos cincuenta y siete miltrescientos treinta y ocho euros con veinticuatro cntimos de euro (4.692.457.338,24), mediante la

    emisin de setecientas cuarenta y nueve millones quinientas noventa y tres mil ochocientasveinticuatro (749.593.824) acciones de BBVA, de cuarenta y nueve cntimos de euro (0,49 euros) devalor nominal cada una, con una prima de emisin de seis euros con veintisis cntimos de euro(6,26) por accin y un tipo de emisin unitario de seis euros con setenta y cinco cntimos de euroeuros (6,75), de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulacin y representadasmediante anotaciones en cuenta (respectivamente, la Ampliacin de Capital o la Emisin, y lasAcciones Nuevas).

    La Ampliacin de Capital fue acordada por el Consejo de Administracin de BBVA el 1 denoviembre de 2010, haciendo uso de la autorizacin conferida a favor de dicho Consejo por la JuntaGeneral de accionistas del Banco celebrada el pasado 13 de marzo de 2009. En el acuerdo delConsejo de Administracin se reconoce el derecho de suscripcin preferente de los accionistas deBBVA sobre las Acciones Nuevas, en la proporcin de una (1) Accin Nueva por cada 5 accionesdel Banco en circulacin antiguas.

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    Las Acciones Nuevas representan, aproximadamente, un 20% del capital social del Banco a la fechade este documento y antes de emitirse las Acciones Nuevas y, aproximadamente, un 16,67 % una vezemitidas las Acciones Nuevas.

    La totalidad de las Acciones Nuevas se encuentran aseguradas. Por tanto, en el caso de que ningunode los actuales accionistas del Banco suscribiera Acciones Nuevas en el porcentaje que lescorresponde por derecho de suscripcin preferente, y asumiendo que las Acciones Nuevas sernntegramente suscritas, ya sea por terceros o en el marco del compromiso de aseguramiento, la

    participacin de los actuales accionistas del Banco representara un 83,33% del nmero total deacciones del Banco tras la Ampliacin de Capital, lo cual implicara una dilucin del 16,67 %.

    2. FINALIDAD DE LA OPERACIN

    La Junta General de Accionistas de BBVA celebrada el 13 de marzo de 2009 acord, deconformidad con lo previsto en el artculo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Annimas (actualartculo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital), delegar en el Consejo de Administracin la

    facultad de aumentar el capital social en un plazo de cinco aos desde la celebracin de dicha Junta,hasta la cantidad mxima de 918.252.434,645 euros (correspondiente al 50% del capital social), conel propsito de dotar al Banco de un mecanismo adecuado y flexible para que, en cada momento y deuna manera gil y eficaz, el Banco pueda adecuar sus recursos propios a las necesidades adicionalesde capital y de financiacin, sin necesidad de convocar una Junta General previa.

    Con fecha 1 de noviembre de 2010, el Consejo de Administracin de BBVA acord, al amparo de ladelegacin conferida por la Junta General, aumentar el capital social de BBVA por un importenominal de 367.300.973,76 euros, mediante la emisin y puesta en circulacin de 749.593.824acciones ordinarias, de 0,49 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las yaexistentes y representadas mediante anotaciones en cuenta, dentro de una operacin global decaptacin de recursos financieros con el fin de optimizar la estructura de recursos propios de BBVA

    mediante el empleo de los instrumentos ms adecuados.

    Asimismo y de acuerdo con la delegacin de la Junta General, los recursos obtenidos tras laAmpliacin de Capital podrn ser destinados en todo o en parte a la financiacin de planes deexpansin corporativa del Grupo, de manera que le permita acometer dichos proyectos manteniendounos niveles de solvencia elevados.

    En concreto los recursos obtenidos podrn ser utilizados en la operacin de expansin corporativa enTurqua, que se prev llevar a cabo mediante la compra de un paquete accionarial representativo del24,8902% del banco turco Turkiye Garanti Bankasi A.. (en adelante Garanti). En caso deformalizarse dicha operacin, BBVA adquirir inicialmente un 24,8902% de las acciones de Garantiy celebrar simultneamente un acuerdo con Dou Holding A.. (en adelante Dou), Dogus

    Nakliyat ve Ticaret A.S. y Dogus Arastrma Gelistirme ve Musavirlik Hizmetleri A.S (en adelante,conjuntamente, Grupo Dogus), que ostentar el mismo nmero de derechos de voto en Garantique BBVA, por el cual cada una de las partes pasar a designar 4 de los nueve miembros del Consejode Administracin de Garanti y un quinto, que desempear la funcin de Consejero Delegado, serdesignado conjuntamente con Grupo Dou. Las decisiones del Consejo se adoptarn con un qurumde asistencia de al menos 6 consejeros de los 9 que formarn el Consejo y con el voto favorable de almenos seis consejeros. Adicionalmente, dicho acuerdo contempla una opcin de compra a favor deBBVA para la adquisicin de un 1% adicional del capital social de Garanti. Para un mayor detalle deesta operacin de expansin corporativa puede consultarse el hecho relevante registrado ante laCNMV de fecha 2 de noviembre, con el nmero 132470 de registro y que se incorpora por referenciaa la presente Nota de Valores.

    El siguiente cuadro muestra los ratios de capital del Grupo BBVA, antes y despus de la Ampliacinde Capital:

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    PROFORMA RATIOS CAPITAL BIS II Core

    CapitalTier I

    Anterior a la Ampliacin de Capital (30-09-2010) 12,8% 8,2% 9,2%

    Resultante tras la Ampliacin de Capital (Proforma) (*) 14,5% 9,8% 10,9%

    (*) Considerando que se suscriba la totalidad de la ampliacin. Los ratios de capital mostrados no tienen en consideracinla operacin sobre las acciones de Garanti mencionada anteriormente ni los costes asociados a dicha ampliacin.

    No obstante, como ya se ha mencionado anteriormente el objetivo de la Ampliacin de Capital esoptimizar la estructura de recursos propios de BBVA, sin que el Aumento de Capital en ningn casoest ligado a la realizacin o al xito de la anterior o cualesquiera operaciones de expansincorporativa.

    3. PROCEDIMIENTO DE SUSCRIPCIN Y DESEMBOLSO

    Las Acciones Nuevas podrn ser suscritas y debern ser desembolsadas en los trminos que seresumen a continuacin:

    3.1. Perodo de Suscripcin Preferente

    El Perodo de Suscripcin Preferente tendr una duracin de quince (15) das naturales, inicindoseel da siguiente al de la publicacin del anuncio de la emisin en el Boletn Oficial del RegistroMercantil (BORME) y finalizando el 19 de noviembre de 2010, y no ser prorrogable.

    Los derechos de suscripcin preferente respecto de las Acciones Nuevas se asignarn a losaccionistas de BBVA que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear a

    las 23:59 horas del da de publicacin del anuncio de la Ampliacin de Capital en el BORME (losAccionistas Legitimados).

    A cada accin existente del Banco le corresponder un (1) derecho de suscripcin preferente, siendonecesarios cinco (5) derechos de suscripcin preferente para suscribir una Accin Nueva. CadaAccin Nueva suscrita en ejercicio del derecho de suscripcin preferente deber ser suscrita ydesembolsada al Precio de Suscripcin, esto es, 6,75 euros por accin (0,49 euros de valor nominal y6,26 euros de prima de emisin).

    Los derechos de suscripcin preferente sern transmisibles en las mismas condiciones que lasacciones de los que derivan, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 306.2 de la Ley deSociedades de Capital, y sern negociables nicamente en las Bolsas de Valores de Madrid,

    Barcelona, Bilbao y Valencia y en el Sistema de Interconexin Burstil Espaol (MercadoContinuo).

    Durante el Perodo de Suscripcin Preferente otros inversores distintos a los AccionistasLegitimados podrn adquirir en el mercado derechos de suscripcin preferente suficientes y en la

    proporcin necesaria para suscribir Acciones Nuevas (esto es, cinco (5) derechos de suscripcin preferente por cada Accin Nueva) y suscribir las Acciones Nuevas correspondientes (losInversores).

    Las rdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripcin preferente se entendernformuladas con carcter firme, incondicional e irrevocable y conllevan la suscripcin de lasAcciones Nuevas a las cuales se refieren. Las rdenes relativas a la solicitud de Acciones

    Adicionales debern formularse por un nmero de acciones determinado, no tendrn lmitecuantitativo y se entendern tambin formuladas con carcter firme, incondicional e irrevocable.

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    El desembolso ntegro del Precio de Suscripcin de cada Accin Nueva suscrita durante el Perodode Suscripcin Preferente se deber realizar por los suscriptores en el momento de realizar lasolicitud y a travs de las Entidades Participantes de Iberclear por medio de las cuales hayan cursadosus rdenes de suscripcin.

    Los derechos de suscripcin preferente que no hayan sido ejercitados se extinguirnautomticamente a la finalizacin del Perodo de Suscripcin Preferente.

    3.2. Perodo de solicitud y de Asignacin de Acciones Adicionales

    Durante el Perodo de Suscripcin Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores queejerciten la totalidad de sus derechos de suscripcin preferente podrn, adicionalmente y con carcterfirme, incondicional e irrevocable, solicitar simultneamente la suscripcin de acciones adicionales(Acciones Adicionales) del Banco para el supuesto de que al trmino del Perodo de SuscripcinPreferente quedaran acciones no suscritas en ejercicio del derecho de suscripcin preferente(Acciones Sobrantes) y, por tanto, no se hubiera cubierto el importe total de la Ampliacin de

    Capital. Para poder solicitar Acciones Adicionales, el Accionista Legitimado o el Inversor deberejercitar la totalidad de los derechos de suscripcin preferente que tenga depositados en la EntidadParticipante ante la que solicite Acciones Adicionales, lo que deber ser verificado por sta.

    Antes de las 11:00 horas de Madrid del cuarto da hbil burstil siguiente a la finalizacin delPeriodo de Suscripcin Preferente, las Entidades Participantes debern remitir a la Entidad Agentelas transmisiones electrnicas de ficheros o, en su defecto, soportes magnticos con la informacinde las acciones finalmente suscritas en el Perodo de Suscripcin Preferente y de las AccionesAdicionales efectivamente solicitadas.

    Una vez recibidos los ficheros con la informacin sobre suscripciones y solicitudes de AccionesNuevas y de Acciones Adicionales, la Entidad Agente calcular el nmero total de Acciones Nuevas

    suscritas en ejercicio del derecho de suscripcin preferente y, en su caso, el nmero de AccionesSobrantes y el nmero de solicitudes de Acciones Adicionales.

    En el supuesto de que se hubiesen ejercitado la totalidad de los derechos de suscripcin preferente, y por lo tanto se hubiese suscrito en ese momento la totalidad de la Emisin, no habr lugar a laasignacin de Acciones Adicionales. Si por el contrario quedasen Acciones Sobrantes tras elejercicio del derecho de suscripcin preferente, el cuarto da hbil burstil siguiente a la fecha definalizacin del Perodo de Suscripcin Preferente se proceder a distribuir estas acciones entre losAccionistas Legitimados y los Inversores que hubiesen solicitado la suscripcin de AccionesAdicionales durante el Perodo de Suscripcin Preferente. A los efectos de lo previsto en esteFolleto, se entender por da hbil, aquellos que sean das hbiles burstiles en el Sistema deInterconexin Burstil Espaol (Mercado Continuo).

    Si el nmero de Acciones Adicionales solicitadas fuera superior a las acciones sobrantes, la EntidadAgente de la Ampliacin de Capital practicar un prorrateo proporcional conforme a las reglasdescritas en el apartado 5.1.3.(2) de esta Nota sobre las Acciones. En ningn caso se adjudicarn alos Accionistas Legitimados o a los Inversores ms acciones de las que hubieran solicitado. Laadjudicacin de Acciones Adicionales queda sujeta a la existencia de Acciones Sobrantes tras elejercicio del derecho de suscripcin preferente.

    El desembolso ntegro del Precio de Suscripcin de cada Accin Nueva suscrita en el Perodo deAsignacin de Acciones Adicionales se realizar no ms tarde del quinto da hbil siguiente a lafinalizacin del Perodo de Suscripcin Preferente a travs de las Entidades Participantes ante las quese hayan cursado las rdenes de suscripcin de Acciones Adicionales. Las solicitudes de AccionesAdicionales que no sean desembolsadas en los trminos indicados se tendrn por no efectuadas.

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    Las Entidades Participantes pueden solicitar a los suscriptores una provisin de fondos por elimporte correspondiente al precio de suscripcin de las Acciones Adicionales solicitadas. Si nohubiera asignacin de Acciones Adicionales o si el nmero de Acciones Adicionales finalmenteasignadas a cada peticionario fuera inferior al nmero de Acciones Adicionales solicitadas por ste,la Entidad Participante estar obligada a devolver a tal peticionario, libre de cualquier gasto ocomisin, el importe correspondiente de la provisin de fondos o del exceso por lo no adjudicado,conforme a los procedimientos que resulten de aplicacin a esas Entidades Participantes.

    3.3. Perodo de Asignacin Discrecional

    Si tras la determinacin por parte de la Entidad Agente del nmero de Acciones Nuevas suscritas enejercicio del derecho de suscripcin preferente y del nmero de solicitudes de suscripcin deAcciones Adicionales quedasen Acciones Nuevas por suscribir y adjudicar (Acciones deAsignacin Discrecional), la Entidad Agente lo pondr en conocimiento del Banco (en adelante, ensu condicin de joint global coordinator, BBVA JGC), de Morgan Stanley & Co. International plc(en adelante Morgan Stanley) y de Goldman Sachs International (en adelante Goldman Sachsy, conjuntamente con BBVA JGC y con Morgan Stanley, los Joint Global Coordinators) no ms

    tarde de las 11:00 horas de Madrid del quinto da hbil siguiente a la finalizacin del Perodo deSuscripcin Preferente (Comunicacin del Agente) y se iniciar un perodo de asignacindiscrecional de las Acciones de Asignacin Discrecional. Ese perodo tendr una duracin mximade dos (2) das hbiles, comenzando con la Comunicacin del Agente y finalizando el da 29 denoviembre de 2010 (el Perodo de Asignacin Discrecional) salvo que los Joint GlobalCoordinators (excluyendo a BBVA JGC), tras consultarlo con el Banco, determinen la no aperturadel Periodo de Asignacin Discrecional y la consiguiente obligacin por parte de las EntidadesAseguradoras de suscribir las Acciones de Asignacin Discrecional.

    No obstante lo anterior, los Joint Global Coordinators podrn dar por terminado el Periodo deAsignacin Discrecional anticipadamente siempre y cuando la Ampliacin de Capital se hubiesesuscrito en su totalidad.

    Durante el Perodo de Asignacin Discrecional (esto es, entre el 26 y el 29 de noviembre de 2010),aquellas personas que revistan la condicin de inversores cualificados en Espaa, tal y como estetrmino se define en el artculo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, y quienesrevistan la condicin de inversores cualificados fuera de Espaa de acuerdo con la normativaaplicable en cada pas, de manera que conforme a la normativa aplicable la suscripcin y eldesembolso de las Acciones Nuevas no requieran registro o aprobacin alguna, distintas de lasexpresamente previstas en la Nota sobre las Acciones, podrn presentar propuestas de suscripcinsobre Acciones de Asignacin Discrecional (entendidas como la diferencia entre el total de Acciones

    Nuevas y la suma de las suscritas en el Perodo de Suscripcin Preferente y en el Perodo deAsignacin de Acciones Adicionales) ante cualquiera de las entidades aseguradoras de laAmpliacin de Capital. Sin perjuicio de su posible prdida de efectos en caso de terminacin del

    contrato de aseguramiento, las propuestas de suscripcin sern firmes, incondicionales e irrevocablese incluirn el nmero de Acciones de Asignacin Discrecional que cada inversor est dispuesto asuscribir al Precio de Suscripcin. No obstante, algunas rdenes de suscripcin podrn serrechazadas de acuerdo con lo previsto en el apartado 5.1.3.(3) de la Nota de Valores.

    El Banco comunicar la asignacin definitiva de las Acciones de Asignacin Discrecional a laEntidad Agente no ms tarde de las 23:59 horas de Madrid del da de la finalizacin del Perodo deAsignacin Discrecional (es decir, el 29 de noviembre de 2010). La Entidad Agente, a su vez,comunicar inmediatamente esa adjudicacin a las Entidades Aseguradoras. Una vez comunicadaslas asignaciones de Acciones de Asignacin Discrecional a los inversores, sus propuestas seconvertirn en rdenes de suscripcin en firme.

    Con fecha 30 de octubre de 2010 se ha firmado un contrato de aseguramiento y colocacin entre elBanco, como emisor, los Joint Global Coordinators y Citigroup Global Markets Limited, Credit

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    Suisse Securities (Europe) Limited, J.P. Morgan Securities Ltd., Nomura International plc., SocitGnrale y UBS Limited relativo al aseguramiento del cien (100) por cien de las Acciones Nuevas ya la prefinanciacin de las Acciones de Asignacin Discrecional. En adelante, se entender porEntidades Aseguradoras a los Joint Global Coordinators (a excepcin de BBVA JGC), aCitigroup Global Markets Limited, a Credit Suisse Securities (Europe) Limited, a J.P. MorganSecurities Ltd., a Nomura International plc., a Socit Gnrale y a UBS Limited.

    El cien (100) por cien de las Acciones Nuevas son objeto de aseguramiento por las EntidadesAseguradoras bajo el referido contrato de aseguramiento. El nmero de Acciones Nuevas aseguradas

    por cada Entidad Aseguradora y su participacin en el compromiso de aseguramiento son lossiguientes:

    Entidades Aseguradores (nmero de acciones) (%)

    Morgan Stanley................................................................................ 108.130.245 14,425%Goldman Sachs ................................................................................ 108.130.245 14,425%Citigroup Global Markets Limited................................................... 88.888.889 11,858%Credit Suisse Securities (Europe) Limited....................................... 88.888.889 11,858%

    J.P. Morgan Securities Ltd............................................................... 88.888.889 11,858% Nomura International plc ................................................................. 88.888.889 11,858%Socit Gnrale .............................................................................. 88.888.889 11,858%UBS Limited.................................................................................... 88.888.889 11,858%

    Compromiso Total de Aseguramiento ........................................ 749.593.824 100%

    3.4. Aspectos fiscales

    El apartado 4.11 de la Nota sobre las Acciones incluye informacin de inters respecto al rgimenfiscal aplicable en Espaa a la adquisicin, titularidad y transmisin de los derechos de suscripcin

    preferente y las Acciones Nuevas.

    4. DESCRIPCIN DEL EMISOR

    4.1 Nombre legal y comercial del emisor

    Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA) con N.I.F. N: A-48265169 y C.N.A.E.: N 65121.

    4.2 Lugar de registro y nmero de registro del emisor

    El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. figura inscrito en el Registro Especial de Bancos y Banquerosdel Banco de Espaa con el nmero 3, siendo su nmero de codificacin el 182.

    4.3 Fecha de constitucin y periodo de actividad del emisor

    El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. surgi de la fusin del Banco Bilbao Vizcaya, S.A. y deArgentaria, Caja Postal y Banco Hipotecario, S.A. La fusin de Banco Bilbao Vizcaya, S.A. yArgentaria, Caja Postal y Banco Hipotecario, S.A., se realiz mediante absorcin del segundo por el

    primero, con la transmisin en bloque de todo el Activo y el Pasivo de la sociedad absorbida, queadquiri y asumi a ttulo de sucesin universal la sociedad absorbente, subrogndose sta en todoslos derechos y obligaciones de la absorbida, quedando sta disuelta y extinguida sin liquidacin.

    La sociedad absorbente qued subrogada en todas las relaciones jurdicas y de hecho, de la sociedadabsorbida que, en igual posicin que sta, son continuadas por la sociedad absorbente, cuya sucesin

    en todo tipo de derechos y obligaciones o relaciones de hecho de que fuera titular la sociedaddisuelta es tenida por eficaz a todos los efectos respecto a terceros, con la sola acreditacin

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    documental de la inscripcin de la escritura de fusin, o copia autorizada, o testimonio parcial de laescritura pblica de fusin o certificacin del Registro Mercantil.

    La escritura de fusin fue otorgada el 25 de enero de 2000 por el Notario de Bilbao, D. Jos MArriola y Arana, inscrita en el registro Mercantil de Vizcaya el 28 de enero de 2000 al tomo 3858,folio 1, Hoja n BI-17 A, Inscripcin 1035, Seccin General de Sociedades. Testimonio de lamencionada escritura de fusin por absorcin fue entregado en la Comisin Nacional del Mercado deValores, a los efectos oportunos.

    La duracin de la vida social es indefinida, de acuerdo con el artculo 4 de sus Estatutos, que setranscribe a continuacin: " La duracin de la Sociedad ser indefinida, pudiendo iniciar susoperaciones en la fecha de formalizacin de la escritura pblica fundacional".

    Los Estatutos Sociales, estn a disposicin del pblico y pueden ser consultados en el domiciliosocial, sito en Bilbao, Plaza de San Nicols, 4, as como en la Comisin Nacional del Mercado deValores, en donde se hallan registrados.

    4.4 Domicilio, personalidad jurdica del emisor, legislacin aplicable, pas de constitucin ydirecciones de su actividad empresarial

    BBVA tiene su domicilio social en la Plaza de San Nicols, 4, Bilbao, 48005, Espaa.

    El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria est constituido bajo la forma jurdica de Sociedad Annima,por lo que le es de aplicacin la legislacin correspondiente, as como la normativa del Banco deEspaa por las caractersticas de su actividad.

    El objeto social del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., de acuerdo con el art. 3 de sus Estatutos,es el siguiente:

    El Banco tiene por objeto la realizacin de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de Banca o que con l se relacionen directa o indirectamente,permitidos o no prohibidos por las disposiciones vigentes y actividades complementarias.

    Se comprenden tambin dentro de su objeto social la adquisicin, tenencia, disfrute y enajenacin

    de ttulos valores, oferta pblica de adquisicin y venta de valores, as como toda clase de

    participaciones en cualquier Sociedad o empresa".

    A continuacin se proporciona la informacin relativa a las direcciones de los servicios centrales deBBVA distintos de su domicilio social donde BBVA desarrolla su actividad empresarial:

    Gran Va, 1, 48001 Bilbao, Tel. 944 875555, Fax 944 876161 P de la Castellana, 81, 28046 Madrid, Tel. 913 746000, Fax 913 746202

    5. INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA

    La informacin financiera del emisor se encuentra en el Documento de Registro de BBVA,verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV con fecha 17 de Junio de 2010, y en elInforme Financiero Semestral correspondiente al primer semestre del ejercicio 2010, registrado en laCNMV con fecha 2 de Agosto de 2010 y en la Informacin Trimestral - Declaracin Intermediacorrespondiente a la informacin financiera intermedia no auditada a 30 de septiembre de 2010,registrado en la CNMV con fecha 28 de octubre de 2010.

    A continuacin, se presentan los datos financieros auditados ms relevantes del Grupo BBVA de lostres ltimos ejercicios (2009, 2008 y 2007):

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    DATOS RELEVANTES HISTRICOS DEL GRUPO BBVA (cifras consolidadas)

    Correspondientes a 31 de Diciembre de 2009, 2008 y 2007Millones de euros Variacin (%)

    Diciembre2009

    Diciembre2008

    Diciembre2007

    Dic-09vs.

    Dic-08

    Dic-08vs.

    Dic-07

    BALANCE (mil lones de euros) Activo total 535.065 542.650 501.726 -1,4% 8,2%

    Crditos a la clientela (bruto) 332.162 342.691 320.316 -3,1% 7,0%

    Recursos de clientes en balance 371.999 376.380 337.519 -1,2% 11,5%

    de los que: Depsitos de la clientela 254.183 255.236 219.610 -0,4% 16,2%

    Patrimonio neto 30.763 26.705 27.943 15,2% -4,4%

    Fondos propios 29.362 26.586 24.811 10,4% 7,2%

    CUENTA DE RESULTADOS (millone s de euros)

    Margen de intereses 13.882 11.686 9.628 18,8% 21,4%

    Margen bruto 20.666 18.978 17.271 8,9% 9,9%

    Resultados antes de impuestos 5.736 6.926 8.494 -17,2% -18,5%

    Resultado atribuido a la entidad dominante 4.210 5.020 6.126 -16,1% -18,1%Nota: Las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2009, 2008 y 2007 han sido objeto de auditora independiente. Dichas cuentas anuales consolidadas han sidoelaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) adoptadas por la Unin Europea y teniendo en consideracin la Circular4/2004 del Banco de Espaa, as como sus sucesivas modificaciones.

    A continuacin, se presentan otros datos y ratios relevantes del Grupo BBVA de los tres ltimosejercicios (2009, 2008 y 2007):

    Diciembre2009

    Diciembre2008

    Diciembre2007

    Dic-09vs.

    Dic-08

    Dic-08vs.

    Dic-07

    DATOS POR ACCIN Y R ATIOS BURSTILES

    Cotizacin (euros) 12,73 8,66 16,76 47,0% -48,3%

    Valor de mercado o capitalizacin burstil (millones deeuros)

    47.712 32.457 62.816 47,0% -48,3%

    Beneficio bsico por accin (euros) 1,12 1,35 1,70 -17,0% -20,3%

    Valor contable por accin (euros) 7,83 7,09 6,62 10,4% 7,2%

    Precio/Valor contable (veces) 1,6 1,2 2,5

    RATIOS RELEVANTES (% )

    ROE (Resultado atribuido/Fondos propios medios) 16,0 21,5 34,2

    ROA (Resultado consolidado/Activos totales medios) 0,85 1,04 1,39

    RORWA (Resultado neto/Activos medios ponderadospor riesgo)

    1,56 1,94 2,39

    Ratio de eficiencia 40,4 44,6 45,3

    Tasa de morosidad 4,3 2,3 1,0

    Tasa de cobertura 57 92 225

    RATIOS DE CAPITAL (% )

    Ratio BIS II 13,6 12,2 13,0

    Core capital 8,0 6,2 8,8

    Tier I 9,4 7,9 7,3

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    La informacin financiera intermedia no auditada ms actualizada se presenta a continuacin:

    INFORMACION INTERMEDIA DEL GRUPO BBVA (cifras consolidadas)

    Correspondientes a 30 de Septiembre de 2010 y 2009

    Millones de eurosVariacin

    (%)

    Septiembre2010 Septiembre2009

    Sep-10vs.

    Sep-09

    BALANCE (mil lones de euros)

    Activo total 557.761 537.305 3,8%

    Crditos a la clientela (bruto) 343.084 331.005 3,6%

    Recursos de clientes en balance 368.745 366.581 0,6%

    de los que: Depsitos de la clientela 255.798 249.365 2,6%

    Patrimonio neto 32.909 30.707 7,2%

    Fondos propios 31.610 29.997 5,4%

    CUENTA DE RESULTADOS (millon es de euros)

    Margen de intereses 10.182 10.292 -1,1%

    Margen bruto 15.964 15.376 3,8%

    Resultados antes de impuestos 5.260 5.950 -11,6%

    Resultado atribuido a la entidad dominante 3.668 4.179 -12,2%

    DATOS POR ACCIN Y RATIOS BURSTILES

    Cotizacin (euros) 9,91 12,13 -18,3%

    Valor de mercado o capitalizacin burstil (millones de euros) 37.124 45.463 -18,3%

    Beneficio bsico por accin (euros) 0,95 1,12 -15,4%

    Valor contable por accin (euros) 8,43 8,00 5,4%

    Precio/Valor contable (veces) 1,2 1,5

    RATIOS RELEVANTES (% )

    ROE (Resultado atribuido/Fondos propios medios) 17,2 21,2

    ROA (Resultado consolidado/Activos totales medios) 0,95 1,11

    RORWA (Resultado neto/Activos medios ponderados por riesgo) 1,75 2,05

    Ratio de eficiencia 41,6 39,7

    Tasa de morosidad 4,1 3,4

    Tasa de cobertura 62 68

    RATIOS DE CAPITAL (% )

    Ratio BIS II 12,8 13,4

    Core capital8,2 8,0

    Tier I 9,2 9,4

    Nota: Los datos correspondientes a 30 de Septiembre de 2010 y 2009 no han sido objeto de auditora. Dicho estados financieros consolidados han sidoelaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) adoptadas por la Unin Europea y teniendo en consideracin laCircular 4/2004 del Banco de Espaa, as como sus sucesivas modificaciones.

    6. FACTORES DE RIESGO

    Antes de adoptar la decisin de invertir en las Acciones Nuevas objeto de la Ampliacin de Capital,deben tenerse en cuenta los riesgos que se enumeran a continuacin:

    Podra darse el caso de que otros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados como

    relevantes, pudieran tener un efecto adverso en las acciones del Banco o en el negocio del grupo desociedades del que el Banco es sociedad dominante (el Grupo).

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    6.1. Factores de riesgo relativos a las operaciones del Grupo

    Dado que la cartera de crditos del Grupo est concentrada en Espaa, Mxico, EEUU y

    Latinoamrica, los cambios adversos que afecten a dichas economas podran resultar

    perjudiciales para la solvencia financiera del Grupo

    La cartera de crditos del Grupo se concentra principalmente en Espaa, Mxico, EEUU yLatinoamrica. A 31 de diciembre de 2009, Espaa representaba aproximadamente el 61% dela cartera total de prstamos del Grupo, mientras que Mxico, EEUU y Latinoamricarepresentaban el 8,4%, el 9,8% y el 7,8% respectivamente. Por lo tanto, los cambioscoyunturales negativos que afecten a las economas de Espaa, Mxico, EEUU o los paseslatinoamericanos donde el Grupo opera ejerceran probablemente un impacto adversosignificativo en la cartera de crditos del Grupo y, por consiguiente, en su solvenciafinanciera, flujos de caja y resultados operacionales.

    Los cambios adversos que afecten a la economa espaola podran resultar perjudiciales

    para la solvencia financiera del Grupo.

    Histricamente hemos desarrollado nuestro negocio en Espaa, siendo ste en la actualidad,nuestro principal lugar de negocio. A 31 de diciembre de 2009, Espaa representabaaproximadamente el 61% de la cartera total de prstamos del Grupo. Tras el rpido desarrolloeconmico de 3.9% y 3.7% en 2006 y 2007, respectivamente, el producto interno brutoespaol creci un 0.9% en 2008 y se contrajo un 3.8% en 2009. La economa espaola se havisto afectada por el lento crecimiento global dado que es particularmente sensible a lascondiciones econmicas del rea euro, por ser ste el principal mercado para las exportacionesde bienes y servicios espaoles. Adicionalmente, Espaa se ha visto muy afectada por losefectos de la crisis financiera dada su dependencia a la financiacin extranjera, hecho que seve reflejado en su dficit en cuenta corriente y en su dficit pblico. Las dificultades reales o

    percibidas en la realizacin de los pagos asociados a dichos dficits pueden daar an ms la

    situacin econmica de Espaa y aumentar de esta forma el coste de financiacin de su dficitpblico. Por otra parte, hay dos debilidades de la economa espaola que pueden interferir connuestro negocio. En primer lugar, el ajuste del sector inmobiliario, que esperamos que vaya acontinuar en los prximos aos y en segundo lugar, el lento proceso de reestructuracin delsistema financiero espaol. Este proceso est distorsionando la competencia en algunossegmentos de mercado, como por ejemplo en el mercado de depsitos.

    Nuestra cartera de prstamos en Espaa se ha visto negativamente afectada por el deterioro dela economa espaola en el 2009 y 2008.

    Dada la concentracin de nuestra cartera de prstamos en Espaa, cualquier cambio adversoque afecta a la economa espaola es probable que tenga un impacto negativo en nuestra

    cartera de prstamo y, consecuentemente, en nuestra situacin financiera, resultados y flujosde caja.

    Algunos de los negocios del Grupo son cclicos y por ello los ingresos pueden disminuir

    cuando la demanda de determinados productos o servicios se halla en un ciclo descendente.

    El nivel de ingresos que se deriva de algunos de los productos y servicios del Grupo dependede la solidez de las economas de las regiones donde el Grupo opera y de determinadastendencias de mercado imperantes en dichas zonas. Por tanto, los ciclos negativos puedenresultar perjudiciales para los ingresos del Grupo en el futuro.

    Los riesgos relativos a la calidad crediticia de los prestatarios y a las condiciones

    econmicas generales son inherentes al negocio del Grupo.

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    Los riesgos derivados de las variaciones en la calidad del crdito y el grado de recuperacin delos prstamos e importes adeudados por las contrapartes son inherentes a un amplio abanico delas actividades del Grupo. Los cambios que afecten negativamente a la calidad crediticia delos prestatarios y contrapartes del Grupo o un deterioro general de las condiciones econmicasespaolas, mejicanas, americanas, latinoamericanas o mundiales, o a raz de riesgos sistmicosen los sistemas financieros, podran reducir el grado de recuperacin y el valor de los activosdel Grupo y requerir un aumento del nivel de provisiones para insolvencias de crdito. Eldeterioro de las economas en las que el Grupo opera podra reducir los mrgenes de beneficiode nuestros negocios de servicios financieros y bancarios.

    Gran porcentaje de nuestros clientes son empresas y particulares de clase media y baja, por loque nuestro negocio es muy sensible a cambios coyunturales negativos.

    La exposicin al mercado inmobiliario hace que el Grupo sea ms vulnerable a las

    variaciones que pueda sufrir este mercado.

    Tras un perodo de aumentos significativos en los precios de las viviendas, a partir del 2007, el

    mercado inmobiliario ha tenido un importante ajuste, tanto en la demanda como en la oferta, provocando una cada de los precios. Los prstamos hipotecarios en Espaa son uno denuestros principales activos (un 31% de la cartera crediticia del Grupo a 31 de diciembre de2009) por lo que el Grupo est expuesto a variaciones en el mercado inmobiliario.Incrementos adicionales de los tipos de inters podran tener un impacto negativo significativoen la tasa de morosidad hipotecaria. Un aumento de dicha tasa de morosidad podra influirnegativamente en la actividad del Grupo, as como en su solvencia financiera y en losresultados operacionales.

    El elevado endeudamiento de los hogares y las empresas podra afectar adversamente la

    calidad de nuestro activo y de nuestros futuros ingresos.

    Los hogares y las empresas espaolas han alcanzado, estos ltimos aos, un alto nivel deendeudamiento, que representa un riesgo creciente para el sistema bancario espaol. La altaproporcin de prstamos referenciados a tipos de inters variable hace que la deuda sea msvulnerable a los cambios de tipos de inters que en el pasado. De hecho, el endeudamientomedio de hogares espaoles como proporcin de ingresos disponibles ha aumentado desde un12% a finales de 2003 hasta aproximadamente un 16% a finales de 2008, y un 14% a finalesde 2009. Asimismo, el grado de endeudamiento de las empresas espaolas ha aumentadodesde un 16% a finales de 2004 hasta un 29% a finales de 2008, y un 26% en el 2009. Loshogares y las empresas altamente endeudadas tienen menores probabilidades de hacer frente asus obligaciones como resultado de unos acontecimientos econmicos adversos, pudiendoafectar a nuestros prstamos, y consecuentemente, a nuestra situacin financiera y a nuestrosresultados. Adems, la situacin de endeudamiento en los hogares y en las empresas podra

    limitar su capacidad de incurrir en deuda adicional, disminuyendo el nmero de nuevosproductos que podramos vender.

    La situacin econmica actual puede tener como consecuencia la empeora de los trminos

    de financiacin de nuestro negocio.

    Histricamente, la principal fuente de financiacin del Grupo han sido los depsitos declientes. Los depsitos representaron el 31%, 36% y 27% de nuestra financiacin total a 31 dediciembre de 2009, 2008 y 2007, respectivamente. Durante pocas de guerra de pasivos, losdepsitos pueden ser una fuente de financiacin poco estable. Como consecuencia de la crisisiniciada en 2007, los gobiernos han implementado programas fiscales ambiciosos durante2008 y la primera mitad de 2009, intentando limitar el deterioro econmico y estimular suseconomas. Sin embargo, las preocupaciones expresadas durante 2009 por la eficacia de los

    programas fiscales han desencadenado en preocupaciones por la sostenibilidad de los dficits

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    pblicos, y los gobiernos han anunciado planes para comenzar a quitar las medidas fiscales ymonetarias extraordinarias implementadas para enfrentar la crisis financiera. Si las fuentes

    pblicas de liquidez, tales como medidas extraordinarias del BCE, y las polticas econmicasexpansivas se quitan del mercado, no podemos asegurar que podremos mantener nuestrosniveles actuales de financiacin sin incurrir en costes ms altos o teniendo que liquidar algunode nuestros activos.

    El Grupo puede generar menores ingresos por comisiones de intermediacin y otros

    negocios basados en comisiones y corretajes.

    Es probable que la coyuntura desfavorable del mercado lleve a reducciones en el volumen detransacciones que el Grupo ejecute para sus clientes y, por tanto, a disminuciones en losingresos distintos de los ingresos por intereses del Grupo. Adems, si el volumen gestionadose redujera, las comisiones ingresadas se reduciran al estar referenciadas al volumengestionado.

    Los riesgos del mercado asociados a las fluctuaciones en los precios de los bonos y valores

    de renta variable y a otros factores del mercado son inherentes al negocio del Grupo. Losdeterioros prolongados del mercado pueden reducir la liquidez de los mercados,

    dificultando la venta de activos y llevando a prdidas materiales.

    La evolucin de los mercados financieros puede producir cambios en el valor de las carterasde inversin y operaciones del Grupo. En algunos de los negocios del Grupo los movimientosadversos prolongados del mercado, especialmente la disminucin de los precios de los activos,

    pueden reducir el nivel de actividad o reducir la liquidez del mercado. Estos desarrollospueden desembocar en prdidas materiales si el Grupo no liquida sus posiciones en prdidasen un tiempo adecuado. ste podra ser especialmente el caso de los activos del Grupo quecarecen de mercados con suficiente liquidez. Los activos que no estn negociados en bolsas devalores ni en otros mercados secundarios, como por ejemplo algunos contratos de derivados

    entre bancos, pueden estar valorados por el Grupo usando modelos distintos de los preciosoficiales. La monitorizacin del deterioro de los precios de los activos de este tipo es complejay podra traducirse en prdidas que el Grupo no haba previsto.

    La creciente volatilidad de los mercados de renta variable a nivel mundial producto de la crisisde crdito, est teniendo un especial impacto en el sector financiero. Esta situacin podraafectar al valor de las inversiones del Grupo en entidades de este sector y, en funcin de laevolucin de su valor razonable y de las expectativas futuras de recuperacin, podratraducirse en un deterioro permanente que, aplicando la normativa en vigor, sera saneadocontra resultados.

    A pesar de las polticas, procedimientos y mtodos de gestin del riesgo del Grupo, ste

    podra verse expuesto a riesgos no identificados o imprevistos.

    Puede que las tcnicas y estrategias de gestin del riesgo del Grupo no resulten plenamenteeficaces a la hora de mitigar la exposicin al riesgo del Grupo en todos los entornoseconmicos de mercado o frente a todo tipo de riesgos, incluyendo los que el Grupo no seacapaz de identificar a prever. Algunas de las herramientas cualitativas y mtricas que el Grupoemplea para la gestin del riesgo se basan en el uso del comportamiento histrico observadoen el mercado. El Grupo aplica herramientas estadsticas y de otro tipo a estas observaciones

    para materializar cuantificaciones de sus exposiciones al riesgo. Estas herramientas,cualitativas y mtricas, pueden no ser capaces de predecir futuras exposiciones al riesgo, porejemplo, derivados de factores que el Grupo no hubiera previsto o evaluado correctamente ensus modelos estadsticos. Ello limitara la capacidad de gestin de riesgos por parte del Grupo.Las prdidas del Grupo, por tanto, podran resultar significativamente superiores a lo queindican las medidas histricas. Adems, los modelos cuantitativos, que usa el Grupo no tienen

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    en cuenta todos los riesgos. La estrategia ms cualitativa del Grupo frente a la gestin de estosriesgos podra revelarse como insuficiente, exponindolo a prdidas materiales imprevistas. Sien opinin de los clientes, actuales o potenciales, la gestin del riesgo que realiza el Grupo esinadecuada, estos podran confiar su negocio a cualquier otra entidad, daando la reputacindel Grupo, as como sus ingresos y beneficios.

    El Grupo ha realizado inversiones en entidades financieras en los ltimos aos que

    suponen la entrada en nuevos mercados.

    El Grupo ha adquirido participaciones en varias entidades financieras en los ltimos aos.Destacan en EEUU la adquisicin de Compass Bank, la reciente adquisicin de GuarantyFinancial Group y la participacin en China CITIC Bank (CNCB).

    Adems, el Grupo continuando con su poltica de los ltimos aos, podra considerar otrasadquisiciones en el futuro. A la fecha del presente documento el Grupo se encuentra en

    proceso de ejecutar la adquisicin de la entidad turca Garanti Bank. No puede asegurarse queel Grupo tendr xito en la gestin de estas adquisiciones.

    El Grupo no puede asegurar que sus adquisiciones vayan a desarrollarse segn susexpectativas. Al evaluar posibles adquisiciones, el Grupo ha de basarse necesariamente eninformacin limitada y potencialmente incorrecta, y en hiptesis de trabajo sobre operaciones,rentabilidad y otros temas que pueden ser inexactos o incompletos. El Grupo no puedeasegurar que sus expectativas de integracin y sinergias se materializarn.

    La mayor competencia en los pases donde opera el Grupo podra afectar negativamente a

    sus perspectivas de crecimiento y operaciones.

    La mayora de los sistemas financieros en los que el Grupo opera son altamente competitivos.Las recientes reformas del sector financiero en los mercados en los que el Grupo opera han

    aumentado la competencia entre instituciones financieras tanto locales como extranjeras, y enopinin del Grupo, esta tendencia perdurar. En concreto, desde hace un par de aos, lacompetencia de precios en Europa y Latinoamrica ha aumentado. El xito del Grupo en losmercados europeo y latinoamericano depender de su capacidad de mantener el nivel decompetitividad frente a otras instituciones financieras. Adems, existe una tendencia hacia laconsolidacin en el sector bancario, que ha creado unos bancos ms grandes y slidos con losque ahora el Grupo se ve obligado a competir. El Grupo no puede garantizar que esta mayorcompetencia no afecte negativamente a sus perspectivas de crecimiento y, por lo tanto, a susoperaciones. El Grupo tambin se enfrenta a la competencia de competidores no bancarios,como por ejemplo las compaas de intermediacin, los grandes almacenes (en el caso dealgunos productos crediticios), las empresas de leasing y factoring, las sociedadesespecializadas en fondos de inversin, gestin de fondos de pensiones y las compaas de

    seguros.

    Tenemos compromisos con empleados que pueden considerarse no cubiertos debido a la

    ausencia de activos especficamente asignados a esos compromisos.

    Nuestros compromisos con los empleados se reconocen en la partida provisiones - fondospara las pensiones y obligaciones similares en los balances consolidados. Estas cantidadesincluyen beneficios de los ex empleados, prejubilaciones y beneficios sociales de los exempleados, y ascendieron a 31 de diciembre de 2009 a 2.536 millones de euros, 3.309millones de euros y 401 millones de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2008dichas cantidades fueron 2.638 millones de euros, 3.437 millones de euros y 284 millones deeuros respectivamente. Estos compromisos no cuentan con activos especficamente asignados.

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    Tenemos contratos de seguros contratados a travs de la compaa de seguros propiedad delGrupo, para mitigar el riesgo de liquidez y hacer frente a los pagos de dichos beneficios a losex empleados. Las compaas de seguros han registrado en sus balances activos especficos(depsitos y bonos de inters fijo) asignados a la financiacin de estos compromisos. Dichascompaas tambin gestionan los derivados (principalmente swaps) para mitigar el riesgo detipo de inters con respecto a los pagos de estos compromisos. Intentamos mitigar el riesgo deliquidez con respecto a las prejubilaciones y a los beneficios sociales de los ex empleadosa travs del Comit de Activos y Pasivos del Grupo (COAP). El COAP del Grupo gestionauna cartera especfica del activo para mitigar el riesgo de liquidez respecto a los pagos dedichos compromisos. Dichos activos suelen ser bonos del gobierno y covered bonds con unrating AAA/AA emitidos a un inters fijo y sus vencimientos coinciden con los pagosmencionados. El COAP del Grupo tambin gestiona los derivados (principalmente swaps)

    para mitigar el riesgo de tipo de inters de los pagos de estos compromisos. Si no podemosgestionar adecuadamente el riesgo de liquidez y el riesgo de tipo de inters como se describeanteriormente, podra tener un efecto negativo sobre nuestro negocio, situacin financiera,flujos de liquidez y resultados.

    La volatilidad en los tipos de inters puede afectar negativamente al margen deintermediacin del Grupo y aumentar su morosidad.

    Las alteraciones en los tipos de inters podran afectar a los ingresos por intereses que percibeel Grupo de activos remunerados de una manera distinta al tipo de inters aplicable a los

    pasivos remunerados del Grupo. Esta diferencia podra llegar a provocar que el costefinanciero por pago de intereses aumente ms que los ingresos por intereses, lo cual puederesultar en una disminucin del margen de intermediacin del Grupo. Los ingresos

    procedentes de operaciones de tesorera son especialmente vulnerables a la volatilidad del tipode inters. Dado que la remuneracin de la mayora de la cartera de prstamos del Grupo semodifica en un perodo inferior a un ao, el aumento en los tipos de inters podra conllevarasimismo un incremento de la morosidad. Los tipos de inters son altamente sensibles a

    diferentes factores que estn fuera del control del Grupo, incluyendo la desregulacin delsector financiero, las polticas monetarias, la situacin econmica y poltica nacional einternacional y otros factores.

    A 31 de diciembre de 2009, el riesgo de inters medido en trminos de VaRD asciende a 38millones de Euros (41 millones de Euros a 30 de septiembre de 2010).

    Las fluctuaciones de tipo de cambio pueden afectar negativamente a los beneficios del

    Grupo y al valor de sus activos.

    En el curso ordinario de los negocios, un porcentaje de activos y pasivos del Grupo estdenominado en divisas distintas del euro. Las fluctuaciones en el valor del euro frente a otras

    divisas pueden afectar adversamente a la rentabilidad del Grupo. Por ejemplo, la apreciacindel euro frente al peso mejicano, a algunas divisas latinoamericanas y al dlar estadounidense

    puede reducir los ingresos de las actividades del Grupo en dichos pases. Asimismo, y aunquela mayora de los pases en los que el Grupo opera no han impuesto prohibiciones a larepatriacin de dividendos, de inversiones de capital o cualquier otra forma de distribucin, no

    puede asegurarse que dichos pases no vayan a imponer polticas de control de cambiorestrictivas en el futuro. An ms, variaciones entres las divisas en las que nuestras acciones yADSs se negocian podran reducir el valor de su inversin.

    Al 31 de diciembre de 2009, las mayores exposiciones en las posiciones de carcter temporal(con su potencial impacto en resultados) se concentraban, por este orden, en dlaresestadounidenses y pesos mejicanos. Las mayores exposiciones de carcter permanente (con su

    potencial impacto en patrimonio) se concentraban a dicha fecha, por este orden, en pesosmejicanos, dlares estadounidenses, yuanes chinos y bolvares venezolanos. El Grupo cubre

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    parte de estas posiciones de carcter permanente mediante instrumentos financieros derivadosde tipo de cambio.

    Los cambios en el marco normativo de las jurisdicciones donde el Grupo opera podran

    afectar negativamente a su actividad.

    Una serie de regulaciones bancarias diseadas para mantener o reforzar la liquidez, laseguridad y la solvencia de los bancos y limitar su exposicin al riesgo son aplicables en lasdistintas jurisdicciones en las que opera el Grupo. Los cambios en las regulaciones, que seescapan al control del Grupo, pueden influir sustancialmente en sus actividades y operaciones.Dado que algunas de las leyes y regulaciones bancarias son de reciente adopcin, el modo enque stas se aplican a las operaciones de las instituciones financieras est en proceso dedesarrollo. Adems, no se puede asegurar que la adopcin, entrada en vigor o interpretacin delas leyes o regulaciones se llevar a cabo de un modo que no influya negativamente en laactividad del Grupo.

    Los riesgos operativos son inherentes al negocio del Grupo

    El negocio del Grupo depende de la capacidad de procesar un gran nmero de operaciones demanera eficiente y precisa. Pueden producirse prdidas a causa de la contratacin de personalinadecuado, la aplicacin de unos procesos y sistemas de control interno inadecuados odefectuosos, o de eventos externos que interrumpan el curso ordinario de las operaciones delGrupo. Asimismo, tenemos que hacer frente al riesgo de un diseo inadecuado de nuestroscontroles y procedimientos. El Grupo ha sufrido en el pasado prdidas por este riesgo y no

    puede asegurar que no vaya a sufrir prdidas materiales por esta causa en el futuro.

    Los riesgos de crdito, mercado y liquidez pueden tener un efecto adverso en el rating del

    Grupo y en el coste de su financiacin.

    Cualquier descenso de los ratings del Grupo puede incrementar los costes de su financiacin,limitar el acceso a los mercados de capital y afectar negativamente a la venta ocomercializacin de productos, a la participacin en operaciones en especial, la de plazosmayores y operaciones con derivados- y a la capacidad del Grupo de vincular a sus clientes.Esto podra reducir la liquidez del Grupo y tener un efecto adverso en el resultado operacionaly en su situacin financiera.

    Los ratings del Grupo a la fecha de registro de la Nota sobre las Acciones (2 de noviembre de2010) son:

    Mxico es un mercado importante para el Grupo BBVA y por lo tanto, una empeora de su

    situacin econmica y/o poltica podra afectar negativamente nuestras operaciones.

    El beneficio neto generado en Mxico supuso un 32% en 2009 y un 39% en 2008. Hacemosfrente a varios tipos de riesgos en Mxico que podran afectar negativamente nuestrasoperaciones tanto en Mxico como en el resto del Grupo. La economa mejicana ha sentido los

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    efectos de la crisis financiera global. En la actualidad est habiendo una recuperacinmacroeconmica que se mantendr si la economa en E.E.U.U. mejora de una forma slida.Como consecuencia, aumentaran las exportaciones y la inversin extranjera.

    A principios de 2008 y durante el 2009, nuestra cartera hipotecaria y especialmente nuestracartera de prstamos al consumo en Mxico comenzaron a tener altas tasas de morosidad. Sihay un incremento persistente en la tasa de paro, que podra presentarse si hay un crecimientolento en los Estados Unidos, es probable que dichas tasas aumenten. Adems, aunque seespera que el banco de Mxico (Banxico") mantenga su postura monetaria actual, cualquierajuste de la poltica monetaria podra afectar negativamente a nuestros nuevos clientes a lahora de hacer frente a los pagos de sus deudas, afectando as al negocio, a la situacinfinanciera, a los flujos de caja y a los resultados de nuestra filial mejicana o del Grupo enconjunto. Asimismo, la regulacin de precios y la competencia podran reducir el beneficio denuestra filial mejicana.

    Finalmente, la inestabilidad poltica o el malestar social podran afectar a la perspectivaeconmica del pas, aumentando as la incertidumbre econmica y las salidas de capital.

    El crecimiento, la calidad de los activos y la rentabilidad de las filiales del Grupo en

    Latinoamrica pueden verse afectados de manera adversa por las condiciones polticas y

    macroeconmicas.

    La economa de los 8 pases latinoamericanos en los que el Grupo opera ha experimentado unavolatilidad significativa durante las ltimas dcadas, caracterizada, en algunos casos, por uncrecimiento lento o regresivo, menores inversiones e hiperinflacin. Esta volatilidad se hatraducido en fluctuaciones en los niveles de depsitos y en la solidez econmica relativa de losdiversos segmentos de las economas a las que el Grupo financia. Las actividades bancarias enLatinoamrica (incluyendo banca comercial, banca mayorista global, gestin de activos y

    banca privada) contribuyeron con 769 millones de euros al beneficio neto atribuido del

    ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2009 (un aumento del 11,6% con respecto al importede 689 millones de euros registrado en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2.008). Unascondiciones econmicas negativas y fluctuantes, tales como un entorno cambiante de tipos deinters, tienen un impacto en la rentabilidad del Grupo, al hacer que los mrgenes definanciacin desciendan y al disminuir la demanda de producto y servicios con mayor margen.Unas condiciones econmicas negativas y fluctuantes en algunos pases de Latinoamrica

    pueden tambin dar lugar a incumplimientos por algunos gobiernos a la hora de hacer frente al pago de sus deudas. Esto podra afectar al Grupo directamente al producir prdidas en sucartera de prstamos e indirectamente al causar inestabilidad en el sistema bancario en suconjunto, dado que la exposicin de los bancos comerciales a la deuda de las administraciones

    pblicas es alta en alguno de los pases latinoamericanos en los que opera el Grupo.

    Asimismo, los ingresos de las filiales del Grupo en Latinoamrica estn sujetos a riesgos de prdida como consecuencia de una situacin poltica desfavorable, inestabilidad social, ycambios en las polticas gubernamentales, incluyendo expropiaciones, nacionalizacin,legislacin internacional sobre la propiedad, topes a los tipos de inters y polticas fiscales.

    El Grupo no puede asegurar que el crecimiento de sus filiales latinoamericanas, la calidad desus activos y su rentabilidad no sean afectados por las condiciones macroeconmicas y

    polticas voltiles de los pases de Latinoamrica en los que opera.

    La capacidad de crecer e incrementar cuota de mercado en algunos de los pases

    latinoamericanos en los que el Grupo est presente puede verse limitada por la fuerte

    competencia.

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    Debido a que algunos de los pases latinoamericanos en los que opera el Grupo (i) slo tienenbarreras regulatorias de entrada limitadas, (ii) generalmente no hacen distinciones entre bancosde propiedad local o extranjera, (iii) han permitido la consolidacin de sus bancos, y (iv) noestablecen restricciones a los movimientos de capital, el Grupo se enfrenta a una fuertecompetencia local y extranjera en banca comercial y de inversin.

    Las economas latinoamericanas pueden verse directa y negativamente afectadas por

    desarrollos adversos producidos en otros pases.

    Los mercados financieros y de valores de los pases latinoamericanos donde el Grupo operaestn influenciados, en distintos grados, por las condiciones econmicas y de mercado queimperan en otros pases de Latinoamrica y del extranjero. La evolucin negativa producida enla economa o en los mercados de valores de un pas, especialmente en un mercado emergente,

    puede perjudicar a otras economas de mercados emergentes. Esta evolucin podra resultar perjudicial para el negocio, la situacin financiera y los resultados de explotacin de lasfiliales del Grupo en Latinoamrica.

    Nuestro crecimiento estratgico en Asia nos expone a un mayor riesgo regulatorio,econmico y geopoltico en los mercados emergentes de la regin, particularmente en

    China.

    En 2008 y 2009, aumentamos nuestra participacin en el Grupo CITIC, incrementando hastaun 29.7% nuestra participacin en CITIC International Financial Holdings Ltd (CIFH) yhasta un 10,07% en China CITIC Bank (CNCB"). Adicionalmente en el 2010 se ha ejercidola opcin de compra que tenamos sobre CNCB y hemos adquirido un 4,93%, alcanzando el15% de dicha entidad. CIFH es una entidad financiera con sede en Hong Kong y CNCB consede en China.

    Como consecuencia de nuestra expansin en Asia, estamos expuestos a mayores riesgos en los

    mercados emergentes de la regin, particularmente en China. El gobierno chino ha ejercido, ycontina ejerciendo, una influencia significativa sobre la economa china. Las acciones delgobierno chino referentes a la economa y a las empresas pblicas podran tener un efectosignificativo sobre entidades chinas del sector privado en general y sobre CIFH o CNCB en

    particular.

    Adems, tambin estamos expuestos a la incertidumbre regulatoria y al riesgo geopolticocomo resultado de nuestras inversiones en Asia. Los cambios en leyes o regulaciones o en lainterpretacin de leyes o de regulaciones existentes, bien por causa de un cambio en elgobierno o por otra causa, podran afectar negativamente nuestras inversiones. Por otra parte,las economas asiticas pueden verse afectadas directa y negativamente por desarrollosdesfavorables en otros pases de la regin y del mundo.

    Cualquiera de estos acontecimientos puede tener un efecto negativo sobre nuestras inversionesen Asia, nuestra situacin financiera, nuestros resultados y sobre los flujos de caja del Grupo.

    Nuestra expansin en Estados Unidos en los ltimos aos ha incrementado nuestra

    exposicin a dicho mercado.

    Nuestra expansin en Estados Unidos nos hace ms vulnerables a los acontecimientos de estemercado, particularmente al mercado inmobiliario. Durante el verano de 2007, las dificultadesexperimentadas por el mercado hipotecario subprime desencadenaron en una crisisinmobiliaria y financiera, que ha tenido efectos significativos sobre la economa real y ha dadolugar a alta volatilidad e incertidumbre en los mercados y economas de todo el mundo. Alhaber adquirido entidades o activos en Estados Unidos, particularmente BBVA Compass yciertos depsitos y pasivos de Guaranty Bank (Guaranty"), nuestra exposicin al mercado de

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    E.E.U.U. ha aumentado. Los cambios adversos de la economa de E.E.U.U. en general y delmercado inmobiliario en particular, dieron lugar a nuestra decisin de realizar un writedown del fondo de comercio generado tras nuestra adquisicin de BBVA Compass yaumentar nuestras provisiones a 31 de diciembre de 2009 por un importe total de 1,050millones (neto de impuestos). El empeoramiento de las condiciones econmicas de EstadosUnidos podra tener un efecto negativo sobre el negocio, la situacin financiera, los resultadosy los flujos de caja de nuestra filial BBVA Compass.

    Riesgo soberano de la UE

    Como entidad bancaria espaola, BBVA desarrolla una actividad comercial sustancial enEspaa. Al igual que otros bancos que operan en Espaa y Europa, los resultados y liquidez deBBVA pueden verse afectados por la situacin econmica reinante en Espaa y en otrosestados miembros de la Unin Europea. Algunos indicadores macroeconmicos han registradoun repunte durante 2010. No obstante, algunos pases europeos, entre los que se encuentraEspaa, tienen un volumen relativamente elevado de deuda soberana o de dficits fiscales o deambos, lo que ha producido tensiones en los mercados internacionales de capital de deuda y de

    prstamos interbancarios y en la volatilidad de los tipos de cambio del euro durante el perodo.

    La publicacin en julio de 2010 de los resultados de las pruebas de estrs financiero llevadas acabo en la zona euro ha contribuido a paliar en cierta medida las presiones y han ayudado arestablecer la confianza en el sector bancario espaol y europeo. No obstante, la situacineconmica de Espaa y de la Unin Europea sigue siendo incierta y puede deteriorarse en elfuturo, lo que podra afectar adversamente al coste y disponibilidad de financiacin para los

    bancos espaoles y europeos, incluido el BBVA, o de otra forma afectar negativamente elnegocio, la situacin financiera o las operaciones de BBVA.

    BBVA puede quedar sujeto a mrgenes de solvencia ms estrictos y a nuevas restricciones

    sobre nuestras operaciones y negocios

    Entre enero de 2013 y enero de 2019 se proceder a la introduccin progresiva de los nuevos parmetros de capital establecidos por Basilea III, desconocindose an cmo seimplementarn en Espaa en trminos generales y en particular con respecto a los bancos de laenvergadura de BBVA. No puede garantizarse que la implementacin de estos parmetros ode cualquier otra nueva normativa no afectar adversamente a la capacidad de BBVA para

    pagar dividendos o que no obligar a la entidad a emitir valores que se clasifiquen comocapital regulatorio o a liquidar activos o recortar actividad, lo que podr tener un efectoadverso sobre el negocio, situacin financiera y resultados de operaciones de BBVA.

    Las operaciones de BBVA tambin pueden verse afectadas por otras reformas regulatoriasrecientemente implantadas en respuesta a la crisis econmica, incluida la promulgacin en los

    Estados Unidos, en el mes de julio de 2010, de la ley Dood-Frank Act. Entre otros cambiosintroducidos por dicha ley, a partir de los cinco aos siguientes a su promulgacin, el Consejode la Reserva Federal aplicar mrgenes de solvencia mnimos a sociedades holding bancariasde los EEUU que sean filiales de bancos extranjeros. Si bien an no est claro cul ser sudesarrollo reglamentario, algunos aspectos de la nueva ley pueden derivar en cambios queafecten a la rentabilidad de nuestras actividades comerciales y que nos hagan variar algunas denuestras prcticas, exponindonos a costes adicionales (incluido el incremento de costesderivado del cumplimiento de la ley). La introduccin de estos cambios tambin puede llevar aBBVA invertir una cantidad significativa de atencin y recursos de gestin.

    BBVA podr incurrir en prdidas no previstas en relacin con la adquisicin de Garanti.

    BBVA ha anunciado recientemente la adquisicin de una participacin del 24,8902 del bancoGaranti. En el proceso de adquisicin se ha tomado como referencia cierta informacin sobre

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    Garanti que podra ser inexacta, incompleta o no actualizada. Adems, se han realizadohiptesis sobre la evolucin futura de rentabilidades, calidad de los activos y otras cuestionesen relacin con Garanti que podran resultar inexactas o incorrectas.

    Est previsto que Garanti anuncie sus resultados trimestrales referidos al tercer trimestre de2010 el 2 de noviembre de 2010. Los resultados de Garanti para dicho periodo o para periodosfuturos podran diferir de las expectativas de BBVA o de las expectativas de los analistas, locual podra resultar en un descenso en la cotizacin de las acciones de Garanti y, enconsecuencia del valor de la inversin de BBVA en Garanti.

    Asimismo, BBVA podra estar expuesta a riesgos desconocidos en relacin con la Adquisicino derivados de la misma, que podran afectar de forma significativa al valor de la de inversinde BBVA en Garanti. A este respecto cabe destacar que existen varios factores como una

    posible evolucin negativa en los mercados, incremento de la competencia, respuestasgubernamentales a las crisis o ciertos cambios regulatorios que estn parcial o totalmente fueradel control de BBVA o de Garanti y que podran tener un efecto significativamente negativoen el negocio, las condiciones financieras, los resultados de las operaciones y en los beneficios

    de Garanti, lo cual podra resultar en un descenso en la cotizacin de las acciones de Garanti y,por ende, del valor de la propuesta de inversin de BBVA en Garanti.

    Teniendo en cuenta que Garanti opera primordialmente en Turqua, aquellos

    acontecimientos econmicos y de otra ndole que acontezcan en Turqua podran tener un

    efecto significativamente negativo en el negocio, las condiciones financieras y en los

    resultados de las operaciones de Garanti y en el valor de la propuesta de inversin de BBVA

    en Garanti.

    La mayor parte de las operaciones realizadas por Garanti, as como de sus clientes, estnlocalizadas en Turqua. De acuerdo con lo anterior, la capacidad de Garanti para recuperar

    prstamos, su situacin financiera y sus resultados operativos son sustancialmente

    dependientes de las condiciones econmicas, financieras, polticas y geopolticas de Turqua.De este modo la evolucin de la economa turca podra verse afectada de manera adversa porfactores tales como la reduccin en el nivel de la actividad econmica, una devaluacin de laLira Turca, situaciones inflacionistas, circunstancias ligadas a la inestabilidad de los paseslimtrofes, o un aumento de los tipos de inters domsticos, o desastres naturales entre otros.Estos factores, caso de acontecer podran influir en la capacidad de los clientes de Garanti paracumplir con sus obligaciones de pago o de otro tipo lo cual podra afectar a la situacinfinanciera y a las expectativas de beneficio de Garanti. Todos estos riesgos, caso dematerializarse, podran tener un efecto significativamente negativo en la economa turca y enel negocio, las condiciones financieras y en los resultados de las operaciones de Garanti y, enconsecuencia, en el valor de la inversin de BBVA en Garanti.

    A este respecto cabe sealar que los mercados emergentes como Turqua estn sujetos amayores riesgos que aquellos mercados ms desarrollados derivados de su inestabilidad

    poltica, econmica y financiera. As, a pesar de que en los ltimos aos Turqua se habeneficiado de una situacin poltica y econmica ms estable y que el actual gobierno turcoha puesto en prctica reformas institucionales para cumplir con los estndares internacionales,eventuales acontecimientos que pudiesen producirse en el mercado turco derivados de sucondicin de economa emergente podran afectar a los negocios y causar un impacto negativoen los resultados de las operaciones de Garanti y en el precio de cotizacin de sus acciones y,en consecuencia, en el valor de la inversin de BBVA en Garanti.

    Adicionalmente, la inestabilidad en los mercados emergentes tiende a afectar de forma adversaa los precios de cotizacin de las bolsas de valores y a los instrumentos de deuda de otrosmercados emergentes ya que los inversores mueven sus flujos de dineros hacia mercados msestables y desarrollados. Un incremento en la percepcin de riesgos asociados a la inversin

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    en economas emergentes podra hacer perder flujos de capital haca Turqua, afectando deforma negativa a la economa turca. No se puede afirmar que el inters de los inversores enTurqua no se ver afectado de forma negativa por acontecimientos que ocurran en otrosmercados emergentes o en la economa global en general.

    BBVA estar expuesto a riesgos de tipo de cambio, polticos y de otro tipo en relacin con

    Turqua, que podra tener un efecto significativamente negativo en el negocio, las

    condiciones financieras y en los resultados de las operaciones de Garanti y en el valor de la

    propuesta de inversin de BBVA en Garanti.

    A fecha 30 de junio de 2010, la mayor parte de la cartera de valores de Garanti (que representael 31% del total de sus activos) estaba invertido en valores emitidos por el Gobierno turco, porlo que, adems de las prdidas directas que Garanti sufrira, en el caso de impago o deaumento de la percepcin de las posibilidades de impago respeto de los valores emitidos porGobierno turco, o de bajada de rating de Turqua, el valor de la cartera de valores delGobierno turco mantenida por Garanti se vera afectado significativamente as como el sistema

    bancario turco, afectando significativamente al negocio, a las condiciones financieras y a los

    resultados de las operaciones de Garanti, y a el valor de la propuesta de inversin de BBVA enGaranti.

    BBVA ha llegado a un acuerdo de accionistas con Grupo Dou en relacin con la

    Adquisicin

    BBVA ha realizado un acuerdo de accionistas con Grupo Dou en relacin con laAdquisicin. De acuerdo con lo establecido en el acuerdo de accionistas, BBVA y GrupoDou han acordado gestionar de forma conjunta mediante la designacin de los miembros delconsejo de administracin y el comit de direccin de Garanti. Grupo Dou es uno de losmayores grupos turcos, teniendo intereses en la prestacin de servicios financieros, en laconstruccin, en el turismo y en el sector de la automocin. As cualquier condicin financiera

    o circunstancia adversa que afecte a Grupo Dou o que suponga un desacuerdo en la gestinconjunta, podra afectar de forma negativa a Garanti.

    La Adquisicin est sujeta a la recepcin de ciertos consentimientos y aprobaciones de

    diferentes organismos gubernamentales, los cuales podran imponer condiciones con un

    impacto negativo en BBVA y en la satisfaccin de otras condiciones.

    Antes de que se consume la Adquisicin en Garanti, se debern obtener diversasautorizaciones y consentimientos por parte del Banco de Espaa, el Banking Regulation andSupervisory Agency (BRSA) turco, el Capital Markets Board (CMB) turco y otrosreguladores, incluyendo autoridades de defensa de la competencia. Aunque BBVA no esperaque dichas autorizaciones sean denegadas, no puede asegurarse que se vayan a producir o que

    sean concedidas en unos plazos superiores a los esperados, pudiendo, en consecuencia,retrasar o imposibilitar la Adquisicin, tener un efecto adverso en la misma imponer gastosadicionales o limitar la expectativa de beneficios de BBVA, lo que podra tener un impactoadverso en BBVA.

    6.2. Factores de riesgo para los valores ofertados y/o admitidos a negociacin previstos en laNota sobre las Acciones

    BBVA no puede asegurar que se vaya a desarrollar un mercado de negociacin activo de

    los derechos de suscripcin preferente o que vaya a haber suficiente liquidez para los

    mencionados derechos.

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    Los derechos de suscripcin preferente del aumento de capital objeto del presente Folletosern negociables en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a travs del Sistemade Interconexin Burstil (Mercado Continuo) durante un perodo de 15 das naturales.

    BBVA no puede asegurar que se vaya a desarrollar un mercado de negociacin activo de losderechos de suscripcin preferente en las referidas Bolsas de Valores, durante dicho perodo oque a lo largo del mismo, vaya a haber suficiente liquidez para los mencionados derechos.

    Una eventual cada significativa de la cotizacin de las acciones del Banco podra afectar

    negativamente al valor de los derechos de suscripcin preferente.

    Dado que el precio de negociacin de los derechos depende del precio de negociacin de lasacciones ordinarias de BBVA, Una eventual cada significativa de la cotizacin de lasacciones del Banco podra afectar negativamente al valor de los derechos de suscripcin

    preferente. BBVA no puede asegurar que el precio de negociacin de las acciones de BBVAno caer por debajo del precio de suscripcin de las Acciones Nuevas.

    El contrato de aseguramiento entre BBVA y las Entidades Aseguradoras prev la extincinde dicho acuerdo en determinadas circunstancias limitadas. El compromiso de

    aseguramiento por parte de las Entidades Aseguradoras tambin se encuentra sujeto a las

    condiciones suspensivas habituales.

    El acuerdo de aseguramiento entre BBVA y las Entidades Aseguradoras podr resolverse porBBVA o mediante decisin de la mayora de las Entidades Aseguradoras, entre otras causas al

    producirse un supuesto de fuerza mayor. Adems, el acuerdo de aseguramiento est sujeto adeterminadas condiciones suspensivas habituales. Dado que el ejercicio de los derechos y lasolicitud de Acciones Adicionales tienen carcter irrevocable y que, una vez efectuado, elejercicio o la solicitud no puede cancelarse ni modificarse, los Accionistas Legitimados y losInversores que hayan ejercido sus derechos y los que hayan solicitado Acciones Adicionales

    estarn obligados a consumar la compra de Nuevas Acciones an cuando se haya resuelto elcontrato de aseguramiento o cuando las condiciones suspensivas no se cumplan. En el caso deque el acuerdo de aseguramiento se resuelva o que las condiciones suspensivas no se cumplan,las suscripciones de Acciones Nuevas efectuadas durante el Perodo de AsignacinDiscrecional de Acciones resultarn ineficaces.

    BBVA anunciar la resolucin anticipada del acuerdo de aseguramiento mediante un hechorelevante, a la mayor brevedad despus de producirse.

    Un retraso en el comienzo de la cotizacin de las Acciones Nuevas afectara a su liquidez e

    imposibilitara su venta hasta que fueran admitidas a cotizacin.

    El Banco va a solicitar la admisin a cotizacin de las Acciones Nuevas en las Bolsas deValores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a travs del Sistema de InterconexinBurstil (Mercado Continuo), y en aquellas bolsas extranjeras en las que cotizan las accionesdel Banco.

    En este sentido, BBVA estima que, salvo imprevistos, las Acciones Nuevas sern admitidas acotizacin en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a travs delSistema de Interconexin Burstil (Mercado Continuo), dentro de los dos (2) das hbiles

    burstiles siguientes a la inscripcin de las Acciones Nuevas como anotaciones en cuenta enlos registros de la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro, Compensacin yLiquidacin de Valores, S.A.U. y, en todo caso, en el plazo mximo de quince (15) dashbiles burstiles desde la fecha en que se declare ejecutada la Ampliacin de Capital en

    virtud del cual se emitirn las Acciones Nuevas.

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    Asimismo, BBVA estima que, salvo imprevisto, las Acciones Nuevas sern admitidas acotizacin en las Bolsas Londres, Mxico y, a travs de ADSs, en la Bolsa de Nueva York enla misma fecha prevista para la admisin a cotizacin de las Acciones Nuevas en las Bolsas deValores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en Euronext un da hbil despus.

    Un retraso en el comienzo de la cotizacin de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valoresafectara a la liquidez de las Acciones Nuevas e imposibilitara la venta de estas acciones hastaque fueran admitidas a cotizacin.

    El valor de cotizacin de las acciones de BBVA puede ser voltil.

    El valor de cotizacin de las acciones de BBVA puede ser voltil. Factores tales como laevolucin de los resultados de explotacin del Banco, la publicidad negativa, los cambios enlas recomendaciones de los analistas burstiles sobre el Banco, o en las condiciones globalesde los mercados financieros, de valores o en los sectores en los que BBVA opera, podrantener un efecto negativo en la cotizacin de las acciones del Banco.

    Por otra parte, en los ltimos meses, los mercados de valores en Espaa y a nivel mundial hansufrido volatilidades importantes en trminos de volumen de contratacin y precios decotizacin de los valores. Esta volatilidad podra afectar negativamente al valor de cotizacinde las acciones de BBVA, con independencia de cules sean su situacin financiera y susresultados de explotacin. En el ltimo mes, la volatilidad de la cotizacin de la accin deBBVA ha sido de alrededor del 22,825%.

    Aquellos accionistas que no ejerciten sus derechos de suscripcin preferente vern diluida

    su participacin en el capital del Banco.

    Tratndose de una emisin de nuevas acciones ordinarias de BBVA, aquellos accionistas queno ejerciten sus derechos de suscripcin preferente vern diluida su participacin en el capital

    del Banco en hasta un 16,67% de su participacin actual teniendo en cuenta la suscripcin del100% de las Acciones Nuevas. Asimismo, la contraprestacin percibida por los accionistas uotros inversores que opten por vender sus derechos podr no ser suficiente para compensarles

    plenamente por la dilucin de su porcentaje de participacin en BBVA.

    La venta de un nmero sustancial de acciones del Banco tras la Ampliacin de Capital, o la

    percepcin de que estas ventas se puedan producir, podran afectar negativamente a la

    cotizacin de las acciones del Banco.

    La venta de un nmero sustancial de acciones del Banco en el mercado tras la Ampliacin deCapital, o la percepcin de que estas ventas se puedan producir, podran afectar negativamenteal valor de cotizacin de las acciones de BBVA. Por otra parte, con el fin de satisfacer

    nuestras necesidades de capital, en el futuro podremos emitir acciones, obligacionesconvertibles o warrants para, por ejemplo, financiar nuestras operaciones comerciales o parasatisfacer requisitos de mrgenes de solvencia ms elevados. La futura emisin de acciones, elejercicio de derechos de conversin o de opcin sobre nuestras acciones concedidos en virtudde obligaciones convertibles o warrants que se emitan en el futuro o la impresin de que talesoperaciones podran ocurrir, puede afectar negativamente al precio de negociacin de lasacciones ordinarias de BBVA.

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    II. FACTORES DE RIESGO

    Antes de adoptar la decisin de invertir en las Acciones Nuevas objeto de la Ampliacin de Capital,deben tenerse en cuenta los riesgos que se enumeran a continuacin:

    Podra darse el caso de que otros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados comorelevantes, pudieran tener un efecto adverso en las acciones del Banco o en el negocio del grupo desociedades del que el Banco es sociedad dominante (el Grupo).

    Se incluyen a continuacin los factores de riesgo relativos a las operaciones del Grupo (queactualizan y complementan los contenidos del Documento de Registro de Banco Bilbao VizcayaArgentaria, S.A. en los registros oficiales de la CNMV el pasado 17 de julio de 2010, tal y como seindica en el apartado 10.5 de la Nota sobre las Acciones) y los factores de riesgo relativos a losvalores ofertados y/o admitidos a negociacin previstos en la Nota sobre las Acciones.

    Factores de riesgo relativos a las operaciones del Grupo

    Dado que la cartera de crditos del Grupo est concentrada en Espaa, Mxico, EEUU y

    Latinoamrica, los cambios adversos que afecten a dichas economas podran resultar

    perjudiciales para la solvencia financiera del Grupo

    La cartera de crditos del Grupo se concentra principalmente en Espaa, Mxico, EEUU yLatinoamrica. A 31 de diciembre de 2009, Espaa representaba aproximadamente el 61% dela cartera total de prstamos del Grupo (60% a 30 de junio de 2010), mientras que Mxico,EEUU y Latinoamrica representaban el 8,4%, el 9,8% y el 7,8% respectivamente (10,1%,10,8% y 8,3% a 30 de junio de 2010). Por lo tanto, los cambios coyunturales negativos que

    afecten a las economas de Espaa, Mxico, EEUU o los pases latinoamericanos donde elGrupo opera ejerceran probablemente un impacto adverso significativo en la cartera decrditos del Grupo y, por consiguiente, en su solvencia financiera, flujos de caja y resultadosoperacionales.

    Los cambios adversos que afecten a la economa espaola podran resultar perjudiciales

    para la solvencia financiera del Grupo.

    Histricamente hemos desarrollado nuestro negocio en Espaa, siendo ste en la actualidad,nuestro principal lugar de negocio. A 31 de diciembre de 2009, Espaa representabaaproximadamente el 61% de la cartera total de prstamos del Grupo. Tras el rpido desarrolloeconmico de 3.9% y 3.7% en 2006 y 2007, respectivamente, el producto interno bruto

    espaol creci un 0.9% en 2008 y se contrajo un 3.8% en 2009. La economa espaola se havisto afectada por el lento crecimiento global dado que es particularmente sensible a lascondiciones econmicas del rea euro, por ser ste el principal mercado para las exportacionesde bienes y servicios espaoles. Adicionalmente, Espaa se ha visto muy afectada por losefectos de la crisis financiera dada su dependencia a la financiacin extranjera, hecho que seve reflejado en su dficit en cuenta corriente y en su dficit pblico. Las dificultades reales o

    percibidas en la realizacin de los pagos asociados a dichos dficits pueden daar an ms lasituacin econmica de Espaa y aumentar de esta forma el coste de financiacin de su dficit

    pblico. Por otra parte, hay dos debilidades de la economa espaola que pueden interferir connuestro negocio. En primer lugar, el ajuste del sector inmobiliario, que esperamos que vaya acontinuar en los prximos aos y en segundo lugar, el lento proceso de reestructuracin delsistema financiero espaol. Este proceso est distorsionando la competencia en algunossegmentos de mercado, como por ejemplo en el mercado de depsitos.

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    Nuestra cartera de prstamos en Espaa se ha visto negativamente afectada por el deterioro dela economa espaola en el 2009 y 2008.

    Dada la concentracin de nuestra cartera de prstamos en Espaa, cualquier cambio adversoque afecta a la economa espaola es probable que tenga un impacto negativo en nuestracartera de prstamo y, consecuentemente, en nuestra sit