Banco Hipotecario. Nuevo directorio

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PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN BANCO HIPOTECARIO S.A. Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con o Sin Garantía Especial, Subordinadas o No. Por un monto nominal hasta US$800.000.000 (o su equivalente en Pesos). Bajo nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con o Sin Garantía Especial, Subordinadas o No, por un monto nominal hasta US$800.000.000 (o su equivalente en Pesos) (al que en adelante se denominará el “Programa ”), podremos emitir obligaciones negociables en forma periódica, denominadas en Dólares Estadounidenses o su equivalente en Pesos (en adelante en forma indistinta las “Obligaciones Negociables ”). Dichas Obligaciones Negociables emitidas conforme el Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase ”) y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie ”). Las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii) devengar intereses a una tasa variable, o (iii) ser emitidas con descuento y no devengar intereses. El capital, el vencimiento, la tasa de interés y las fechas de pago de intereses de cada Clase de Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa se describirán en un suplemento de precio de este prospecto (el “Prospecto ”) relativo a dicha Clase. En el suplemento de precio aplicable a cada Clase se describirán los términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables que complementan o modifican a los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables descriptas en este Prospecto. Oferta Pública autorizada por Resolución Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011 y Resolución Nº17.805 de fecha 9 de septiembre de 2015, ambas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV ”). Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de Banco Hipotecario S.A. (en adelante denominado el “Banco ” y/o la “Emisora” indistintamente) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y otras personas responsables contempladas en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales ”). El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda otra información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Podremos ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa directamente o a través de colocadores y agentes designados periódicamente por nosotros en canje por efectivo o entrega de otros títulos valores. Dichos colocadores y agentes estarán identificados en el suplemento de precio aplicable. Este Prospecto no puede emplearse para formalizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa a menos que esté acompañado del suplemento de precio aplicable. Salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones garantizadas o no y calificarán al menos pari passu sin preferencia entre sí, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Asimismo, podremos emitir Obligaciones Negociables subordinadas, de conformidad con la normativa del Banco Central de la República Argentina (en adelante el “BCRA ”) vigente en la materia a ese momento.

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PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones),Con o Sin Garantía Especial, Subordinadas o No.

Por un monto nominal hasta US$800.000.000 (o su equivalente en Pesos).

Bajo nuestro Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con o Sin Garantía Especial, Subordinadas o No, por un monto nominal hasta US$800.000.000 (o su equivalente en Pesos) (al que en adelante se denominará el “Programa”), podremos emitir obligaciones negociables en forma periódica, denominadas en Dólares Estadounidenses o su equivalente en Pesos (en adelante en forma indistinta las “Obligaciones Negociables”). Dichas Obligaciones Negociables emitidas conforme el Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”).

Las Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii) devengar intereses a una tasa variable, o (iii) ser emitidas con descuento y no devengar intereses. El capital, el vencimiento, la tasa de interés y las fechas de pago de intereses de cada Clase de Obligaciones Negociables emitidas conforme al Programa se describirán en un suplemento de precio de este prospecto (el “Prospecto”) relativo a dicha Clase. En el suplemento de precio aplicable a cada Clase se describirán los términos y condiciones específicos aplicables a las Obligaciones Negociables que complementan o modifican a los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables descriptas en este Prospecto.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011 y Resolución Nº17.805 de fecha 9 de septiembre de 2015, ambas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de Banco Hipotecario S.A. (en adelante denominado el “Banco” y/o la “Emisora” indistintamente) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y otras personas responsables contempladas en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N°1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda otra información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Podremos ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa directamente o a través de colocadores y agentes designados periódicamente por nosotros en canje por efectivo o entrega de otros títulos valores. Dichos colocadores y agentes estarán identificados en el suplemento de precio aplicable. Este Prospecto no puede emplearse para formalizar ventas de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa a menos que esté acompañado del suplemento de precio aplicable.

Salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones garantizadas o no y calificarán al menos pari passu sin preferencia entre sí, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Asimismo, podremos emitir Obligaciones Negociables subordinadas, de conformidad con la normativa del Banco Central de la República Argentina (en adelante el “BCRA”) vigente en la materia a ese momento.

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Véase “Factores de Riesgo” en la página 38 de este Prospecto para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, con sus reformas (la “Ley de Títulos Valores”), bajo las leyes de títulos valores de ningún estado ni bajo las leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción (fuera de la Argentina). A menos que las Obligaciones Negociables obtengan dicho registro, éstas podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro bajo la Ley de Títulos Valores y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, solamente ofreceremos y venderemos Obligaciones Negociables registradas bajo la Ley de Títulos Valores en operaciones exentas de registro bajo dicha ley a “compradores institucionales calificados” (según se definen en la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores) (“Compradores Institucionales Calificados”) o a “inversores acreditados” institucionales (según se definen en la Norma 501(a)(1),(2) o (3) bajo la Ley de Títulos Valores) o fuera de los Estados Unidos de América a personas que no sean estadounidenses en cumplimiento de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores (la “Reglamentación S”). Para una descripción de ciertas restricciones a la reventa y transferencia de las Obligaciones Negociables, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia” en este Prospecto. Cada suplemento de precio detallará los esfuerzos de colocación que serán asumidos conforme las jurisdicciones aplicables.

Las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa deberán listarse y o negociarse en uno o más mercados autorizados de la República Argentina (“Argentina”) o el exterior, conforme se indique en el suplemento de precio aplicable relativo a cada clase.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa son excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N°24.485, y sus modificatorias (entre ellas la Ley Nº25.089 y los Decretos Nº538/95 y 540/95), y no gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al Artículo 49(e) de la Ley de Entidades Financieras Nº21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no están garantizadas por ningún derecho real de garantía flotante ni garantía especial ni por cualquier otro medio o por cualquier otra entidad financiera.

CONFORME LO AUTORIZA LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS CALIFICACIONES PODRÁN SER SOLICITADAS AL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE O CLASE, SEGÚN SE DETERMINE EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE.

La fecha del presente Prospecto es 22 de abril de 2016

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AVISOS IMPORTANTES...................................................................................................................II

ADVERTENCIA AL PÚBLICO INVERSOR..................................................................................IV

ADVERTENCIA AL PÚBLICO INVERSOR..................................................................................IV

DECLARACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS........................................................V

INFORMACIÓN DISPONIBLE .......................................................................................................VI

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRO TIPO...............................VII

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA.............................26

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA .........................................................................32

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA.........................................................................................64

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA.........................................................123

INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE RIESGO DE MERCADO. .150

EL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO.....................................................................................152

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS. .176

INFORMACIÓN CONTABLE........................................................................................................212

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ......................................................................................216

SUSCRIPCIÓN Y VENTA...............................................................................................................233

INFORMACIÓN ADICIONAL .......................................................................................................237

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AVISOS IMPORTANTES

La creación del Programa fue aprobada por nuestra asamblea de accionistas celebrada el 23 de mayo de 2008, habiéndose renovado las facultades delegadas en el Directorio en las asambleas celebradas el 30 de abril de 2010, 27 de marzo de 2012 y 24 de marzo de 2014. El Programa fue originariamente aprobado por la asamblea de accionistas por un monto máximo en circulación de hasta US$2.000.000.000. El Directorio, haciendo uso de las facultades delegadas, resolvió con fecha 9 de febrero de 2011 reducir el monto del Programa por un monto en circulación de hasta US$500.000.000. Posteriormente, por resolución de fecha 6 de mayo de 2015, resolvió ampliarlo por hasta la suma de US$800.000.000. La actualización del prospecto del Programa fue aprobada por el Directorio en la reunión de fecha 10 de febrero de 2016.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011 y Resolución Nº17.805 de fecha 9 de septiembre de 2015, ambas de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, es exclusiva responsabilidad del órgano de administración del Banco y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y otras personas responsables contempladas en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda otra información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables calificarán como “Obligaciones Negociables” emitidas en virtud de la Ley Nº23.576, modificada por la Ley Nº23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), emitidas y colocadas de acuerdo con dicha ley, la Ley de Mercado de Capitales, las resoluciones conjuntas Nº470-1738/2004, N°500-2222/ 2007 y N°521-2352/2007 y sus modificaciones emitidas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”, y en conjunto denominadas las “Resoluciones Conjuntas”) y la Resolución Nº622/2013 de la CNV y sus complementarias y modificatorias (las “Normas de la CNV”) y toda otra regulación aplicable emanada de la CNV, y tendrán los beneficios allí previstos, y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa son excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N°24.485, y sus modificatorias (entre ellas la Ley Nº25.089 y los Decretos Nº538/95 y 540/95), y no gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al Artículo 49(e) de la Ley de Entidades Financieras, y sus modificatorias. Las Obligaciones Negociables no están garantizadas por ningún derecho real ni por cualquier otra entidad financiera o persona. Ni la Argentina ni ninguna dependencia gubernamental o subdivisión política de ella garantizan de ningún modo nuestras obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables ni de otro modo las respaldan.

La información provista en este Prospecto o en cualquier suplemento de precio relativo a la Argentina y su economía se basa en información de dominio público y ni nosotros ni ningún colocador o agente relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables realizamos ninguna manifestación o garantía en tal sentido.

Conforme a la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados ("Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados"), las empresas argentinas no están autorizadas a emitir títulos cartulares al portador a menos que se encuentren autorizadas por la CNV a ser colocados por oferta pública en Argentina y estén representados por títulos globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depositarios comunes autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la mencionada ley resulten aplicables, sólo emitiremos Obligaciones Negociables nominativas no endosables ("Obligaciones Negociables Nominativas") o depositadas en un custodio o sistema de compensación, no canjeables por Obligaciones Negociables cartulares al portador.

Se interpretará que toda persona estadounidense que adquiera o reciba Obligaciones Negociables en ofertas de canje que lleven una leyenda restrictiva (i) declara que adquiere o recibe de otro modo las Obligaciones Negociables por su propia cuenta o en beneficio de una cuenta respecto de la cual ejerce exclusivas facultades de decisión en materia de inversiones, y que ella o la mencionada cuenta es un Comprador Institucional Calificado o un inversor acreditado institucional (salvo que el suplemento de precio aplicable no prevea ventas o transferencias a inversores acreditados institucionales), y (ii) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas conforme a la Ley de Títulos Valores y no podrán ser re-ofrecidas, revendidas, prendadas o transferidas de otro modo, salvo (A) en cumplimiento de la Norma 144A bajo la Ley de Títulos

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Valores a una persona que el vendedor razonablemente considere que es un Comprador Institucional Calificado, (B) fuera de los Estados Unidos de América, en cumplimiento de la Reglamentación S, o (C) de conformidad con una exención de registro en virtud de la Ley de Títulos Valores prevista en la Norma 144A bajo dicha ley (en caso de disponerse de ella), y en cada caso de acuerdo con cualquier ley de títulos valores aplicable de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción. Se considerará que toda persona que adquiera o de otro modo obtenga Obligaciones Negociables vendidas fuera de los Estados Unidos de América por acogimiento a la Reglamentación S ha declarado que no adquiere las Obligaciones Negociables con el propósito de su reventa, distribución u otra forma de enajenación efectuada a una persona estadounidense o dentro de los Estados Unidos de América. Para una descripción de estas y algunas otras restricciones a las ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”. Las restricciones adicionales, en caso de existir, se describirán en el suplemento de precio pertinente.

Ni este Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con el Programa, debe ser considerado respecto de que cualquier destinatario como una recomendación de parte nuestra, ni de los colocadores o agentes para comprar alguna de las Obligaciones Negociables. Aconsejamos a los inversores realizar, y consideramos que éstos han realizado, su propia investigación independiente de la situación patrimonial y asuntos financieros, y su propia evaluación de nuestra capacidad crediticia o la legalidad de su inversión. El contenido del Prospecto y/o del suplemento de precio aplicable no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Se lo aconseja a consultar a sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la inversión en nuestras Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido aprobadas o recomendadas por ninguna comisión de valores federal o estatal de Estados Unidos o cualquier otra autoridad regulatoria de Estados Unidos o Argentina, o cualquier otra entidad regulatoria. Además, las mencionadas autoridades no han evaluado los méritos de cualquier oferta o confirmado la exactitud o determinado la idoneidad de este Prospecto o cualquier suplemento de precio. La distribución de este Prospecto por nosotros y/o cualquier colocador no deberá ser interpretada como (i) una oferta para comprar o vender las Obligaciones Negociables en una jurisdicción donde ello esté prohibido y/o (ii) una recomendación para invertir en las Obligaciones Negociables. Cualquier manifestación en contrario es un delito penal en los Estados Unidos.

Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Prospecto. No hemos autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional, ni lo han hecho los colocadores y agentes. Si alguna persona les provee información diferente o inconsistente, no deben basarse en ella. Nosotros y los agentes colocadores no asumimos responsabilidad alguna por, y no podemos asegurar la veracidad de, la información que otros puedan proveerles. Deben asumir que la información incluida en este Prospecto es exacta a la fecha de emisión de este Prospecto, impresa en la carátula, y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de nuestras operaciones y nuestras perspectivas pueden haber cambiado desde dicha fecha. Ni la entrega de este Prospecto ni del suplemento de precio aplicable ni ninguna venta realizada conforme al presente o en virtud del mismo implica que la información aquí o allí contenida es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de la portada de este Prospecto y del suplemento de precio aplicable.

Este Prospecto y/o cualquier suplemento de precio aplicable no constituye una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de ninguna Obligación Negociable en ninguna jurisdicción a ninguna persona a la que sea ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Prospecto y/o cualquier suplemento de precio aplicable no constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquier parte de éste, incluido el suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede ser restringida por ley. Deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables vigentes en cualquier jurisdicción en la que compre, ofrezca o venda las Obligaciones Negociables o posea o distribuya el presente Prospecto y/o cualquier suplemento de precio y deba obtener cualquier aprobación, autorización o permiso requerido para la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y regulaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la cual usted esté sujeto o en la cual realice tales compras, ofertas o ventas, y ni nosotros ni ninguno de los colocadores tendrá responsabilidad alguna al respecto. Nosotros y los colocadores requerimos que las personas que tomen conocimiento de este Prospecto, se informen respecto de tales restricciones y las observen. Para una descripción de algunas otras restricciones a las ofertas, ventas y entregas de Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otro material de oferta relativo a las Obligaciones Negociables, véase "Restricciones a la Transferencia".

Este Prospecto está destinado exclusivamente a solicitar manifestaciones de interés por parte de inversores calificados respecto de las Obligaciones Negociables y no pretende resumir todos los términos, condiciones,

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pactos y otras disposiciones relativas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables contenidas en el contrato aplicable o contrato de colocación, en su caso, suscrito en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables como se describe aquí y en otros documentos de la transacción aquí descriptos. La información de mercado en este Prospecto ha sido obtenida por nosotros de fuentes de acceso público que consideramos confiables. Asumimos la responsabilidad por haber tomado correctamente y reproducido dicha información. A pesar de cualquier investigación que los compradores iniciales pueden haber llevado a cabo con respecto a la información contenida en este Prospecto, los compradores iniciales no aceptan ninguna responsabilidad en relación con la información contenida en este Prospecto o su distribución o con respecto a cualquier otra información proporcionada por nosotros o en nuestro nombre.

En este Prospecto, a menos que las circunstancias indiquen lo contrario, las referencias al “Banco”, “la Compañía”, “nosotros” y “nuestro” son a Banco Hipotecario S.A. y sus subsidiarias sobre bases consolidadas.

ADVERTENCIA AL PÚBLICO INVERSOR

De conformidad con lo previsto en la Comunicación “A” 5390, en el caso de que hagamos uso de redescuentos o adelantos del BCRA para situaciones transitorias de iliquidez, no podremos adquirir valores negociables emitidos por nosotros, incluyendo las Obligaciones Negociables, aun cuando haya transcurrido el plazo mínimo de 30 días desde la fecha de emisión, última negociación o transferencia, mientras se mantengan vigentes aquellas facilidades.

Asimismo, no podremos comprar para su posterior recolocación nuestras propias emisiones de deuda subordinada que haya sido o sea considerada a los fines de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable.

En caso de emitir deuda subordinada, admitida para determinar la responsabilidad patrimonial computable, o convertible en acciones del Banco no podremos recibir títulos o documentos que representen dicha deuda subordinada en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros.

ADVERTENCIA AL PÚBLICO INVERSOR

En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los colocadores, si los hubiera, o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de las Obligaciones Negociables, incluyendo compras de títulos destinadas a estabilizar el precio de mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición vendida en los títulos mantenida por los colocadores, y la imposición de sanciones mediante ofertas de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, y el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV, del Título VI de las Normas de la CNV sobre la Reglamentación de Actividades de Estabilización del Mercado. En virtud del mencionado artículo, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

A. No pueden exceder el plazo de los primeros treinta (30) días corridos posteriores siguientes al primer día en el cual se inició la negociación de los títulos en el mercado.

B. El Prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia dirigida a los inversores en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones.

C. Las operaciones de estabilización solo podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

D. Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio de los valores negociables que hayan sido objetos de la colocación primaria.

E. Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados, en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con actividades de organización, colocación y distribución.

F. Los mercados deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación.

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DECLARACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones referentes a hechos futuros tal como se lo define en la Sección 27A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y en la Sección 21E de la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos de América, con sus modificaciones (la “Ley de Mercados”), principalmente en las secciones tituladas “Resumen del Prospecto”, “Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”, “Historia y desarrollo del Banco” y “Descripción de nuestros negocios”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que afecten o puedan afectar nuestros negocios, resultados de operaciones y perspectivas del negocio. Todas las declaraciones que no sean informaciones de hechos históricos incluidos en este Prospecto, incluyendo declaraciones sobre nuestra situación patrimonial futura, estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos y planes y objetivos de la administración respecto de operaciones futuras constituyen declaraciones referentes a hechos futuros. Además, este tipo de declaraciones puede ser identificado en general mediante el uso de términos tales como “puede”, “podrá”, “prevé”, “tiene intención de”, “estima”, “anticipa”, “cree”, “planea”, “afirma” “considera” o “continúa”, o cualquiera de tales expresiones en negativo, variaciones de tales términos o terminología similar. Si bien consideramos que las estimaciones reflejadas en las mismas son razonables, no podemos dar garantías en relación con dichas declaraciones. Debido a que tales declaraciones están sujetas a riesgos e incertidumbres, los resultados reales pueden diferir de manera considerable y adversa de aquellos expresados o implícitos en tales declaraciones referentes a hechos futuros. Algunos de los factores que podrían hacer variar sustancialmente y en forma adversa los resultados reales son, sin limitación, los siguientes:

• cambios económicos generales, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en la Argentina o en otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;

• bajas en los mercado de capitales y cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar políticas o actitudes hacia la Argentina o las empresas argentinas o títulos valores emitidos por compañías argentinas, incluyendo políticas o actitudes relacionadas con préstamos o inversiones;

• incremento de la inflación;

• devaluación del Peso argentino;

• aumentos en las tasas de interés y en el costo de los depósitos, que puedan afectar negativamente los márgenes financieros;

• intervención y regulación estatal (incluyendo regulación bancaria e impositiva);

• controles de cambio, restricciones a las transferencias al exterior y restricciones al ingreso de capitales;

• fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios;

• riesgo crediticio y otros riesgos inherentes al otorgamiento de créditos, tales como aumento en la morosidad de prestatarios y otros incumplimientos;

• aumentos en las previsiones por incobrabilidad;

• fluctuaciones y baja del valor de la deuda pública argentina;

• disminución de los depósitos, pérdida de clientes y caída de los ingresos;

• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados, y pérdida de participación de mercado;

• aumento del costo de financiación o nuestra incapacidad de contraer deuda en condiciones atractivas;

• cambios tecnológicos, cambios en los hábitos de consumo y ahorro de consumidores, e incapacidad de implementar nuevas tecnologías;

• efectos de la crisis global financiera y económica;

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• restricciones al suministro de energía que pudieran afectar negativamente la economía Argentina;

• leyes de defensa del consumidor pueden limitar la vigencia de algunos de nuestros derechos;

• el impacto de las acciones llevadas a cabo por nuestros competidores y otras terceras personas;

• acciones de clase contra entidades financieras por monto indeterminado pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero y la nuestra en particular;

• incapacidad de retener cierto personal y la habilidad de contratar nuevo personal clave;

• modificaciones en las leyes y regulaciones gubernamentales aplicables, particularmente las regulaciones del BCRA y las Normas de la CNV y otras regulaciones, relacionadas con nosotros y nuestros préstamos y demás actividades, cuestiones impositivas y condiciones de mercado (incluyendo actividades fiduciarias);

• disputas con los holdouts en virtud de la reestructuración de deuda de Argentina en 2004 y 2010; y

• otros factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo” a partir de la página 38 del presente.

Tales declaraciones no deben tenerse en cuenta en mayor medida de lo apropiado, ya que las mismas son válidas únicamente a la fecha en que fueron formuladas. Estas declaraciones precautorias deben ser consideradas en relación con cualquier declaración referente a hechos futuros verbal o escrita que podamos emitir en el futuro. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente las modificaciones a tales declaraciones referentes a hechos futuros con posterioridad a la finalización de esta oferta a fin de reflejar hechos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos.

A la luz de tales riesgos e incertidumbres, la información a futuro, eventos y circunstancias analizadas en este Prospecto podrían no ocurrir. Ninguna de tales declaraciones sobre hechos futuros es garantía de rendimiento futuro. Como resultado, los potenciales inversores no deben tomar una decisión de inversión basada en algunas declaraciones de hechos futuros contenidas en este Prospecto y/o cualquier suplemento de precio.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

A fin de permitir el cumplimiento de la Norma 144A en relación con las reventas de Obligaciones Negociables que constituyen “Obligaciones Negociables restringidas”, suministraremos a solicitud del tenedor de una Obligación Negociable o de un futuro comprador designado por dicho tenedor, la información que debe entregarse en virtud de la Norma 144A(d)(4) bajo la Ley de Títulos Valores, a menos que al momento de dicha solicitud, seamos una sociedad sujeta a los requisitos de información bajo el artículo 13 o el artículo 15(d) de la Ley de Mercados o estemos presentando a la Comisión de Valores y Mercados de los Estados Unidos de América (la “SEC”) la información requerida por la Norma 12g-3-2(b) bajo la Ley de Mercados.

Podrán obtenerse copias en español de este Prospecto, de los suplementos de Prospecto y de cada suplemento de precio correspondiente a las clases a emitirse bajo el mismo, en el domicilio del Banco, sito en Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la página web del Banco http://www.hipotecario.com.ar. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4347-5122 o por correo electrónico a [email protected]. Finalmente, el presente Prospecto, los avisos relacionados con la emisión y los estados contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio de Internet de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera”.

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PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRO TIPO

Normas Contables del BCRA

Preparamos nuestros estados contables de acuerdo con normas contables establecidas por el BCRA denominadas en el presente las “Normas Contables del BCRA”, mediante Circular CONAU 1, complementarias y modificatorias, las que difieren en ciertos aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en Argentina, a las cuales nos referimos como los “PCGA de Argentina”, y con las Normas Internacionales de Información Financiera a las cuales nos referimos como “NIIF”. Nuestros estados contables auditados y no auditados no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni NIIF de nuestro patrimonio neto ni de nuestros resultados netos. Los inversores potenciales deben consultar con sus propios asesores profesionales para comprender las diferencias entre nuestras políticas contables y los PCGA de Argentina y NIIF, y cómo esas diferencias afectan la información contable del presente.

A partir del 1 de enero de 1995, y de acuerdo con la Resolución Nº388 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA (en adelante la “Superintendencia de Entidades Financieras”), descontinuamos nuestra práctica de ajustar nuestros estados contables por inflación. Desde el 1 de enero de 2002, sin embargo, como consecuencia de la aplicación de la Comunicación “A” 3702 del BCRA, que estableció la derogación de todo régimen que no permitiera a las entidades financieras ajustar sus saldos contables a valores corrientes al cierre del ejercicio, habiéndose reiniciado la aplicación del ajuste por inflación. El 25 de marzo de 2003, en virtud del Decreto Nº664/03, se eliminó el requisito de que los estados contables sean confeccionados en moneda constante, con vigencia para los períodos contables posteriores al 1 de marzo de 2003, y el 8 de abril de 2003 el BCRA dictó la Comunicación “A” 3921 discontinuando el ajuste por inflación a partir del 1 de marzo de 2003. En consecuencia, nuestros estados contables al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 no incluyen los efectos de la inflación. Nuestros estados contables individuales y consolidados al 31 de diciembre de 2015 preparados de acuerdo con las Normas Contables del BCRA y con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativas que son de nuestro conocimiento.

Estados Contables

Este Prospecto contiene:

• nuestros estados contables consolidados auditados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 y para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015. Nuestros estados contables consolidados auditados incluidos en este Prospecto han sido auditados por nuestros auditores externos, Price Waterhouse & Co. S.R.L., Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, firma miembro de PricewaterhouseCoopers, un estudio de contadores públicos matriculados independientes, cuyo informe se incluye en el presente; y

Nos referimos a nuestros estados contables consolidados auditados en forma conjunta como nuestros “estados contables”. La información contable y financiera incluida en el presente Prospecto, refleja nuestro patrimonio neto y el resultado de nuestras operaciones consolidadas, incluyendo la consolidación de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (“BACS”), BHN Sociedad de Inversión S.A. (“BHN Sociedad de Inversión”), BH Valores S.A. (“BH Valores”) y Tarshop S.A. (“Tarshop”) por el ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013.

Generalidades

El término “Argentina” alude a la República Argentina. Los términos “Gobierno Argentino” o el “Gobierno” aluden al gobierno federal de Argentina, y el término “BCRA” alude al Banco Central de la República Argentina.

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Moneda

A menos que se especifique lo contrario o el contexto requiera algo diferente, las referencias en este Prospecto a “Peso”, “Pesos” o “Ps.” son a Pesos argentinos, la moneda oficial argentina, y las referencia a “Dólar”, “Dólares”, “Dólares Estadounidenses” o “US$” son a Dólares Estadounidenses.

Este Prospecto contiene conversiones de montos en Pesos a Dólares a tipos de cambio específicos solo para la conveniencia del lector. Salvo indicación en contrario, valuamos nuestros activos y pasivos en moneda extranjera al tipo de cambio relevante a cada fecha o al cierre del período pertinente según el tipo de cambio de referencia para el Dólar del BCRA. En el caso del Dólar Estadounidense, la cotización del BCRA en relación con dicha moneda fue de Ps.1,00 = US$1,00 hasta el 23 de diciembre de 2001. Desde el 24 de diciembre de 2001 hasta el 10 de enero de 2002, la operación del mercado cambiario fue oficialmente suspendida. El 11 de enero de 2002, el tipo de cambio en el mercado libre comenzó a flotar por primera vez desde abril de 1991. En ese momento, el tipo de cambio libre era de Ps.1,70 = US$1,00, en tanto que el tipo de cambio oficial era Ps.1,40 = US$1,00. El 3 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino derogó el sistema de tipo de cambio dual y desde el 11 de febrero de 2002 Argentina ha mantenido un único tipo de cambio flotante libre para todas las operaciones. Al 31 de diciembre de 2015 las cotizaciones reportadas por el mercado libre de cambio eran de Ps.13,005 = US$1,00.

No debe interpretarse que la conversión de montos monetarios contenida en este Prospecto constituye una declaración de que las sumas en Pesos efectivamente representan montos en Dólares Estadounidenses o que cualquier persona podría convertir las sumas en Pesos a sumas en Dólares Estadounidenses a la paridad indicada o a cualquier otra. Véase “Tipos de Cambio” para tener información acerca de las novedades recientes en materia de paridad cambiaria.

Redondeo

Algunos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos porcentuales) y en nuestros estados contables han sido objeto de redondeo para facilitar su presentación. En consecuencia, las cifras indicadas para la misma categoría presentadas en las diferentes tablas o partes de este Prospecto y en nuestros estados contables pueden variar levemente, y las cifras indicadas como totales en algunas tablas pueden no ser la suma aritmética de las cifras que las preceden. Asimismo, cierta información sobre participación de mercado y de otra índole incluida en el presente proviene de información sobre el sistema bancario argentino publicada por el BCRA. La información publicada por el BCRA en relación con préstamos no incluye información sobre prestamistas no bancarios, tales como institutos provinciales para la vivienda y otras entidades no bancarias.

Datos Económicos y de Mercado

En este Prospecto, a menos que se indique lo contrario, los datos macroeconómicos relacionados con la economía argentina se basan en información publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”), y todos los datos sobre participaciones de mercado y de otro tipo relacionados con el sistema financiero argentino se basan en información publicada por el BCRA.

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RESUMEN DEL PROSPECTO

Este resumen destaca información seleccionada en relación con nosotros y no incluye toda la información que un inversor debiera considerar antes de tomar una decisión de inversión. Para una comprensión detallada, lo instamos a leer cuidadosamente este documento en su totalidad, incluyendo la información contenida en “Factores de Riesgo”, “Comentarios y Análisis de la Dirección sobre la Situación Patrimonial y los Resultados de las Operaciones”, “Descripción de nuestros negocios”, nuestros estados contables y el suplemento de precio adjunto al presente en relación con las Obligaciones Negociables.

Introducción

Fuimos creados en 1886 por el Gobierno Argentino y privatizados en 1999. Somos un banco comercial inclusivo que brinda servicios de banca universal ofreciendo una amplia variedad de productos y actividades bancarias, como préstamos personales y corporativos, depósitos, tarjetas de crédito y débito, y servicios financieros relacionados a particulares, pequeñas y medianas empresas (“PyME”) y grandes empresas. Todas nuestras operaciones están ubicadas en la Argentina, donde operamos a través de una red nacional con 62 sucursales en todas las 23 provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 15 puntos de venta adicionales a lo largo de la Argentina. Procuramos distinguirnos de otras entidades financieras argentinas concentrándonos en las soluciones para la vivienda y préstamos al consumo dado que consideramos que ofrecen oportunidades atractivas de crecimiento continuo.

Históricamente hemos sido líderes en el otorgamiento de préstamos hipotecarios en la Argentina y prestadores de servicios de seguros vinculados con hipotecas y servicios asociados a los préstamos hipotecarios de acuerdo con el BCRA. Al 31 de diciembre de 2015, ocupábamos el décimo tercer puesto entre los bancos argentinos en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto de Ps.5.440,9 millones y el décimo tercer puesto en términos de activos (básicos), contando con activos por Ps.36.637,5 millones.

Nuestro resultado neto para los años finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 fue de Ps.421,0 millones, Ps.550,0 millones y Ps. 1.085,8 millones, respectivamente, representando un retorno sobre el patrimonio neto promedio de 11,5%, 13,3% y 22,1%, respectivamente y un retorno sobre el promedio de activos del 2,3%, 2,1% y 3,1%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 teníamos Ps.5.440,9 millones de patrimonio neto y activos por Ps.39.457,9 millones.

En línea con nuestra estrategia de continuar diversificando nuestra cartera de préstamos, hemos incrementado los préstamos no-hipotecarios de Ps.10.708,0 millones al 31 de diciembre de 2013, a Ps.14.845,9 millones al 31 de diciembre de 2014 y a Ps.17.944,7 millones al 31 de diciembre de 2015, incrementando la participación sobre el total de nuestra cartera de préstamos al sector privado no financiero del 31 de diciembre de 2013 al 31 de diciembre de 2015 de 82,8% al 87,2%, respectivamente. Los préstamos en situación irregular sobre el total de nuestra cartera representaban el 2,2% al 31 de diciembre de 2013, 2,3% al 31 de diciembre de 2014 y 2,0% al 31 de diciembre de 2015.

También hemos diversificado nuestras bases de financiación y nos convertimos en uno de los más frecuentes emisores de deuda corporativa en la Argentina, en relación a nuestro fondeo total mediante el desarrollo de nuestra presencia en el mercado de capitales local e internacional así como también incrementando nuestra base de depósitos. Nuestra deuda financiera en el total del fondeo era de 22,4% al 31 de diciembre de 2013, 20,7% al 31 de diciembre de 2014 y 27,6% al 31 de diciembre de 2015.

Nuestras subsidiarias incluyen a BACS, un banco especializado en banca de inversión, securitización y administración de activos, BHN Vida S.A. (“BHN Vida”), una compañía de seguros de vida, BHN Seguros Generales S.A. (“BHN Seguros Generales”), compañía de seguros de incendio para propietarios de viviendas y Tarshop, una empresa especializada en la venta de productos de financiación al consumo y de adelantos en efectivo a clientes no bancarizados.

Nuestros accionistas principales son el Gobierno Argentino e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”) una empresa de desarrollo inmobiliario líder en la Argentina, listada en el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) y en la New York Stock Exchange (“NYSE”). Véase “ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS—a) Accionistas Principales”.

Estrategia

En 2004 comenzamos a reorientar nuestra estructura de negocios, desarrollando y lanzando nuevos productos, modernizando nuestros sistemas y transformando nuestros objetivos de mercado. Ello nos ha permitido

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evolucionar de ser una entidad financiera enfocada en la comercialización de créditos hipotecarios a ser un banco comercial inclusivo que ofrece una amplia gama de servicios. Pretendemos continuar en el fortalecimiento de nuestra posición como un banco universal líder en la Argentina a través de las siguientes iniciativas estratégicas:

Los principales ejes de acción de nuestra estrategia están orientados a:

• Continuar enfocados en el otorgamiento de préstamos al consumo. Hemos intentado continuar mejorando el alcance y la calidad de los servicios financieros brindados a nuestros clientes y aspiramos a obtener nuevos clientes. Continuaremos con el marketing directo para obtener nuevos clientes, mejorando el procesamiento de base de datos para identificar a los clientes potenciales. Continuaremos desarrollando e-channels con el fin de mejorar nuestra capacidad de distribución como home banking y banca móvil.

• Continuar otorgando impulso al negocio de banca empresas. Hemos intentado complementar las actividades financieras de consumo con un portafolio sustancial de préstamos comerciales. Procuramos identificar emprendedores con alto potencial y mantener un rol activo en su desarrollo a través del otorgamiento de créditos, gestión de efectivos y demás servicios de banca comercial y asistirlos para que obtengan acceso a los mercados de capitales. Aumentaremos nuestra exposición a los sectores económicos que consideramos tienen grandes expectativas de crecimiento, tales como la industria de petróleo y gas.

• Banca Universal apalancada sobre la solución a la vivienda . Pretendemos mantener nuestra posición de liderazgo en el mercado hipotecario y ofrecer una amplia gama de productos que satisfagan las necesidades financieras hipotecarias de nuestros clientes. Adicionalmente, a los tradicionales créditos hipotecarios y de las actividades de securitización, pretendemos aprovechar las nuevas oportunidades que se presenten en el sector financiero hipotecario, tales como actuar en calidad de fiduciario en el Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la Vivienda Única Familiar (“PROCREAR”) patrocinado por el Gobierno Argentino, que implica el otorgamiento de hasta 200.000 créditos hipotecarios a individuos y la construcción de nuevos desarrollos urbanísticos.

• Diversificación de fuentes de financiamiento. Tenemos la intención de continuar mejorando nuestro mix de fondeo mediante la diversificación de nuestra financiación a corto plazo y mejorar la financiación a largo plazo a fin de converger con los estándares de la industria y aprovechar las oportunidades del mercado de capitales. En este sentido vamos a seguir centrándonos en la atracción de depósitos a la vista y en la emisión de deuda en los mercados de capitales.

• Rigurosidad en la gestión del riesgo. Nuestras políticas de crédito y de gestión de riesgos rigurosas son esenciales para la implementación exitosa de nuestra estrategia de negocios. Buscamos la mejora continua de nuestros procesos de gestión de riesgos y de calidad de los activos en general mediante la adopción y la adhesión a las mejores prácticas internacionales. También tenemos la intención de centrarnos en el seguimiento de los riesgos y la rentabilidad de nuestras unidades de negocio (aplicando modelos RAROC), originando nuevos préstamos selectivamente, realizando acciones segmentadas en nuestra cartera de banca minorista para compatibilizar adecuadamente los riesgos del cliente con el precio del préstamo y manteniendo un portafolio de préstamos corporativos bien diversificado. Asimismo, cumplimos con Basilea II y nos encontramos en proceso de implementaciòn de Basilea III.

• Mejorar la rentabilidad mejorando la fidelidad de nuestros clientes. Buscamos expandir y fortalecer la relación con nuestros clientes actuales, los que creemos representan una fuente estable y constante de ingresos y de oportunidades de crecimiento futuro. Pretendemos posicionarnos como el proveedor de diversos servicios financieros preferido de nuestros clientes por medio de la venta cruzada de una amplia gama de servicios y la oferta de multi-productos y enfocándonos en incrementar los ingresos provenientes de comisiones.

• Actividades promocionales para reforzar nuestra marca. Intentamos hacer énfasis en las actividades de promoción y campañas de fidelidad a fin de seguir promoviendo nuestra imagen como banco contemporáneo, simple e inclusivo. Lo hacemos por medio del uso creativo de las redes sociales y estrategias de marketing diseñadas para posicionarnos como un banco moderno y atractivo para una clientela más joven.

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• Oportunidades de crecimiento. De acuerdo con nuestro plan de crecimiento interno, esperamos abrir al menos seis sucursales adicionales durante el 2016, incluso hemos comenzado una reorganización interna, reduciendo la cantidad de empleados en ciertas áreas no centrales, incrementando a su vez la cantidad de empleados en áreas estratégicas, tales como PROCREAR y nuestra casa central. Adicionalmente, nos encontramos continuamente explorando la posibilidad de adquirir selectivamente otros bancos o entidades financieras a los fines de mejorar nuestros canales de distribución, diversificar nuestra fuente de financiación y aprovechar las sinergias operacionales; no obstante no podemos asegurar que seremos capaces de ello.

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DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directorio

Estamos administrados por un Directorio. Los miembros del Directorio son elegidos por nuestros accionistas en oportunidad de la Asamblea General Ordinaria. Se desempeñan en sus cargos por mandatos de dos ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los directores están a cargo de la conducción de nuestra administración. El Comité Ejecutivo, que lleva a cabo nuestras actividades regulares, está supervisado por el Directorio. El Directorio está integrado por:

• dos miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase A;

• un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase B;

• un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase C; y

• nueve miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase D.

Deberes y responsabilidades de los directores

Conforme a la ley, los directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son mancomunada y solidariamente responsables ante nosotros, los accionistas y terceros por el mal desempeño de su cargo, la violación de la ley, nuestro Estatuto o reglamentaciones emitidas por nosotros, en su caso, y por cualquier daño originado por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. La Ley de Mercado de Capitales ha establecido ciertas obligaciones en relación con el deber de lealtad de un director de una sociedad sujeta al régimen de oferta pública. Los siguientes actos se considerarán incluidos en el deber de lealtad: (i) la prohibición de hacer uso de los activos sociales e información confidencial con fines privados; (ii) la prohibición de aprovechar o hacer que otro aproveche, ya sea por acto o por omisión, las oportunidades de negocio de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, los Estatutos, la asamblea o el Directorio se las hayan concedido; y (iv) la obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad. En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director. Bajo la ley argentina, nuestro Estatuto o una resolución de la asamblea de accionistas pueden asignar funciones específicas a un director. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará con relación al desempeño de dichas funciones, siempre que se cumplan determinados requisitos técnicos. La ley argentina prohíbe a los directores dedicarse a actividades que se encuentren en competencia con las nuestras sin la autorización expresa de los accionistas. Cualquier director debe informar al Directorio de cualquier conflicto de intereses que pueda existir en una operación propuesta y debe abstenerse de votar en relación con ella.

Un director, no obstante su presencia en una reunión en la cual se adoptó una resolución o que tomare conocimiento de dicha resolución, no será responsable si existe constancia escrita de su oposición a la misma y ha notificado su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que sea presentada alguna queja contra él ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, una asamblea de accionistas, un organismo gubernamental competente o los tribunales. Con excepción del caso de nuestra disolución obligatoria o quiebra, la aprobación del desempeño de un director por los accionistas extingue cualquier responsabilidad del director con nosotros, siempre que los accionistas titulares

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de por lo menos el 5% de nuestro capital no presenten objeciones y en tanto y en cuanto dicha responsabilidad no sea consecuencia de una violación de la ley o de nuestro Estatuto.

Podemos iniciar acciones contra los directores con el voto mayoritario de los accionistas. Si pasados tres meses desde que los accionistas aprobaron la interposición de la acción, no la hubiéramos iniciado, cualquier accionista podrá iniciarla en nuestro nombre y por nuestra cuenta.

En virtud de nuestro Estatuto, indemnizaremos a todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y la gerencia ejecutiva y senior, tanto actuales como anteriores, por cualquier pasivo incurrido por cualquiera de tales personas con relación a la defensa de cualquier cuestión, juicio o procedimiento en el que puedan estar involucrados como resultado de la oferta pública, colocación o negociación de nuestras acciones. Esta indemnización incluye todo pago de daños y perjuicios establecidos en sentencias judiciales cubiertos por las pólizas de seguros vigentes, salvo cuando la condena al director, miembro de la Comisión Fiscalizadora, gerente, ex director, ex síndico o ex gerente haya sido como consecuencia de la comisión de un acto ilícito intencional o culpa grave de su parte en el cumplimiento de sus obligaciones. Podemos contratar un seguro por responsabilidad de los directores y la administración con respecto a tales pérdidas, en cuyo caso la indemnización se limitará a los pasivos que superen o que no estén cubiertos de otro modo por dicho seguro.

En el siguiente cuadro se indican los miembros actuales de nuestro Directorio:

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(*) Con fecha 13 de abril de 2016, las Asambleas Especiales de Accionistas Clase “A” y “B” designaron como directores titulares a la Sra. Salzwedel y a los Sres. Expósito y Recalde. Su designación se encuentra pendiente de aprobación por el Banco Central, de conformidad con la Comunicación “A” 4490.

(**) Con fecha 13 de abril de 2016, la Asambleas Especiales de Accionistas Clase “A”, “B”, “C” y “D” resolvieron postergar la elección de los directores suplentes.

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de nuestros directores titulares y suplentes:

Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió ciencias económicas en la Universidad de Buenos, es nuestro presidente, asimismo es el presidente IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., IDBD Development Corporation LTD, y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades

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Nombre y ApellidoN° de

DocumentoFecha de

NacimientoCUIL/CUIT Domicilio Cargo Clase Mandato

Fecha desde la que ocupa el

cargoEduardo Sergio Elsztain

14.014.114 26/01/1960 20-14010114-4Bolívar 108,CABA

Presidente D13/04/2016 –31/12/2017

15/03/1999

Mario Blejer 4.619.694 11/06/1948 20-04619694-6Reconquista 151 piso 5°,CABA

VicePresidente

D31/03/2015 – 31/12/2016

12/05/2010

David Fernando Expósito

4.304.046 06/12/1939 20-04304046-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

A13/04/2016 – 31/12/2016

13/04/2016

Cristina Adriana Salzwedel

21.554.804 06/03/1970 27-21554804-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

A13/04/2016 – 31/12/2016

13/04/2016

Fernando Recalde 93.792.217 04/07/1964 20-93792217-6Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

B13/04/2016 – 31/12/2017

13/04/2016

Ada Mercedes Maza

12.851.009 17/09/1958 27-12851009-0Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

C13/04/2016 –31/12/2017

18/04/2012

Mauricio Elías Wior

12.746.435 23/10/1956 23-12746435-9Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

06/03/2008

Saúl Zang 4.533.949 30/12/1945 20-04533949-2Florida 537 piso 18°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

15/03/1999

Ernesto Manuel Viñes

4.596.798 05/02/1944 20-04596798-1Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D31/03/2015 –31/12/2016

03/10/2002

Gabriel Adolfo Gregorio Reznik

12.945.351 18/11/1958 20-12945351-7Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D31/03/2015 –31/12/2016

15/08/2002

Jacobo Julio Dreizzen

11.955.534 13/10/1955 20-11955534-6Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D31/03/2015 –31/12/2016

07/07/2004

Pablo Daniel Vergara del Carril

17.839.402 03/10/1965 23-17839402-9Florida 537 piso 18°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

17/09/2002

Carlos Bernardo Pisula

4.699.992 16/12/1948 20-04699992-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

02/05/2003

Vacante (**)DirectorSuplente

A

Vacante (**)DirectorSuplente

A

Vacante (**)DirectorSuplente

B

Vacante (**)DirectorSuplente

C

Gustavo Daniel Efkhanian

17.012.120 28/10/1964 20-17012120-2Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

03/02/2000

Daniel Ricardo Elsztain

23.086.679 22/12/1972 20-23086679-2Moreno 877 piso 22°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

06/03/2008

Andrés Fabián Ocampo

12.454.604 09/11/1956 20-124546045-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorSuplente

D31/03/2015 –31/12/2016

06/03/2008

Mario César Parrado

92.005.026 11/04/1959 20-92005026-4Rosales 2620 2° piso 4°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

16/04/2009

Federico León Bensadón

4.100.916 17/01/1933 20-04100916-1Florida 15 Piso 9°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

22/08/2002

Vacante (**)DirectorSuplente

D

Vacante (**)DirectorSuplente

D

Vacante (**)DirectorSuplente

D

Vacante (**)DirectorSuplente

D

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Agrícolas, entre otras compañías. Es también presidente de la Fundación IRSA, que promueve la educación y el desarrollo profesional de jóvenes a través su programa Puerta 18, Museo de los Niños Abasto y Alto Rosario. Es además, miembro del Comité Asesor Global de Endeavor que promueve el desarrollo de emprendedores de alto impacto.

Mario Blejer. El Sr. Blejer obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del FMI en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también vicepresidente y presidente del BCRA entre 2001 y 2002. Además se desempeñó como director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente, el Sr. Blejer es director titular IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, entre otras compañías. Además fue Consejero Externo del consejo de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y es Profesor de Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella.

Cristina Adriana Salzwedel. La Sra. Salzwedel es abogada y procuradora egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional De Córdoba. Es abogada apoderada del Banco de la Nación Argentina desde el año 2002 habiendo desempeñado el cargo de abogada titular y abogada auxiliar de la Representación Legal La Rioja. Fue presidenta de la Fábrica Argentina de Aviones “Brigadier San Martin”, con asiento en la ciudad de Córdoba. Es abogada litigante en materia civil, comercial, de familia y menores y en derecho administrativo.

David Fernando Expósito. El Dr. Expósito obtuvo el título de Agrimensor en 1966 y el de Licenciado en Economía Política en 1969, ambos en la Universidad de Buenos Aires. Además, realizo un Master en Desarrollo Económico, Trainee en Financiamiento en el Mercado Internacional de Capitales y una Maestría en Ciencia Política. Anteriormente, el Dr. Expósito se desempeñó como presidente del Banco de la Nación Argentina, Director del Banco Central de la República Argentina y del Banco Nacional de Desarrollo, Asesor de Gabinete en la Secretaría de Comercio y en la Subsecretaria de Comercio Exterior e Integración Regional y Asesor de la Subsecretaría de Finanzas y del Ministerio del Interior. Ha sido Gerente de empresas y entidades financieras y ha realizado extensas actividades periodísticas en la conducción de reconocidos programas económicos radiales y televisivos durante tres décadas. También ejerció la actividad docente en la Facultad de Ciencias Económicas en la a la Universidad de Buenos Aires, en la Universidad Argentina de la Empresa y en la Universidad de Belgrano. Es titular del estudio Dr. David Expósito y Asesor de Directorio de empresas privadas.

Fernando Recalde. El Sr. Recalde se graduó en el Union County College, Cranford, Nueva Jersey, en la carrera de Administración de Empresas - Finanzas en 1992. Cursó “Community Lending” en Independent Bankers Association of America, Nashville, Tennessee, “Bond and Money Markets, Financial and Technical Analysis” en el Institute of Finance, “Commercial and Financial LCs and Bs As” en The World Trade Institute y “Leadership and Management” en The Peak Performance Institute, en Nueva York. Anteriormente, fue presidente en Merryl Lynch Argentina y Director de Valores y Alterno en Mercado Abierto Electrónico S.A. Estuvo a cargo de la vicepresidencia en ML Pierce, Fenner and Smith Inc. Nueva York, donde luego se desempeño como Director. Además también fue director en la Sociedad de Bolsa Argentina. Ocupó el cargo de jefe de Desarrollo de Negocios en CIMA Investments Argentina. Trabajó en el Banco de Bogota Trust Company Nueva York como oficial de préstamos, analista de créditos y tesorero. Actualmente, es administrador de portafolio en Galileo Sociedad Gerente de FCI Argentina desde 2012 y recientemente nombrado Director de Banco Hipotecario S.A.Ada Mercedes Maza. La Sra. Ada Maza obtuvo el título de Ingeniería en minería en la Universidad Nacional de La Rioja y finalizó sus estudios de Técnica en Administración Legislativa en el Instituto de Formación Dependiente del Ministerio de Educación de la Provincia de La Rioja. Se desempeñó en la Compañía Financiera Condecor; como Concejal Municipal de la Ciudad de La Rioja, luego, ocupó un lugar en la Secretaría Privada de la Gobernación y la Dirección Operativa del gobierno de la Provincia de La Rioja; y durante 10 años el cargo de Senadora Nacional, donde también participó como Senadora integrante del Parlamento Latino-Americano.

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Mauricio Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo el título en Economía, Administración de Empresas y Contador en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como presidente de Movicom y como Vicepresidente Regional para América Latina de Bellsouth hasta el 2005. Es director de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y de TGLT S.A.

Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador de Zang, Bergel & Viñes Abogados. Es Vicepresidente de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Puerto Retiro y Fibesa, asimismo, es Vicepresidente Primero Cresud S.A.C.I.F. y A., entre otras compañías. El Sr. Zang es director de Nuevas Fronteras S.A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., IDBD Development Corporation LTD y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades Agrícolas, entre otras compañías.

Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires donde también realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Actualmente, el Sr. Viñes se desempeña como nuestro director a cargo del área legal. Fue socio fundador de Zang, Bergel & Viñes Abogados.

Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik obtuvo el título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Máster en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras en la Escuela Politécnica de Madrid, España. El Sr. Reznik es nuestro director titular desde junio de 2002. También se ha desempeñado como director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y como Director de Emprendimientos Recoleta S.A. Actualmente es también director de Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la ejecución de proyectos de ingeniería de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina.

Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Máster en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue director ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como director de dicho ente rector (1987-1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como director ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeñó como presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es director Financiero de IMPSA S.A. En el área docente, el Sr. Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado de Mercado de Capitales de la Universidad de Buenos Aires desde 1993 y en la Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella.

Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril obtuvo el título de Abogado en la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es director de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y director suplente de IRSA Propiedades Comerciales S.A. Es socio de Zang, Bergel & Viñes Abogados.

Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Sr. Písula, integra nuestro Directorio en representación de las acciones clase D. Es presidente del Comité de Auditoría conformando también del Comité de Riesgo y Créditos del mismo. Participa de

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diferentes comisiones en la Cámara Argentina de la Construcción y del Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción IERIC como integrante del Comité Ejecutivo. Integra también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.

Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad Nacional de Córdoba El Sr. Efkhanian se desempeñó como nuestro director ejecutivo desde 1997 hasta 1999, y se desempeña como nuestro director desde 1993, habiendo ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue nuestro asesor, designado por el gobierno en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana. Actualmente es nuestro director suplente y Gerente de Área Riesgo y Controlling.

Daniel Ricardo Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo el título de Licenciado en Economía de la Universidad de Torcuato Di Tella y un Máster en Administración de Empresas en el IAE. Actualmente se desempaña como Chief Operating Officer de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y como director en IRSA Propiedades Comerciales S.A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Supertel Hospitality Inc., entre otras compañías. El Sr. Elsztain es el hermano nuestro presidente Eduardo S. Elsztain.

Andrés Fabián Ocampo. El Sr. Ocampo obtuvo el título de Abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta Dirección y en Finanzas Operativas, y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho Bancario.

Mario César Parrado. El Sr. Parrado obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como presidente de The Boston Investment Group, director de BankBoston Argentina y director de Fleet International Advisors S.A.

Federico León Bensadón. El Sr. Bensadón obtuvo el título de Ingeniero Civil en la Universidad de Buenos Aires en 1957. El Sr. Bensadón ha sido director por las acciones Clase C desde septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A. (Costa Salguero), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Rafoy S.A., DR S.A., entre otras. También es Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción.

La tabla que se muestra a continuación expone el número de nuestras acciones en poder de nuestros directores a partir del 31 dediciembre de 2015:

Director Número de acciones ClaseElsztain, Eduardo Sergio.................................... 5.000 DVergara del Carril, Pablo.................................... 30.000 DOcampo, Andrés................................................. 100 D

Contratos de Trabajo con Directores

Hemos celebrado contratos de trabajo con uno de nuestros directores titulares. El director Ernesto Manuel Viñes desempeña funciones ejecutivas y/o administrativas, por lo que se lo considera nuestro empleado.

Comité Ejecutivo

El Estatuto social contempla en su artículo 19, el funcionamiento de un Comité Ejecutivo. El objeto general del Comité Ejecutivo es supervisar el giro ordinario de nuestros negocios y está compuesto de entre un mínimo de cinco y un máximo de nueve directores elegidos por los accionistas Clase D y una cantidad igual o menor de

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directores suplentes de la misma clase de acciones que determine el Directorio. A su vez, cuando fuera convocado al mismo podrá participar el Gerente General con voz pero sin voto.

La designación de los miembros del Comité Ejecutivo así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, una vez considerada por el Directorio debe ser comunicada al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente.

El Comité Ejecutivo debe reunirse al menos una vez al mes y toda vez que el presidente del Directorio convoque a reunión y tendrá conforme a nuestro Estatuto, los deberes y facultades que en el mismo se describen y que se detallan en el “Reglamento de Funcionamiento del Comité Ejecutivo” que se enuncia en el Código de Gobierno Societario.

Conforme a nuestro Estatuto, los deberes y facultades del Comité Ejecutivo incluyen (i) dirigir el giro ordinario de nuestras actividades así como cualquier asunto delegado al mismo por el Directorio; (ii) desarrollar políticas comerciales, crediticias y financieras sujeto a la aprobación del Directorio; (iii) crear, mantener y reestructurar nuestra administración; (iv) crear comités especiales, aprobar su estructura o nivel de funciones y determinar el alcance de sus funciones; (v) nombrar gerentes generales, el vicepresidente ejecutivo y otros miembros de la Gerencia Senior; (vi) proponer al Directorio la creación de sucursales, agencias u oficinas representativas dentro o fuera de Argentina, (vii) supervisar la administración de nuestras subsidiarias; (viii) presentar para la consideración del Directorio régimen de contrataciones, presupuestos anuales, estimaciones de gastos e inversiones, niveles de endeudamiento necesarios y planes de acción; (ix) aprobar novaciones, refinanciaciones, remisiones de deuda, etc., cuando sea necesario para el giro ordinario de nuestros negocios sociales; y (x) dictar su propio reglamento interno.

Los actuales miembros del Comité Ejecutivo son:

Nombre CargoEduardo Sergio Elsztain PresidenteSaúl Zang Miembro titularMario Blejer Miembro titularErnesto Manuel Viñes Miembro titularPablo Daniel Vergara del Carril Miembro titularGabriel Adolfo Gregorio Reznik Miembro titularMauricio Elías Wior Miembro suplente

Elección de los Directores y Reuniones de Directorio

Nuestros directores serán designados por períodos escalonados de dos años, salvo que se los designe para reemplazar a un director previamente designado. Luego de la implementación del Programa de Propiedad Participada (“PPP”), los tenedores de acciones Clase B tendrán derecho a elegir a un director titular y a un suplente, mientras dichas acciones representen más del 2,0% de nuestro capital accionario en circulación en la fecha de convocatoria de la asamblea de Accionistas. Al producirse la transferencia de las acciones Clase C a determinadas empresas dedicadas a la construcción de viviendas o a actividades inmobiliarias, los tenedores de acciones Clase C tendrán derecho a elegir a un director titular y a un suplente mientras dichas acciones representen más del 3,0% de nuestro capital en circulación en la fecha de convocatoria de la asamblea de accionistas. Hasta que se cumplan las condiciones antedichas, dichos directores serán elegidos por el gobierno Nacional. Si el porcentaje de nuestro capital representado por acciones Clase B o Clase C se reduce al 2,0% o 3,0% o menos, respectivamente, los tenedores de dichas clases tendrán derecho a votar conjuntamente con los accionistas Clase D. Los tenedores de acciones Clase D tienen derecho a elegir nueve directores y sus respectivos suplentes. En tanto, como mínimo una acción Clase A se encuentre en circulación, los tenedores de esa clase tendrán derecho a elegir dos directores titulares y dos suplentes.

En general, los directores son designados por el voto de la mayoría dentro de cada clase de acciones. La determinación del porcentaje de nuestro capital representado por cada

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clase de acciones se efectuará en cada caso en relación con el capital en circulación a la fecha de la asamblea de accionistas en la cual se celebrará la elección en cuestión. En caso de que no se encuentre representada ninguna acción de una clase determinada en una asamblea de accionistas en segunda convocatoria a efectos de elegir directores, los directores titulares y suplentes que dicha clase tenga derecho a designar serán elegidos por los tenedores de las otras clases de acciones que votarán como una única clase, salvo cuando no asista ningún accionista en una asamblea de accionistas Clase A, en cuyo caso los miembros de la Comisión Fiscalizadora elegidos por los accionistas Clase A designarán a los directores titulares y suplentes que los tenedores de acciones Clase A tengan derecho a designar.

Cualquiera o todos los directores elegidos por los tenedores de una clase determinada de acciones podrán ser removidos sin causa por mayoría simple de las acciones de dicha clase presentes en una asamblea ordinaria de accionistas, siempre que dicha remoción esté prevista en el orden del día de dicha asamblea. Cualesquiera directores removidos de esta manera serán reemplazados por suplentes de la misma clase en el orden en que hayan sido elegidos dichos suplentes, hasta que se haya celebrado una elección para su reemplazo (esta elección podrá tener lugar en la misma asamblea en que se dispone la remoción).

Cualquier accionista o grupo de accionistas que sea titular de más del 3,0% de las acciones Clase D podrá exigir que enviemos una lista de candidatos para la elección de directores de dicha clase, propuesta por dicho accionista o grupo a cada tenedor de acciones Clase D. Por otra parte, el Directorio podrá proponer una lista de candidatos para la elección de directores por cada clase de acciones, y dicha lista será enviada a cada tenedor de acciones juntamente con cualquiera de las listas propuestas por los accionistas según se describe en la oración anterior. Cualquier accionista presente en una asamblea podrá proponer candidatos para que sean elegidos como directores. Si cualquier accionista se opusiere a la elección de directores por el sistema de lista completa, todos los directores serán elegidos en forma individual, y se considerará que cada candidato incluido en una lista ha sido nominado en forma individual. Si ninguna lista de candidatos o candidato individual, según corresponda, obtiene la mayoría de los votos Clase D presentes en la asamblea, los accionistas Clase D elegirán a una de las dos listas o candidatos individuales, según corresponda, que hayan obtenido más votos en la elección anterior.

La ley exige que la mayoría de nuestros directores sean residentes de la Argentina. Todos los directores deben constituir domicilio legal en Argentina para el envío de notificaciones referidas a sus funciones. Además los directores deben reunir ciertos requisitos de idoneidad y experiencia impuestos por el BCRA antes de obtener la aprobación para iniciar su mandato.

El Estatuto exige que el Directorio y el Comité Ejecutivo se reúnan por lo menos una vez al mes. El presidente del Directorio podrá convocar a reunión de Directorio en cualquier momento y deberá convocar a dicha reunión cuando cualquier director así lo requiera. El Directorio sesiona con la participación de la mayoría de sus miembros, y en caso de que no se cuente con dicho quórum una hora después de la hora fijada para una reunión convocada regularmente, el presidente, o quien actúe en su lugar en dicha reunión, podrá invitar a los suplentes de la misma clase a la que pertenecen los directores ausentes a incorporarse a la reunión a fin de alcanzar el quórum mínimo. Las resoluciones deben ser adoptadas por la mayoría de los directores presentes (salvo en caso de que el director tenga un conflicto de intereses con la sociedad), no obstante, el presidente, o quien actúe en su lugar, tendrá derecho a emitir el voto decisivo en caso de empate. Debido a que existe elección de directores por clase, no existe voto acumulativo para la elección de directores, en tanto existan distintas clases de acciones.

Gerencia de Primera Línea

Nuestra Gerencia de Primera Línea está integrada por los siguientes:

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Nombre Cargo DNI CUIL/CUITFecha de

nacimientoDomicilio

Fecha de designación en el

cargo

Fernando Rubín Gerente General17.996.27

820-17996278-1 20/06/1966

Reconquista 151, CABA.

01/01/2010

Manuel HerreraSub Gerente General Financiero y Comercial

92.761.368

23-92761368-9 04/11/1966Tte. Gral. Perón 525, CABA.

06/01/2016

Gerardo RovnerGerente Área Auditoria Corporativa

17.730.181

20-17730181-8 30/01/1965Reconquista 151 piso 5°, CABA.

01/02/2012

Ernesto Manuel Viñes

Gerente Área Legal 4.596.798 20-04596798-1 05/02/1944Reconquista 151 piso 5°, CABA.

01/10/2003

Gustavo Daniel Efkhanian

Gerente Área Riesgo y Controlling

17.012.120

20-17012120-2 28/10/1964Reconquista 151 piso 5°, CABA.

01/07/2009

Sebastián Argibay Molina

Gerente Área Desarrollo Organizacional y Calidad

24.227.378

20-24227378-9 10/10/1974Reconquista 151, CABA.

01/06/2013

Favio Gabriel Podjarny

Gerente Área Servicios Corporativos

17.140.517

20-17140517-4 01/07/1964Reconquista 151, CABA.

01/06/2010

Hernán Isaac Finkelstein

Gerente Área Finanzas27.711.39

720-27711397-0 19/10/1979

Reconquista 151, CABA.

01/03/2016

Javier Eduardo Varani

Gerente Área Relaciones Institucionales

17.203.766

20-17203766-7 31/12/1964Reconquista 151, CABA.

01/09/2011

Jorge Alberto CrucesGerente de Área de Desarrollos Urbanísticos PROCREAR

92.307.903

20-92307903-4 07/11/1966Tte. Gral. Perón 525, CABA.

01/12/2013

Fernando Javier TurriGerente Área de Sistemas y Tecnología

22.099.184

23-22099184-9 14/03/1971Reconquista 151, CABA.

17/12/2014

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los gerentes de primera línea que no forman parte de nuestro Directorio:

Fernando Rubín. El Sr. Rubín obtuvo el título de Psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo en julio de 2001. Antes de ingresar a trabajar con nosotros, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, además trabajó como director de Recursos Humanos de LVMH (Louis Vuitton Moët Hennessey) y de las Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Recursos Humanos de Roland Berger & Partner – International Management Consultants.

Manuel Herrera. El Sr. Herrera obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Católica Argentina habiendo cursado estudios de postgrado en la Universidad de Harvard. Se incorporó al Banco en el año 2009. El Sr. Herrera aporta más de 15 años de experiencia en el mercado financiero argentino y de Estados Unidos de América. Anteriormente, estuvo a cargo de diversas áreas dentro de la banca corporativa y de inversión de Bank Boston Argentina.

Gerardo Rovner. El Sr. Rovner obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires, trabaja con nosotros desde hace 20 años, en los cuales se desempeñó como gerente en las áreas de políticas de riesgo, gestión de cobranza, y riesgos operativos, entre otros. En febrero de 2012 fue designado como Gerente de Área de Auditoría Interna.

Sebastián Argibay Molina. El Sr. Sebastián Argibay Molina obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Belgrano y realizó un Posgrado en Gerenciamiento Bancario en la Universidad Torcuato Di Tella. Ingresó al Banco en 1999 y actualmente se desempeña como Gerente del Área de Desarrollo Organizacional y Calidad. Anteriormente, el Sr. Molina desempeñó distintas funciones.

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Antes de ingresar al Banco, desarrolló su carrera en consultoría en Coopers & Lybrand (fusionada posteriormente con Price Waterhouse).

Favio Gabriel Podjarny. El Sr. Podjarny ingresó al Banco en diciembre de 2005.Actualmente es el Gerente de Área de Servicios Corporativos. Se desempeñó como Representante del Directorio de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente fue director del Centro de Empleo y Emprendimientos Ariel Job Center siendo el responsable de la administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de director ejecutivo de la Entidad.

Hernán Isaac Finkelstein. El Sr. Finkelstein obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de posgrado en finanzas en la Universidad de San Andrés. Ingresó al Banco en 2005 en donde se desempeñó como Gerente de Administración de Activos y Pasivos, como Gerente de Operaciones Financieras y Gerente de Área de Mesa de Dinero del Banco antes de ser nombrado Gerente de Área de Finanzas.

Javier Eduardo Varani. El Sr. Varani ingresó al Banco en junio de 2005 como gerente de Relaciones Institucionales. Previamente se desempeñó en el área de prensa y de asuntos institucionales de Telecom Argentina y de Telecom Personal. Fue concejal en Vicente López (Provincia de Buenos Aires) en el período 1995/1999. Especializado en asuntos municipales, ejerce la docencia universitaria.

Jorge Alberto Cruces. El Sr. Cruces obtuvo el título de Arquitecto en la Universidad de Belgrano. Además realizó en la misma Universidad Magisters en Administración de Empresas, con menciones en Finanzas y Administración Estratégica. Se desempeñó como Gerente de Business Development & Real Estate en Diveo, Diginet y Gerente de Emprendimientos Inmobiliarios en Binswagner Gimenez Zapiola. En 1999 ingresó a IRSA (Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima). Se desempeñó como Gerente del Área Real Estate hasta noviembre de 2013. Desde entonces cumple la función de Gerente de Desarrollos Urbanísticos PROCREAR. A su vez, en 2006 participó del armado del Programa Ejecutivo de Real Estate Management de la Universidad Torcuato Di Tella. Hasta la actualidad es Coordinador Académico y profesor del Clúster Real Estate Portfolio y Asset Management.

Fernando Javier Turri. El Sr. Turri obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Belgrano con certificación PMI (Project Management Professional) en el JLI Institute de Chicago y estudios en Transformación de Organizaciones en IAE. Antes de ingresar al Banco se desarrolló en Pricewaterhouse Consulting – Argentina y Suiza durante 6 años, y luego como CIO en Sc Johnson desde el 2002 hasta noviembre de 2014 en las regiones de Latinoamérica y Asia. Actualmente, se desempeña como Gerente del área de Procesos, Sistemas y Tecnología.

b) Comisión Fiscalizadora

El artículo 20 de nuestro Estatuto dispone que la Comisión Fiscalizadora esté integrada por cinco miembros titulares y cinco suplentes. Conforme al inciso b) del mencionado artículo 20 de nuestro Estatuto, los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos de la siguiente manera: tres miembros titulares y tres suplentes de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase C y Clase D; un titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase B (en la medida en que dichas acciones representen más del 2,0% de nuestro capital accionario) y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A. Los Síndicos titulares y suplentes se designan por períodos de dos años. De conformidad con la ley sólo los abogados y contadores matriculados podrán desempeñarse como síndicos de una sociedad anónima argentina.

Si las acciones Clase B no representan el 2,0% de nuestro capital social y las acciones Clase C no representen el 3,0% de nuestro capital social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán reducidos a tres miembros titulares y tres suplentes. Dos miembros

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titulares y dos suplentes serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase B, C y D, y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A.

Las reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de los Síndicos y se celebran con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, adoptándose las resoluciones por mayoría de votos. De conformidad con el artículo 294 de Ley de Sociedades de la Argentina, los principales deberes y facultades de la Comisión Fiscalizadora consisten en (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros societarios toda vez que sea necesario, pero como mínimo trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones del Directorio, del Comité Ejecutivo y las asambleas de accionistas; (iii) preparar un informe anual sobre nuestra situación financiera y presentarla a los accionistas en la asamblea anual ordinaria; (iv) proveer determinada información relativa a nosotros a solicitud escrita de cualquier accionista titular de como mínimo el 2,0% de nuestro capital en circulación; (v) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando sea necesario, por iniciativa propia o a solicitud de los accionistas, o a asamblea ordinaria si el Directorio no lo hace; (vi) incluir asuntos para el orden del día de cualquier asamblea en que deba estar presente la Comisión Fiscalizadora; (vii) supervisar y controlar nuestro cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones, nuestro Estatuto y las decisiones de los accionistas; (viii) investigar las quejas escritas presentadas por accionistas titulares de como mínimo el 2,0% de nuestro capital; (ix) solicitar nuestra disolución judicial y supervisar el proceso; (x) designar directores cuando no quede ninguno en el Directorio y los accionistas no hayan designado a sus sustitutos; y (xi) solicitar intervención judicial en circunstancias extraordinarias, tales como hechos delictivos por parte de los funcionarios ejecutivos que representen una amenaza para nosotros. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla nuestras operaciones.

Actualmente la Comisión Fiscalizadora está compuesta por cinco síndicos titulares y cinco síndicos suplentes:

Nombre Cargo ClaseVencimiento de Mandato

DNI CUIL/CUIT DomicilioFecha desde la que ocupa

el cargo

Francisco Daniel González

Síndico Titular

A31 de

diciembre de 2016

8.474.624 20-08474624-0Corrientes 381, CABA.

31/03/2015

Héctor Oscar Ivancich

Síndico Titular

B31 de

diciembre de 2016

4.532.118 20-04532118-6Corrientes 381, CABA.

31/03/2015

José Daniel Abelovich

Síndico Titular

C y D31 de

diciembre de 2016

12.076.652 20-12076652-025 de mayo 596 piso 8°, CABA.

17/05/2001

Marcelo Héctor Fuxman

Síndico Titular

C y D31 de

diciembre de 2016

11.889.826 20-11889826-625 de mayo 596 piso 8°, CABA.

17/05/2001

Ricardo FlamminiSíndico Titular

C y D31 de

diciembre de 2016

4.351.316 20-04351316-9Reconquista 151 piso 5°, CABA.

30/05/2003

Alfredo GroppoSíndico Suplente

A31 de

diciembre de 2016

10.133.805 20-10133805-4Corrientes 381, CABA.

31/03/2015

Gabriel Andrés Carretero

Síndico Suplente

B31 de

diciembre de 2016

4.125.903 20-04125903-6Corrientes 381, CABA.

13/04/2016

Roberto MurmisSíndico Suplente

C y D31 de

diciembre de 2016

13.120.813 20-13120813-925 de mayo 596, CABA.

24/04/2013

Alicia RigueiraSíndico Suplente

C y D31 de

diciembre de 2016

10.181.131 27-10181131-525 de mayo 596 piso 8°, CABA.

31/03/2015

Noemí CohnSíndico Suplente

C y D31 de

diciembre de 2016

13.081.575 27-13081575-325 de mayo 596 piso 8°, CABA.

24/04/2013

A continuación se incluye una breve síntesis biográfica de los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora:

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Francisco Daniel González. El Sr. González obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1995, trabaja en la Sindicatura General de la Nación. Además, es miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 31 de marzo de 2015. El Sr. González también es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (CAMMESA), de COVIARA Empresa del Estado y de Sociedad del Estado Casa de Moneda. Anteriormente, fue auditor en la Auditoría General de la Nación entre 1993 y 1994.

Héctor Oscar Ivancich. El Sr. Ivancich obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires y, actualmente, pertenece a la Sindicatura General de la Nación y es miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 31 de marzo de 2015. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A. - CEATSA, Lotería Nacional SE y Educ.ar SE y de Nación Fideicomisos S.A.

José D. Abelovich. El Sr. Abelovich obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina. Anteriormente fue gerente de Harteneck, López y Cía/Coopers & Lybrand y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Hoteles Argentinos, e Inversora Bolívar, entre otras sociedades.

Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., entre otras sociedades.

Ricardo Flammini. El Sr. Flammini obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 30 de mayo de 2003 por un período de dos años y anteriormente desde su constitución en septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico titular en Segba S.A., Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico titular en: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. y Tarshop S.A.

Alfredo Héctor Groppo. El Sr. Groppo obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es síndico titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., Pellegrini S.A., Nación Factoring S.A. y Nación Bursátil S.A.

Gabriel Carretero. El Sr. Carretero obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es Síndico Suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 13 de abril de 2016 por un período de dos años. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue integrante de la Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y actualmente de la Sindicatura General de la Nación.

Roberto Murmis. El Sr. Murmis obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Murmis es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable en Argentina. El Sr. Murmis se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía de la Nación. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.

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Alicia Rigueira. La Sra. Rigueira obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es gerente de auditoría en Abelovich Polano y Asociados S.R.L., una firma miembro de Nexia International. Anteriormente, trabajó como gerente en Harteneck López y Cía (Correspondiente a Coopers & Lybrand). Además, es miembro suplente de las Comisiones Fiscalizadoras de Llao Llao Resorts S.A., Hoteles Argentinos S.A. y Nuevas Fronteras S.A.

Noemí Cohn. La Sra. Cohn obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socia de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., una firma miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina, y se desempeña en el área de auditoría. La Sra. Cohn trabajó en el área de auditoría de Harteneck, López and Company, Coopers & Lybrand en Argentina y en Los Ángeles, California. La Sra. Cohn es integrante de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., entre otras sociedades.

Independencia de los directores y la Comisión Fiscalizadora

De conformidad con los términos de las Normas de la CNV, los miembros del directorio o la comisión fiscalizadora de una sociedad sujeta al régimen de oferta pública, como nosotros, deben notificar a la CNV dentro de los 10 días a partir de su elección, si dichos miembros revisten el carácter de independientes. A los fines de las Normas de la CNV, un director no se considera independiente en ciertas situaciones, incluyendo en los casos en los que un director (i) posee una participación del 35% en una sociedad, o una participación menor si dicho director tiene derecho a designar uno o más directores de una sociedad (en adelante una “Participación Significativa”) o posee una participación significativa en una sociedad que tiene una participación significativa en la sociedad o influencia significativa sobre la sociedad, (ii) depende de accionistas, o está de otra forma vinculado a accionistas, que poseen una participación significativa en la sociedad o en otras sociedades en las que estos accionistas tienen directa o indirectamente una participación significativa o influencia significativa, (iii) es o ha sido en los tres años anteriores empleado de la sociedad, (iv) mantiene una relación profesional o es miembro de una sociedad que mantiene relaciones profesionales con, o recibe una remuneración (distinta de la recibida en contraprestación por sus funciones como director) de una sociedad o accionistas de la misma que poseen una participación o influencia directa o indirecta o influencia significativa en la misma, o con sociedades en las cuales éstas también tienen directa o indirectamente una participación o influencia significativas, (v) directa o indirectamente vende productos o brinda servicios a la sociedad o a accionistas de la misma que poseen directa o indirectamente una participación o influencia significativas, por montos mayores a su remuneración como miembro del órgano de administración; o (vi) es cónyuge o pariente (hasta el segundo grado de afinidad o el cuarto grado de consanguinidad) de personas que, si fuesen miembros del órgano de administración, no serían independientes en los términos de las normas mencionadas anteriormente.

Los directores titulares Carlos Bernardo Písula, Jacobo Julio Dreizzen, Cristina Adriana Salzwedel, David Fernando Expósito, Fernando Recalde y Ada Mercedes Maza y el director suplente Federico León Bensadón son independientes bajo las resoluciones aplicables de la CNV. Los directores titulares Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Ernesto Manuel Viñes, Gabriel Gregorio Reznik, Pablo Vergara del Carril, Mauricio Elías Wior y Mario Blejer, y los directores suplentes Ricardo Daniel Elsztain, Gustavo Daniel Efkhanian, Andrés Ocampo y Mario César Parrado no revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de la CNV.

Los síndicos titulares Francisco Daniel González y Héctor Oscar Ivancich y los síndicos suplentes Alfredo Héctor Groppo y Gabriel Andrés Carretero, designados por la Sindicatura General de la Nación, son independientes. Los síndicos titulares José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Ricardo Flammini y los síndicos suplentes Roberto Murmis, Noemí Cohn y Alicia Rigueira son independientes de acuerdo con las Normas de la CNV.

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c) Asesores

Las cuestiones legales, contables, financieras e impositivas del Banco son atendidas a través de nuestros equipos internos. En lo que respecta a cuestiones legales, nuestros principales asesores externos son Zang, Bergel & Viñes Abogados, cuyas oficinas se encuentran en la calle Florida 537, piso 18 (C1005AAK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Saúl Zang, Ernesto Viñes y Pablo Vergara del Carril, son directores del Banco y asimismo, son socios de Zang, Bergel & Viñes Abogados. Para la presente emisión hemos contratado los servicios de asesores contables y legales, los cuales son prestados por Zang, Bergel & Viñes Abogados y nuestros auditores que se detallan en el título “d) Auditores” siguiente.

d) Auditores

Nuestros estados contables auditados incluidos en este Prospecto, han sido oportunamente auditados por Price Waterhouse&Co. S.R.L., miembro de la firma PricewaterhouseCoopers, un estudio de contadores públicos matriculados independientes, según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 17, y con domicilio en Bouchard 557 Piso 8° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. En las Asambleas de Accionistas de fecha 30 de abril de 2010, fueron designados los contadores Norberto F. Montero C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 167 – Folio 179) y Carlos Horacio Rivarola C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 124 – Folio 225 como auditores externos titular y suplente respectivamente. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 de marzo de 2012, fue designado el contador Marcelo Alejandro Trama C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 252 – Folio 159 en el carácter de auditor externo titular y reelegido auditor externo suplente el contador Carlos Horacio Rivarola. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2013, fue reelecto el contador Marcelo Alejandro Trama en el carácter de auditor externo titular y fue designado el contador Daniel Hugo Cravino C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 94 – Folio 111 en carácter auditor externo suplente. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de abril de 2014, fue reelecto el contador Marcelo Alejandro Trama en el carácter de auditor externo titular y fue reelecto el contador Daniel Hugo Cravino en carácter auditor externo suplente. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 31 de marzo de 2015, fue reelecto el contador Marcelo Alejandro Trama en el carácter de auditor externo titular y fue reelecto el contador Daniel Hugo Cravino en carácter auditor externo suplente. A continuación los datos de los auditores:

Nombre DNI CUIT / CUIL Domicilio

Marcelo Alejandro Trama

14.643.938 20-14643938-2 Bouchard 557 CABA

Daniel Hugo Cravino 11.450.803 23-11450803-9 Bouchard 557 CABA

Nuestros estados contables reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, nuestra situación patrimonial al 31 de diciembre de 2015, los resultados de nuestras operaciones y el flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio económico finalizados en esa fecha, y las variaciones en nuestro patrimonio neto por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, de acuerdo con las Normas Contables del BCRA y, excepto por el desvío a las normas contables profesionales indicado en el párrafo 3, con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Dichas normas difieren en ciertos aspectos, de las normas contables profesionales vigentes. En las notas a los estados contables, hemos identificado y cuantificado el efecto sobre los estados contables derivado de los diferentes criterios de valuación y exposición.

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DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Los términos y condiciones contenidos bajo el presente título rigen para las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Programa, sin perjuicio de lo cual los respectivos suplementos de precio establecerán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables en particular que se emitan, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores.

En este Prospecto, las referencias a "Obligaciones Negociables" son a toda Obligación Negociable que el Banco emita bajo el Programa, a menos que el contexto exija lo contrario.

Emisor........................................... Banco Hipotecario S.A.

Colocadores.................................. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas directamente por el Banco o a través de los colocadores y/o agentes que oportunamente se designe a tal fin en cada suplemento de precio aplicable. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables de no estar acompañado por el suplemento de precio respectivo.

Monto del Programa................... El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables siempre que el monto en circulación bajo el Programa no exceda en ningún momento el monto nominal máximo de US$800.000.000 (o su equivalente en Pesos).

Duración del Programa............... Cinco años a partir del 24 de mayo de 2011.

Emisión en Clases........................ El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en clases. Dentro de cada clase, el Banco podrá emitir series y/o tramos de Obligaciones Negociables, que se amortizarán dentro de los plazos previstos por la normativa vigente aplicable, siempre que el monto en circulación bajo el Programa no exceda el monto nominal máximo de US$800.000.000 (o su equivalente en Pesos).

El Banco establecerá los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un suplemento de precio al Prospecto.

Emisiones Adicionales de............Obligaciones Negociables

Si las reglamentaciones bancarias de la Argentina y las Normas de la CNV así lo permiten, el Banco podrá periódicamente, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación y/o notificación previa alguna en tal sentido, emitir Obligaciones Negociables adicionales de la misma Clase o de una Clase nueva.

Rango............................................ Las Obligaciones Negociables emitidas en virtud de este Programa calificarán como Obligaciones Negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.

Las Obligaciones Negociables podrán constituir obligaciones incondicionales, directas, simples, subordinadas o no del Banco con garantía común, y tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), según se indique en el Suplemento de Precio

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respectivo (incluyendo prioridad de los depósitos).

Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables subordinadas al pago de la deuda no subordinada del Banco, de acuerdo lo establecen las normas aplicables (en tal caso, de acuerdo con las Normas del BCRA, el Banco no podrá recibir documentos en garantía de financiaciones o como contragarantía de avales otorgados a favor de terceros o de responsabilidades eventuales asumidas por cuenta de terceros), al pago de la deuda no garantizada y no subordinada del Banco (distinta de las obligaciones previstas por el estatuto o por la ley) (incluyendo depósitos).

Colocación de las .........................Obligaciones Negociables

La oferta pública en Argentina y en particular la colocación de las Obligaciones Negociables se realizarán de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales, las Resoluciones Conjuntas Nº470-1738/2004, N°500-2222/2007 y N°521-2352/2007, y sus modificaciones, emitidas por la CNV y la AFIP y las Normas de la CNV y otras leyes y/o reglamentaciones aplicables. Este Prospecto estará disponible para el público de Argentina. La colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina se realizará de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV aplicables. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores, las leyes de títulos valores de ningún estado ni las leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción (excepto Argentina) y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos de América ni a personas Estadounidenses (según se definen en la Reglamentación S) salvo en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. En consecuencia, el Banco únicamente ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables en operaciones exentas de registro bajo la Ley de Títulos Valores a Compradores Institucionales Calificados o a “inversores institucionales” (como se define en la Norma 501(a)(1), (2) o (3) conforme la Ley de Títulos Valores) o fuera de los Estados Unidos de América a personas no Estadounidenses en cumplimiento de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores. Sin perjuicio de lo anterior, cada suplemento de precio detallará los esfuerzos de colocación a realizar en función de las jurisdicciones aplicables.

Amortización................................ El Banco podrá emitir obligaciones negociables, cuya amortización sea en su totalidad al vencimiento, o con plazos periódicos de amortización, como se especificará en el suplemento de precio aplicable, como por ejemplo anual, semestral, trimestral, etc.

Precio de Emisión ....................... El Banco podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o con descuento o prima de su valor nominal, según se detalle en el respectivo suplemento de precio.

Monedas........................................ El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses o su equivalente en Pesos, conforme el Banco así lo determine en el suplemento de precio aplicable.

Vencimientos................................ Las Obligaciones Negociables se emitirán conforme los plazos y vencimientos que el Banco determine en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie, todo ello, sujeto al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios aplicables a cada momento. El vencimiento de las Obligaciones Negociables nunca podrá ser

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menor de 30 días y ni mayor a 30 años a partir de la fecha de emisión.

Fecha de Emisión......................... La Fecha de Emisión será la que se especifique en el suplemento de precio aplicable.

Intereses........................................ Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo de una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas del Tesoro de los Estados Unidos de América o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo suplemento de precio y en base a lo permitido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, incluyendo sin limitación, la tasa de descuento de las LEBAC (según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”), la tasa BADLAR (según se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”) y el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”). El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo suplemento de precio.

Rescate.......................................... El respectivo suplemento de precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial (i) a opción del Banco; y/o (ii) a opción del tenedor, al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata en bloque o de otra forma, sin perjuicio de lo cual, los respectivos suplementos de precio establecerán los procedimientos de rescate específicos de las obligaciones negociables que se emitan en particular, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Asimismo se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada a través de la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, como “Hecho Relevante”.

Rescate por Cuestiones................Impositivas

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en su totalidad, pero no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las obligaciones negociables—Rescate y compra—Rescate por Cuestiones Impositivas” Se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada a través de la AIF de la CNV, como un “Hecho Relevante”.

Compromisos............................... El Banco podrá asumir compromisos en relación con cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas, las cuales se especificarán en el suplemento de precio aplicable a cada Clase y/o Serie.

Destino de los Fondos.................. El Banco empleará los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046, modificada y complementada por la Comunicación “A” 5571 del BCRA y demás normativa aplicable conforme se especifique en el suplemento de precio pertinente emitido en relación con la clase de Obligaciones Negociables respectiva. Bajo las leyes y reglamentaciones argentinas vigentes, el destino de los fondos está

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restringido a ciertos fines, entre ellos integración de capital de trabajo en la Argentina, la inversión en activos físicos ubicados en la Argentina, la refinanciación de deuda, aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas últimas destinen los fondos de dicho aporte para los fines antes mencionados, o el otorgamiento de préstamos de acuerdo con las reglamentaciones del BCRA y a las Normas Contables del BCRA, y siempre que los fondos resultantes de dichos préstamos sean destinados a uno de los fines antes mencionados. Véase “Razones para la Oferta y Destino de los Fondos”.

Retenciones Fiscales,...................Montos Adicionales

El Banco realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales”.

Denominaciones........................... El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones como se describa en el respectivo suplemento de precio. Se deja constancia que el Banco podrá adecuar el monto mínimo establecido por las Normas del BCRA, mediante la Comunicación “A” 5841 y modificatorias, el cual actualmente es de Ps.1.000.000.

Forma............................................ A menos que las leyes aplicables permitan otra forma y así se indique en el respectivo suplemento de precio, las Obligaciones Negociables se emitirán en forma nominativa sin cupones de interés. A menos que las leyes aplicables permitan lo contrario, emitiremos Obligaciones Negociables únicamente en forma nominativa no endosable o depositadas en un custodio o sistema de compensación, no canjeables por Obligaciones Negociables al portador cartulares, según se determine en el respectivo suplemento de precio. Cualquier Obligación Negociable vendida en los Estados Unidos de América a Compradores Institucionales Calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores, estará representada por una o más Obligaciones Negociables Globales bajo la Norma 144A. Cualquier Obligación Negociable vendida fuera de los Estados Unidos de América a personas no Estadounidenses en cumplimiento de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores serán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Reglamentación S. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma y denominación”.

Restricciones a la.........................Venta

Existen restricciones a la venta de Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y cualquier otro material de oferta. Véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia". Las restricciones adicionales se describirán en el respectivo suplemento de precio, según corresponda.

Restricciones a la.........................Transferencia

El Banco no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas

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restricciones a la transferencia.

Derechos de Registro................... De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una clase de Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación ................. Podremos solicitar que las Obligaciones Negociables de una clase sean admitidas para su listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y para que sean listadas en el MVBA, así como en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior. Sin embargo, no podremos asegurar que estás solicitudes sean aceptadas. Adicionalmente podremos emitir, en el marco de este Programa, Obligaciones Negociables que no sean listadas en ningún mercado autorizado y el suplemento de precio correspondiente a una clase especificará si las Obligaciones Negociables de esa clase se encuentran listadas o no en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en el MVBA y/o en cualquier otra bolsa de valores autorizada en la República Argentina o en el exterior.

Acción Ejecutiva.......................... De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos que revisten el carácter de obligaciones negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva: por lo tanto, de acuerdo con el Artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, cualquier depositario se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Ley Aplicable................................ La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades de la Argentina y modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán nuestra capacidad y autoridad societaria para emitir y entregar las Obligaciones Negociables, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones relacionadas con los términos y condiciones del Programa y las Obligaciones Negociables se rigen por y deberán ser interpretadas de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o por las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el suplemento de precio correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretadas de conformidad con las mismas.

Sistemas de Compensación......... Se indicarán en el respectivo suplemento de precio de cada Clase en caso de ser aplicable.

Fiduciarios y Agentes.................. Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las Clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en el respectivo suplemento de precio y tendrán los

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derechos y obligaciones que allí se indiquen.

La designación de fiduciarios y agentes se detallará en el suplemento de precio aplicable.

Factores de Riesgo....................... Véase “Factores de Riesgo” a partir de la página 38 del presente Prospecto y el suplemento de precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados de una inversión en las Obligaciones Negociables.

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INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

a) Información Contable y Financiera

El siguiente cuadro presenta nuestra información contable y de otra índole consolidada seleccionada y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015 y a dichas fechas. Esta información debe leerse junto con, y está condicionada en su totalidad por referencia a, los estados contables incluidos en este Prospecto y en las secciones tituladas “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera" e “Información Estadística Seleccionada”.

La información contable consolidada seleccionada al 31 de diciembre de 2014 y 2015, y para cada uno de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 deriva de nuestros estados contables consolidados incluidos en este Prospecto, que han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. El informe de Price Waterhouse & Co. S.R.L. sobre nuestros estados contables consolidados auditados se incluye en otra sección de este Prospecto. El resumen de la información contable consolidada al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 y para cada uno de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012 deriva de los estados contables consolidados auditados que no se incluyen en este Prospecto.

Nuestros estados contables auditados han sido confeccionados de conformidad con las Normas Contables del BCRA las cuales difieren en determinados aspectos significativos de los PCGA de Argentina y NIIF. Nuestros estados contables auditados y no auditados no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni con NIIF de nuestro patrimonio neto o el resultado neto. Los inversores interesados deberían consultar a sus asesores profesionales para un mejor entendimiento de las diferencias entre las principios contables utilizados por nosotros y los PCGA de Argentina y NIIF, y la forma en que dichas diferencias afectan la información financiera aquí contenida.

A partir del 1 de enero de 1995, y de acuerdo con la Resolución N°388 de la Superintendencia de Entidades Financieras, interrumpimos nuestra práctica anterior de ajustar nuestros estados contables por inflación. Desde el 1 de enero de 2002 nosotros hemos reiniciado la aplicación del ajuste por inflación como consecuencia de la aplicación de la Comunicación "A" 3702, que derogó todo régimen que no permitiera a las empresas ajustar sus saldos contables a los valores corrientes al cierre del ejercicio. El 25 de marzo de 2003, en virtud del Decreto Nº664/03, se eliminó el requisito que exigía que los estados contables sean confeccionados en moneda constante, con vigencia para los períodos contables iniciados a partir del 1 de marzo de 2003, y el 8 de abril de 2003, el BCRA emitió la Comunicación "A" 3921 por la que se suspende la contabilización de la inflación con vigencia a partir del 1 de marzo de 2003. Por lo tanto, nuestros estados contables auditados al 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, no incluyen los efectos de la inflación.

El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue de Ps.13,005 por US$1,00 de acuerdo con el Tipo de Cambio de Referencia publicado por el BCRA para dicha fecha.

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Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015 2015

(en miles de Ps.)(en miles de

US$(1))

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Activo:

Disponibilidades 658.005 1.450.494 2.240.567 5.368.514 6.378.793 490.488

Títulos públicos y privados (2) 1.807.319 2.078.936 1.740.587 4.518.035 5.446.262 418.782

Préstamos:

Al sector público no financiero 50.768 91.806 139.373 112.131 46.999 3.614

Al sector financiero 146.776 391.343 379.308 339.190 198.130 15.235

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior 7.540.694 9.544.383 12.928.639 17.195.344 20.576.555 1.582.204

Adelantos 635.090 1.031.178 792.178 1.173.527 493.226 37.926

Documentos 250.736 229.629 371.267 369.360 310.407 23.868

Hipotecarios 1.705.635 1.868.330 2.220.627 2.349.468 2.631.874 202.374

Prendarios 22.933 55.346 42.460 103.576 427.857 32.899

Personales 788.256 1.199.211 1.822.810 2.354.793 2.970.468 228.410

Tarjetas de crédito 2.701.531 3.551.203 5.181.068 7.155.260 9.903.383 761.506

Cobros no aplicados (5.271) (1.723) (8.007) (34.565) (169.487) (13.032)

Otros préstamos 1.388.722 1.538.527 2.380.749 3.536.442 3.778.237 290.522

Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 77.398 87.837 144.807 213.947 260.161 20.005

Intereses documentados (24.336) (15.155) (19.320) (26.464) (29.571) (2.274)

Previsiones (223.904) (273.101) (308.632) (407.140) (451.751) (34.737)

Préstamos (neto de previsiones) 7.514.334 9.754.431 13.138.688 17.239.525 20.369.933 1.566.315

Otros créditos por intermediación financiera 1.991.407 1.695.702 1.824.334 2.366.225 4.553.256 350.116

Créditos por arrendamientos financieros - 10.810 58.851 107.520 130.251 10.015

Participaciones en otras sociedades 4.066 4.066 19.241 47.918 112.858 8.678

Créditos diversos 571.355 760.833 993.319 1.134.524 1.673.600 128.689

Bienes de Uso 101.775 109.819 122.684 165.159 242.810 18.671

Bienes Diversos 37.768 40.216 47.508 59.790 65.120 5.007

Bienes Intangibles 76.929 96.602 198.587 342.928 478.219 36.772

Partidas pendientes de imputación 684 1.765 3.527 1.373 6.797 523

Total activo 12.763.642 16.003.674 20.387.893 31.351.511 39.457.899 3.034.056

Pasivo

Depósitos:

Sector Público no Financiero 2.378.275 2.990.892 4.142.809 9.100.822 6.819.957 524.410

Sector Financiero 11.540 8.563 8.109 7.416 8.361 643

Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 3.061.948 5.011.674 6.738.876 9.225.875 13.563.895 1.042.975

Cuentas Corrientes 58.744 595.564 526.413 760.533 648.295 49.850

33

Page 36: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015 2015

(en miles de Ps.)(en miles de

US$(1))

Cajas de Ahorro 505.781 741.892 1.443.467 2.479.643 2.502.529 192.428

Plazo Fijo 2.407.108 3.355.131 4.265.680 4.983.820 8.489.757 652.807

Cuentas de Inversión 40 160.035 304.241 713.438 1.550.115 119.194

Otros 65.526 101.650 126.748 156.068 171.906 13.218

Intereses y diferencias de cotización a pagar 24.749 57.402 72.327 132.373 201.293 15.478

Total Depósitos 5.451.763 8.011.129 10.889.794 18.334.113 20.392.213 1.568.029

Otras obligaciones por intermediación financiera (3) 3.205.324 3.539.730 4.137.110 6.475.372 10.924.747 840.042

Obligaciones diversas 595.401 726.885 1.173.058 1.781.556 2.200.842 169.230

Previsiones 203.312 158.274 148.340 236.117 257.233 19.780

Partidas pendientes de imputación 17.336 43.637 121.345 59.855 45.467 3.496

Obligaciones negociables subordinadas — — — — 110.622 8.506

Participación no controlante 78.131 68.034 71.311 67.591 85.871 6.603

Total pasivo 9.551.267 12.547.689 16.540.958 26.954.604 34.016.995 2.615.686

Patrimonio neto 3.212.375 3.455.985 3.846.935 4.396.907 5.440.904 418.370

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Ingresos financieros 1.562.782 2.180.725 3.232.073 5.294.899 7.246.612 557.217

Egresos financieros (832.645)(1.138.629

)(1.602.511

)(2.973.378

)(4.212.131

) (323.885)

Margen financiero neto 730.137 1.042.096 1.629.562 2.321.521 3.034.481 233.332

Cargo por incobrabilidad (119.292) (200.922) (264.290) (343.437) (354.179) (27.234)

Ingresos por Servicios 974.098 1.172.154 1.737.320 2.609.450 3.934.395 302.529

Egresos por servicios (182.859) (191.331) (518.039) (699.632) (908.820) (69.882)

Gastos administrativos (1.104.980

)(1.440.391

)(1.896.956

)(2.855.738

)(3.952.592

) (303.929)

Resultado neto por intermediación financiera 297.104 381.606 687.597 1.032.164 1.753.285 134.816

Utilidades diversas 276.935 209.427 177.082 280.534 494.984 38.061

Pérdidas diversas (272.390) (182.761) (242.428) (361.738) (546.633) (42.033)

Impuesto a las ganancias (41.335) (55.096) (194.123) (426.641) (618.899) (47.589)

Participación no controlante (8.797) (9.569) (7.178) 25.653 3.077 237

Resultado Neto 251.517 343.607 420.950 549.972 1.085.814 83.492

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Page 37: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Flujo de efectivo derivado de actividades operativas (919.087) (285.781) (1.358.932) (760.949)(4.484.366

) (344.819)

Flujo de efectivo derivado de actividades de inversión (1.413) (8.044) (20.157) (54.757) (124.937) (9.607)

Flujo de efectivo derivado de actividades de financiación 58,758 165,203 604,752 1,698,654 2,773,584 213,271

Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalents (incluyendo intereses y resultados monetarios) 709.756 879.945 1.605.576 2.244.999 2.845.998 218.839

Aumento / (disminución) neta del efectivo (151.986) 751.323 831.239 3.127.947 1.010.279 77.684

b) Indicadores

Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015

ÍNDICES SELECCIONADOS (4)

Rentabilidad

Retorno sobre activos promedio (5) 2,08% 2,39% 2,31% 2,13% 3,07%

Retorno sobre patrimonio neto promedio (6) 8,13% 10,31% 11,53% 13,34% 22,07%

Margen Financiero Neto (7) 6,04% 7,24% 8,96% 8,97% 8,57%

Eficiencia (8) 72,63% 71,20% 66,59% 67,49% 65,22%

Capital

Patrimonio neto total como % de activo total 25,17% 21,59% 18,87% 14,02% 13,79%

Patrimonio neto total como % de pasivo total 33,91% 27,69% 23,36% 16,35% 16,04%

Otros activos como % de activos (9) 6,21% 6,33% 6,79% 5,59% 6,54%

Liquidez

Disponibilidades más títulos públicos y privados como % de depósitos 45,22% 44,06% 36,56% 53,92% 57,99%

Préstamos netos como % de depósitos 138,34% 122,12% 120,65% 94,03% 99,89%

Calidad de CarteraPréstamos en situación irregular como % de préstamos totales 2,28% 2,31% 2,17% 2,34% 1,98%

Préstamos de consumo en situación irregular como % de préstamos de consumo totales (10) 2,96% 3,20% 3,15% 3,41% 2,58%

Préstamos comerciales en situación irregular como % de préstamos comerciales totales (11) 0,84% 0,57% 0,51% 0,58% 0,67%

Previsiones como % de préstamos totales 2,54% 2,37% 2,20% 2,24% 2,09%Previsiones como % de préstamos en situación irregular (12) 111,42% 102,64% 101,62% 95,89% 105,84%

INFORMACIÓN ADICIONAL

Operaciones

Cantidad de sucursales 50 55 60 60 62

Cantidad de empleados 1.892 1.980 2.488 2.608 2.494

(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue Ps.13,005 = US$1,00, de acuerdo al Tipo de Cambio de Referencia publicado por el BCRA para dicha fecha.

(2) Incluye Ps. 1.815,0 millones, Ps.2.524,7 millones, Ps.29,9 millones, Ps.972,1 millones y Ps.1.049,6 millones de instrumentos emitidos por el BCRA al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente.

(3) Incluye obligaciones negociables no subordinadas por Ps. 7.010,0 millones, Ps.4.347,1 millones, Ps.2.660,1 millones, Ps.2.013,7 millones, Ps.1.748,5 millones al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente.

(4) Los Índices Seleccionados fueron elaborados de acuerdo a las Normas Contables del BCRA. En virtud de tales normas no se efectúa el desagregado de: activo corriente y activo no corriente, y de pasivo corriente y pasivo no corriente, razón por la cual no es posible efectuar el cálculo de índices tales como el de “Inmovilización de capital”, lo que difiere en relación a las Normas de la CNV y los PCGA de Argentina.

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(5) Corresponde al resultado neto como porcentaje del activo promedio total. El activo promedio es el promedio simple entre el saldo del activo consolidado al comienzo del período y el saldo del activo consolidado al finalizar el período, según surge de los estados contables consolidados.

(6) Corresponde al resultado neto como porcentaje del patrimonio neto promedio total. El patrimonio neto promedio es el promedio simple entre el saldo del patrimonio neto consolidado al comienzo del período y el saldo del patrimonio neto consolidado al finalizar el período, según surge de los estados contables consolidados.

(7) Corresponde al ingreso financiero neto como porcentaje de los activos promedio. (8) Corresponde a los gastos de administración sobre la sumatoria de ingreso financiero neto, ingresos netos por seguros y otros ingresos

netos por servicios(9) Otros Activos corresponde a la sumatoria de los rubros “Participaciones en otras Sociedades”, “Créditos Diversos”, “Bienes de Uso”,

“Bienes Diversos”, “Bienes Intangibles” y “Partidas Pendientes de Imputación”. (10) “Préstamos al consumo” comprende los Préstamos hipotecarios, Préstamos personales, y los Préstamos por Tarjeta de crédito del

Banco. Los Préstamos al consumo en situación irregular comprenden los Préstamos clasificados como de “Riesgo medio”, “Riesgo alto”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por disposición técnica” según las normas de clasificación de préstamos del BCRA.

(11) “Préstamos comerciales” comprende préstamos por adelantos, préstamos por documentos, préstamos prendarios y otros préstamos. Los préstamos comerciales en situación irregular comprenden los préstamos clasificados como “Con problemas”, “Con alto riesgo de insolvencia”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por Disposición Técnica” según las normas de clasificación de préstamos del BCRA.

(12) Comprende previsiones como porcentaje de préstamos al consumo y comerciales en situación irregular que están clasificados como “Con problemas”, “Con alto riesgo de insolvencia”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por disposición técnica” de acuerdo con las normas de clasificación de préstamos del BCRA.

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c) Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se detalla la capitalización y el endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2015, en miles de Pesos y Dólares Estadounidenses, presentada de acuerdo con las Normas Contables del BCRA. Este cuadro debe leerse junto con el capítulo “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” y nuestros estados contables incluidos en este Prospecto, y está condicionado por ellos.

Al 31 de diciembre de 2015

En miles de Ps. En miles de US$(1)

Deuda de corto plazo (2)

Depósitos 20.083.527 1.544.293

Obligaciones negociables 2.577.070 198.160

Entidades financieras 619.514 47.637

Intereses a pagar 367.827 28.284

Total deuda de corto plazo 23.647.938 1.818.373

Deuda de largo plazo (2)

Depósitos 107.393 8.258

Obligaciones negociables 4.532.976 348.556

Total deuda de largo plazo 4.640.369 356.814

Capital:

Capital social (3) 1.500.000 115.340

Aportes no capitalizados 834 64

Ajustes al patrimonio 717.115 55.141

Reserva legal (4) 789.733 60.725

Otras reservas 1.052.465 80.928

Resultado acumulado 1.380.757 106.171

Total patrimonio neto 5.440.904 418.370

Capitalización total 33.729.211 2.593.557

(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue Ps.13,005 = US$1,00, de acuerdo al tipo de cambio de referencia publicado por el BCRA a esa fecha.

(2) Deuda a corto plazo es deuda que tiene un vencimiento residual menor o igual a un año desde la fecha de cierre del balance. Deuda a largo plazo es toda otra deuda que exceda ese plazo.

(3) Incluye capital suscripto e integrado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal de Ps.1 por acción.(4) Consiste principalmente de reservas legales no distribuibles que son establecidas conforme a las reglamentaciones del

BCRA por un monto anual igual al 20,0% de la ganancia neta más ajuste de ejercicios anteriores. Las reservas de utilidades solamente pueden utilizarse durante los períodos en los que el Banco tenga pérdidas netas y haya agotado sus reservas. En consecuencia, no podrán distribuirse dividendos si la reserva legal ha sido afectada.

d) Razones para la Oferta y Destino de los Fondos

Utilizaremos el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del BCRA, modificada y complementada por la Comunicación “A” 5571, junto con sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo suplemento de precio.

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El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la referida Comunicación del BCRA exigen que destinemos tales fondos a:

• capital de trabajo en Argentina;

• inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;

• refinanciación de deuda pendiente de pago;

• aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si los utilizara a los fines mencionados, o

• el otorgamiento de préstamos de acuerdo con las reglamentaciones del BCRA y a las Normas Contables del BCRA, siempre que dichos préstamos sean destinados para alguno de los fines antes mencionados.

Pendiente su aplicación conforme lo especificado anteriormente, podremos invertir los fondos derivados de las Obligaciones Negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo.

e) Factores de Riesgo

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor debería considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección así como en el resto de la información incluida en el suplemento de precio correspondiente y en este Prospecto. Los negocios pueden verse negativamente afectados si surgen riesgos e incertidumbres adicionales que no conocemos actualmente, o que a la fecha de este Prospecto o del suplemento de precio correspondiente no fueron considerados como importantes. En general, las inversiones en los títulos de emisores de un mercado emergente como la Argentina están expuestas a un grado de riesgo mayor que una inversión en los títulos de emisores de los Estados Unidos de América y de otros mercados.

Riesgos Relacionados con la Argentina

Dependemos de las condiciones macroeconómicas y políticas de Argentina

Estamos expuestos a las condiciones económicas de Argentina, considerando que a la fecha de este Prospecto, casi todos nuestros activos totales se encontraban situados en Argentina y que nuestras actividades se realizan en Argentina.

La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en las últimas décadas, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, altos y variables niveles de inflación y devaluación monetaria.

Durante 2001 y 2002, Argentina atravesó un período de grave crisis política, económica y social, lo cual generó una contracción significativa de la economía y conllevó a cambios radicales en la política del Gobierno Argentino. Entre otras consecuencias, como resultado de la crisis Argentina incumplió sus obligaciones de deuda externa, impuso medidas de emergencia e introdujo numerosos cambios en las políticas económicas que afectaron a las empresas de servicios públicos y muchos otros sectores de la economía. También se produjo una importante devaluación del Peso en términos reales, lo que a su vez hizo que numerosos deudores del sector privado argentino expuestos a la moneda extranjera incumplieran su deuda pendiente de pago. Si bien la economía se ha recuperado en gran medida desde la crisis, durante 2014 la economía argentina ha mostrado signos de desaceleración debido al aumento en el tipo de cambio aplicable y la baja en los precios de los commodities. La economía argentina se encuentra en un estado de alta inflación y con una creciente necesidad de inversiones de capital, en varios sectores, en particular el sector energético, que se encuentra operando cerca del máximo de su capacidad instalada.

La actual contracción económica hace surgir dudas respecto de si el crecimiento económico experimentado durante la década pasada es sustentable. Esto se debe principalmente a que el crecimiento económico dependió inicialmente de la importante devaluación del Peso argentino, la capacidad de producción excedente resultante de un largo período de fuerte recesión y de los altos precios de los commodities. Asimismo, la economía ha sufrido una persistente erosión de la inversión directa e inversión de capital. Después la crisis económica del 2001, Argentina se ha recuperado con aumentos significativos en el Producto Bruto Interno (“PBI”) a un promedio de 8,5% en base anual entre 2003 y 2008. Como resultado de la crisis financiera mundial de 2008, el crecimiento del PBI de la Argentina se redujo a 0.9% en 2009, aunque luego el crecimiento repuntó a 9,2% en 2010 y 8,9% en 2011. Durante 2012, la

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economía argentina experimentó una desaceleración, con un aumento del PBI al 1,9%. En marzo de 2014, el gobierno argentino anunció un nuevo método de cálculo del PBI a lo solicitado por el FMI (utilizando 2004 como año de referencia en lugar de 1993, que fue el año de referencia utilizado en el método anterior de cálculo del PBI). A raíz de los cambios en la metodología utilizada en el cálculo del PBI, el INDEC informó que el crecimiento del PBI para el año 2013 fue de 3% y 0,5% para el 2014. Esta disminución se debe principalmente a la desaceleración de la economía global y las condiciones macroeconómicas durante 2014. En 2015, el PBI argentino experimentó un crecimiento del 2,1%.

En diciembre de 2015, Mauricio Macri fue electo nuevo Presidente de la Argentina. El actual Presidente se encuentra realizando importantes cambios que difieren de las políticas seguidas por las administraciones anteriores, principalmente en lo concerniente a las regulaciones de política económica y cambiaria, entre otras.

Sin embargo, a la fecha de este Prospecto no resulta posible prever si el nuevo Gobierno será capaz de implementar estas nuevas políticas y si éstas, a su vez, serán exitosas.

Nuestra actividad depende en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas que prevalezcan en Argentina. Un deterioro de la economía del país podría tener un efecto adverso significativo en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso en la economía

Según el INDEC, el índice de precios al consumidor aumentó 23,9% y 10,9% en 2014 y 2013, respectivamente, mientras que el índice de precios publicado por la Provincia de San Luís (una de las pocas provincias argentinas en publicar índices inflacionarios considerados como fiables a la luz de la falta de datos del INDEC, véase más adelante “Existe preocupación acerca de la exactitud de las estadísticas oficiales de inflación de la Argentina”) aumentó 31,6% en 2015. La incertidumbre respecto de las tasas de inflación futuras ha retrasado cualquier recuperación potencial del mercado de créditos a largo plazo. Las estimaciones privadas informan en promedio tasas de inflación anuales sustancialmente mayores a las publicadas por el INDEC.

En el pasado, la inflación afectó sustancialmente la economía Argentina y la capacidad del Gobierno Argentino de establecer condiciones que conduzcan al crecimiento estable. Un entorno de alta inflación podría también socavar la competitividad de Argentina en los mercados internacionales y afectar negativamente la actividad económica y el empleo, así como nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones. En particular, el margen sobre nuestros servicios se ve impactado por el aumento de nuestros costos para la provisión de dichos servicios, influenciado por la inflación de los salarios de Argentina, así como por otros factores.

La alta inflación también podría afectar de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del Peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, el 5% de la deuda soberana del país se ajusta a través del CER, que es un índice de la moneda que está fuertemente ligada a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un aumento de la deuda de Argentina y en consecuencia, en las obligaciones financieras del país.

En los últimos años el Gobierno Argentino ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, como ser la implementación de un programa de precios cuidados, que obliga los supermercados a ofrecer ciertos productos a un precio determinado por el Gobierno Argentino, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos de salarios. Adicionalmente, el Gobierno Argentino sancionó recientemente la Ley Nº26.991 (“Ley de Abastecimiento”), que modifica la Ley Nº20.680, permitiendo al Gobierno Argentino intervenir en ciertos mercados cuando considere que cualquier parte de los mismos intenta imponer precios o restricciones al suministro. La Ley de Abastecimiento impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión, la toma de operaciones y confiscación de bienes.

El nuevo Gobierno Argentino liderado por el Presidente Mauricio Macri ha anunciado una serie de medidas para moderar los altos niveles de inflación. Entre ellas, se encuentran la continuación de los programas de control de precios, el fortalecimiento de la Comisión Nacional para la Defensa de la Competencia y la implementación de un plan monetario orientado a reducir el ritmo de expansión de la base monetaria.

A pesar de las medidas adoptadas por el gobierno del Presidente Macri, las tasas de inflación aún se mantienen altas, la alta inflación descripta podría afectar negativamente la economía argentina, trasladando estas consecuencias a los negocios del Banco.

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Existe preocupación acerca de la exactitud de las estadísticas oficiales de inflación de la Argentina

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, el cual se calculaba como un promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios al consumidor que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Cuando el INDEC adoptó el referido cambio de metodología, el Gobierno Argentino también reemplazó, asimismo, a varios funcionarios claves del INDEC, provocando denuncias por intromisión gubernamental por parte del personal técnico de la institución. Además, el FMI solicitó a Argentina la clarificación de sus tasas de inflación en varios momentos.

El 23 de noviembre de 2010, el Gobierno Argentino inició una consulta al FMI solicitando asistencia técnica para elaborar un nuevo índice de precios nacional, con el fin de modernizar el sistema estadístico actual. En el primer trimestre de 2011, un equipo técnico del FMI comenzó a trabajar en forma conjunta con el INDEC a los fines de crear el nuevo índice. Sin perjuicio de tales esfuerzos, los informes publicados por el FMI establecieron que su equipo también utilizó medidas de inflación alternativas para la observación macroeconómica, incluyendo datos producidos por fuentes privadas, y dichas mediciones mostraron tasas de inflación considerablemente superiores a las emitidas por el INDEC desde el 2007. En consecuencia, el FMI instó a Argentina a adoptar medidas para la mejora de la calidad de los datos utilizados por el INDEC. En una reunión celebrada el 1 de febrero de 2013, el Comité Ejecutivo del FMI destacó que los avances en la implementación de las medidas correctivas desde septiembre 2012 no habían sido suficientes. Como resultado, el FMI emitió una declaración de censura contra la Argentina por el incumplimiento de sus obligaciones respecto del FMI y la instó a adoptar medidas correctivas para hacer frente a la inexactitud de los datos de inflación y PBI sin más demora.

A los fines de mejorar la calidad de los datos oficiales, se estableció un nuevo índice de precios al consumidor (el “IPCNu”) el 13 de febrero de 2014. Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014, el IPCNu fue del 23,9%. El IPCNu representa el primer indicador nacional para medir los cambios en los precios de consumo final de los hogares. Mientras que el índice de precios anterior sólo medía la inflación en el Gran Buenos Aires, el IPCNu se calcula midiendo los precios de bienes en todos los centros urbanos de las 23 provincias argentinas y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, en febrero de 2014 el INDEC difundió un nuevo índice de PBI para 2013, que asciende al 3,0%, y que difiere del PBI originalmente difundido por el INDEC para el mismo período, que había sido del 5.5%. El 15 de diciembre de 2014, el FMI reconoció el progreso de las autoridades Argentinas a los fines de remediar la provisión inadecuada de datos, pero demoró la evaluación definitiva del nuevo índice. El 8 de enero de 2016, como consecuencia ante la imposibilidad del INDEC de producir datos estadísticos confiables, particularmente respecto del IPC, PBI y los datos de comercio exterior, datos de pobreza y desempleo, el gobierno de Marci declaró el estado de emergencia administrativa para la estadística nacional y el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC suspendió todas las publicaciones relativas a datos estadísticos hasta que se complete el proceso de reorganización técnica y la recomponer la estructura administrativa del INDEC para recuperar su capacidad de brindar información estadística completa y confiable. Durante este proceso de reorganización y recuperación, el cual se espera que dure aproximadamente seis meses, el INDEC publica datos oficiales del IPC que son publicados por la Ciudad Autónomas de Buenos Aires y la Provincia de San Luís como referencia.

A pesar de ello, la incertidumbre relacionada con la inexactitud de los indicadores económicos continúa siendo un factor que afecta negativamente la economía argentina y, por lo tanto, los resultados del Banco. Si a pesar de los cambios introducidos en el INDEC por el nuevo gobierno, continúan existiendo diferencias entre las cifras publicadas por dicho organismo y las informadas por consultoras privadas, habría una importante baja en la confianza en la economía argentina, lo que a su vez tendría un importante efecto sobre nosotros.

La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico

La cesación de pagos de 2001 de Argentina y el fracaso de reestructurar totalmente su deuda soberana y negociar con los holdouts ha limitado y podría continuar limitando la capacidad de Argentina de acceder al mercado internacional de capitales. En 2005, Argentina reestructuró parte de la deuda soberana que había estado en cesación de pagos y canceló toda su deuda con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010, la Argentina completó la renegociación con aproximadamente un 67% de los bonos en estado de cesación de pagos que no habían sido cambiados en la reestructuración del 2005. Como resultado de la reestructuración del 2005 y del 2010, Argentina ha reestructurado aproximadamente el 92,1% de su deuda

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en estado de cesación de pagos que era elegible para la reestructuración (los “Canjes de Deuda”). Ciertos tenedores de bonos que no participaron en esa reestructuración, interpusieron acciones legales contra Argentina en diferentes países, incluyendo los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón.

En febrero de 2012, actores en 13 acciones legales en Nueva York, que involucran reclamos por US$428 millones de capital de la deuda en estado de cesación de pagos con respecto a valores que eran elegibles, pero que no acudieron a los Canjes de Deuda (la "Deuda No Presentada en Canje"), más intereses, obtuvieron una orden del Distrito Sur de Nueva York (el “Tribunal de Distrito Federal”), la cual restringió a la Argentina a pagar la totalidad de los bonos de deuda emitidos en el marco de los Canjes de Deuda a menos que Argentina pague a los actores la totalidad de la deuda reclamada. El Tribunal de Apelación de Estados Unidos para el Segundo Circuito (el "Tribunal de Apelación") afirmó las llamadas medidas cautelares basadas en la cláusula pari passu sobre la base de que la conducta anterior de la Argentina, incluyendo las declaraciones de la administración de Fernández de Kirchner acerca de que el gobierno no iba a hacer pagos a los tenedores de Deuda No Presentada en Canje, las normas legislativas (Leyes Nº26.017, 26.547 y 26.886, que prohibían a la Argentina hacer cualquier pago o liquidación de Deuda No Presentada en Canje) y su práctica de pagar los bonos emitidos en los Canjes de Deuda, pero no la Deuda No Presentada en Canje, violaba la cláusula pari passu prevista en la Deuda No Presentada en Canje. En 2013, la Corte de Apelaciones confirmó la orden del Tribunal de Distrito Federal emitiendo medidas cautelares basadas en la cláusula pari passu, al dictaminar que la Argentina no puede hacer los pagos de sus bonos emitidos en los Canjes de Deuda, a menos que haga los pagos a prorrata sobre la Deuda No Presentada en Canje que califican pari passu con los bonos emitidos en los Canjes de Deuda. El 16 de junio de 2014, la Suprema Corte de EE.UU. negó la petición de Argentina para su revisión del fallo, al descartar el caso. El 30 de octubre de 2015, el Tribunal de Distrito Federal emitió nuevas medidas cautelares relacionadas a las cláusulas de pari passu, sustancialmente similares a las que ya estaban en vigor.

El 23 de junio de 2014, el Tribunal de Distrito Federal designó un special master para mediar negociaciones de arreglo entre Argentina y los holdouts. El 26 de junio de 2014, el Tribunal de Distrito Federal denegó el pedido de Argentina para mantener la suspensión de las medidas cautelares. Adicionalmente, cerca del 27 de junio de 2014, Argentina transfirió al Bank of New York Mellon, en su capacidad como fiduciario, sumas debidas al 30 de junio de 2014 con relación a ciertos bonos reestructurados. El Tribunal de Distrito Federal, sin embargo, prohibió tales pagos y ordenó a Argentina y a los tenedores de Deuda No Presentada en Canje a acordar un cronograma de pagos. Siguiendo las negociaciones entre Argentina y los bonistas litigantes, Argentina y tales bonistas fallaron en llegar a un acuerdo con respecto a la Deuda No Presentada en Canje. Al 30 de julio de 2014, el vencimiento del período de gracia previsto bajo ciertos bonos reestructurados de Argentina para el pago de los servicios de deuda de estos, y la Argentina y los tenedores de bonos no habían llegado a un acuerdo y el Bank of New York Mellon cumplió con la orden del Tribunal del Distrito Federal de no entregar los fondos previamente depositados por Argentina para el pago a los bonistas de los bonos emitidos en los Canjes de Deuda. Mientras Argentina afirmaba que había cumplido con su obligación frente a los bonistas de los bonos emitidos en los Canjes de Deuda haciendo tal depósito, y que el fiduciario del contrato de fideicomiso tenía la obligación de realizar tal pago, en tal fecha Standard & Poor’s Rating Services degradó la calificación crediticia internacional de Argentina a “default selectivo” o “SD”, mientras que el 31 de julio de 2014, Fitch Ratings Inc. degradó la calificación como emisora internacional de Argentina a “default restrictivo” o “RD”.

El 11 de septiembre de 2014, el Congreso Argentino promulgó la Ley Nº 26.984 (la “Ley de Pago Soberano”), que declaro el proceso de reestructuración de la deuda como de interés público y estableció medidas para abordar los efectos de las acciones de cesación de pagos y para el intercambio de la Deuda No Presentada en Canje. Esas medidas incluían entre otras cosas, una autorización a la Argentina para tomar las acciones necesarias para reemplazar al agente fiduciario de los bonos de los canjes de 2005 y 2010 y para proporcionar un intercambio voluntario de los bonos en circulación por nuevos bonos que tendría términos financieros idénticos, pero se regirá por la ley argentina y sujeto a la jurisdicción argentina. El 29 de septiembre de 2014, el Tribunal del Distrito Federal declaró a la Argentina en desacato de los mandatos de la Corte del Distrito, pero el Tribunal del Distrito Federal no impuso sanciones en ese momento. Desde la aprobación de la Ley de Pago Soberano, Argentina ha depositado las cantidades correspondientes a los pagos de intereses programados a los bonos emitidos bajo legislación extranjera en los Canjes de Deuda con Nación Fideicomisos S.A., un fiduciario localizado en Argentina, en beneficio de los titulares de dichos bonos emitidos en los Canjes de Deuda. La Ley de Pago Soberano fue derogada con la aprobación de la Ley Nº27.249 el 31 de marzo de 2016.

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Tras el levantamiento de las medidas cautelares, la Argentina tiene la intención de garantizar que el fiduciario de los bonos emitidos en los Canjes de Deuda tenga todos los fondos necesarios para realizar los pagos de dichos bonos que han sido objeto de las medidas cautelares.

Como resultado del litigio descripto anteriormente, así como también los esfuerzos de los tenedores de Deuda No Presentada en Canje de embargar bienes de Argentina en los Estados Unidos y otras jurisdicciones, la capacidad de Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales ha sido muy limitada.

Durante los primeros días del mes de febrero de 2016, el Gobierno Nacional anunció haber alcanzado un preacuerdo con un grupo de bonistas italianos que representaría un 30% de la suma en disputa, consistente en el pago en efectivo del total del capital adeudado a tales tenedores italianos de bonos de deuda argentina, con más un 50% de intereses. Si bien al día del presente Prospecto el Gobierno Nacional no ha formalizado tal acuerdo, el Gobierno Nacional mostró cierto optimismo en relación a los términos de tal preacuerdo, los cuales consideró más favorables a los intereses de la República Argentina que los que pudieron derivarse de las sentencias del CIADI.

A finales del mes de febrero, el mediador Daniel Pollack fue el encargado de confirmar un acuerdo entre el Gobierno Nacional y los holdouts. En un comunicado oficial, el special master anunció un "principio de acuerdo" de US$4.653 millones con los fondos Elliot Management, Aurelius Capital, Davidson Kempner y Bracebridge Capital. La quita sobre la sentencia es del 25%, y el monto final implica los capitales y los intereses, como así también honorarios legales y gastos por los fondos durante todo el litigio. Aunque este acuerdo no representa el final del litigio, ya que para que el acuerdo se consume, la Argentina deberá cumplir con los requisitos impuestos por el juez neoyorquino Thomas Griesa. En primer lugar, el acuerdo debe ser aprobado por el Congreso argentino. Además, se deberán derogar la Ley Nº 26.017 (la “Ley Cerrojo” y la Ley de Pago Soberano, que impedía pagarles a bonistas que no habían entrado a los canjes de 2005 y 2010.

El Congreso Nacional ha iniciado sus sesiones anuales en el mes de marzo y el Gobierno Nacional ha presentado un proyecto de ley para finalmente acordar con los holdouts. A fines de marzo de 2016, el Congreso argentino aprobó la ley presentada por el Gobierno Nacional y el 1 de abril la Ley 27.249 fue promulgada. Ésta autoriza al Gobierno Argentino a pagar en efectivo hasta US$11,6 billones a los holdouts. Los fondos requeridos para dicho pago provendrán de la emisión de deuda en los mercados de capitales internacionales por el Gobierno Argentino. Entre otras disposiciones, la nueva ley deroga la Ley Cerrojo y la Ley de Pago Soberano. El pago a los holdouts está sujeto al levantamiento de la medida cautelar impuesta por el juez Thomas Griesa hace dos años.

A inicios de abril de 2016, el mediador anunció que el Gobierno Argentino había llegado a un acuerdo con otros holdouts. Como resultado de ello, el Gobierno Argentino ha llegado a acuerdos con aproximadamente el 90% de los acreedores que no habían participado de los Canjes de Deuda. El 13 de abril de 2016, la Corte de Apelaciones levantó las restricciones a la Argentina para cumplir con sus obligaciones de deuda. El 19 de abril de 2016, el Gobierno Nacional emitió bonos de deuda por un monto total de 16.500 millones de dólares, los que serán utilizados para realizaron los pagos de los acuerdos arribados con los holdouts el 22 de abril de 2016, dando por finalizado con dicho pago los reclamos presentados por los holdouts.

El 11 de abril de 2016, Argentina inició un road show en Nueva York y Londres para colocar bonos por aproximadamente US$15 mil millones, que serán utilizados para pagar los acuerdos alcanzados con los tenedores de bonos el 22 de abril de 2016. El 15 de abril la agencia calificadora de deuda Moody's elevó la nota crediticia de la Argentina, tras el acuerdo con los holdouts, de "Caa1" a "B3". La calificación de los bonos bajo legislación extranjera y de los bonos reestructurados bajo legislación local en moneda extranjera también fueron subidos a "B3" desde "Caa2".

Además, a la fecha de este Prospecto, el litigio iniciado por holdouts que aún no han aceptado la propuesta del Presidente Macri sigue en los Estados Unidos y en otras jurisdicciones, y las consecuencias de las decisiones, que podría variar en diferentes tribunales, no son claras. La continuación y el resultado de estos procedimientos con los acreedores no aceptantes y otras disputas contra Argentina en el exterior podría afectar negativamente a la capacidad del Gobierno Argentino para obtener tasas de interés favorables para acceder a los mercados de capitales internacionales, lo que podría impactar en consecuencia al Banco cuando quiera acceder al crédito internacional.

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Los accionistas extranjeros de compañías que operan en Argentina han iniciado procedimientos de arbitraje contra la Argentina que han dado y podrían dar lugar a laudos y/o sentencias contrarias o medidas cautelares contra Argentina y sus activos, lo que podría limitar sus recursos financieros

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino durante la crisis económica de 2001-2002, una serie de demandas fueron interpuestas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI"). Los demandantes alegan que las medidas de emergencia eran incompatibles con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión por el cual Argentina estuvo limitada en el tiempo.

A la fecha de este prospecto, hay cuatro sentencias emitidas por los tribunales del CIADI contra la Argentina por un total de US$470.66 millones y Argentina solicita la anulación de cuatro sentencias adicionales por un total US$831,73 millones. Hay seis casos en curso contra Argentina ante el CIADI con reclamaciones por un total de US$2.15 mil millones (incluyendo dos casos de reclamaciones por cantidades que son indeterminadas), y en tres de estos casos (con las reivindicaciones agregadas de US$2.08 mil millones) el tribunal del CIADI ya se ha pronunciado acerca de su competencia. Hay ocho casos adicionales con reclamaciones por un total de US$6.17 mil millones en el cual las partes acordaron suspender el procedimiento hasta discutir la liquidación (incluidos los procedimientos iniciados por el Grupo de Trabajo de Argentina, una asociación de tenedores de bonos italiana conocida como "GTA"). La finalización con éxito de estas negociaciones, podría llevar demandantes adicionales al CIADI para retirar sus demandas, aunque Argentina no puede ofrecer ninguna garantía en este sentido.

No es seguro que la Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos casos rechazados, o que si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en tener esas sentencias anuladas.

Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”) y en las normas de la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”).

A la fecha de este prospecto, hay tres sentencias contra Argentina por un total de US$246,27 millones y Argentina solicita la anulación de un laudo adicional por US$96.509. Hay tres casos en curso contra Argentina ante los tribunales de la CNUDMI e CCI con reclamaciones por un total de US$625.08 millones, incluyendo un caso de una demanda de Estados Unidos por $507,80 millones en los que el tribunal ya se ha declarado acerca de su competencia. Hay un caso adicional con una demanda de US$168,69 millones en el cual las partes acordaron suspender el procedimiento hasta discutir una conciliación.

No podemos dar ninguna garantía de que Argentina prevalecerá en tener cualquiera o todos esos casos rechazados, o que si se conceden sentencias en favor de los demandantes, que tendrá éxito en tener esas sentencias anuladas.

Las demandas en curso ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían conducir a nuevas sentencias contra Argentina, que podrían tener un efecto adverso en nuestra capacidad de acceso al crédito internacional.

La reforma de la Carta Orgánica del BCRA y la Ley de Convertibilidad pueden afectar adversamente la economía argentina

El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº26.739, que modificó la carta orgánica del BCRA (la “Carta Orgánica del BCRA”) y la Ley Nº23.298 (la “Ley de Convertibilidad”). Véase “Factores de Riesgo—La capacidad de la Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico”. Esta nueva ley modifica los objetivos del BCRA (establecidos en su carta orgánica) y elimina ciertas disposiciones previamente vigentes. En virtud de tal modificación, el BCRA tiene como principal objetivo el promover la estabilidad monetaria y financiera así como el desarrollo de la igualdad social.

Un componente clave de la reforma de la Carta Orgánica del BCRA está asociado al uso de las reservas internacionales, las cuales en enero del 2011 vieron un tope record de US$52,6 miles de millones. En virtud de la reforma, las reservas del BCRA pueden ser puestas a disposición del Gobierno Argentino para cancelar una deuda o para financiar el gasto público. Durante 2013, las reservas en Dólares Estadounidenses que el Gobierno Argentino poseía en el BCRA disminuyeron significativamente, de US$43,3 miles de millones en 2012 a US$30,6 miles de millones en 2013, mientras que en 2014

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aumentaron levemente a US$31,4 miles de millones al 31 de diciembre de 2014. Las reservas del BCRA en moneda extranjera cerraron el 31 de diciembre de 2015 en US$25,5 miles de millones y han aumentado a US$29,6 miles de millones en marzo de 2016. La ampliación de los fines para los cuales pueden usarse las reservas del BCRA por parte del Gobierno Argentino podría causar que Argentina sea más vulnerable a la inflación o a shocks externos, afectando así su capacidad de superar los efectos de una crisis externa.

Fluctuaciones significativas del valor del Peso podrían afectar de modo adverso la economía argentina así como nuestro desempeño financiero

A pesar de que la depreciación del Peso en 2002 tuvo un efecto positivo en la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, también tuvo un impacto negativo de gran alcance en la economía argentina y en la situación patrimonial de las empresas y particulares. La devaluación del Peso ha tenido un impacto negativo en la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas en moneda extranjera, inicialmente derivó en niveles de inflación muy altos, redujo los sueldos reales de manera considerable, tuvo un impacto negativo en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda interna, como es el caso de las industrias de servicios públicos y el sector financiero y afectó de modo adverso la capacidad del Gobierno Argentino de pagar sus obligaciones de deuda externa.

Desde el endurecimiento de los controles cambiarios a fines de 2011, y con la introducción de medidas que limitaron el acceso a las divisas por parte de empresas privadas y personas físicas (tales como la obligación de obtener la autorización de las autoridades impositivas para acceder al mercado cambiario), el tipo de cambio implícito, según lo reflejado en las cotizaciones de los títulos argentinos que se negociaban en los mercados extranjeros en comparación con las correspondientes cotizaciones del mercado local, aumentaron significativamente respecto del tipo de cambio oficial.

En diciembre de 2015, como consecuencia de las medidas adoptadas por las nuevas autoridades del Gobierno Argentino se modificaron ciertas restricciones de la normativa cambiaria, como consecuencia de lo cual el valor de la moneda se depresión en un valor cercano al 40% en un solo día. Si estas medidas y fluctuaciones se presentan nuevamente, podrían impedir o limitar la posibilidad del Banco de compensar el riesgo derivado de su exposición al dólar estadounidense y, en dicho caso, no podríamos prever el impacto de dichos cambios en nuestras condiciones financieras y el resultado operativo.

Si el Peso continúa devaluándose podrían resurgir todos los efectos negativos de la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para nuestros negocios. Asimismo, podría provocar un efecto adverso significativo sobre nuestros negocios debido a la exposición a compromisos financieros en Dólares Estadounidenses.

Por otro lado, una apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense conlleva riesgos para la economía Argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impacta adversamente sobre la situación patrimonial de las entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera, como es nuestro caso. Por otra parte, en el corto plazo, una apreciación real significativa del Peso podría afectar negativamente las exportaciones, lo que podría tener un efecto negativo en el crecimiento del PBI y del empleo y podría reducir los ingresos del sector público de Argentina reduciendo las recaudaciones impositivas en términos reales, dado su fuerte sustento actual en los impuestos sobre las exportaciones. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense podría tener un efecto adverso en la economía argentina y nuestros negocios.

Ciertas medidas a ser tomadas por el Gobierno Argentino podrían afectar de modo adverso a la economía argentina y, por ende, a nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones

Durante los últimos años, el Gobierno Argentino ha incrementado su intervención directa en la economía, por medio de la implementación o cambio de leyes y normas, como ser: nacionalizaciones, o expropiaciones, entre otras; restricciones sobre la producción, importaciones y exportaciones; restricciones al tipo cambio y/o transferencias; controles de precio directos e indirectos, incrementos de impuestos, cambios en la interpretación o aplicación de leyes impositivas y otros reclamos o desafíos impositivos retroactivos; cancelación de derechos contractuales; demoras o negativas de aprobación por parte del Gobierno Argentino, entre otras.

En noviembre de 2008, el Gobierno Argentino sancionó la Ley Nº26.425 que determinó la nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (las “AFJP”). Más recientemente, a partir de abril de 2012, el Gobierno Argentino decidió la nacionalización de YPF S.A. e impuso cambios significativos en la operatoria de las empresas petroleras, principalmente a través de la promulgación de la Ley Nº26.714 y del Decreto Nº1277/2012. En febrero de 2014, el Gobierno Argentino

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y Repsol S.A. (ex accionista principal de YPF S.A.) anunciaron el arribo a un acuerdo sobre los términos de la indemnización a ser pagada a Repsol por la expropiación de sus acciones de YPF S.A. Tal indemnización ascendió a la suma de US$5.000 millones a ser pagada mediante la entrega de bonos argentinos con distintos vencimientos. El 23 de abril de 2014, el acuerdo con Repsol fue aprobado por el Congreso argentino, y en consecuencia, el 8 de mayo de 2014, Repsol S.A. recibió los respectivos bonos del Gobierno Argentino.

En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso argentino impuso nuevas reglamentaciones sobre los mercados de capitales locales. Las nuevas reglamentaciones establecen en general una mayor intervención en los mercados de capitales por parte del Gobierno Argentino, autorizando por ejemplo a la CNV a designar veedores con facultades para vetar las decisiones del directorio de empresas admitidas al régimen de oferta pública bajo ciertas circunstancias y suspender al directorio por un plazo de hasta 180 días.

No podemos asegurar que estas u otras medidas que puedan ser adoptadas por el Gobierno Argentino, tales como expropiación, nacionalización, renegociación o modificación forzada de los contratos existentes, nuevas políticas tributarias, modificación de leyes, reglamentos y políticas que afectan el comercio exterior, la inversión, etc., no sean adoptadas por el Gobierno Argentino, y en cuyo caso no tengan un efecto importante adverso en la economía argentina y, en consecuencia, afecten adversamente nuestra situación financiera, nuestros resultados operativos y el valor de mercado de nuestros títulos valores.

Las elecciones presidenciales, legislativas y algunas elecciones provinciales y municipales que tuvieron lugar en octubre y noviembre de 2015 crearon incertidumbre política respecto de si el nuevo Gobierno Argentino que asumió el 10 de diciembre de 2015 implementaría cambios en las políticas o reglamentaciones, pudiendo afectar negativamente la economía de Argentina. A la fecha del presente Prospecto el Gobierno Nacional ha adoptado una serie de medidas económicas y de regulación cambiaria cuyos efectos se verán en los próximos meses. El presidente de Argentina y su congreso poseen facultades considerables para determinar las políticas gubernamentales y las acciones relacionadas con la economía argentina y, en consecuencia, podría afectar los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial. No podemos ofrecer garantías de que las políticas ser implementadas por el nuevo Gobierno Argentino no afecten negativamente nuestros negocios, los resultados de nuestras operaciones o nuestra situación patrimonial.

El Gobierno Argentino podría establecer una suba de salarios a los empleados del sector privado, lo que incrementaría nuestros costos de explotación

En el pasado, el Gobierno Argentino aprobó leyes, regulaciones y decretos obligando a las compañías del sector privado a mantener niveles de salario mínimo y proveer beneficios específicos a los empleados, lo que podría repetirse en el futuro. Luego de la crisis económica los empleadores de los sectores público y privado han experimentado una significativa presión de sus empleados y los sindicatos a los fines de incrementar los salarios y proveer beneficios adicionales para empleados. En agosto de 2012, el Gobierno Argentino estableció un aumento del 25% en el salario mínimo vital y móvil, a Ps.2.875, con efectos a partir de febrero de 2013. El Gobierno Argentino aumentó el salario mínimo a Ps.3.300 en agosto de 2013, a Ps.3.600 en enero de 2014, a Ps.4.400 en septiembre de 2014, a Ps.4.716 en enero de 2015 , a Ps.5.588 en agosto de 2015, y a Ps.6.060 a partir de enero de 2016. Debido a los altos niveles de inflación actuales, los empleadores tanto del sector público como del privado continúan experimentando una gran presión por parte de los sindicatos y de sus empleados para lograr incrementos salariales. Durante el año finalizado el 31 de diciembre, 2014, varios sindicatos acordaron con las asociaciones de empleadores sobre incrementos salariales de entre un 25% y un 30%. En junio de 2015 el sindicato y la Asociación de Bancos públicos y privados de la República de Argentina (“ABAPPRA”) llegaron a un acuerdo en virtud del cual los salarios de los empleados bancarios deberán incrementarse en un 27.8% desde el 1 de enero de 2015 y, asimismo, los empleados recibirán una suma compensatoria por los montos pagados por impuesto a las ganancias. Las negociaciones salariales para los empleados bancarios correspondientes al año 2016 no han finalizado a la fecha del presente. Es posible que el Gobierno Argentino pueda adoptar medidas ordenando incrementos de salarios y/o la provisión de beneficios adicionales para empleados en el futuro. Tales medidas podrían tener un efecto importante y adverso sobre nuestro negocio, resultados de operaciones y condición económica.

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Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado, y se puede prever que continuarán limitando, la disponibilidad de crédito internacional

Hasta diciembre de 2015, muchas de las restricciones de controles cambiarios impuestas por el Gobierno Argentino limitaban la capacidad de que empresas e individuos obtengan acceso al Mercado Cambiario (“Mercado Único y Libre de Cambios” o "MULC"), sin embargo, el 16 de diciembre de 2015, las nuevas autoridades gubernamentales emitieron la Comunicación "A" 5850 del Banco Central, levantando gran parte de las restricciones existentes, tales como el libre acceso al MULC para la compra de moneda extranjera para fines generales sin necesidad de autorización previa del Banco Central o la AFIP y eliminando el requisito del depósito obligatorio del 30% de ciertos fondos remitidos a la Argentina.

Aunque estos cambios recientes de las políticas cambiarias tienden a permitir el libre acceso de todas las empresas y los individuos en el mercado de consumo local de cambios extranjero, todavía hay algunas limitaciones que deben tenerse en cuenta, entre otros:

• habrá libre acceso al MULC para residentes, siempre y cuando el monto total tramitado en el mercado no exceda el equivalente de US$2.000.000 por mes por persona;

• cualquier producto de la venta o moneda extranjera en el mercado local cambiario que exceda el equivalente de US$ 2.500 por mes debe ser acreditado en Pesos en una cuenta corriente o de ahorro en una institución local financiera;

• Ya no es necesario que los fondos provenientes del endeudamiento externo sean ingresados o liquidados en el mercado cambiario local.

• Nótese, sin embargo, que para acceder al mercado cambiario local a fin de cancelar obligaciones relativas al endeudamiento externo, los fondos provenientes de dicho endeudamiento sí deben haber sido liquidados previamente en el mercado cambiario local.

• endeudamiento externo obtenido o renovado después del 17 de diciembre de 2015 deberá permanecer por un período mínimo de al menos 120 días corridos a partir de la fecha en que fueron transferidos a Argentina; y

• los resultados de las entradas de capital en el mercado local de cambios deben ser acreditados en una cuenta abierta por una entidad financiera local.

El Gobierno Argentino podría, en el futuro, imponer controles adicionales en el mercado de capitales y en los flujos de capitales desde y hacia Argentina, en respuesta a la fuga de capitales o la depreciación del peso. Estas restricciones pueden tener un efecto negativo en la economía y en nuestro negocio si se impusieran en un ambiente económico donde el acceso al capital local es limitado. Para más información véase, "Mercado Local Cambiario y Tipos de Cambio."

La economía argentina podría verse afectada de modo adverso por los acontecimientos económicos de otros mercados globales

Los mercados financieros y de títulos de Argentina están influenciados, en diversos grados, por la situación económica y financiera de otros mercados globales. El escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento global, junto con una gran incertidumbre financiera y cambiaria. La mayoría de las economías emergentes han sido afectadas por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos de América, dando lugar a la abrupta enajenación de posiciones de activos especulativos, depreciaciones y mayor volatilidad en el valor de sus monedas y altas tasas de interés. La apreciación general del Dólar Estadounidense resultante de una política monetaria más restrictiva contribuyó a la caída del precio internacional de las materias primas, aumentando las dificultades de los países emergentes que son exportadores de estos productos. Existe incertidumbre mundial sobre el grado de recuperación económica en Estados Unidos de América, sin señales positivas importantes de otros países desarrollados y mayor riesgo de una desaceleración general en los países emergentes, en especial China.

Por otra parte, los recientes desafíos enfrentados por la Unión Europea para estabilizar las economías de algunos de sus miembros, tales como Grecia han tenido implicancias internacionales que afectaron la estabilidad de los mercados financieros globales, lo que ha obstaculizado a las economías a nivel mundial. Los ministros de finanzas de la zona euro, en una reunión celebrada en agosto de 2015, acordaron un tercer acuerdo de rescate para Grecia, que requirió la aprobación de varios países como Alemania, uno de sus principales acreedores.

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Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar sustancialmente el flujo de capitales hacia otros países. Las reacciones de los inversores internacionales respecto de los hechos que ocurren en un mercado a veces reflejan un efecto “contagio” por el cual toda una región o clase de inversión se ve desfavorecida gracias a los inversores internacionales. La Argentina podría verse afectada por hechos negativos económicos o financieros ocurridos en otros países, que a su vez pueden causar un efecto adverso en nuestra situación financiera y resultado de operaciones. Menores flujos de capitales y baja en los precios de títulos valores afectan negativamente la economía real de un país a través de mayores tasas de interés o volatilidad de la moneda. La economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo los de México de 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998 y la devaluación brasileña en enero de 1999.

Además, la Argentina se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios comerciales, como Brasil, que ha devaluado su moneda a principios de febrero de 2015, haciendo que el real sufra la depreciación más pronunciada de la década. En febrero de 2016, Standard & Poors rebajó la calificación crediticia de Brasil a BB. Dicha baja en la calificación fue seguida por la agencia Fitch Rating y Moody’s en diciembre de 2015 y febrero de 2016, respectivamente, la cual también rebajó la calificación de Brasil a BB+ y Ba2, para dichos años respectivamente. Por otra parte, Argentina también puede verse afectada por otros países que tienen influencia sobre los ciclos económicos mundiales, como Estados Unidos de América o China. En particular, China ha devaluado el yuan significativamente desde fines de 2015, lo que ha afectado adversamente a varias empresas con una sustancial exposición a ese país. La devaluación del yuan ha continuado en los primeros meses del 2016 y la economía china se ha desacelerado.

Si las tasas de interés aumentan significativamente en economías desarrolladas, incluyendo Estados Unidos de América, Argentina y otras economías de mercados emergentes podrían encontrar más dificultoso y caro acceder a préstamos de capital y refinanciar su deuda existente, lo cual podría afectar negativamente su crecimiento económico. Asimismo, si estos países en desarrollo, que también son socios comerciales de la Argentina, caen en recesión, la economía argentina sería afectada por una caída en las exportaciones. Todos estos factores tendrán un impacto negativo en nosotros, nuestro negocio, operaciones, condiciones financieras y perspectivas.

El efecto de la situación económica mundial en Argentina podría causar una reducción de las exportaciones y en la inversión directa extranjera y la caída de los ingresos fiscales nacionales y la incapacidad de acceder a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar negativamente nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones.

La baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de commodities de Argentina podrían tener un efecto negativo sobre el crecimiento de Argentina

Los altos precios de los commodities han sido un aporte significativo al aumento de las exportaciones argentinas desde el tercer trimestre de 2002 así como a los ingresos públicos derivados de los impuestos a la exportación, denominadas retenciones. Sin embargo, la dependencia en la exportación de ciertos commodities, tales como la soja, ha tornado más vulnerable a la economía argentina a las fluctuaciones en sus precios. En diciembre de 2015, el nuevo Gobierno Nacional redujo las retenciones a la soja y eliminó las aplicables al trigo, maíz, sorgo y girasol con la finalidad de fortalecer la producción agrícola.

Si los precios internacionales de los commodities caen, los ingresos del Gobierno Argentino se reducirían significativamente, afectando gravemente a la actividad económica de Argentina. En consecuencia, la baja de los precios internacionales de los commodities podría afectar negativamente a la economía de Argentina, produciendo a su vez un impacto negativo en nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Asimismo, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola, que representa una parte importante de los ingresos por exportación de Argentina. Estas circunstancias podrían tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos públicos, la disponibilidad de divisas y la capacidad del Gobierno Argentino de atender su deuda soberana, y generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del Gobierno Argentino. Cualquiera de estos resultados podría afectar negativamente el crecimiento de la economía argentina, y por ende nuestros negocios, situación patrimonial y resultados de las operaciones.

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Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina

Como resultado de varios años de recesión, de la pesificación y del posterior congelamiento de las tarifas del gas natural y de la electricidad en Argentina, se ha producido una falta de inversión en la capacidad de abastecimiento y transporte del gas natural y electricidad, en años recientes. Asimismo, la demanda de gas natural y electricidad ha aumentado sustancialmente, ello debido a una recuperación de las condiciones económicas y a las limitaciones en los precios lo cual ha generado la adopción de medidas de gobierno que implicaron desabastecimiento para la industria y/o incremento en los costos. En particular, Argentina ha estado importando gas natural para compensar la escasez de la producción local. Para pagar las importaciones de gas natural el Gobierno Argentino frecuentemente utilizó las reservas del BCRA debido a la ausencia de ingresos de divisas proveniente de inversiones. Si el Gobierno Argentino se viera imposibilitado de pagar el gas natural importado para cubrir el déficit energético, pueden resultar afectados los negocios y las industrias.

El Gobierno Argentino ha tomado una serie de medidas para aliviar el impacto a corto plazo de la falta de energía en los usuarios residenciales e industriales. Si estas medidas resultan ser insuficientes, o si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía, en el mediano y largo plazo, y no se efectuaran a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada, produciendo un impacto adverso sobre nuestros negocios.

Desde 2011 como primer paso en estas medidas, se han implementado una serie de aumentos tarifarios y la reducción de subsidios principalmente a las industrias y consumidores de altos ingresos. En febrero de 2016, el Gobierno Argentino ha realizado modificaciones al cuadro tarifario para la luz y el gas y se han quitado los subsidios, aunque se han establecido tarifas sociales para los sectores más vulnerables. En consecuencia, aumentaron significativamente los costos de la energía, lo que podría afectar en forma significativa y adversa a la economía de Argentina, así como nuestras operaciones comerciales.

El alto gasto público podría dar lugar a consecuencias adversas persistentes para la economía de Argentina

Durante los últimos años, el Gobierno Argentino aumentó significativamente el gasto público. En 2014, el gasto del sector público aumentó un 43% anual y el Gobierno Argentino informó un déficit fiscal primario del 0,9%. Durante los años recientes, el Gobierno Argentino recurrió al BCRA y a la ANSES para financiar parte de sus necesidades de fondeo. En 2015, la tendencia continuó como resultado fiscal primario muestra un déficit de 5,4% al 31 de diciembre de 2015. Recientemente, el Gobierno Argentino que asumió en diciembre de 2015 ha comenzado a ajustar sus políticas en materia de subsidios, en especial las relacionadas con la energía, electricidad y gas, agua y transporte público. Los cambios en estas políticas podrían impactar en forma significativa y adversa sobre la capacidad de compra de los consumidores y la actividad económica y dar lugar a un aumento de precios.

Asimismo, la balanza fiscal primaria podría verse afectada negativamente en el futuro si el gasto público continúa aumentando a una tasa mayor que los ingresos debido a subsidios a sectores de ingresos más bajos, beneficios previsionales, asistencia financiera a las provincias con problemas financieros, mayor gasto en obras públicas y subsidios a los sectores de la energía y el transporte. Un mayor deterioro de las cuentas fiscales podría afectar negativamente la capacidad del Gobierno Argentino de acceder a los mercados financieros de largo plazo y a su vez provocar un acceso más limitado a dichos mercados por parte de las empresas argentinas.

Riesgos Relacionados con el Sistema Financiero Argentino

La estructura de corto plazo de la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la nuestra, podría ocasionar una reducción en los niveles de liquidez y limitar la expansión a largo plazo de la intermediación financiera

Con posterioridad a la crisis de Argentina, el volumen de actividad financiera respecto de depósitos y préstamos se vio severamente reducido. Entre 2003 y 2007, se produjo una recuperación creciente y paulatina en los niveles de depósitos. Pero debido a la crisis financiera mundial, estos niveles se redujeron durante 2008 solo para mejorar durante la última mitad de 2009 hasta la actualidad. El crecimiento del sistema financiero argentino depende fuertemente de los niveles de depósitos, debido a la pequeña dimensión de sus mercados de capitales y la falta de financiamiento financiero durante los últimos años. En el mediano plazo, el crecimiento del crédito podría depender del crecimiento de los niveles de

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depósitos. Durante 2011-2013, la disponibilidad de crédito pudo crecer a una tasa más alta que los depósitos, consumiendo los excedentes de liquidez de las entidades financieras. Sin perjuicio de ello, en 2014 este escenario comenzó a cambiar, y depósitos considerables empezaron a crecer a una tasa más alta que los créditos. A diciembre de 2015, la liquidez del sistema financiero argentino era razonable, debido al alto nivel de encajes obligatorios de las entidades financieras argentinas, entre otras inversiones de corto plazo, que representaban el 50% del total de depósitos. Asimismo, las restricciones a la compra de moneda extranjera que operaron hasta diciembre del 2015, naturalmente redujeron la volatilidad de los depósitos en moneda local. En la actualidad, debido a que la mayoría de los depósitos son a corto plazo, gran parte de los créditos son a corto plazo, y existe una pequeña proporción de líneas de crédito de largo plazo, tales como las hipotecas. Si bien en la actualidad los niveles de liquidez son razonables, no puede asegurarse que estos niveles no se reducirán debido a un escenario económico negativo en el futuro que pueda afectar adversamente el negocio del Banco, más allá de que el Banco haya tomado y siga tomando medidas adecuadas para evitar la iliquidez y la dependencia del Banco Central. Por ende, existe todavía un riesgo de bajos niveles de liquidez que podría aumentar el costo de fondeo en caso de un retiro de un monto significativo de la base de depósitos del sistema financiero y limitar la expansión a largo plazo de la intermediación financiera, incluyendo la nuestra.

Las medidas que el gobierno pueda adoptar en el futuro podrían afectar negativamente a la economía y las operaciones de las entidades financieras

El Gobierno Argentino ha ejercido históricamente gran influencia sobre la economía, y las entidades financieras, en particular, han operado en un entorno altamente regulado. No es posible asegurar que en el futuro no se modificarán las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía o el sector bancario. No es posible garantizar que tales cambios no afectarán negativamente nuestros negocios, nuestra situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones y nuestra capacidad de honrar nuestras obligaciones de deuda en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.

A la fecha de este Prospecto, existen tres proyectos para reformar la Ley de Entidades Financieras que han sido enviados al Congreso Argentino con el objeto de modificar diferentes aspectos de la Ley de Entidades Financieras. Si la ley actualmente vigente fuera modificada integralmente, todo el sistema financiero podría verse seriamente afectado. Si cualquiera de estos proyectos de ley fuera sancionado o si la Ley de Entidades Financieras fuera modificada de cualquier otra forma, no es posible predecir el impacto que producirían las posteriores modificaciones a las reglamentaciones sobre las entidades financieras en general, nuestros negocios, nuestra situación patrimonial o los resultados de nuestras operaciones.

En tal sentido, se sancionó la Ley N°26.739 para reformar la Carta Orgánica del BCRA, cuyos ejes principales son: (i) ampliar la misión del BCRA (estableciendo como obligación de dicha entidad el velar por la estabilidad financiera y el desarrollo económico con equidad social); (ii) modificar la obligación de mantener una relación equivalente entre la base monetaria y la cantidad de reservas internacionales; (iii) establecer que será el directorio de la institución quien definirá el nivel de reservas que garantice el normal funcionamiento del mercado cambiario tomando en consideración la evolución de las cuentas externas; (iv) facultar a la autoridad monetaria para regular y a orientar el crédito a través de las instituciones del sistema financiero, de forma tal de "promover la inversión productiva de largo plazo”.

Por otra parte, de acuerdo con la Ley N°26.994, sancionada por el Congreso Argentino el 1 de octubre de 2014, el 1 de agosto de 2015 entró en vigencia un nuevo Código Civil y Comercial (el “Código Civil y Comercial”). Entre otras cosas, el Código Civil y Comercial modifica el régimen aplicable a las disposiciones contractuales relativas a las obligaciones de pago en moneda extranjera estableciendo que las obligaciones de pago en moneda extranjera pueden cancelarse en Pesos. Esto modifica el régimen legal, en virtud del cual los deudores sólo podían cancelar sus obligaciones de pago en moneda extranjera realizando el pago en la divisa específica acordada en sus contratos; sin perjuicio de ello, está todavía en discusión si la opción de cancelar en Pesos una obligación en moneda extranjera puede ser dispensada por el deudor.

No es posible asegurar que las leyes y reglamentaciones actuales o futuras (incluyendo específicamente la reforma de la Ley de Entidades Financieras y la modificación de la Carta Orgánica del BCRA) no originarán costos significativos para nosotros o no tendrán un efecto negativo sobre nuestras operaciones.

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluyendo la nuestra, para mantener y aumentar la confianza de los depositantes

Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente

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fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, fueron fuertemente rechazadas por los depositantes debido a las pérdidas en sus ahorro, y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino y en todas las entidades financieras con operaciones en Argentina.

Si los depositantes retiran nuevamente su dinero de los bancos en el futuro, podría producirse un impacto negativo importante en la forma en que las entidades financieras, incluidos nosotros, realizan sus negocios, y sobre su capacidad de operar como intermediarios financieros. La pérdida de confianza en los mercados financieros internacionales también puede afectar la confianza de los depositantes argentinos en los bancos locales.

En el futuro, una situación económica adversa, aún si no estuviera relacionada con el sistema financiero, podría dar lugar a un retiro masivo de capitales de los bancos locales por parte de los depositantes, como una alternativa para proteger sus activos de posibles crisis. El retiro masivo de depósitos podría provocar problemas de liquidez en el sector financiero y, en consecuencia, una contracción en la oferta de créditos.

El acaecimiento de cualquiera de los hechos antes enunciados podría tener un efecto significativo y adverso sobre nuestros gastos y negocios, los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial.

La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero y del BCRA.

Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos provinciales y del Gobierno Argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido año tras año, de 48,9% de los activos totales en 2002 a 10,1% en 2015. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez depende de la capacidad del Gobierno Argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público.

Además, las entidades financieras poseen valores emitidos por el BCRA en sus carteras, que por lo general son activos a corto plazo. Dichos valores emitidos por el BCRA representan aproximadamente el 17.9% de los activos totales del sistema financiero argentino. Al 31 de diciembre de 2015, nuestra exposición total al sector público fue de Ps.3.166,4 millones, alcanzando el 8.02% de nuestros activos (básicos) en esa fecha, y nuestra exposición a los títulos emitidos por el BCRA fue de Ps.1.815,0 millones, lo que representó el 4,6% de nuestros activos (básicos) al 31 de diciembre de 2015.

La ejecución de los derechos de los acreedores ante incumplimientos del deudor podría ser limitada

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001, a partir de 2002 el Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra. Si bien a la fecha de este Prospecto dichas medidas no se encuentran vigentes, no podemos garantizar que no se las reinstaure en el futuro, o que el Gobierno Argentino no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de estas medidas podría tener un efecto sustancial adverso en la posibilidad de hacer cumplir los derechos de los acreedores.

La Ley de Defensa del Consumidor puede limitar algunos de nuestros derechos

La Ley N°24.240 y sus normas modificatorias y complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los consumidores, entre ellos nuestros clientes. La Ley de Defensa del Consumidor fue reformada por la Ley Nº26.361 el 12 de marzo de 2008, ampliando su alcance y las penalidades asociadas a la violación de sus normas. Por otra parte, la Ley Nº25.065 (modificada por la Ley Nº26.010 y la Ley Nº26.361, la “Ley de Tarjetas de Crédito”) también fija normas de política pública destinadas a proteger a los tenedores de tarjetas de crédito.

Adicionalmente, a partir de la sanción de la Comunicación “A” 5388 del 2013, el BCRA ha dictado una serie de comunicaciones orientadas a la prevención de los usuarios de servicios financieros.

El nuevo Código Civil y Comercial contiene un capítulo de protección al consumidor que establece que las reglas que regulan las relaciones de consumo deberán ser aplicadas e interpretadas de acuerdo con el principio protectorio y que los contratos de consumo deberán ser interpretados en el sentido más favorable al consumidor. Asimismo, el Código Civil y Comercial contiene un capítulo específico que regula los contratos bancarios.

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La aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y la Ley de Tarjetas de Crédito por parte de las autoridades administrativas y los tribunales a nivel federal, provincial y municipal ha aumentado. Esta tendencia ha incrementado los niveles de defensa de los consumidores. Si fuésemos declarados responsables de violaciones a cualquiera de las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor o la Ley de Tarjetas de Crédito, las potenciales multas podrían limitar algunos de nuestros derechos, por ejemplo, con respecto a nuestra capacidad de cobrar pagos vencidos de servicios y financiación provista por nosotros, y afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones. No podemos asegurar que los fallos judiciales y administrativos basados en las normas citadas o las medidas adoptadas por las autoridades de aplicación no aumentarán el grado de protección brindado a nuestros deudores y otros clientes en el futuro, o que no favorecerán los reclamos interpuestos por grupos o asociaciones de consumidores. Ello podría impedir o restringir la cobranza de pagos por los servicios prestados y la financiación otorgada por nosotros, lo cual podría tener un efecto adverso sobre nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones.

Las acciones colectivas contra entidades financieras por montos indeterminados pueden afectar la rentabilidad del sistema financiero

Ciertas organizaciones públicas y privadas han iniciado acciones colectivas contra entidades financieras en la Argentina. La Constitución Nacional y la Ley de Defensa al Consumidor incluyen algunas disposiciones en relación a las acciones colectivas. Sin embargo, sus disposiciones respecto a las normas de procedimiento para iniciar y resolver casos de acciones colectivas son limitadas. Sin embargo, los tribunales argentinos han admitido acciones colectivas en algunos casos, mediante doctrina ad hoc, incluyendo diversas demandas contra entidades financieras iniciadas en defensa de “intereses colectivos” tales como cargos excesivos sobre los productos, las tasas de interés y el asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si los actores de las acciones obtuvieran sentencias contrarias a las entidades financieras, su éxito tendría un impacto adverso sobre la industria financiera en general e indirectamente sobre nuestros negocios.

Operamos en un entorno altamente regulado y nuestras operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias

Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el BCRA y otras autoridades regulatorias. El BCRA podría sancionarnos ante cualquier incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la CNV, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados de capitales de Argentina, tiene autoridad para imponernos sanciones y a nuestro Directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo establecidas en las leyes de mercados de capitales y en las Normas de la CNV. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta las materias relativas a la prevención del lavado de activos y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones.

No es posible asegurar que ninguna de tales dependencias regulatorias iniciará una acción en contra del Banco, sus accionistas o directores e impondrá sanciones en consecuencia. Sin perjuicio de ello, y además del cumplimiento de la política “Conozca a su Cliente” hemos adoptado otras políticas y procedimientos para dar cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo a las reglamentaciones vigentes.

Además de las regulaciones específicas de nuestra industria, estamos sujetos a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. No podemos asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no nos demanden gastos importantes, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre nuestras operaciones consolidadas.

Un marco regulatorio altamente volátil podría afectar a la economía del país en general, a las entidades financieras y en particular a nosotros

Desde el comienzo del segundo mandato de Cristina Kirchner como Presidenta se han sancionado diversas normas que básicamente regulan el mercado de cambios y establecen nuevos requisitos de capital para las entidades financieras. En este sentido, las Comunicaciones “A” 5272 y 5273 del BCRA, de fecha 1 de febrero de 2012, aumentaron los requisitos de capital para las entidades financieras que desarrollan actividades en Argentina. Estas Comunicaciones exigen ciertos niveles de capitales mínimos requeridos para hacer frente a los riesgos operativos y la distribución de dividendos, así como un buffer

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de capital adicional equivalente al 75% del capital total requerido. El BCRA ha indicado que estos nuevos requisitos se basan en la medición de riesgo de crédito requerida por el acuerdo de Basilea II.

Asimismo, el Congreso aprobó una nueva ley que introduce modificaciones a la carta orgánica del BCRA. Las principales cuestiones que aborda este proyecto son el uso de las reservas del BCRA para la cancelación de deuda pública y la implementación de políticas por parte del BCRA para intervenir en la fijación de las tasas de interés y los términos de los préstamos a las entidades financieras.

El 24 de abril de 2015 el BCRA dictó la Comunicación “A” 5747 extendiendo las líneas de créditos para inversión productiva. Para mayor información ver “Marco Regulatorio del Sistema Financiero Argentino”.

El 1 de octubre de 2013, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5460, con sus modificatorias, que brinda amplia protección a los consumidores de servicios financieros, incluyendo, entre otros aspectos, la regulación de los honorarios y comisiones cobrados por las entidades financieras por los servicios brindados. En tal sentido, los honorarios y cargos deben representar un costo real, directo y demostrable y deben tener justificación técnica y económica. Asimismo, la Comunicación “A” 5514 estableció una excepción a la aplicación de la Comunicación “A” 5460 para ciertos contratos de crédito con garantía prendaria celebrados hasta el 30 de septiembre de 2019.

El 4 de febrero de 2014, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5536 que limita la posición de moneda extranjera de las entidades financieras hasta un 30% de la responsabilidad patrimonial computable de cada entidad. El 4 de agosto de 2014, el BCRA dictó la Comunicación “A” 5611 por la que redujo dicho tope al 15%.

En junio de 2014, el BCRA dictó nuevas reglamentaciones en relación con la tasa de interés de las financiaciones otorgadas por las entidades financieras. Según la Comunicación “A” 5590 y sus modificatorias, dicha tasa no puede superar el resultado que surja de multiplicar la tasa de retorno interna de las Letras del BCRA (“LEBAC”) con vencimiento a 90 días por un factor fijado entre 1.25 y 2 dependiendo del tipo de financiación específico involucrado y el tipo de entidad financiera.

Asimismo, el BCRA emitió la Comunicación "A" 5593 y “A” 5603, por medio de las cuales obliga a las entidades financieras no reguladas por el BCRA (cooperativas, mutuales, prestamistas, tarjetas no bancarias y de comercios, etc.) a anotarse en dos registros, uno para “Empresas no financieras emisoras de tarjetas de crédito y/o compra” y otro para “Otros proveedores no financieros de crédito” y a aplicar una tasa de no más del 54% anual (Lebac a 90 días por 2) si pretenden fondearse con dinero de bancos (préstamos o fideicomisos financieros). Si trabajan con fondos propios no tendrán tope para la tasa que cobran.

Por otra parte, en septiembre de 2014 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5627 mediante la cual dispuso que la posición global neta en moneda extranjera de las entidades bancarias no puede superar el 20 por ciento de la responsabilidad patrimonial computable de cada entidad. Dicha decisión implica una reducción de 10 puntos porcentuales respecto al 30 por ciento vigente hasta el momento, e impuesto en febrero del mismo año. La medida abarca tanto la moneda líquida como los títulos denominados en dólares estadounidenses de las entidades financieras.

El 6 de octubre de 2014 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5640 a través de la cual estableció una tasa de interés mínima (la cual no podrá ser inferior al producto entre la tasa de interés pasiva de referencia y un coeficiente establecido para cada plazo) para las imposiciones en pesos de personas físicas cuyo importe no supere lo cubierto por el Fondo de Garantía de los Depósitos.

Adicionalmente, en la misma fecha el BCRA, mediante la Comunicación “A” 5641, modificó el importe de la garantía de los depósitos alcanzados por el Fondo de Garantía de los Depósitos hasta la suma de $ 350.000 y el aporte destinado a dicho fondo pasó del 0,015% al 0,06% del promedio mensual de saldos diarios sobre el total de los depósitos.

Asimismo, el BCRA dispuso, a través de la Comunicación “A” 5689, de fecha 8 de enero de 2015, que los bancos deberán considerar en sus estados financieros como “pérdidas” todas las sanciones recibidas de cualquier organismo de control, aun cuando existiesen medidas judiciales que les hubieran permitido suspender el pago. Dicha exigencia también es aplicable a las denuncias penales con sentencia judicial de primera instancia, debiendo los bancos exponer y hacer previsiones por el 100% de estas multas en sus estados contables, e informarlas por notas, en sus balances. El impacto de estas nuevas medidas aún es incierto para el Banco y sus operaciones.

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El 23 de julio de 2015, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5781, que establece un tipo mínimo de interés que va desde 91% a 99% de la Tasa Lebac aplicable (el cual se determina en función del plazo con que fueron realizados los depósitos) que los bancos deben ofrecer para depósitos de hasta Ps.1.000.000.

En noviembre de 2015, el BCRA emitió la Comunicación “A” 5834 (modificatoria de la Comunicación “A” 5627) estableciéndose una reducción en el límite general al 15% y disponiéndose que las entidades bancarias no podrían incrementar el saldo diario de su posición global neta negativa de moneda extranjera. Finalmente en diciembre de 2015 el BCRA dispuso ciertas adecuaciones a las normas sobre "Posición global neta de moneda extranjera" excluyendo para su cómputo a aquellos conceptos incluidos que "registre la entidad financiera en sus sucursales en el exterior". Asimismo, se dispone que la posición global neta de moneda extranjera, en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia, no podrá superar el 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda, límite que con anterioridad regía para la posición diaria. Por otro lado, se amplió el límite general y para la posición a término de la posición global neta positiva de moneda extranjera, con vigencia a partir del 1 de febrero de 2016, que pasaría a ser del 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda o los recursos propios líquidos, lo que sea menor, para el límite general. Para la posición a término se eleva al 7,5% de la responsabilidad patrimonial computable. Asimismo, se dispuso que a partir del 1 de marzo de 2016 se ampliaría aún más el límite de la sición global neta positiva de moneda extranjera y la posición a término, a 20% y 10%, respectivamente. Esta ampliación fue dejada sin efecto a los fines “contener” la cotización del dólar mediante la Comunicación “A” 5917. En enero de 2016, por medio de la Comunicación “A” 5894 se dispuso excluir del cómputo de la posición de moneda extranjera las operaciones de compra a término para cobertura de la entidad originadas en financiaciones en moneda extranjera.

Adicionalmente, en diciembre de 2015 el BCRA emitió la Comunicación “A” 5853, mediante la cual todas las regulaciones relativas a los límites en las tasas de interés fueron removidos y, como resultado, serán libremente negociadas entre las entidades financieras y sus clientes.

Las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía y el sector financiero podrían cambiar en el futuro. No es posible asegurar que los cambios en las reglamentaciones y políticas del Gobierno Argentino no afectarán negativamente a las entidades financieras de Argentina, incluidos nosotros, nuestros negocios, situación patrimonial, los resultados de nuestras operaciones o nuestra capacidad de atender al servicio de la deuda externa denominada en moneda extranjera. Un marco regulatorio inestable podría imponer importantes limitaciones a las actividades del sistema financiero, incluidos nosotros, generando incertidumbre sobre nuestra situación patrimonial futura y los resultados de nuestras operaciones.

Si la implementación por parte de Argentina de ciertas recomendaciones para luchar contra el lavado de dinero y combatir la financiación del terrorismo (“AML/CFT”, según sus siglas en inglés) fuera insuficiente o incorrecta, Argentina podría tener dificultades para obtener financiación internacional o atraer inversiones extranjeras directas

En octubre de 2010, el Grupo de Acción Financiera (“GAFI”) emitió un Informe de Evaluación Mutua (el “Informe Mutuo”) para luchar contra el lavado de dinero y combatir la financiación del terrorismo en Argentina, incluyendo la evaluación de Argentina al momento de la visita in situ, realizada en noviembre de 2009. Este informe indicó que desde la última evaluación, finalizada en junio de 2004, Argentina no había progresado adecuadamente en enfrentar una serie de deficiencias identificadas en ese momento, y desde entonces el GAFI ha colocado a Argentina en un proceso de monitoreo más estricto.

Asimismo, en febrero de 2011, Argentina, representada por el Ministro de Justicia, asistió al Plenario del GAFI en París, con el objeto de presentar un plan de acción preliminar. El GAFI concedió una prórroga para la implementación de los cambios. En junio de 2011, Argentina asumió el compromiso de trabajar en un alto nivel político con el GAFI para abordar sus deficiencias en materia de AML/CFT. En cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el GAFI sobre prevención del lavado de dinero, el 1º de junio de 2011 el Congreso sancionó la Ley Nº26.683. Bajo esta ley, el lavado de dinero es ahora un delito en sí, y el auto-lavado de dinero también se considera un delito.

Adicionalmente, en junio de 2012 la reunión plenaria del GAFI celebrada en Roma destacó el progreso realizado por Argentina pero también instó al país a avanzar más en lo referente a las deficiencias de AML/CFT.

No obstante las mejoras realizadas por Argentina, en octubre de 2012 el GAFI determinó que aún continuaban ciertas deficiencias de AML/CFT estratégicas, y que Argentina sería objeto de monitoreo permanente.

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Desde octubre de 2013, Argentina ha dado pasos en pos de mejorar su régimen de AML/CFT, que incluyen la sanción de nuevas reglamentaciones que establecen requisitos más estrictos respecto de la información de operaciones sospechosas y amplían las facultades del ente regulador del sector financiero para aplicar sanciones por deficiencias de AML/CFT. Dicho avance ha sido reconocido por el GAFI. En este sentido, el GAFI (de acuerdo con su informe del 27 de junio de 2014) indicó que Argentina había realizado un importante avance en enfrentar las deficiencias de sus medidas sobre AML/CFT identificadas en el Informe Mutuo, y que luego de la adopción de dichas medidas, Argentina había fortalecido su margo legal y regulatorio, incluyendo entre otras disposiciones (i) la reforma e incremento de las sanciones por lavado de dinero, al ampliar el ámbito de partes informantes cubierto y transferir la supervisión de AML/CFT a la UIF; (ii) aumentar las sanciones por financiación del terrorismo, en especial criminalizando la financiación de actos terroristas, de terroristas y de organizaciones terroristas; (iii) emitir, a través de la UIF, una serie de resoluciones sobre debida diligencia del cliente (DDC) y requisitos de registro así como otras medidas sobre AML/CFT a ser adoptadas por las partes informantes; y (iv) crear un marco para cumplir con las Resoluciones Nº1267 y Nº1373 del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas. Como resultado de dicho avance, el Plenario del GAFI decidió que Argentina había tomado medias suficientes para el cumplimiento técnico de las recomendaciones clave y principales para ser removida del proceso de monitoreo. Asimismo, el 24 de octubre de 2014, el GAFI elogió el importante avance realizado por Argentina para mejorar su régimen de AML/CFT, y destacó que Argentina había establecido el marco legal y regulatorio para cumplir los compromisos de su plan de acción respecto de las deficiencias estratégicas que el GAFI había identificado previamente en junio de 2011 y declaró que Argentina no estaría más sujeta al proceso de monitoreo de cumplimiento de las normas sobre AML/CFT del GAFI y que Argentina trabajaría con el GAFI y el Grupo de Acción Financiera de América del Sur (“GAFISUD”) en el seguimiento del amplio espectro de cuestiones de AML/CFT identificadas en su Informe Mutuo.

Si bien Argentina ha realizado importantes mejoras en sus reglamentaciones sobre AML/CFT y ha dejado de estar sujeta al proceso de cumplimiento de AML/CFT global permanente, no pueden brindarse garantías de que Argentina continuará cumpliendo con las normas internacionales sobre AML/CFT en el futuro, o que la Argentina no estará sujeta al proceso global de monitoreo permanente de cumplimiento de las normas sobre AML/CFT del GAFI, lo cual podría afectar negativamente la capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales y atraer inversiones extranjeras.

Riesgos Relacionados con Nuestros Negocios.

La calidad de nuestra cartera de préstamos podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en caso de una merma en el nivel de actividad

Nuestra cartera de préstamos está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, dependiendo en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. Esta situación podría afectar la calidad crediticia de nuestra cartera de préstamos y nuestros resultados operativos.

Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria podrían afectarnos de manera adversa

Esperamos que aumente la competencia en el sector bancario. Si la tendencia hacia la disminución de los márgenes no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos, las pérdidas resultantes podrían dar lugar fusiones en la industria. Las fusiones pueden derivar en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores recursos que el nuestro. En consecuencia, aunque la demanda de productos y servicios financieros continúe creciendo en el mercado, la competencia puede afectar de manera adversa los resultados de nuestras operaciones disminuyendo los márgenes netos y comisiones que podemos generar. Para mayor información véase “El Sistema Bancario Argentino”.

La reducción de los márgenes entre las tasas de interés recibidas por préstamos y las pagadas sobre los depósitos sin los correspondientes incrementos en los volúmenes de préstamos podría afectar en forma adversa nuestra rentabilidad

El margen del sistema financiero argentino entre las tasas de interés de préstamos y depósitos podría verse afectado como consecuencia de una mayor competencia en el sector bancario y de políticas monetarias restrictivas impuestas por el Gobierno Argentino en respuesta al contexto inflacionario.

Desde 2009, los márgenes de las tasas de interés en todo el sistema financiero argentino han aumentado en forma generalizada. Este aumento fue sostenido por una demanda constante de préstamos de consumo en los últimos años. En 2013 y 2014, las tasas pasivas y activas aumentaron significativamente. Sin

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embargo, el margen de interés neto del sistema financiero argentino permaneció estable debido al gran crecimiento de las carteras de préstamos y depósitos.

En junio de 2014, el BCRA estableció un sistema de tasas activas de referencia máximas para préstamos de consumo y préstamos garantizados, y en octubre de 2014, fijó un nuevo mecanismo de reglamentación estableciendo una base de depósitos mínima para ciertos depósitos de personas físicas.

No es posible asegurar que se mantendrán estables los márgenes de tasa de interés a menos que se produzcan aumentos en los préstamos o una reducción adicional de costos. La reversión de esta tendencia o nuevas reglamentaciones que impongan tasas activas de referencia máximas, podrían afectar negativamente nuestra rentabilidad.

El Banco Central podría objetar nuestra actividad aseguradora

El 2 de diciembre de 2015, el Banco tomó conocimiento de una observación de la Superintendencia de Entidades Financieras del Banco Central de la República Argentina relacionada con la participación del 100% directa e indirecta que Banco Hipotecario S.A. detenta sobre las compañías BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A., alegando la aplicación de las normas sobre graduación del crédito que limitan al 12,5% la participación en el capital y votos de otras empresas. El Banco ha planteado la revisión de dicha observación en virtud de que se trata de una actividad autorizada, por la Ley de Privatización N° 24.855 y sus disposiciones reglamentarias, especialmente el Decreto N° 1394/98. Si bien, consideramos que nuestros argumentos son sólidos para rebatir la objeción del BCRA y que queda por delante agotar las vías administrativas y judiciales, en caso que se resolviera desfavorablemente, podría verse afectado el resultado de nuestras operaciones.

Las diferencias en las normas contables entre Argentina y ciertos países con mercados de capitales desarrollados, como Estados Unidos de América, pueden dificultar la comparación de nuestros estados contables y los informados por empresas de esos países

La información de dominio público sobre nosotros en la Argentina se expone de modo diferente que aquella propia de las empresas bajo el régimen de la oferta pública registradas en ciertos países con mercados de capitales desarrollados, como Estados Unidos de América. Excepto que se indique lo contrario en el presente, preparamos nuestros estados contables de conformidad con las Normas Contables del BCRA, que difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA de Argentina y NIIF. Por ende, nuestros estados contables y utilidades informadas no son directamente comparables con las de los bancos de Estados Unidos de América.

Debido al descalce de activos y pasivos en términos de moneda extranjera, tenemos una significativa exposición

Nuestros activos en moneda extranjera superaban al 31 de diciembre de 2015 a nuestros pasivos en moneda extranjera por Ps.886,8 millones. Con el fin de cubrir dicha exposición, mantenemos posiciones de futuros de cambio concertados en el mercado local. Cualquier potencial descalce nos podría exponer a un riesgo de volatilidad del tipo de cambio que podría afectar de modo negativo nuestros resultados financieros ante la volatilidad en el valor del Peso. Por ejemplo, una disminución en nuestra capacidad para mantener una posición adecuada en futuros de moneda extranjera, debido a cambios en las regulaciones o en las condiciones de mercado, podrían incrementar el potencial descalce incrementando la exposición en moneda extranjera.

Nuestra exposición a personas físicas podría dar lugar a mayores niveles de morosidad, previsiones por riesgo de incobrabilidad y castigos

La gran mayoría de nuestros préstamos consiste de personas físicas en los segmentos de ingresos medios-bajos a ingresos medios de la población argentina. Al 31 de diciembre de 2015, los préstamos a personas físicas representaron el 63,2% de nuestra cartera de préstamos a dicha fecha. Asimismo, uno de los importantes aspectos de nuestra estrategia consiste en aumentar el volumen de préstamos y la prestación de otros servicios a estos segmentos de clientes y captar clientes nuevos dentro de esta categoría. La calidad de nuestra cartera de préstamos a personas físicas depende en gran medida de la situación económica imperante periódicamente en Argentina. Las personas de ingresos medios-bajos a medios son más proclives a ser afectadas más severamente por los acontecimientos adversos de la economía argentina que las grandes empresas y las personas de ingresos altos. Por ende, la actividad crediticia dentro de estos

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segmentos representa un grado de riesgo mayor que en otros segmentos de mercado. En consecuencia, podríamos experimentar mayores niveles de morosidad, generando mayores previsiones por incobrabilidad. En consecuencia, no puede garantizarse que los niveles de morosidad pasados y los castigos subsiguientes no sean significativamente mayores en el futuro.

Nuestras obligaciones como Fiduciario del Fideicomiso Procrear están limitadas

Actualmente actuamos como Fiduciario en el Fidecomiso Procrear, que pretende facilitar el acceso a soluciones habitacionales por medio de la provisión de créditos hipotecarios para la construcción y desarrollo de complejos urbanos en Argentina. Bajo los términos y condiciones del Fideicomiso Procrear todos los deberes y obligaciones bajo el fideicomiso deben ser satisfechos con los bienes fideicomitidos. Sin embargo, si el Fideicomiso Procrear no cumpliera con sus obligaciones, nuestra reputación podría resultar afectada. Asimismo, si el Gobierno Argentino decide terminar con el Fideicomiso Procrear y/o terminar su rol de Fiduciario en el Fideicomiso Procrear, esto podría afectar al resultado de nuestras operaciones. Para más información véase “Información sobre la Emisora—Descripción de nuestros negocios—Actividad Fiduciaria: Programa PROCREAR”.

Las políticas relativas al Fideicomiso Procrear podrían sufrir modificaciones

El nuevo Gobierno Argentino se encuentra realizando revisiones a las políticas relativas al otorgamiento de créditos hipotecarios para generar nuevas alternativas de crédito. Como consecuencia, el Gobierno podría implementar modificaciones al Fideicomiso Procrear. Si dichas modificaciones tuvieran lugar, podrían impactar en el desarrollo que el Fideicomiso Procrear ha tenido a la fecha. En virtud de ello, no podemos asegurar que el programa se desarrollara de la misma forma en el futuro. Ver “Información sobre la Emisora—Descripción de nuestros negocios—Actividad Fiduciaria: Programa PROCREAR”.

El crecimiento de nuestra cartera de préstamos podría exponernos a mayores niveles de incobrabilidad de préstamos

Durante el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2013 y el 31 de diciembre de 2015, nuestra cartera de préstamos al sector privado no financiero y residentes del exterior creció 59,2%, de Ps.12.928,6 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.20.576,6 millones al 31 de diciembre de 2015. Durante ese período, nuestra cartera de préstamos comerciales creció 35,3%, de Ps.3.578,6 millones a Ps.4.840,2 millones, y nuestra cartera de préstamos de consumo aumentó 83,8%, de Ps.7.129,4 millones a Ps.13.104,4 millones. La expansión de nuestra cartera de préstamos (en especial en los segmentos comercial y de consumo) podría exponernos a un mayor nivel de incobrabilidad de préstamos y obligarnos a establecer mayores niveles de previsiones por incobrabilidad, en particular si nuestros préstamos a prestatarios en ciertas industrias más riesgosas no tienen el desempeño esperado.

El Gobierno Argentino podría prevalecer en las Asambleas Generales de Accionistas

Conforme a la Ley Nº23.696, (la “Ley de Privatización”), no existen restricciones a la capacidad del Gobierno Argentino de disponer de sus acciones Clase A y todas esas acciones menos una podrían ser vendidas a terceros a través de la oferta pública. Nuestro Estatuto establece que si en algún momento las acciones Clase A representan menos del 42% del total de nuestras acciones con derecho a voto, las acciones Clase D automáticamente pierden sus derechos de triple voto, lo cual podría derivar en la pérdida de control de los principales accionistas. Si esto ocurriera y si el Gobierno Argentino retuviera un número suficiente de acciones Clase A, el Gobierno Argentino podría prevalecer en las Asambleas de Accionistas (salvo para ciertas decisiones que requieren mayorías calificadas) y por ende podría ejercer el control efectivo sobre las decisiones que deban someterse a consideración de la Asamblea.

En el futuro podríamos considerar nuevas oportunidades de negocio, las cuales podrían no ser exitosas

En los últimos años, hemos considerado algunas adquisiciones o combinaciones de negocios y prevemos continuar considerando adquisiciones que ofrezcan oportunidades atractivas y que sean congruentes con nuestra estrategia comercial. Sin embargo, no podemos asegurar que tales negocios puedan resultar finalmente sustentables o que podremos concretar adquisiciones de entidades financieras en condiciones favorables. Asimismo, nuestra capacidad de obtener los efectos deseados como resultado de dichas adquisiciones dependerá en parte de nuestra capacidad de completar exitosamente la integración de dichos negocios. La integración de los negocios adquiridos conlleva importantes riesgos, entre ellos dificultades imprevistas en la integración de las operaciones y los sistemas; problemas inherentes a la asimilación o retención de los empleados de los negocios adquiridos; desafíos relativos a la conservación de los clientes de los negocios adquiridos; pasivos o contingencias imprevistos relativos a los negocios

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adquiridos; y la probabilidad de que la dirección desvíe su atención de las cuestiones comerciales diarias para concentrarse en las actividades de integración y la solución de los problemas relacionados.

Podríamos incurrir en pérdidas asociadas con los riesgos a los cuales se encuentran sometidas nuestras contrapartes

Podríamos incurrir en pérdidas si alguna de nuestras contrapartes incumpliera sus obligaciones contractuales debido a quiebra, falta de liquidez, falla operativa u otra razón que sea exclusivamente atribuible a aquella contraparte. Este riesgo podría surgir, por ejemplo, de la celebración de contratos de reaseguro o contratos de crédito en base a los cuales tales contrapartes tuvieran obligaciones de realizarnos pagos y no pudieran realizarlos, llevando a cabo operaciones en el mercado de cambios (u otros mercados) que no sean liquidadas en el momento especificado debido al incumplimiento de la contraparte, cámara compensadora u otro intermediario financiero. Podríamos contratar con contrapartes en la industria de los servicios financieros, incluyendo brokers y agentes de colocación, bancos comerciales, bancos de inversión, mutuales y fondos de inversión y otros clientes institucionales, y el incumplimiento de sus obligaciones contractuales podría afectarnos adversamente.

Nuestra capacidad de generar fondos depende de muchos factores ajenos a nuestro control, y podríamos no ser capaces de generar los fondos requeridos para el servicio de nuestra deuda

Nuestra capacidad de realizar pagos programados respecto de las Obligaciones Negociables y de cumplir con nuestras obligaciones de servicio de deuda o de refinanciar nuestra deuda depende de nuestro futuro desempeño operativo y financiero y nuestra capacidad de generar fondos. Esto se verá afectado por nuestra capacidad para implementar exitosamente nuestra estrategia de negocios, así como de factores económicos, financieros, competitivos, regulatorios, técnicos y otros factores generales que son ajenos a nosotros. Si no podemos generar fondos suficientes para cumplir con nuestras obligaciones de servicio de deuda o financiar nuestras otras necesidades comerciales, entre otras cosas, podremos vernos obligados a refinanciar la totalidad o una parte de nuestra deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables, obtener financiación adicional, demorar las inversiones de capital o vender activos.

Podría suceder que no podamos generar fondos suficientes a través de cualquiera de los siguientes medios. Si no podemos refinanciar nuestra deuda, obtener financiación adicional, vender activos en términos comercialmente favorables o de cualquier otra forma, podríamos vernos imposibilitados de satisfacer nuestras obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables. Si esto ocurriera, los acreedores de la deuda respectiva podrían declarar la caducidad anticipada del monto total de dicha deuda Nuestros activos podrían no ser suficientes para pagar dichos montos. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”.

Si no cumplimos con todas las leyes y reglamentaciones bancarias y bursátiles aplicables o no detectamos actividades de lavado de dinero y otras actividades ilegales o inapropiadas en forma integral u oportuna, nuestros intereses comerciales y reputación podrían verse afectados

Debemos cumplir con todas las leyes y normas bancarias y bursátiles aplicables. En los últimos años, el Gobierno Argentino y los organismos públicos correspondientes han modificado las políticas y mecanismos de control de la actividad financiera, así como los parámetros en torno a las sanciones monetarias y disciplinarias que pueden afectar los resultados de nuestras operaciones y nuestra reputación.

Por ejemplo, el 29 de noviembre de 2012 el Congreso argentino sancionó la Ley de Mercado de Capitales, que modificó el régimen de oferta pública establecido por la Ley Nº17.811, con sus modificaciones. Una de las reformas más importantes introducidas por dicha ley se refiere a las facultades de la CNV. La incorporación del artículo 20 genera preocupación en el mercado, en particular entre las sociedades que cotizan en bolsa, dado que faculta a la CNV a (i) designar supervisores con facultades para vetar resoluciones adoptadas por el directorio de una compañía; y (ii) inhabilitar al directorio de una compañía por un plazo de 180 días cuando, a criterio de la CNV, se afecten los intereses de los accionistas minoritarios y/o los tenedores de títulos. Asimismo, de acuerdo con el artículo 51 de la Ley de Mercado de Capitales, la CNV podrá suspender a los agentes de intermediación registrados en forma preventiva, tal como fue el caso de varias entidades del sistema financiero durante el primer trimestre de 2015.

Asimismo, las leyes y reglamentaciones de lucha contra el lavado de dinero requieren, entre otras cosas, que adoptemos e implementemos políticas y procedimientos de control que contemplen los principios de “conozca a su cliente” a fin de cumplir con las normas aplicables y de reporte de operaciones sospechosas o inusuales a las autoridades regulatorias aplicables. Si bien hemos adoptado políticas y procedimientos

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tendientes a detectar e impedir el uso de nuestra red para actividades de lavado de dinero y por parte de terroristas, organizaciones terroristas y otros tipos de organizaciones, dichas políticas y procedimientos podrían no eliminar totalmente el riesgo de haber sido o ser actualmente utilizados por otras partes, sin nuestro conocimiento, para participar de actividades relacionadas con lavado de dinero u otras actividades ilegales.

En la medida que no cumplamos con las leyes y reglamentaciones bancarias y bursátiles o no detectemos actividades ilegales desde el punto de vista de la lucha contra el lavado de dinero o de otra forma, los organismos públicos correspondientes (incluyendo el BCRA, la CNV y la UIF) están autorizados y facultados a imponernos multas, suspensiones y otras penalidades.

No podemos asegurar que los organismos gubernamentales pertinentes no impondrán multas o que las mismas, de imponerse, no afectarán negativamente nuestros negocios, reputación, situación patrimonial y resultados de nuestras operaciones.

Los efectos de la legislación que restringe nuestra capacidad de llevar adelante procesos de ejecución hipotecaria podrían afectarnos negativamente

Nuestra capacidad de llevar adelante hasta su conclusión los procesos de ejecución tendientes a cobrar los créditos hipotecarios en situación irregular repercute sobre nuestras actividades. El 13 de diciembre de 2006, de acuerdo con la Ley N°26.177, se creó la “Unidad de Reestructuración” a fin de permitir la reestructuración entre los deudores y el ex Banco Hipotecario Nacional de todos los créditos hipotecarios otorgados antes de la entrada en vigencia de la Ley de Convertibilidad.

La Ley N°26.313, denominada la “Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-convertibilidad”, fue sancionada por el Congreso Argentino el 21 de noviembre de 2007 y promulgada parcialmente el 6 de diciembre de 2007 con el objeto de establecer el procedimiento a seguir para la reestructuración de los créditos hipotecarios bajo el alcance del artículo 23 de la Ley del Sistema de Refinanciación de Hipotecas de acuerdo con las pautas fijadas por la Ley de la Unidad de Reestructuración. A tal fin, se estableció un nuevo recalculo para ciertos créditos hipotecarios originados por el ex Banco Hipotecario Nacional antes del 1 de abril de 1991.

El Decreto N°2107/08 del Poder Ejecutivo dictado el 19 de diciembre de 2008 regula la Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-convertibilidad y establece que el recalculo de la deuda se aplica a los créditos hipotecarios individuales derivados de operatorias globales vigentes al 31 de diciembre de 2008 y acordados antes del 1 de abril de 1991, que hayan estado en situación irregular al menos desde noviembre de 2007 y que continuaran impagos al 31 de diciembre de 2008. Asimismo, el Decreto N°1366/10 del Poder Ejecutivo, publicado el 21 de septiembre de 2010, amplió el universo de créditos pre-convertibilidad sujetos a restructuración a fin de incluir los créditos hipotecarios individuales no originados en operatorias globales en la medida que cumplan los demás requisitos impuestos por el Decreto N°2107/08 del Poder Ejecutivo. Asimismo, la Ley N°26.313 y sus decretos reglamentarios también condonaron las deudas por créditos hipotecarios otorgados antes de la Ley de Convertibilidad en la medida que hubieran sido otorgados para hacer frente a situaciones de emergencia y en tanto cumplan con el requisito de retraso en el pago impuesto a los créditos sujetos a recalculo.

Sujeto a la supervisión del BCRA, hemos implementado el recalculo de los créditos hipotecarios bajo el alcance de las normas antes mencionadas ajustando el valor de las nuevas cuotas a un monto máximo no mayor a 20% del ingreso familiar. En este sentido, estimamos que existen suficientes previsiones por incobrabilidad para hacer frente a cualquier impacto económico adverso resultante de la cartera involucrada.

No es posible asegurar que el gobierno argentino no sancionará nuevas leyes que restrinjan nuestra capacidad de hacer valer nuestros derechos como acreedores y/o que establezcan una condición o una reducción del capital sobre los montos impagos en nuestra cartera de créditos hipotecarios. Dicha circunstancia podría tener un serio efecto negativo sobre nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Nuestras estimaciones y reservas constituidas por riesgo crediticio y riesgo de incobrabilidad podrían resultar inexactas y/o insuficientes, lo que podría afectar seria y negativamente nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones

Varios de nuestros productos nos exponen a riesgo crediticio, entre ellos, los préstamos de consumo, los préstamos comerciales y otros créditos. Las variaciones en los niveles de ingresos de nuestros prestatarios, el aumento de la inflación o el incremento en las tasas de interés podrían tener un efecto

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negativo sobre la calidad de nuestra cartera de préstamos, forzándonos a aumentar las previsiones por riesgo de incobrabilidad y dando lugar a menores utilidades o pérdidas.

Estimamos y establecemos reservas por riesgo crediticio y riesgo de incobrabilidad. Este proceso involucra determinaciones subjetivas y complejas, entre ellas proyecciones de condiciones económicas y presunciones sobre la capacidad de nuestros prestatarios de cancelar sus préstamos. Podríamos no detectar estos riesgos en forma oportuna antes de que ocurran, o debido a limitaciones en los recursos o herramientas disponibles, nuestros empleados podrían no ser capaces de implementar nuestro sistema de gestión de riesgo crediticio efectivamente, aumentando así nuestra exposición al riesgo crediticio.

Si en el futuro no pudiéramos controlar efectivamente el nivel de los préstamos en situación irregular o de baja calidad crediticia, o si nuestras previsiones por riesgo de incobrabilidad fueran insuficientes para cubrir las pérdidas por préstamos futuras, nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones podrían verse seria y negativamente afectados.

Los cambios en las condiciones de mercado, y los riesgos asociados, podrían afectar seria y negativamente nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones

Estamos directa e indirectamente afectados por cambios en las condiciones de mercado. El riesgo de mercado, o el riesgo de que el valor de los activos y pasivos o ingresos se vea negativamente afectado por variaciones en las condiciones de mercado, es inherente a los productos e instrumentos asociados a nuestras operaciones, entre ellas los préstamos, depósitos, títulos valores, bonos, deuda a largo plazo y préstamos de corto plazo. Nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones pueden verse afectados por cambios en las condiciones de mercado, incluyendo las fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio, los precios de los títulos valores, cambios en la volatilidad implícita de las tasas de interés y los tipos de cambio, entre otros.

Podrían producirse hechos en el ámbito de la seguridad informática que afectarían negativamente nuestra reputación y situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones

Tenemos acceso a una gran cantidad de información financiera confidencial y controlamos importantes activos financieros pertenecientes a nuestros clientes y nuestros. Asimismo, brindamos a nuestros clientes acceso remoto continuo a sus cuentas y la posibilidad de transferir activos financieros significativos en forma electrónica. En consecuencia, la seguridad informática es un riesgo importante para nosotros. Los incidentes en materia de seguridad informática, tales como el ingreso ilegal a computadoras, phishing, robo de identidad y otras alteraciones podrían afectar negativamente la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de nuestros sistemas informáticos e infraestructura de red, haciendo que los clientes reales y potenciales se abstengan de realizar negocios con nosotros.

Asimismo, los planes de contingencia existentes podrían no ser suficientes para cubrir los pasivos asociados con tales hechos y, por ende, la cobertura de seguros aplicable podría ser inadecuada, impidiéndonos recibir una indemnización total por las pérdidas sufridas como resultado de dicha alteración.

Si bien prevemos continuar implementando dispositivos de seguridad tecnológica y estableciendo procedimientos operativos para impedir dichos daños, no podemos asegurar que todos nuestros sistemas están libres de vulnerabilidad y que estas medidas de seguridad tendrán éxito. Si sucediera cualquiera de estos hechos, ello podría dañar nuestra reputación, acarrear serios costos y afectar nuestras operaciones, así como los resultados de nuestras operaciones y nuestra situación patrimonial.

La alteración o falla en cualquiera de nuestros sistemas informáticos podría afectar negativamente nuestro negocio

Dependemos del funcionamiento eficiente e ininterrumpido de plataformas y redes de procesamiento de datos, comunicaciones e intercambio de información basadas en Internet, entre ellos los sistemas relacionados con el funcionamiento de nuestra red de cajeros automáticos. Nuestras operaciones dependen de nuestra capacidad de manejar nuestros sistemas informáticos y de comunicaciones en forma eficiente e ininterrumpida. Nuestras comunicaciones, sistemas o transacciones podrían verse dañados o alterados en caso de incendio, inundaciones, fallas en el suministro de energía eléctrica, desperfectos en las telecomunicaciones, virus informáticos, robo electrónico o físico y hechos o alteraciones similares. Asimismo, nuestros sistemas informáticos y operaciones pueden sufrir si sus proveedores no cumplen con la entrega puntual de los productos o deciden dar por finalizada su relación con el Banco.

Cualquiera de los hechos antes descriptos podría causar alteraciones en nuestros sistemas informáticos, demoras y pérdida de datos críticos, e impedirnos operar en niveles óptimos. Asimismo, los planes de

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contingencia vigentes podrían no ser suficientes para cubrir todos esos hechos, por lo cual esto podría significar que la cobertura de seguros aplicable fuera limitada o inadecuada, impidiéndonos recibir una indemnización plena por las pérdidas sufridas debido a dicha alteración. Por otra parte, nuestro plan de recupero de pérdidas podría no ser suficiente para prevenir los daños resultantes de todos los casos, y nuestra cobertura de seguros podría ser inadecuada para cubrir las pérdidas causadas por interrupciones. Si ocurriera cualquiera de estas circunstancias, nuestra reputación, negocios, resultados operativos y situación patrimonial podrían verse negativamente afectados.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables.

En el supuesto de nuestra quiebra, las Obligaciones Negociables darán prioridad a los créditos de depositantes y otros acreedores privilegiados

La Ley de Entidades Financieras, con sus modificaciones, establece que en el supuesto de quiebra o liquidación, todos los depositantes, ya sean personas físicas o jurídicas, y sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un privilegio general y absoluto respecto de cualquier otro acreedor nuestro, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables, excepto los acreedores laborales, los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, o las líneas otorgadas por el BCRA o el fondo de liquidez bancaria argentino (según la definición del Decreto Nº32/2001) y garantizados con una garantía prendaria o hipotecaria, a ser pagados con el 100% del producido de la liquidación de nuestros activos. Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán derecho de prioridad especial con respecto a nuestros acreedores remanentes, incluyendo a los tenedores de las Obligaciones Negociables, excepto con respecto a créditos laborales y créditos garantizados con prenda o hipoteca, que se pagarán con (i) nuestros fondos en poder del BCRA a modo de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha en que se revoque su habilitación; o (iii) los fondos de la transferencia obligatoria de nuestros activos según lo determinado por el BCRA, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.120.000 por persona o sociedad (considerando todos los importes de esa persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o el monto equivalente en moneda extranjera, confiriéndole un derecho de prioridad a una persona por depósito (en el caso de más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares de cuenta); (b) todos los depósitos que superen los Ps.50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicho importe; y (c) pasivos derivados de las facilidades crediticias recibidas por nosotros, que afectan directamente el comercio internacional. Además, conforme al artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, todo crédito del BCRA tendrá prioridad sobre otros acreedores, incluyendo a los tenedores de Obligaciones Negociables, excepto los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos descriptos precedentemente), líneas otorgadas en virtud de la Carta Orgánica del BCRA (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y líneas otorgadas por el fondo de liquidez bancaria y garantizadas por una garantía prendaria o hipotecaria.

Por ser una entidad financiera, todo procedimiento de insolvencia que contra nosotros estaría sujeto a la intervención del BCRA, lo que podría limitar los recursos disponibles y demorar el recupero de los créditos de los obligacionistas

En caso de nuestra insolvencia, no pasaríamos automáticamente a ser objeto de un proceso de insolvencia bajo la Ley Nº24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras de Argentina”). Por el contrario, seríamos objeto de un procedimiento administrativo previo, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, en virtud del cual el BCRA intervendría mediante la designación de un interventor, nos solicitaría la presentación de un plan de regularización, transferiría ciertos activos y pasivos y posiblemente y suspendería o revocaría nuestra habilitación para operar como una entidad bancaria. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, podríamos ser objeto de un proceso para la declaración de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. En consecuencia, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirían los montos de sus créditos con mayores demoras que si lo hicieran en el marco de un proceso de quiebra ordinario desarrollado en Argentina (distinto de un proceso de quiebra de una entidad financiera), o en Estados Unidos de América.

Nuestras Obligaciones Negociables no estarán garantizadas, y estarán efectivamente subordinadas a nuestra deuda garantizada

Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ninguno de nuestros bienes. De conformidad con el contrato de fideicomiso o el contrato de colocación, en su caso, que rige las Obligaciones Negociables, estamos autorizados a incurrir en un importante monto de deuda garantizada adicional, y no

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existe un límite para el monto de deuda garantizada que nuestras subsidiarias pueden incurrir. Los créditos de los acreedores de nuestra deuda garantizada serán de rango efectivamente mayor que los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables, en la medida del valor de los activos que garantizan la deuda garantizada.

Si fuésemos declarados en quiebra o fuésemos objeto de una liquidación, o si se acelera el vencimiento del pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas de dicha deuda tendrían derecho a ejercer los recursos que se encuentran a disposición de un prestamista garantizado. En consecuencia, el prestamista tendrá prioridad sobre cualquier reclamo de pago bajo las Obligaciones Negociables no garantizadas hasta el valor de los activos que constituyen su garantía. Si ello ocurriera, podría no haber activos remanentes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables no garantizadas. Asimismo, si existieran activos remanentes luego del pago a estos prestamistas, dichos activos remanentes estarían a disposición de los acreedores que gozan de preferencia en virtud de la ley y podrían ser insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables no garantizadas y los tenedores de otra deuda no garantizada, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Adicionalmente, nuestros acreedores podrían tener valores negociables u otros instrumentos bajo ley argentina que les confieran derecho a embargar nuestros activos al inicio de procedimientos judiciales en la jurisdicción respectiva, embargos que podrían resultar en preferencias que beneficien a tales acreedores en comparación con los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables bajo este Programa constituyen valores negociables nuevos para los que no existe actualmente un mercado de negociación activo. Podemos solicitar que las Obligaciones Negociables de una clase se listen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el Euro MTF y en el MVBA y para que las Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el MAE, pero no podemos garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas.

Las Obligaciones Negociables se negociaran luego de su emisión inicial, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, la situación económica general y nuestro desempeño financiero.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían verse imposibilitados de venderlas o de hacerlo a un precio atractivo o en absoluto. Asimismo, aun cuando se desarrolle un mercado, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes intermediarios en crear un mercado para las Obligaciones Negociables y otros factores; por ende, a pesar de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éste podría no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, éstas podrán negociarse con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, la situación económica general y nuestro desempeño y perspectivas económicas y otros factores.

Los controles cambiarios y las restricciones a las remesas al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables

Durante 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia que limitaron sustancialmente la capacidad de las empresas de mantener divisas o efectuar pagos al exterior. Estas restricciones se han flexibilizado en gran medida, entre ellas la obligación de solicitar la previa autorización del BCRA para la transferencia de fondos al exterior con destino al pago de capital e interés sobre obligaciones de deuda. Asimismo, en 2012 y 2013 se dictaron nuevas reglamentaciones, que todavía siguen vigentes, en virtud de las cuales ciertas operaciones cambiarias no pueden realizarse a menos que sean previamente aprobadas por las autoridades impositivas argentinas. Argentina podría restablecer los controles cambiarios y las restricciones a la transferencia en el futuro, entre otros factores, en respuesta a la fuga de capitales o una importante depreciación del Peso. En ese caso, nuestra capacidad de realizar pagos al exterior podría verse afectada, afectando así la capacidad de los inversores de recibir pagos respecto de las Obligaciones Negociables.

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Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones a la transferencia que podrían limitar nuestra capacidad de revender sus Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores ni ninguna ley estadual en materia de títulos valores, y no podrán ser alteradas o vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o para beneficio de ninguna persona estadounidense, salvo en operaciones que se encuentren exentas del requisito de registro de la Ley de Títulos Valores estadounidense o no sujetas al mismo. Tales excepciones incluyen ofertas y ventas ocurridas fuera de los Estados Unidos de América en cumplimiento de la Reglamentación S y de acuerdo con las leyes aplicables en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción y ventas a compradores institucionales calificados según la definición de la Norma de 144A. Para un análisis de ciertas restricciones a la reventa y transferencia, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”. En consecuencia, un tenedor de Obligaciones Negociables deberá estar en condiciones de afrontar el riesgo económico de su inversión en las Obligaciones Negociables durante todo su plazo.

Los acontecimientos de otros países pueden afectar negativamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podrá verse afectado negativamente por los sucesos en los mercados financieros internacionales y la situación económica mundial. Los mercados bursátiles de la Argentina se encuentran influenciados en cierta medida por las condiciones económicas y financieras de otros países, en especial en América Latina y otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de otros países puede afectar los títulos de las emisoras de otros países, entre ellos Argentina. No podemos garantizar que el mercado de títulos valores de emisoras argentinas no se vean afectados negativamente por hechos ocurridos en otras jurisdicciones o que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un incremento en las tasas de interés en un país desarrollado, como sería Estados Unidos, o un evento negativo en un mercado emergente podrían provocar salidas significativas de capital de Argentina y reducir el precio de las Obligaciones Negociables.

No es posible garantizar que las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables no serán reducidas, suspendidas o retiradas por las sociedades calificadoras

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables pueden cambiar después de su emisión. Dichas calificaciones tienen un alcance limitado y no abordan todos los riesgos importantes relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las visiones de las sociedades calificadoras al momento de emitir las calificaciones. Asimismo, los métodos de asignación de calificaciones empleadas por las sociedades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes de las empleadas por las sociedades calificadoras de los Estados Unidos de América u otros países. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables no constituyen una recomendación para comprar, vender o detentar las Obligaciones Negociables, y las calificaciones no contienen comentarios sobre precios de mercado o la adecuación para un inversor en particular. Puede obtenerse una explicación sobre la significancia de estas calificaciones mediante consulta a las sociedades calificadoras. No es posible garantizar que dichas calificaciones de riesgo continuarán vigentes durante un plazo determinado o que dichas calificaciones no serán reducidas, suspendidas o retiradas de plano por las sociedades calificadoras, si a su juicio las circunstancias así lo ameritan. La baja, suspensión o el retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Los acontecimientos negativos en los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial u otros factores podrían hacer que las sociedades calificadoras bajen sus calificaciones de riesgo o las perspectivas de las calificaciones de nuestra deuda de corto y largo plazo, y en consecuencia podrían afectar nuestra capacidad de captar nuevo financiamiento o refinanciar nuestras deudas actuales y aumentar nuestros costos de emisión de nuevos instrumentos de deuda. Cualquiera de estos factores podría afectar nuestros negocios.

Podremos rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a nuestra opción en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si el suplemento de precio aplicable así lo especificara, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a nuestra opción por cualquier otra razón. Podremos optar por rescatar dichas Obligaciones Negociables en circunstancias en las cuales las tasas de interés vigentes sean relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no estar en posición de

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reinvertir los fondos provenientes del rescate en un valor negociable similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de acciones de responsabilidad civil contra nosotros o nuestros directores, funcionarios y personas controlantes

Hemos sido constituidos según las leyes de Argentina y nuestro domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de nuestros directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos de América. Asimismo, todo o una parte sustancial de nuestros activos y de nuestros directores, funcionarios y personas controlantes se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos de América. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables correr traslado de notificaciones en los Estados Unidos de América a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales Estadounidenses. En base a la opinión de nuestros asesores legales argentinos, existen dudas respecto de la exigibilidad contra dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originales o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales Estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales Estadounidenses.

Las obligaciones contraídas en virtud de las Obligaciones Negociables están efectivamente subordinadas a ciertos pasivos con privilegios previstos por ley

Conforme a la Ley de Quiebras de Argentina, las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos privilegios legales. En caso de liquidación, tales créditos con privilegios legales, incluyendo, a título ilustrativo, créditos laborales, créditos derivados de obligaciones garantizadas, pagos de aportes previsionales, impuestos y honorarios y gastos causídicos tendrán preferencia sobre otros créditos, incluyendo los créditos de cualquier persona que invierta en las Obligaciones Negociables. Asimismo, las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables serán de rango inferior respecto de algunas de nuestras obligaciones a la vista frente a nuestros depositantes.

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INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Historia y Desarrollo del Banco

Datos sobre la Emisora:

Denominación: Banco Hipotecario S.A.

C.U.I.T N°30-50001107-2.

Inscripto en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el número 12.296, libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas, con duración hasta el 23 de octubre de 2097.

Domicilio legal: Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Teléfono: +54 (11) 4347-5122.

Fax: +54 (11) 4347-5874.

E-mail: [email protected]

Capital Social: Ps.1.500.000.000.

Introducción

Fuimos creados en 1886 por el Gobierno Argentino y privatizados en 1999. Somos un banco comercial inclusivo que brinda servicios de banca universal ofreciendo una amplia variedad de productos y actividades bancarias, como préstamos personales y corporativos, depósitos, tarjetas de crédito y débito, y servicios financieros relacionados a particulares, pequeñas y medianas empresas (“PyME”) y grandes empresas. Todas nuestras operaciones están ubicadas en la Argentina, donde operamos a través de una red nacional con 62 sucursales en todas las 23 provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y 15 puntos de venta adicionales a lo largo de la Argentina. Procuramos distinguirnos de otras entidades financieras argentinas concentrándonos en las soluciones para la vivienda y préstamos al consumo dado que consideramos que ofrecen oportunidades atractivas de crecimiento continuo.

Históricamente hemos sido líderes en el otorgamiento de préstamos hipotecarios en la Argentina y prestadores de servicios de seguros vinculados con hipotecas y servicios asociados a los préstamos hipotecarios de acuerdo con el BCRA. Al 31 de diciembre de 2015, ocupábamos el décimo tercer puesto entre los bancos argentinos en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto de Ps.5.440,9 millones y el décimo tercer puesto en términos de activos (básicos), contando con activos por Ps.36.637,5 millones.

Nuestro resultado neto para los años finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 fue de, Ps.421,0 millones, Ps.550,0 millones y Ps. 1.085,8 millones, respectivamente, representando un retorno sobre el patrimonio neto promedio de 11,5%, 13,3% y 22,1%, respectivamente y un retorno sobre el promedio de activos del 2,3%, 2,1% y 3,1%, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015 teníamos Ps.5.440,9 millones de patrimonio neto y activos por Ps.39.457,9 millones.

En línea con nuestra estrategia de continuar diversificando nuestra cartera de préstamos, hemos incrementado los préstamos no-hipotecarios de Ps.10.708,0 millones al 31 de diciembre de 2013, a Ps.14.845,9 millones al 31 de diciembre de 2014 y a Ps.17.944,7 millones al 31 de diciembre de 2015, incrementando la participación sobre el total de nuestra cartera de préstamos al sector privado no financiero del 31 de diciembre de 2013 al 31 de diciembre de 2015 de 82,8% al 87,2%, respectivamente. Los préstamos en situación irregular sobre el total de nuestra cartera representaban el 2,2% al 31 de diciembre de 2013, 2,3% al 31 de diciembre de 2014 y 2,0% al 31 de diciembre de 2015.

También hemos diversificado nuestras bases de financiación y nos convertimos en uno de los más frecuentes emisores de deuda corporativa en la Argentina, en relación a nuestro fondeo total mediante el desarrollo de nuestra presencia en el mercado de capitales local e internacional así como también incrementando nuestra base de depósitos. Nuestra deuda financiera en el total del fondeo era de 22,4% al 31 de diciembre de 2013, 20,7% al 31 de diciembre de 2014 y 27,6% al 31 de diciembre de 2015.

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Nuestras subsidiarias incluyen a BACS, un banco especializado en banca de inversión, securitización y administración de activos, BHN Vida S.A. (“BHN Vida”), una compañía de seguros de vida, BHN Seguros Generales S.A. (“BHN Seguros Generales”), compañía de seguros de incendio para propietarios de viviendas y Tarshop, una empresa especializada en la venta de productos de financiación al consumo y de adelantos en efectivo a clientes no bancarizados.

Nuestros accionistas principales son el Gobierno Argentino e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”) una empresa de desarrollo inmobiliario líder en la Argentina, listada en el Mercado de Valores de Buenos Aires (“MVBA”) y en la New York Stock Exchange (“NYSE”). Véase “ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS—a) Accionistas Principales”.

Estrategia

En 2004 comenzamos a reorientar nuestra estructura de negocios, desarrollando y lanzando nuevos productos, modernizando nuestros sistemas y transformando nuestros objetivos de mercado. Ello nos ha permitido evolucionar de ser una entidad financiera enfocada en la comercialización de créditos hipotecarios a ser un banco comercial inclusivo que ofrece una amplia gama de servicios. Pretendemos continuar en el fortalecimiento de nuestra posición como un banco universal líder en la Argentina a través de las siguientes iniciativas estratégicas:

Los principales ejes de acción de nuestra estrategia están orientados a:

• Continuar enfocados en el otorgamiento de préstamos al consumo. Hemos intentado continuar mejorando el alcance y la calidad de los servicios financieros brindados a nuestros clientes y aspiramos a obtener nuevos clientes. Continuaremos con el marketing directo para obtener nuevos clientes, mejorando el procesamiento de base de datos para identificar a los clientes potenciales. Continuaremos desarrollando e-channels con el fin de mejorar nuestra capacidad de distribución, como home banking y banca móvil.

• Continuar otorgando impulso al negocio de banca empresas. Hemos intentado complementar las actividades financieras de consumo con un portafolio sustancial de préstamos comerciales. Procuramos identificar emprendedores con alto potencial y mantener un rol activo en su desarrollo a través del otorgamiento de créditos, gestión de efectivos y demás servicios de banca comercial y asistirlos para que obtengan acceso a los mercados de capitales. Aumentaremos nuestra exposición a los sectores económicos que consideramos tienen grandes expectativas de crecimiento, tales como la industria de petróleo y gas.

• Banca Universal apalancada sobre la solución a la vivienda . Pretendemos mantener nuestra posición de liderazgo en el mercado hipotecario y ofrecer una amplia gama de productos que satisfagan las necesidades financieras hipotecarias de nuestros clientes. Adicionalmente, a los tradicionales créditos hipotecarios y de las actividades de securitización, pretendemos aprovechar las nuevas oportunidades que se presenten en el sector financiero hipotecario, tales como actuar en calidad de fiduciario en el Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la Vivienda Única Familiar (“PROCREAR”) patrocinado por el Gobierno Argentino, que implica el otorgamiento de hasta 200.000 créditos hipotecarios a individuos y la construcción de nuevos desarrollos urbanísticos.

• Diversificación de fuentes de financiamiento. Tenemos la intención de continuar mejorando nuestro mix de fondeo mediante la diversificación de nuestra financiación a corto plazo y mejorar la financiación a largo plazo a fin de converger con los estándares de la industria y aprovechar las oportunidades del mercado de capitales. En este sentido vamos a seguir centrándonos en la atracción de depósitos a la vista y en la emisión de deuda en los mercados de capitales.

• Rigurosidad en la gestión del riesgo. Nuestras políticas de crédito y de gestión de riesgos rigurosas son esenciales para la implementación exitosa de nuestra estrategia de negocios. Buscamos la mejora continua de nuestros procesos de gestión de riesgos y de calidad de los activos en general mediante la adopción y la adhesión a las mejores prácticas internacionales. También tenemos la intención de

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centrarnos en el seguimiento de los riesgos y la rentabilidad de nuestras unidades de negocio (aplicando modelos RAROC), originando nuevos préstamos selectivamente, realizando acciones segmentadas en nuestra cartera de banca minorista para compatibilizar adecuadamente los riesgos del cliente con el precio del préstamo y manteniendo un portafolio de préstamos corporativos bien diversificado. Asimismo, cumplimos con Basilea II y nos encontramos en proceso de implementaciòn de Basilea III.

• Mejorar la rentabilidad mejorando la fidelidad de nuestros clientes. Buscamos expandir y fortalecer la relación con nuestros clientes actuales, los que creemos representan una fuente estable y constante de ingresos y de oportunidades de crecimiento futuro. Pretendemos posicionarnos como el proveedor de diversos servicios financieros preferido de nuestros clientes por medio de la venta cruzada de una amplia gama de servicios y la oferta de multi-productos y enfocándonos en incrementar los ingresos provenientes de comisiones.

• Actividades promocionales para reforzar nuestra marca. Intentamos hacer énfasis en las actividades de promoción y campañas de fidelidad a fin de seguir promoviendo nuestra imagen como banco contemporáneo, simple e inclusivo. Lo hacemos por medio del uso creativo de las redes sociales y estrategias de marketing diseñadas para posicionarnos como un banco moderno y atractivo para una clientela más joven.

• Oportunidades de crecimiento. De acuerdo con nuestro plan de crecimiento interno, esperamos abrir al menos seis sucursales adicionales durante el 2016, incluso hemos comenzado una reorganización interna, reduciendo la cantidad de empleados en ciertas áreas no centrales, incrementando a su vez la cantidad de empleados en áreas estratégicas, tales como PROCREAR y nuestra casa central. Adicionalmente, nos encontramos continuamente explorando la posibilidad de adquirir selectivamente otros bancos o entidades financieras a los fines de mejorar nuestros canales de distribución, diversificar nuestra fuente de financiación y aprovechar las sinergias operacionales; no obstante no podemos asegurar que seremos capaces de ello.

b) Descripción de nuestros negocios

Líneas de Negocios

Cartera de Préstamos

El siguiente cuadro incluye un detalle de nuestra cartera de préstamos a las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre,

2013 2014 2015 2015

(en miles de Pesos)(en miles de US$

(1))Cartera de Préstamos

Al sector público no financiero 139.373 112.131 46.999 3.614

Al sector financiero 379.308 339.190 198.130 15.235

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior

Adelantos 792.178 1.173.527 493.226 37.926

Documentos 371.267 369.360 310.407 23.868

Hipotecarios 2.220.627 2.349.468 2.631.874 202.374

Prendarios 42.460 103.576 427.857 32.899

Personales 1.822.810 2.354.793 2.970.468 228.410

Préstamos por tarjeta de crédito 5.181.068 7.155.260 9.903.383 761.506

Cobros no aplicados (8.007) (34.565) (169.487) (13.032)

Otros préstamos 2.380.749 3.536.442 3.778.237 290.522

Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 144.807 213.947 260.161 20.005

Intereses documentados (19.320) (26.464) (29.571) (2.274)

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Al 31 de diciembre,

2013 2014 2015 2015

(en miles de Pesos)(en miles de US$

(1))

Total Préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior

12.928.639 17.195.344 20.576.555 1.582.203

Previsiones (308.632) (407.140) (451.751) (34.737)

Préstamos netos de previsiones 13.138.688 17.239.525 20.369.933 1.566.315

Préstamos pendientes de titulización (2) 12.154 10.436 9.175 705Créditos por arrendamientos financieros

(2) 58.175 106.740 129.179 9.933

Intereses devengados a cobrar (2) 3.925 4.561 5.892 453

Previsiones (2) (3.450) (3.415) (3.209) (247)

Total Préstamos 13.209.492 17.357.847 20.510.970 1.577.160

(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue Ps.13,005 = US$1,00. Fuente: BCRA.(2) Para una mejor exposición de la situación del Banco, los Préstamos pendientes de titulización y los créditos por arrendamientos financieros, junto con sus intereses devengados a cobrar y previsiones se exponen en forma separada. Debido a esta exposición los rubros “Préstamos” y “Otros Créditos por Intermediación Financiera”, difieren de los estados contables consolidados.

Préstamos al Consumo (Préstamos Personales y Tarjetas de Crédito)

Durante los últimos años hemos realizado un esfuerzo importante en la implementación de una nueva estrategia de negocios orientado a la banca universal. Consideramos que hemos logrado avances significativos en nuestra meta de reconvertirnos al negocio minorista, lanzando productos, adaptando sistemas y procesos y fortaleciendo su posicionamiento en el mercado. Buscamos segmentar no sólo por nivel socioeconómico, sino mediante la clasificación por hábitos de consumo o grupos de afinidad, para adecuar constantemente los productos ofrecidos a las necesidades de nuestros clientes.

Ofrecemos préstamos personales, a través de nuestras sucursales y canales de venta alternativos, a tasa fija por hasta 60 meses y por un monto máximo que generalmente no excede al menor entre (i) equivalente a los ingresos de ocho meses del solicitante y (ii) Ps.400.000. Nuestros saldos de préstamos personales al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 era de Ps.1.822,8 millones, Ps.2.354,8 millones y Ps.2.970,5 millones de préstamos personales, respectivamente.

Con respecto a la comercialización de tarjetas de crédito, hemos celebrado un contrato con Visa Argentina S.A. (“Visa Argentina”) para emitir tarjetas de crédito de esa marca. En tal sentido, se han implementado beneficios temporales por rubros y por productos, alianzas con distintos minoristas de renombre en el mercado, como así también acuerdos de marcas compartidas “cobranding” (Hipermercados Libertad desde 2007 y con Aerolíneas Argentinas desde 2012). Mediante estas acciones se procuró una mayor fidelización y permanencia del cliente, posibilitando la obtención de mayores ingresos en concepto de comisiones.

Como resultado de lo mencionado y la adquisición del 80% de Tarshop, los saldos de tarjeta de crédito aumentaron de Ps.5.181,1 millones al 31 de diciembre de 2013, a Ps.7.155,3 millones al 31 de diciembre de 2014 y Ps.9903,4 millones al 31 de diciembre de 2015.

Al 31 de diciembre de 2015, nuestros préstamos al consumo representaban aproximadamente un 63,2% de nuestros préstamos totales, contabilizando un 56,0% de nuestros ingresos en nuestros estados contables consolidados. Asímismo, el 2,6% de los préstamos de consumo eran morosos, lo que representa 89,3% de nuestros préstamos totales morosos a esa fecha.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2015 teníamos Ps. 1.832,4 millones en títulos producto de securitizaciones privadas de préstamos de consumo emitidos por Tarshop.

Al 31 de diciembre de 2015, hemos emitido 767.878 tarjetas de crédito activas, mientras que Tarshop ha emitido 417.100 tarjetas activas.

Banca Corporativa

Tenemos como objetivo consolidar nuestra presencia como actor importante dentro del segmento de banca corporativa. A su vez continuaremos nuestra estrategia de participación activa en aquellas transacciones de estructuración de préstamos sindicados, y la organización de operaciones de mercado de capitales local. Así como continuaremos con el desarrollo de productos y servicios bajo el concepto de

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“Comunidades” (es decir, otorgando créditos no sólo a nuestros clientes sino también a los proveedores) y prestación de asesoramiento financiero integral para los emprendedores argentinos. Para alcanzar la meta planteada, se prevé adaptar nuestra estructura a los nuevos negocios conformando un equipo especializado en distintas industrias y sectores, profundizando la segmentación por industria de manera de lograr una mejor penetración de cada una de ellas y a la vez un mayor entendimiento de las necesidades y riesgos inherentes a cada industria en particular. Se continuará con el enfoque en los sectores más atractivos que tengan buenas perspectivas de crecimiento y requieran mayores inversiones, principalmente en sectores tales como exportaciones, energía, industria agraria, bienes raíces y consumo.

Se continuará con la estrategia implementada hasta el momento de otorgar préstamos financieros a empresas a plazos cortos y medianos, incluyendo sindicaciones con otros bancos. Procurando mejorar la rentabilidad y manteniendo en equilibrio la exposición crediticia, se buscará incrementar las operaciones de mayor plazo a nuestros clientes, donde las garantías y los pagos estén atados fundamentalmente al flujo de fondos de los clientes. De esta manera, se apunta a consolidar un portafolio atomizado compuesto por operaciones de corto, mediano y largo plazo que permita ajustar rápidamente ante un cambio en las condiciones de mercado.

Con el tiempo planeamos ingresar al mercado de PYMEs apuntando a atender las necesidades de fondos de aquellas empresas que presenten niveles de facturación ubicados en un rango de Ps.6.0 millones a Ps.60.0 millones anuales y que muestren interesantes perspectivas de desarrollo.

A los efectos de profundizar la oferta integral, continuaremos con el desarrollo de productos que les permita a las empresas optimizar el manejo de su flujo de caja contribuyendo de esta manera al objetivo de aumentar la captación de depósitos y mejorar la capacidad de nuestros clientes de realizar transacciones. En esta línea de trabajo, se lanzó un nuevo sistema de recaudación y custodia de cheques, y se comenzó a ofrecer el producto leasing.

Continuaremos generando financiaciones del tipo “estructuradas” en conjunto con otros bancos a través de la organización y participación en préstamos sindicados. Las mismas serán destinadas tanto a financiar inversiones en activos fijos, como para capital de trabajo, lo que creemos que nos otorgará excelentes perspectivas de crecimiento.

Asimismo, acompañando nuestra estrategia comercial para el crecimiento de la base de depósitos, continuaremos atrayendo depósitos de empresas, incluyendo cuentas a la vista como depósitos a plazo en la medida que sea conveniente de acuerdo a nuestras necesidades de fondeo.

Producto de la implementación de las tareas orientadas a desarrollar el negocio corporativo, los saldos de estos préstamos aumentaron de Ps.3.578,6 millones al 31 de diciembre de 2013, a Ps.5.148,3 millones al 31 de diciembre de 2014 y a Ps. 4.840,2 millones al 31 de diciembre de 2015.

Al 31 de diciembre de 2015, nuestros préstamos corporativos representaban aproximadamente un 23,8% de nuestros préstamos totales y contabilizaban un 6,5% de nuestros ingresos en nuestros estados contables. Asimismo, el 0,7% de los préstamos corporativos eran morosos, lo que representa 10,7% de nuestros préstamos totales morosos a esa fecha.

Préstamos Hipotecarios

Sin perjuicio de nuestra expansión y crecimiento en distintos productos financieros, continuamos realizando esfuerzos importantes para mantener el liderazgo en el mercado de préstamos hipotecarios y procuramos ofrecer una amplia gama de productos para cubrir las necesidades de financiación para la vivienda.

Actualmente otorgamos préstamos hipotecarios a tasa fija en Pesos hasta un plazo máximo veinte años. Generalmente ofrecemos créditos hipotecarios de hasta el 70% cuando se trate de destino de compra de vivienda familiar. Cuando las propiedades son adquiridas con destino construcción financiamos hasta el 75% de su valor mientras que podremos financiar hasta el 100% del valor de la propiedad para el caso de ampliación y expansión de vivienda. Para el segmento “Cuenta a sueldo” (clientes empleados de empresas con convenio de acreditación de haberes en el Banco) se ofrece una línea de crédito a “tasa fija con cuota escalonada” la cual tiene un plazo único de 10 años destinada la construcción, ampliación o terminación de vivienda financiando en los tres casos hasta el 100% del proyecto de la obra.

El monto máximo para los destinos de compra y construcción es generalmente de Ps.500.000 y de Ps.250.000 cuando el destino sea ampliación y/o construcción. La cuota del préstamo nunca podrá superar el 30% del ingreso del grupo familiar, entendiendo por grupo a cónyuges, concubinos y

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convivientes. Contamos con un sistema de precalificación que les permite a los clientes conocer y enterarse al momento de asesoramiento el monto máximo al cual podrá acceder en caso de cumplir todos los requisitos personales, análisis crediticio del cliente y del inmueble que será objeto de garantía.

Los saldos de préstamos hipotecarios en 2013, 2014 y 2015 fue de Ps.2.220,6 millones, Ps.2.349,5 millones y Ps.2.631,9 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2015, nuestros préstamos hipotecarios representaban aproximadamente un 12,9% de nuestros préstamos totales y nuestros préstamos hipotecarios contabilizaban un 6,0% de nuestros ingresos en nuestros estados contables. Asimismo, el 1,02% de los préstamos hipotecarios eran morosos, lo que representa 6,4% de nuestros préstamos totales morosos a esa fecha.

Actividad Fiduciaria: Programa PROCREAR

Con fecha 12 de junio de 2012 el Gobierno Argentino, mediante el Decreto Nº902/2012, resolvió la creación del programa PROCREAR. El 18 de julio de 2012 se constituyó el Fideicomiso Administrativo y Financiero PROCREAR (el “Fideicomiso PROCREAR”) mediante la celebración de un contrato de fideicomiso entre el Gobierno Argentino, en su carácter de Fiduciante y el Banco, en su carácter de fiduciario.

El programa PROCREAR planea el otorgamiento, patrocinado por el Gobierno Argentino, de hasta 200.000 préstamos por un monto de Ps.95.300 millones. El programa PROCREAR también tiene como objetivo promover el desarrollo de proyectos de construcción urbana a través del incentivo para el desarrollo de nuevos complejos residenciales. Los créditos contemplados por el programa PROCREAR son fondeados por, entre otros, contribuciones realizadas por el Tesoro de la Nación Argentina. Al 31 de diciembre de 2015 se desembolsaron Ps.40.232,3 millones en préstamos a individuos y la suma adicional de Ps.25.351,5 millones se encuentran pendientes de desembolsos entre ambos segmentos, sujeta a la satisfacción de las condiciones especificadas en el mismo. El 14 de diciembre de 2015, informamos que los desembolsos totales en el marco del Fideicomiso PROCREAR alcanzaron la suma de Ps.55.000 millones.

El Fideicomiso PROCREAR cuenta con dos líneas de crédito:

• "Crédito a deudor con tierra": préstamo individual para la construcción, donde el deudor posee la tierra toma un préstamo para construir su propia casa.

• "Crédito a deudor sin tierra": el Fideicomiso PROCREAR desarrolla un proyecto urbano en tierra proporcionada por el gobierno y una vez terminados la gente podrá comprarlo con un préstamo hipotecario que será también proporcionada por dicho fideicomiso.

Actuamos como único fiduciario, y único administrador, del Fideicomiso PROCREAR. Todos los créditos otorgados en virtud del Fideicomiso PROCREAR son fondeados por el Tesoro de la Nación Argentina y por valores representativos de deuda con oferta pública. Como resultado los créditos otorgados a través del Fideicomiso PROCREAR no son contabilizados como activos en nuestro balance y no configuran crédito o interés alguno para nosotros. En nuestro carácter de fiduciario y originador de los créditos otorgados por el Fideicomiso PROCREAR percibimos una comisión de Ps.400.000 mensuales por tal servicio. En nuestra calidad de administrador de los créditos percibimos una comisión del 0,5% de las cuotas percibidas de los clientes de bajos ingresos y una comisión del 2% de las cuotas percibidas de clientes de los demás segmentos.

Adicionalmente, a través de la originación de créditos generamos oportunidades de venta cruzada (cross-selling) por cuanto nos es posible captar nuevos clientes y ofrecerles otros productos financieros, tales como servicio de seguros a través de nuestra subsidiario BHN Vida.

A través de BHN Vida y BHN Seguros Generales, también brindamos seguros a todos los préstamos otorgados por el fideicomiso. Durante el año finalizado el 31 de diciembre 2015 y 2014 nuestras actividades de seguros relacionadas con el Fideicomiso PROCREAR generaron comisiones (bruto) por Ps.465,4 millones y Ps.231,3 millones, respectivamente, que representan el 34,2% y el 27,5%, respectivamente, de nuestra prima de seguro consolidada ganada en tales períodos. Estas cifras no incluyen gastos administrativos, gastos por servicios e impuestos.

Durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2015 y 2014, nuestra actividad como fiduciario bajo el Fideicomiso PROCREAR generaron comisiones (bruto) por Ps.196.6 millones y Ps.62,1 millones,

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respectivamente, que representaron 8,4% y el 3,8% de nuestros ingresos consolidados por otros servicios distintos de los servicios de seguro1. Estas cifras no incluyen gastos administrativos, gastos por servicios e impuestos.

El nuevo Gobierno Argentino se encuentra realizando revisiones a las políticas relativas al otorgamiento de créditos hipotecarios para generar nuevas alternativas de crédito. Como consecuencia, el Gobierno podría implementar modificaciones al Fideicomiso Procrear. Si dichas modificaciones tuvieran lugar, podrían impactar en el desarrollo que el Fideicomiso Procrear ha tenido a la fecha. En virtud de ello, no podemos asegurar que el programa se desarrollara de la misma forma en el futuro.

BH Valores

El 13 de mayo de 2015 nuestro Directorio y el de BH Valores aprobaron la transferencia de la mayoría de las cuentas de clientes de BH Valores al Banco. Ello forma parte de una estrategia más amplia que prevé la transferencia de la totalidad de dichas cuentas al Banco en un futuro cercano con miras a desarrollar las operaciones del departamento de inversiones del Banco.

Canales de Distribución

Nuestra red de sucursales consta actualmente de 62 sucursales y 15 oficinas de venta a lo largo de la Argentina. La política de distribución de nuestros productos se sustenta en cuatro pilares principales:

• sucursales,

• puntos de venta,

• telemarketing, y

• fuerza de ventas propia.

Utilizamos una estrategia de marketing directo para llegar a los clientes vigentes y potenciales, de manera de realizar acciones de cross-selling. Esta estrategia se apoya básicamente en la utilización de herramientas tecnológicas, específicamente diseñadas de manera de aportarle mayor inteligencia a los procesos, segmentando las bases de datos con el objeto de mejorar la efectividad de las comunicaciones y lograr una mejor aceptación de nuestros productos. Las fuerzas de venta centralizadas y las de sucursales son las principales responsables de generar ventas de nuestros productos a nuevos clientes.

Buscamos orientar nuestros canales de distribución y venta para así lograr llegar con más productos a un mayor universo de potenciales clientes. Además de la tradicional plataforma de ventas en sucursales contamos con alianzas comerciales en las que buscamos complementar nuestras funciones con socios estratégicos que aporten valor a la cadena de distribución logrando disminuir el costo de adquisición de clientes y colocación de nuevos productos.

Tecnología Informática

Utilizamos aplicaciones para respaldar las aplicaciones de core banking, canales electrónicos y front office.

Para core banking empleamos Cobis, una avanzada herramienta desarrollada en tecnología de avanzada (Visual Basic & base de datos Sybase). Durante 2016, tenemos previsto actualizar nuestros sistemas Cobis para incorporar nuevas funcionalidades y tecnología (.net/apps) para respaldar el crecimiento de nuestro volumen de negocios. Todas nuestras operaciones de back office corren en SAP (finanzas/compras y recursos humanos) y Cobis.

En lo que respecta a relaciones con clientes, empleamos aplicaciones del mercado y BPM (gestión de procesos comerciales) de Oracle para todos los procesos de originación. Desde noviembre de 2014, celebramos un contrato de licencia con Oracle para implementar un módulo de Autoconsulta en la Nube (actualmente operativo), una nueva solución CRM (Rightnow) y varios productos de Oracle para obtener una relación de 360 grados con nuestros clientes.

1 Fuente: Información interna del Banco y de sus subsidiarias.

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También trabajamos con una arquitectura orientada a servicios (SOA) que nos permite correr desarrollos de aplicaciones propias y de terceros más de 500 servicios SOA han sido desarrollados a la fecha. Adicionalmente, estamos migrando nuestra actual plataforma Sonic a una plataforma más evolucionada llamada Oracle Service Bus (OSB).

En lo que respecta a Gestión de Información, utilizamos SAS como almacén de datos, con tecnologías Click View, Cognos y Power Center para simplificar la experiencia de usuario. Asimismo, actualmente estamos definiendo la estrategia de big data para los próximos años.

En lo que respecta a infraestructura, utilizamos SUNM800 con tecnología OS Solaris 10C para correr el sistema de core banking (Cobis) y estamos migrando a la Tecnología Oracle Super Cluster (procesadores T5-8 – Exadata).

Las aplicaciones del Banco corren en equipos Intel (HP/Dell) con tecnología Blade, Microsoft Windows Server OS y Base de Datos SQL. 75% del total de servidores está virtualizado y la Plataforma de Almacenamiento está siendo migrada de equipos EMC CX4-960 a un equipamiento EMC VNX7600, recientemente adquirido. Este departamento también está completando la migración del centro de datos de tipo Activo-Activo (Centro de Datos espejo actual en Telefónica) y está explorando estrategias de virtualización para unificar las comunicaciones y computadoras de escritorio, a ser implementadas en el año próximo.

Estamos ampliando el equipo de Arquitectura, contratando a líderes de big data y digitalización e implementando un nuevo modelo operativo organizado por procesos de negocios que equilibra el mix entre los recursos de core banking y canales electrónicos, realizando inversiones y explorando alternativas de suministro.

Financiamiento

Depósitos

Durante los últimos años, con el fin de diversificar nuestra fuente de financiamiento, nos focalizamos en la captación de depósitos tanto del sector público como privado. Nuestra principal fuente de depósitos actualmente consiste en depósitos a plazo en moneda local, contando también con colocaciones en Dólares Estadounidenses y depósitos en caja de ahorro y cuenta corriente. El siguiente cuadro detalla nuestras principales fuentes de financiamiento a las fechas indicadas.

Al 31 de diciembre de

2013 2014 2015 2015

(en miles de Pesos)(en miles de

US$ (1))

Depósitos:

Sector Público no Financiero 4.142.809 9.100.822 6.819.957 524.410

Sector Financiero 8.109 7.416 8.361 643Sector Privado no Financiero y Residentes en el

exterior 6.738.876 9.225.875 13.563.895 1.042.975

Cuentas Corrientes 526.413 760.533 648.295 49.850

Cajas de Ahorro 1.443.467 2.479.643 2.502.529 192.428

Plazo Fijo 4.265.680 4.983.820 8.489.757 652.807

Cuentas de Inversión 304.241 713.438 1.550.115 119.194

Otros 126.748 156.068 171.906 13.218Intereses y diferencias de cotización devengados

a pagar 72.327 132.373 201.293 15.478

Total Depósitos 10.889.794 18.334.113 20.392.213 1.568.029

Al 31 de diciembre de

2013 2014 2015 2015

(en miles de Pesos)(en miles de US$

(1))

Depósitos:

Plazo Fijo 7.370.928 9.671.476 15.671.777 1.205.058

Cajas de Ahorro 1.991.401 2.816.343 3.187.068 245.065

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Page 74: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Cuentas Corrientes 1.088.376 4.962.612 1.351.893 103.952

Otros 439.089 883.682 181.475 13.954

Total Depósitos 10.889.794 18.334.113 20.392.213 1.568.029

(*) Fuente: información interna del Banco y sus subsidiarias.(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue Ps.13,005 = US$1,00. Fuente: BCRA.

Obligaciones Negociables

Si bien durante los últimos años nuestra principal fuente de financiación fueron los depósitos (representando el 60,1% de nuestros pasivos totales al 31 de diciembre de 2015), hemos asimismo emitido Obligaciones Negociables en el mercado de capitales local e internacional. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera—Obligaciones Negociables”.

Subsidiarias

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Somos el principal accionista de BACS, un banco que provee principalmente servicios de banca de inversión, titulización de activos y gestión de activos. La siguiente tabla muestra los accionistas de BACS al 31 de diciembre de 2015:

Accionista Acciones Clase %Banco Hipotecario S.A. .............................. 54.687.500 54.687.50

087,50

IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima ..................................................... 3.984.375 3.984.375 6,375Quantum Industrial Partners LDC .............. 3.828.125 3.828.125 6,125Total ........................................................... 62.500.000 62.500.00

0100,00

BACS realiza sus actividades separadamente de las del Banco porque enfoca su negocio en préstamos corporativos en el segmento de banca de inversión, mientras que la mayoría de nuestros clientes están se encuentran en el sector minorista. Al 31 de diciembre de 2015, los activos totales de BACS representaban un 3,2% y 5,2% de nuestros activos consolidados y de nuestros resultados netos, respectivamente.

Adicionalmente, BACS controla Toronto Trust, un fondo común de inversión con más de Ps.2.336 millones en activos bajo custodia y una cuota de mercado del 1,1% al 31 de diciembre de 20152.

Compañías de Seguros: BHN Vida S.A. y BHN Seguros Generales S.A.

Ofrecemos seguros para los productos financieros originados por nosotros (préstamos, cuentas corrientes y tarjetas de crédito) zona través de nuestras subsidiarias BHN Vida (seguros de vida) y BHN Seguros Generales (seguros para propietarios). Como resultado, la contribución de nuestra actividad de seguros está vinculada al crecimiento en la originación de estos productos financieros. En todos los casos asumimos el riesgo asegurado, cobramos las primas y pagamos los siniestros. Ofrecemos estos tipos de seguros únicamente a los clientes actuales o a clientes cuyas viviendas hemos financiado.

Actualmente nos desempeñamos como contratante o tomador de pólizas; y como agente institorio. A continuación se describen los seguros que corresponden a ambos roles mencionados:

Seguros Vinculados a Productos Financieros

El objetivo de estos seguros es minimizar el riesgo de incobrabilidad ante fallecimiento del deudor y preservar el valor de los bienes tomados en garantía. En este sentido, los riesgos para los cuales se contratan pólizas son:

2 Fuente: Información interna del Banco y de sus subsidiarias.

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Page 75: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

• Seguro de vida: aplicable a préstamos personales, préstamos hipotecarios, tarjetas de crédito y cuentas, para la cancelación del saldo deudor en caso de fallecimiento del deudor asegurado. Tipo de contrato: póliza de seguro de vida colectivo, en la cual somos tomador y beneficiario por el monto establecido de acuerdo a cada producto financiero.

• Seguro de incendio: aplicable a préstamos hipotecarios y cuentas con garantía hipotecaria (o a cualquier otro producto que pudiera tener garantía hipotecaria). Tipo de contrato: póliza de seguro de incendio y otros daños materiales, en la cual somos beneficiarios.

Seguros Ofrecidos a los Clientes en los cuales actuamos como Canal de Distribución

Son los seguros de adhesión voluntaria por parte del cliente y que le permiten complementar la cobertura del seguro del préstamo o satisfacer diferentes necesidades de cobertura, en los cuales percibimos una retribución correspondiente a la cartera de seguros generada por nosotros como canal de distribución. En este caso son seguros que se diseñan en forma conjunta con las aseguradoras, de acuerdo a las definiciones dadas por nosotros en relación al precio-beneficio apropiado para cada segmento de la cartera de clientes. En éste segmento del negocio asumimos el rol de agente institorio, a través de contratos celebrados con diversas compañías aseguradoras. Los riesgos son asumidos y administrados por las aseguradoras sobre parámetros de tasas, coberturas, requisitos, normas y procesos regulados por la Superintendencia de Seguros de la Nación. Los seguros comprendidos en los contratos son: vida, accidentes personales, hogar, salud, automotor, compra protegida respecto de productos y/o servicios adquiridos con tarjetas de crédito y robo en cajero automático.

El 2 de diciembre de 2015, fuimos notificados de una objeción por parte de la Superintendencia de Entidades Financieras del BCRA en relación a nuestra participación directa e indirecta de BHN Vida y BHN Seguros Generales, alegando la aplicación de las reglas de graduación de crédito que imponen un límite de 12,5% a nuestra participación de capital y derecho a voto en otras compañías. Ver “Factores de Riesgo–Riesgos Relacionados con Nuestros Negocios– El Banco Central podría objetar nuestra actividad aseguradora.”

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, el ingreso consolidado neto por servicios de BHN Sociedad de Inversión representó el 38,2% de nuestros ingresos por servicios consolidados netos para dichos períodos.

Tarshop

Para profundizar nuestra estrategia para desarrollar nuestras actividades de financiamiento al consumo, el 29 de septiembre de 2009 adquirimos el 80% del capital social de Tarshop. El 20% restante es de propiedad de nuestra vinculada IRSA Propiedades Comerciales S.A. (“IRSA PC”). El negocio principal de Tarshop se basa en la comercialización de productos de financiamiento al consumo, principalmente su propia tarjeta de crédito bajo la denominación comercial “Tarjeta Shopping”, y el otorgamiento de adelantos de dinero en efectivo a clientes no bancarizados. Al 31 de diciembre de 2015, Tarshop contaba con una cartera de créditos de Ps. 1.119,1 millones y administraba una cartera adicional de Ps. 486,3 millones3.

En septiembre de 2014 se llegó a un acuerdo entre Tarshop y Visa Argentina con el fin de ampliar la red de tiendas que admiten las tarjetas de crédito Tarshop. Como resultado, Tarshop ha logrado aumentar su cobertura nacional de 40.000 a 350.000 comercios.

Con fecha 22 de octubre de 2014 nuestro Directorio aprobó un aporte de capital irrevocable a Tarshop por la suma de miles de Ps.110 millones a realizar por nosotros junto con IRSA PC, en forma proporcional a sus tenencias accionarias a fin de que Tarshop cuente con recursos suficientes para sus actividades operativas y poder cumplimentar con su plan de negocios 2016.

Al 31 de diciembre de 2015 los préstamos otorgados por Tarshop representaban aproximadamente el 5,6% de nuestros préstamos totales consolidados. Al 31 de diciembre de 2015 el 9,6% de los préstamos de Tarshop fueron morosos, representando el 25,3% de nuestros préstamos morosos totales para dichos períodos. Los ingresos financieros de Tarshop representaron el 4,6% de nuestros ingresos financieros

3 Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias.

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consolidados y el ingreso neto por servicios de Tarshop representó el 23,1% de nuestros ingresos por servicios netos consolidados para tales períodos.4

Posición en Títulos Valores

Mantenemos una posición en títulos públicos y privados, principalmente para implementar nuestra política de liquidez y optimizar nuestra administración de capital. Estas posiciones están expuestas al riesgo de mercado. Los instrumentos son principalmente títulos emitidos por el BCRA, letras y títulos emitidos por el estado nacional y los gobiernos provinciales (en Argentina) y títulos privados que cotizan en el mercado de capitales local. A fin de manejar el riesgo de mercado, nuestro Comité de Finanzas y el Comité de Gestión de Riesgo establecen límites de acuerdo al Valor en Riesgo (VaR, por sus siglas en inglés) de dichas posiciones sujeto al riesgo de precio y por tipo de instrumento. En este sentido, nuestro VaR para posiciones en títulos públicos y privados al 31 de diciembre de 2015 fue de Ps. 212,3 millones, mientras que el límite aprobado era de Ps. 273,6 millones.

Como resultado de esta posición, registramos una ganancia bruta de Ps.1.764,3 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Exposición a Moneda Extranjera

En el giro habitual de nuestros negocios, tenemos activos y pasivos denominados en moneda extranjera. Al 31 de diciembre de 2015, nuestros activos denominados en moneda extranjera superaban nuestros pasivos denominados en moneda extranjera por Ps.1.146,3 millones. Adicionalmente, realizamos operaciones de futuros en moneda extranjera negociadas en forma local.

Asimismo, periódicamente podemos sobre-cubrir o infra-cubrir esta exposición con el objetivo de aprovechar las oportunidades del mercado.

La siguiente tabla muestra nuestros activos y pasivos denominados en moneda extranjera a las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre de

2013 2014 2015

(en millones de pesos)

Disponibilidades (+) 561,8 1.014,1 4.044,1

Títulos públicos y privados (+) 506,3 680,2 1.021,9

Préstamos (+) 768,9 929,3 893,9

Otros créditos por intermediación financiera (+) 706,0 379,9 358,1

Depósitos (-) (950,3) (549,0) (1.182,2)

Otras obligaciones por intermediación financieras (-) (1.784,9) (2.242,3) (4.249,0)

Subtotal (192,2) 212,2 886,6

Compras a término ajustadas al valor de mercado (+) (*) 6.764,3 2.625,1 7.810,3

Ventas a término ajustadas al valor de mercado (-) (*) (4.657,8) (2.630,9) (7.550,6)

Subtotal 2.106,5 (5,8) 259,7

Posición Global Neta en Moneda Extranjera 1.914,3 206,5 1.146,5

(*) Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias.

Competencia

Siendo uno de los principales bancos comerciales, que ofrece una amplia gama de servicios financieros a todos los tipos de empresas y clientes individuales, enfrentamos una fuerte competencia de los demás

4 Los índices de este párrafo corresponden a información interna del Banco.

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bancos comerciales importantes. Asimismo, los bancos comerciales hacen frente a una mayor competencia de los demás intermediarios financieros que pueden brindarle a grandes empresas acceso a los mercados de capitales locales como una alternativa a los préstamos bancarios. Para mayor información, véase “El Sistema Bancario Argentino.”

Litigios

Introducción

Al 31 de diciembre de 2015, registrábamos previsiones para juicios por aproximadamente Ps.116,6 millones. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de pérdida. Creemos que estas acciones legales y reclamos son habituales en el giro de nuestras actividades y consideramos que ninguno de los cuales podría tener efectos materiales y adversos en nuestras actividades comerciales o nuestra situación patrimonial.

Sumarios en sede administrativa.

Al 31 de diciembre de 2015, registrábamos previsiones para juicios por sumarios en sede administrativa por Ps. 40 miles. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de pérdida. Creemos que estos sumarios son habituales en el giro de nuestras actividades y consideramos que ninguno de dichos reclamos podría afectar materialmente y de manera adversa nuestras actividades comerciales o nuestra situación patrimonial consolidada.

Resolución Nº76/15 de la Unidad de Información Financiera

El 11 de agosto de 2015 el Banco fue notificado de la Resolución N° 76/15 por la cual el Presidente de la Unidad de Información Financiera (UIF) había dispuesto la instrucción de un sumario al Banco Hipotecario S.A.; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain, Mario Blejer, Jacobo Julio Dreizzen, Carlos B. Pisula, Ernesto M. Viñes, Gabriel G. Reznik, Pablo D. Vergara del Carril, Mauricio Wior, Saúl Zang, Edgardo Fornero, y Diego Bossio; y Sras. Mariana Gonzalez y Ada Massa) y al Oficial de Cumplimiento (Sr. Ernesto M. Viñes), por supuestos incumplimientos a las previsiones del artículo 21, inc. a) de la Ley 25.246 y a la Resolución UIF N° 121/11. Según la resolución mencionada se ha alegado que el Banco y sus directores habrían incurrido en determinados incumplimientos vinculados con el modo de identificar a sus clientes, con los parámetros de monitoreo, con la definición de la matriz de riesgo y con los procedimientos de actualización de antecedentes y perfiles de clientes, entre otros.

El 23 de setiembre de 2015 se presentaron los descargos y defensas ante la UIF, se acompañó la prueba documental y se ofrecieron pruebas informativa, pericial informática y testimonial. En función de los antecedentes que se han registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de aplicación de una multa en sede administrativa. El monto estimado de previsión asciende a miles de pesos 20 y fue contabilizado con fecha 22 de octubre de 2015.

Sumarios en Instancia Judicial.

Al 31 de diciembre de 2015, registrábamos previsiones para juicios por sumarios en instancia judicial por aproximadamente Ps. 116,6 millones. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de pérdida. Creemos que estos sumarios son habituales en el giro de nuestras actividades y consideramos que ninguno de dichos reclamos podría afectar materialmente y de manera adversa nuestras actividades comerciales o nuestra situación patrimonial consolidada.

Resolución Nº186/12 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

Con fecha 4 de mayo de 2012, el Banco fue notificado de la Resolución N° 186 del 25.04.2012 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por el cual se dispuso instruir el Sumario en lo Cambiario N° 4976 a esta entidad, sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Jacobo J. Dreizzen); ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; Sres. Julio A. Macchi; Federico L. Bensadon; y Jorge M. Grouman) y al ex Gerente de Finanzas Gabriel G. Saidón; en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o.por Decreto 480/95).

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En las citadas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 3645, 4347 por la adquisición de plata en barra de buena entrega durante el ejercicio 2003-2006 con fondos provenientes de su Posición General de Cambios.

En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del ejercicio habilitado al efecto, el Banco y los demás imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal los abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año 2014 el Banco Central dio traslado de las actuaciones al tribunal de justicia competente (las que quedaron radicadas ante el Juzgado en lo Penal Económico N° 7 a cargo del Dr. Juan Galvan Greenway, Secretaría N° 13 de la Dra. Mariana Zavala Duffau). La última medida procesal dictada en la causa fue el llamado de autos para sentencia.

De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y de Banco Hipotecario S.A., por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.

Resolución Nº513/14 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 7 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N° 513 del 16.08.14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1365 (presunto incumplimiento a las normas mínimas de controles internos de la Comunicación “A” 2525), a través de la cual se impuso una multa de $112.000 al Banco Hipotecario S.A., y multas de diversos montos a sus directores (Sres. Pablo D. Vergara del Carril; Carlos B. Písula, Eduardo S. Elsztain, Jacobo J. Dreizzen, Gabriel G. Reznik; Edgardo L. Fornero; Ernesto M. Viñes; y Saul Zang) y a los ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sres. Jorge L. March; y Federico L. Bensadon).

En virtud de lo establecido por el artículo 42 de la Ley de Entidades Financieras, se abonaron las multas y se interpuso el pertinente recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal contra la resolución antes mencionada. Las actuaciones fueron remitidas a mediados de diciembre de 2014 por el BCRA al Tribunal competente, quedando radicadas en la Sala IV bajo el Expediente N° 71.379/2014. La multa de miles de pesos 112 fue previsionada y abonada por el Banco.

Resolución Nº685/14 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 31 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N° 685 del 29/10/14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1320, en las cuales se imputaron al Banco y a sus autoridades presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia al Sector Público no Financiero, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable con motivo de la operación “Cer Swap Linked to PG08 and External Debt”; y por otra parte, se imputaron demoras en la comunicación de la designación de nuevos directores y retardo en el suministro de documentación relacionada con los nuevos directores electos por las asambleas.

A través de la Resolución mencionada se impuso una multa de miles de pesos 4.040 al Banco Hipotecario S.A., y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; Mauricio E. Wior, ex directores (Clarisa D. Lifsic de Estol; Federico L. Bensadon; Jorge L. March y Jaime A. Grinberg, a los síndicos (Sres. Ricardo Flammini; José D. Abelovich; Marcelo H. Fuxman; Alfredo H. Groppo; y Martín E. Scotto) al Gerente de Area Gustavo D. Efkhanian y a los ex gerentes (Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez) que ascienden a miles de pesos 51.582. Por la misma resolución fue absuelta la ex síndico Sra. Silvana M. Gentile.

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Contra la medida sancionatoria, el Banco Hipotecario y las demás personas afectadas interpusieron el 25 de noviembre de 2014 el recurso de apelación previsto por el art. 42 de la Ley de Entidades Financieras, el que fue remitido por el BCRA a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando radicado en la Sala I de dicha Cámara. Asimismo y ante la misma Sala quedaron radicadas el 30 de diciembre de 2014 las medidas cautelares autónomas presentadas por el Banco y las personas sancionadas ante las ejecuciones fiscales promovidas por el BCRA para el cobro de las multas.

Al tomar conocimiento de la resolución dictada el 30 de junio último por la Cámara Federal no haciendo lugar a las medidas cautelares deducidas por la entidad y directores, gerentes y algunos de los síndicos y con el propósito de evitar mayores conflictos y perjuicios patrimoniales que pudieran derivar de las acciones de ejecución de las multas, el Comité Ejecutivo del Banco resolvió aplicar el régimen de indemnidad respecto de los directores, personal superior y síndicos que -en subsidio de los importes no cubiertos por la póliza de seguro D&O -, aprobó el Directorio de la entidad en sus reuniones del 2 de agosto de 2002 y el 8 de mayo de 2013, disponiendo el depósito de los importes de las multas.

Dicho depósito, incluyendo el correspondiente a la sanción económica aplicada al Banco y las costas respectivas, representó la suma total de miles de pesos 57.672 de los cuales miles de pesos 53.632 fueron imputados como pérdida del presente ejercicio de acuerdo a lo establecido en Acta No 229 del Comité Ejecutivo de Banco Hipotecario S.A. celebrado el día 2 de julio de 2015 y por el Directorio de la entidad en su reunión del día 15 de julio de 2015 y miles de pesos 4.040 fueron previsionados en el ejercicio anterior.

Sin perjuicio de ello, corresponde aclarar que en la presentación realizada ante el tribunal donde tramita la ejecución se hizo saber que las sumas depositadas en las cuentas judiciales habilitadas al efecto, eran dadas a embargo, solicitando que los montos respectivos fueran invertidos en depósitos bancarios a plazo fijo por 180 días renovables automáticamente a fin de asegurar la integridad de su valores monetarios hasta tanto la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolviera definitivamente el recurso de apelación interpuesto contra la Resolución N° 685/14 del BCRA.

Resolución Nº416/14 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 26 de agosto de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N° 416 del 7 de agosto de 2014 por la cual se dispuso la instrucción del Sumario N° 5843 en los términos del artículo 8° de la Ley del Régimen Penal Cambiario N° 19.359 (t.o. por Decreto N° 480/95). En el sumario mencionado se imputa al Banco Hipotecario, directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; y Mauricio E. Wior) y ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sr. Federico L. Bensadon) , y a dos ex gerentes (Sres. Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez), por presunto incumplimiento a las normas divulgadas por la Comunicación “A” 3471 (puntos 2 y 3) y por la Comunicación “A” 4805 (punto 2.2.) con motivo de transferencias de divisas al exterior - realizadas entre agosto y octubre de 2008-, en garantía de la operación de swap “CER Swap Linked to PG08 and External Debt” por un total de miles de dólares 46, sin la autorización del Banco Central de la República Argentina. Se ha tomado vista de las actuaciones (expediente N° 100.308/10) que tramitan ante la Gerencia de Asuntos Contenciosos en lo Cambiario del Banco Central. Oportunamente se presentaron las defensas y descargos y fue ofrecida la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El BCRA dispuso el 16 de marzo último la apertura a prueba, la que fue producida en tiempo y forma, así como el alegato de los abogados defensores. Concluida la etapa administrativa las actuaciones fueron remitidas a la Justicia en lo Penal Económico El Juzgado en lo Penal Económico N° 3 – Dr. Rafael E.Caputo, Secretaría N°5, declaró el dí 18 de noviembre de 2015 su incompentencia, por lo que las actuaciones fueron giradas al Juzgado en lo Penal Económico N° 2 el que aún no se ha expedido sobre su intervención.

De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y de Banco Hipotecario S.A., por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.

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Page 80: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

c) Hechos Relevantes

Celebración de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Asambleas Especiales de Clase: El 13 de abril de 2016 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y las Asambleas Especiales de Clase de Accionistas “A”, “B”, “C” y “D”. Entre otros asuntos, se consideró la documentación prevista en el art. 234, inc. 1, de la Ley General de Sociedades, la gestión y la retribución del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, la designación del contador certificante para el ejercicio 2015. Asimismo, en las Asambleas Especiales de Clase de Accionistas “A”, “B”, “C” y “D” se designaron Directores o Síndicos con mandatos vencidos o para cubrir vacantes.

Instrumentación de Programa de Propiedad Participada (“PPP”): De acuerdo a los Artículos 4 y 5 del Decreto Nº2127 del 7 de noviembre de 2012 y el Artículo 3 de la Resolución del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas Nº264 del 18 de junio de 2013, el Estado Nacional a través de la Dirección Nacional de Normalización Patrimonial, Dirección de Programa de Propiedad Participada del Ministerio de Economía, se dispuso la transmisión de acciones Clase “A” a determinados ex-agentes. Como consecuencia de ello, el Banco informó que:

- con fecha 8 de abril de 2016, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 29.204 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”;

- con fecha 11 de marzo de 2016, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 99.509 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”;

- con fecha 2 de marzo de 2016, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 11.532 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”;

- con fecha 18 de febrero de 2016, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 21.679 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”;

- con fecha 27 de enero de 2016, ha solicitado a Caja de Valores S.A. la conversión de 210.026 acciones ordinarias Clase “A” en igual cantidad de acciones Clase “D” y correspondiente modificación de su titularidad. En consecuencia, se ha solicitado el listado de dichas acciones convertidas en Clase “D”.

Desvinculación de Gerentes y Designación de Gerentes: El 10 de febrero de 2016, los Sres. Gabriel Blasi y Esteban Vainer se desvincularon de sus cargos como Gerente de Área de Finanzas y Gerente de Área Minorista respectivamente. Asimismo, se designó al Sr, Hernán Finkelstein como Gerente del Área de Finanzas.

Renuncia de Síndico Suplente: El Directorio del Banco el 12 de febrero de 2016, aceptó la renuncia del Sr. Martín Scotto al cargo de Síndico Suplente, designado oportunamente por el Estado Nacional en representación de las acciones “Clase B” de esta entidad.

Designación de Subgerente General: El 14 de enero de 2016 se designó al Sr. Manuel Herrera – actual Gerente de Área de Banca de Empresas-, para desempeñar el cargo de Subgerente General sin facultades para suplir al Gerente General en caso de que este último se encuentre ausente.

Cancelación de Obligaciones Negociables: El Banco informó, con fecha 22 de enero, 9 de marzo y 29 de marzo de 2016, que adquirió y procedió a la cancelación de US$2.000.000, US$5.690.000 y US$1.900.000, respectivamente, en valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie XII emitidas por el Banco el 14 de agosto de 2013 en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un V/N de hasta US$ 800.000.000 (o su equivalente en pesos) cuya autorización de oferta pública fuera otorgada mediante Resolución 16.573, de fecha 24 de mayo de 2011 de la CNV.

Designación de Responsable con el Público Inversor Titutlar: El 24 de febrero de 2016 se designó al Sr. Diego Varela, para desempeñar el cargo de de Responsable con el Público Inversor Titular.

78

Page 81: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Designación de Responsable con el Público Inversor Suplente: El 24 de febrero de 2016 se designó al Sr. Walter Mohadeb, para desempeñar el cargo de Responsable con el Público Inversor Suplente.

Prórroga de la Hora de Vencimiento de Oferta de Compra en Efectivo para cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables Al 9,75% con vencimiento en 2016, Clase 5: el 24 de noviembre de 2015, Banco Hipotecario S.A. anunció la prórroga para cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables al 9,75% con vencimiento en 2016, Clase 5 en circulación, hasta las 8:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) del 27 de noviembre de 2015, con la salvedad de poder ser prorrogada nuevamente o rescindida anticipadamente por el este.

Liquidación de la Oferta de Compra en Efectivo para cualesquiera y todas sus Obligaciones Negociables Al 9,75% con vencimiento en 2016, Clase 5: el 1 de diciembre de 2015, Banco Hipotecario S.A. anunció la liquidación de su oferta de compra en efectivo para todas y cualesquiera sus Obligaciones Negociables al 9,75% con vencimiento en 2016, Clase 5 en circulación. El principal objeto de la Oferta de Compra fue rescatar y cancelar las Obligaciones Negociables Admisibles compradas por el Banco en el marco de la Oferta de Compra.

d) Estructura y Organización del Banco y su Grupo Económico

El siguiente cuadro presenta información relativa a la participación en la titularidad del Banco y el porcentaje de votos en subsidiarias al 31 de diciembre de 2015:

Subsidiaria Actividad País de Constitución

Porcentaje de Titularidad

(%)

Porcentaje de facultad de

voto(%)

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. .....................................................................

Operaciones bancarias

Argentina 87,50 87,50

BHN Sociedad de Inversión S.A. .................. Actividad de Inversión

Argentina 99,99 99,99

BH Valores S.A. ............................................... Sociedad de Bolsa

Argentina 95,00 95,00

Tarshop S.A. ..................................................... Financiamiento Consumo

Argentina 80,00 80,00

Subsidiarias del Banco:

El siguiente es un listado de las subsidiarias del Banco y su composición accionaria al 31 de diciembre de 2015.

a) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Accionista AccionesValor Nominal

(Ps.)Votos %

Banco Hipotecario S.A.............................. 54.687.500 54.687.500 54.687.500 87,50

IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima......................................

3.984.375 3.984.375 3.984.375 6,375

Quantum Industrial Partners LDC........... 3.828.125 3.828.125 3.828.125 6,125

Total.............................................................. 62.500.000 62.500.000 62.500.000 100

79

Page 82: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

b) BHN Sociedad de Inversión S.A.

Accionista AccionesValor Nominal

(Ps.)Votos %

Banco Hipotecario S.A. ................................... 39.131.682 39.131.682 39.131.682 99,999

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. .....................................................................

80 80 80 0,001

Total.................................................................... 39.131.762 39.131.762 39.131.762 100

c) BHN Vida S.A.

Accionista AccionesValor Nominal

(Ps.)Votos %

Banco Hipotecario S.A. ........................................ 120 120 120 0,002

BHN Sociedad de Inversión S.A. ....................... 16.201.085

16.201.085 16.201.085 99,998

Total......................................................................... 16.201.205

16.201.205 16.201.205 100

d) BHN Seguros Generales S.A.

Accionistas AccionesValor Nominal

(Ps)Votos %

Banco Hipotecario S.A. ....................................... 120 120 120 0,002

BHN Sociedad de Inversión S.A. ...................... 10.111.282 10.111.282 10.111.282 99,998

Total........................................................................ 10.111.402 10.111.402 10.111.402 100

e) BH Valores S.A.

Accionistas AccionesValor Nominal

(Ps)Votos %

Banco Hipotecario S.A. ................................... 1.425.000 1.425.000 1.425.000 95,00

BHN Sociedad de Inversión S.A. .................. 75.000 75.000 75.000 5,00

Total.................................................................... 1.500.000 1.500.000 1.500.000 100,00

f) Tarshop S.A.

Accionistas AccionesValor Nominal

(Ps)Votos %

Banco Hipotecario S.A. .................................................. 195.037.152 195.037.152 195.037.152 80,00

IRSA Propiedades Comerciales S.A. ........................... 48.759.288 48.759.288 48.759.288 20,00

Total................................................................................... 243.796.440 243.796.440 243.796.440 100,00

80

Page 83: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

e) Activo Fijo

Al 31 de diciembre de 2015 éramos propietarios de 19 de nuestras sucursales y alquilábamos las restantes 43. El 1 de mayo de 1997, compramos y remodelamos un edificio en el microcentro de Buenos Aires por un valor total de US$32,05 millones para reemplazar el edificio de nuestra casa matriz, que fue transferido al Gobierno Argentino conforme a la Ley de Privatización. Podemos involucrarnos en nuevos proyectos en el futuro inmobiliarios a fin de incrementar o mejorar nuestra eficiencia en las operaciones.

El cuadro a continuación establece la distribución geográfica de nuestras sucursales en los períodos indicados.

Al 31 de diciembrede 2015

Ciudad Autónoma de Buenos Aires................................................................................................ 7Provincia de Buenos Aires........................................................................................................... 19

Catamarca................................................................................................................................ 1

Córdoba................................................................................................................................... 5

Corrientes................................................................................................................................ 1

Chaco..................................................................................................................................... 1

Chubut.................................................................................................................................... 2

Entre Ríos................................................................................................................................ 2

Formosa.................................................................................................................................. 1

Jujuy....................................................................................................................................... 1

La Pampa................................................................................................................................. 2

La Rioja................................................................................................................................... 1

Mendoza.................................................................................................................................. 2

Misiones.................................................................................................................................. 1

Neuquén.................................................................................................................................. 1

Rio Negro................................................................................................................................ 1

Salta....................................................................................................................................... 1

San Juan.................................................................................................................................. 1

San Luis.................................................................................................................................. 1

Santa Cruz............................................................................................................................... 2

Santa Fe................................................................................................................................... 5

Santiago del Estero..................................................................................................................... 1

Tucumán.................................................................................................................................. 2

Tierra del Fuego........................................................................................................................ 1

Total 62

Las siguientes tablas, las cuales han sido preparadas en forma individual y consolidada y están basadas en información interna, estableciendo cambios en nuestra propiedad, planta y equipamiento y propiedades misceláneas por el periodo relevante.

5 Fuente: Infromación interna del Banco y sus subsidiarias.

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Page 84: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Movimientos de Bienes de Uso y Bienes Diversos del Banco en forma individual 6

ConceptoValor residual al

inicio del ejercicioIncorporaciones Transferencias Bajas

Pérdidas por desvalorización

Depreciaciones del período

Valor residual al cierre del ejercicio

31/12/15

Valor residual al cierre del ejercicio

31/12/14Años de vida útil

asignadosImporte

BIENES DE USO

- Inmuebles 76.98

2 16.6

50

-

-

-

50 2.09

8 91.5

34 76.98

2

- Mobiliario e Instalaciones 18.9

33 13.4

56

-

-

-

10 3.82

0 28.56

9 18.9

33

- Máquinas y equipos 16.7

81 13.8

10

-

-

-

5 6.09

4 24.49

7 16.7

81

- Equipos de computación 31.5

01 48.48

0

- (

13)

-

3 18.9

72 60.99

6 31.5

01

- Vehículos

27 1

82

- (1

72)

-

5

37

-

27

- Diversos 1.9

59 4

56

- (2

0)

-

5 6

25 1.7

70 1.9

59

Total 146.1

83 93.03

4

- (20

5)

-

- 31.6

46 207.36

6 146.1

83

BIENES DIVERSOS

- Obras en Curso 2.97

6 4.72

4

-

-

-

-

- 7.70

0 2.97

6 - Obras de Arte y Piezas de Colección

226

-

-

-

-

-

-

226

226

- Bienes dados en alquiler 2.64

7

-

-

-

-

50

85 2.56

2 2.64

7 - Bienes tomados en defensa del crédito

1.402

1.210

-

(1.585)

-

50

18

1.009

1.402

- Papeles y Útiles 21.5

54 5.62

3

-

-

-

-

- 27.1

77 21.5

54

- Otros bienes diversos 21.7

63

-

- (33

0)

-

50 2

36 21.1

97 21.7

63

Total 50.56

8 11.5

57

- (1.9

15)

- - 3

39 59.8

71 50.56

8

6 Funte: Información interna del Banco y sus subsidiarias.

82

Page 85: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Movimientos de Bienes de Uso y Bienes Diversos de las subsidiarias del Banco 7

ConceptoValor residual

al inicio del ejercicio

Incorporaciones Transferencias BajasPérdidas por

desvalorización

Depreciaciones del período

Valor residual al cierre del

ejercicio 31/12/15

Valor residual al cierre del

ejercicio 31/12/14

Años de vida útil asignados

Importe

BIENES DE USO

- Inmuebles - - - - - 50 - - -

- Mobiliario e Instalaciones 5.186 1.256 970 - - 10 1.533 5.879 5.186

- Máquinas y equipos 3.154 2.191 - - - 5 1.776 3.569 3.154

- Equipos de computación 7.521 10.743 3.188 - - 3 5.254 16.198 7.521

- Vehículos

- - - - - 5 - - -

- Diversos 3.115 4.598 5.990 (261) - 5 3.644 9.798 3.115

Total 18.976 18.788 10.148 (261) - – 12.207 35.444 18.976

BIENES DIVERSOS

- Obras en Curso - - - - - - - - -

- Obras de Arte y Piezas de Colección - - - - - - - - -

- Bienes dados en alquiler - - - - - 50 - - -

- Bienes tomados en defensa del crédito - - - - - 50 - - -

- Papeles y Útiles - - - - - - - - -

- Otros bienes diversos 9.222 (3.525) 21 - - 50 469 5.249 9.222

Total 9.222 (3.525) 21 - - - 469 5.249 9.222

Movimientos de Bienes de Uso y Bienes Diversos Consolidados8

7 Fuente: Información interna del Banco y sus subsidiarias.

83

Page 86: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

ConceptoValor residual

al inicio del ejercicio

Incorporaciones Transferencias BajasPérdidas por

desvalorización

Depreciaciones del períodoValor residual

al cierre del ejercicio 31/12/15

Valor residual al cierre del

ejercicio 31/12/14

Años de vida útil asignados

Importe

BIENES DE USO

- Inmuebles 76.982 16.650 - - - 50 2.098 91.534 76.982

- Mobiliario e Instalaciones 24.119 14.712 970 - - 10 5.353 34.448 24.119

- Máquinas y equipos 19.935 16.001 - - 5 7.870 28.066 19.935

- Equipos de computación 39.022 59.223 3.188 (13) - 3 24.226 77.194 39.022

- Vehículos

27 182 (172) - 5 37 - 27

- Diversos 5.074 5.054 5.990 (281) - 5 4.269 11.568 5.074

Total 165.159 111.822 10.148 (466) - - 43.853 242.810 165.159

BIENES DIVERSOS

- Obras en Curso 2.976 4.724 - - - - - 7.700 2.976

- Obras de Arte y Piezas de Colección 226 - - - - - - 226 226

- Bienes dados en alquiler 2.647 - - - - 50 85 2.562 2.647

- Bienes tomados en defensa del crédito 1.402 1.210 - (1.585) - 50 18 1.009 1.402

- Papeles y Útiles 21.554 5.623 - - - - - 27.177 21.554

- Otros bienes diversos 30.985 (3.525) 21 (330) - 50 705 26.446 30.985

Total 59.790 8.032 21 (1.915) - - 808 65.120 59.790

8 Se aclara que el presente cuadro fue confeccionado con información interna del Banco, el cual puede no ser comparable con el ANEXO F de los estados contables del Banco, dado que los mismos son elaborados a nivel básico, mientras que en el presente, se confeccionó de forma consolidada a fin de proporcionar una mejor exposición y entendimiento de la operatoria del Banco por parte del inversor.

84

Page 87: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA

Incluimos la siguiente información con fines de análisis y la misma deberá leerse junto con nuestros estados contables auditados mencionados en otras secciones de éste Prospecto tal como junto con las secciones “Comentarios y Análisis de la Dirección sobre la Situación Patrimonial y los Resultados de las Operaciones” e “Información Contable y de Otra Índole Seleccionada”.

Saldos Promedio, Intereses Obtenidos sobre los Activos que Devengan Intereses e Intereses Pagados sobre los Pasivos que Devengan Intereses, Tasas Nominales y Reales Promedio

La siguiente tabla establece la moneda de denominación, los saldos promedio y, cuando es aplicable, los intereses percibidos por los activos que devengan intereses y los intereses pagados por los pasivos que devengan intereses para los años finalizados al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015. Los saldos promedio de los activos que devengan intereses y los pasivos que devengan intereses se han calculado en base a nuestros saldos diarios. Los saldos promedio se han presentado en Pesos argentinos y en Dólares Estadounidenses debido a las diferentes tasas de interés que se han obtenido y pagado históricamente en Argentina sobre los activos y pasivos denominados en tales monedas. El rendimiento promedio ha sido calculado dividiendo los intereses percibidos por los activos o pagados por los pasivos por el saldo promedio correspondiente de tales activos o pasivos.

85

Page 88: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

ACTIVOS Activos que devengan intereses

Disponibilidades

Pesos 2.227.128 3.593 0,16% 1.611.798 (963) (0,06)% 1.141.770 11.372 1,00%

Dólares Est. 967.945 (6.190) (0,64)% 605.296 (11.267) (1,86)% 322.429 (4.454) (1,38)%

Total 3.195.073 (2.597) (0,08)% 2.217.094 (12.230) (0,55)% 1.464.199 6.918 0,47%

Títulos Públicos

Pesos 4.749.652 1.271.803 26,78% 3.003.755 785.091 26,14% 1.737.002 285.852 16,46%

Dólares Est. 743.398 142.161 19,12% 971.719 81.514 8,39% 1.019.086 88.138 8,65%

Total 5.493.050 1.413.964 25,74% 3.975.474 866.605 21,80% 2.756.088 373.990 13,57% Préstamos Hipotecarios

Pesos 2.453.481 434.430 17,71% 2.251.240 360.788 16,03% 2.050.519 282.731 13,79%

Dólares Est.

Total 2.453.481 434.430 17,71% 2.251.240 360.788 16,03% 2.050.519 282.731 13,79% Préstamos Personales

Pesos 2.727.314 1.087.149 39,86% 2.152.665 840.196 39,03% 1.511.757 527.158 34,87%

Dólares Est.

Total 2.727.314 1.087.149 39,86% 2.152.665 840.196 39,03% 1.511.757 527.158 34,87%

Tarjetas de Crédito

Pesos 7.947.299 2.153.739 27,10% 5.642.947 1.509.630 26,75% 3.969.624 889.212 22,40%

Dólares Est. 75.170 - 0,00% 32.306 - 0,00% 36.529 - 0,00%

Total 8.022.469 2.153.739 26,85% 5.675.253 1.509.630 26,60% 4.006.153 889.212 22,20%

Adelantos

Pesos 845.084 243.929 28,86% 984.158 286.263 29,09% 984.536 191.829 19,48%

Dólares Est. - - - -

86

Page 89: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

Total 845.084 243.929 28,86% 984.158 286.263 29,09% 984.536 191.829 19,48%

Otros Préstamos

Pesos 3.272.406 1.005.008 30,71% 2.393.101 723.720 30,24% 1.267.761 291.293 22,98%

Dólares Est. 978.614 56.014 5,72% 921.779 54.232 5,88% 799.480 53.518 6,69%

Total 4.251.020 1.061.022 24,96% 3.314.880 777.952 23,47% 2.067.241 344.811 16,68% Al Sector Público no Financiero

Pesos 88.798 17.110 19,27% 128.461 26.885 20,93% 91.204 20.446 22,42%

Dólares Est. 0,00%

Total 88.798 17.110 19,27% 128.461 26.885 20,93% 91.204 20.446 22,42%

Al Sector Financiero

Pesos 286.120 53.008 18,53% 352.614 63.172 17,92% 346.029 58.253 16,83%

Dólares Est. - - - -

Total 286.120 53.008 18,53% 352.614 63.172 17,92% 346.029 58.253 16,83% Fideicomisos Financieros

Pesos 1.884.231 404.010 21,44% 834.595 116.602 13,97% 652.211 152.620 23,40%

Dólares Est. 19.905 547 2,75% 18.614 441 2,37% 18.372 664 3,61%

Total 1.904.136 404.557 21,25% 853.209 117.043 13,72% 670.583 153.284 22,86%Obligaciones negociables

Pesos 75.248 33.055 43,93% 116.444 41.970 36,04% 109.432 30.745 28,10%

Dólares Est. 85.040 18.766 22,07% 241.287 9.968 4,13% 226.174 40.279 17,81%

Total 160.288 51.821 32,33% 357.731 51.938 14,52% 335.606 71.024 21,16%

Pases activos

Pesos 412.986 89.690 21,72% 326.110 51.368 15,75% 250.141 27.080 10,83%

Dólares Est. 24.314 12 0,05% 34.456 16 0,05% 21.594 11 0,05%

Total 437.300 89.702 20,51% 360.566 51.384 14,25% 271.735 27.091 9,97% Total activos que devengan intereses

87

Page 90: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

Pesos 26.969.747 6.796.524 25,20% 19.797.888 4.804.722 24,27% 14.111.986 2.768.591 19,62%

Dólares Est. 2.894.386 211.310 7,30% 2.825.457 134.904 4,77% 2.443.664 178.156 7,29%

Total 29.864.133 7.007.834 23,47% 22.623.345 4.939.626 21,83% 16.555.650 2.946.747 17,80%Activos que no devengan intereses

Disponibilidades

Pesos 450.740 571.941 392.704

Dólares Est. 305.381 279.589 220.495

Total 756.121 851.530 613.199

Activo fijo

Pesos 251.144 196.697 158.211

Dólares Est. - - -

Total 251.144 196.697 158.211

Otros

Pesos 3.016.033 2.259.689 1.246.323

Dólares Est. 230.356 312.582 391.672

Total 3.246.389 2.572.271 1.637.995 Previsión por riesgo incob. Préstamos

Pesos (420.153) (343.633) (288.950)

Dólares Est. (12.974) (12.422) (11.444)

Total (433.127) (356.055) (300.394) Total activos que no devengan intereses, neto

Pesos 3.297.764 2.684.694 1.508.288

Dólares Est. 522.763 579.749 600.723

Total 3.820.527 3.264.443 2.109.011

Total Activos

88

Page 91: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento

Promedio

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

Pesos 30.267.511 22.482.582 15.620.274

Dólares Est. 3.417.149 3.405.206 3.044.387

Total 33.684.660 25.887.788 18.664.661

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento Promedio Saldo Promedio

Intereses Cobrados /

PagadosRendimiento Promedio

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

PASIVO

Pasivos que devengan intereses

Caja de Ahorro

Pesos 1.719.629 2.905 0,17% 1.100.302 1.958 0,18% 720.872 1.884 0,26%

Dólares Est. 119.172 76 0,06% 74.901 53 0,07% 53.926 40 0,07%

Total 1.838.801 2.981 0,16% 1.175.203 2.011 0,17% 774.798 1.924 0,25%

Cuentas Corrientes

Pesos 1.467.849 - 0,00% 1.035.083 - 0,00% 1.149.351 - 0,00%

Dólares Est.

Total 1.467.849 - 0,00% 1.035.083 - 0,00% 1.149.351 - 0,00%

Plazos Fijos

Pesos 11.625.856 2.296.760 19,76% 8.413.502 1.651.046 19,62% 5.752.035 829.321 14,42%

Dólares Est. 492.382 3.316 0,67% 707.841 7.058 1,00% 799.656 9.657 1,21%

Total 12.118.238 2.300.076 18,98% 9.121.343 1.658.104 18,18% 6.551.691 838.978 12,81%

Otros Bancos y Entidades Internacionales

89

Page 92: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Pesos 339.197 146.084 43,07% 353.580 108.923 30,81% 270.085 76.211 28,22%

Dólares Est. 4.940 330 6,68% 37.514 2.397 6,39% 142 14 10,02%

Total 344.137 146.414 42,55% 391.094 111.320 28,46% 270.227 76.225 28,21%

Obligaciones negociables

Pesos 2.597.208 645.690 24,86% 1.587.760 402.406 25,34% 922.878 187.330 20,30%

Dólares Est. 2.329.274 242.637 10,42% 1.939.013 176.743 9,12% 1.498.613 136.340 9,10%

Total 4.926.482 888.327 18,03% 3.526.773 579.149 16,42% 2.421.491 323.670 13,37%

Pases pasivos

Pesos 131.167 26.666 20,33% 270.306 46.541 17,22% 55.469 6.853 12,35%

Dólares Est.

Total 131.167 26.666 20,33% 270.306 46.541 17,22% 55.469 6.853 12,35%

Otros Pasivos

Pesos 589 45 7,64% 668 0 0,01% 811 6 0,69%

Dólares Est. - - - -

Total 589 45 7,64% 668 0 0,01% 811 6 0,69%

Total pasivos que devengan intereses

Pesos 17.881.495 3.118.150 17,44% 12.761.201 2.210.874 17,32% 8.871.501 1.101.605 12,42%

Dólares Est. 2.945.768 246.359 8,36% 2.759.269 186.251 6,75% 2.352.337 146.051 6,21%

Total 20.827.263 3.364.509 16,15% 15.520.470 2.397.125 15,44% 11.223.838 1.247.656 11,12%

Pasivos que no devengan intereses

Depósitos

Pesos 3.017.124 2.454.073 1.446.212

Dólares Est. 71.192 58.387 37.423

Total 3.088.316 2.512.460 1.483.635

Otros Pasivos

Pesos 4.645.575 3.231.534 1.895.332

Dólares Est. 271.705 304.269 331.180

Total 4.917.280 3.535.803 2.226.512

Patrimonio Neto

Pesos 4.777.209 4.258.027 3.660.358

Dólares Est. - - -

Total 4.777.209 4.258.027 3.660.358

90

Page 93: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Participación de terceros 74.592 61.028 70.318

Pesos - - -

Dólares Est. 74.592 61.028 70.318

Total

Total pasivos que no devengan intereses y Patrimonio Neto

Pesos 12.514.500 10.004.662 7.072.220

Dólares Est. 342.897 362.656 368.603

Total 12.857.397 10.367.318 7.440.823

Total pasivos y Patrimonio Neto

Pesos 30.395.995 22.765.863 15.943.721

Dólares Est. 3.288.665 3.121.925 2.720.940

Total 33.684.660 25.887.788 18.664.661

91

Page 94: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Cambios en los Ingresos y Egresos Netos por Intereses - Análisis del Volumen y la Tasa

Los cuadros siguientes establecen, por moneda de denominación, las variaciones en los ingresos financieros y los egresos por intereses sobre depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera del Banco entre variaciones en el volumen promedio de activos y pasivos que devengan intereses desde el 31 de diciembre de 2013 al 31 de diciembre de 2014 y desde el 31 de diciembre de 2014 al 31 de diciembre de 2015. Las variaciones en el volumen y tasas de interés se calcularon en base a los movimientos de los saldos promedio mensuales y las variaciones en las tasas de interés nominales sobre activos y pasivos promedio que devengan intereses. La variación neta atribuible a las variaciones tanto de volumen como de tasa de interés se ha distribuido proporcionalmente entre volumen y tasa.

Para el Ejercicio Finalizado al 31 de diciembre de

2015/2014 2014/2013Aumento (disminución) debido a variaciones

enAumento (disminución) debido a variaciones

en

Volumen Tasa Variación Neta Volumen Tasa Variación Neta

(en miles de Pesos) (en miles de Pesos)

Activos que devengan intereses

Disponibilidades

Pesos (524) 5.080 4.556 7.832 (20.167) (12.335)

Dólares Est. (6.750) 11.827 5.077 (3.908) (2.905) (6.813)

Total (7.274) 16.907 9.633 3.924 (23.072) (19.148)

Títulos Públicos

Pesos 467.043 19.669 486.712 276.342 222.897 499.239

Dólares Est. (19.153) 79.800 60.647 (4.097) (2.527) (6.624)

Total 447.890 99.469 547.359 272.245 220.370 492.615

Préstamos Hipotecarios

Pesos 33.980 39.662 73.642 29.366 48.691 78.057

Dólares Est. 0 0 0 0

Total 33.980 39.662 73.642 29.366 48.691 78.057

Préstamos Personales

Pesos 228.711 18.242 246.953 244.295 68.743 313.038

Dólares Est. 0 0 0 0

Total 228.711 18.242 246.953 244.295 68.743 313.038

Tarjetas de Crédito

Pesos 624.238 19.871 644.109 424.680 195.738 620.418

Dólares Est. 0 0 0 0

Total 624.238 19.871 644.109 424.680 195.738 620.418

Adelantos

Pesos (40.159) (2.175) (42.334) (74) 94.508 94.434

Dólares Est. 0 0 0 0

Total (40.159) (2.175) (42.334) (74) 94.508 94.434

Otros Préstamos

Pesos 269.881 11.407 281.288 318.851 113.576 432.427

Dólares Est. 3.345 (1.563) 1.782 8.187 (7.473) 714

Total 273.226 9.844 283.070 327.038 106.103 433.141

Al Sector Público no Financiero

Pesos (7.777) (1.998) (9.775) 7.689 (1.250) 6.439

Dólares Est. 0 0 0 0

Total (7.777) (1.998) (9.775) 7.689 (1.250) 6.439

Al Sector Financiero

Pesos (12.409) 2.245 (10.164) 1.125 3.794 4.919

Dólares Est. 0 0 0 0

Total (12.409) 2.245 (10.164) 1.125 3.794 4.919

Fideicomisos Financieros

92

Page 95: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Pesos 201.667 85.741 287.408 81.679 (117.697) (36.018)

Dólares Est. 31 75 106 9 (232) (223)

Total 201.698 85.816 287.514 81.689 (117.930) (36.241)

Obligaciones negociables

Pesos (23.359) 14.444 (8.915) 2.073 9.152 11.225

Dólares Est. (6.455) 15.253 8.798 2.691 (33.002) (30.311)

Total (29.814) 29.697 (117) 4.764 (23.850) (19.086)

Pases activos

Pesos 15.824 22.498 38.322 9.722 14.566 24.288

Dólares Est. (5) 1 (4) 6 (1) 5

Total 15.819 22.499 38.318 9.728 14.565 24.293 Total activos que devengan intereses

Pesos 1.757.116 234.686 1.991.802 1.403.580 632.551 2.036.131

Dólares Est. (28.987) 105.393 76.406 2.888 (46.140) (43.252)

Total 1.728.129 340.079 2.068.208 1.406.468 586.411 1.992.879

Pasivos que devengan intereses

Cajas de Ahorro

Pesos 1.041 (94) 947 188 (114) 74

Dólares Est. 33 (10) 23 16 (2) 14

Total 1.074 (104) 970 204 (116) 88

Cuentas Corriente

Pesos 0 0 0 0 0 0

Dólares Est. 0 0 0 0 0 0

Total 0 0 0 0 0 0

Depósitos a plazo fijo

Pesos 634.548 11.166 645.714 461.550 360.175 821.725

Dólares Est. (2.147) (1.595) (3.742) (1.109) (1.491) (2.600)

Total 632.401 9.571 641.972 460.440 358.685 819.125 Otros bancos y ent. Internacionales

Pesos (4.230) 41.391 37.161 25.226 7.486 32.712

Dólares Est. (2.081) 14 (2.067) 3.746 (1.363) 2.383

Total (6.311) 41.405 35.094 28.972 6.123 35.095

Obligaciones negociables

Pesos 250.808 (7.524) 243.284 159.903 55.173 215.076

Dólares Est. 35.573 30.321 65.894 40.066 338 40.404

Total 286.381 22.797 309.178 199.969 55.511 255.480

Pases pasivos

Pesos (30.629) 10.754 (19.875) 36.027 3.661 39.688

Dólares Est. 0 0 0 0 0 0

Total (30.629) 10.754 (19.875) 36.027 3.661 39.688

Otros Depósitos

Pesos 45 0 45 (1) (5) (6)

Dólares Est. 0 0 0 0

Total 45 0 45 (1) (5) (6) Total Pasivos que devengan intereses

Pesos 851.583 55.693 907.276 682.893 426.376 1.109.269

Dólares Est. 31.378 28.730 60.108 42.719 (2.519) 40.200

Total 882.961 84.423 967.384 725.613 423.856 1.149.469

93

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Activos que Devengan Intereses, Margen de Interés Neto y Diferencial de Interés Neto

El cuadro siguiente presenta, por moneda de denominación, los niveles del promedio de activos que devengan intereses, ingresos netos por intereses, rendimiento bruto, diferencial de interés neto y diferencial de rendimiento todos en base nominal para cada uno de los períodos indicados.

Por el Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre de

2015 2014 2013

(in thousands of Pesos, except for percentages)

Total promedio activos que devengan intereses

Pesos 26.969.747 19.797.888 14.111.986

Dólares Est. 2.894.386 2.825.457 2.443.664

Total 29.864.133 22.623.345 16.555.650

Interés neto ganado (1)

Pesos 3.678.374 2.593.848 1.666.986

Dólares Est. (35.049) (51.347) 32.105

Total 3.643.325 2.542.501 1.699.091

Margen de interés neto, base nominal (2)

Pesos 13,64% 13,10% 11,81%

Dólares Est. (1,21)% (1,82)% 1,31%

Total 12,20% 11,24% 10,26%

Promedio de tasa nominal ganada

Pesos 25,20% 24,27% 19,62%

Dólares Est. 7,30% 4,77% 7,29%

Total 23,47% 21,83% 17,80%

Promedio de tasa nominal pagada

Pesos 17,44% 17,32% 12,42%

Dólares Est. 8,36% 6,75% 6,21%

Total 16,15% 15,44% 11,12%

Diferencial de interés neto, base nominal (3)

Pesos 7,75% 6,93% 7,19%

Dólares Est. (1,06)% (1,98)% 1,08%

Total 7,31% 6,39% 6,68%

(1) Interés neto ganado corresponde al margen de intermediación bruto, según lo indicado en el Estado de Resultados, más (a) aportes al fondo de garantía de depósitos, incluidos en gastos financieros, (b) diferencias de cotización de oro moneda extranjera, incluidas en gastos financieros, (c) impuesto a los ingresos brutos sobre ingresos financieros, incluido en gastos financieros, y (d) Resultado de títulos valores dados como garantía, incluidos en otros ingresos, menos (a) Primas por operaciones a término , incluidas en ingresos financieros, y (b) resultados de instrumenos derivados sin entrega del activo subyacente, incluidos en ingresos financieros y gastos financieros.

(2) Margen de interés neto se define como interés ganado neto dividido por promedio de activos que devengan intereses.

(3) El diferencial de interés neto corresponde al promedio de tasa nominal ganada menos el promedio de tasas nominal pagada.

94

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Rendimiento del Patrimonio Neto y del Activo

El cuadro siguiente presenta determinada información financiera seleccionada e índices del Banco correspondientes a los períodos que se indican.

Por el Ejercicio Finalizado el 31 de diciembre de

2015 2014 2013

(in thousands of Pesos, except for percentages)

Resultado Neto 1.085.814 549.972 420.950Activo promedio total (1) 33.684.660 25.887.788 18.664.661Patrimonio neto promedio (1) 4.777.209 4.258.027 3.660.358

Patrimonio neto al final del período (3) 5.440.904 4.396.907 3.846.935

Dividendo en efectivo (2) - - 42.000

Resultado Neto como porcentaje de:

Activos promedio total 3,22% 2,12% 2,26% Patrimonio neto promedio 22,73% 12,92% 11,50%

Patrimonio neto promedio como porcentaje de promedio de activos 14,18% 16,45% 19,61%

Patrimonio neto al final del período como porcentaje de los Activos Promedio

16,15% 16,98% 20,61%

Dividendos declarados por acción como porcentaje del Resultado Neto por acción (3)

0,00% 0,00% 9,98%

(1) Calculado como el promedio diario.

(2) Para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2014 y 2015, decidimos no declarar y distribuir dividendos como consecuencia del dictado de las Comunicaciones "A" 5272 y 5273 del BCRA (véase "Punto 8. Información Financiera-Dividendos").

(3) De acuerdo a los Estados Contables Consolidados

Títulos Públicos y Privados

Generalidades

Nuestra tenencia de títulos públicos y privados está compuesta de títulos públicos emitidos por el Gobierno Argentino (nacional y provincial), instrumentos emitidos por el BCRA y títulos privados.

Los títulos clasificados en las cuentas de “Tenencias registradas a valor razonable de mercado”, “Inversiones en títulos privados con cotización” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que cuenten con volatilidad publicada por el BCRA, se han valuado de acuerdo al valor de cotización al último día de operaciones del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2015 el Banco mantiene en cartera los cupones de renta vencidos a cobrar de las especies DICY y PARY. Los títulos clasificados en cuentas de “Tenencias registradas a costo más rendimiento” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que no cuenten con volatilidad publicada por el BCRA o que contando con volatilidad la Entidad opte por registrarlas en la primera de las categorías se han valuado al valor de costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función a su tasa interna de retorno, neto de la cuenta regularizadora, en caso de corresponder.

El siguiente cuadro presenta nuestra tenencia de títulos públicos y privados por tipo y moneda, para los períodos indicados:

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Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

(en miles de Pesos)

Títulos Públicos registrados a valor razonable de mercado

En pesos 1.492.885 684.951 816.685 Títulos Públicos del Gobierno Nacional 1.492.885 684.951 816.685 Títulos Públicos del Gobierno Provincial 0 0 -

En Dólares Est. 1.026.248 797.612 541.744 Títulos Públicos del Gobierno Nacional 705.231 440.518 483.688 Títulos Públicos del Gobierno Provincial 321.017 357.094 58.056

Total de Títulos Públicos registrados a valor razonable de mercado 2.519.133 1.482.563 1.358.429

Títulos Públicos registrados a costo más rendimiento

En pesos 329.595 101.943 79.658 Títulos Públicos del Gobierno Nacional 0 101.943 - Títulos Públicos del Gobierno Provincial 329.595 0 79.658

En Dólares Est. 199.341 39.204 93.429 Títulos Públicos del Gobierno Nacional 0 0 71.510 Títulos Públicos del Gobierno Provincial 199.341 39.204 21.919

Total de Títulos Públicos registrados a costo más rendimiento 528.936 141.147 173.087

Instrumentos emitidos por el Banco Central Argentino

En pesos 1.814.986 2.524.738 29.947 Lebacs registradas a valor razonable de mercado 937.617 636.192 29.065 Lebacs registradas a costo más rendimiento 877.369 1.888.546 882 Nobacs registradas a valor razonable de mercado 0 0 - Nobacs registradas a costo más rendimiento 0 0 -

Total de Instrumentos emitidos por el Banco Central Argentino 1.814.986 2.524.738 29.947

Titulos Privados

En pesos 590.328 369.587 179.124 Acciones 235.349 214.643 127.799 Otros 354.979 154.944 51.325

En Dólares Est. 0 0 - Acciones 0 0 - Otros 0 0 -

Total de Titulos Privados 590.328 369.587 179.124

Previsiones Totales (7.121) -

96

Page 99: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Total Títulos Públicos y Privados 5.446.262 4.518.035 1.740.587

97

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Análisis de Vencimiento

El cuadro que se incluye a continuación analiza los vencimientos pendientes y los rendimientos promedio ponderados, según corresponda, de nuestra cartera de inversiones al 31 de diciembre de 2015.

Vencimiento

31 de diciembre de 2015 En el plazo de 1 año Después de 1 año pero dentro de

un plazo de 5 años Después de 5 año pero dentro

de un plazo de 10 años Después 10 años

Valor Libros

Tasa de Interés Nominal (1)

Valor Libros

Tasa de Interés

Nominal (1) Valor Libros

Tasa de Interés

Nominal (1) Valor Libros

Tasa de Interés

Nominal (1) Valor Libros

Tasa de Interés

Nominal (1)

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

Títulos Públicos registrados a valor razonable de mercado

En pesos 1.492.885 20,25% 338.335 18,61% 844.881 27,26% 309.669 2,91% Títulos Públicos del Gobierno Nacional 1.492.885 20,25% 338.335 18,61% 844.881 27,26% 309.669 2,91% Títulos Públicos del Gobierno Provincial - - 0,00% - 0,00% - 0,00%

En Dólares Est. 1.026.248 4,78% 168.200 2,58% 792.660 4,95% 31.929 8,75% 33.459 8,02% Títulos Públicos del Gobierno Nacional 705.231 4,82% 67.722 1,40% 572.121 4,81% 31.929 8,75% 33.459 8,02% Títulos Públicos del Gobierno Provincial 321.017 4,71% 100.478 3,38% 220.539 5,32%

Total de Títulos Públicos registrados a valor razonable de mercado 2.519.133 13,95% 506.535 13,28% 1.637.541 16,46% 31.929 8,75% 343.128 3,40%

Títulos Públicos registrados a costo más rendimiento

En pesos 329.595 28,61% 277.501 28,63% 52.094 28,50%

98

Page 101: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Títulos Públicos del Gobierno Nacional - Títulos Públicos del Gobierno Provincial 329.595 28,61% 277.501 28,63% 52.094 28,50%

En Dólares Est. 199.341 3,42% 37.105 2,25% 75.465 2,75% 86.771 4,50% Títulos Públicos del Gobierno Nacional - Títulos Públicos del Gobierno Provincial 199.341 3,42% 37.105 2,25% 75.465 2,75% 86.771 4,50%

Total de Títulos Públicos registrados a costo más rendimiento 528.936 19,11% 314.606 25,52% 127.559 13,27% 86.771 4,50%

Instrumentos emitidos por el Banco Central Argentino

En pesos 1.814.986 23,64% 1.814.986 23,64% - - - Lebacs registradas a valor razonable de mercado 937.617 26,37% 937.617 26,37% Lebacs registradas a costo más rendimiento 877.369 20,73% 877.369 20,73% Nobacs registradas a valor razonable de mercado - Nobacs registradas a costo más rendimiento -

Total de Instrumentos emitidos por el Banco Central Argentino 1.814.986 23,64% 1.814.986 23,64% - - -

Titulos Privados

En pesos 590.328 590.328 - - -

99

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Acciones 235.349 235.349

Otros 354.979 354.979

En Dólares Est. -

Acciones -

Otros -

Total de Titulos Privados 590.328 590.328 - - -

Previsiones Totales (7.121) (7.121) - - -

Total Títulos Públicos y Privados 5.446.262 16,19% 3.219.334 17,91% 1.765.100 16,23% 118.700 5,64% 343.128 3,40%

(1) El Tasa de Interés Nominal no incluye las ganancias o las perdidas por las fluctuaciones de la moneda extranjera.

100

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Cartera de Préstamos

El siguiente cuadro presenta nuestra cartera por tipo de préstamo en términos reales.

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

(en miles de pesos)

Préstamos Hipotecarios 2.493.521 2.232.292 2.150.298Préstamos Al Sector Público 46.999 112.133 139.373Préstamos Personales 2.970.468 2.354.793 1.822.810Tarjetas de Crédito 9.903.383 7.155.260 5.181.068Adelantos 493.226 1.173.527 792.178Otros Préstamos 4.709.084 4.620.666 3.258.352

Intereses devengados a cobrar 224.698 182.922 121.562

Previsión por riesgo incob. préstamos(451.751) (407.140) (308.632)

Total Préstamos 20.389.628 17.424.453 13.157.009

Préstamos en fideicomiso pendiente de titulización9.174 10.436 12.154

Leasing 129.179 106.740 58.175Intereses devengados a cobrar 5.892 4.561 3.925Otros

Previsión por riesgo incob. préstamos(3.210) (3.416) (3.450)

Total Préstamos 20.530.663 17.542.774 13.227.813

Las categorías de préstamos son las siguientes:

Préstamos Hipotecarios. Los préstamos hipotecarios generalmente son préstamos otorgados a clientes garantizados por hipotecas sobre inmuebles, denominados en Pesos, a tasa fija hasta un plazo máximo de veinte años. Actualmente el Banco otorga préstamos hipotecarios a tasa fija en Pesos hasta un plazo máximo veinte años financiando hasta el 70% del valor de la propiedad siempre que se trate de destino de compra de vivienda familiar. Cuando las propiedades son adquiridas con destino construcción financiamos el 75% del valor de la propiedad y cuando las sumas provenientes del crédito sean utilizadas con destino a ampliación y terminación de vivienda generalmente financiamos el 100% del valor real de la propiedad.

Préstamos Personales. Los préstamos personales son préstamos generalmente denominados en Pesos otorgados a personas físicas, generalmente denominados en Pesos, a tasa fija por hasta 60 meses y por un monto máximo no superior al menor entre (i) equivalente a los ingresos de ocho meses del solicitante o (ii) Ps.300.000.

Tarjetas de Crédito. Las financiaciones por tarjetas de crédito son usualmente saldos por tarjetas de crédito Visa sujetas a interés. Los intereses se devengan diariamente sobre una base de 30 o 360 días. Los pagos de las financiaciones vencen en forma mensual. Hemos implementado una serie de medidas promocionales por plazos limitados y para ciertas líneas de negocios y productos, alianzas con diferentes minoristas reconocidos así como acuerdos de co-branding. Si bien tenemos flexibilidad para determinar la tasa de interés devengada por las financiaciones de tarjetas de crédito, la tasa no puede superar por más del 25% las tasas de interés promedio que la entidad ha aplicado durante el mes inmediato anterior, ponderadas por el monto correspondiente de préstamos personales no garantizados otorgados en el mismo período de acuerdo con las leyes argentinas aplicables.

Sobregiros. Los sobregiros son generalmente préstamos de consumo / comerciales operativos de corto plazo en virtud de los cuales nuestros clientes pueden retirar fondos en préstamo hasta ciertos límites crediticios.

101

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Préstamos al sector público. Los préstamos al sector público, o préstamos al sector público no financiero, son préstamos generalmente denominados en Pesos que generalmente consisten de préstamos otorgados a los gobiernos nacional, provinciales y municipales (incluyendo los ministerios, dependencias, agencias y oficinas y departamentos gubernamentales) y al sector público no financiero, que está compuesto principalmente por compañías del sector público. Los préstamos al sector público se otorgan comúnmente con una garantía de flujos de fondos, por un plazo de hasta 36 meses, a una tasa variable.

Garantías

El siguiente cuadro clasifica nuestra cartera de préstamos por tipo de garantía en términos reales:

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Montos% del total

de Préstamos

Montos% del total

de Préstamos

Montos% del total

de Préstamos

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)Con garantías preferidas 2.704.950 12,9% 2.378.327 13,2% 2.258.778 16,7%Sin garantías 18.280.674 87,1% 15.575.003 86,8% 11.281.117 83,3%

Total Préstamos 20.985.624 100,0% 17.953.330 100,0% 13.539.895 100,0%

Composición de la Cartera de Préstamos por Vencimiento

El siguiente cuadro establece un análisis de nuestra cartera de préstamos (antes de descontar la previsión por riesgo de incobrabilidad) por tipo de créditos y el plazo remanente de los mismos hasta el vencimiento al 31 de diciembre de 2015.

Vto. dentro

del plazo de 1 año

Vto. mayor al año pero dentro de los 5

años

Vto. mayor a

5 año pero

dentro de los 10

años

Vto. mayor

a 10 año pero

dentro de los

15 años

Vto. mayor

a 15 año pero

dentro de los

20 años

Vencimiento mayor a 20

años

Monto Vencid

o

Monto al 31 de diciembre de 2015

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

Préstamos Hipotecarios 480.0011.065.91

7 589.180299.30

6 34.877 162.593 2.631.874

Préstamos Personales 953.7591.913.15

2 762 - - 102.795 2.970.468

Tarjetas de Crédito5.054.11

22.477.76

22.077.14

4 - - 294.365 9.903.383

Adeltantos en Cta. Cte. 473.302 600 - - - 19.324 493.226

Otros Préstamos2.734.61

61.915.67

9 2.774 1.197 - 54.818 4.709.084

Sector Público 25.757 21.242 - - - - 46.999 Intereses devengados a cobrar 230.590 - - - - - 230.590

Total Préstamos9.952.13

77.394.35

22.669.86

0300.50

3 34.877 - 633.895 20.985.624

Total % 48,90% 36,33% 13,12% 1,48% 0,17% 0,00% 3,11% 100,00%

102

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Composición de la Cartera de Préstamos por Tasas de Interés

El siguiente cuadro indica los préstamos en nuestra cartera de préstamos por tipo de tasa de interés en los períodos indicados.

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Montos

% del total de

Préstamos Montos

% del total de

Préstamos Montos

% del total de

Préstamos

Tasa Variable

Pesos 3.326.799 15,85% 2.343.885 13,06% 1.553.889 11,48%

Dólares Est. 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Total 3.326.799 15,85% 2.343.885 13,06% 1.553.889 11,48%

Tasa Fija

Pesos 16.526.559 78,76% 14.332.780 79,83% 11.075.171 81,80%

Dólares Est. 886.280 4,22% 1.014.477 5,65% 728.176 5,38%

Total 17.412.839 82,98% 15.347.257 85,49% 11.803.348 87,18%

Otros

Pesos 245.986 1,17% 262.188 1,46% 182.659 1,35%

Dólares Est. 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Total 245.986 1,17% 262.188 1,46% 182.659 1,35%

Total Cartera de Préstamos 20.985.624 100,00% 17.953.330 100,00% 13.539.895 100,00%

Préstamos por Actividad Económica

El siguiente cuadro analiza nuestra cartera de préstamos según la principal actividad económica del prestatario. Los préstamos están expresados antes de la deducción de la previsión por incobrabilidad de préstamos.

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Montos% del total de

PréstamosMontos

% del total de Préstamos

Montos% del total de

Préstamos

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)

Consumo 14.753.387 70,3% 11.318.236 63,0% 8.793.682 64,9%Industria y Mineria 3.669.281 17,5% 3.283.257 18,3% 2.297.163 17,0%Comercio 805.188 3,8% 1.117.335 6,2% 724.565 5,4%Servicios 946.155 4,5% 1.018.658 5,7% 1.085.705 8,0%Agropecuario 425.015 2,0% 362.386 2,0% 305.321 2,3%Construccion 361.888 1,7% 437.621 2,4% 301.185 2,2%Otros 24.710 0,2% 415.837 2,3% 32.275 0,2%

Total Préstamos 20.985.624 100,0% 17.953.330 100,0% 13.539.894 100,0%

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Políticas Crediticias

Cultura Corporativa de Riesgos: Principios Generales de su Gestión

El Banco cuenta con un proceso integral para la gestión de riesgos, esto es, para identificar, evaluar, controlar y mitigar todos los riesgos significativos. El proceso integral para la gestión de riesgos está orientado a que el Directorio y la Alta Gerencia se involucren en la gestión de los riesgos, supervisen las actividades y comprendan la naturaleza y el nivel de riesgo asumido por la entidad y su relación con los requisitos de capital del Banco.

Nuestra gestión de riesgos está en línea con los lineamientos para la gestión de riesgos de las entidades financieras establecidas por el BCRA (Comunicación “A” 5203, 5398 y subsiguientes).

Nuestro proceso de gestión de riesgos provee un adecuado análisis de riesgo. El mismo se desarrolla dentro de un marco de gestión e implica el empleo de distintas herramientas de gestión de riesgos.

Estructura Organizacional

El Banco cuenta con diferentes unidades responsables de la gestión de cada uno de los riesgos significativos comprendidos en esta política. Tales unidades adoptan la forma de comité o están conformadas por áreas de nivel gerencial. Asimismo, el Banco ha constituido un Comité de Gestión de Riesgos, integrado por al menos tres directores y el responsable máximo de la Gerencia de Área de Riesgo y Controlling. El Comité tiene como objetivo principal realizar un seguimiento de las actividades de la Alta Gerencia relacionadas a la gestión de riesgos y asesorar al Directorio sobre los riesgos de la entidad.

Riesgo de Crédito; Banca Corporativa

El Negocio de Banca Empresas en su conjunto se enfoca en fortalecer y expandir nuestras relaciones con grandes Empresas, PyMEs, sociedades relacionadas con el real estate y entidades financieras que sean locales. Asimismo, generamos negocios con organizaciones del sector público.

Nuestros objetivos de banca Empresas son acordados anualmente, incluyendo: (i) el volumen de transacciones a ser concedidas en diferentes segmentos de negocios, teniendo en cuenta la diversificación de la cartera respecto del sector de la economía; (ii) calificaciones de riesgo crediticio; (iii) plazo de las transacciones en cuestión, y (iv) garantías; entre otros factores que son cuidadosamente tenidos en cuenta para alcanzar y mantener una cartera equilibrada. Como parte de nuestra estrategia global de banca Empresas, nuestro riesgo de crédito admitido es fijado, y los diferentes límites son acordados y monitoreados usando indicadores, tales como porcentajes de riesgo máximo en todos los sectores de la economía, probabilidades incumplimiento, y préstamos incumplidos, asi como también la concentración de la cartera.

La originación de crédito corporativo está gobernada por políticas de crédito y un análisis de cada transacción es llevado cabo por un equipo de especialistas en esta materia. El departamento de Riesgo de Crédito está dividido en diferentes unidades basado en el sector de la economía de la transacción en cuestión. Una calificación de riesgo de crédito interna es asignada a cada compañía.

Por su parte, los clientes que entran en mora en sus pagos son manejados por un sector especial de recupero con independencia de los departamentos comercial y de riesgo crediticio.

Todas las transacciones están sujetas a la aprobación del Comité de Crédito y este podría requerir la aprobación del Comité Ejecutivo o Directorio dependiendo del monto final de las transacciones involucradas, en el caso que se trate de financiaciones significativas.

Otras metodologías han sido desarrolladas para el monitoreo del riesgo crediticio, incluyendo pruebas de estrés, ya sean pruebas globales como ad-hoc, las cuales nos permiten evaluar que impacto tiene en la cartera un potencial desvío en las variables bajo estudio. La asignación de capital también es usada como una metodología que estima una medición del riesgo asumido que sea consistente con la medición de otros tipos de riesgo, con la tasa historia de volatilidad del incumplimiento, y con las pérdidas en función del incumplimiento tanto en situaciones normales como de estrés. Estos dos instrumentos son útiles para establecer los niveles de riesgos admitidos mencionados previamente.

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Riesgo de Crédito; Banca Minorista

La gestión de riesgo de crédito de banca minorista se realiza sobre la base del proceso de planificación que anualmente realiza el Banco. Como resultado del mismo se acuerdan los objetivos comerciales, esto es, el volumen de créditos a otorgar durante el año mediante cada uno de los productos activos de dicha banca (préstamos hipotecarios, personales y tarjetas de crédito). Como parte de este proceso se estima la calidad crediticia que tendrán los nuevos créditos, considerando los canales de venta por los cuales se otorgarán y el mercado objetivo al que se apuntará, y se proyecta la morosidad y la incobrabilidad esperadas. En correspondencia con los objetivos comerciales y considerando las proyecciones referidas se establece el apetito de riesgo de crédito, esto es, límites o niveles de tolerancia sobre indicadores tales como el porcentaje de cartera irregular o la tasa de pérdida anual (desactivación contable). De todo este proceso de planificación, que normalmente incluye una jornada de definición en la que participa la alta gerencia y otra de presentación a los directores del Banco, resulta el plan de negocios y la estrategia de riesgo, documentos en los que se plasman los objetivos y límites mencionados para su aprobación por parte de directorio.

En este marco, el otorgamiento de nuevos créditos se regula a través de las políticas de crédito y los modelos de score. Las políticas, que establecen los requisitos de acceso al crédito y los criterios de asignación de líneas, son definidas por la gerencia de área de riesgo de crédito de banca minorista y aprobadas por el comité de gestión de riesgos y el directorio de manera anual. Los modelos, desarrollados por el Banco o de mercado (desarrollados por Veraz, Nosis y Visa), se encuentran sujetos a un proceso de validación, definido en la política de validación aprobada por directorio. En la misma se definen las responsabilidades y los criterios a aplicar en la validación de los modelos, orientada a mantener un estándar en la capacidad predictiva de los mismos.

El otorgamiento de créditos es realizado mediante un motor de decisión en el que se incorporan tanto los parámetros de los modelos de score como la mayor parte de las reglas fijadas en las políticas de crédito. Esto asegura en general una correcta aplicación de las políticas definidas y a la vez deja lugar a que las solicitudes sean evaluadas adicionalmente de acuerdo al criterio de los analistas, sea para rechazarlas o para aprobarlas por excepción. Las excepciones tienen un cupo que es fijado por la política de crédito.

Continuamente se elaboran y reportan indicadores que permiten monitorear la performance de las distintas carteras de crédito y en particular la calidad de los nuevos créditos. Los principales indicadores en este sentido forman parte del tablero de control de riesgos que es elaborado mensualmente por el área de control de gestión y presentado al comité de gestión de riesgos y al directorio como mínimo de manera trimestral. Asimismo se elabora un reporte de principales indicadores de riesgo, que es presentado a miembros de la alta gerencia de manera mensual, en el que se monitorea la evolución de la morosidad y la incobrabilidad con distintas aperturas orientadas a detectar tempranamente desvíos respecto de lo previsto. Adicionalmente se elabora una serie de reportes más específicos que permiten a la gerencia de área monitorear tanto los volúmenes de otorgamiento como la composición y la calidad en términos de canales, negocios, segmentos y otras variables relevantes. En particular, en lo concerniente a la calidad de la evaluación crediticia se elaboran informes independientemente de los controles que realiza auditoría.

Tanto el mantenimiento de la cartera, que refiere a la cartera de tarjetas de crédito fundamentalmente, como la gestión de mora se encuentran regulados también a través de las políticas de crédito y los modelos de score referidos anteriormente. En relación con el mantenimiento de la cartera de tarjetas, la política regula fundamentalmente el manejo de las líneas de crédito y el acceso a los atributos del producto –por ejemplo, a los adelantos en efectivo. En relación con la gestión de mora las políticas regulan el inicio de las distintas etapas de gestión –mora temprana, avanzada y judicial– y los medios de gestión, esto es, los instrumentos de regularización (restructuraciones, quitas, etc.) y las acciones de control de riesgo o recupero (inhibición, inhabilitación, cierre operativo, etc.) habilitadas para cada etapa. Ambos procesos son monitoreados por la gerencia de área mediante reportes elaborados por las distintas gerencias.

Para la gestión del riesgo de crédito en sí, esto es, de las pérdidas inesperadas, se han desarrollado metodologías para la realización periódica de pruebas de estrés, tanto integrales como individuales, y el cálculo de capital económico. El cálculo de capital bajo un enfoque económico, que se realiza de manera trimestral, permite contar con una medida del riesgo asumido, homogénea con la de los otros tipos de riesgo y que considera la volatilidad histórica de la tasa de default, la exposición que normalmente tienen los créditos al momento del default y las pérdidas dado el default en situaciones normales y de estrés. Asimismo y a modo de control de este cálculo se estima de manera retrospectiva el cargo económico y se lo compara con el cargo contable para detectar eventuales inconsistencias. Las pruebas de estrés, por su parte, permiten estimar mediante la aplicación de modelos predictivos el impacto en los resultados de un deterioro significativo del nivel de actividad y el empleo.

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Ambos instrumentos sirven como criterio para establecer los niveles de apetito de riesgo, mencionados anteriormente, y establecer planes de contingencia ante eventuales situaciones de estrés.

Gestión de Incumplimientos

Hemos implementado un sistema más profesional de gestión de incumplimientos que se organiza básicamente en los siguientes tres períodos de tiempo:

• Gestión de mora temprana;

• Gestión de incumplimiento avanzado; y

• Gestión de incumplimiento legal/judicial.

La actual concentración y éxito de nuestra gestión de incumplimiento pone énfasis en las negociaciones comerciales llevadas a cabo por telecobradores capacitados y funcionarios de negociación especializados. Los procedimientos legales se inician únicamente después de que, como consecuencia de varios tipos de negociaciones comerciales, se concluya que los préstamos son incobrables o difíciles de normalizar.

Gestión de Mora Temprana

Esta tarea la realiza la Gerencia de Cobranzas, a través de los Call Centers contratados para tal fin. La gestión de mora temprana se realiza desde el día 1 y hasta los 90 días de mora en el caso de productos sin garantía y hasta 180 días de mora en el caso de préstamos con garantía, a través de acciones automáticas y llamados de cobradores especializados.

Gestión de Incumplimiento Avanzado

Esta unidad de incumplimiento avanzado maneja casos con más de 90 días de morosidad, exceptuándose los préstamos con garantía. La gestión se terceriza en agencias de cobranza externa.

Gestión de Incumplimiento Legal/Judicial

La unidad legal/judicial está a cargo de casos en los que los préstamos han sido declarados de imposible cobro una vez finalizadas las gestiones de mora avanzada (en el caso de los préstamos sin garantía) o una vez transcurridos 180 días (en el caso de préstamos con garantía) de negociaciones y esfuerzos para reestablecer el cumplimiento debido a la falta de voluntad de pago o insolvencia del deudor o la imposibilidad de celebrar un acuerdo de reprogramación o reestructuración. La unidad legal/judicial organiza, dirige y supervisa la gestión de incumplimientos en todo el país desde nuestra sede central en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta unidad legal/judicial incluye una red de 130 estudios jurídicos independientes que son responsables de las cobranzas judiciales y extrajudiciales. Los pagos a estos estudios jurídicos son efectuados por el prestatario en mora. Las gestiones de cobranza finalizan con la ejecucion forzada de bienes y embargos hasta la satisfacción completa de la deuda.

Cartera de Préstamos

Las normas de clasificación de deuda tienen como objeto establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos y evaluar el riesgo real o potencial de que un prestamista sufra pérdidas de capital y/o interés, a fin de determinar, tomando en cuenta cualquier garantía de préstamos, si las disposiciones contra dichas contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes (i) préstamos de consumo o de vivienda; y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos de consumo y vivienda incluyen préstamos personales para vivienda (compra, construcción o remodelación), préstamos de consumo, financiación de tarjetas de crédito, préstamos de hasta Ps.1.250.000 a entidades de micro-crédito y préstamos comerciales de hasta Ps.2.500.000 con o sin garantías, si así lo resuelve la entidad financiera. Todos los demás préstamos son considerados préstamos comerciales, incluyendo préstamos de consumo o para la vivienda superiores a Ps.2.500.000, cuya cancelación está vinculada a la evolución de la actividad productiva o comercial del prestatario.

Asimismo, las Normas del BCRA establecen que si un consumidor tiene ambos tipos de préstamos (comerciales y de consumo o de vivienda) los préstamos de consumo o de vivienda se sumarán a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados en base al monto indicado. En estos casos, los préstamos garantizados por garantías preferidas se considerarán al 50%.

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Según el sistema de clasificación de préstamos actual junto con todas sus obligaciones pendientes de pago para con nosotros, se clasifica dentro de una de las seis sub-categorías descriptas a continuación. Los criterios de clasificación de préstamos aplicados a la cartera de préstamos de consumo se basan principalmente en factores objetivos relacionados con el desempeño de los clientes o su situación jurídica, mientras que el criterio principal de clasificación de la cartera de préstamos comerciales es la capacidad de pago del prestatario, que se evalúa por el flujo de fondos futuro esperado del prestatario.

Clasificación de Préstamos Comerciales

El principal criterio para evaluar un préstamo comercial es la capacidad del prestatario de cancelarlo, la cual se mide por el flujo de fondos futuro del prestatario. De acuerdo con las Normas del BCRA, los préstamos comerciales se clasifican de la siguiente manera:

Clasificación Criterios

Normal................................... Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago (alta capacidad de pago).

Bajo seguimiento especial /En observación.............................

Prestatarios cuya mora no supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.

Bajo seguimiento especial En negociación o con acuerdos de refinanciación ....................

Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado en la categoría inferior que corresponda, según los indicadores establecidos para cada nivel.

Con problemas........................ Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.

Con alto riesgo de insolvencia. . Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras.

Irrecuperable.......................... Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.

Irrecuperable por disposición técnica....................................

(a) Un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el BCRA, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el BCRA, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el BCRA y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del BCRA o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados como “investment grade” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el BCRA.

Clasificación de Préstamos para el Consumo y la Vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de préstamos al consumo y la vivienda es la duración de los incumplimientos. Bajo las Normas del BCRA, los prestatarios son clasificados del siguiente modo:

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Clasificación Criterios

Cumplimiento Normal............ Si todas las obligaciones de pago están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.

Riesgo Bajo............................ Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 días pero menos de 90 días calendario.

Riesgo Medio......................... Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.

Riesgo Alto............................ Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario.

Irrecuperables....................... Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.

Irrecuperable por disposición técnica ..................................

Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según las Normas del BCRA.

Previsiones de Crédito Mínimas

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:

CategoríaCon Garantías

PreferidasSin Garantías

Preferidas

“Normal” ...................................................................................................... 1% 1%“En observación” y “Bajo Riesgo” ................................................................... 3% 5%“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento” ........................................... 6% 12%“Con Problemas” y “Riesgo Medio” ................................................................. 12% 25%“Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo” ............................................... 25% 50%“Irrecuperable” .............................................................................................. 50% 100%“Irrecuperable por disposición técnica” ............................................................. 100% 100%

La Superintendencia de Entidades Financieras podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las Normas del BCRA. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las Normas del BCRA, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

Revisión de Frecuencia Mínima para Clasificación

De acuerdo con las Normas del BCRA, las entidades financieras deben desarrollar procedimientos para el análisis de las facilidades de crédito. Tales procedimientos aseguran la debida evaluación de la situación financiera de un deudor y una revisión periódica de su situación respecto de condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Estos procedimientos deben detallarse en un manual titulado “Manual de Procedimientos para la Clasificación y Previsiones” que es de acceso permanente para la Superintendencia de Entidades Financieras a efectos de su revisión. Las entidades financieras deben clasificar los préstamos al menos una vez al año de acuerdo con las Normas del BCRA. No obstante, se requiere una revisión trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la responsabilidad patrimonial computable (“RPC”) de la entidad y una revisión semestral para créditos que asciendan a: (i) Ps.2 millones, o (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC de la entidad, el que sea menor.

En el caso de los préstamos comerciales, las normas aplicables exigen que la revisión mínima de la cartera ocurra: (i) trimestralmente para clientes con deudas iguales o mayores al 5% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior, y (ii) semestralmente para clientes cuya deuda es (x) mayor a lo que sea menor entre 1% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior o Ps.4 millones, y (y) menor al 5% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior. Al final del primer semestre calendario, la revisión total bajo los puntos (i) y (ii) de arriba debe haberse cubierto en no menos del 50% de la cartera de préstamos comerciales de la entidad, y si

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fuera menor, debe completarse incorporando clientes (en orden descendente) cuya deuda total sea inferior a los límites descriptos en el punto (ii)(x) más arriba.

Por otra parte, las entidades financieras deben reconsiderar obligatoriamente la clasificación asignada a un deudor en ciertas circunstancias, tales como cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Central de Deudores del Sistema Financiero" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero. Se permite una discrepancia de solo un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la “Central de Deudores del Sistema Financiero" y la menor clasificación otorgada por al menos dos otros bancos cuyo total de préstamos representa el 40% o más del total informado; si existe una discrepancia mayor, la entidad financiera recategorizar obligatoriamente al deudor.

Previsiones por Incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del BCRA. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” sean pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

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Clasificación de la Cartera de Préstamos

Los cuadros que se incluyen a continuación presentan información sobre la clasificación de préstamos por nuestra parte a las fechas que allí se indican, en base a las categorías de clasificación exigidas por el BCRA. Los montos presentados incluyen tanto el saldo de capital como el interés devengado a cobrar, conforme lo requiere el BCRA.

Al 31 de diciembre de 2015

Consumo Comercial

TotalPrest. Hipotecarios

PersonalesTarjetas y Adelantos

Otros Individuales

ConstruccionAsistencia corto plazo empresas

Otros Comerciales

Sector Público

(En miles de pesos excepto porcentajes)

Normal 1.663.338 2.717.740 9.539.361 129.867 274.858 4.933.287 929.017 46.999 20.234.467

Riesgo potencial y cumplimiento inadecuado 21.083 124.778 167.509 7.824 0 170 1.040 0 322.404

Con problemas u de cumplimiento deficiente 4.924 58.518 96.077 2.148 0 270 0 0 161.937

Alto riesgo de insolvencia y de difícil recuperación 6.505 65.397 132.902 2.116 0 3.125 0 0 210.045

Irrecuperable 8.159 3.116 581 1.162 556 42.709 206 0 56.489

Irrecuperable por disposición técnica 141 73 68 0 0 0 0 0 282

Total 1.704.150 2.969.622 9.936.498 143.117 275.414 4.979.561 930.263 46.999 20.985.624

Préstamos morosos (1) 19.729 127.104 229.629 5.426 556 46.104 206 0 428.754

Préstamos morosos / total préstamos 1,16% 4,28% 2,31% 3,79% 0,20% 0,93% 0,02% 0,00% 2,04%

Asignación de la previsión por riesgo de incobrabilidad 57.655 83.861 208.649 291 3.305 85.858 15.341 0 454.960

Previsión por riesgo incob. / préstamos morosos 292,23% 65,98% 90,86% 5,36% 594,42% 186,23% 7447,09% 106,11%

Al 31 de diciembre de 2014

Consumo Comercial

Total Préstamos

hipotecariosPréstamos personales

Tarjetas y adelantos

Otros individuales Construcción

Asistencia de corto plazo empresas

Otros comerciales Sector público

(En miles de pesos, salvo porcentajes) Normal................................................................................. 1.676.972 2.114.976 6.810.527 89.985 184.027 4.983.008 1.314.208 112.131 17.285.834Riesgo potencial y cumplimiento inadecuado....................... 21.269 79.144 116.917 22.449 - 1.056 589 - 241.424

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Con problemas u de cumplimiento deficiente....................... 5.796 36.071 82.337 21.382 - 441 - - 146.027Alto riesgo de insolvencia y de difícil recuperación.............. 8.365 52.574 146.807 19.948 - 21.266 - - 248.960Irrecuperable........................................................................ 9.726 352 312 2.111 470 17.897 - - 30.868Irrecuperable por disposición técnica.................................... 164 47 6 - - - - - 217

Total................................................................................. 1.722.292 2.283.164 7.156.906 155.875 184.497 5.023.668 1.314.797 112.131 17.953.330 Préstamos morosos (1)......................................................... 24.051 89.044 229.462 43.441 470 39.604 - - 426.072Préstamos morosos / total préstamos.................................... 1,40% 3,90% 3,21% 27,87% 0,25% 0,79% 0,00% 0,00% 2,37%Asignación de la previsión por riesgo de incobrabilidad....... 62.403 60.759 180.857 19.438 2.310 70.705 14.084 - 410.556Previsión por riesgo incob. / préstamos morosos.................. 259,46% 68,23% 78,82% 44,75% 491,49% 178,53% - - 96,36%

Al 31 de diciembre de 2013

Consumo Comercial

Total Préstamos

hipotecariosPréstamos personales

Tarjetas y adelantos

Otros individuales Construcción

Asistencia de corto plazo empresas

Otros comerciales Sector público

(En miles de pesos, salvo porcentajes) Normal................................................................................. 1.704.656 1.697.648 4.875.197 71.771 161.259 3.703.138 714.240 139.373 13.067.282Riesgo potencial y cumplimiento inadecuado....................... 20.759 49.325 80.321 13.523 - - 1.570 - 165.498Con problemas u de cumplimiento deficiente....................... 5.977 24.561 70.760 3.203 - 26 237 - 104.764Alto riesgo de insolvencia y de difícil recuperación............. 12.936 28.598 116.558 3.724 - 6.269 777 - 168.862Irrecuperable........................................................................ 12.883 498 87 368 381 16.810 2.133 - 33.160Irrecuperable por disposición técnica................................... 236 35 58 - - - - - 329

Total................................................................................. 1.757.447 1.800.665 5.142.981 92.589 161.640 3.726.243 718.957 139.373 13.539.895 Préstamos morosos (1)......................................................... 32.032 53.692 187.463 7.295 381 23.105 3.147 - 307.115Préstamos morosos / total préstamos.................................... 1,82% 2,98% 3,65% 7,88% 0,24% 0,62% 0,44% 0,00% 2,27%Asignación de la previsión por riesgo de incobrabilidad...... 66.961 40.371 133.760 4.387 1.994 49.230 15.379 - 312.082Previsión por riesgo incob. / préstamos morosos.................. 209,04% 75,19% 71,35% 60,14% 523,36% 213,07% 488,69% - 101,62%

(1) Los préstamos morosos incluyen todos los préstamos a prestatarios clasificados como “Riesgo Medio”, “Con Problemas”, “Riesgo Alto”, “Alto Riesgo de Insolvencia”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por Decisión Técnica bajo el sistema de clasificación de préstamos del BCRA Los préstamos en mora también incluyen todos los préstamos con atrasos de 90 días o más.

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Análisis de la Cartera de Préstamos Morosos

El siguiente cuadro presenta información acerca de los préstamos morosos a las fechas que se indican:

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

Préstamos Morosos

Préstamos hipotecarios 19.729 4,6% 24.051 5,6% 32.032 10,4%

Préstamos Personales 127.104 29,6% 89.044 20,9% 53.692 17,5%

Tarjetas de Crédito 229.629 53,6% 229.462 53,9% 187.463 61,0%

Adelantos 362 0,1% 997 0,2% 744 0,2%

Sector Público 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Otros Préstamos 5.064 1,2% 42.444 10,0% 6.551 2,1%

Comerciales – Construcción 556 0,1% 470 0,1% 381 0,1%

Comerciales – Asistencia de corto plazo 46.104 10,8% 39.604 9,3% 23.105 7,5%

Comerciales - Otros 206 0,0% 0 0,0% 3.147 1,0%

Total préstamos morosos (1) 428.754 100,0% 426.072 100,0% 307.115 100,0%

Previsión por riesgo incobrabilidad de préstamos 454.960 - 410.556 - 312.082 -

Previsión por riesgo incobrabilidad de préstamos como porcentaje de préstamos morosos

106,1% 96,4% 101,6%

Préstamos morosos como porcentaje de préstamos totales

2,0% 2,4% 2,3%

(1) Los préstamos morosos incluyen todos los préstamos a prestatarios clasificados como “Riesgo Medio”, “Irrecuperables”, “Irrecuperables por Decisión Técnica”, “Sujeto a monitoreo especial / Bajo negociación o sujeto a acuerdo de refinanciación”, “Con Problemas” y “Alto Riesgo de Insolvencia”, bajo el sistema de clasificación de préstamos del BCRA Los préstamos en mora también incluyen todos los préstamos con atrasos de 90 días o más.

La siguiente tabla muestra los préstamos en mora por actividad económica a cada una de las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Montos% del total de

PréstamosMontos

% del total de Préstamos

Montos% del total de

Préstamos

(en millones de Pesos, salvo porcentajes)

Consumo 380.678 88,8% 385.997 90,6% 280.483 91,3%Industria y Mineria 32.530 7,6% 31.660 7,4% 15.817 5,2%Comercio 10.257 2,4% 409 0,1% 1.841 0,6%Servicios 2.321 0,5% 4.902 1,2% 3.533 1,2%Agropecuario 2.166 0,5% 2.015 0,5% 2.075 0,7%Construccion 4 0,0% 978 0,2% 1.031 0,3%Otros 798 0,2% 111 0,0% 2.334 0,8%

Total Préstamos 428.754 100,0% 426.072 100,0% 307.115 100,0%

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Page 115: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Análisis de la Previsión por Riesgo de Incobrabilidad de Préstamos

La siguiente tabla muestra nuestras previsiones por incobrabilidad de préstamos:

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

(en miles de Pesos)

Reserva al inicio del periodo 410.556 312.082 276.761Previsiones Cargadas a resultados 347.621 348.949 268.707

Subtotal 758.177 661.031 545.468Aplicaciones

Préstamos Hipotecarios (4.508) (11.421) (10.662)Préstamos Personales (86.264) (59.348) (39.930)Tarjetas de Crédito (213.237) (177.946) (181.605)Adelantos (1.079) (536) (606)

0 0 0Otros préstamos (1.067) (1.224) (583)

Total de aplicaciones (306.155) (250.475) (233.386)

Reservas al final del período 452.022 410.556 312.082

Cargo neto al estado de resultados 347.621 348.949 268.707

Política de Aplicación de Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

Nuestra política en materia de aplicación de previsiones por riesgo de incobrabilidad se ajusta a las reglamentaciones establecidas por el BCRA. Bajo las Normas Contables del BCRA, un préstamo hipotecario queda clasificado en la categoría "irrecuperable" (punto en el cual debe constituirse una reserva del 50,0% siempre que tenga una garantía preferida) luego de estar en mora por más de un año. Luego de un período de un año en la categoría "irrecuperable" el préstamo se previsiona entonces en un 100%. El BCRA requiere que los préstamos en general se consideren incobrables al séptimo mes luego de haber sido totalmente previsionados en la categoría "irrecuperable" (es decir, 31 meses después de que el préstamo entre en mora inicialmente).

En forma adicional, aplicamos previsiones con respecto a los préstamos para proyectos de construcción para reducir el saldo de capital pendiente al valor del bien subyacente. Dichas aplicaciones de previsiones por riesgo de incobrabilidad se evalúan en una base caso por caso y en general tienen lugar al completarse el proyecto de construcción, cuando el proyecto finalizado es tasado.

113

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Asignación de la Previsión por Riesgo de Incobrabilidad de Préstamos

Los siguientes cuadros muestran información con respecto a la distribución de la previsión por riesgo de incobrabilidad de préstamos entre los distintos tipos de préstamos a las fechas allí indicadas.

2015 2014 2013

Reserva

Reserva/ Préstamo

s en Categoría

Reserva/ Préstamos

en Categoría

Total Préstamos

en la categoría /

Total Préstamos

Reserva

Reserva/ Préstamo

s en Categoría

Reserva/ Préstamo

s en Categoría

Total Préstamo

s en la categoría

/ Total Préstamo

s

Reserva

Reserva/ Préstamo

s en Categoría

Reserva/ Préstamo

s en Categoría

Total Préstamo

s en la categoría

/ Total Préstamo

s

(en miles de Pesos, salvo porcentajes)

Consumo

Préstamos Hipotecarios 57.655 3,4% 0,3% 8,1% 62.403 3,6% 0,3% 9,6% 66.961 3,8% 0,5% 13,0%

Préstamos Personales 83.861 2,8% 0,4% 14,2% 60.759 2,7% 0,3% 12,7% 40.371 2,2% 0,3% 13,3%

Tarjetas de crédito 208.649 2,1% 1,0% 47,3% 180.857 2,5% 1,0% 39,9% 133.760 2,6% 1,0% 38,0%

Adelantos 291 0,2% 0,0% 0,7% 19.438 12,5% 0,1% 0,9% 4.387 4,7% 0,0% 0,7%

Comercial

Construcción 3.305 1,2% 0,0% 1,3% 2.310 1,3% 0,0% 1,0% 1.994 1,2% 0,0% 1,2%

Asistencia de corto plazo 85.858 1,7% 0,4% 23,7% 70.705 1,4% 0,4% 28,0% 49.230 1,3% 0,4% 27,5%

Otros comerciales 15.341 1,6% 0,1% 4,5% 14.084 1,1% 0,1% 7,3% 15.379 2,1% 0,1% 5,3%

Sector público 0 0,0% 0,0% 0,2% 0 0,0% 0,0% 0,6% 0 0,0% 0,0% 1,0% Total previsión por incobrabilidad de préstamos 454.960 100,0% 410.556 100,0% 312.082 100,0%

114

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Composición de los Depósitos

El siguiente cuadro muestra la composición de nuestros depósitos a las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Saldos promedioTasa de interés promedio (%)

Saldos promedioTasa de interés promedio (%)

Saldos promedioTasa de interés promedio (%)

Depósitos que no devengan intereses

Pesos 3.017.124 2.454.073 1.446.212

Dólares Est. 71.192 58.387 37.423

Total 3.088.316 2.512.460 1.483.635

Cajas de ahorro

Pesos 1.719.629 0,17% 1.100.302 0,18% 720.872 0,26%

Dólares Est. 119.172 0,06% 74.901 0,07% 53.926 0,07%

Total 1.838.801 0,16% 1.175.203 0,17% 774.798 0,25%

Cuentas Corrientes

Pesos 1.467.849 0,00% 1.035.083 0,00% 1.149.351 0,00%

Dólares Est. - - -

Total 1.467.849 0,00% 1.035.083 0,00% 1.149.351 0,00%

Plazo Fijo

Pesos 11.625.856 19,76% 8.413.502 19,62% 5.752.035 14,42%

Dólares Est. 492.382 0,67% 707.841 1,00% 799.656 1,21%

Total 12.118.238 18,98% 9.121.343 18,18% 6.551.691 12,81%

Promedio total de los depósitos 18.513.204 13.844.089 9.959.475

115

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Vencimiento de los Depósitos

Los siguientes cuadros muestran los vencimientos de nuestros depósitos a las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre de 2015

Dentro del mes

Entre los próximos 1 y 3 meses

Entre los próximos 3 y 6 meses

Entre los próximos 6 y 12 meses

Después de los próximos

12 mesesTotal

(en miles de Ps.)

Plazo Fijo 8.375.748 6.494.526 558.900 135.210 107.393 15.671.777

Caja de Ahorro 3.187.068 - 3.187.068

Cuentas Corrientes 1.351.893 - 1.351.893

Otros Depósitos 181.475 - 181.475

Total 13.096.184 6.494.526 558.900 135.210 107.393 20.392.213

Vencimiento de los Plazos Fijos de Ps.100.000 o mayores

Al 31 de diciembre de 2015

Dentro del mes

Entre los próximos 1 y 3 meses

Entre los próximos 3 y

6 meses

Entre los próximos 6 y

12 meses

Después de los próximos

12 mesesTotal

(en miles de Ps.)Plazos fijos mayores a $100.000 6.095.335 6.116.063 519.598 128.546 106.639 12.966.181

Total 6.095.335 6.116.063 519.598 128.546 106.639 12.966.181

Préstamos de Corto Plazo

El siguiente cuadro muestra un detalle de nuestros préstamos de corto plazo para los períodos indicados.

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013

Depósitos

Saldos promedios del período 22.426.56

1 13.844.75

6 9.960.286

Saldos máximos al cierre de cada mes 18.513.79

3 18.204.80

8 14.367.216 (*)Tasa de interes promedio ponderado de período 16,50% 16,12% 11,48%

Bonos

Saldos promedios del período 4.298.48

2 937.14

8 892.100

Saldos máximos al cierre de cada mes 3.179.56

3 1.843.99

1 1.074.567 (*)Tasa de interes promedio ponderado de período 18,03% 16,42% 13,37%

Otros Bancos y Entidades Internacionales

Saldos promedios del período 648.75

7 391.09

4 270.227

Saldos máximos al cierre de cada mes 344.13

7 558.44

8 433.686 (*)

116

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Tasa de interes promedio ponderado de período 42,55% 28,46% 28,21%

(*) Los intereses no están incluidos

117

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Exceso de Capital Regulatorio

El siguiente cuadro establece nuestros requisitos de capital mínimo fijados por el BCRA a las fechas indicadas.

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013(en miles de Pesos, excepto porcentajes)

Riesgo de crédito 1.847.047 1.450.934 1.128.562 Riesgo de mercado 112.028 88.611 154.649 Riesgo operacional 446.693 309.176 210.234 Otros - - 52.956

Capital mínimo requerido bajo normas BCRA 2.405.768 1.848.721 1.546.401

Capital ordinario nivel 1 5.179.546 4.373.760 3.786.282 Conceptos deducibles nivel 1 (773.369) (538.596) (356.757)Capital adicional nivel 2 - - - Capital nivel 2 191.305 162.840 123.948 Conceptos deducibles nivel 2 (309.377) (538.596) (356.757)

Total capital bajo normas BCRA 4.288.105 3.459.408 3.196.716

Capital excedente 1.882.337 1.610.687 1.650.315 Capital excedente / capital mínimo 78,24% 87,12% 106,72%

118

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INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE SELECCIONADA

El siguiente cuadro presenta nuestra información contable y de otra índole consolidada seleccionada y por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015 y a dichas fechas. Esta información debe leerse junto con, y está condicionada en su totalidad por referencia a, los estados contables incluidos en este Prospecto y en las secciones tituladas “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera" e “Información Estadística Seleccionada”.

La información contable consolidada seleccionada al 31 de diciembre de 2014 y 2015, y para cada uno de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 deriva de nuestros estados contables consolidados incluidos en este Prospecto, que han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. El informe de Price Waterhouse & Co. S.R.L. sobre nuestros estados contables consolidados auditados se incluye en otra sección de este Prospecto. La información contable consolidada resumida al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 y para cada uno de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012 deriva de nuestros estados contables consolidados y auditados.

Nuestros estados contables auditados han sido confeccionados de conformidad con las Normas Contables del BCRA las cuales difieren en determinados aspectos significativos de los PCGA de Argentina y NIIF. Nuestros estados contables auditados y no auditados no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni con NIIF de nuestro patrimonio neto o el resultado neto. Los inversores interesados deberían consultar a sus asesores profesionales para un mejor entendimiento de las diferencias entre las principios contables utilizados por nosotros y los PCGA de Argentina y NIIF, y la forma en que dichas diferencias afectan la información financiera aquí contenida.

A partir del 1 de enero de 1995, y de acuerdo con la Resolución N°388 de la Superintendencia de Entidades Financieras, interrumpimos nuestra práctica anterior de ajustar nuestros estados contables por inflación. Desde el 1 de enero de 2002 nosotros hemos reiniciado la aplicación del ajuste por inflación como consecuencia de la aplicación de la Comunicación "A" 3702, que derogó todo régimen que no permitiera a las empresas ajustar sus saldos contables a los valores de la moneda corrientes al cierre del ejercicio. El 25 de marzo de 2003, en virtud del Decreto Nº664/03, se eliminó el requisito que exigía que los estados contables sean confeccionados en moneda constante, con vigencia para los períodos contables iniciados a partir del 1 de marzo de 2003, y el 8 de abril de 2003, el BCRA emitió la Comunicación "A" 3921 por la que se suspende la contabilización de la inflación con vigencia a partir del 1 de marzo de 2003. Por lo tanto, nuestros estados contables auditados al 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, no incluyen los efectos de la inflación.

El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue de Ps.13,005 por US$1,00 de acuerdo con el Tipo de Cambio de Referencia publicado por el BCRA para dicha fecha.

Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015 2015

(en miles de Ps.)(en miles

de US$(1))

ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO

Activo:

Disponibilidades 658.005 1.450.494 2.240.567 5.368.514 6.378.793 490.488

Títulos públicos y privados (2) 1.807.319 2.078.936 1.740.587 4.518.035 5.446.262 418.782

Préstamos:

Al sector público no financiero 50.768 91.806 139.373 112.131 46.999 3.614

Al sector financiero 146.776 391.343 379.308 339.190 198.130 15.235

Al sector privado no financiero y residentes en el exterior 7.540.694 9.544.38312.928.63

917.195.34

420.576.55

5 1.582.204

Adelantos 635.090 1.031.178 792.178 1.173.527 493.226 37.926

Documentos 250.736 229.629 371.267 369.360 310.407 23.868

Hipotecarios 1.705.635 1.868.330 2.220.627 2.349.468 2.631.874 202.374

Prendarios 22.933 55.346 42.460 103.576 427.857 32.899

Personales 788.256 1.199.211 1.822.810 2.354.793 2.970.468 228.410

119

Page 122: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015 2015

(en miles de Ps.)(en miles

de US$(1))

Tarjetas de crédito 2.701.531 3.551.203 5.181.068 7.155.260 9.903.383 761.506

Cobros no aplicados (5.271) (1.723) (8.007) (34.565) (169.487) (13.032)

Otros préstamos 1.388.722 1.538.527 2.380.749 3.536.442 3.778.237 290.522

Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar 77.398 87.837 144.807 213.947 260.161 20.005

Intereses documentados (24.336) (15.155) (19.320) (26.464) (29.571) (2.274)

Previsiones (223.904) (273.101) (308.632) (407.140) (451.751) (34.737)

Préstamos (neto de previsiones) 7.514.334 9.754.43113.138.68

817.239.52

520.369.93

3 1.566.315

Otros créditos por intermediación financiera 1.991.407 1.695.702 1.824.334 2.366.225 4.553.256 350.116

Créditos por arrendamientos financieros - 10.810 58.851 107.520 130.251 10.015

Participaciones en otras sociedades 4.066 4.066 19.241 47.918 112.858 8.678

Créditos diversos 571.355 760.833 993.319 1.134.524 1.673.600 128.689

Bienes de Uso 101.775 109.819 122.684 165.159 242.810 18.671

Bienes Diversos 37.768 40.216 47.508 59.790 65.120 5.007

Bienes Intangibles 76.929 96.602 198.587 342.928 478.219 36.772

Partidas pendientes de imputación 684 1.765 3.527 1.373 6.797 523

Total activo 12.763.64

216.003.67

420.387.89

331.351.51

139.457.89

9 3.034.056

Pasivo

Depósitos:

Sector Público no Financiero 2.378.275 2.990.892 4.142.809 9.100.822 6.819.957 524.410

Sector Financiero 11.540 8.563 8.109 7.416 8.361 643

Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior 3.061.948 5.011.674 6.738.876 9.225.87513.563.89

5 1.042.975

Cuentas Corrientes 58.744 595.564 526.413 760.533 648.295 49.850

Cajas de Ahorro 505.781 741.892 1.443.467 2.479.643 2.502.529 192.428

Plazo Fijo 2.407.108 3.355.131 4.265.680 4.983.820 8.489.757 652.807

Cuentas de Inversión 40 160.035 304.241 713.438 1.550.115 119.194

Otros 65.526 101.650 126.748 156.068 171.906 13.218

Intereses y diferencias de cotización a pagar 24.749 57.402 72.327 132.373 201.293 15.478

Total Depósitos 5.451.763 8.011.12910.889.79

418.334.11

320.392.21

3 1.568.029

Otras obligaciones por intermediación financiera (3) 3.205.324 3.539.730 4.137.110 6.475.37210.924.74

7 840.042

Obligaciones diversas 595.401 726.885 1.173.058 1.781.556 2.200.842 169.230

Previsiones 203.312 158.274 148.340 236.117 257.233 19.780

Partidas pendientes de imputación 17.336 43.637 121.345 59.855 45.467 3.496

Obligaciones negociables subordinadas — — — — 110.622 8.506

Participación no controlante 78.131 68.034 71.311 67.591 85.871 6.603

Total pasivo 9.551.26712.547.68

916.540.95

826.954.60

434.016.99

5 2.615.686

Patrimonio neto 3.212.375 3.455.985 3.846.935 4.396.907 5.440.904 418.370

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Ingresos financieros 1.562.782 2.180.725 3.232.073 5.294.899 7.246.612 557.217

Egresos financieros (832.645)(1.138.62

9)(1.602.51

1)(2.973.37

8)(4.212.13

1) (323.885)

Margen financiero neto 730.137 1.042.096 1.629.562 2.321.521 3.034.481 233.332

120

Page 123: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015 2015

(en miles de Ps.)(en miles

de US$(1))

Cargo por incobrabilidad (119.292) (200.922) (264.290) (343.437) (354.179) (27.234)

Ingresos por Servicios 974.098 1.172.154 1.737.320 2.609.450 3.934.395 302.529

Egresos por servicios (182.859) (191.331) (518.039) (699.632) (908.820) (69.882)

Gastos administrativos (1.104.98

0)(1.440.39

1)(1.896.95

6)(2.855.73

8)(3.952.59

2) (303.929)

Resultado neto por intermediación financiera 297.104 381.606 687.597 1.032.164 1.753.285 134.816

Utilidades diversas 276.935 209.427 177.082 280.534 494.984 38.061

Pérdidas diversas (272.390) (182.761) (242.428) (361.738) (546.633) (42.033)

Impuesto a las ganancias (41.335) (55.096) (194.123) (426.641) (618.899) (47.589)

Participación no controlante (8.797) (9.569) (7.178) 25.653 3.077 237

Resultado Neto 251.517 343.607 420.950 549.972 1.085.814 83.492

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

Flujo de efectivo derivado de actividades operativas (919.087) (285.781)(1.358.932) (760.949)

(4.484.366) (344.819)

Flujo de efectivo derivado de actividades de inversión (1.413) (8.044) (20.157) (54.757) (124.937) (9.607)

Flujo de efectivo derivado de actividades de financiación 58,758 165,203 604,752 1,698,654 2,773,584 213,271Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalents (incluyendo intereses y resultados monetarios) 709.756 879.945 1.605.576 2.244.999 2.845.998 218.839

Aumento / (disminución) neta del efectivo (151.986) 751.323 831.239 3.127.947 1.010.279 77.684

Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015

ÍNDICES SELECCIONADOS (4)

Rentabilidad

Retorno sobre activos promedio (5) 2,08% 2,39% 2,31% 2,13% 3,07%

Retorno sobre patrimonio neto promedio (6) 8,13% 10,31% 11,53% 13,34% 22,07%

Margen Financiero Neto (7) 6,04% 7,24% 8,96% 8,97% 8,57%

Eficiencia (8) 72,63% 71,20% 66,59% 67,49% 65,22%

Capital

Patrimonio neto total como % de activo total 25,17% 21,59% 18,87% 14,02% 13,79%

Patrimonio neto total como % de pasivo total 33,91% 27,69% 23,36% 16,35% 16,04%

Otros activos como % de activos (9) 6,21% 6,33% 6,79% 5,59% 6,54%

Liquidez

Disponibilidades más títulos públicos y privados como % de depósitos 45,22% 44,06% 36,56% 53,92% 57,99%

Préstamos netos como % de depósitos 138,34% 122,12% 120,65% 94,03% 99,89%

Calidad de Cartera

Préstamos en situación irregular como % de préstamos totales 2,28% 2,31% 2,17% 2,34% 1,98%

Préstamos de consumo en situación irregular como % de préstamos de consumo totales (10) 2,96% 3,20% 3,15% 3,41% 2,58%

Préstamos comerciales en situación irregular como % de préstamos comerciales totales (11) 0,84% 0,57% 0,51% 0,58% 0,67%

Previsiones como % de préstamos totales 2,54% 2,37% 2,20% 2,24% 2,09%

Previsiones como % de préstamos en situación irregular (12) 111,42% 102,64% 101,62% 95,89% 105,84%

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Al 31 de diciembre de

2011 2012 2013 2014 2015 2015

(en miles de Ps.)(en miles

de US$(1))

INFORMACIÓN ADICIONAL

Operaciones

Cantidad de sucursales 50 55 60 60 62

Cantidad de empleados 1.892 1.980 2.488 2.608 2.494

(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue Ps.13,005 = US$1,00, de acuerdo al Tipo de Cambio de Referencia publicado por el BCRA para dicha fecha.

(2) Incluye Ps. 1.815,0 millones, Ps.2.524,7 millones, Ps.29,9 millones, Ps.972,1 millones y Ps.1.049,6 millones de instrumentos emitidos por el BCRA al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente.

(3) Incluye obligaciones negociables no subordinadas por Ps. 7.010,0 millones, Ps.4.347,1 millones, Ps.2.660,1 millones, Ps.2.013,7 millones, Ps.1.748,5 millones al 31 de diciembre de 2015, 2014, 2013, 2012 y 2011, respectivamente.

(4) Los Índices Seleccionados fueron elaborados de acuerdo a las Normas Contables del BCRA. En virtud de tales normas no se efectúa el desagregado de: activo corriente y activo no corriente, y de pasivo corriente y pasivo no corriente, razón por la cual no es posible efectuar el cálculo de índices tales como el de “Inmovilización de capital”, lo que difiere en relación a las Normas de la CNV y los PCGA de Argentina.

(5) Corresponde al resultado neto como porcentaje del activo promedio total. El activo promedio es el promedio simple entre el saldo del activo consolidado al comienzo del período y el saldo del activo consolidado al finalizar el período, según surge de los estados contables consolidados.

(6) Corresponde al resultado neto como porcentaje del patrimonio neto promedio total. El patrimonio neto promedio es el promedio simple entre el saldo del patrimonio neto consolidado al comienzo del período y el saldo del patrimonio neto consolidado al finalizar el período, según surge de los estados contables consolidados.

(7) Corresponde al ingreso financiero neto como porcentaje de los activos promedio. (8) Corresponde a los gastos de administración sobre la sumatoria de ingreso financiero neto, ingresos netos por seguros y otros ingresos netos

por servicios(9) Otros Activos corresponde a la sumatoria de los rubros “Participaciones en otras Sociedades”, “Créditos Diversos”, “Bienes de Uso”,

“Bienes Diversos”, “Bienes Intangibles” y “Partidas Pendientes de Imputación”. (10) “Préstamos al consumo” comprende los Préstamos hipotecarios, Préstamos personales, y los Préstamos por Tarjeta de crédito del Banco.

Los Préstamos al consumo en situación irregular comprenden los Préstamos clasificados como de “Riesgo medio”, “Riesgo alto”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por disposición técnica” según las normas de clasificación de préstamos del BCRA.

(11) “Préstamos comerciales” comprende préstamos por adelantos, préstamos por documentos, préstamos prendarios y otros préstamos. Los préstamos comerciales en situación irregular comprenden los préstamos clasificados como “Con problemas”, “Con alto riesgo de insolvencia”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por Disposición Técnica” según las normas de clasificación de préstamos del BCRA.

(12) Comprende previsiones como porcentaje de préstamos al consumo y comerciales en situación irregular que están clasificados como “Con problemas”, “Con alto riesgo de insolvencia”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por disposición técnica” de acuerdo con las normas de clasificación de préstamos del BCRA.

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RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA

El presente análisis debe leerse junto con los estados contables auditados y no auditados que se incluyen en este Prospecto. Llevamos nuestros libros y registros contables en Pesos y confeccionamos nuestros estados contables auditados y no auditados de conformidad con las Normas Contables del BCRA, las cuales establecen los requisitos de información y revelación para bancos y entidades financieras de Argentina. Estas normas difieren en determinados aspectos significativos de los PCGA de Argentina y NIIF.

Nuestros estados contables auditados no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni con NIIF de nuestro patrimonio neto al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015. Los inversores interesados deberían consultar a sus asesores profesionales para un mejor entendimiento de las diferencias entre los principios contables utilizados por nosotros y los PCGA de Argentina y NIIF y la forma en que dichas diferencias afectan la información financiera aquí contenida.

Principales Factores que afectan nuestro Negocio

Impacto de las Condiciones Económicas en Argentina

Nuestros negocios y los resultados de nuestras operaciones están condicionados por la situación macroeconómica imperante en Argentina y sufren en gran medida el impacto significativo de dicha situación. Durante 2012 y en consonancia con el entorno macroeconómico global, se desaceleró el crecimiento de la economía argentina y PBI aumentó un 0,8%.

El consumo privado y el aumento en el otorgamiento de créditos y las transferencias del Gobierno Argentino continuaron siendo el sostén de la actividad económica. A pesar del deterioro en los niveles de inversiones, representaron el 21% del PBI en 2012.

Procurando instrumentar más políticas activas en este contexto, el gobierno Argentino promulgó la Ley Nº26.739 a través de la cual se reformuló la Carta Orgánica del BCRA. La reforma tuvo el propósito de permitir al BCRA la implementación de una serie de medidas destinadas a mejorar las condiciones para acceder a los servicios bancarios y al crédito, en especial préstamos dirigidos a las actividades productivas y fomentar la distribución territorial de entidades financieras.

Corresponde destacar dos artículos principales que contienen los principios rectores de esos objetivos; (1) el Artículo 3 amplía el mandato principal del BCRA, contribuyendo a la estabilidad monetaria y financiera, el desarrollo económico y del empleo así como la igualdad social; y (2) a través del Artículo 14 se han fortalecido las facultades del Directorio del BCRA al cual le corresponderá decidir sobre: (i) la apertura de sucursales teniendo en miras el objetivo de ampliar la cobertura geográfica del sistema, atendiendo las zonas con menor potencial económico y menor densidad poblacional y (ii) la promoción del acceso universal a los servicios financieros. En particular, la Ley Nº26.736 redefinió el régimen de zonificación aplicable al territorio argentino. Se fijó un nuevo conjunto de criterios con miras a promover el establecimiento de sucursales y cajeros automáticos en regiones que cuentan con una infraestructura de sistema financiero relativamente más reducida.

En consecuencia, el BCRA puso en práctica una reformulación de las normas aplicables a los requisitos de capital mínimo lo cual implicó una reducción gradual de dichos requisitos en base al grado de desarrollo de la ubicación de la sucursal donde se ha efectuado el depósito, atemperándose asimismo los requisitos de liquidez en base a ponderar los préstamos a micro-emprendimientos a empresas y pequeñas y medianas empresas sobre el total de préstamos otorgados al sector privado en cada entidad. Con el objetivo de reforzar los préstamos para actividades productivas, hacia mediados de 2012 el BCRA dispuso que los bancos de envergadura relativamente mayor en el sistema financiero argentino deberán ofrecer líneas de crédito equivalentes al 5% de sus depósitos para financiar proyectos de inversión, la adquisición de bienes de capital y/o la construcción de las instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o la prestación de servicios. Estos préstamos se otorgaron a tasas fijas de interés de hasta 15,01% por año y la mitad de dicho monto se requería que fuera entregado en concepto de préstamos a micro-emprendimientos a empresas y pequeñas y medianas empresas.

En noviembre de 2012, el BCRA dictó nuevas regulaciones para determinar los requisitos mínimos de capital vigentes en enero de 2013. Estas regulaciones derivan de los estándares de solvencia aprobados por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

En 2013, la economía argentina creció un 2,9%, impulsado fundamentalmente por la mejora en el rendimiento del sector de servicios considerado en su totalidad —con especial énfasis en el dinamismo del comercio,

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transporte e intermediación financiera— acompañado de un aumento de producción en la industria agrícola, un incremento de la oferta en algunos sectores industriales.

Con respecto al mercado de capitales local, la emisión de deuda mantuvo su crecimiento, siendo los fideicomisos vinculados con infraestructura, vivienda y consumo los instrumentos más importantes además de los bonos emitidos por el sector financiero los que adquirieron mayor importancia.

En 2014, la economía argentina reportó un crecimiento del PBI de 0,5%. Si bien la demanda externa decreció y el consumo privado disminuyó, las inversiones se exhibieron como más dinámicas. El resto de los servicios continuó mostrando una tendencia ascendente, impulsada mayormente por los servicios de comunicaciones, el sector de infraestructura civil y petrolera.

Los principales indicadores del mercado de empleo reflejaron la tendencia exhibida por la economía en 2014. Hubo una leve disminución interanual en la tasa de desempleo, situada en 6,9% en 2014.

El índice de precios al consumidor conocido como el IPCNu, estabilizó su tasa mensual de crecimiento desde mediados de 2014 luego de la desaceleración observada en los meses anteriores. Esta dinámica también ha sido influenciada por factores estacionales, la política monetaria y cambiaria y los acuerdos de precios en el marco de una demanda agregada que actuó débilmente.

Asimismo, el BCRA adoptó una serie de medidas que ayudaron a reducir la volatilidad del tipo de cambio. A partir del mes de febrero de 2011, el BCRA restableció el límite sobre la posición global neta en moneda extranjera que las entidades financieras estaban autorizadas a mantener en un nivel equivalente al 30% de su capital. Dicho límite fue posteriormente reducido al 20% en septiembre de 2014. Esta medida contribuyó a aumentar la oferta de divisas y contribuyó a mayor actividad en el mercado cambiario. Por otra parte, el BCRA redujo la tasa de interés de los depósitos a plazo denominados en Pesos constituidos por personas físicas y aumentó el monto cubierto por la garantía de los depósitos.

Los precios de los títulos públicos del gobierno argentino y las acciones de compañías argentinas en general han registrado un fortalecimiento desde el mes de mayo de 2014 a pesar de aumentos de volatilidad motivados por factores tanto de naturaleza interna como externa, tales como la controversia en torno a los montos adeudados por Argentina que son objeto de litigio ante los tribunales de Nueva York y la caída de los tipos de cambio implícitos utilizados. Con respecto a la financiación a través de instrumentos del mercado de capitales, se ha advertido un aumento de la actividad a lo largo de los últimos meses si bien a precios inferiores en comparación con los meses anteriores.

En diciembre de 2015, Mauricio Macri fue elegido nuevo Presidente de la Argentina. A la fecha, el Presidente ha comenzado a adoptar cambios significativos en las políticas seguidas por las administraciones anteriores, principalemente en materia de política económica y cambiaria.

El PBI de Argentina se incrementó 2,1% en 2015 en comparación con igual período de 2014, mientras que la inflación anual estimada a través del índice de precios de la provincia de San Luis fue de 31,6%. El resultado fiscal mostró un déficit primario de 5,4% al 31 de diciembre de 2015.

En el frente externo, el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos recalculó las estimaciones de Intercambio Comercial para 2014 y 2015, arrojando un saldo comercial superavitario para el primer período de USD 3.106 millones y un déficit de USD 3.035 millones para el segundo. Las importaciones de 2015 totalizaron USD 59.787 millones (cayendo un 8% en relación a 2014), mientras que las exportaciones sumaron USD 56.752 millones (contrayéndose 17% en comparación con las cifras del 2014).

Sistema Financiero Argentino

En 2014 se observó una ligera desmonetización de la economía debida a un desplazamiento de una política monetaria expansiva entre 2010 y 2013 hacia una política monetaria moderada posterior a la devaluación. La colocación de los instrumentos de deuda del BCRA absorbió una parte significativa de la expansión monetaria derivada de la asistencia fiscal al gobierno argentino y la compra de moneda extranjera desde del sector privado.

Al 31 de diciembre de 2014, las reservas del BCRA totalizaron US$31.400 millones, un aumento de aproximadamente US$844 millones respecto del ejercicio anterior. Este aumento derivó, principalmente de ciertas operaciones de swap llevadas a cabo con China así como la emisión y colocación de las LEBACs y Notas del BCRA (“NOBAC”) denominadas en Dólares Estadounidenses.

En forma acorde con el reducido crecimiento de la base monetaria, tuvo lugar una desaceleración de la actividad financiera durante 2014. El total promedio de los depósitos y el total promedio de los créditos aumentó en 27% y 24%, respectivamente, en comparación con el aumento del 27% y 30% en promedio que se registró en 2013.

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Con respecto a los depósitos, la tendencia de los últimos ejercicios subsistió en 2014, y los depósitos del sector privado aumentaron más que aquéllos del sector público como resultado del déficit fiscal del gobierno nacional y los gobiernos provinciales.

Con respecto a los activos que generan intereses, la tasa de crecimiento del total de los préstamos en el sistema financiero fue inferior que la observada en el ejercicio anterior, sin perjuicio del hecho que se duplicó la tenencia de las LEBACS. El índice LEBAC/Préstamo registró un aumento del 19% en 2013 a 32% en 2014.

La liquidez del sistema creció del 30% al 43% con respecto a los depósitos en diciembre de 2014, debido al aumento de tenencias de LEBAC en el sistema financiero.

En general, los aumentos en las tasas de interés pueden resultar en una mayor ganancia en concepto de intereses por préstamos. Un aumento en las tasas de interés, sin embargo, podría afectarnos negativamente como resultado de la reducción de la demanda general de nuestros préstamos y de un mayor riesgo de incumplimientos por parte de nuestros clientes. Adicionalmente, tasas de interés relativamente altas afectan nuestros costos de financiamiento y pueden afectar adversamente los márgenes de nuestra cartera de préstamos si no somos capaces de trasladar los costos de financiamiento a nuestros clientes. Por otro lado, una disminución de las tasas de interés podría reducir nuestras ganancias provenientes de nuestra cartera de préstamos. Esta disminución en las ganancias podría ser compensada por un aumento en el volumen de préstamos resultante de un aumento en la demanda y/o una disminución en nuestros costos de financiamiento.

También se registró un aumento en las tasas de interés durante el ejercicio, compensando la disminución de la base monetaria. En 2014, el BCRA implementó un régimen de tasas de interés de referencia para préstamos personales y garantizados con el propósito de aumentar la demanda del crédito.

Durante 2014, las tasas pasivas disminuyeron debido a exceso de fondos. Con respecto a las tasas pasivas, el BCRA implementó un mecanismo de control, fijando una tasa pasiva mínima para determinados depósitos a plazo.

En 2014, el sistema financiero registró mayor solidez, incrementando su capacidad de superar potenciales escenarios económicamente volátiles. Se implementaron cambios en el funcionamiento del sistema financiero como resultado de las políticas monetarias y específicas para el sector fijadas por el BCRA. En 2014, luego de nueve años de resultados positivos, se fortaleció la solidez del sistema financiero, con un patrimonio neto de Ps.168,2 mil millones (un aumento de 38% en relación con el ejercicio anterior).

El paulatino levantamiento en las restricciones al acceso al mercado de cambios propició una depreciación del peso en diciembre de 2015, que cotizó el 31 de diciembre de 2015 a Ps.13,005 por US$ 1, representando una devaluación de 52,1% en el año. Este cambio en la política cambiaria también tuvo su correlato en las tasas de interés en pesos. Por ejemplo, tras permanecer estable a lo largo del 2015 en un rango de entre 20 y 22%, la BADLAR concluyó el año por encima de 27%, incremento que reflejó la política monetaria más restrictiva que implementó el BCRA (principalmente a través de las colocaciones de Letras) en conjunto con la liberación del tipo de cambio.

Los préstamos privados en pesos mostraron en 2015 un incremento de 37%, por debajo del alza de los depósitos de 38%, lo cual propició un incremento en la liquidez del sistema.

Inflación

Históricamente, la inflación en Argentina ha jugado un papel fundamental influenciando, a menudo negativamente, las condiciones económicas imperantes en la Argentina y, en consecuencia, de los resultados operativos y financieros de las compañías que operan en la Argentina, tales como nosotros.

El incremento de los agregados monetarios produjeron que la inflación se acelerara en la segunda mitad del 2015. Para mayor información véase “Impacto de las Condiciones Económicas en Argentina”.

Políticas Contables Críticas

Consideramos que las siguientes son nuestras políticas contables críticas bajo las Normas Contables del BCRA, las cuales son importantes para el reflejo de nuestra situación patrimonial y los resultados de nuestras operaciones, y requieren un juicio subjetivo y complejo que generan la necesidad de realizar estimaciones sobre el efecto de cuestiones que son inherentemente inciertas.

Títulos Públicos y Privados

Los títulos clasificados en las cuentas de “Tenencias registradas a valor razonable de mercado”, “Inversiones en títulos privados con cotización” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que cuenten con volatilidad publicada

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por el BCRA, se han valuado de acuerdo al valor de cotización al último día de operaciones del período o ejercicio.

Los títulos clasificados en cuentas de “Tenencias registradas a costo más rendimiento” e “Instrumentos emitidos por el BCRA” que no cuenten con volatilidad publicada por el BCRA o que contando con volatilidad la Entidad opte por registrarlas en la primera de las categorías se han valuado al valor de costo de adquisición acrecentado en forma exponencial en función a su tasa interna de retorno, neto de la cuenta regularizadora, en caso de corresponder.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, manteníamos en cartera de inversiones los cupones de interés vencidos de bonos Discount con vencimiento en 2033, emitidos por la República Argentina (“DICY”), y bonos PAR con vencimiento en 2038, emitidos por la República Argentina (“PARY”) a cobrar por una suma de Ps.8,8 millones y Ps.13,5 millones, respectivamente.

Préstamos

Registramos nuestros préstamos a sus montos de capital en circulación, ajustados por el CER y el Coeficiente de Variación Salarial (“CVS”), de corresponder, con más los intereses devengados y neto del cargo por incobrabilidad. Suspendemos el devengamiento de intereses sobre préstamos con vencimiento mayor a los 90 días.

Los préstamos al sector privado no financiero originalmente otorgados en moneda extranjera antes de diciembre de 2001 han sido convertidos a Pesos al tipo de cambio Ps.1,00 por 1,00 Dólar Estadounidense, conforme establece la Ley Nº25.561, Decreto Nº214/02 y las normas complementarias y sus modificaciones. A partir del 3 de febrero de 2002, se han aplicado el CER y el CVS al monto de dichos préstamos y se han establecido tasas máximas, dependiendo del prestatario.

Devengamiento de Intereses y Ajustes de Capital

Para operaciones activas en general y en ciertas operaciones pasivas en moneda extranjera y nacional, los intereses se reconocen sobre una base compuesta, lo que brinda una tasa efectiva creciente durante la vida del préstamo. Se interrumpieron los devengamientos de interés para préstamos con vencimiento mayor a 90 días.

Los ajustes de capital por aplicación del CER, se devengaron conforme establecen las Normas del BCRA. Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, los ajustes del CER reportados bajo ingresos financieros fueron de Ps.32,4 millones y de Ps.9,6 millones, respectivamente.

Cargo por incobrabilidad

Establecemos un cargo por incobrabilidad para pérdidas estimadas con respecto a préstamos y los intereses devengados relacionados. La previsión contabilizada como gasto es determinada por la gerencia en base a la clasificación de préstamos, la experiencia de incobrabilidad real, las condiciones económicas actuales y esperadas, la antigüedad de la mora y la evaluación de incobrabilidad potencial en la cartera de préstamos actual. Prestamos especial atención a los préstamos que demuestran que pueden afectar negativamente su capacidad de recuperar el préstamo y los intereses devengados.

Seguros

Registramos previsiones por siniestros incurridos, pero no informados, y reclamos de seguro en trámite en base a la experiencia de incobrabilidad histórica. Brindamos seguro de daños patrimoniales, de vida y de desempleo a sus clientes. Reconocemos los ingresos por primas de seguro en el contexto en que se imputa como un componente de la cuota del préstamo mensual bajo “Ingresos por Servicios” en el estado de resultados consolidado que se acompaña.

Interrumpimos el devengamiento de primas de seguro para préstamos individuales cuando el préstamo relacionado tiene un vencimiento mayor a 90 días.

Activos bajo Arrendamientos Financieros

Registramos activos bajo arrendamientos financieros al valor de la inversión neta en el contrato de locación menos los ingresos no percibidos y calculados de acuerdo con las condiciones acordadas en los respectivos contratos, aplicando la tasa de interés imputada, y neto del cargo por incobrabilidad.

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Instrumentos Financieros Derivados

Los swaps de moneda se registraron sobre la base del activo o pasivo neto derivado del devengamiento del monto a cobrar en euros o dólares estadounidenses, menos el devengamiento de intereses pagaderos en dólares estadounidenses o euros (ambos derivados del cupón actual del swap).

Las operaciones a término han sido registradas por la diferencia entre el tipo de cambio acordado y el tipo de cambio de contado al cierre del ejercicio.

Los contratos de futuros para comprar o vender moneda extranjera se registran a valor razonable. La liquidación de estos contratos se registra diariamente por la diferencia, si hubiera, entre el precio de cierre del activo subyacente y el precio o valor de cierre del activo subyacente correspondiente al día anterior.

Las variaciones en estos valores, para todos los instrumentos derivados, se reconocen como una ganancia o pérdida bajo “Ingresos Financieros–Otros” o “Egresos Financieros–Otros”, respectivamente, en nuestros estados de resultados consolidados.

Al 31 de diciembre de 2015, existían ciertos procedimientos ante autoridades administrativas debido a ciertas transacciones de derivados. Véase “Descripción de nuestro negocio—Litigios”.

Titulación de Préstamos

Registramos la transferencia de préstamos a fideicomisos y la emisión de cédulas hipotecarias como una venta y registramos nuestra participación retenida (Certificado de Participación) en los fideicomisos de titulización a sus valores nominales. Reconocemos una ganancia o pérdida por la diferencia entre los fondos en efectivo recibidos y el saldo de capital de los préstamos subyacentes a las cédulas o fideicomisos vendidas. Ajustamos las participaciones retenidas relacionadas con certificados de participación mensualmente para reflejar los resultados netos de nuestra participación residual en los fideicomisos.

Los certificados de participación han sido registrados de acuerdo con el método del valor patrimonial, reconsiderándose su valor contable (written down), para reflejar cualquier previsión por desvalorización. Asimismo, los títulos de deuda emitidos por el fideicomiso se registran al valor nominal, ajustado por el CER, de corresponder, con más los intereses devengados, reconsiderándose su valor contable, para reflejar cualquier previsión por desvalorización y menos el monto negativo del método del valor patrimonial aplicado a los certificados de participación, de corresponder.

Asimismo, en el futuro podríamos vender nuestra participación retenida en diversos fideicomisos.

Préstamos en Fideicomiso Pendientes de Titulización

Hemos celebrado varios contratos de fideicomiso financiero conforme a los cuales ha transferido la titularidad fiduciaria de ciertos préstamos hipotecarios a otras entidades financieras en carácter de fiduciarios para beneficio del fideicomiso. Una vez que los préstamos hipotecarios son transferidos, el fondo fiduciario emitido los títulos de deuda y certificados de participación correspondientes y nos remite los fondos en efectivo. Podemos retener una participación en el fideicomiso en la forma de títulos de deuda o certificados de participación.

Estos créditos, correspondientes a préstamos hipotecarios “pesificados” registrados en nombre del fiduciario, se registran como un activo, dado que el fiduciario no ha emitido los títulos de deuda y/o certificados de participación correspondientes, y por lo tanto, mantenemos el carácter dual de fiduciante y único beneficiario.

Participaciones en otras Sociedades

Las participaciones en otras sociedades incluyen participaciones en sociedades en las que se detenta una participación no controlante. Conforme a las Normas Contables del BCRA, se utiliza el método del valor patrimonial para contabilizar las participaciones cuando existe una influencia significativa en el proceso de toma de decisiones corporativo.

Contabilizamos las participaciones permanentes en sociedades donde no tenemos influencia en las decisiones corporativas al menor valor entre el costo y el valor estimado de recupero. Al 31 de diciembre de 2014 y 2015, estas participaciones se registraron al costo.

Bienes de Uso y Bienes Diversos

Los bienes de uso se registran a su valor de costo, ajustados por inflación (tal como se describe en la nota 2.9 de los estados contables) menos depreciación acumulada.

La depreciación se computa bajo el método de la línea recta sobre la vida útil estimada de los activos relacionados. La vida útil estimada de nuestros bienes de uso es la siguiente:

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Inmuebles .................................................................................................................................................. 50 añosMobiliario e Instalaciones ......................................................................................................................... 10 añosMáquinas y equipos ................................................................................................................................... 5 añosOtros .......................................................................................................................................................... 5 años

El costo de mantenimiento y reparación de estos bienes se importa como gasto en el momento en que se incurren. El costo de renovaciones y mejoras significativas se agrega al valor contable de los respectivos activos. Cuando los activos se retiran o enajenan de otro modo, el costo y la depreciación acumulada se eliminan de las cuentas, y cualquier ganancia o pérdida resultante se refleja en el estado de resultados consolidado.

Hemos registrado inmuebles recibidos en lugar del pago de préstamos bajo “Bienes Diversos”. Estos activos inicialmente se reconocen al menor valor de mercado o al valor del préstamo, neto de previsiones y posteriores, se ajustan por inflación (tal como se describe en la nota 2.9), y depreciación. La depreciación de Bienes Diversos también se computa bajo el método de la línea recta sobre la vida útil estimada de los activos relacionados.

Bienes Intangibles, Neto

Los gastos de software así como los costos de puesta en marcha se contabilizan al valor de costo, ajustados por inflación (tal como se describe en la nota 2.9 de los estados contables consolidados auditados), menos depreciación acumulada. Estos bienes intangibles se amortizan bajo el método de la línea recta sobre la vida útil estimada.

El valor llave se registra por la diferencia entre el precio de compra y el valor contable de los activos netos adquiridos de acuerdo con las Normas Contables del BCRA, y posteriormente se amortizan según el método de la línea recta sobre la vida útil estimada de 120 meses.

Dado nuestro rol como fiduciario del Fideicomiso PROCREAR, hemos capitalizado mayores gastos directos incurridos en el proceso de originación de préstamos hipotecarios, desembolsos éstos que no se hubieran incurrido de no haber sido por el otorgamiento de los préstamos relacionados de conformidad con las disposiciones de la Comunicación “A” 5392. Dichos gastos de originación se amortizan en 60 cuotas mensuales.

Participación no Controlante

Las participaciones complementarias registradas en “participación no controlante” en nuestro estado de situación patrimonial es:

Al 31 de diciembre de2014 2015

(en miles de Ps.)BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. ............................ Ps. 30.603 Ps. 38.392BHN Sociedad de Inversión S.A. .................................................. –– ––Tarshop S.A. .................................................................................. 36.988 47.479

Total............................................................................................ Ps. 67.591 Ps. 85.871

Indemnizaciones por Despido

Registramos como gasto los desembolsos relacionados con indemnizaciones por despido en el año en que se incurren.

Depósitos

Registramos depósitos a su valor nominal, más ajustes por aplicación del CER e intereses devengados, de corresponder.

Previsiones

Registramos las previsiones cuando existe la probabilidad de una pérdida, y el monto de la pérdida puede estimarse razonablemente. Estas previsiones se registran como pasivos en “Previsiones”: Estas reservas cubren varios ítems tales como riesgo de seguro, previsiones para juicios y otras contingencias.

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Page 131: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Hemos establecido previsiones por un monto igual al valor actual de sus obligaciones de pago remanente bajo los planes de retiro de nuestros empleados.

Otros pasivos por Intermediación Financiera

Registramos obligaciones negociables no subordinadas a su valor nominal en circulación más los intereses devengados.

Impuesto a las Ganancias

Reconocemos cargos y pasivos por impuesto a las ganancias en base a las declaraciones impositivas correspondientes a cada ejercicio económico al valor de las alícuotas legales. Al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, la tasa corporativa era de 35%. Conforme a las Normas Contables del BCRA, no reconocemos impuesto a las ganancias diferido.

Ejercicios Finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2015

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2015 2014 2014/2015

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Ingresos Financieros 7.246,6 5.294,9 36,9%

Egresos Financieros (4.212,1) (2.973,4) 41,7%

Margen Financiero Neto 3.034,5 2.321,5 30,7%

Cargo por Incobrabilidad (354,2) (343,4) 3,1%

Ingresos por servicios, neto:

Ingresos Netos por seguros (1) 1.359,0 840,6 61,7%

Otros ingresos netos por servicios (2) 1.666,5 1.069,3 55,9%

Subtotal de ingresos por servicios neto 3.025,5 1.909,9 58,4%

Gastos administrativos (3.952,6) (2.855,9) 38,4%

Participación no controlante 3,1 25,7 (88,0)%

Utilidades diversas netas (3) (51,6) (81,2) (36,4)%

Impuesto a las Ganancias (618,9) (426,6) 45,1%

Resultado Neto 1.085,8 550,0 97,4%

(1) Primas de seguro menos siniestros.(2) Otros ingresos por servicios menos otros gastos por servicios.(3) Utilidades diversas menos gastos diversos.

Resultado Neto

El resultado neto aumentó 97,4%, de Ps.550,0 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.1.085,8 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de:

• Un aumento del 36,9% en los ingresos financieros de Ps.1.951,7 millones, y

• Un aumento del 58,4% en ingresos por servicios de Ps.1.115,7 millones.

Estos incrementos fueron compensados parcialmente por:

• Un aumento del 41,7% en egresos financieros de Ps.1.238,7 millones,

• Un aumento del 38,4% en gastos administrativos de Ps.1.096,9 millones, y

• Un aumeto del 45,1% en impuesto a las ganancias de Ps. 192,3 millones.

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Ingresos Financieros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de%

Variación

2015 2014 2014/2015(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Intereses por disponibilidades 3,7 — NMIntereses por préstamos al sector financiero 53,4 61,9 (13,8)%Intereses por adelantos 243,9 286,3 (14,8)%Intereses por documentos 95,7 109,0 (12,2)%Intereses por préstamos hipotecarios 433,6 358,2 21,0%Intereses por préstamos prendarios 131,3 25,6 NMIntereses por préstamos de tarjetas de crédito 2.153,7 1.462,0 47,3%Intereses por arrendamientos financieros 28,0 16,5 69,9%Intereses por otros préstamos 1.903,1 1.527,8 24,6%Intereses por otros créditos por intermediación financiera 22,8 24,3 (6,3)%Resultado neto de títulos públicos y privados 1.764,3 974,6 81,0%Ajuste por CER 9,6 32,4 (70,3)%

Otros 403,5 416,3 (3,1)%

Total Ingresos Financieros 7.246,6 5.294,9 36,9%

La siguiente tabla muestra los efectos de los cambios en el volumen promedio de los activos que generan intereses y tasa de interés nominal promedio entre los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2015:

Aumento/(Disminución) 31 de diciembre de 2014/ 31 de diciembre

de 2015

(en millones de Ps.)Debido a variaciones en el volumen promedio de activos que devengan intereses................................................................................................................................ 1.702,7Debido a variaciones en las tasas nominales de interés promedio......................................... 249,0

Variación neta ...................................................................................................................... 1.951,7

Los ingresos financieros aumentaron 36,9%, de Ps.5.294,9 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.7.246,6 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente debido a un aumento del 32,0% en el saldo de activos promedio que devengan interés, de Ps.22.623,3 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.29.864,1 millones al 31 de diciembre de 2015 y un aumento del 3,9% en las tasas de interés promedio, del 23,7% al 31 de diciembre de 2014 al 24,7% al 31 de diciembre de 2015.

Este aumento en nuestros ingresos financieros se debió a:

• Un aumento del 24,6% en ingresos por otros préstamos, de Ps.1.527,8 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.1.903,1 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de un incremento del 28,2% en el volumen promedio de préstamos comerciales;

• Un aumento del 47,3% en ingresos por préstamos por tarjetas de crédito, de Ps.1.462,0 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.2.153,7 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de un aumento del 41,4% en el volumen promedio de saldos de tarjetas de crédito; y

• Un aumento del 81,0% en ingresos netos por títulos públicos y privados, de Ps.974,6 millones al 31 de diciembre 2014 a Ps.1.764,3 millones al 31 de diciembre de 2015, reflejando mayores ingresos por actividades de intermediación debido a un aumento del 38,2% en las tenencias promedio de títulos públicos y privados.

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Egresos Financieros

La siguiente tabla muestra los principales rubros de los egresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2015 2014 2014/2015(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Intereses por depósitos en cajas de ahorro 3,0 2,0 48,2%Intereses por depósitos a plazo fijo 2.110,6 1.507,0 40,1%Intereses por préstamos interfinancieros recibidos 16,6 14,6 13,9%Intereses por otros préstamos de entidades financieras 76,8 84,3 (8,9)%Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera 942,9 602,7 56,4%Intereses por bonos subordinados 10,6 - NMOtros intereses 188,9 152,1 24,2%Diferencias de cotización de oro y moneda extranjera 198,1 108,9 81,9%Aporte al fondo de garantía de los depósitos 122,8 35,1 NM

Otros 541,8 466,6 16,1%

Total egresos financieros 4.212,1 2.973,3 41,7%

La siguiente tabla muestra los efectos de los cambios en el volumen promedio de los pasivos que generan intereses y tasa de interés promedio entre los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2015:

Aumento/(Disminución) 31 de diciembre de 2014/ 31 de diciembre

de 2015

(en millones de Ps.)Debido a variaciones en el volumen promedio de pasivos que devengan intereses....................................................................................................... 1.160,1Debido a variaciones en las tasas nominales de interés promedio...................................... 78,6

Variación neta ............................................................................................................ 1.238,8

Los egresos financieros para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 aumentaron 41,7%, de Ps.2.973,3 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.4.212,1 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de un aumento del 34,2% en los saldos promedio de los pasivos que devengan interés, de Ps.15.520,5 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.20.827,3 millones al 31 de diciembre de 2015, y un aumento del 1,6% en los intereses promedio pagados, del 16,5% al 31 de diciembre de 2014 al 16,8% al 31 de diciembre de 2015.

Este aumento de los egresos financieros se debió a:

• Un aumento del 40,1% en intereses por depósitos a plazo fijo, de Ps.1.507,0 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.2.110,6 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de un aumento del 32,9% en el volumen promedio de depósitos a plazo fijo;

• Un aumento del 31,8% en el impuesto a los ingresos brutos (registrado bajo el título “Otros”), de Ps.349,0 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.460,1 millones al 31 de diciembre de 2015, como resultado de los ingresos financieros imponibles y aumentos en las alícuotas de ciertas provincias.; y

• Un aumento del 56,4 % en intereses por otras obligaciones por intermediación financiera, principalmente como resultado de un aumento del interés devengado por nuestros bonos en circulación de Ps.585,2 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.898,2 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado del mayor saldo promedio de los bonos en circulación.

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Cargos por Incobrabilidad

El siguiente cuadro detalla los cargos por incobrabilidad para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2015 2014 2014/2015

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Cargo por incobrabilidad 354,2 343,4 3,1%

Los cargos por incobrabilidad aumentaron un 3,1% de Ps.343,4 millones al 31 de junio de 2014 a Ps.354,2 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente debido al crecimiento del 26,8% de nuestra cartera promedio de créditos entre 2014 y 2015 y una mejora en la calidad de nuestros activos de la cartera de créditos durante el mismo período.

Ingresos Netos por Servicios

Los ingresos netos por servicios aumentaron un 58,4% de Ps.1.909,9 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.3.025,6 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de:

• Un aumento de Ps.518,4 millones, o del 61,7%, en ingresos netos por seguros; y

• Un aumento a Ps.597,2 millones, o del 55,9%, en otros ingresos netos por servicios.

Ingresos Netos por Seguros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos netos por seguros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ingresos netos por seguros Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de%

Variación

2015 2014 2014/2015(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Primas de seguro percibidasVida 14,9 25,6 (42,0)%Daños patrimoniales 9,0 11,9 (23,8)%Desempleo 0,1 0,2 (52,5)%Otros 114,7 72,8 57,7%

Subsidiarias 1.451,6 868,3 67,2%

Total primas de seguro percibidas 1.590,3 978,8 62,5%

SiniestrosVida 3,9 3,7 4,1%Daños patrimoniales 0,1 0,3 (54,0)%Otros 0,6 0,6 (1,1)%

Subsidiarias 226,7 133,6 69,6%

Total siniestros 231,3 138,2 67,3%

Total ingresos netos por seguros 1.359,0 840,6 61,7%

Los ingresos netos por seguros aumentaron un 61,7% de Ps.840,6 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.1.359,0 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como consecuencia del aumento de Ps.611,5 millones en las primas de seguro percibidas, siendo que los siniestros totales aumentaron Ps.93,1 millones en el mismo período. El crecimiento de las primas de seguro percibidas durante 2015 se debió principalmente a una mayor actividad de venta por la subsidiaria BHN Sociedad de Inversión (registrada en “Subsidiarias”), explicada por mayores productos de seguro de vida y daños patrimoniales ofrecidos a los clientes del Fideicomiso PROCREAR. El crecimiento en el Fideicomiso PROCREAR se debido a un aumento de los

132

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préstamos hipotecarios otorgados (los cuales requieren seguro de vida). Para mayor información véase “Descripción de nuestros negocios— Líneas de Negocios—Actividad Fiduciaria: Programa PROCREAR”.

Otros Ingresos por Servicios Netos

La siguiente tabla detalla las principales líneas de otros ingresos por servicios netos para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2015 2014 2014/2015(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Otros ingresos por serviciosComisiones por préstamos de terceros 79,1 67,0 18,1%Comisiones por productos pasivos 177,0 116,6 51,8%Comisiones por tarjeta de crédito 1.305,6 874,2 49,3%

Otras comisiones 782,4 572,9 36,6%

Total otros ingresos por servicios 2.344,1 1.630,7 43,8%

Otros egresos por servicios Comisiones por préstamos 60,9 47,8 27,5%Comisiones por colocaciones y estructuración 43,9 13,9 215,0%Aportes e Impuestos sobre ingresos por servicios 99,9 56,3 77,3%Operaciones pasivas 46,5 32,1 45,0%Comisiones por tarjeta de crédito 361,5 236,3 53,0%

Otras comisiones 64,9 175,0 (62,9)%

Total otros egresos por servicios 677,6 561,4 20,7%

Total ingresos por servicios netos 1.666,5 1.069,3 55,9%

Los otros ingresos por servicios netos aumentaron un 55,9%, de Ps.1.069,3 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.1.666,5 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de un aumento de Ps.306,2 millones en comisiones debido a la originación de tarjetas de crédito del Banco y de Tarshop y, en menor grado, de Ps.134,5 millones de comisiones por nuestras actividades en carácter de fiduciario del Fideicomiso PROCREAR (registrado bajo “Otras comisiones” en otros ingresos por servicios).

Gastos Administrativos

El siguiente cuadro muestra los principales componentes de los gastos administrativos correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2015 2014 2014/2015(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Gastos de personal 2.192,7 1.579,6 38,8%Otros honorarios (1) 437,2 293,2 49,1%Honorarios directores y síndicos 90,8 56,0 62,2%Propaganda y publicidad 173,4 171,9 0,9%Impuesto al valor agregado y otros impuestos 213,2 145,5 46,5%Depreciación y amortización 145,0 84,4 71,7%Otros Gastos Operativos 407,9 321,2 27,0%

Otros 292,4 204,1 43,4%

Total gastos administrativos 3.952,6 2.855,9 38,4%

(1) Consistente principalmente de: servicios de consultoría legal, notarial, contable e impositiva, personal temporario, servicios de consultoría y servicios de cobro.

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Los gastos administrativos aumentaron un 38,4% de Ps.2.855,9 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.3.952,6 millones al 31 de diciembre de 2015, debido principalmente a:

• Un aumento del 38,8% en gastos de personal, de Ps.1.579,6 millonesal 31 de diciembre de 2014 a Ps.2.192,7 millones al 31 de diciembre de 2015, fundamentalmente debido a mayores remuneraciones y cargas sociales requeridas por las reglamentaciones aplicables de Argentina principalmente como resultado de los ajustes salariales negociados entre los bancos y el sindicato;

• Un aumento del 27,0% en otros gastos operativos de Ps. 321,2 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps. 407,9 millones al 31 de diciembre de 2015; y

• Un aumento del 49,1% en otros honorarios, de Ps.293,2 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.437,2 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de mayores gastos en desarrollos de sistemas.

Utilidades Diversas Netas

La siguiente tabla detalla las utilidades netas diversas para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2015 2014 2014/2015(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Utilidades diversasResultados de participaciones permanentes 13,8 3,7 NMIntereses punitorios 98,4 77,3 27,2%Recupero de préstamos y previsiones desafectadas 265,5 105,3 152,1%

Otros 117,3 94,2 24,7%

Total utilidades diversas 495,0 280,5 76,4%Pérdidas diversas Intereses punitorios y cargos a favor del BCRA 0,3 0,9 (67,9)%Cargos por Créditos Diversos y Otras Previsiones 172,0 116,6 47,7%Depreciación y pérdida de bienes diversos 0,5 0,3 50,4%Amortización de valor llave 3,4 3,4 0,0%

Otros 370,4 240,5 53,9%

Total pérdidas diversas 546,6 361,7 51,1%

Total utilidades diversas netas (51,6) (81,2) (36,4)%

Las utilidades diversas totales netas aumentaron 36,4% de una pérdida neta de Ps.81,2 millones al 31 de diciembre de 2014 a una pérdida neta de Ps.51,6 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de:

• Un aumento del 152,1% en recupero de préstamos y previsiones desafectadas, de Ps.105,3 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.265,5 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado del aumento de la cartera de préstamos y mayores previsiones; y

• Un aumento del 24,7% en otras utilidades diversas, de Ps.94,2 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.117,3 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de mayores ingresos generados por préstamos otorgados a empleados y mayores utilidades diversas totales de nuestras subsidiarias.

Estos aumentos en pérdidas diversas fueron compensados parcialmente por:

• Un aumento del 47,7% en cargos por créditos diversos y otras previsiones de Ps. 116,6 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps. 172,0 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de las mayores previsiones relacionadas con los aumentos de salarios negociados entre los bancos y el sindicato; y

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• Un aumento del 53,9% en otros gastos diversos, de Ps.240,5 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.370,4 millones al 31 de diciembre de 2015, principalmente como resultado de un mayor nivel de actividad de nuestras subsidiarias y el pago de la multa por Ps.53,6 millones relacionada con la resolución sumaria Nº685/14. Véase "Información sobre la Emisora-Sumarios en Instancia Judicial-Litigios".

Ejercicios Finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de nuestros resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:

Resultado NetoEjercicio finalizado el 31 de diciembre de %Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Ingresos Financieros................................................................. 3.232,1 5.294,9 63,8%Egresos Financieros............................................................. (1.602,5) (2.973,4) 85,5%Margen Financiero Neto...................................................... 1.629,6 2.321,5 42,5%Cargo por Incobrabilidad..................................................... (264,3) (343,4) 29,9%Ingresos por servicios, neto:Ingresos Netos por seguros (1) ............................................. 501,0 840,6 67,8%Otros ingresos netos por servicios (2).................................... 718,3 1.069,3 48,9%Subtotal de ingresos por servicios, netos................................ 1.219,3 1.909,9 56,6%Gastos administrativos......................................................... (1.897,0) (2.855,9) 50,5%Participación no controlante................................................. (7,2) 25,7 NMUtilidades diversas netas (3)................................................. (65,3) (81,2) 24,3%Impuesto a las Ganancias..................................................... (194,1) (426,6) 119,8%Resultado Neto.................................................................. 421,0 550,0 30,7%

(1) Primas de seguro menos siniestros.(2) Otros ingresos por servicios menos otros gastos por servicios.(3) Utilidades diversas menos gastos diversos.

Resultado Neto

El resultado neto se incrementó 30,7% de Ps.421.0 millones en 2013 a Ps.550.0 millones en 2014, principalmente como resultado de:

• Un aumento del 63,8% en ingresos financieros de Ps.2.062,8 millones;

• Un aumento del 56,6% en ingresos netos por servicios de Ps.690,6 millones; y

Estos incrementos se vieron parcialmente compensados por:

• Un aumento del 85,5% en egresos financieros de Ps.1.370,9 millones;

• Un aumento del 50,5% en gastos administrativos de Ps.958,7 millones; y

• Un aumento del 119,8% en impuesto a las ganancias de Ps.232,5 millones.

Ingresos Financieros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Intereses por disponibilidades ............................................. 9,8 - (99,8)%Intereses por préstamos al sector financiero........................... 54,1 61,9 14,4%Intereses por adelantos........................................................ 191,8 286,3 49,3%Intereses por documentos.................................................... 74,9 109,0 45,5%Intereses por préstamos hipotecarios..................................... 280,8 358,2 27,6%Intereses por préstamos prendarios....................................... 10,1 25,6 152,9%

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Page 138: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Intereses por préstamos de tarjetas de crédito......................... 817,6 1.462,0 78,8%Intereses por arrendamientos financieros............................... 6,8 16,5 143,8%Intereses por otros préstamos............................................... 868,1 1.527,8 76,0%Intereses por otros créditos por intermediación financiera....... 26,0 24,3 (6,5)%Resultado neto de títulos públicos y privados........................ 580,4 974,6 67,9%Ajuste por cláusula CER...................................................... 8,3 32,4 291,6%Otros................................................................................. 303,4 416,3 37,2%Total Ingresos Financieros................................................... 3.232,1 5.294,9 63,8%

La siguiente tabla muestra los efectos de las variaciones en el volumen promedio de activos que devengan interés y las tasas de interés nominal promedio sobre los ingresos financieros entre 2013 y 2014, véase “Información Estadística Seleccionada—Cambios en los Ingresos y Egresos Netos por Intereses—Análisis del Volumen y la Tasa”.

Aumento/(disminución)2013/2014

(en millones de Ps.)Debido a variaciones en volumen promedio de activos que devengan interés . . 1.455,8Debido a variaciones en tasa de interés nominal promedio ................................ 607,0

Variación neta.................................................................................................. 2.062,8

Los ingresos financieros aumentaron 63,8% de Ps.3.232,1 millones en 2013 a Ps.5.294,9 millones en 2014, principalmente debido a un aumento del 36,7% en activos que devengan interés promedio, de Ps.16.555,7 millones en 2013 a Ps.22.623,3 millones en 2014, y a un aumento del 22,7% en tasas de interés promedio, del 17,8% en 2013 al 21,8% en 2014.

Este aumento en ingresos financieros se debió a:

• Un aumento del 76,0% en ingresos por otros préstamos de Ps.868,1 millones en 2013 a Ps.1.527,8 millones en 2014, principalmente como resultado de un incremento del 60,4% en el volumen promedio de préstamos comerciales;

• Un aumento del 78,8% en ingresos por préstamos de tarjetas de crédito de Ps.817,6 millones en 2013 a Ps.1.462,0 millones 2014, principalmente como resultado de un aumento del 41,7% en el volumen promedio de préstamos de tarjetas de crédito; y

• Un aumento del 67,9% en el resultado neto de títulos públicos y privados de Ps.580,4 millones en 2013 a Ps.974,6 millones en 2014, reflejando mayores resultados de las actividades de negociación debido a un aumento del 44,2% en el volumen promedio de las tenencias de títulos públicos y privados.

Egresos Financieros

La siguiente tabla muestra los principales rubros de los egresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de % Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Intereses por depósitos en cajas de ahorro................................................. 1,9 2,0 4,5%Intereses por depósitos a plazo fijo............................................................ 817,4 1.507,0 84,4%Intereses por préstamos interfinancieros recibidos.................................... 5,3 14,6 176,0%Intereses por otros préstamos de entidades financieras............................. 55,9 84,3 50,8%Intereses por otras obligaciones por intermediación financiera................ 348,2 602,7 73,1%

136

Page 139: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de % Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Otros intereses........................................................................................... 21,6 152,1 NMDiferencias de cotización de oro y moneda extranjera.............................. 74,0 108,9 47,2%Aporte al fondo de garantía de los depósitos............................................. 16,8 35,1 108,9%Otros.......................................................................................................... 261,4 466,6 78,5%Total egresos financieros........................................................................... 1.602,5 2.973,3 85,5%

La siguiente tabla muestra los efectos de las variaciones en el volumen promedio de pasivos que devengan interés y las tasas de interés nominal promedio sobre los egresos financieros entre 2013 y 2014, véase “Información Estadística Seleccionada—Cambios en los Ingresos y Egresos Netos por Intereses—Análisis del Volumen y la Tasa”.

Aumento/(disminución)2013/2014

(en millones de Ps.)Debido a variaciones en volumen promedio de pasivos que devengan interés 865,4Debido a variaciones en tasa de interés nominal promedio ............................ 505,4Variación neta .................................................................................................. 1.370,8

Los egresos financieros aumentaron 85,5%, de Ps.1.602,5 millones en 2013 a Ps.2.973,3 millones en 2014, principalmente como resultado de un aumento del 38,3% en pasivos que devengan interés, de Ps.11.223,8 millones en 2013 a Ps.15.520,5 millones en 2014, y un aumento del 38,9% en intereses promedio pagados, del 11,1% en 2013 al 15,4% en 2014.

Este aumento de los egresos financieros se debió a:

• Un aumento del 84,4% en intereses por depósitos a plazo fijo, de Ps.817,4 millones en 2013 a Ps.1.507,0 millones en 2014, principalmente como resultado de un aumento del 39,2% en el volumen promedio de depósitos a plazo fijo;

• Un aumento del 58,1% en el impuesto a los ingresos brutos (registrado bajo el título “Otros”), de Ps.220,8 millones en 2013 a Ps.349,0 millones en 2014, como resultado de mayores ingresos financieros imponibles y un aumento en las alícuotas de ciertas provincias; y

• Un aumento del 73,1% en intereses por otras obligaciones por intermediación financiera, principalmente relacionado con un aumento del interés devengado en nuestras obligaciones negociables pendientes de pago de Ps.323,6 millones en 2013 a Ps.585,2 millones en 2014.

Cargos por Incobrabilidad

El siguiente cuadro detalla nuestros cargos por incobrabilidad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Cargo por incobrabilidad.......................................................... 264,3 343,4 29,9%

Los cargos por incobrabilidad aumentaron un 29,9% de Ps.264,3 millones en 2013 a Ps.343,4 millones en 2014, principalmente debido al crecimiento del 35,4% de nuestra cartera promedio de créditos entre el 2013 y el 2014.

Ingresos Netos por Servicios

Los ingresos netos por servicios aumentaron un 56,6% en 2014, de Ps.1.219,3 millones en 2013 a Ps.1.909,9 millones en 2014, principalmente como resultado de:

• Un aumento del 67,8% en ingresos netos por seguros de Ps.339,6 millones; y

137

Page 140: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

• Un aumento del 48,9% en otros ingresos netos por servicios de Ps.351,0 millones.

Ingresos Netos por Seguros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos netos por seguros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:

Ingresos netos por segurosEjercicio finalizado el 31 de diciembre

de%

Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Primas de seguro percibidasVida...................................................................................... 38,0 25,6 (32,5)%Daños patrimoniales............................................................... 13,0 11,9 (8,8)%Desempleo............................................................................. 0,3 0,2 (37,1)%Otros..................................................................................... 47,6 72,8 53,0%Subsidiarias........................................................................... 491,1 868,3 76,8%Total primas de seguro percibidas........................................ 590,0 978,8 65,9%

SiniestrosVida...................................................................................... 5,1 3,7 (26,5)%Daños patrimoniales............................................................... 0,2 0,3 6,4%Otros..................................................................................... 1,1 0,6 (48,8)%Subsidiarias........................................................................... 82,5 133,7 62,0%Total siniestros..................................................................... 89,0 138,2 55,4%

Total ingresos netos por seguros........................................... 501,0 840,6 67,8%

Los ingresos netos por seguros aumentaron un 67,8%, de Ps.501,0 millones en 2013 a Ps.840,6 millones en 2014, principalmente como consecuencia de un incremento en las primas de seguro percibidas en 2014 a una tasa mayor (65,9%) que los siniestros totales, los cuales aumentaron 55,4% en 2014. El crecimiento de las primas de seguro percibidas en 2014 se debió principalmente a una mayor actividad de la subsidiaria BHN Sociedad de Inversión (registrada en “Subsidiarias”), explicada por mayores productos de seguro de vida y daños patrimoniales ofrecidos a los clientes del Fideicomiso PROCREAR. El crecimiento del Fideicomiso PROCREAR se debe a un aumento de los préstamos hipotecarios otorgados, los cuales requieren seguro de vida. Para mayor información véase “Descripción de nuestros negocios— Líneas de Negocios—Actividad Fiduciaria: Programa PROCREAR”.

Otros Ingresos por Servicios Netos

La siguiente tabla detalla las principales líneas de otros ingresos por servicios netos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2013 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Otros ingresos por serviciosComisiones por préstamos de terceros.................................. 99,4 67,0 (32,6)%Comisiones por FONAVI.................................................... 0,4 –– (100,0)%Comisiones por productos pasivos........................................ 65,6 116,6 77,7%Comisiones por tarjeta de crédito......................................... 610,4 874,2 43,2%Otras comisiones................................................................ 371,6 572,9 54,2%Total otros ingresos por servicios...................................... 1.147,4 1.630,7 42,1%

Otros egresos por serviciosComisiones por préstamos................................................... 41,1 47,8 16,2%

138

Page 141: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Comisiones por colocaciones y estructuración....................... 11,9 13,9 16,8%Aportes e Impuestos sobre ingresos por servicios................... 55,2 56,3 2,0%Operaciones pasivas............................................................ 20,0 32,1 60,5%Comisiones por tarjeta de crédito......................................... 166,8 236,3 41,7%Otras comisiones................................................................ 134,1 175,0 30,5%Total otros egresos por servicios........................................ 429,1 561,4 30,8%

Total otros ingresos por servicios netos.............................. 718,3 1.069,3 48,9%

Los otros ingresos por servicios netos aumentaron un 48,9%, de Ps.718,3 millones en 2013 a Ps.1.069,3 millones en 2014, principalmente como resultado de un aumento de Ps.194,3 millones en comisiones debido a la originación de tarjetas de crédito de nuestra parte y de Tarshop y de comisiones por nuestras actividades en carácter de fiduciario del Fideicomiso PROCREAR (registrado en “Otras comisiones” en Otros ingresos por servicios).

Gastos Administrativos

El siguiente cuadro muestra los principales componentes de los gastos administrativos correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

% Variación

2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Gastos de personal.................................................................. 1.070,4 1.579,6 47,6%Otros honorarios (1)................................................................ 185,6 293,2 58,0%Honorarios directores y síndicos.............................................. 54,6 56,0 2,5%Propaganda y publicidad......................................................... 97,0 171,9 77,2%Impuesto al valor agregado y otros impuestos........................... 106,2 145,5 37,0%Depreciación y amortización................................................... 45,9 84,4 84,1%Otros Gastos Operativos.......................................................... 195,5 321,2 64,3%Otros..................................................................................... 141,8 204,1 43,9%Total gastos administrativos.................................................. 1.897,0 2.855,9 50,5%

(1) Consiste principalmente en: legales, notariales, contables, de consultoría impositiva, personal temporario, servicios de consultoría y servicios de cobro.

Los gastos administrativos aumentaron un 50,5%, de Ps.1.897,0 millones en 2013 a Ps.2.855,9 millones en 2014, debido principalmente a:

• Un aumento del 47,6% en gastos de personal de Ps.1.070,4 millones en 2013 a Ps.1.579,6 millones en 2014, fundamentalmente debido a mayores remuneraciones y cargas sociales requeridas por las reglamentaciones aplicables de Argentina principalmente como resultado de los ajustes salariales negociados entre los bancos y los sindicatos;

• Un aumento del 64,3% en otros gastos operativos, de Ps.195,5 millones en 2013 a Ps.321,2 millones en 2014, principalmente como resultado de mayores gastos operativos asociados con un mayor volumen de actividad; y

• Un aumento del 77,2% en gastos de propaganda y publicidad, de Ps.97,0 millones en 2013 a Ps.171,9 millones en 2014, principalmente como resultado de inversiones para reforzar nuestra marca en el mercado.

Utilidades Diversas Netas

La siguiente tabla detalla las utilidades diversas, netas, por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013 y 2014:

139

Page 142: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de % Variación2013 2014 2013/2014

(en millones de Ps., excepto porcentajes)Utilidades diversas, netasResultados de participaciones permanentes............................... - 3,7 NMIntereses punitorios................................................................. 48,3 77,3 59,9%Recupero de préstamos y previsiones desafectadas.................... 69,6 105,3 51,4%Otros..................................................................................... 59,2 94,2 59,1%Total utilidades diversas....................................................... 177,1 280,5 58,4%

Pérdidas diversasIntereses punitorios y cargos a favor del BCRA......................... - 0,9 NMCargos por Créditos Diversos y Otras Previsiones..................... 63,7 116,6 82,9%Depreciación y pérdida de bienes diversos................................ 0,4 0,3 (3,6)%Amortización de valor llave..................................................... 3,4 3,4 0,0%Otros..................................................................................... 174,9 240,5 37,5%Total pérdidas diversas......................................................... 242,4 361,7 49,2%Total utilidades diversas netas............................................... (65,3) (81,2) 24,3%

Nuestras utilidades diversas netas totales disminuyeron un 24,3%, de una pérdida neta de Ps.65,3 millones en 2013 a una pérdida neta de Ps.81,2 millones en 2014, principalmente como resultado de:

• Un aumento del 82,9% en el cargo por créditos diversos y otras previsiones, de Ps.63,7 millones en 2013 a Ps.116,6 millones en 2014, principalmente como resultado de previsiones relacionadas con ajustes salariales negociados entre los bancos y los sindicatos; y

• Un aumento del 37,5% en otros gastos diversos, de Ps.174,9 millones en 2013 a Ps.240,5 millones en 2014, principalmente como resultado de mayores niveles de actividad de nuestras subsidiarias.

Estos aumentos en utilidades diversas netas fueron parcialmente compensados por:

• Un aumento del 51,4% en recupero de préstamos y previsiones desafectadas, de Ps.69,6 millones en 2013 a Ps.105,3 millones en 2014, principalmente como resultado de un aumento en la cartera de préstamos y mayores previsiones; y

• Un aumento del 59,1% en otras utilidades diversas de Ps.59,2 millones en 2013 a Ps.94,2 millones en 2014, principalmente como resultado de (i) mayores ingresos por préstamos a empleados y (ii) mayores utilidades diversas totales de nuestras subsidiarias.

Situación Patrimonial

Total Activo

2015/2014

Al 31 de diciembre de 2015 teníamos activos totales por Ps.39.457,9 millones, lo que represento un aumento del 25,9% comparado con Ps.31.351,5 millones al 31 de diciembre de 2014.

Este aumento se debió principalmente a: (i) el aumento del 18,8% en disponibilidades de Ps.5.368,5 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.6.378,8 millones al 31 de diciembre de 2015; (ii) un aumento del 20,5% en títulos públicos y privados de Ps.4.518,0 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.5.446,3 millones al 31 de diciembre de 2015; (iii) el aumento del 18,2% en préstamos de Ps.17.239,5 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.20.369,9 millones al 31 de diciembre de 2015; (iv) un aumento del 92,4% en otros créditos por intermediación financiera de Ps.2,366.2 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.4.553,3 millones al 31 de diciembre de 2015; (v) un aumento del 21,1% en créditos por arrendamientos financieros de Ps.107,5 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.130,3 millones al 31 de diciembre de 2015; (vi) un aumento del 135,5% en participaciones en otras sociedades de Ps.47,9 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.112,9 millones al 31 de diciembre de 2015; (vii) un aumento del 47,5% en créditos diversos de Ps.1.134,5 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.1.673,6 millones al 31 de diciembre de 2015; (viii) un aumento del 47,0% en bienes de uso de Ps.165,2 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.242,8 millones al 31 de diciembre de 2015; (ix) un aumento

140

Page 143: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

del 8,9% en bienes diversos de Ps.59,8 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.65,1 millones al 31 de diciembre de 2015; (x) un aumento del 39,5% en los bienes intangibles de Ps.342,9 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.478,2 millones al 31 de diciembre de 2015 y (xi) un aumento del 395,0% en las partidas pendientes de imputación de Ps.1,4 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.6,8 millones al 31 de diciembre de 2015.

2013/2014

Al 31 de diciembre de 2014, teníamos activos totales por Ps.31.351,5 millones, que representaban un aumento del 53,8%, de Ps.20.387,9 millones al 31 de diciembre de 2013.

El aumento se debió principalmente a: (i) un incremento del 139,6% en disponibilidades (Ps.2.240,6 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.5.368,5 millones al 31 de diciembre de 2014); (ii) un aumento del 159,6% en títulos públicos y privados de Ps.1.740,6 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.4.518,0 millones al 31 de diciembre de 2014; (iii) un aumento del 31,2% en préstamos netos de previsiones de Ps.13.138,7 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.17.239,5 millones al 31 de diciembre de 2014; (iv) un aumento del 29,7% en otros créditos por intermediación financiera de Ps.1.824,3 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.2.366,2 millones al 31 de diciembre de 2014; (v) un aumento del 14,2% en créditos diversos (de Ps.993,3 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.1.134,5 millones al 31 de diciembre de 2014); (vi) un aumento del 82,7% en créditos por arrendamientos financieros de Ps.58,8 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.107,5 millones al 31 de diciembre de 2014; (vii) un aumento del 32,2% en bienes de uso y diversos de Ps.170,2 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.224,9 millones al 31 de diciembre de 2014; (viii) un aumento del 149,0% en participaciones en otras sociedades de Ps.19,2 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.47,9 millones al 31 de diciembre de 2014 y (ix) un aumento del 72,7% en bienes intangibles de Ps.198,6 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.342,9 millones al 31 de diciembre de 2014, parcialmente compensado por una disminución del 61,1% en partidas en partidas pendientes de imputación de Ps.3,5 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.1,4 millones al 31 de diciembre de 2014.

Total Pasivo y Patrimonio Neto

2015/2014

Al 31 de diciembre de 2015, teníamos pasivos totales y participaciones no controlantes en subsidiarias por Ps.34.017,0 millones, lo que representó un incremento del 26,2%, comparado con Ps.26.954,6 millones al 31 de diciembre de 2014.

Este incremento se debió principalmente a: (i) un aumento del 11,2% en los depósitos de Ps.18.334,1 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.20.392,2 millones al 31 de diciembre de 2015; (ii) un aumento del 68,7% en otras obligaciones por intermediación financiera de Ps.6.475,4 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.10.924,7 millones al 31 de diciembre de 2015; (iii) un aumento del 23,5% en las obligaciones diversas de Ps.1.781,6 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.2.200,8 millones al 31 de diciembre de 2015 y (iv) la emisión de obligaciones negociables subordinadas, la cual ha incrementado Ps.110,6 millones al 31 de diciembre de 2015.

El patrimonio neto aumentó de Ps.4.396,9 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.5.440,9 millones al 31 de diciembre de 2015. El incremento del 23,7% representaba una utilidad neta de Ps.1.085,8 millones para el ejercicio que fue parcialmente compensado por un pago de dividendos de Ps.42,0 millones.

2013/2014

Al 31 de diciembre de 2014, teníamos pasivos totales y participaciones no controlantes en subsidiarias por Ps.26.954,6 millones, el cual representó un aumento del 63,0%, desde Ps.16.541,0 millones al 31 de diciembre de 2013.

Este aumento se debió principalmente a: (i) un aumento del 68,4% en depósitos de Ps.10.889,8 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.18.334,1 millones al 31 de diciembre de 2014; (ii) un aumento del 56,5% en otras obligaciones por intermediación financiera de Ps.4.137,1 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.6.475,4 millones al 31 de diciembre de 2014;(iii) un aumento del 51,9% en obligaciones diversas de Ps.1.173,1 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.1.781,6 millones al 31 de diciembre de 2014 y (iv) un aumento del 59,2% en previsiones de Ps.148,3 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.236,1 millones al 31 de diciembre de 2014, parcialmente compensado por una disminución del 5,2% en participaciones no controlantes en subsidiarias de Ps.71,3 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.67,6 millones al 31 de diciembre de 2014 y una disminución del 50,7% en partidas pendientes de imputación de Ps.121,3 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.59,9 millones al 31 de diciembre de 2014.

141

Page 144: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

El patrimonio neto aumentó de Ps.3.846,9 millones al 31 de diciembre de 2013 a Ps.4.396,9 millones al 31 de diciembre de 2014. El aumento del 14,3% contribuyó el resultado neto del ejercicio de Ps.550,0 millones para el año. Asimismo, aumentamos nuestra reserva legal en Ps.84,2 millones con contrapartida en resultados no asignados.

Cambios Significativos en la Situación Patrimonial

2015/2014

Las disponibilidades aumentaron 18,8% de Ps.5.368,5 millones al 31 de diciembre de 2014 a Ps.6.378,8 millones al 31 de diciembre de 2015 debido a los depósitos realizados en el BCRA.

Los títulos públicos y privados aumentaron 20,5% entre el 31 de diciembre 2014 y el 31 de diciembre de 2015, principalmente debido al aumento de la tenencia de títulos emitidos por el Estado Nacional.

Nuestra cartera de préstamos totalizó Ps.20.369,9 millones al 31 de diciembre de 2015, lo que representó un aumento del 18,2% comparado con el 31 de diciembre de 2014. Tanto los préstamos de tarjetas de crédito como los préstamos personales aumentaron un 38,4% y 26,1%, respectivamente durante el ejercicio.

Nuestros depósitos aumentaron durante del ejercicio 2015 Ps. 2.058,1 millones. Los depósitos del sector público no financiero se redujeron Ps. 2.280,9 millones debido principalmente a ciertos depósitos realizados el último día de 2014, los cuales han sido retirados el primer día hábil de 2015. Con respecto a los depósitos del sector privado no financiero, los depósitos a plazo fijo aumentaron 70,3% en el mismo período.

Otras obligaciones por intermediación financiera aumentaron Ps.4.449,4 millones en del ejercicio 2015 principalmente como resultado de una mayor cantidad de obligaciones negociables en circulación.

2013/2014

Las disponibilidades aumentaron de Ps.1.399,9 millones en 2013 y Ps.4.157,4 millones en 2014 debido los depósitos realizados en el BCRA.

Los títulos públicos y privados aumentaron 159,6% entre 2014 y 2013, principalmente debido a un aumento en los instrumentos emitidos por el BCRA.

Nuestra cartera de préstamos al sector privado totalizó Ps.17.195,3 millones al 31 de diciembre de 2014, lo que representó un aumento del 33,0% comparado al 31 de diciembre de 2013. Tanto los préstamos de tarjetas de crédito como los préstamos personales aumentaron un 38,1% y 29,2%, respectivamente de 2013 a 2014.

Nuestros depósitos aumentaron durante 2014 a Ps.7.444,3 millones. Las cajas de ahorro y los depósitos a plazo fijo aumentaron el 71,8% y el 16,8%, respectivamente en 2014.

Otras obligaciones por intermediación financiera aumentaron en Ps.1.687 millones en 2014 principalmente como resultado de una mayor cantidad de obligaciones negociables en circulación las cuales aumentaron un 63,4% de 2013 a 2014.

Liquidez y Recursos de Capital

Financiamiento

Financiamos nuestras operaciones de préstamo principalmente a través de:

• depósitos, principalmente depósitos a plazo fijo;

• emisión de títulos a tasa fija y variable en los mercados de capital internacionales y locales,

• titulizaciones de préstamos, y

• flujo de fondos proveniente de préstamos existentes.

La siguiente tabla establece las obligaciones pendientes de pago con respecto a cada una de nuestras principales fuentes de financiamiento a las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre de

2013 2014 2015

(en millones de pesos)

142

Page 145: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Depósitos 10.889,8 18.334,1 20.392,2

Préstamos de entidades financieras 424,7 327,5 627,6

Obligaciones negociables 2.721,5 4.460,0 7.157,9

Patrimonio neto 3.846,9 4.396,9 5.440,9

Total financiamiento 17.882,9 27.518,5 33.618,6

Depósitos

Históricamente no dependíamos de los depósitos como la principal fuente de financiamiento dado que realizábamos actividades de toma de depósitos limitadas. Nuestros depósitos consistían de cuentas corrientes de diferentes organismos y fondos provinciales para la vivienda que representaban los aportes del Gobierno Argentino por el cobro de impuestos federales separados para su uso por las provincias para fines especiales y transferidos a estas cuentas. En 2004 empezamos a recibir depósitos de inversores privados y públicos.

Luego de varios años de continuo crecimiento, los depósitos constituyen nuestra principal fuente de financiamiento, al 31 diciembre de 2015. A las fechas indicadas, nuestros depósitos totales eran los siguientes:

Al 31 de diciembre de

2013 2014 2015 2015

(en miles de Pesos)(en miles de

US$ (1))

Depósitos:

Sector Público no Financiero 4.142.809 9.100.822 6.819.957 524.410

Sector Financiero 8.109 7.416 8.361 643Sector Privado no Financiero y Residentes en el

exterior 6.738.876 9.225.875 13.563.895 1.042.975

Cuentas Corrientes 526.413 760.533 648.295 49.850

Cajas de Ahorro 1.443.467 2.479.643 2.502.529 192.428

Plazo Fijo 4.265.680 4.983.820 8.489.757 652.807

Cuentas de Inversión 304.241 713.438 1.550.115 119.194

Otros 126.748 156.068 171.906 13.218Intereses y diferencias de cotización devengados

a pagar 72.327 132.373 201.293 15.478

Total Depósitos 10.889.794 18.334.113 20.392.213 1.568.029

Al 31 de diciembre de

2013 2014 2015 2015

(en miles de Pesos)(en miles de

US$ (1))

Depósitos:

Plazo Fijo 7.370.928 9.671.476 15.671.777 1.205.058

Cajas de Ahorro 1.991.401 2.816.343 3.187.068 245.065

Cuentas Corrientes 1.088.376 4.962.612 1.351.893 103.952

Otros 439.089 883.682 181.475 13.954

Total Depósitos 10.889.794 18.334.113 20.392.213 1.568.029

(*) Fuente: información interna del Banco y sus subsidiarias.(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2015 fue Ps.13,005 = US$1,00. Fuente: BCRA.

Obligaciones Negociables

La siguiente tabla establece la fecha de emisión, la fecha de vencimiento, la tasa de interés y los montos pendientes de pago de las obligaciones negociables que hemos emitido tanto nosotros como nuestras subsidiarias al 31 de diciembre de 2015:

143

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Al 31 de diciembre de 2015

Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento

Tasa de InterésMonto de Capital en

Circulación

(in millions of pesos)

BH Programa US$1.200 millones

Serie 5 (US$250.000.000) 27/04/2006 27/04/2016 9,75% 1.148,0

BH Programa US$800 millones

Serie XII (US$44.508.000) 14/08/2013 14/08/2017 3,95% 513,8

Serie XVI (Ps.89.683.000) 31/01/2014 31/01/2016 Badlar + 4,25% 89,7

Serie XXI (Ps.222.345.000) 30/07/2014 30/01/2016 Badlar + 2,75% 222,3

Serie XXIII (Ps.119.386.000) 05/11/2014 05/05/2016 Badlar + 3,25% 119,4

Serie XXIV (Ps.27.505.000) 05/02/2015 31/01/2016 LEBAC X 0,95 27,5

Serie XXV (Ps.308.300.000) 05/02/2015 05/08/201627,5% por 9 meses y luego Badlar + 4,50% 298,5

Serie XXVII (Ps.281.740.000) 22/05/2015 22/11/201628,0% por 9 meses y luego Badlar + 4,50% 245,4

Serie XXIX (US$200.000.000) 30/11/2015 30/11/2020 9,75% 2.601,0

Serie XXX (Ps.314.611.000) 04/09/2015 04/03/201728,25% por 9 meses y luego Badlar + 4,50% 314,6

Serie XXXI (US$14.730.000) 04/09/2015 04/09/2018 2,00% 191,6

Serie XXXII (Ps.265.770.000) 30/11/2015 30/05/201727,00% por 3 meses y luego Badlar + 4,75% 265,8

Tarshop Programa US$100 millones

Serie XI (Ps.10.837.187) 23/05/2013 23/05/2016 Badlar + 5,80% 9,7

Serie XVIII (Ps.69.291.713) 26/11/2014 26/05/2016 Badlar + 4,25% 68,8

Serie XIX (Ps.6.315.789) 26/11/2014 26/11/2017 Badlar + 5,25% 4,2

Serie XX (Ps.69.100.000) 24/04/2015 24/01/2016 27,50% 68,6

Serie XXI (Ps.80.500.000) 24/04/2015 24/10/201612 meses 28,5% y luego

Badlar + 5,00% 75,7

Serie XXII (Ps.126.666.666) 30/07/2015 30/01/20176 meses 29,0% y luego

Badlar + 5,00% 120,4

Serie XXIII (Ps.160.000.000) 16/11/2015 16/05/2017 Badlar + 6,00% 152,0

BACS Programa US$ 150 millones *

Serie III (Ps.132.726.000) 19/08/2014 19/05/2016 Badlar + 2,75% 86,4

Serie IV (Ps.105.555.000) 21/11/2014 21/08/2016 Badlar + 3,50% 102,5

Serie V (Ps.150.000.000) 17/04/2015 17/01/201727,48% por 9 meses y luego Badlar + 4,50% 145,8

Serie VI (Ps.141.666.000) 23/07/2015 24/04/2017 27,50% 138,5

7.010,2*** En la asamblea general extraordinaria de accionistas de BACS celebrada el 12 de diciembre de 2013, fue aprobada la emisión de obligaciones negociables subordinadas convertibles a través de una o más ofertas privadas por un monto total de Ps.100 millones. El 22 de junio de 2015, BACS emitió las antes mencionadas obligaciones negociables por un monto de capital de Ps.100 millones. La oferta de las obligaciones negociables convertibles fue una oferta privada dirigida exclusivamente dirigida a los accionistas de la compañía. Al 31 de diciembre de 2015, IRSA Inversiones y Representaciones S.A. suscribió la totalidad de las mencionadas obligaciones negociables convertibles. Al 31 de diciembre de 2015, las obligaciones negociables subordinadas y no subordinadas ascendieron a la suma de Ps.7.110,2 millones.* Esta cifra no incluye las obligaciones negociables subordinadas convertibles emitidas por BACS por un monto total de Ps.100,0 millones.

144

Page 147: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de 2014

Fecha de Emisión

Fecha de Vencimiento Tasa de Interés

Monto de Capital en Circulación

(en millones de Ps.)

BH Programa US$1.200 millones

Serie 5 (US$250.000.000)......................................... 27/4/2006 27/4/2016 9,75% 1.800,0

BH Programa US$500 millonesSerie IX (Ps.258.997.000) ........................................ 25/4/2013 25/1/2015 Badlar + 2,80% 202,8Serie XI (Ps.146.137.000)......................................... 14/8/2013 14/5/2015 Badlar + 3,75% 146,1Serie XII (US$44.508.000)....................................... 14/8/2013 14/8/2017 3,95% 322,8

Serie XIV (Ps.115.400.000)......................................11/11/201

311/11/2015 Badlar + 3,75% 115,4

Serie XV (Ps.12.340.000) ......................................... 1/31/2014 1/26/2015 27.00% 12,3Serie XVI (Ps.89.683.000)........................................ 31/1/2014 31/1/2016 Badlar + 4,25% 89,7Serie XVIII (Ps.20.046.000)...................................... 16/5/2014 16/2/2015 27,00% 20,0Serie XIX (Ps.275.830.000)...................................... 16/5/2014 16/11/2015 Badlar + 3,75% 275,8Serie XX (Ps.45.241.000).......................................... 30/7/2014 30/4/2015 25,50% 45,2Serie XXI (Ps.222.345.000)...................................... 30/7/2014 30/1/2016 Badlar + 2,75% 222,3Serie XXII (Ps.253.152.000)..................................... 5/11/2014 5/8/2015 LEBAC * 0,95% 253,2Serie XXIII (Ps.119.386.000).................................... 5/11/2014 5/5/2016 Badlar + 3,25% 119,4

Tarshop Programa US$100 millones

Serie XI (Ps.10.837.187)........................................... 23/5/2013 23/5/2016 Badlar + 5,80% 10,8Serie XII (Ps.83.588.235).......................................... 9/8/2013 9/8/2015 15,00% 77,8Serie XIV (Ps.30.245.000) ....................................... 21/4/2014 21/1/2015 30.00% 30,0Serie XV (Ps.119.775.000)........................................ 21/4/2014 21/10/2015 Badlar + 4,90% 118,8

Serie XVII (Ps.41.065.777).......................................26/11/201

426/8/2015 LEBAC * 0,95 40,8

Serie XVIII (Ps.69.290.713)......................................26/11/201

426/5/2016 Badlar + 4,25% 68,8

Serie XIX (Ps.6.315.789)..........................................26/11/201

426/11/2017 Badlar + 5,25% 6,3

BACS Programa US$150 millones

Serie I (Ps.130.435.000)............................................ 19/2/2014 19/8/2015 Badlar + 4,50% 130,4

Serie III (Ps.132.726.000)......................................... 19/8/2014 19/5/2016 Badlar + 2,75% 132,7

Serie IV (Ps.105.555.000).........................................21/11/201

421/8/2016 Badlar + 3,50% 105,6

4.347,0

La siguiente tabla muestra los vencimientos programados de nuestras obligaciones negociables no subordinadas al al 31 de diciembre de 2015:

Al 31 de diciembre de 2015

InmediatoMenos

de 1 año

1 a 2 años2 a 3 años

3 a 4 años4 a 5 años

Más de 5 años

Total

(en millones pesos)

Banco Hipotecario ––2.150,

8 1.094,2 191,6 ––2.601,

0 –– 6.037,6

Tarshop –– 222,8 276,6 –– –– –– –– 499,4

BACS –– 188,9 284,3 –– –– –– –– 473,2

Total ––2.562,

5 1.655,1 191,6 ––2.601,

0 –– 7.010,2*

* Esta cifra no incluye las obligaciones negociables subordinadas convertibles emitidas por BACS por un monto total de Ps.100 millones

145

Page 148: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de 2014

InmediatoMenos

de 1 año1 a 2 años

2 a 3 años

3 a 4

años

4 a 5

años

Más de

5 año

s Total(en millones de Ps.)

Banco Hipotecario S.A..................................................................... –– 1.070,8 2.231,4 322,8 –– –– –– 3.625,0Tarshop S.A...................................................................................... –– 267,4 79,6 6,3 –– –– –– 353,3BACS Banco de Crédito y Securitización S.A................................ –– 130,4 238,3 - –– –– –– 368,7Total................................................................................................. –– 1.468,6 2.549,3 329,1 –– –– –– 4.347,0

Requisitos de Capital Mínimo

La siguiente tabla muestra nuestro capital en exceso, que representa el monto en exceso de los requisitos de reserva mínima del BCRA, en las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre de

2015 2014 2013(en miles de Pesos, excepto porcentajes)

Riesgo de crédito 1.847.0

47 1.450.9

34 1.128.5

62

Riesgo de mercado 112.0

28 88.6

11 154.6

49

Riesgo operacional 446.6

93 309.1

76 210.2

34

Otros

-

- 52.9

56

Capital mínimo requerido bajo normas BCRA 2.405.7

68 1.848.7

21 1.546.4

01

Capital ordinario nivel 1 5.179.5

46 4.373.7

60 3.786.2

82

Conceptos 146inancier146snivel 1 (773.36

9) (538.59

6) (356.75

7)

Capital adicional nivel 2

-

-

-

Capital nivel 2 191.3

05 162.8

40 123.9

48

Conceptos 146inancier146snivel 2 (309.37

7) (538.59

6) (356.75

7)

Total capital bajo normas BCRA 4.288.1

05 3.459.4

08 3.196.7

16

Capital excedente 1.882.3

37 1.610.6

87 1.650.3

15 Capital excedente / capital mínimo 78,24% 87,12% 106,72%

Programa de Titulización de Préstamos

Nosotros y nuestras subsidiarias BACS y Tarshop hemos celebrado diversos contratos de fideicomisos financieros mediante los cuales, en nuestro carácter de fiduciante, asignamos la propiedad fiduciaria de créditos hipotecarios y personales a diversas entidades financieras que actúan como fiduciarios. Una vez que los créditos hipotecarios son asignados al fideicomiso en cuestión los fondos del fideicomiso son utilizados para emitir títulos valores representativos de deuda y certificados de participación por el monto de los créditos asignados por nosotros.

El fiduciario es generalmente responsable de administrar los fondos fideicomitidos constituidos de acuerdo con los términos y condiciones de cada contrato de fideicomiso.

146

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Sensibilidad a las Tasas de Interés

Un elemento clave de nuestra política de activos y pasivos es el manejo de la sensibilidad a las tasas de interés. La sensibilidad a las tasas de interés mide la variación del resultado financiero neto ante la modificación del precio de los activos y pasivos después de un cambio en las tasas de interés del mercado. Una estructura de activos y pasivos está calzada cuando se modifica el precio de un monto equivalente de activos y pasivos como resultado de un cambio en las tasas de interés. Toda diferencia entre la re-determinación del precio de los activos y los pasivos ocasiona una brecha o descalce y una variación en el resultado financiero neto al producirse el cambio en las tasas de interés.

El siguiente cuadro muestra nuestras posiciones de activos y pasivos que devengan intereses por período de re-determinación del precio al 31 de diciembre de 2015. El cuadro muestra el impacto de un aumento en las tasas de interés de corto plazo (menos de doce meses) que da como resultado una reducción de nuestros ingresos por intereses netos puesto que se re-determina el precio de un monto de pasivos superior al de activos, en tanto una reducción en las tasas de interés de corto plazo tiene el efecto contrario.

147

Page 150: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de 2015

Inmediato 1 a 6 meses 6 a 12 meses

1 a 3 años 3 a 5 años 5 a 10 años

10 a 15 años

Más de 15 años

Sin vencimiento

Total

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

ACTIVOS QUE DEVENGAN INTERÉS

Disponibilidades 642,8 - - - - - - - 5.736,0 6.378,8

Títulos públicos y privados 288,9 2.047,0 629,9 1.611,4 179,0 118,7 - 343,1 228,2 5.446,2

Préstamos 3.757,8 4.902,3 3.486,6 5.485,2 754,1 606,3 322,1 65,6 362,2 19.742,2

Préstamos hipotecarios 29,0 57,2 69,2 284,0 273,1 598,1 322,1 65,6 6,1 1.704,4

Préstamos personales 80,4 402,1 457,8 1.405,3 402,8 0,7 - - 101,9 2.851,0

Préstamos de tarjeta de crédito 1.577,2 2.269,2 2.010,0 2.859,7 1,4 6,2 - - 250,4 8.974,1

Adelantos 385,7 274,5 - - - - - - 3,1 663,3

Otros préstamos 1.682,3 1.882,6 927,9 901,4 76,8 1,3 - - 0,7 5.473,0

Préstamos del Sector Público 3,2 16,7 21,7 34,8 - - - - - 76,4

Otros créditos por intermediación financiera 2,1 27,3 25,5 2.485,1 30,7 34,6 130,6 4,8 - 2.740,7

Otros créditos - 0,8 - 211,7 - - - - - 212,5

Total activos que devengan interés 4.691,6 6.977,4 4.142,0 9.793,4 963,8 759,6 452,7 413,5 6.326,4 34.520,4

Activos que devengan interés acumulados 4.691,6 11.669,0 15.811,0 25.604,4 26.568,2 27.327,8 27.780,5 28.194,0 34.520,4

PASIVOS QUE DEVENGAN INTERÉS

Obligaciones Negociables 447,1 1.595,7 664,3 1.665,4 2.785,5 - - - - 7.158,0

Obligaciones Negociables Subordinadas - - 110,6 - - - - - - 110,6

Otros bancos y entidades internacionales 427,6 200,0 - - - - - - - 627,6

BCRA - - - - 0,1 - - - - 0,1

Depósitos 13.096,2 7.053,4 135,2 106,8 0,6 - - - - 20.392,2

Total pasivos que devengan interés 13.970,9 8.849,1 910,1 1.772,2 2.786,2 - - - - 28.288,5

Brecha 148inanc/pasivo (9.279,3) (1.871,7) 3.231,9 8.021,2 (1.822,4) 759,6 452,7 413,5 6.326,4 6.231,9

Brecha acumulada (9.279,3) (11.151,0) (7.919,1) 102,1 (1.720,3) (960,7) (508,0) (94,5) 6.231,9 -

Índice de brecha acumulada sobre activos que devengan interés totales acumulados (197,8)% (95,6)% (50,1)% 0,4% (6,5)% (3,5)% (1,8)% (0,3)% 18,1%

148

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Acuerdos No Incluidos en el Balance

Celebramos diversas operaciones que involucran instrumentos financieros posteriores al cierre del balance y utiliza estos instrumentos para satisfacer las necesidades de gestión de riesgo, negociación y financiación de los clientes o para fines de negociación por cuenta propia y gestión de activos y pasivos.

Estos instrumentos están sujetos a diferentes grados de riesgo crediticio y de mercado. Supervisamos el riesgo crediticio y el riesgo de mercado asociados a instrumentos financieros incluidos o no en el balance en forma agrupada. Utilizamos las mismas políticas crediticias al determinar si celebramos u otorgamos contratos de opción de compra y venta, compromisos, obligaciones condicionales y garantías que utilizamos al otorgar préstamos. Consideramos que nuestros instrumentos no incluidos en el balance en circulación no representan un riesgo crediticio inusual.

Para información adicional de los instrumentos financieros con riesgo no incluidos en el balance, véase Nota 9 “Instrumentos Financieros con riesgo no incluidos en el balance” de nuestros estados contables consolidados auditados incorporados por referencia a este Prospecto.

149

Page 152: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

INFORMACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE RIESGO DE MERCADO

Riesgo de Mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de pérdida derivado de fluctuaciones en las variables de los mercados financieros tales como tasas de interés, tipos de cambio y otras tasas o precios. El riesgo surge como consecuencia de nuestras actividades de préstamo, negociación e inversiones y consta principalmente de riesgo de tasa de interés, riesgo cambiario y cotizaciones de activos financieros.

Para medir los riesgos de mercado más importantes (ya sea que surjan de carteras de negociación o de otro tipo) empleamos el método de Value at Risk (“VaR” por sus siglas en inglés). Este método está basado en métodos estadísticos que toman en cuenta muchas variables que pueden producir cambios en el valor de nuestras carteras, incluyendo tasas de interés, tipos de cambio, precios de los valores, volatilidad y cualquier correlación entre ellos.

El VaR es una estimación de las pérdidas potenciales que pueden surgir de cambios adversos razonablemente probables en las condiciones de mercado. Expresa el monto máximo de pérdida estimada (intervalo de confianza determinado) durante un plazo determinado, u “horizonte de tiempo” si dicha cartera se mantuviera sin cambios durante dicho plazo.

Si bien son prospectivos, todos los modelos VaR se basan en eventos pasados y dependen de la calidad de todos los datos de mercado disponibles. Por ende, la calidad de nuestros modelos VaR es objeto de constante monitoreo, por medio de procesos de testeo, realizados al menos trimestralmente, los cuales comparan el ingreso diario real con el VaR diario estimado. De acuerdo con nuestros cálculos, el VaR es una estimación de la pérdida máxima estimada en el valor de mercado de una cartera determinada durante un horizonte de al menos diez días en un intervalo de confianza del 99% de una sola cola. Asumimos un período de tenencia de diez días y movimientos adversos del mercado de 2,32 desvíos estándar como medida de riesgo y comparación estándar.

El VaR es calculado diariamente usando un método analítico que utiliza una matriz de covarianzas que es completado por un modelo de promedio móvil ponderado exponencialmente. Adicionalmente, un VaR periódicamente estresado por un análisis de escenarios es calculado considerando la peor variación de precios en los últimos 10 años.

Para aprovechar las buenas oportunidades de negociación, en ocasiones tenemos un mayor riesgo; sin embargo, durante períodos de incertidumbre también lo hemos reducido. Durante 2015, la principal fuente de nuestro VaR fue la cartera de valores.

Los siguientes cuadros muestran el VaR para la cartera de negociación por categorías para los períodos indicados (en millones de Pesos):

Riesgo de Mercado para posición en títulos valores 2013 2014 2015 Variación 2014/2015

Mínimo 33,6 29,2 31,6 2,4

Máximo 120,7 290,8 189,8 (101,0)

Promedio 76,2 92,5 84,1 (8,4)

Al final del período 68,3 111,7 112,1 0,4

Riesgo de moneda para posición en moneda extranjera 2013 2014 2015 Variación 2014/2015

Mínimo 16,7 0,0 0,0 0,0

Máximo 71,2 275,1 34,5 (240,6)

Promedio 47,5 55,3 7,2 (48,1

)

Al final del período 64,4 1,4 34,5 33,1

150

Page 153: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

En relación con el riesgo de moneda para la posición en moneda extranjera, en 2015 se modificó la metodología de cálculo por lo que las medidas de riesgo de 2014 y 2015 no son comparables entre sí. El riesgo de mercado para la posición en títulos valores se mantuvo en línea con los niveles del 2014.

Riesgo de Tasa de Interés

El riesgo de tasa de interés es el efecto sobre nuestros intereses ganados netos derivado de las fluctuaciones de las tasas de interés del mercado. La sensibilidad a la tasa de interés surge en el curso ordinario de nuestros negocios cuando las características de la re-determinación del valor de sus activos con devengamiento de intereses no necesariamente se corresponden con las de sus depósitos y otros pasivos con devengamiento de intereses. Esta estructura de re-determinación del valor de los activos y pasivos se machea cuando se redetermina el valor de un monto igual de activos y pasivos para un período determinado. Todo excedente de activos o pasivos sobre estos conceptos macheados origina una brecha.

Nuestro análisis de sensibilidad a las tasas de interés mide el riesgo resultante de la diferente sensibilidad de los activos y pasivos cuando ocurren cambios en las tasas de interés (enfoque en la “duración”). Cubre todos los activos y pasivos.

El riesgo de tasa de interés se calcula por medio de dos metodologías:

“Ganancias al Riesgo” (“EaR” por sus siglas en inglés), que mide el potencial efecto adverso en los resultados de la intermediación financiera medidos en términos de efectivo.

“Valor Económico al Riesgo” (“eVaR” por sus siglas en inglés), que mide el potencial cambio desfavorable en el valor presente de la cartera de activos y pasivos debido aumentos en el riesgo de tasa de interés.

Ambos son medidos por un modelo de aproximación Monte Carlo, considerando un horizonte de 12 meses con un nivel de confianza del 99%.

Nuestra metodología captura el riesgo de tasa de interés real, que es el riesgo derivado del descalce producido como consecuencia de una correlación imperfecta entre los movimientos de la tasa de inflación y variaciones en la tasa de interés de financiación, considerando también el riesgo de base.

La siguiente tabla muestra el VaR a 12 meses con un nivel de confianza del 99% para nuestra posición de tasa de interés combinada para los períodos indicados (en millones de Pesos):

2013 2014 2015 Variación 2014/2015

Mínimo 261 379 481 102

Máximo 403 521 699 178

Promedio 359 430 562 132

Al final del período 403 521 699 178

151

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EL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO

Panorama General

A diciembre de 2015 el sistema financiero argentino estaba compuesto por 78 entidades financieras (bancos, compañías financieras y cajas de crédito), de las cuales 65 eran entidades privadas de capital nacional o extranjero y 13 eran entidades financieras estatales de Argentina.

A diciembre de 2015, de las 65 entidades financieras privadas, 32 eran entidades financieras privadas locales , 17 eran de capital privado extranjero (es decir, sucursales o subsidiarias de entidades financieras extranjeras); 15 eran entidades financieras privadas (es decir, sociedades anónimas); y uno era un banco cooperativo limitado privado.

Los diez bancos comerciales privados más importantes, en función de los activos totales al 31 diciembre de 2015, eran los siguientes: Banco Santander Río S.A; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.; BBVA Banco Francés S.A.; Banco Macro S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco Credicoop Coop. Ltdo; Banco Patagonia S.A.; Industrial and Commercial Bank of China S.A. (Argentina); Citibank, N.A. y Banco Hipotecario S.A. Según la información del BCRA, al 31 de diciembre de 2015, los bancos comerciales privados representaban aproximadamente el 55% de los depósitos y aproximadamente el 58% de los préstamos del sistema financiero argentino. Los bancos extranjeros más importantes en términos de activos que operaban en la Argentina a dicha fecha eran Banco Santander Río S.A.; BBVA Banco Francés S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco Patagonia S.A.; Industrial and Commercial Bank of China S.A. (Argentina) y Citibank, N.A. Los bancos extranjeros establecidos en Argentina están sujetos a las mismas condiciones reglamentarias que los bancos argentinos. Los bancos cooperativos se dedican principalmente a la banca personal, con énfasis especial en el segmento minorista del mercado. Al 31 de diciembre de 2015 las entidades financieras (no bancarias) participaban aproximadamente con el 0,2% de los depósitos y el 2,1% de los préstamos en el sistema financiero argentino.

Los bancos públicos argentinos más importantes, en función de los activos totales, eran el Banco de la Nación Argentina y el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Conforme a las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, los bancos públicos y privados poseen derechos y obligaciones similares, con la excepción de que los primeros manejan los ingresos públicos y promueven el desarrollo regional, y algunos de ellos reciben un tratamiento fiscal preferencial. Los Estatutos de algunos bancos públicos disponen que los gobiernos a los cuales pertenecen (nacional o provinciales) garantizan sus compromisos. En virtud de las leyes vigentes, el Banco de la Provincia de Buenos Aires no estará sujeto a los impuestos, tasas o contribuciones que el gobierno nacional pueda imponer. Según datos suministrados por el BCRA, al 31 de diciembre de 2015 los bancos comerciales oficiales y los bancos comerciales en los cuales el Gobierno Argentino tenía una participación mayoritaria en el capital, participaban aproximadamente el 45% de los depósitos y aproximadamente en el 37% de los préstamos en el sistema financiero argentino.

Tamaño del Sistema Financiero en Argentina y en la Región

El sistema financiero argentino es relativamente pequeño en tamaño comparado en relación con otros países de la región. La siguiente tabla establece los porcentajes de los préstamos y depósitos comparados con el PBI y con otros países de la región al 31 de diciembre de 2015.

País Préstamos/PBI Depósitos/PBI

Chile.............................................................................. 76,2% 62,2%

Brasil............................................................................. 58,6% 38,8%

Perú............................................................................... 44,7% 52,3%

Promedio para Chile, Brasil y Perú.......................... 59,8% 50,8%

Argentina.......................................................................

Fuente: BCRA, FMI y Banco Mundial.

14,3% 22,3%

Mercado para Servicios Bancarios en Argentina

Históricamente, los bancos líderes de Argentina se enfocaron en prestar servicios a las principales compañías y a particulares con un elevado patrimonio. Durante varias décadas, la economía argentina sufrió volatilidad en las

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condiciones macroeconómicas que resultaron en la crisis financiera de 2001, lo derivó en la concentración del sistema financiero.

Durante la última década, el crecimiento sustancial de la economía incrementó la demanda de servicios bancarios tanto de clientes corporativos como particulares. No obstante, el sistema financiero argentino puede considerarse un sistema puramente transaccional, donde los depósitos a la vista y los depósitos a corto plazo (principalmente por menos de 60 días) financian los activos a corto plazo (principalmente tarjetas de crédito, préstamos personales y adelantos).

Los bancos sobrevivieron a la crisis de 2001 y las Normas del BCRA exigieron a partir de ese momento un sistema financiero con índices sólidos de capitalización, liquidez, calidad de préstamos y rentabilidad. El sistema financiero argentino cumple con Basilea II, en tanto se encuentra en proceso de implementación Basilea III. En consecuencia, los principales desafíos así como la principal oportunidad es crecer a la par del PBI extendiendo el plazo de los pasivos que permiten una extensión del plazo de activos.

Competencia

Siendo uno de los principales bancos comerciales, que ofrece una amplia gama de servicios bancarios a todos los tipos de empresas y clientes individuales, enfrentamos una fuerte competencia de los demás bancos comerciales importantes. Asimismo, los bancos comerciales hacen frente a una mayor competencia de los demás intermediarios financieros que pueden brindarle a grandes empresas acceso a los mercados de capitales locales como una alternativa a los préstamos bancarios.

La siguiente tabla establece ciertas estadísticas del sistema financiero argentino al 31 de diciembre de 2015:

Al 31 de diciembre de 2015Total Activo Total Préstamos Total Depósitos Patrimonio Neto

Monto Participación Monto Participación Monto Participación Monto Participación

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

Bancos sector privado local 517.046,8 28,01% 267.435,3 30,02% 374.073,2 27,62% 65.936,6 29,06%Banco extranjeros 552.465,3 29,93% 279.003,8 31,32% 369.571,0 27,29% 69.740,5 30,74%

Sector privado total1.069.512,

1 57,93% 546.439,0 61,34% 743.644,2 54,91% 135.677,1 59,80%Bancos públicos 753.586,9 40,82% 325.350,7 36,52% 607.504,3 44,85% 85.453,4 37,66%Otras entidaddes financieras 22.997,5 1,25% 19.074,1 2,14% 3.242,3 0,24% 5.747,8 2,53%Sistema 153inancier argentino

1.846.096,5 100,00% 890.863,8 100,00% 1.354.390,9 100,00% 226.878,3 100,00%

Fuente: BCRA.

Total Préstamos Netos

La siguiente tabla establece las participaciones de mercado en términos no consolidados de préstamos totales netos de previsiones para los diez bancos más grandes de Argentina en el sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por

préstamosBanco

Al 31 de diciembre de2013 2014 2015

Monto Participación Monto Participación Monto Participación(en millones de Ps., excepto porcentajes)

1 Banco Nación 113.453,5 20,59% 121.172,2 18,66% 156.817,3 17,60%2 Provincia de Buenos Aires 42.691,5 7,75% 58.959,9 9,08% 85.203,8 9,56%3 Santander Rio 45.048,9 8,18% 54.936,7 8,46% 83.062,7 9,32%4 Galicia 41.141,1 7,47% 49.034,9 7,55% 75.204,7 8,44%5 Macro 35.837,4 6,50% 39.759,1 6,12% 56.825,3 6,38%6 BBVA Frances 34.981,1 6,35% 40.411,2 6,22% 54.994,6 6,17%7 Ciudad 19.187,8 3,48% 22.759,9 3,51% 35.979,6 4,04%8 HSBC 22.396,2 4,06% 26.484,9 4,08% 33.213,4 3,73%9 Patagonia 19.187,8 3,48% 22.759,9 3,51% 31.398,5 3,52%

10Industrial and Commercial Bank of China

16.190,3 2,94% 19.831,3 3,05% 29.221,0 3,28%

Total para los 10 bancos 390.115,6 70,81% 456.110,0 70,26% 641.920,9 72,06%13 Hipotecario 12.444,9 2,26% 16.238,9 2,50% 19.030,7 2,14%

Sistema 153inancier argentino

550.956,0 100,00% 649.206,2 100,00% 890.863,8 100,00%

Fuente: BCRA.

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Total Activo Neto

La siguiente tabla muestra el activo total, neto no consolidado de previsiones y participaciones de mercado, para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por activos

BancoAl 31 de diciembre de

2013 2014 2015Monto Participación Monto Participación Monto Participación

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

1 Banco Nación 274.690,3 27,31% 380.190,7 28,35% 470.493,1 25,49%3 Santander Rio 70.615,5 7,02% 95.298,1 7,11% 152.996,1 8,29%4 Galicia 69.000,2 6,86% 88.745,9 6,62% 138.712,1 7,51%2 Provincia de Buenos Aires 77.129,6 7,67% 106.547,3 7,95% 137.016,0 7,42%5 BBVA Frances 57.005,1 5,67% 73.284,4 5,47% 109.366,0 5,92%6 Macro 53.904,0 5,36% 68.239,0 5,09% 95.478,4 5,17%7 HSBC 39.732,8 3,95% 49.933,5 3,72% 70.995,2 3,85%8 Credicoop 33.254,5 3,31% 43.201,5 3,22% 62.296,8 3,37%9 Patagonia 30.146,4 3,00% 39.332,5 2,93% 59.971,2 3,25%

10Industrial and Commercial Bank of China

26.727,1 2,66% 38.282,3 2,86% 59.228,6 3,21%

Total para los 10 bancos 732.205,5 72,81% 983.055,2 73,31% 1.356.553,5 73,48%13 Hipotecario 19.283,0 1,92% 29.336,1 2,19% 36.637,5 1,98%

Sistema 154inancier argentino 1.005.679,9 100,00% 1.340.879,6 100,00% 1.846.096,5 100,00%

Fuente: BCRA.

Calidad de Cartera

La siguiente tabla muestra el índice de préstamos en situación irregular sobre préstamos totales, neto de provisiones, para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por préstamos

BancoAl 31 de diciembre de

2013 2014 2015(como porcentaje)

1 Banco Nación 0,53% 0,80% 0,99%2 Provincia de Buenos Aires 1,74% 1,84% 1,49%3 Santander Rio 1,11% 1,26% 0,88%4 Galicia 1,65% 1,53% 1,42%5 Macro 1,71% 1,96% 1,51%6 BBVA Frances 0,66% 0,87% 0,57%7 Ciudad 1,41% 1,46% 1,19%8 HSBC 1,95% 1,95% 1,40%9 Patagonia 1,58% 1,86% 1,18%

10 Industrial and Commercial Bank of China 1,53% 1,49% 1,27%Total para los 10 bancos 1,39% 1,50% 1,19%

13 Hipotecario 1,50% 1,92% 1,59%Sistema 154inancier argentino 1,44% 1,66% 1,42%

Fuente: BCRA.

Depósitos

La siguiente tabla muestra el nivel de depósitos (no consolidados) y la participación de mercado para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por

depósitosBanco

Al 31 de diciembre de2013 2014 2015

Monto Participación Monto Participación Monto Participación

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

1 Banco Nación 220.416,0 29,29% 293.931,1 30,01% 372.899,0 27,53%2 Provincia de Buenos Aires 68.201,5 9,06% 90.407,3 9,23% 121.149,7 8,94%3 Santander Rio 53.240,0 7,08% 69.737,9 7,12% 110.517,9 8,16%4 Galicia 50.897,3 6,76% 63.778,2 6,51% 99.657,0 7,36%5 BBVA Frances 43.774,8 5,82% 51.435,7 5,25% 76.792,5 5,67%6 Macro 38.647,2 5,14% 48.214,4 4,92% 67.911,3 5,01%7 Credicoop 28.403,3 3,77% 37.604,9 3,84% 53.724,8 3,97%8 HSBC 28.782,8 3,83% 35.492,4 3,62% 50.521,3 3,73%

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Page 157: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Ranking por

depósitosBanco

Al 31 de diciembre de2013 2014 2015

Monto Participación Monto Participación Monto Participación

(en millones de Ps., excepto porcentajes)9 Ciudad 26.471,6 3,52% 34.094,8 3,48% 44.928,6 3,32%

10 Patagonia 22.067,0 2,93% 27.466,7 2,80% 41.651,5 3,08%Total para los 10 bancos 580.901,5 77,20% 752.163,4 76,80% 1.039.753,6 76,77%

15 Hipotecario 11.076,4 1,47% 18.361,4 1,87% 20.486,8 1,51%Sistema 155inancier argentino 752.421,9 100,00% 979.387,1 100,00% 1.354.390,9 100,00%

Fuente: BCRA.

Patrimonio Neto

La siguiente tabla muestra el nivel y la participación de mercado del patrimonio neto para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por

patrimonio neto

Banco

Al 31 de diciembre de2013 2014 2015

Monto Participación Monto Participación Monto Participación

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

1 Banco Nación 26.914,5 22,12% 39.338,4 23,39% 58.601,6 25,83%2 Santander Rio 8.983,2 7,38% 11.956,3 7,11% 16.164,8 7,12%3 Macro 8.627,4 7,09% 11.491,8 6,83% 15.876,1 7,00%4 Galicia 6.740,8 5,54% 9.899,3 5,89% 13.812,2 6,09%5 BBVA Frances 7.156,2 5,88% 10.331,9 6,14% 13.716,4 6,05%6 Citibank 4.528,7 3,72% 6.499,5 3,86% 9.312,4 4,10%7 Provincia de Buenos Aires 4.873,4 4,00% 7.891,2 4,69% 9.104,0 4,01%8 HSBC 5.139,7 4,22% 6.635,5 3,94% 7.947,9 3,50%9 Patagonia 4.596,5 3,78% 6.320,6 3,76% 7.681,5 3,39%10 Banco Ciudad 4.374,8 3,60% 5.423,5 3,22% 6.471,1 2,85%

Total para los 10 bancos 81.935,2 67,33% 115.788,0 68,84% 158.688,0 69,94%13 Hipotecario 3.846,9 3,16% 4.396,9 2,61% 5.440,9 2,40%

Sistema 155inancier argentino 121.689,4 100,00% 168.204,5 100,00% 226.878,3 100,00%

Fuente: BCRA.

Retorno sobre Activos

La siguiente tabla muestra el retorno sobre activos (no consolidados) para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por préstamos

Banco Al 31 de diciembre de2013 2014 2015

(como porcentaje)

1 Banco Nación 3,32% 4,15% 5,18%2 Provincia de Buenos Aires 2,10% 3,28% 1,03%3 Santander Rio 3,83% 4,03% 3,75%4 Galicia 3,12% 4,01% 3,70%5 Macro 5,10% 5,61% 6,27%6 BBVA Frances 4,22% 4,97% 4,52%7 Ciudad 2,80% 2,73% 2,12%8 HSBC 3,32% 3,35% 2,40%9 Patagonia 4,67% 6,24% 5,25%

10 Industrial and Commercial Bank of China 3,23% 3,94% 4,72%

Total para los 10 bancos 3,57% 4,23% 3,89%13 Hipotecario 2,40% 2,31% 3,57%

Sistema 155inancier argentino 3,58% 4,28% 4,24%

Fuente: BCRA.

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Page 158: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Retorno sobre Patrimonio Neto

La siguiente tabla muestra el retorno sobre patrimonio neto (no consolidados) para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por préstamos

Banco Al 31 de diciembre de2013 2014 2015

(como porcentaje)

1 Banco Nación 34,93% 36,97% 43,65%2 Provincia de Buenos Aires 38,19% 48,19% 14,86%3 Santander Rio 30,67% 32,21% 31,65%4 Galicia 33,57% 40,00% 34,71%6 Macro 35,34% 35,36% 39,69%5 BBVA Frances 35,75% 37,41% 33,31%7 Banco Ciudad 21,30% 21,58% 18,08%8 HSBC 35,18% 25,65% 18,37%9 Patagonia 32,58% 41,13% 37,23%

10 Industrial and Commercial Bank Of China 29,03% 32,18% 43,11%

Total para los 10 bancos 32,65% 35,07% 31,47%13 Hipotecario 11,75% 13,31% 23,40%

Sistema 156inancier argentino 30,64% 34,10% 33,73%

Fuente: BCRA.

Redes de Sucursales

La siguiente tabla muestra la cantidad de sucursales con servicios completos para los diez bancos más grandes del sistema financiero argentino a las fechas indicadas:

Ranking por

préstamosBanco (1)

Al 31 de diciembre de2013 2014 2015

Monto Participación Monto Participación Monto Participación

(en millones de Ps., excepto porcentajes)

1 Banco Nación 632 14,56% 632 14,36% 634 14,21%2 Provincia de Buenos Aires 341 7,86% 342 7,77% 342 7,66%3 Santander Rio 337 7,76% 356 8,09% 396 8,87%4 Galicia 261 6,01% 261 5,93% 260 5,83%5 Macro 401 9,24% 405 9,20% 408 9,14%6 BBVA Frances 245 5,65% 251 5,70% 251 5,62%8 Ciudad 61 1,41% 61 1,39% 61 1,37%7 HSBC 139 3,20% 139 3,16% 139 3,11%9 Patagonia 173 3,99% 173 3,93% 174 3,90%

10 Industrial and Commercial Bank of China

104 2,40% 104 2,36% 104 2,33%

Total para los 10 bancos 2.694 62,07% 2.724 61,90% 2.769 62,04%13 Hipotecario 60 1,38% 60 1,36% 62 1,39%

Sistema 156inancier argentino 4.340 100,00% 4.401 100,00% 4463 100,00%

Fuente: BCRA.

(1) La información presentada por el BCRA no incluye todos los “puntos de contacto” del banco, algunos de los cuales no son considerados sucursales por el BCRA.

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Page 159: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

DATOS SOBRE DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directorio

Estamos administrados por un Directorio. Los miembros del Directorio son elegidos por nuestros accionistas en oportunidad de la Asamblea General Ordinaria. Se desempeñan en sus cargos por mandatos de dos ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los directores están a cargo de la conducción de nuestra administración. El Comité Ejecutivo, que lleva a cabo nuestras actividades regulares, está supervisado por el Directorio. El Directorio está integrado por:

• dos miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase A;

• un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase B;

• un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase C; y

• nueve miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase D.

Deberes y responsabilidades de los directores

Conforme a la ley, los directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son mancomunada y solidariamente responsables ante nosotros, los accionistas y terceros por el mal desempeño de su cargo, la violación de la ley, nuestro Estatuto o reglamentaciones emitidas por nosotros, en su caso, y por cualquier daño originado por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. La Ley de Mercado de Capitales ha establecido ciertas obligaciones en relación con el deber de lealtad de un director de una sociedad sujeta al régimen de oferta pública. Los siguientes actos se considerarán incluidos en el deber de lealtad: (i) la prohibición de hacer uso de los activos sociales e información confidencial con fines privados; (ii) la prohibición de aprovechar o hacer que otro aproveche, ya sea por acto o por omisión, las oportunidades de negocio de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer sus facultades únicamente para los fines para los que la ley, los Estatutos, la asamblea o el Directorio se las hayan concedido; y (iv) la obligación de velar escrupulosamente para que su actuación nunca incurra en conflicto de intereses, directo o indirecto, con los de la sociedad. En caso de duda acerca del cumplimiento del deber de lealtad, la carga de la prueba corresponde al director. Bajo la ley argentina, nuestro Estatuto o una resolución de la asamblea de accionistas pueden asignar funciones específicas a un director. En tales casos, la responsabilidad de un director se determinará con relación al desempeño de dichas funciones, siempre que se cumplan determinados requisitos técnicos. La ley argentina prohíbe a los directores dedicarse a actividades que se encuentren en competencia con las nuestras sin la autorización expresa de los accionistas. Cualquier director debe informar al Directorio de cualquier conflicto de intereses que pueda existir en una operación propuesta y debe abstenerse de votar en relación con ella.

Un director, no obstante su presencia en una reunión en la cual se adoptó una resolución o que tomare conocimiento de dicha resolución, no será responsable si existe constancia escrita de su oposición a la misma y ha notificado su oposición a la Comisión Fiscalizadora antes de que sea presentada alguna queja contra él ante el Directorio, la Comisión Fiscalizadora, una asamblea de accionistas, un organismo gubernamental competente o los tribunales. Con excepción del caso de nuestra disolución obligatoria o quiebra, la aprobación del desempeño de un director por los accionistas extingue cualquier responsabilidad del director con nosotros, siempre que los accionistas titulares de por lo menos el 5% de nuestro capital no presenten objeciones y en tanto y en cuanto dicha responsabilidad no sea consecuencia de una violación de la ley o de nuestro Estatuto.

Podemos iniciar acciones contra los directores con el voto mayoritario de los accionistas. Si pasados tres meses desde que los accionistas aprobaron la interposición de la acción, no la hubiéramos iniciado, cualquier accionista podrá iniciarla en nuestro nombre y por nuestra cuenta.

En virtud de nuestro Estatuto, indemnizaremos a todos los directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora y la gerencia ejecutiva y senior, tanto actuales como anteriores, por cualquier pasivo incurrido por cualquiera de tales personas con relación a la defensa de cualquier cuestión, juicio o procedimiento en el que puedan estar involucrados como resultado de la oferta pública, colocación o negociación de nuestras acciones. Esta

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indemnización incluye todo pago de daños y perjuicios establecidos en sentencias judiciales cubiertos por las pólizas de seguros vigentes, salvo cuando la condena al director, miembro de la Comisión Fiscalizadora, gerente, ex director, ex síndico o ex gerente haya sido como consecuencia de la comisión de un acto ilícito intencional o culpa grave de su parte en el cumplimiento de sus obligaciones. Podemos contratar un seguro por responsabilidad de los directores y la administración con respecto a tales pérdidas, en cuyo caso la indemnización se limitará a los pasivos que superen o que no estén cubiertos de otro modo por dicho seguro.

En el siguiente cuadro se indican los miembros actuales de nuestro Directorio:

(*) Con fecha 13 de abril de 2016, las Asambleas Especiales de Accionistas Clase “A” y “B” designaron como directores titulares a la Sra. Salzwedel y a los Sres. Expósito y Recalde. Su designación se encuentra pendiente de aprobación por el Banco Central, de conformidad con la Comunicación “A” 4490.

(**) Con fecha 13 de abril de 2016, la Asambleas Especiales de Accionistas Clase “A”, “B”, “C” y “D” resolvieron postergar la elección de los directores suplentes.

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Nombre y ApellidoN° de

DocumentoFecha de

NacimientoCUIL/CUIT Domicilio Cargo Clase Mandato

Fecha desde la que ocupa el

cargoEduardo Sergio Elsztain

14.014.114 26/01/1960 20-14010114-4Bolívar 108,CABA

Presidente D13/04/2016 –31/12/2017

15/03/1999

Mario Blejer 4.619.694 11/06/1948 20-04619694-6Reconquista 151 piso 5°,CABA

VicePresidente

D31/03/2015 – 31/12/2016

12/05/2010

David Fernando Expósito

4.304.046 06/12/1939 20-04304046-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

A13/04/2016 – 31/12/2016

13/04/2016

Cristina Adriana Salzwedel

21.554.804 06/03/1970 27-21554804-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

A13/04/2016 – 31/12/2016

13/04/2016

Fernando Recalde 93.792.217 04/07/1964 20-93792217-6Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

B13/04/2016 – 31/12/2017

13/04/2016

Ada Mercedes Maza

12.851.009 17/09/1958 27-12851009-0Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

C13/04/2016 –31/12/2017

18/04/2012

Mauricio Elías Wior

12.746.435 23/10/1956 23-12746435-9Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

06/03/2008

Saúl Zang 4.533.949 30/12/1945 20-04533949-2Florida 537 piso 18°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

15/03/1999

Ernesto Manuel Viñes

4.596.798 05/02/1944 20-04596798-1Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D31/03/2015 –31/12/2016

03/10/2002

Gabriel Adolfo Gregorio Reznik

12.945.351 18/11/1958 20-12945351-7Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D31/03/2015 –31/12/2016

15/08/2002

Jacobo Julio Dreizzen

11.955.534 13/10/1955 20-11955534-6Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D31/03/2015 –31/12/2016

07/07/2004

Pablo Daniel Vergara del Carril

17.839.402 03/10/1965 23-17839402-9Florida 537 piso 18°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

17/09/2002

Carlos Bernardo Pisula

4.699.992 16/12/1948 20-04699992-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorTitular

D13/04/2016 –31/12/2017

02/05/2003

Vacante (**)DirectorSuplente

A

Vacante (**)DirectorSuplente

A

Vacante (**)DirectorSuplente

B

Vacante (**)DirectorSuplente

C

Gustavo Daniel Efkhanian

17.012.120 28/10/1964 20-17012120-2Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

03/02/2000

Daniel Ricardo Elsztain

23.086.679 22/12/1972 20-23086679-2Moreno 877 piso 22°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

06/03/2008

Andrés Fabián Ocampo

12.454.604 09/11/1956 20-124546045-5Reconquista 151 piso 5°,CABA

DirectorSuplente

D31/03/2015 –31/12/2016

06/03/2008

Mario César Parrado

92.005.026 11/04/1959 20-92005026-4Rosales 2620 2° piso 4°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

16/04/2009

Federico León Bensadón

4.100.916 17/01/1933 20-04100916-1Florida 15 Piso 9°,CABA

DirectorSuplente

D13/04/2016 –31/12/2017

22/08/2002

Vacante (**)DirectorSuplente

D

Vacante (**)DirectorSuplente

D

Vacante (**)DirectorSuplente

D

Vacante (**)DirectorSuplente

D

Page 161: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de nuestros directores titulares y suplentes:

Eduardo Sergio Elsztain. El Sr. Elsztain estudió ciencias económicas en la Universidad de Buenos, es nuestro presidente, asimismo es el presidente IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Cresud S.A.C.I.F. y A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., IDBD Development Corporation LTD, y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades Agrícolas, entre otras compañías. Es también presidente de la Fundación IRSA, que promueve la educación y el desarrollo profesional de jóvenes a través su programa Puerta 18, Museo de los Niños Abasto y Alto Rosario. Es además, miembro del Comité Asesor Global de Endeavor que promueve el desarrollo de emprendedores de alto impacto.

Mario Blejer. El Sr. Blejer obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del FMI en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también vicepresidente y presidente del BCRA entre 2001 y 2002. Además se desempeñó como director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente, el Sr. Blejer es director titular IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, entre otras compañías. Además fue Consejero Externo del consejo de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y es Profesor de Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella.

Cristina Adriana Salzwedel. La Sra. Salzwedel es abogada y procuradora egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional De Córdoba. Es abogada apoderada del Banco de la Nación Argentina desde el año 2002 habiendo desempeñado el cargo de abogada titular y abogada auxiliar de la Representación Legal La Rioja. Fue presidenta de la Fábrica Argentina de Aviones “Brigadier San Martin”, con asiento en la ciudad de Córdoba. Es abogada litigante en materia civil, comercial, de familia y menores y en derecho administrativo.

David Fernando Expósito. El Dr. Expósito obtuvo el título de Agrimensor en 1966 y el de Licenciado en Economía Política en 1969, ambos en la Universidad de Buenos Aires. Además, realizo un Master en Desarrollo Económico, Trainee en Financiamiento en el Mercado Internacional de Capitales y una Maestría en Ciencia Política. Anteriormente, el Dr. Expósito se desempeñó como presidente del Banco de la Nación Argentina, Director del Banco Central de la República Argentina y del Banco Nacional de Desarrollo, Asesor de Gabinete en la Secretaría de Comercio y en la Subsecretaria de Comercio Exterior e Integración Regional y Asesor de la Subsecretaría de Finanzas y del Ministerio del Interior. Ha sido Gerente de empresas y entidades financieras y ha realizado extensas actividades periodísticas en la conducción de reconocidos programas económicos radiales y televisivos durante tres décadas. También ejerció la actividad docente en la Facultad de Ciencias Económicas en la a la Universidad de Buenos Aires, en la Universidad Argentina de la Empresa y en la Universidad de Belgrano. Es titular del estudio Dr. David Expósito y Asesor de Directorio de empresas privadas.

Fernando Recalde. El Sr. Recalde se graduó en el Union County College, Cranford, Nueva Jersey, en la carrera de Administración de Empresas - Finanzas en 1992. Cursó “Community Lending” en Independent Bankers Association of America, Nashville, Tennessee, “Bond and Money Markets, Financial and Technical Analysis” en el Institute of Finance, “Commercial and Financial LCs and Bs As” en The World Trade Institute y “Leadership and Management” en The Peak Performance Institute, en Nueva York. Anteriormente, fue presidente en Merryl Lynch Argentina y Director de Valores y Alterno en Mercado Abierto Electrónico S.A. Estuvo a cargo de la vicepresidencia en ML Pierce, Fenner and Smith Inc. Nueva York, donde luego se desempeño como Director. Además también fue director en la Sociedad de Bolsa Argentina. Ocupó el cargo de jefe de Desarrollo de Negocios en CIMA Investments Argentina. Trabajó en el Banco de Bogota Trust Company Nueva York como oficial de préstamos, analista de créditos y tesorero. Actualmente, es administrador de portafolio en Galileo Sociedad Gerente de FCI Argentina desde 2012 y recientemente nombrado Director de Banco Hipotecario S.A.Ada Mercedes Maza. La Sra. Ada Maza obtuvo el título de Ingeniería en minería en la Universidad Nacional de La Rioja y finalizó sus estudios de Técnica en Administración Legislativa en el Instituto de Formación Dependiente del Ministerio de Educación de la Provincia de La Rioja. Se desempeñó en la Compañía Financiera Condecor; como Concejal Municipal de la Ciudad de La Rioja, luego, ocupó un lugar en la Secretaría Privada de la Gobernación y la Dirección Operativa del gobierno de la Provincia de La Rioja; y durante 10 años el cargo de Senadora Nacional, donde también participó como Senadora integrante del Parlamento Latino-Americano.

Mauricio Elías Wior. El Sr. Wior obtuvo el título en Economía, Administración de Empresas y Contador en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como presidente de Movicom y como Vicepresidente Regional para América Latina de Bellsouth hasta el 2005. Es director de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y de TGLT S.A.

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Saúl Zang. El Sr. Zang obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador de Zang, Bergel & Viñes Abogados. Es Vicepresidente de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Puerto Retiro y Fibesa, asimismo, es Vicepresidente Primero Cresud S.A.C.I.F. y A., entre otras compañías. El Sr. Zang es director de Nuevas Fronteras S.A., Tarshop S.A, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., IDBD Development Corporation LTD y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades Agrícolas, entre otras compañías.

Ernesto Manuel Viñes. El Sr. Viñes obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires donde también realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Actualmente, el Sr. Viñes se desempeña como nuestro director a cargo del área legal. Fue socio fundador de Zang, Bergel & Viñes Abogados.

Gabriel Adolfo Gregorio Reznik. El Sr. Reznik obtuvo el título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Máster en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras en la Escuela Politécnica de Madrid, España. El Sr. Reznik es nuestro director titular desde junio de 2002. También se ha desempeñado como director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y como Director de Emprendimientos Recoleta S.A. Actualmente es también director de Cresud S.A.C.I.F. y A. e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. El Sr. Reznik ha sido responsable del control de la ejecución de proyectos de ingeniería de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina.

Jacobo Julio Dreizzen. El Sr. Dreizzen obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Máster en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue director ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del BCRA, para luego desempeñarse como director de dicho ente rector (1987-1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como director ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeñó como presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es director Financiero de IMPSA S.A. En el área docente, el Sr. Dreizzen es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado de Mercado de Capitales de la Universidad de Buenos Aires desde 1993 y en la Maestría en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella.

Pablo Daniel Vergara del Carril. El Sr. Vergara del Carril obtuvo el título de Abogado en la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Sr. Vergara del Carril es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Es director de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y director suplente de IRSA Propiedades Comerciales S.A. Es socio de Zang, Bergel & Viñes Abogados.

Carlos Bernardo Písula. El Sr. Písula obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Sr. Písula, integra nuestro Directorio en representación de las acciones clase D. Es presidente del Comité de Auditoría conformando también del Comité de Riesgo y Créditos del mismo. Participa de diferentes comisiones en la Cámara Argentina de la Construcción y del Instituto de Estadística y Registro de la Industria de la Construcción IERIC como integrante del Comité Ejecutivo. Integra también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.

Gustavo Daniel Efkhanian. El Sr. Efkhanian obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad Nacional de Córdoba El Sr. Efkhanian se desempeñó como nuestro director ejecutivo desde 1997 hasta 1999, y se desempeña como nuestro director desde 1993, habiendo ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Sr. Efkhanian supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Sr. Efkhanian fue nuestro asesor, designado por el gobierno en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Sr. Efkhanian también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana. Actualmente es nuestro director suplente y Gerente de Área Riesgo y Controlling.

Daniel Ricardo Elsztain. El Sr. Elsztain obtuvo el título de Licenciado en Economía de la Universidad de Torcuato Di Tella y un Máster en Administración de Empresas en el IAE. Actualmente se desempaña como Chief Operating Officer de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y como director en IRSA

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Propiedades Comerciales S.A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Supertel Hospitality Inc., entre otras compañías. El Sr. Elsztain es el hermano nuestro presidente Eduardo S. Elsztain.

Andrés Fabián Ocampo. El Sr. Ocampo obtuvo el título de Abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta Dirección y en Finanzas Operativas, y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho Bancario.

Mario César Parrado. El Sr. Parrado obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como presidente de The Boston Investment Group, director de BankBoston Argentina y director de Fleet International Advisors S.A.

Federico León Bensadón. El Sr. Bensadón obtuvo el título de Ingeniero Civil en la Universidad de Buenos Aires en 1957. El Sr. Bensadón ha sido director por las acciones Clase C desde septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A. (Costa Salguero), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Rafoy S.A., DR S.A., entre otras. También es Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción.

La tabla que se muestra a continuación expone el número de nuestras acciones en poder de nuestros directores a partir del 31 dediciembre de 2015:

Director Número de acciones ClaseElsztain, Eduardo Sergio.......................................... 5.000 DVergara del Carril, Pablo......................................... 30.000 DOcampo, Andrés...................................................... 100 D

Contratos de Trabajo con Directores

Hemos celebrado contratos de trabajo con uno de nuestros directores titulares. El director Ernesto Manuel Viñes desempeña funciones ejecutivas y/o administrativas, por lo que se lo considera nuestro empleado.

Comité Ejecutivo

El Estatuto social contempla en su artículo 19, el funcionamiento de un Comité Ejecutivo. El objeto general del Comité Ejecutivo es supervisar el giro ordinario de nuestros negocios y está compuesto de entre un mínimo de cinco y un máximo de nueve directores elegidos por los accionistas Clase D y una cantidad igual o menor de directores suplentes de la misma clase de acciones que determine el Directorio. A su vez, cuando fuera convocado al mismo podrá participar el Gerente General con voz pero sin voto.

La designación de los miembros del Comité Ejecutivo así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, una vez considerada por el Directorio debe ser comunicada al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente.

El Comité Ejecutivo debe reunirse al menos una vez al mes y toda vez que el presidente del Directorio convoque a reunión y tendrá conforme a nuestro Estatuto, los deberes y facultades que en el mismo se describen y que se detallan en el “Reglamento de Funcionamiento del Comité Ejecutivo” que se enuncia en el Código de Gobierno Societario.

Conforme a nuestro Estatuto, los deberes y facultades del Comité Ejecutivo incluyen (i) dirigir el giro ordinario de nuestras actividades así como cualquier asunto delegado al mismo por el Directorio; (ii) desarrollar políticas comerciales, crediticias y financieras sujeto a la aprobación del Directorio; (iii) crear, mantener y reestructurar nuestra administración; (iv) crear comités especiales, aprobar su estructura o nivel de funciones y determinar el alcance de sus funciones; (v) nombrar gerentes generales, el vicepresidente ejecutivo y otros miembros de la Gerencia Senior; (vi) proponer al Directorio la creación de sucursales, agencias u oficinas representativas dentro o fuera de Argentina, (vii) supervisar la administración de nuestras subsidiarias; (viii) presentar para la consideración del Directorio régimen de contrataciones, presupuestos anuales, estimaciones de gastos e inversiones, niveles de endeudamiento necesarios y planes de acción; (ix) aprobar novaciones, refinanciaciones, remisiones de deuda, etc., cuando sea necesario para el giro ordinario de nuestros negocios sociales; y (x) dictar su propio reglamento interno.

Los actuales miembros del Comité Ejecutivo son:

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Nombre CargoEduardo Sergio Elsztain PresidenteSaúl Zang Miembro titularMario Blejer Miembro titularErnesto Manuel Viñes Miembro titularPablo Daniel Vergara del Carril Miembro titularGabriel Adolfo Gregorio Reznik Miembro titularMauricio Elías Wior Miembro suplente

Elección de los Directores y Reuniones de Directorio

Nuestros directores serán designados por períodos escalonados de dos años, salvo que se los designe para reemplazar a un director previamente designado. Luego de la implementación del Programa de Propiedad Participada (“PPP”), los tenedores de acciones Clase B tendrán derecho a elegir a un director titular y a un suplente, mientras dichas acciones representen más del 2,0% de nuestro capital accionario en circulación en la fecha de convocatoria de la asamblea de Accionistas. Al producirse la transferencia de las acciones Clase C a determinadas empresas dedicadas a la construcción de viviendas o a actividades inmobiliarias, los tenedores de acciones Clase C tendrán derecho a elegir a un director titular y a un suplente mientras dichas acciones representen más del 3,0% de nuestro capital en circulación en la fecha de convocatoria de la asamblea de accionistas. Hasta que se cumplan las condiciones antedichas, dichos directores serán elegidos por el gobierno Nacional. Si el porcentaje de nuestro capital representado por acciones Clase B o Clase C se reduce al 2,0% o 3,0% o menos, respectivamente, los tenedores de dichas clases tendrán derecho a votar conjuntamente con los accionistas Clase D. Los tenedores de acciones Clase D tienen derecho a elegir nueve directores y sus respectivos suplentes. En tanto, como mínimo una acción Clase A se encuentre en circulación, los tenedores de esa clase tendrán derecho a elegir dos directores titulares y dos suplentes.

En general, los directores son designados por el voto de la mayoría dentro de cada clase de acciones. La determinación del porcentaje de nuestro capital representado por cada clase de acciones se efectuará en cada caso en relación con el capital en circulación a la fecha de la asamblea de accionistas en la cual se celebrará la elección en cuestión. En caso de que no se encuentre representada ninguna acción de una clase determinada en una asamblea de accionistas en segunda convocatoria a efectos de elegir directores, los directores titulares y suplentes que dicha clase tenga derecho a designar serán elegidos por los tenedores de las otras clases de acciones que votarán como una única clase, salvo cuando no asista ningún accionista en una asamblea de accionistas Clase A, en cuyo caso los miembros de la Comisión Fiscalizadora elegidos por los accionistas Clase A designarán a los directores titulares y suplentes que los tenedores de acciones Clase A tengan derecho a designar.

Cualquiera o todos los directores elegidos por los tenedores de una clase determinada de acciones podrán ser removidos sin causa por mayoría simple de las acciones de dicha clase presentes en una asamblea ordinaria de accionistas, siempre que dicha remoción esté prevista en el orden del día de dicha asamblea. Cualesquiera directores removidos de esta manera serán reemplazados por suplentes de la misma clase en el orden en que hayan sido elegidos dichos suplentes, hasta que se haya celebrado una elección para su reemplazo (esta elección podrá tener lugar en la misma asamblea en que se dispone la remoción).

Cualquier accionista o grupo de accionistas que sea titular de más del 3,0% de las acciones Clase D podrá exigir que enviemos una lista de candidatos para la elección de directores de dicha clase, propuesta por dicho accionista o grupo a cada tenedor de acciones Clase D. Por otra parte, el Directorio podrá proponer una lista de candidatos para la elección de directores por cada clase de acciones, y dicha lista será enviada a cada tenedor de acciones juntamente con cualquiera de las listas propuestas por los accionistas según se describe en la oración anterior. Cualquier accionista presente en una asamblea podrá proponer candidatos para que sean elegidos como directores. Si cualquier accionista se opusiere a la elección de directores por el sistema de lista completa, todos los directores serán elegidos en forma individual, y se considerará que cada candidato incluido en una lista ha sido nominado en forma individual. Si ninguna lista de candidatos o candidato individual, según corresponda, obtiene la mayoría de los votos Clase D presentes en la asamblea, los accionistas Clase D elegirán a una de las dos listas o candidatos individuales, según corresponda, que hayan obtenido más votos en la elección anterior.

La ley exige que la mayoría de nuestros directores sean residentes de la Argentina. Todos los directores deben constituir domicilio legal en Argentina para el envío de notificaciones referidas a sus funciones. Además los directores deben reunir ciertos requisitos de idoneidad y experiencia impuestos por el BCRA antes de obtener la aprobación para iniciar su mandato.

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Page 165: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

El Estatuto exige que el Directorio y el Comité Ejecutivo se reúnan por lo menos una vez al mes. El presidente del Directorio podrá convocar a reunión de Directorio en cualquier momento y deberá convocar a dicha reunión cuando cualquier director así lo requiera. El Directorio sesiona con la participación de la mayoría de sus miembros, y en caso de que no se cuente con dicho quórum una hora después de la hora fijada para una reunión convocada regularmente, el presidente, o quien actúe en su lugar en dicha reunión, podrá invitar a los suplentes de la misma clase a la que pertenecen los directores ausentes a incorporarse a la reunión a fin de alcanzar el quórum mínimo. Las resoluciones deben ser adoptadas por la mayoría de los directores presentes (salvo en caso de que el director tenga un conflicto de intereses con la sociedad), no obstante, el presidente, o quien actúe en su lugar, tendrá derecho a emitir el voto decisivo en caso de empate. Debido a que existe elección de directores por clase, no existe voto acumulativo para la elección de directores, en tanto existan distintas clases de acciones.

Gerencia de Primera Línea

Nuestra Gerencia de Primera Línea está integrada por los siguientes:

Nombre Cargo DNI CUIL/CUITFecha de

nacimientoDomicilio

Fecha de designación en el

cargo

Fernando Rubín Gerente General17.996.27

820-17996278-1 20/06/1966

Reconquista 151, CABA.

01/01/2010

Manuel HerreraSub Gerente General Financiero y Comercial

92.761.368

23-92761368-9 04/11/1966Tte. Gral. Perón 525, CABA.

06/01/2016

Gerardo RovnerGerente Área Auditoria Corporativa

17.730.181

20-17730181-8 30/01/1965Reconquista 151 piso 5°, CABA.

01/02/2012

Ernesto Manuel Viñes

Gerente Área Legal 4.596.798 20-04596798-1 05/02/1944Reconquista 151 piso 5°, CABA.

01/10/2003

Gustavo Daniel Efkhanian

Gerente Área Riesgo y Controlling

17.012.120

20-17012120-2 28/10/1964Reconquista 151 piso 5°, CABA.

01/07/2009

Sebastián Argibay Molina

Gerente Área Desarrollo Organizacional y Calidad

24.227.378

20-24227378-9 10/10/1974Reconquista 151, CABA.

01/06/2013

Favio Gabriel Podjarny

Gerente Área Servicios Corporativos

17.140.517

20-17140517-4 01/07/1964Reconquista 151, CABA.

01/06/2010

Hernán Isaac Finkelstein

Gerente Área Finanzas27.711.39

720-27711397-0 19/10/1979

Reconquista 151, CABA.

01/03/2016

Javier Eduardo Varani

Gerente Área Relaciones Institucionales

17.203.766

20-17203766-7 31/12/1964Reconquista 151, CABA.

01/09/2011

Jorge Alberto CrucesGerente de Área de Desarrollos Urbanísticos PROCREAR

92.307.903

20-92307903-4 07/11/1966Tte. Gral. Perón 525, CABA.

01/12/2013

Fernando Javier TurriGerente Área de Sistemas y Tecnología

22.099.184

23-22099184-9 14/03/1971Reconquista 151, CABA.

17/12/2014

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los gerentes de primera línea que no forman parte de nuestro Directorio:

Fernando Rubín. El Sr. Rubín obtuvo el título de Psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo en julio de 2001. Antes de ingresar a trabajar con nosotros, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, además trabajó como director de Recursos Humanos de LVMH (Louis Vuitton Moët Hennessey) y de las Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Recursos Humanos de Roland Berger & Partner – International Management Consultants.

Manuel Herrera. El Sr. Herrera obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Católica Argentina habiendo cursado estudios de postgrado en la Universidad de Harvard. Se incorporó al Banco en el año 2009. El Sr. Herrera aporta más de 15 años de experiencia en el mercado financiero argentino y de Estados Unidos de América. Anteriormente, estuvo a cargo de diversas áreas dentro de la banca corporativa y de inversión de Bank Boston Argentina.

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Gerardo Rovner. El Sr. Rovner obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires, trabaja con nosotros desde hace 20 años, en los cuales se desempeñó como gerente en las áreas de políticas de riesgo, gestión de cobranza, y riesgos operativos, entre otros. En febrero de 2012 fue designado como Gerente de Área de Auditoría Interna.

Sebastián Argibay Molina. El Sr. Sebastián Argibay Molina obtuvo el título de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad de Belgrano y realizó un Posgrado en Gerenciamiento Bancario en la Universidad Torcuato Di Tella. Ingresó al Banco en 1999 y actualmente se desempeña como Gerente del Área de Desarrollo Organizacional y Calidad. Anteriormente, el Sr. Molina desempeñó distintas funciones. Antes de ingresar al Banco, desarrolló su carrera en consultoría en Coopers & Lybrand (fusionada posteriormente con Price Waterhouse).

Favio Gabriel Podjarny. El Sr. Podjarny ingresó al Banco en diciembre de 2005.Actualmente es el Gerente de Área de Servicios Corporativos. Se desempeñó como Representante del Directorio de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente fue director del Centro de Empleo y Emprendimientos Ariel Job Center siendo el responsable de la administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de director ejecutivo de la Entidad.

Hernán Isaac Finkelstein. El Sr. Finkelstein obtuvo el título de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de posgrado en finanzas en la Universidad de San Andrés. Ingresó al Banco en 2005 en donde se desempeñó como Gerente de Administración de Activos y Pasivos, como Gerente de Operaciones Financieras y Gerente de Área de Mesa de Dinero del Banco antes de ser nombrado Gerente de Área de Finanzas.

Javier Eduardo Varani. El Sr. Varani ingresó al Banco en junio de 2005 como gerente de Relaciones Institucionales. Previamente se desempeñó en el área de prensa y de asuntos institucionales de Telecom Argentina y de Telecom Personal. Fue concejal en Vicente López (Provincia de Buenos Aires) en el período 1995/1999. Especializado en asuntos municipales, ejerce la docencia universitaria.

Jorge Alberto Cruces. El Sr. Cruces obtuvo el título de Arquitecto en la Universidad de Belgrano. Además realizó en la misma Universidad Magisters en Administración de Empresas, con menciones en Finanzas y Administración Estratégica. Se desempeñó como Gerente de Business Development & Real Estate en Diveo, Diginet y Gerente de Emprendimientos Inmobiliarios en Binswagner Gimenez Zapiola. En 1999 ingresó a IRSA (Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima). Se desempeñó como Gerente del Área Real Estate hasta noviembre de 2013. Desde entonces cumple la función de Gerente de Desarrollos Urbanísticos PROCREAR. A su vez, en 2006 participó del armado del Programa Ejecutivo de Real Estate Management de la Universidad Torcuato Di Tella. Hasta la actualidad es Coordinador Académico y profesor del Clúster Real Estate Portfolio y Asset Management.

Fernando Javier Turri. El Sr. Turri obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Belgrano con certificación PMI (Project Management Professional) en el JLI Institute de Chicago y estudios en Transformación de Organizaciones en IAE. Antes de ingresar al Banco se desarrolló en Pricewaterhouse Consulting – Argentina y Suiza durante 6 años, y luego como CIO en Sc Johnson desde el 2002 hasta noviembre de 2014 en las regiones de Latinoamérica y Asia. Actualmente, se desempeña como Gerente del área de Procesos, Sistemas y Tecnología.

b) Comisión Fiscalizadora

El artículo 20 de nuestro Estatuto dispone que la Comisión Fiscalizadora esté integrada por cinco miembros titulares y cinco suplentes. Conforme al inciso b) del mencionado artículo 20 de nuestro Estatuto, los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos de la siguiente manera: tres miembros titulares y tres suplentes de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase C y Clase D; un titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase B (en la medida en que dichas acciones representen más del 2,0% de nuestro capital accionario) y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A. Los Síndicos titulares y suplentes se designan por períodos de dos años. De conformidad con la ley sólo los abogados y contadores matriculados podrán desempeñarse como síndicos de una sociedad anónima argentina.

Si las acciones Clase B no representan el 2,0% de nuestro capital social y las acciones Clase C no representen el 3,0% de nuestro capital social, los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán reducidos a tres miembros titulares y tres suplentes. Dos miembros titulares y dos suplentes serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase B, C y D, y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A.

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Las reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de los Síndicos y se celebran con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, adoptándose las resoluciones por mayoría de votos. De conformidad con el artículo 294 de Ley de Sociedades de la Argentina, los principales deberes y facultades de la Comisión Fiscalizadora consisten en (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros societarios toda vez que sea necesario, pero como mínimo trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones del Directorio, del Comité Ejecutivo y las asambleas de accionistas; (iii) preparar un informe anual sobre nuestra situación financiera y presentarla a los accionistas en la asamblea anual ordinaria; (iv) proveer determinada información relativa a nosotros a solicitud escrita de cualquier accionista titular de como mínimo el 2,0% de nuestro capital en circulación; (v) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando sea necesario, por iniciativa propia o a solicitud de los accionistas, o a asamblea ordinaria si el Directorio no lo hace; (vi) incluir asuntos para el orden del día de cualquier asamblea en que deba estar presente la Comisión Fiscalizadora; (vii) supervisar y controlar nuestro cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones, nuestro Estatuto y las decisiones de los accionistas; (viii) investigar las quejas escritas presentadas por accionistas titulares de como mínimo el 2,0% de nuestro capital; (ix) solicitar nuestra disolución judicial y supervisar el proceso; (x) designar directores cuando no quede ninguno en el Directorio y los accionistas no hayan designado a sus sustitutos; y (xi) solicitar intervención judicial en circunstancias extraordinarias, tales como hechos delictivos por parte de los funcionarios ejecutivos que representen una amenaza para nosotros. En el desempeño de estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla nuestras operaciones.

Actualmente la Comisión Fiscalizadora está compuesta por cinco síndicos titulares y cinco síndicos suplentes:

Nombre Cargo ClaseVencimiento de Mandato

DNI CUIL/CUIT DomicilioFecha desde la que ocupa

el cargo

Francisco Daniel González

Síndico Titular

A31 de

diciembre de 2016

8.474.624 20-08474624-0Corrientes 381, CABA.

31/03/2015

Héctor Oscar Ivancich

Síndico Titular

B31 de

diciembre de 2016

4.532.118 20-04532118-6Corrientes 381, CABA.

31/03/2015

José Daniel Abelovich

Síndico Titular

C y D31 de

diciembre de 2016

12.076.652 20-12076652-025 de mayo 596 piso 8°, CABA.

17/05/2001

Marcelo Héctor Fuxman

Síndico Titular

C y D31 de

diciembre de 2016

11.889.826 20-11889826-625 de mayo 596 piso 8°, CABA.

17/05/2001

Ricardo FlamminiSíndico Titular

C y D31 de

diciembre de 2016

4.351.316 20-04351316-9Reconquista 151 piso 5°, CABA.

30/05/2003

Alfredo GroppoSíndico Suplente

A31 de

diciembre de 2016

10.133.805 20-10133805-4Corrientes 381, CABA.

31/03/2015

Gabriel Andrés Carretero

Síndico Suplente

B31 de

diciembre de 2016

4.125.903 20-04125903-6Corrientes 381, CABA.

13/04/2016

Roberto MurmisSíndico Suplente

C y D31 de

diciembre de 2016

13.120.813 20-13120813-925 de mayo 596, CABA.

24/04/2013

Alicia RigueiraSíndico Suplente

C y D31 de

diciembre de 2016

10.181.131 27-10181131-525 de mayo 596 piso 8°, CABA.

31/03/2015

Noemí CohnSíndico Suplente

C y D31 de

diciembre de 2016

13.081.575 27-13081575-325 de mayo 596 piso 8°, CABA.

24/04/2013

A continuación se incluye una breve síntesis biográfica de los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora:

Francisco Daniel González. El Sr. González obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Desde 1995, trabaja en la Sindicatura General de la Nación. Además, es miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 31 de marzo de 2015. El Sr. González también es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (CAMMESA), de COVIARA Empresa del Estado y de Sociedad del Estado Casa de Moneda. Anteriormente, fue auditor en la Auditoría General de la Nación entre 1993 y 1994.

Héctor Oscar Ivancich. El Sr. Ivancich obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires y, actualmente, pertenece a la Sindicatura General de la Nación y es miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora

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desde el 31 de marzo de 2015. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Centro de Ensayos de Alta Tecnología S.A. - CEATSA, Lotería Nacional SE y Educ.ar SE y de Nación Fideicomisos S.A.

José D. Abelovich. El Sr. Abelovich obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina. Anteriormente fue gerente de Harteneck, López y Cía/Coopers & Lybrand y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, IRSA Propiedades Comerciales S.A., Hoteles Argentinos, e Inversora Bolívar, entre otras sociedades.

Marcelo Héctor Fuxman. El Sr. Fuxman obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., entre otras sociedades.

Ricardo Flammini. El Sr. Flammini obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 30 de mayo de 2003 por un período de dos años y anteriormente desde su constitución en septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico titular en Segba S.A., Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Pellegrini S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico titular en: BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. y Tarshop S.A.

Alfredo Héctor Groppo. El Sr. Groppo obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es síndico titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A., Pellegrini S.A., Nación Factoring S.A. y Nación Bursátil S.A.

Gabriel Carretero. El Sr. Carretero obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es Síndico Suplente de nuestra Comisión Fiscalizadora desde el 13 de abril de 2016 por un período de dos años. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue integrante de la Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y actualmente de la Sindicatura General de la Nación.

Roberto Murmis. El Sr. Murmis obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. El Sr. Murmis es socio de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable en Argentina. El Sr. Murmis se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía de la Nación. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.

Alicia Rigueira. La Sra. Rigueira obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es gerente de auditoría en Abelovich Polano y Asociados S.R.L., una firma miembro de Nexia International. Anteriormente, trabajó como gerente en Harteneck López y Cía (Correspondiente a Coopers & Lybrand). Además, es miembro suplente de las Comisiones Fiscalizadoras de Llao Llao Resorts S.A., Hoteles Argentinos S.A. y Nuevas Fronteras S.A.

Noemí Cohn. La Sra. Cohn obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Es socia de Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., una firma miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina, y se desempeña en el área de auditoría. La Sra. Cohn trabajó en el área de auditoría de Harteneck, López and Company, Coopers & Lybrand en Argentina y en Los Ángeles, California. La Sra. Cohn es integrante de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima e IRSA Propiedades Comerciales S.A., entre otras sociedades.

Independencia de los directores y la Comisión Fiscalizadora

De conformidad con los términos de las Normas de la CNV, los miembros del directorio o la comisión fiscalizadora de una sociedad sujeta al régimen de oferta pública, como nosotros, deben notificar a la CNV dentro de los 10 días a partir de su elección, si dichos miembros revisten el carácter de independientes. A los fines de las Normas de la CNV, un director no se considera independiente en ciertas situaciones, incluyendo en

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los casos en los que un director (i) posee una participación del 35% en una sociedad, o una participación menor si dicho director tiene derecho a designar uno o más directores de una sociedad (en adelante una “Participación Significativa”) o posee una participación significativa en una sociedad que tiene una participación significativa en la sociedad o influencia significativa sobre la sociedad, (ii) depende de accionistas, o está de otra forma vinculado a accionistas, que poseen una participación significativa en la sociedad o en otras sociedades en las que estos accionistas tienen directa o indirectamente una participación significativa o influencia significativa, (iii) es o ha sido en los tres años anteriores empleado de la sociedad, (iv) mantiene una relación profesional o es miembro de una sociedad que mantiene relaciones profesionales con, o recibe una remuneración (distinta de la recibida en contraprestación por sus funciones como director) de una sociedad o accionistas de la misma que poseen una participación o influencia directa o indirecta o influencia significativa en la misma, o con sociedades en las cuales éstas también tienen directa o indirectamente una participación o influencia significativas, (v) directa o indirectamente vende productos o brinda servicios a la sociedad o a accionistas de la misma que poseen directa o indirectamente una participación o influencia significativas, por montos mayores a su remuneración como miembro del órgano de administración; o (vi) es cónyuge o pariente (hasta el segundo grado de afinidad o el cuarto grado de consanguinidad) de personas que, si fuesen miembros del órgano de administración, no serían independientes en los términos de las normas mencionadas anteriormente.

Los directores titulares Carlos Bernardo Písula, Jacobo Julio Dreizzen, Cristina Adriana Salzwedel, David Fernando Expósito, Fernando Recalde y Ada Mercedes Maza y el director suplente Federico León Bensadón son independientes bajo las resoluciones aplicables de la CNV. Los directores titulares Eduardo Sergio Elsztain, Saúl Zang, Ernesto Manuel Viñes, Gabriel Gregorio Reznik, Pablo Vergara del Carril, Mauricio Elías Wior y Mario Blejer, y los directores suplentes Ricardo Daniel Elsztain, Gustavo Daniel Efkhanian, Andrés Ocampo y Mario César Parrado no revisten el carácter de independientes en los términos de las Normas de la CNV.

Los síndicos titulares Francisco Daniel González y Héctor Oscar Ivancich y los síndicos suplentes Alfredo Héctor Groppo y Gabriel Andrés Carretero, designados por la Sindicatura General de la Nación, son independientes. Los síndicos titulares José Daniel Abelovich, Marcelo Héctor Fuxman y Ricardo Flammini y los síndicos suplentes Roberto Murmis, Noemí Cohn y Alicia Rigueira son independientes de acuerdo con las Normas de la CNV.

c) Remuneración

La ley argentina establece que la remuneración pagada a todos los directores y síndicos en un ejercicio económico no puede exceder el 5,0% del ingreso neto para dicho ejercicio, si la sociedad no paga dividendos con respecto a dicho ingreso neto. La ley argentina aumenta las restricciones anuales sobre la remuneración de los directores hasta el 25,0% del ingreso neto en base al monto de dichos dividendos, de haberse pagado. El directorio resuelve la remuneración de los directores que también se desempeñan como miembros de la gerencia de primera línea, y los directores afectados se abstienen. En el caso de los directores que realizan sus tareas en comités especiales o que realizan tareas técnicas o administrativas, se pueden exceder los límites antedichos si la asamblea de accionistas así lo dispone y si tal cuestión se incluye en el orden del día y está de acuerdo con las Normas de la CNV. En todo caso, la remuneración de todos los directores y miembros de la comisión fiscalizadora requiere de la ratificación de los accionistas en una asamblea ordinaria.

Adicionalmente, la Asamblea de Accionistas del 28 de abril de 1999 previó un plan de distribución de ganancias conforme al cual los participantes recibían porcentajes específicos variables de nuestras ganancias, basados en el logro por nuestra parte de determinados objetivos de retorno sobre el capital. Actualmente dicho régimen se encuentra vigente únicamente para nuestros gerentes de máximo nivel.

El 21 de julio de 2006 nuestros accionistas aprobaron la modificación del Artículo 14 de nuestro Estatuto en relación con la remuneración del Comité Ejecutivo. Conforme dicha modificación los miembros del Comité Ejecutivo percibirán un honorario no superior al 5% de las utilidades netas de impuestos del ejercicio, cuando no se distribuyan dividendos. Si mediare distribución de dividendos el honorario podrá llegar hasta un máximo del 15% de las ganancias computables. De los porcentajes remunerativos indicados, se deberán deducir previamente las sumas abonadas a los restantes miembros de nuestro Directorio.

El monto total de honorarios abonados por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2015 a nuestros directores fue de Ps.17.495 miles, mientras que los importes abonados a los integrantes de la Comisión Fiscalizadora fueron de Ps.4.654 miles. Asimismo, los honorarios abonados en dicho ejercicio a nuestro Comité Ejecutivo fueron de Ps.28.223 miles y a los gerentes de primera línea fueron de Ps.21.558 miles, respectivamente, para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014. Los mencionados honorarios abonados a nuestros Directores, Comité Ejecutivo y gerentes de primera línea corresponden a

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montos abonados en efectivo, los cuales no incluyen gratificaciones ni planes de participación en las utilidades del Banco. Los honorarios por el ejercicio 2016 serán tratados en la próxima asamblea de accionistas.

d) Otra Información Relativa al Órgano de Administración, Fiscalización y Comités Especiales

Comités que dependen del Directorio

Comité Ejecutivo

El Estatuto social contempla en su artículo 19, el funcionamiento de un Comité Ejecutivo. El objeto general del Comité Ejecutivo es supervisar el giro ordinario de nuestros negocios y estará integrado entre un mínimo de 5 y un máximo de 9 directores elegidos por los accionistas clase D y una cantidad de directores suplentes de la misma clase de acciones que determine el Directorio. A su vez cuando fuera convocado al mismo podrá participar el Gerente General con voz pero sin voto.

La designación de los miembros del Comité así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros, o cualquier otra causa, una vez considerada por el Directorio será comunicada por nosotros al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente.

El Comité Ejecutivo debe reunirse al menos una vez al mes y toda vez que el presidente del Directorio convoque a reunión y tendrá conforme a nuestro Estatuto, los deberes y facultades que en el mismo se describen y que se detallan en el “Reglamento de Funcionamiento del Comité Ejecutivo” que se enuncia en el Código de Gobierno Societario.

Por otra parte, en la cuestión relativa a la tarea de control interno y la gestión de nuestro riesgo, el Comité Ejecutivo, como primer Comité del Directorio, debe proveer y aprobar las normas y procedimientos de control interno y de gestión de riesgo, donde tiene la responsabilidad en el diseño, documentación e implementación de los procedimientos, será quien, teniendo en cuenta la dimensión de la entidad, en función de la cantidad de casas con que cuente, el volumen y complejidad de las operaciones que realice, designará a las personas encargadas de dicha tarea.

Composición:

Titulares Cargo

Eduardo Sergio Elsztain............................................................. DirectorMario Blejer............................................................................... DirectorPablo D. Vergara del Carril....................................................... DirectorErnesto Manuel Viñes................................................................ DirectorSaúl Zang................................................................................... DirectorGabriel A. G. Reznik................................................................. Director

SuplenteMauricio Elías Wior................................................................... Director

Comité de Auditoría

Contamos con un comité de auditoría según lo requerido por las Normas de la CNV y del BCRA. La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Auditoría:

Titulares Cargo

Carlos B. Pisula (*).................................................................... DirectorJacobo Julio Dreizzen (*)........................................................... DirectorCristina Adriana Salzwedel (*).................................................. DirectorDavid Fernando Expósito (*)..................................................... DirectorAsisten CargoGerardo Rovner.......................................................................... Gerente Área Auditoria Corporativa(*) Directores independientes

El Comité de Auditoría, de conformidad con su reglamento, estará integrado por un número no inferior a tres ni superior a siete directores titulares, y participará de sus reuniones el responsable máximo de la auditoría interna. Actualmente el Comité de Auditoría se encuentra integrado por 3 directores, cuya mayoría reúne la condición de

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independiente y uno de ellos ocupa la presidencia. Asimismo sus integrantes cuentan con versación en temas empresarios, financieros o contables.

Los directores miembros permanecerán en el Comité por un período mínimo de 2 años (siempre que su mandato no expire antes) y máximo de 3 años. Este plazo podrá ser extendido para cada caso sólo por expresa decisión del Directorio. El lapso de permanencia en dicha función no deberá ser coincidente entre sí, de tal manera que siempre el Comité de Auditoría se encuentre integrado por un director con experiencia y conocimiento en la materia.

El responsable máximo de la auditoría interna, no debe encontrarse alcanzado por las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de la Argentina y el artículo 10 de la Ley de Entidades Financieras. Participa en las reuniones del Comité de Auditoría con voz pero sin voto.

Asimismo, los integrantes del Comité de Auditoría deben cumplir con los principios caracterizados en Código de Gobierno Societario como “Deber de Diligencia”; “Deber de Secreto y Confidencialidad”; y “Deber de Fidelidad y Obligación de no Competencia”.

La designación de los miembros del Comité de Auditoría, así como cualquier modificación en la integración de éste, ya fuere por renuncia, licencia, incorporación o sustitución de sus miembros o cualquier otra causa, una vez considerada por el Directorio, será comunicada por nosotros al BCRA y a la CNV en los plazos establecidos en la normativa vigente.

Las facultades y deberes inherentes a las funciones del Comité de Auditoría se desarrollan en el marco de (i) las normas mínimas sobre controles internos dictadas por el BCRA y (ii) la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, junto con sus resoluciones complementarias o modificatorias; entre otras, las siguientes:

• Vigilar el funcionamiento de nuestros sistemas de gestión de riesgos, de control interno y de nuestro sistema administrativo contable, así como la fiabilidad de este último y de toda información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV, al BCRA y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

• Contribuir a la mejora de la efectividad de los controles.

• Efectuar el seguimiento de la implementación de las observaciones formuladas por la auditoría interna y externa.

• Revisar y aprobar el plan de trabajo de la auditoría interna y su grado de cumplimiento.

• Coordinar las tareas entre la auditoría interna y la auditoría externa.

• Tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora.

• Tomar conocimiento de los estados contables anuales, trimestrales y los informes del auditor externo emitidos sobre estos, así como toda la información contable relevante.

• Emitir opinión respecto de la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo y socio responsable de la asociación de profesionales universitarios a contratar por nosotros (o en su caso la revocación de los designados) y velar por su independencia.

• Vigilar el cumplimiento de nuestro Código de Ética vigente.

• Tomar conocimiento de la planificación anual de tareas de auditoría externa, de los informes de control interno preparados por dicha auditoría, de los resultados de las verificaciones efectuadas por la SEFyC con respecto a las tareas de los auditores externos y evaluar su desempeño.

• Considerar los resultados de las verificaciones efectuadas en materia de controles internos por parte de la SEFyC y proponer al Directorio la respuesta y, en su caso, las medidas tendientes a solucionar las observaciones formuladas.

• Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de nuestros riesgos.

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• Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

Comité de Asuntos Sociales e Institucionales

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Asuntos Sociales e Institucionales:

Titulares Cargo

Eduardo Sergio Elsztain............................................................. PresidenteAda Mercedes Maza.................................................................. Director

Asisten CargoFernando Rubín.......................................................................... Gerente GeneralJavier Varani.............................................................................. Gerente de Área de Asuntos Institucionales

El Comité de Asuntos Sociales e Institucionales tiene las siguientes funciones:

• Definir políticas de otorgamiento de donaciones y subsidios para su aprobación por el Directorio.

• Otorgar subsidios con fines sociales y/o culturales.

• Aprobar la donación de inmuebles en desuso.

• Intervenir en todo lo relacionado con nuestra imagen o inserción en la sociedad.

• Considerar los impactos ambientales de los proyectos constructivos u obras civiles que financiamos.

• Considerar el Balance Social Anual en los términos enunciados bajo el título “Balance Social” y del informe emitido sobre este, y elevar a la aprobación del Directorio, y

• Tomar conocimiento de toda la información relevante que se vincule con nuestra responsabilidad social empresaria y la de nuestras empresas subsidiarias.

Comité de Tecnología Informática

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Tecnología Informática:

Titulares Cargo

Ada Mercedes Maza.................................................................. DirectorMauricio E. Wior....................................................................... Director

SuplentesGabriel A. Reznik...................................................................... Director

Asisten CargoFernando J. Turri........................................................................ Gte. de Área Sistemas y TecnologíaRicardo Gastón........................................................................... Gte. de Área Seguridad Física y Lógica

El Comité de Tecnología Informática y Sistemas desempeña sus funciones de conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 4609 y concordantes y deberá reunirse periódicamente y como mínimo una vez cada tres meses. Este Comité tiene a su cargo asegurar que los sistemas de información y tecnologías relacionadas concuerden con nuestras necesidades de negocio y se alineen con nuestros planes estratégicos. En tal sentido, el presente Comité es responsable, entre otras cosas de las siguientes actividades:

• proporcionar las pautas necesarias para que el Directorio prepare y apruebe un plan tecnológico y evaluar periódicamente dicho plan y el nivel de cumplimiento del mismo;

• controlar la adecuada operación del sector de tecnología de la información y su eficiencia;

• revisar los informes vinculados con la tecnología de la información y

• mantener un diálogo adecuado con la división de auditoría externa de la Superintendencia de Entidades Financieras.

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Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Control y Prevención de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo:

Titulares Cargo

Ernesto Manuel Viñes................................................................ DirectorMauricio Elías Wior................................................................... Director

Asisten CargoGustavo Daniel Efkhanian......................................................... Gerente de Área Riesgo y Controlling,

Director Jorge Gimeno............................................................................. Gerente de la Unidad de Prevención de

Lavado de Dinero

Nuestro Comité de Prevención y Control de Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo desarrollará su labor en el marco de: (i) las Normas de Prevención y Control de Lavado de Dinero y otras Actividades Ilícitas dictadas por el BCRA; y (ii) la Resolución Nº2/2002 de la UIF, las Leyes Nº25.246 y 26.268 y sus concordantes, más sus decretos reglamentarios, (iii) los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, y (iv) nuestro Código de Gobierno Societario.

Comité Financiero

El Comité Financiero está compuesto por al menos tres directores y el Gerente General, y los funcionarios ejecutivos superiores de los Departamentos de Administración Financiero y de Riesgo de Mercado pueden formar parte pero no tienen derecho a voto. La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité Financiero:

Titulares Cargo

Mauricio Elías Wior............................................................... DirectorJacobo Julio Dreizzen............................................................ DirectorCarlos Bernardo Pisula........................................................... DirectorMario Blejer........................................................................... DirectorDavid Fernando Expósito....................................................... Director

Asisten CargoFernando Rubín...................................................................... Gerente GeneralManuel Herrera...................................................................... Sub Gerente GeneralHernán Finkelstein................................................................. Gerente de Área FinanzasAlejandro Sokol..................................................................... Gerente de Área Riesgo de Mercado

El Comité Financiero tiene las siguientes funciones:

• Controlar nuestros niveles liquidez y solvencia y definir niveles tolerancia al riesgo de liquidez.

• Determinar el nivel de excedentes de activos líquidos a mantener para afrontar un rango de eventos de tensión.

• Definir límites y/o zonas para la alerta temprana para los riesgos financieros, incluyendo pero no limitándose a los descalces en los flujos de fondos, de tipo de cambio y de tasas de interés.

• Intervenir en la evaluación y aprobación de productos financieros.

• Definir estrategias de inversión en activos líquidos y entender en la administración de activos financieros y de nuestra posición general de cambios.

• Aprobar límites de exposición a títulos de deuda pública y privada, acciones, metales y monedas.

• Autorizar dentro de los límites que le delegue el Directorio la operatoria de futuros, forwards y otros derivados, tanto para estrategias de cobertura como de arbitraje.

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• Fijar, evaluar y controlar el riesgo financiero de los distintos portafolios de inversiones.

• Proponer al Directorio operaciones de emisión y colocación de deuda dentro del marco y las modalidades aprobados por la Asamblea de Accionistas.

• Entender en la administración de pasivos financieros.

• Recomendar la contratación de bancos, agencias calificadoras, estudios de abogados y auditores para la emisión y colocación de títulos de deuda.

• Proponer operaciones de recompra y refinanciaciones de deuda.

• Recibir regularmente informes para tomar conocimiento de la posición de liquidez de la entidad, y

• Supervisar la Gerencia de Área de Finanzas.

Comité de Crédito

El Comité de Crédito debe estar compuesto por no menos de tres y no más de siete directores titulares más los funcionarios superiores en las pareas de control de riesgo y banca corporativa. Esta formará parte de la asamblea con facultades para expresar sus opiniones, pero no para emitir votos. La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Crédito:

Titulares Cargo

Mauricio Elías Wior................................................................... DirectorJacobo Julio Dreizzen................................................................ DirectorSaúl Zang................................................................................... DirectorCarlos B. Pisula.......................................................................... DirectorErnesto Manuel Viñes................................................................ DirectorGabriel Recalde.......................................................................... DirectorDavid Fernando Expósito.......................................................... Director

Asisten CargoFernando Rubín.......................................................................... Gerente GeneralManuel Herrera.......................................................................... Sub Gerente GeneralHernán Finkelstein..................................................................... Gerente de Área FinanzasGustavo D. Efkhanian................................................................ Gerente de Área Riesgo y ControllingMarcelo Portas........................................................................... Gerente de Riesgo de Crédito Banca Empresa

El Comité de Crédito tiene las siguientes funciones:

• Someter a la aprobación del Directorio las Políticas de Crédito de Banca Individuos y de Banca Empresas relativas a todo el ciclo de crédito.

• Recomendar la aprobación de los Programas de Crédito complementarios de los Programas de Producto que se elaboren en oportunidad de lanzamiento de nuevos productos y/o negocios que impliquen riesgo de crédito.

• Aprobar financiaciones para Personas Jurídicas y para el Sector Público por hasta el monto definido por el Directorio.

• Aprobar financiaciones para Personas Físicas por hasta el monto definido por el Directorio para productos con garantía hipotecaria y para productos crediticios sin garantía hipotecaria (préstamos personales, préstamos prendarios, límites en tarjeta de crédito o cuenta corriente).

• Emitir opinión sobre financiaciones no comprendidas en los puntos anteriores y sobre todas las que superen el margen básico establecido por las normas sobre graduación del crédito y el 2,5% de nuestra responsabilidad patrimonial, para su consideración por el Comité Ejecutivo.

• Aprobar mensualmente los niveles de previsionamiento de la cartera de préstamos de acuerdo a las Normas de BCRA y criterios prudenciales.

• Proponer al Directorio los criterios a adoptar en materia de venta de cartera.

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• Intervenir en la asistencia crediticia a personas físicas y jurídicas vinculadas y elevarlas con su opinión a la decisión del Directorio en caso de corresponder.

• Tomar conocimiento de los Informes de Gestión sobre el comportamiento de la cartera de préstamos, con la periodicidad que se establezca en cada caso, y recomendar acciones en caso de corresponder, y

• Tomar conocimiento de nuestra situación frente a las relaciones prudenciales de fraccionamiento, concentración y de graduación del crédito.

Comité de Incentivos al Personal

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Incentivos al Personal:

Titulares Cargo

Eduardo Sergio Elsztain............................................................. DirectorSaúl Zang................................................................................... DirectorGabriel A. G. Reznik................................................................. Director

El Comité de Incentivos al Personal tiene las siguientes funciones:

• Establecer políticas y prácticas para incentivar económicamente al personal para la gestión de los riesgos, el capital y la liquidez.

• Establecer que la política para incentivar económicamente al personal se ajuste a los lineamientos previstos en la normativa y legislación vigente en la materia.

• Establecer que los incentivos económicos a los miembros de la organización que:

- se vinculen con la contribución individual y de cada unidad de negocio a nuestro desempeño; y

- se fijen en línea con los objetivos de nuestros accionistas.

• Promover y coordinar la evaluación anual del sistema de incentivos económicos al personal, realizada por un área independiente del Banco o un organismo externo.

Comité de Gestión de Riesgos

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Gestión de Riesgos:

Titulares Cargo

Carlos B. Pisula.......................................................................... DirectorJacobo Julio Dreizzen................................................................ DirectorMauricio Wior............................................................................ Director

Asisten CargoFernando Rubín.......................................................................... Gerente GeneralGustavo D. Efkhanian................................................................ Gerente de Área Riesgo y Controlling

El Comité de Gestión de Riesgos tiene las siguientes funciones:

• Monitorear la gestión de los riesgos de crédito, de mercado, de liquidez, de tasas de interés, y operacional tomando en consideración las mejores prácticas en materia de gestión de riesgo.

• Proponer los niveles de tolerancia al riesgo y las estrategias de gestión de riesgo.

• Proponer al Directorio las políticas de gestión de riesgo, y revisarlas periódicamente –al menos anualmente.

• Proponer el programa de pruebas de estrés y de plan de contingencia y revisarlas periódicamente, al menos anualmente.

• Monitorear que haya una adecuada difusión de información sobre el marco de gestión de riesgos de la entidad.

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Page 176: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

• Procurar que la alta gerencia y el personal de las áreas involucradas posean la capacidad y experiencia necesarias para la gestión de riesgo.

• Evaluar el perfil de riesgo a partir de las definiciones del plan de negocios y, de corresponder, disponer que se ejecuten acciones correctivas.

• Evaluar los resultados de las pruebas de estrés integrales que se realicen y los planes de contingencia establecidos, y proponer que se ejecuten acciones correctivas ante situaciones de estrés.

• Evaluar que las pautas generales de la política de incentivos económicos al personal no esté en contraposición con la estrategia de riesgo de la entidad.

• Elevar para la consideración del Directorio la evaluación sobre si el nivel de capital de la entidad es adecuado para los riesgos asumidos, y

• Tomar conocimiento de los resultados de las revisiones de auditoría interna a las que esté sujeto el marco de gestión de riesgo y, de corresponder, disponer que se tomen las medidas tendientes a solucionar las observaciones formuladas.

Comité de Gobierno Societario

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Gobierno Societario:

Titulares Cargo

Carlos Pisula........................................................................... DirectorSaúl Zang............................................................................... DirectorErnesto M. Viñes.................................................................... Director

Asisten CargoFernando Rubín...................................................................... Gerente General

El Comité de Gobierno Societario cumple las siguientes funciones:

• Supervisar la implementación del Código de Gobierno Societario y de los principios societarios de “información plena”, “transparencia”, “eficiencia”, “protección del público inversor”, “trato igualitario entre inversores” y “protección de la estabilidad de la entidad”;

• Elevar informes vinculados con la gestión del Directorio y de la alta gerencia a consideración del Directorio;

• Intervenir en todos los cambios en nuestra estructura de la organización dictaminando sobre sus efectos respecto de la política de gobierno societario;

• Vigilar el cumplimiento de las políticas y normas aplicables respecto de nuestra relación con los grupos económicos;

• Recabar información sobre las operaciones con compañías afiliadas y vinculadas y las celebradas con los accionistas y los administradores y, en general, aquellas que puedan ser relevantes para determinar el grado de efectividad y la observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia;

• Vigilar que los accionistas, inversores y el mercado en general, tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información que la emisora deba revelar;

• Monitorear las negociaciones realizadas por directores, síndicos y gerentes con títulos valores emitidos por nosotros o nuestras subsidiarias y los contratos con partes relacionadas;

• Supervisar el cumplimiento de la política de remuneraciones a los integrantes del Directorio y de la Gerencia General;

• Proponer modificaciones a nuestro Código de Gobierno Societario y nuestras subsidiarias; y

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Page 177: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

• Tomar conocimiento de los riesgos de cumplimiento normativo asociados al negocio, incluyendo los relacionados al desarrollo de nuevos productos y prácticas comerciales a través de los informes que produzcan las áreas competentes.

Comité de Ética

La tabla que aparece a continuación detalla la composición de nuestro Comité de Ética:

Titulares Cargo

Ada Mercedes Maza............................................................... DirectorCarlos Pisula........................................................................... DirectorGabriel Reznik....................................................................... Director

El Comité de Ética tiene las siguientes funciones:

• Resolver cuestiones relativas a la interpretación del código de ética relacionadas con la actuación de los directores, de la Gerencia General o de los gerentes de área.

• Iniciar investigaciones a partir de denuncias recibidas de nuestros empleados por posibles desvíos en el cumplimiento del código de ética de estos funcionarios.

• Aplicar las disposiciones del código de ética. Cada caso será tratado de manera confidencial por el Comité de Ética. Bajo ninguna circunstancia se tomarán medidas adversas contra la persona que efectúa una consulta o contra quien de buena fe denunciara un posible ilícito o situación anormal que a su criterio se aparte de lo normado por el código de ética, alguna ley, regulación o el nuestro procedimiento interno.

e) Empleados

El siguiente cuadro detalla a continuación la dotación de nuestro personal al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 y al 31 de diciembre de 2015:

Al 31 de diciembre de

2013 2014 2015Casa Central……………. 1.571 1.625 1.554

Sucursales………………. 917 983 940

Total…………………… 2.488 2.608 2.494

Nuestros empleados están representados por un sindicato nacional cuya afiliación es opcional. Al 31 de diciembre de 2015, aproximadamente 1.278 de nuestros empleados estaban afiliados al sindicato. No hemos experimentado conflictos significativos con el sindicato y consideramos que las relaciones con nuestros empleados son muy satisfactorias. Los empleados que ocupan cargos gerenciales no están afiliados a ningún sindicato.

f) Propiedad accionaria

El siguiente cuadro establece el monto de nuestras acciones que son propiedad de nuestros directores al 31 de diciembre de 2015.

Director Cantidad de Acciones ClaseElsztain, Eduardo Sergio................................................................. 5.000 DVergara del Carril, Pablo......................................... 30.000 DOcampo, Andrés...................................................... 100 D

Para más información sobre los derechos que otorgan las Acciones Clase D, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas—a) Accionistas Principales—Derecho de Voto de los Accionistas Principales”.

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Page 178: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas Principales

El siguiente cuadro incluye la información relacionada con la propiedad de nuestro capital social en Argentina y en el exterior al 31 de diciembre de 2015.

AccionistaClase

(1)Cantidad

de Acciones

Porcentaje de

Acciones

Cantidad de Votos (2)

Porcentaje de Votos

Gobierno Argentino/ Banco de la Nación Argentina como fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional …. A

666.075.718 44,41% 666.075.718 23,84%

Banco de la Nación Argentina, como fiduciario del PPP.............................. B

57.009.279 3,80% 57.009.279 2,04%

Banco de la Nación Argentina, como fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional. ................ C

75.000.000 5,00% 75.000.000 2,68%

The Bank of New York ADRs (3) ...... D 90.905.000 6,06% 272.715.000 9,76%

Accionistas Principales (4) ...........................................D 449.071.754 29,94% 1.347.215.262 48,22%

Banco Hipotecario S.A. (5) ..........................................D 36.634.733 2,44% 0 0,00%

Tenencias de directores (6) ..........................................D 35.100 0,00% 105.300 0,00%

Otros..........................................................................D 51.231.151 3,42% 153.693.453 5,50%

ANSES.....................................................................D 74.037.265 4,94% 222.111.795 7,95%

TOTAL........................................... 1.500.000.000 100,00% 2.793.925.807 100,00%

(1) Nuestras acciones clase A, B y C, tienen derecho a 1 (un) voto por cada acción, mientras que las acciones clase D, tienen derecho a 3 (tres) votos por acción siempre que las acciones clase A representen el 42% o más de nuestro capital social. El 10 de febrero de 2015, el MAE autorizó al Banco el listado y la negociación de las acciones Clase A, B, C y D del Banco.

(2) La cantidad de votos surge de multiplicar la cantidad de acciones por la cantidad de votos de cada acción. Las acciones en cartera propia del Banco carecerán de voto conforme a lo dispuesto por el Artículo 221 de la Ley de Sociedades de la Argentina. Mientras que los Accionistas Principales tienen derecho a voto por hasta el 30% (treinta por ciento) de nuestro capital social en circulación.

(3) Corresponde a 9.090.500 ADRs (10 acciones = 1 ADR) cuyos derechos políticos ejerce el Estado Nacional. Para mayor información véase la sección “Descripción del Capital Social” del presente.

(4) Al 31 de diciembre de 2015 entre los Accionistas Principales se incluyen al: (i) 5% a través de Tyrus S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la República del Uruguay, en la cual IRSA es titular del 100% de su capital social; (ii) 5% a través Ritelco S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la República del Uruguay, en la cual IRSA es titular del 100% de su capital social; (iii) 4,95% a través de IRSA; (iv) 5% a través de Inversora Bolívar S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Argentina, en la cual IRSA es titular, directa e indirectamente, del 100% de su capital social; (v) 5% a través de E-Commerce Latina S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la Argentina, en la cual IRSA es titular, directa e indirectamente, del 100% de su capital social; y (vi) 4,99% a través de Palermo Invest S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de la Argentina, en la cual IRSA es titular, directa e indirectamente, del 100% de su capital social. Asimismo, IRSA es controlada en un (i)63,38% directa e indirectamente por Cresud (366.788.251 acciones), y (ii) 900 acciones de titularidad directa del Sr. Eduardo Sergio Elsztain. Por último el Sr. Eduardo Sergio Elsztain puede ser considerado titular beneficiario del 35,83% del total de las acciones de Cresud, lo cual Incluye (i) 179.724.090 acciones de titularidad de Inversiones Financieras del Sur S.A., de las cuales el Sr. Eduardo Sergio Elsztain puede ser considerado titular beneficiario; (ii) 880 acciones ordinarias de titularidad beneficiaria de Consultores Venture Capital Uruguay S.A.; (iii) 5.138 acciones ordinarias de titularidad beneficiaria de Consultores Assets Management S.A.; y (iii) 565 acciones ordinarias de titularidad directa de Eduardo Sergio Elsztain.

(5) Incluye 35.100.000 acciones otorgadas por nuestra Asamblea de Accionistas a un programa de compensación de empleados el cual al 31 de diciembre de 2015 no ha sido implementado.

(6) Al 31 de diciembre de 2015, Eduardo Sergio Elsztain, Pablo Vergara del Carril y Andrés F. Ocampo detentaban 5.000, 30.000 y 100 acciones clase D, respectivamente

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Page 179: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Derecho de Voto de los Accionistas Principales

Los tenedores de la mayoría de las acciones Clase D tienen derecho a elegir nueve de los miembros del Directorio. Bajo la Ley de Privatización y de acuerdo a lo establecido por el Artículo 6 de nuestro Estatuto en la medida en que sea tenedor de por lo menos una acción Clase A, el gobierno Argentino tendrá derecho a elegir por lo menos dos directores titulares y dos suplentes del Directorio. Los Accionistas Principales no tienen distinto derecho a voto dentro de su misma Clase. El artículo 6 de nuestro Estatuto establece que, con ciertas excepciones, se requiera la previa aprobación del gobierno Argentino como tenedor de acciones Clase A para la adquisición directa o indirecta de cualquier persona (incluidas sus afiliadas), ya sea por compra de acciones, fusión o de otro modo, de acciones Clase D o valores negociables convertibles en acciones Clase D que, junto con las acciones Clase D que el adquirente tenía en su poder, representen el 30% o más de nuestro capital social. La aprobación de los tenedores de acciones Clase A también se requiere para la aprobación de determinados cambios del Banco, incluidos, entre otros, escisiones, la transferencia de una parte sustancial de su cartera de préstamos a terceros y un cambio en su objeto social.

En la medida que los Accionistas Principales voten sus acciones Clase D en forma conjunta, tienen suficiente poder de voto para elegir la mayoría de nuestro Directorio y para prevalecer en todo otro tipo de cuestiones que daban ser decididas por el voto de clase de las acciones Clase D.

El gobierno Argentino no tiene limitaciones en lo que respecta a la enajenación de cualquiera de sus acciones Clase A, excepto por una acción Clase A que debe detentar siempre, de acuerdo al artículo 20 de la Ley de Desarrollo Regional y de Generación del Empleo. Asimismo, de acuerdo a nuestro Estatuto, si como resultado de la venta de las acciones Clase A por el gobierno Argentino, las acciones Clase A representan menos del 42% de nuestro capital social, las acciones Clase D perderán el voto triple. En este caso, las acciones Clase D no detentarán la mayoría del derecho de voto en Asamblea General de Accionistas, y según la cantidad de acciones que detente, el gobierno Argentino podría tener suficiente poder de voto para prevalecer en las Asambleas Generales de Accionistas con excepción de ciertas decisiones que requieren mayorías especiales.

Excepto lo anteriormente indicado, no tenemos conocimiento de la existencia de otros accionistas que posean más del 5% de nuestro capital social. No obstante, los Accionistas Principales poseen la capacidad para elegir la mayoría de los miembros del Directorio según lo hicieron hasta el presente. Asimismo no tenemos conocimiento de ningún acuerdo que, de entrar en vigencia, podría producir un cambio de control.

El 12 de enero de 2010, nuestro Directorio resolvió: (i) someter a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que las mencionadas acciones Clase D en cartera se entreguen en pago a los tenedores de los Derecho de Apreciación Accionaria o Stock Appreciation Rights (indistintamente “DAA” o “StAR”), por sus singlas en inglés, hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento, y (ii) analizar alternativas posibles para que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decida el destino de las acciones remanentes.

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 resolvió prorrogar por un año a contar desde el 31 de enero de 2010, el término para la realización de las acciones propias en nuestra cartera.

Asimismo en la mencionada del 30 abril de 2010, se resolvió delegar en el Directorio la decisión de pagar con acciones propias en cartera los cupones DAA, resultantes de la reestructuración de deuda, según la conveniencia conforme los cálculos de valuación contractual y valor real de mercado de las mismas, dándoles a los accionistas el previo derecho de preferencia en las mismas condiciones.

El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de parte de las acciones propias en cartera a ese momento. En tal sentido el 26 de julio de 2010, dentro del marco de dicha oferta, se procedió a la enajenación de aproximadamente 26,9 millones de las acciones citadas, el producido de dicha oferta y el remanente de dichas acciones se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de DAAs con fecha 3 de agosto de 2010.

A través del Decreto Nº2127/2012 y de la Resolución Nº264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado de nosotros según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasarán a ser acciones Clase D. Las acciones asignadas a nuestro personal actualmente en actividad quedan denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada.

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b) Transacciones con Partes Relacionadas

La ley argentina establece ciertas restricciones y limitaciones a las transacciones con ciertas partes vinculadas. A los fines de la presente sección partes vinculadas significa los directores, funcionarios principales, síndicos, y accionistas controlantes del Banco, como así también a las personas relacionadas con ellos y a toda entidad que directa o indirectamente esté vinculada con cualquiera de estas partes que de acuerdo a la normativa aplicable no se exige sean consolidadas.

De conformidad con la Ley de Sociedades de la Argentina y las Normas Contables del BCRA, los directores de una sociedad argentina están autorizados para realizar operaciones con dicha sociedad si la operación es congruente con las prácticas del mercado. Además, la concesión de préstamos a Partes Relacionadas está sujeta a las Normas Contables del BCRA. Dichas normas establecen límites en el monto del préstamo que puede ser otorgado a partes vinculadas en base, entre otras cosas, a un porcentaje de nuestro patrimonio neto ajustado. El BCRA requiere informes mensuales del importe de los préstamos pendientes de directores, accionistas controlantes, funcionarios y demás entidades vinculadas registrados en las actas de Directorio. Las Normas Contables del BCRA establecen que los préstamos a directores, accionistas controlantes, funcionarios y otras entidades vinculadas se concederán en condiciones de igualdad respecto de las tasas, términos y garantías de préstamos concedidos para el público en general.

No participamos en ninguna operación con personas vinculadas, ni les ha otorgado ningún préstamo, ni existe ninguna operación propuesta con dichas personas excepto aquellas permitidas por normas vigentes. En particular, algunos de los directores y gerentes de primera línea han participado en ciertas operaciones de crédito con nosotros.

Asimismo, conforme a nuestro Estatuto, cualquier fusión por absorción, fusión propiamente dicha u otra combinación que tenga sustancialmente el mismo efecto y que nos involucre a nosotros y un adquirente que haya efectuado previamente una “Adquisición de Control”, siendo ésta una adquisición de acciones títulos convertibles como resultado de la cual el adquirente, directa o indirectamente a través de o junto con sus afiliadas (en conjunto, un “Adquirente”), sea titular o controlare acciones Clase D que, sumadas a las acciones Clase D anteriores del Adquirente representen el 30% o más de nuestro capital en circulación, o por cualquier otra persona o personas, si dicha operación pudiera tener sustancialmente los mismos efectos que una Adquisición de Control (una “Operación con Personas Vinculadas”) debe realizarse de acuerdo con las disposiciones descriptas más abajo.

El precio por acción que deberá recibir cada accionista oferente en cualquier Operación con Personas Vinculadas debe ser el mismo, y no debe ser inferior al más alto de los siguientes:

(i) el precio más alto pagado por o por cuenta de la parte que pretende llevar a cabo la Operación con Personas Vinculadas (un “Accionista Interesado”) por (a) acciones de la Clase a ser transferida en la Operación con Personas Vinculadas dentro del período de dos años inmediatamente anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, o (b) acciones de la Clase adquirida en cualquier Adquisición de Control, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión a otra reclasificación que afecte a la Clase;

(ii) el precio de cierre de venta más alto de acciones de la Clase en el BCBA durante los 30 días inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas o la fecha de cualquier Adquisición de Control por parte del Accionista Interesado, ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase;

(iii) el precio resultante de la cláusula (ii), multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Accionista Interesado o por su cuenta, por cualquier acción de la Clase durante los dos años inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, y cuyo denominador será el precio de venta de cierre correspondiente a las acciones de la Clase en la fecha inmediatamente anterior al primer día del período de dos años mencionado precedentemente en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier interés o derecho en acciones de la Clase, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase; y

(iv) el ingreso neto por acción de las acciones de la Clase durante los cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, multiplicado por la más alta de las relaciones siguientes (a) la relación

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Page 181: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

precio/ingreso de ese período correspondiente a las acciones de la Clase (si lo hubiere), y (b) la relación precio/ingreso más alta para nosotros en el período de dos años anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, en cada caso determinado de conformidad con las prácticas normales en la comunidad financiera.

Cualquier oferta debe permanecer abierta por un plazo mínimo de 90 días después del envío de la notificación a los accionistas o la primera publicación de la oferta, y los accionistas tendrán derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta. Después del cierre de la oferta pública de adquisición el Adquirente estará obligado a adquirir todas las acciones o títulos convertibles ofrecidos; considerando que si el número de acciones ofrecidas fuera inferior al mínimo (si tal mínimo se hubiera dispuesto) al cual estaba condicionada la mencionada oferta, el Adquirente podrá retirar la oferta pública de adquisición. El Adquirente podrá concretar cualquier propuesta de acuerdo dentro de un plazo de 30 días posterior al cierre de la oferta; estableciéndose que, si dicha oferta estaba condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones, la propuesta de acuerdo podrá concretarse solamente si se alcanzó dicho mínimo. En caso de no existir propuesta de acuerdo alguna, el Adquirente podrá adquirir el número de acciones indicado en la notificación cursada a nosotros según las condiciones allí indicadas, en la medida en que dicho número de acciones no haya sido adquirido en la oferta de adquisición; siempre que se haya cumplido cualquier condición relacionada con un número mínimo de acciones ofrecidas.

La siguiente tabla muestra las operaciones con partes vinculadas celebradas por nosotros sobre una base comparativa al 31 de diciembre 2014 y 31 de diciembre 2015:

Al 31 de diciembre de 2014

Al 31 de diciembre de 2015

(En miles de Pesos)Préstamos.......................................................................................................

BACS Banco de Crédito y Securitización........................................... 117.943 39.297

Tarshop............................................................................................................. - 37.092

Otros créditos por intermediación financiera..............................

Tarshop............................................................................................................. 5.107 -

Créditos diversos – Deudores varios.................................................

BACS Banco de Crédito y Securitización........................................... 6.291 2.771

BACS Administradora de Activos ........................................................ 794 -

BHN Vida........................................................................................................ 13.986 25.390

BHN Seguros Generales ...........................................................

Tarshop ....................................................................................

1.986 7.938

- 526

Depósitos – Ctas. Ctes. y plazo fijo.........................................

BHN Sociedad de Inversión ..................................................... 5.429 12.405

BHN Vida................................................................................. 2.357 57.165

BHN Seguros Generales ........................................................... 711 495

BH Valores ............................................................................... 2.992 1.025

BACS Banco de Crédito y Securitización. ............................... 7.908 625

BACS Administradora de Activos. ........................................... - -

Tarshop..................................................................................... 7.853 22.857

Otras obligaciones por intermediación financiera................

BHN Seguros Generales............................................................ 1.531 11.292

BHN Vida................................................................................. 31.380 66.720

BHN Sociedad de Inversión...................................................... 38.362 -

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Page 182: Banco Hipotecario. Nuevo directorio

Al 31 de diciembre de 2014

Al 31 de diciembre de 2015

Obligaciones diversas..............................................................

BACS Banco de Crédito y Securitización................................. 47 14.828

BHN Seguros Generales ........................................................... 6.001 10.808

BHN Vida................................................................................. 15.754 31.426

Por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de

2014 2015(En miles de Pesos)

Ingresos financieros..................................................................

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. .......................... 58.930 24.214

Tarshop S.A. .............................................................................. 2.876 479

Egresos financieros...................................................................

Tarshop S.A................................................................................- 371

BH Valores S.A. ........................................................................

218 -

BHN Vida S.A. .......................................................................... 12.874 15.071

BHN Seguros Generales S.A. .................................................... 1.132 616

Ingresos de Servicios................................................................

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. .......................... 58 63

BHN Vida S.A. .......................................................................... 73.498 64.179

BHN Seguros Generales S.A. .................................................... 39.050 31.831

Egresos por Servicios...............................................................

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. .......................... 218 -

BHN Vida S.A. .......................................................................... 12.874 15.071

BHN Seguros Generales S.A. .................................................... 1.132 616

(*) Fuente: información interna del Banco y sus subsidiarias.

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MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relacionadas con el sistema financiero argentino, en el que se incluyen las disposiciones de la ley y las regulaciones argentinas aplicables a las entidades financieras en Argentina. Este resumen no constituye un análisis completo de todas las leyes y regulaciones aplicables a las entidades financieras de Argentina. Se aconseja a los futuros inversores en Obligaciones Negociables consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado del mismo.

Esta información debe leerse en conjunto con la sección “Factores de Riesgo”, incluida en este Prospecto.

El Sistema Bancario Argentino

A diciembre de 2015 el sistema financiero argentino estaba compuesto por 78 entidades financieras (bancos, compañías financieras y cajas de crédito), de las cuales 65 eran entidades privadas de capital nacional o extranjero y 13 eran entidades financieras estatales de Argentina.

A diciembre de 2015, de las 65 entidades financieras privadas, 31 eran entidades financieras privadas locales (es decir, sociedades anónimas) y 17 eran de capital privado extranjero (es decir, sucursales o subsidiarias de entidades financieras extranjeras); y uno era un banco cooperativo limitado privado.

Los diez bancos comerciales privados más importantes, en función de los activos totales al 31 diciembre de 2015, eran los siguientes: Banco Santander Río S.A; Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.; BBVA Banco Francés S.A.; Banco Macro S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco Credicoop Coop. Ltdo; Banco Patagonia S.A.; Industrial and Commercial Bank of China S.A. (Argentina); Citibank, N.A. y Banco Hipotecario S.A. Según la información del BCRA, al 31 de diciembre de 2015, los bancos comerciales privados representaban aproximadamente el 55% de los depósitos y aproximadamente el 58% de los préstamos del sistema financiero argentino. Los bancos extranjeros más importantes en términos de activos que operaban en la Argentina a dicha fecha eran Banco Santander Río S.A.; BBVA Banco Francés S.A.; HSBC Bank Argentina S.A.; Banco Patagonia S.A.; Industrial and Commercial Bank of China S.A. (Argentina) y Citibank, N.A. Los bancos extranjeros establecidos en Argentina están sujetos a las mismas condiciones reglamentarias que los bancos argentinos. Los bancos cooperativos se dedican principalmente a la banca personal, con énfasis especial en el segmento minorista del mercado. Al 31 de diciembre de 2015 las entidades financieras (no bancarias) participaban aproximadamente con el 0,2% de los depósitos y el 2,1% de los préstamos en el sistema financiero argentino.

Los bancos públicos argentinos más importantes, en función de los activos totales, eran el Banco de la Nación Argentina y el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Conforme a las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, los bancos públicos y privados poseen derechos y obligaciones similares, con la excepción de que los primeros manejan los ingresos públicos y promueven el desarrollo regional, y algunos de ellos reciben un tratamiento fiscal preferencial. Los Estatutos de algunos bancos públicos disponen que los gobiernos a los cuales pertenecen (nacional o provinciales) garantizan sus compromisos. En virtud de las leyes vigentes, el Banco de la Provincia de Buenos Aires no estará sujeto a los impuestos, tasas o contribuciones que el gobierno nacional pueda imponer. Según datos suministrados por el BCRA, al 31 de diciembre de 2015 los bancos comerciales oficiales y los bancos comerciales en los cuales el Gobierno Argentino tenía una participación mayoritaria en el capital, participaban aproximadamente el 45% de los depósitos y aproximadamente en el 37% de los préstamos en el sistema financiero argentino.

Debido a la demora del BCRA para actualizar la información del sistema financiero no podemos asegurar que la información mencionada anteriormente no se haya desactualizado a la fecha de este Prospecto.

Regulación del Sistema Bancario Argentino

Reseña

Fundado en 1935, el BCRA es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Su principal misión es mantener la estabilidad del valor de la moneda local, fijar e implementar las políticas monetarias y regular el sector financiero. Bajo los términos de su carta orgánica, el BCRA debe operar en forma independiente del Gobierno Argentino.

Desde 1977, las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la LEF, que faculta al BCRA a regular el sector financiero. El BCRA regula y supervisa el sistema financiero argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras. La Superintendencia de Entidades Financieras es

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responsable de velar por el cumplimiento de las leyes bancarias de Argentina, fijar requisitos de reporte de información contable y financiera para el sector bancario, fiscalizar y regular las prácticas crediticias de las entidades financieras y establecer normas para la participación de las entidades financieras en el MULC y la emisión de bonos y otros valores, entre otras funciones.

Las facultades del BCRA incluyen la autoridad para establecer la base monetaria, las tasas de interés, requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, regular el crédito, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de iliquidez o solvencia. Asimismo, el BCRA establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones de activos y pasivos denominados en moneda extranjera, entre otros. Además, las entidades financieras necesitan la autorización del BCRA para la enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el BCRA exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de las reservas de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al BCRA monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el BCRA está autorizado a llevar a cabo inspecciones in situ.

Si las Normas Contables del BCRA no se cumplen, la Superintendencia de Entidades Financieras puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el BCRA. Estos planes deben ser aprobados por el BCRA a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

Además, el BCRA, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras se aplica a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que estén específicamente establecidos por la ley o las normas del BCRA, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la Ley de Entidades Financieras y las normas del BCRA relacionadas.

Los bancos comerciales pueden llevar a cabo cualquiera y todas las actividades financieras en tanto dichas actividades no se encuentren prohibidas por ley. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a previa aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, y (x) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras argentina, y la Comunicación “A” 3086 del BCRA, tal como la misma ha sido modificada de forma periódica, los bancos comerciales están autorizados a explotar sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se definen en las Normas Contables del BCRA) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o el 12,5% de su capital social. Sin perjuicio de ello, si los límites antes citados fueran excedidos, el banco deberá requerir autorización al BCRA para informar tal situación, en ciertas circunstancias. Sin embargo, aun cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no

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tienen permiso para operar dichas sociedades si tales participaciones les permiten controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del Directorio o si el BCRA no autoriza la adquisición.

Además, respecto de la presentación de servicios complementarios, en virtud de lo dispuesto por la Comunicación “A” 5700 del BCRA, los bancos comerciales están autorizados para participar el compañías locales o extranjeras que tengan uno o dos de los objetos sociales exclusivamente listados en la sección 2.2 de la Comunicación “A” 5700, en las cuales la participación del banco comercial o bien exceda el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o le permita controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del Directorio. Si el objeto social de tales compañías incluye dos de los objetos sociales incluidos en la sección 2.2 de la Comunicación “A” 5700, la autorización del BCRA es requerida.

De conformidad con la comunicación “A” 5107 del BCRA, los bancos comerciales se distinguen en (i) de primer grado: podrán realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios en los términos del artículo 21 de la Ley de Entidades Financieras; y (ii) de segundo grado: podrán realizar todas las operaciones activas, pasivas y de servicios que la ley y la normativa establecen para los bancos de primer grado, pero sólo los bancos públicos de segundo grado podrán recibir depósitos del sector financiero del país y de bancos del exterior. Además estarán sujetos a las relaciones sobre el fraccionamiento del riesgo crediticio que especialmente disponga la reglamentación.

Operaciones y Actividades que los Bancos no Tienen Permiso para Realizar

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (i) constituir gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del BCRA, (ii) aceptar sus propias acciones como garantía, (iii) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (iv) emitir giros o efectuar transferencias de plaza a plaza, con excepción de los bancos comerciales. Los bancos pueden poseer acciones de otras entidades financieras con previa autorización del BCRA, así como acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos, de ser necesario para obtener la prestación de tales servicios.

Requisitos de Solvencia y Liquidez

Los estados contables y demás informaciones que las entidades financieras deben presentar tienen que reflejar tanto las operaciones de su casa central o matriz como también las de sus filiales en el país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto locales como extranjeras y, en ciertos casos, las de otras empresas en las la entidad tenga una participación accionaria. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Reserva Legal

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras y las Normas Contables del BCRA, las instituciones financieras deben mantener una reserva legal del 20% de sus ingresos anuales más o menos los ajustes por resultados de ejercicios anteriores y menos las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio anterior. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si una institución financiera no cumple con el requisito de reserva legal no le será permitido pagar dividendos a sus accionistas. Para mayor información, véase “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”.

Activos Inmovilizados

Desde febrero de 2004, los activos inmovilizados (computados sobre la base del saldo al cierre de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio, como ser inversiones de capital en instituciones financieras y valor llave) más el financiamiento otorgado a personas relacionadas a instituciones financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% de la RPC de la entidad financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%.

Los activos inmovilizados consisten en cuentas por cobrar varias, activos fijos, activos varios, activos dados como garantía de obligaciones, salvo los swaps, futuros y derivados, determinados activos intangibles e

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inversiones de capital en compañías que no se encuentran en el régimen de oferta pública en mercados autorizados o en acciones que se encuentran en el régimen de oferta pública en mercados autorizados, si la tenencia supera el 2,5% del capital social de la sociedad emisora. Los incumplimientos a dicho requisito generan un incremento en los requisitos de capitales mínimos equivalente al 100% del exceso de la relación requerida por las Normas Contables del BCRA.

Capitales Mínimos

El BCRA exige que las entidades financieras mantengan montos mínimos de capital medidos al cierre de cada mes. Dicho monto mínimo de capital se define como el mayor valor resultante de la comparación entre el capital mínimo básico, que se explica más adelante, y la suma resultante del riesgo de crédito, el riesgo de mercado de los activos de la entidad financiera y el riesgo operacional. Asimismo, las entidades financieras deben satisfacer un requisito de riesgo de mercado que se calcula en forma diaria. Las entidades financieras deben cumplir con los requerimientos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

La composición del capital a ser considerada a los efectos de determinar el cumplimiento con los requerimientos de capital mínimo establecidos por la normativa aplicable es la RPC de la entidad financiera (Comunicación “A” 5580 del BCRA).

Capital Mínimo Básico

A efectos de la determinación del Capital Mínimo Básico, las entidades financieras se clasifican según el tipo y la jurisdicción en la cual se encuentra radicada su sede principal de acuerdo con las categorías establecidas en el punto 3.3 de la Sección 3 del Capítulo II de la Circular CREFI – 2 que se detallan seguidamente:

Categoría BancosEntidades Restantes

(salvo Cajas de Crédito)

(En millones de Pesos)

I y II....................................................................................................... 26 12III a IV.................................................................................................. 15 8

Responsabilidad Patrimonial Computable

Capitales Mínimos de las Entidades Financieras; normativa aplicable al capital de nivel uno y al capital de nivel dos

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con criterios similares a los adoptados por el Comité de Basilea sobre Reglamentación Bancaria y Prácticas de Supervisión y modificados en 1995 (las “Normas de Basilea”). Sin embargo, la normativa bancaria de Argentina exige en ciertos aspectos coeficientes que superan los establecidos por las Normas de Basilea.

El BCRA toma en consideración la Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) de una entidad financiera para determinar si se satisfacen las exigencias en cuanto a capitales mínimos. Con arreglo a la Comunicación “A” 5580 dictada por el BCRA el 7 de mayo de 2015, la RPC comprende el Patrimonio Neto Básico (PNb) –capital de nivel uno– y el Patrimonio Neto Complementario (PNc) –capital de nivel dos–

RPC = PNb + PNc

Patrimonio Neto Básico (PNb) –capital de nivel uno–

El capital de nivel uno comprende (i) capital ordinario de nivel uno (COn1), (ii) los conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno (CDCOn1), (iii) Capital adicional de nivel uno (CAn1), (iv) los conceptos deducibles del capital adicional de nivel uno (CDCAn1):

PNb = COn1 – CDCOn1 + CAn1 – CDCAn1

El capital ordinario de nivel uno incluye los siguientes conceptos del patrimonio neto: (i) capital social (excluyendo acciones con preferencia patrimonial); (ii) aportes no capitalizados (excluyendo primas de emisión), (iii) ajustes al patrimonio, (iv) reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) resultados no asignados; (vi) otros resultados (positivos y negativos) en los siguientes términos:

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• Con respecto a resultados de ejercicios anteriores, 100% de los resultados registrados hasta el último estado contable trimestral que cuente con informe de revisión limitada, correspondiente al último ejercicio cerrado y respecto del cual el auditor aún no haya emitido su dictamen.

• 100% de los resultados del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado contable trimestral, una vez que cuente con informe del auditor.;

• 50% de las ganancias o 100% de las pérdidas, desde el último estado contable trimestral o anual que cuente con informe o dictamen del auditor; y

• 100% de los quebrantos que no se encuentren considerados en los estados contables, correspondientes a la cuantificación de los hechos y circunstancias informados por el auditor;

(vii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el COn1, y, en los casos de consolidación, incluye (viii) participaciones minoritarias (acciones ordinarias emitidas por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada y en poder de terceros, que cumplan con ciertos criterios).

Para que las acciones puedan ser consideradas COn1, en el momento de la emisión, la entidad financiera no debe generar ninguna expectativa de que dichas acciones serán recompradas, rescatadas ni amortizadas. Tampoco deben los términos contractuales contener cláusula alguna susceptible de generar dicha expectativa.

Los conceptos antedichos serán tomados en consideración sin los conceptos a detraer en virtud de los sub-párrafos 8.4.1. y 8.4.2 (según corresponda) de la Comunicación “A” 5580 del BCRA.

Conceptos deducibles

Conceptos deducibles del capital ordinario de nivel uno (CDCOn1) incluyen, entre otros: (a) saldos a favor por aplicación de las retenciones de impuesto a las ganancias superiores que excedan el 10% del PNb correspondiente al mes anterior; (b) saldos en cuentas de corresponsalía respecto de entidades financieras del exterior que no cuenten con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investment grade”, (c) títulos de crédito que físicamente no se encuentren en poder de la entidad, salvo que su registro o custodia de certificados de registro o de valores cartulares se encuentre a cargo del BCRA, por operaciones canalizadas a través de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros (“CRyL”), Caja de Valores S.A., Clearstream, Euroclear, Depository Trust Company o Deutsche Bank, Nueva York, (d) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación crediticia sea como mínimo “investment grade” en los términos de la Comunicación “A” 5671; (e) títulos valores y otros instrumentos de deuda, contractualmente subordinados a los demás pasivos, emitidos por otras entidades financieras; (f) participaciones vinculadas a la aplicación del diferimiento del pago de impuestos; (g) accionistas ; (h) inmuebles, cualquiera sea la fecha de su incorporación al patrimonio, destinados o no al funcionamiento de la entidad, cuya registración contable no se encuentre respaldada con la pertinente escritura traslativa de dominio debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (i) llave de negocio; (j) gastos de organización y desarrollo; (k) partidas pendientes de imputación, saldos deudores, otras; (l) ante requerimiento que formule la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, las entidades financieras deberán deducir los importes de los activos comprendidos, cuando surja que las registraciones contables efectuadas por las entidades no reflejan en forma precisa la realidad económica y jurídica de las operaciones o que se han llevado a cabo acciones o ardides para desnaturalizar o disimular el verdadero carácter o alcance de las operaciones; (m) diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (n) participaciones en empresas cuyo objeto social sea el desarrollo de la siguiente actividad: (i) Asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”), (ii) adquisición con carácter transitorio de participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias, y (iii) la emisión de tarjetas de crédito o débito del modo previsto en la Comunicación “A” 5700; (o) el exceso a los límites para la afectación de activos en garantía, según lo dispuesto por la normativa del BCRA; (p) el mayor saldo de la asistencia crediticia otorgada al sector público para ese mes –en tanto y en cuanto se satisfagan ciertas condiciones; (q) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de titulización, en ciertas circunstancias; (r) en el caso de pasivos por instrumentos derivados contabilizados a valor razonable, las ganancias y pérdidas no realizadas debidas a variaciones en el riesgo de crédito de la entidad financiera; (s) pérdidas surgidas de instrumentos derivados en ciertas

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circunstancias y (t) inversiones en el capital de entidades financieras argentinas o extranjeras sujetas a supervisión consolidada.

Asimismo, la Comunicación “A” 5831 establece un cronograma de deducciones de inversiones en empresas de servicios complementarios de la actividad financiera no sujetas a supervisión consolidada y de compañías de seguro, que se expone seguidamente:

Fecha Porcentaje a deducir

Desde diciembre de 2015 a diciembre de 2016

40%

Desde enero de 2017 70%

Desde enero de 2018 100%

El capital adicional de nivel uno (CAn1) incluye ciertos instrumentos de deuda emitidos por las entidades financieras que no están incluidos en el capital ordinario de nivel uno (Con1) y satisfacen los criterios reglamentarios del sub-párrafo 8.3.2 de la Comunicación “A” 5580 (con sus modificatorias y complementarias), y las primas de emisión de acciones surgidas de los instrumentos incluidos en el CAn1. Además, en los casos de consolidación, incluye los instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada y que se encuentren en poder de terceros de conformidad con los requerimientos regulatorios.

Por otra parte, los instrumentos de deuda incluidos en CAn1 deben cumplir los siguientes requisitos:

• Estar totalmente suscriptos e integrados.

• Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera. Los instrumentos deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores, los tenedores de instrumentos de deuda computables en este nivel de capital tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas (cualquiera sea la clase de acciones), con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial.

• No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.

• No prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad, cuando así correspondiese. No podrán tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada.

• La entidad financiera podrá rescatarlos los instrumentos transcurridos un mínimo de cinco años desde su emisión, siempre que: (a) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias , (b) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra, y (c) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez ejercida la opción de compra su RPC supera ampliamente -al menos en un 20%- los requerimientos mínimos de capital.

• Cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.

• La entidad financiera podrá pagar dividendos/cupones de interés en todo momento. Los dividendos/cupones de intereses incluidos no podrán ser objeto de ajustes periódicos a causa del riesgo crediticio de la entidad financiera.

• No haber sido comprados por la entidad financiera -ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa-.

• No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera ni poseer características que dificulten la recapitalización.

• Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado. Los instrumentos deben prever estas consecuencias a través de su conversión en acciones ordinarias o un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento.

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Los instrumentos de capital que no satisfagan los requisitos reglamentarios serán excluidos de la determinación de la responsabilidad patrimonial computable a la fecha antedicha. Con lo cual, en tanto y en cuanto estos instrumentos mantengan las mismas condiciones en virtud de las cuales en el pasado podían ser incluidos en la determinación de la RPC, el valor que se ha de computar será el valor contable del instrumento al cierre de cada mes empleando la metodología en vigor en ese momento.

Patrimonio neto complementario, capital de nivel dos

El capital de nivel dos comprende los siguientes conceptos: (i) ciertos instrumentos de deuda emitidos por la entidad financiera que no están incluidos en el capital nivel 1 y que observan los requisitos previstos en el punto 8.3.3. de la Comunicación “A” 5580 (con sus modificatorias y complementarias); (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el Patrimonio neto complementario -capital de nivel dos, y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” (puntos 6.5.1. y 7.2.1. de las normas sobre “Clasificación de deudores”) y sobre las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25 % de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, incluye: (iv) Instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el PNc.

A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.2. de la Comunicación “A” 5580 (con sus modificatorias y complementarias) del BCRA que se describen a continuación.

Además, los instrumentos incluidos en el PNc deberán observar los siguientes requisitos:

• Estar totalmente suscriptos e integrados.

• Estar subordinados a depositantes y acreedores quirografarios de la entidad financiera.

• No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.

• Vencimiento: (i) plazo de vencimiento original no inferior a cinco años, (ii) no existir cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada, y (iii) a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable será disminuido en el 20% del valor nominal emitido. Transcurrido un mínimo de cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatarlos con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra en tanto se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra y sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez ejercida la opción de compra su RPC supera ampliamente, como mínimo en un 20%, los requerimientos mínimos de capital.

• El inversor no tendrá ningún derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos (cupón de renta o amortización), excepto en caso de quiebra o liquidación.

• No pueden incorporar un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera.

• No haber sido comprados por la entidad financiera -ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa-.

• No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera.

Adicionalmente, los instrumentos comprendidos en el Capital de nivel dos y en el Capital adicional de nivel uno deberán observar las siguientes condiciones para garantizar su capacidad de absorción de pérdidas:

a) Sus términos y condiciones deberán incluir una disposición en virtud de la cual los instrumentos deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se produzca alguno de los eventos previstos en el presente.

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b) Si hubiera compensación a los tenedores de estos instrumentos por la quita realizada -como consecuencia de la absorción de pérdidas- deberá llevarse a cabo en forma inmediata y sólo con acciones ordinarias, de acuerdo con la legislación que le resulte aplicable.

c) La entidad financiera deberá contar en todo momento con las autorizaciones necesarias para poder emitir en forma inmediata la cantidad correspondiente de acciones, en orden a lo estipulado en los términos y condiciones del instrumento, cuando suceda alguno de los eventos a que se refiere el presente.

d) Los eventos desencadenantes de las disposiciones reglamentarias descriptas en el artículo (a) son: (i) sestando afectada la solvencia y/o liquidez de la entidad financiera el BCRA rechace el plan de regularización y saneamiento que aquella presente o revoque su autorización para funcionar o autorice su reestructuración en defensa de los depositantes (lo que ocurra primero) o (ii) la decisión de capitalizar a la entidad financiera con fondos públicos.

Existen otros criterios relativos a la admisibilidad de conceptos para la determinación de la RPC impuestos por la normativa y vinculados a Participaciones minoritarias y otros instrumentos computables como capital emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros. Una participación minoritaria podrá reconocerse en el COn1 de la entidad financiera si el instrumento que la origina observa todos los requisitos para su clasificación como acción ordinaria a efectos de la RPC.

Conceptos deducibles aplicados a los diferentes niveles de capital:

• Inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras no sujetas a supervisión consolidada, cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la emisora de acuerdo con los siguientes criterios: (i) Las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas y sintéticas; (ii) las inversiones incluyen la posición comprada neta; (iii)Podrán excluirse las tenencias de títulos valores suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles. Cuando el total de estas participaciones en el capital de entidades financieras -que individualmente representen menos del 10% del COn1 de cada entidad financiera emisora- supere el 10% del COn1 de la entidad financiera -neto de las deducciones correspondientes-, el importe por encima de este 10% deberá deducirse de cada uno de los niveles de capital en función de la siguiente metodología:

• Monto a deducir del COn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de COn1 sobre el total de participaciones de capital.

• Monto a deducir del CAn1: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de CAn1 sobre el total de participaciones de capital.

• Monto a deducir del PNc: total del exceso sobre el 10% multiplicado por la proporción que representan las tenencias de PNc sobre el total de participaciones de capital.

• Inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras no sujetas a supervisión consolidada, cuando la entidad posea más del 10% del capital social ordinario de la emisora o cuando la emisora es una subsidiaria de la entidad financiera de acuerdo con los siguientes criterios: (i) Las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas y sintéticas; (ii) Se incluye la posición comprada neta; y (iii) Podrán excluirse las tenencias de títulos valores suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles.

Límites

La Comunicación “A” 5580 (con sus modificatorias y complementarias) establece umbrales mínimos con respecto a la integración de capital: (i) para el COn1 el importe resultante de multiplicar 4,5% por los activos ponderados por riesgos (“APR”); (ii) para el PNb el importe resultante de multiplicar 6% por los APR y (iii) para la RPC el importe resultante de multiplicar 8% por los APR. Es importante destacar que el cálculo de APR consiste en multiplicar por 12,5% la exigencia de capital mínimo. La falta de cumplimiento de cualquiera de estos límites mínimos será considerada incumplimiento de integración del capital mínimo.

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Capital Económico

En virtud de la Comunicación “A” 5889 del BCRA, las entidades financieras deben contar con un proceso interno integrado y global para evaluar la suficiencia de su capital económico en función de sus perfiles de riesgo (“Internal Capital Adequacy Assessment Process” o “ICAAP”) y con una estrategia para mantener sus niveles de capital a lo largo del tiempo. Si como resultado de este proceso interno se determina que el capital regulatorio es insuficiente, las entidades financieras deberán incrementarlo en base a sus propias estimaciones para satisfacer los requerimientos regulatorios.

El capital económico de las entidades financieras es aquel que requieren para cubrir, no sólo las pérdidas inesperadas originadas por las exposiciones a los riesgos crediticio, operacional y de mercado, sino también las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesta la entidad financiera.

Las entidades financieras deben demostrar que sus objetivos internos de capital están bien fundamentados y son acordes con su perfil general de riesgo y entorno operativo. El proceso de evaluación de la suficiencia del capital debe tener en cuenta todos los riesgos significativos a los que se enfrenta la entidad financiera; para ello, las entidades financieras deben desarrollar un proceso integral para la gestión de: crédito, operacional, de mercado, de tasa de interés, de liquidez, de titulización, de graduación, reputacional y estratégico, empleando para ello pruebas de estrés para evaluar situaciones adversas pero posibles que puedan afectar su nivel de capital.

El ICAAP debe incluir pruebas de estrés que complementen y validen todo otro enfoque cuantitativo o cualitativo empleado por la entidad, de modo que el Directorio y la alta gerencia cuenten con una comprensión más acabada de la interacción entre los distintos tipos de riesgos en condiciones de estrés. Asimismo, el ICAAP debe considerar las necesidades de capital de corto y largo plazo de la institución y propender a la prudente acumulación de excedentes de capital en los períodos benignos del ciclo económico.

El nivel de capital de cada entidad debe determinarse con arreglo a su perfil de riesgo teniendo en cuenta además factores externos como los efectos del ciclo económico y de la coyuntura económica.

Requisitos Aplicables a la Distribución de Dividendos

El BCRA ha impuesto restricciones para el pago de dividendos, principalmente limitando la capacidad de las instituciones financieras de distribuir dividendos sin su consentimiento previo. De conformidad con el texto de la Comunicación “A” 5485, el BCRA modificó y actualizó sus reglamentaciones en materia de distribución de dividendos por parte de las entidades financieras. De acuerdo con dicha reglamentación, la Superintendencia de Entidades Financieras revisará la capacidad de un banco de distribuir dividendos al solicitar su autorización. Esta solicitud debe ser presentada dentro de un plazo de 30 días hábiles antes de la asamblea de accionistas que aprobará los estados contables de la institución. La Superintendencia de Entidades Financieras puede autorizar la distribución de dividendos cuando la institución solicitante cumple con cada una de las siguientes circunstancias durante el mes anterior a la solicitud de autorización:

(i) la institución financiera no está sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia obligatoria de activos a pedido del BCRA de conformidad con los artículos 34 o 35 de la Ley de Entidades Financieras;

(ii) la institución financiera no está recibiendo asistencia financiera por iliquidez del BCRA;

(iii) la institución cumple con las obligaciones de proveer información al BCRA ; y

(iv) la institución cumple con los requisitos de capital mínimo (tanto en forma individual como consolidada) y con las reservas de efectivo mínimo (en promedio) en Pesos, moneda extranjera, títulos valores públicos; y

(v) la institución no registre sanciones impuestas por la UIF que se ponderen como significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y, en el caso de que se le haya requerido un plan de mitigación de riesgos, la entidad lo haya presentado y que éste haya sido aprobado por dicha Superintendencia de Entidades Financieras.

En ningún caso se admitirá la distribución de resultados mientras:

(i) la integración de efectivo mínimo en promedio, fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada resultante de considerar el efecto de la distribución de resultados, y/o

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(ii) la integración de capital mínimo resultante fuera menor a la exigencia recalculada precedentemente, incrementada en un 75%, y/o

(iii) registre asistencia financiera por iliquidez del BCRA.

Además, de acuerdo con la Comunicación “A” 5785, la Superintendencia de Entidades Financieras podría no autorizar una distribución de dividendos si la institución financiera correspondiente está sujeta a multas, inhabilitación, suspensión de actividades, revocación o prohibición impuesta por parte del BCRA, la UIF, la CNV o por la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) en los últimos cinco años que se consideran significativos bajo el criterio de la Superintendencia de Entidades Financieras.

En virtud de la Comunicación “A” 5580 la exigencia de capital mínimo debe considerar la exigencia de capital de riesgo de contraparte por titulizaciones para cada operación en curso al momento de su determinación. La Comunicación “A” 5689 emitida por el BCRA, de fecha 8 de enero de 2015, establece que las entidades financieras deben registrar y exponer contablemente las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial, que fueron aplicadas o iniciadas por el BCRA, la UIF, la CNV y la SSN. A partir de enero de 2015, el monto del asiento contable deberá incluir todas las sanciones y deberá constituirse una previsión del 100% de cada una. Dichas previsiones deberán mantenerse hasta tanto se proceda al pago o hasta que se dicte sentencia firme.

Por otra parte, las entidades financieras como producto de la Comunicación “A” 5827 deben respetar el margen de conservación de capital -Coeficiente de capital ordinario de nivel 1 (COn1) neto de deducciones (CDCOn1) en porcentaje de los Activos Ponderados a Riesgo-, para poder generar distribución de resultados donde entre el 1 de enero de 2016 al 1 de enero del 2019 se irá modificando dicho ratio, teniendo en cuenta las siguientes tablas:

Coeficiente mínimo deconservación de capital

-en porcentaje delos resultados distribuibles-

Coeficiente de capital ordinario de nivel 1 (COn1) neto de deducciones (CDCOn1)

-en porcentaje de los APR-1.1.16 1.1.17 1.1.18 1.1.19

100 4,5 - 4,66 4,5 - 4,81 4,5 - 4,97 4,5 - 5,1380 4,66 - 4,81 4,81 - 5,13 4,97 - 5,44 5,13 - 5,7560 4,81 - 4,97 5,13 - 5,44 5,44 - 5,91 5,75 - 6,3840 4,97 - 5,13 5,44 - 5,75 5,91 - 6,38 6,38 - 70 > 5,13 > 5,75 > 6,38 > 7

Entidades con importancia sistémica.

Coeficiente mínimo deconservación de capital

-en porcentaje de losresultados distribuibles-

Coeficiente de capital ordinario de nivel 1 (COn1) neto de deducciones (CDCOn1)

-en porcentaje de los APR-1.1.16 1.1.17 1.1.18 1.1.19

100 4,5 - 4,72 4,5 - 4,94 4,5 - 5,16 4,5 - 5,3880 4,72 - 4,94 4,94 - 5,38 5,16 - 5,82 5,38 - 6,2560 4,94 - 5,16 5,38 - 5,82 5,82 - 6,47 6,25 - 7,1340 5,16 - 5,38 5,82 - 6,25 6,47 - 7,13 7,13 - 80 > 5,38 > 6,25 > 7,13 > 8

Gestión de Riesgos

De conformidad con la Comunicación “A” 5398 del BCRA, las entidades financieras deben tener una adecuación de capital interna adecuada a su perfil de riesgo, entre los que se incluyen el riesgo por tasa de interés, riesgo de mercado y riesgo operativo. En caso de que el perfil de una entidad financiera le requiera un capital mayor al capital regulatorio, deberá incrementar su nivel de capital en forma acorde.

Riesgo de Crédito

El capital por riesgo de crédito (“CRC”) debe calcularse dividiendo la suma de saldo diario de cada ítem por la cantidad de días correspondientes al mes. El capital por riesgo de crédito se define como:

CRC = k x [0,08 x (APRc + no DvP) + DvP + RCD] + INC + IP

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Dónde “k” está determinado por la calificación (1 la más fuerte y 5 la más débil) asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras, teniendo en cuenta la siguiente escala:

Calificación asignada Valor de “k”1

2

3

4

5

1

1,03

1,08

1,13

1,19

“APRc” se refiere a activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p

Dónde “A” son activos computables/exposiciones, “PFB” son conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden y “CCF” es el factor de conversión crediticia y “p” es el ponderador de riesgo.

Adicionalmente, “no DvP” se refiere a las operaciones sin entrega contra pago; “DvP” se refiere a operaciones de entrega contra pago fallidas, “RCD” hace referencia a las exigencias de riesgo de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (over-the-counter u OTC). El monto variable “INC” hace referencia a incrementos en las exigencias de capital mínimo que surgen cuando se exceden determinadas relaciones técnicas obligatorias (bienes de uso, diversificación de riesgo de contraparte y calificación y limitaciones a las operaciones con clientes relacionados) y la exposición de crédito resultante de la sumatoria de posiciones no cubiertas por contratos para cubrir variaciones de precios de productos básicos (commodities). La variable “IP” hace referencia al incremento que surge por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera.

Los conceptos excluidos incluyen: (a) garantías otorgadas a favor del BCRA por obligaciones directas; (b) conceptos deducibles en virtud de las reglamentaciones sobre RPC; y (c) financiaciones y garantías otorgadas por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras extranjeras por cuenta y orden de su casa matriz o sus sucursales extranjeras o la entidad controlante extranjera, en la medida que (i) la entidad extranjera tenga una calificación de grado de inversión, (ii) la entidad extranjera esté sujeta a reglamentaciones que impliquen auditorías consolidadas; (iii) en caso de operaciones de financiación, deben ser canceladas por la sucursal o subsidiaria local exclusivamente con fondos recibidos de los intermediarios extranjeros antes mencionados; y (iv) en caso de garantías otorgadas localmente, a su vez, deben estar garantizadas por su casa matriz o sus sucursales extranjeras o la entidad controlante extranjera y la ejecución de dicha garantía debe poder llevarse a cabo inmediatamente y ante el exclusivo requerimiento de la entidad local.

Riesgo de Mercado

El riesgo de mercado se define como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios de mercado. La exigencia de capital por riesgo de mercado (RM) será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés (RT), acciones (RA), tipo de cambio (RTC) y opciones (ROP).

RM = RT + RA + RTC + ROP

Los principales riesgos sujetos a esta exigencia de capital son: (a) los riesgos de las posiciones en instrumentos -títulos valores y derivados- imputados a la cartera de negociación según las definiciones adoptada por cada entidad financiera (deberán estar valuados en forma prudente a precios de mercado -"marked to market" o a "marked to model"-),y (b) los riesgos de las posiciones en monedas extranjeras.

La definición de cartera de negociación deberá seguir los siguientes lineamientos: (a) las posiciones en instrumentos financieros incorporados al patrimonio de la entidad con la finalidad de negociarlos o de dar cobertura a otros elementos de dicha cartera. Un instrumento financiero se podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo de mercado- si su negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento. Además, la cartera deberá ser gestionada

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de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada precisión, (b) las posiciones que se mantienen con fines de negociación son aquellas que se tienen para su venta a corto plazo o con el propósito de obtener beneficios a partir de las fluctuaciones de precios en el corto plazo, reales o esperadas, o mediante el arbitraje de precios. Incluyen tanto las posiciones que las entidades conservan para sí como las que adquieren como consecuencia de la prestación de servicios a clientes o de la "creación de mercado".

Asimismo, las entidades deberán calcular la exigencia de capital por riesgo de crédito de contraparte de las operaciones con derivados OTC y de financiación con títulos valores ("Securities Financing Transactions" -SFT-) -tales como operaciones de pase (acuerdos REPO)- registradas en la cartera de negociación en forma separada y adicional al cálculo de las exigencias de capital por riesgo general de mercado y riesgo específico de los subyacentes.

Riesgo Operativo

Riesgo Operativo ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación. Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operativo que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.

De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de Riesgo Operativo:

(i) fraude interno,

(ii) fraude externo,

(iii) prácticas laborales y seguridad en el trabajo,

(iv) prácticas relativas a clientes, productos y negocios,

(v) daños sufridos por los activos físicos,

(vi) interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y

(vii)gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos.

Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Por lo tanto, la reglamentación describe los roles de cada nivel de la organización en la gestión de los Riesgos Operativos (tal como los roles del Directorio, de la gerencia senior y de las unidades de negocios de la entidad financiera).

Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operativo”, en consonancia con el tamaño y grado de sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y el volumen de operaciones. Para las entidades pequeñas, esta unidad podría llegar a estar conformada por una sola persona. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la gerencia senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la supervisión directa de la gerencia senior.

La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el Riesgo Operativo intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de Riesgo Operativo comprende:

(i) Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo Operativo. A su vez, esto debe complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave.

(ii) Monitoreo: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del Riesgo Operativo. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos.

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(iii) Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.

La determinación de los requisitos de efectivo mínimo para los riesgos operativos cumple con lo establecido en el Acuerdo de Basilea II y les permite a las entidades calcular los requisitos antedichos aplicando enfoques de cálculo básicos o estandarizados.

Consecuencias de la Falta de Cumplimiento con los Requisitos de Capitales Mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, la Comunicación “A” 3171 del BCRA, tal como ha sido modificada en forma periódica, establece lo siguiente:

(i) incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe integrar el capital exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendarios siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento; e

(ii) incumplimiento detectado por la Superintendencia de Entidades Financieras: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días calendarios después de haber sido notificada por la Superintendencia de Entidades Financieras. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto anterior.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejada una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de abrir filiales en Argentina o en otros países, establecer funcionarios en el exterior, o poseer acciones en entidades financieras extranjeras así como la prohibición de pagar dividendos en efectivo. Asimismo, la Superintendencia de Entidades Financieras puede designar a un delegado, que tendrá las facultades establecidas en la Ley de Entidades Financieras.

Requisitos de Efectivo Mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas. De acuerdo a la Comunicación “A” 3498 del BCRA, tal como ha sido modificada de tanto en tanto, desde el 1 de marzo de 2002, el encaje en el sistema de base de liquidez se aplica no sólo a las operaciones a la vista sino también a las operaciones de plazo.

Los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos a la vista y a plazo fijo, y a otras obligaciones por intermediación financiera en Pesos, moneda extranjera, títulos públicos y privados, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita al banco revocar discrecional y unilateralmente la posibilidad de disponer de tales saldos.

Las obligaciones de encaje excluyen: (i) montos debidos al BCRA, a entidades financieras locales, a bancos del exterior (incluyendo casas matrices, controlantes de entidades locales y sus sucursales), por préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior; y (ii) montos debidos por compras al contado a ser liquidadas, compras a término (relacionadas o no con pases de activos), y las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de pago y para operaciones de corresponsalía en el exterior.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los montos efectivos de capitales de las operaciones, excluyendo intereses devengados, vencidos o por vencer sobre las obligaciones citadas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos, aplicándose, cuando corresponda, el CER. La base sobre la cual se calcula la exigencia de encaje es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registradas al cierre de cada día durante cada mes calendario, salvo por el período comprendido entre diciembre de un año y febrero del año siguiente, durante el cual se aplicará un promedio trimestral. Dicho requisito se deberá cumplir en forma separada para cada moneda en la que estén expresadas las obligaciones. Deberán integrarse los importes de efectivo mínimo que surjan de aplicar las tasas vigentes que, en el caso de operaciones en Pesos y de acuerdo a lo establecido por lo Comunicación “A” 5356, a partir del 1 de octubre de 2012 dependerán de la categoría a la que pertenezca la localidad en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen.

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La siguiente tabla muestra las tasas que se deben aplicar (a partir de abril de 2014) para determinar el requisito de efectivo mínimo exigido, que en el caso de operaciones en Pesos, dependerá de la categoría a la que pertenezca la jurisdicción de la casa central de la entidad financiera (Comunicación “A” 5569):

Tasa (%)Categoría I Categoría II a VI

Concepto PesosMoneda

Extranjera PesosMoneda

Extranjera

1-Depósitos en cuenta corriente ........................ 17 — 15 —2-Depósitos en caja de ahorro, cuenta básica y

cuenta gratuita universal................................ 17 20 15 203-Usuras pupilares, cuentas especiales para

círculos cerrados, fondo de cese laboral para los trabajadores de la industria de la construcción, sueldo/de la seguridad social, cuentas corrientes especiales para personas jurídicas y caja de ahorros para el pago de planes o programas para ayuda social .......... 17 20 15 20

4-Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en estas normas. 17 20 15 20

5-Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados................................... 17 — 15 —

6-Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo............ 100 — 100 —

7-Depósitos a plazo fijo, obligaciones por “aceptaciones” (incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras), pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos reprogramados comprendidos en los puntos 11, 12, 13 y 14 de esta tabla:... — — — —

(i) Hasta 29 días................................................. 13 20 12 20(ii) De 30 días a 59 días 10 15 9 15(iii) De 60 días a 89 días 6 10 5 10(iv) De 90 días a 179 días 1 5 — 5(v) De 180 días a 365 días — 2 — 2(vi) Más de 365 días — — — —

8-Obligaciones por líneas financieras del exterior (no instrumentadas mediante depósitos a plazo ni títulos valores de deuda) — — — —

9-Títulos valores de deuda (comprende Obligaciones Negociables)

(i) Hasta 29 días 14 20 14 20(ii) De 30 días a 59 días 11 15 11 15(iii) De 60 días a 89 días 7 10 7 10(iv) De 90 días a 179 días 2 5 2 5(v) De 180 días a 365 días — 2 — 2(vi) Más de 365 días — — — —

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Tasa (%)Categoría I Categoría II a VI

Concepto PesosMoneda

Extranjera PesosMoneda

Extranjera

10-Obligaciones con el Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades Financieras y de Seguros.......................................................... — — — —

11-Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden de la justicia con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados. ........ 10 10 10 10

12-Depósitos que constituyan el haber de fondos comunes de inversión ....................... 19 20 19 20

13-Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del exterior. Decreto 616/2005..... — 100 — 100

14-Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo inferior a 30 días contados desde su constitución................................................... 15 — 14 —

Además de los requisitos citados, la reserva por cualquier deficiencia en la aplicación de los recursos en moneda extranjera para un mes dado se aplicará a un monto igual a los requisitos de efectivo mínimo de la moneda correspondiente para cada mes.

El encaje debe ser integrado en la misma moneda a la cual se aplica la obligación, y los rubros elegibles incluyen lo siguiente:

• Cuentas mantenidas por entidades financieras con el BCRA en Pesos;

• Cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el BCRA en Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras;

• Cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para cubrir la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito y de cajeros automáticos y transferencias de fondos inmediatas;

• Cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras no bancarias en bancos comerciales con el fin de satisfacer la reserva mínima;

• Cuentas especiales mantenidas en el BCRA para operaciones que involucran pagos de la seguridad social realizados por ANSES; y

• Subcuenta 60 efectivo mínimo, autorizada en la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros−CRYL para títulos públicos y títulos emitidos por el BCRA a su valor de mercado.

Estos rubros elegibles se encuentran sujetos a revisión del BCRA y podrían cambiar en el futuro.

El cumplimiento respecto de los bonos públicos y los depósitos a plazo fijo se debe realizar con tenencias de la misma clase ajustadas a valores de mercado, únicamente en términos de su estado mensual. Las tenencias deben depositarse en cuentas especiales en el BCRA.

El cumplimiento del requisito de encaje será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días en el período pertinente.

Los saldos totales de los rubros elegibles mencionados anteriormente, registrados al cierre de cada día, no podrán ser, en cualquier día durante el mes, inferiores al 50% de la exigencia de efectivo total mínimo, con exclusión de la exigencia para depósitos incrementales, determinada para el mes inmediatamente anterior,

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recalculada en función de los requisitos y conceptos en vigencia en el mes al que corresponde el encaje. Tales requisitos diarios deben ser del 70% si hubo un déficit el mes anterior.

Cualquier deficiencia en el cumplimiento de la exigencia de efectivo mínimo y la reserva mínima diaria en Pesos está sujeta a una sanción equivalente a dos veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en Pesos para el último día hábil del mes.

Las deficiencias de integración del encaje y de la integración mínima diaria están sujetas a una multa equivalente a dos veces la tasa BADLAR de los bancos privados (como se define a continuación) para depósitos en Dólares Estadounidenses o dos veces la tasa LIBOR en Dólares Estadounidenses a 30 días correspondiente al último Día Hábil del mes (la que sea mayor) por incumplimientos en moneda extranjera.

Los requisitos de efectivo mínimo disminuyen con (i) la implementación del Programa de Promoción del Consumo y Producción de Bienes y Servicios llamado “Ahora 12” creado por la Resolución 671/2014 del Ministerio de Economía y (ii) el pago de los beneficios de la seguridad social. Los requisitos de efectivo mínimo aumentan con (i) defectos en la aplicación de cupos de crédito a los clientes que no sean las MiPyMEs y (ii) la falla en el cumplimiento con las (a) tasas pasivas mínimas y (b) tasas activas máximas. Los requisitos de efectivo mínimo podrían disminuir en el caso de un relanzamiento de suscripciones de LEBACS.

Ratio de Cobertura de Liquidez

A través de la Comunicación “A” 5724, el BCRA estableció que las entidades financieras deberán contar con un adecuado fondo de activos líquidos de alta calidad que estén "libres de restricciones", compuesto por efectivo o activos que puedan convertirse en efectivo en forma inmediata con poca o nula pérdida de su valor de mercado, a fin de cubrir sus necesidades de liquidez durante un período de 30 días en escenarios de estrés. El citado fondo deberá permitir a las entidades, como mínimo, afrontar los problemas de liquidez hasta el trigésimo día de ese período.

Asimismo prevé que las entidades financieras deberán prever los posibles descalces en los flujos de efectivo que puedan surgir dentro del citado período y garantizar la disponibilidad de suficientes activos líquidos de alta calidad para cubrirlos, teniendo en cuenta que el momento en que las entradas y salidas de fondos ocurrirán puede ser incierto. Asimismo, deberán vigilar y controlar activamente las exposiciones al riesgo de liquidez y las necesidades de financiación de cada una de sus sucursales en el exterior y subsidiarias, así como del conjunto económico, teniendo en cuenta las limitaciones de índole jurídica, regulatoria y operativa en la capacidad de transferir liquidez.

Determinación del ratio de cobertura de liquidez.

Deberá observarse que:

LCR ≥

Periodo RatioDesde enero 2015 / diciembre 2015................................................................. 0.60Enero 2016 / diciembre 2016........................................................................... 0.70Enero 2017/ diciembre 2017............................................................................ 0.80Enero 2018/ diciembre 2018............................................................................ 0.90Desde enero 2019............................................................................................. 1

Dónde:

LCR = FALAC/ SENT y

FALAC: valor del fondo de activos líquidos de alta calidad en un escenario de estrés.

SENT: salidas de efectivo netas totales previstas durante un período de 30 días en un escenario de estrés.

Escenario de estrés.

A los fines de estas disposiciones, un escenario de estrés contempla factores de riesgo idiosincrásicos y sistémicos que pueden ocasionar:

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• la pérdida parcial de los depósitos minoristas;

• la pérdida parcial de la capacidad de fondeo mayorista no garantizado;

• la pérdida parcial de fondeo garantizado;

• salidas de fondos adicionales por situaciones previstas contractualmente incluida la constitución y reposición de márgenes de garantías como consecuencia de un deterioro significativo de la calidad crediticia de la entidad financiera;

• aumentos de las volatilidades de mercado, que repercuten en la calidad de las garantías o en la exposición potencial futura de posiciones en derivados y que, por lo tanto, requieren mayores garantías o el aporte de garantías adicionales, o bien conllevan a otras necesidades de liquidez;

• el uso imprevisto de facilidades de crédito y de liquidez comprometidas y disponibles pero no utilizadas que la entidad financiera hubiera concedido a sus clientes; y

• la necesidad de que la entidad financiera tenga que recomprar deuda o cumplir con obligaciones extracontractuales para mitigar su riesgo reputacional.

Límites de Crédito

Las Normas del BCRA pretenden acotar el riesgo económico relacionado al crédito otorgado por una entidad financiera, asegurando una diversificación mínima. Para ello, considera tanto el capital del solicitante de crédito como la RPC de la entidad financiera.

Existen tres tipos de coeficientes que limitan la exposición al riesgo: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función de la RPC de la entidad (Fraccionamiento del riesgo crediticio) y límites en función del patrimonio neto del cliente (Graduación del crédito).

Concentración del Riesgo

La normativa incluye el concepto de concentración del riesgo, definido como la suma de las financiaciones que individualmente superen el 10% de la RPC de la entidad. Como principio general, la concentración del riesgo no puede ser mayor a:

(i) 3 veces la RPC de la entidad, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales.

(ii) 5 veces la RPC de la entidad, computando las financiaciones a entidades financieras locales.

(iii) 10 veces la RPC de un banco de segundo grado cuando se computen sus operaciones con otras entidades financieras.

Fraccionamiento del Riesgo – Medición del Otorgamiento de Crédito a un Grupo de Clientes en un Sector Determinado Frente a la RPC de la Entidad Financiera

Las normas y reglamentaciones que rigen el otorgamiento de créditos a un grupo de clientes dentro de un sector determinado frente a la RPC de la entidad financiera establecen estándares mínimos de diversificación del riesgo, de manera de reducir tales riesgos sin sacrificar significativamente la rentabilidad promedio.

Los límites, fijados como porcentajes de la RPC de la entidad financiera al último día del mes anterior al que corresponda, son los siguientes:

• Al sector público no financiero del país.

Financiaciones imputables Límite máximo

a) Al sector público nacional. ................................................................. 50%

b) A cada jurisdicción provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. ......................................................................................................

10%

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c) A cada jurisdicción municipal. ........................................................... 3%

• Al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior.

Financiaciones imputables Límite máximo

i) A cada prestatario.a) Financiaciones sin garantías computables. ........................................

b) Total de financiaciones (cuenten o no con garantías computables) y/o garantías comprendidas en el punto 1.8.2. de la Sección 1 de la Comunicación “A” 5496 ........................................................................

15%

25%

ii) A cada sociedad de garantía recíproca (aun cuando sea vinculada) o fondo de garantía de carácter público, conforme al inciso 1.3. de la Sección 1 de la Comunicación “A” 5472 ...............................................

25%

iii) A cada compañía de seguros de crédito a la exportación, conforme al punto 1.4. de la Sección 1 de la Comunicación “A” 5472. ................

15%

198

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• Al sector financiero del país.

Financiaciones imputables Límite máximoi) Si la entidad prestamista tiene calificación 1, 2 o 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras y no es banco comercial de segundo grado.

a) A cada entidad financiera con calificación 1, 2 o 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras.

- Margen básico. ................................................................................................................

- Márgenes adicionales. ................................................................................................................

*Tramo I................................................................................................................ * Tramo II...........................................................................................

b) A cada entidad financiera con calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

25%25%25%25%

ii) Si la entidad prestamista tiene calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras y no es banco comercial de segundo grado. a) A cada entidad financiera con calificación 1 a 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras. .........................................

b) A cada entidad financiera con calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras. .........................................

25%

0%iii) Si la entidad prestamista es banco comercial de segundo grado y tiene calificación 1, 2 o 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras.

- A cada entidad financiera con calificación 1 a 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras. 100%

iv) Si la entidad prestamista es banco comercial de segundo grado y tiene calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras.A cada entidad financiera con calificación 1 a 3 de la Superintendencia de Entidades Financieras. A cada entidad financiera con calificación 4 o 5 de la Superintendencia de Entidades Financieras.

100%

0%

Graduación del Crédito en Base a la RPC del Cliente

Las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la RPC de los clientes. Este límite se amplía hasta un 300% cuando el apoyo adicional no supera el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y cuenta con la aprobación del Directorio, o autoridad equivalente.

Personas Vinculadas

Las Normas del BCRA sobre operaciones con personas físicas y jurídicas vinculadas a las entidades financieras limitan el monto en que una entidad financiera puede asistirlas financieramente según la Comunicación “A” 2140, con sus modificatorias y complementarias.

La definición de persona vinculada se basa en criterios de control directo o indirecto de la voluntad social, medido por la participación accionaria, mayoría de directores o en casos excepcionales según lo determine el directorio del BCRA.

Capacidad Prestable en Moneda Extranjera

Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad prestable de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en Dólares Estadounidenses a ser liquidados en Pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (i) la prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de mandatarios u otros comisionistas, fiduciarios u otros intermediarios que actúen en nombre del titular de la mercadería; (ii) la financiación para los fabricantes, procesadores o receptores

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de bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con autorización para su listado en mercados autorizados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general; (iii) la financiación para los fabricantes de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los terceros compradores; (iv) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con, la producción de bienes para exportación; (v) la financiación para clientes comerciales o préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital, toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional; (vi) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos otorgados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (i) a (iv) precedentes; (vii) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al régimen de oferta pública por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el fiduciario y garantizados por sociedades de garantías recíprocas a fin de financiar operaciones de exportación; (viii) financiación para otros propósitos diferentes a los antes mencionados de (i) a (iv), incluidos en el programa de crédito del Banco Interamericano de Desarrollo (“Préstamos BID N°119/OC-AR”), sin exceder el 10 % de la capacidad de préstamo y (ix) préstamos interfinancieros (se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos).

Se deberá determinar la capacidad prestable para cada divisa (US$, €, etc.) captada en función del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Toda aplicación deficiente derivará en un incremento de los requisitos de encaje mínimo en la divisa extranjera correspondiente.

Posición General de Cambios

La Posición General de Cambios (“PGC”) incluye todos los activos externos líquidos de la entidad, tales como reservas en oro, divisas y letras en la Argentina y en el exterior; los depósitos e inversiones de cualquier plazo en bancos del exterior, las inversiones en títulos públicos de gobiernos extranjeros (miembros de la OCDE y deuda soberana con una calificación internacional no inferior a “AA”), certificados de plazo fijo en instituciones extranjeras (cuya calificación no sea inferior a “AA”), y saldos deudores y acreedores en cuentas de corresponsalía. También se compone de las compras y ventas de estos activos, pactadas y pendientes de liquidación, que comprenden operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a 48 horas. No incluye, sin embargo, los saldos en cuentas de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación, operaciones de compra y venta de divisas o de títulos valores a plazo ni inversiones directas en el exterior.

El límite máximo de la PGC se calcula mensualmente. Conforme a las normas del régimen de información en vigencia, dicho límite máximo se establece en un 15% del equivalente en Dólares Estadounidenses de la RPC, al cierre del mes inmediatamente precedente al último mes para el cual ya haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el BCRA. Será aumentado en un monto equivalente en Dólares Estadounidenses al 5% del monto total operado por la entidad en la compra y venta de divisas en el mes calendario previo al inmediato anterior y del 2% de la demanda total y plazos fijos constituidos y pagaderos en el mercado local en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia registrados por la entidad al cierre del mes calendario previo al inmediato anterior. Si el límite máximo no excede los US$8.0 millones, esta cifra será considerada su límite mínimo.

Las entidades autorizadas a operar con divisas que no cumplan con los límites máximos establecidos para la PGC o con las normas del régimen sobre información de operaciones de cambio deben abstenerse de operar con divisas hasta cumplir con lo precedente.

Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren conformidad previa del BCRA para realizar sus propias compras cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté comprendido en la PGC.

Posición Global Neta de Moneda Extranjera

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término). También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados de valores del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la RPC serán excluidos de este ratio.

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En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones:

• Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): a partir del 1 de enero de 2007 (Comunicaciones “A” 4577 y “A” 4598, tal como han sido modificadas) esta posición no podrá superar el 15%, pero este límite puede ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente: (i) financiaciones en Pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo (las financiaciones a mediano y largo plazo son las que exceden 4 años, ponderando el vencimiento del capital sin considerar el CER) sujeto a ciertas condiciones por un importe equivalente a la ampliación de dicho límite; y (ii) un incremento de la exigencia de capital mínimo equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa.

• Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): está posición no podrá superar lo que sea menor entre:

- el 15% de la RPC

- los recursos propios líquidos (que corresponden a la RPC menos “activos fijos” y préstamos a clientes vinculados)

Este límite se ampliará por el importe equivalente al incremento registrado entre el mes de enero de 2014 y el mes al que se refiere la posición global neta, de las líneas de crédito del exterior ingresadas a través del MULC. Adicionalmente, la Comunicación “A” 5917 introdujo un límite a la posición global neta positiva de moneda extranjera a término. La posición neta positiva de moneda extranjera a término no podrá superar el 7,5% de la RPC del mes anterior al que corresponda. Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a 1.5 veces la tasa de interés nominal de las LEBAC denominadas en Pesos, un título del BCRA. Por otro lado, se aplicarán las disposiciones con respecto a las sanciones incluidas en el artículo 41 y concordantes de la Ley de Entidades Financieras.

Activos Inmovilizados y Otros Conceptos

El BCRA determina que los activos inmovilizados y otros conceptos mantenidos por las entidades financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad. Dichos activos inmovilizados y otros conceptos incluyen los siguientes:

(i) Acciones de empresas del país;

(ii) Créditos diversos;

(iii) Bienes para uso propio;

(iv) Bienes Diversos;

(v) Gastos de organización y desarrollo;

(vi) Llave de negocio; y

(vii)Financiación otorgada a clientes relacionados.

Los activos inmovilizados se computarán a base de los saldos a fin de cada mes, neto de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad que les sean atribuibles. El incumplimiento de la relación origina el incremento de la exigencia de capital mínimo por un importe equivalente al 100% del exceso a la relación.

Clasificación de la Deuda y Previsiones por Riesgo de Incobrabilidad

Cartera de Crédito

Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital y/o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo y la vivienda incluyen préstamos para la vivienda propia (compra, construcción o refacción), préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas. Asimismo,

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las financiaciones de naturaleza comercial hasta el equivalente a Ps.1.250.000 con o sin garantías preferidas, pueden ser clasificadas dentro de la categoría de préstamos para el consumo o la vivienda, en caso que la entidad financiera haya optado por ello. Todos los otros préstamos son considerados préstamos comerciales, incluyendo los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps.2.500.000 cuyo repago no se encuentre vinculado a ingresos fijos o periódicos del cliente sino a la evolución de su actividad productiva o comercial.

Adicionalmente, las Normas del BCRA establecen que cuando el cliente mantenga financiaciones por ambos conceptos, los créditos para consumo o vivienda se sumarán a los de la cartera comercial para determinar su encuadramiento en una o en otra cartera en función al importe indicado, a cuyo fin los créditos con garantías preferidas se ponderarán al 50%.

Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como así también sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de sus sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar a la cartera de préstamos comerciales es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de Préstamos Comerciales

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las Normas del BCRA, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación Criterios

Normal................................ Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago.

Bajo seguimiento especial /En observación..........................

Prestatarios cuya mora no supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.

Bajo seguimiento especial / .....En negociación o con acuerdos de refinanciación

Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado en la categoría inferior que corresponda, según los indicadores establecidos para cada nivel.

Con problemas..................... Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.

Con alto riesgo de insolvencia.. Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras.

Irrecuperable....................... Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.

Irrecuperable por .................disposición técnica

(a) Un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el BCRA, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el BCRA, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el BCRA y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del BCRA o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados como “investment grade” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el BCRA.

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Clasificación de Préstamos para el Consumo y la Vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de préstamos al consumo y la vivienda es la duración de los incumplimientos. Bajo las Normas del BCRA, los prestatarios son clasificados del siguiente modo:

Clasificación Criterios

Cumplimiento Normal Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en mora por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.

Riesgo Bajo Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 31 días pero menos de 90 días calendario.

Riesgo Medio Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en mora por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.

Riesgo Alto Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en mora durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario.

Irrecuperables Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en mora durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.

Irrecuperable por disposición técnica Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según las Normas del BCRA.

Previsiones de Crédito Mínimas

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:

CategoríaCon Garantías

PreferidasSin Garantías

Preferidas

“Normal” ............................................................................................................................ 1% 1%“En observación” y “Bajo Riesgo” ................................................................................ 3% 5%“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento” ................................................. 6% 12%“Con Problemas” y “Riesgo Medio” ............................................................................. 12% 25%“Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo” ...................................................... 25% 50%“Irrecuperable” .................................................................................................................. 50% 100%“Irrecuperable por disposición técnica” ........................................................................ 100% 100%

La Superintendencia de Entidades Financieras podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las Normas del BCRA. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las Normas del BCRA, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

Revisión de Frecuencia Mínima para Clasificación

De acuerdo con las Normas del BCRA, las entidades financieras deben desarrollar procedimientos para el análisis de las facilidades de crédito asegurando la debida evaluación de la situación financiera de un deudor y una revisión periódica de su situación respecto de condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Estos procedimientos deben detallarse en un manual titulado “Manual de Procedimientos para la Clasificación y Previsiones” que es de acceso permanente para la Superintendencia de Entidades Financieras a efectos de su revisión. Las entidades financieras deben clasificar los préstamos al menos una vez al año de acuerdo con las Normas del BCRA. No obstante, se requiere una revisión trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la responsabilidad patrimonial computable (“RPC”) de la entidad y una revisión semestral para créditos que asciendan a: (i) Ps.2 millones, o (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC de la entidad, el que sea menor.

En el caso de los préstamos comerciales, las normas aplicables exigen una frecuencia mínima de revisión. Dicha revisión debe realizarse: (i) trimestralmente para clientes con deudas iguales o mayores al 5% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior, y (ii) semestralmente para clientes cuya deuda es (x) mayor a lo que sea menor entre 1% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior o Ps.4 millones, y (y) menor al 5% de la RPC de la entidad financiera para el mes anterior. Al final del primer semestre calendario, la revisión total bajo

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los puntos (i) y (ii) debe haberse cubierto en no menos del 50% de la cartera de préstamos comerciales de la entidad, y si fuera menor, debe completarse incorporando clientes (en orden descendente) cuya deuda total sea inferior a los límites descriptos en el punto (ii)(x) más arriba.

Adicionalmente, las entidades financieras deben reconsiderar obligatoriamente la clasificación asignada a un deudor en ciertas circunstancias, tales como cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Central de Deudores del Sistema Financiero" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero. Se permite una discrepancia de solo un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la “Central de Deudores del Sistema Financiero" y la menor clasificación otorgada por al menos dos otros bancos cuyo total de préstamos representa el 40% o más del total informado; si existe una discrepancia mayor, la entidad financiera recategorizar obligatoriamente al deudor.

Previsiones por Incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del BCRA. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” sean pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Privilegios de los Depositantes

Conforme al artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, los depositantes tendrán privilegio general y absoluto para cobrar sus créditos por sobre los demás acreedores, salvo créditos garantizados por prendas o hipotecas y determinados gravámenes de los empleados. Además, los tenedores de cualquier tipo de depósito tienen un derecho de prioridad especial sobre todos los otros acreedores del banco, salvo sobre determinados acreedores empleados, que será pagado con (i) cualesquiera de los fondos de la sucursal que puedan estar en poder del BCRA como Reserva Obligatoria, (ii) cualquier otro fondo del banco existentes a la fecha en la cual la licencia del banco sea revocada, o (iii) cualquier producido resultante de la transferencia obligatoria de determinados activos de la entidad financiera a otra, conforme lo determinado por el BCRA de acuerdo con el artículo 35 de la Ley de Entidades Financieras, según el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps.50.000, o su equivalente en moneda extranjera, por el monto que exceda Ps.50.000, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afectan directamente al comercio internacional.

Los depósitos en poder de partes vinculadas de la entidad financiera no se benefician de los derechos de prioridad establecidos conforme a los párrafos (i) y (ii) precedentes.

Sistema Obligatorio de Seguro de Depósito

La Ley Nº24.485, modificada por la Ley Nº25.089 y los Decretos Nº538/95 y 540/95, creó el Sistema de Seguro de Depósitos (el “SSGD”), obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el BCRA la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El SSGD es una protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, según se menciona anteriormente.

El SSGD ha sido instrumentado por el establecimiento de un Fondo de Garantía de los Depósitos (el “FGD”), administrado por Seguro de Depósitos S.A. o SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº1292/96, los accionistas de SEDESA son el Gobierno Argentino, a través del BCRA y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas Contables del BCRA. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación “A” ” 4271 del BCRA, de fecha 30 de diciembre de 2004.

En virtud de la Comunicación “A” 4271, toda entidad financiera debe aportar al FGD un monto mensual que va del 0,015% al 0,06% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo determinado por el BCRA. El aporte inmediato de dichos montos es condición suspensiva para la operación permanente de la entidad financiera. El BCRA puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales y debiten los aportes vencidos de los fondos de las

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entidades financieras depositados en el BCRA. El BCRA puede asimismo exigir aportes adicionales de parte de ciertas entidades, dependiendo de su evaluación de la situación patrimonial de dichas entidades. Cuando los aportes al FGD llegan a Ps.2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, el BCRA podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel.

El SSGD cubre depósitos efectuados por personas físicas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto de Ps.350.000.

El SSGD no cubre: (i) depósitos mantenidos por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo certificados de depósito comprados en el mercado secundario, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad, (iii) depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos por endoso, (v) depósitos que cuenten con el beneficio de algún incentivo (por ejemplo, sorteos de autos) además de la tasa de interés convenida, y (vi) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea mayor que las tasas de interés de referencia publicadas periódicamente por el BCRA para depósitos a plazo fijo y saldos de cuentas de depósitos a la vista así como montos disponibles de depósitos vencidos o cuentas cerradas.

En virtud de la Comunicación “A” 5710, toda entidad financiera debe aportar al FGD un monto mensual igual al 0,06% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo determinado por el BCRA. Cuando los depósitos a plazo fijo en Dólares Estadounidenses del sector privado no financiero del país sean aplicados a la suscripción de Letras Internas del BCRA en Dólares Estadounidenses, el aporte normal será equivalente al 0,015%. El BCRA puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales y debiten los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el BCRA. El BCRA puede asimismo exigir aportes adicionales de parte de ciertas entidades, dependiendo de su evaluación de la situación patrimonial de dichas entidades.

Cuando los aportes al FGD llegan a Ps.2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, lo que sea mayor, el BCRA podrá suspender o reducir los aportes mensuales. (Decreto Nº1292/1996).

Otras Restricciones

De acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, las instituciones financieras no pueden crear derechos de garantías reales sobre sus activos sin la autorización del BCRA, y celebrar transacciones con sus directores y administradores y con entidades afiliadas en términos más favorables que los ofrecidos a sus clientes.

Mercados de Capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, bajo las Normas Contables del BCRA, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

Un convenio celebrado entre la BCBA y representantes de los agentes del MAE establece que la negociación de acciones y otros títulos será llevada exclusivamente en la BCBA y que todos los títulos de deuda que se encuentren listados en la BCBA también podrán ser negociados en el MAE. La negociación de títulos públicos argentinos que no están alcanzados por el convenio es llevada a cabo principalmente en el MAE. El convenio no se extiende a otros mercados de valores argentinos.

Los bancos comerciales pueden actuar como agentes habilitados conforme la Ley de Mercado de Capitales, su Decreto Reglamentario, y las Normas de la CNV, en las siguientes categorías: agente de administración de productos de inversión colectiva de fondos comunes de inversión, agente de custodia de productos de inversión colectiva de fondos comunes de inversión, agente de negociación, agente de liquidación y compensación, entre otras categorías.

Entidades Financieras en Dificultades Económicas

La Ley de Entidades Financieras establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos, a juicio del BCRA según el criterio adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el artículo 44 de la Ley de Entidades

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Financieras, debe (ante una solicitud del BCRA y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al BCRA en una fecha específica, a más tardar 30 días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es realizada por el BCRA. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el BCRA estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la Carta Orgánica del BCRA autoriza a la Superintendencia de Entidades Financieras, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del BCRA a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la aprobación del directorio del BCRA. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

Si, a juicio del BCRA, una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la Ley de Entidades Financieras, podría autorizar al BCRA a revocar su licencia para operar como tal, el BCRA puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de reestructuración que puede consistir en una serie de medidas, entre otras:

(i) adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;

(ii) revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para poseer una participación en ésta;

(iii) reestructuración y/o transferencia de activos y pasivos;

(iv) otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas y/o pagar cargas y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso o

(v) designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio de la entidad financiera.

Revocación de la Licencia para Operar como Entidad Financiera

El BCRA podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si: (i) un plan de regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, (ii) se hubiera incurrido en violaciones de las leyes o reglamentaciones locales, (iii) si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la entidad financiera, (iv) si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, (v) si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera hubieran adoptado una decisión con respecto a su disolución, o (vi) entre otras circunstancias establecidas en la Ley de Entidades Financieras. Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, la entidad financiera deberá ser liquidada.

Liquidación de las Entidades Financieras

Según lo estipulado por la Ley de Entidades Financieras, el BCRA debe notificar la decisión de revocación a un tribunal competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad: (i) las autoridades societarias (liquidación extrajudicial) o (ii) un liquidador independiente designado por el tribunal a tal fin (liquidación judicial). La decisión del tribunal deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.

Quiebra de las Entidades Financieras

Conforme a las Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada.

Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, un tribunal de jurisdicción competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el BCRA o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.

Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras y la Ley de Entidades Financieras serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en ciertos casos, las

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disposiciones específicas de la Ley de Entidades Financieras reemplazarán disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina (es decir, privilegios de los depositantes).

Fusión, Consolidación y Transferencia de valor llave

La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del BCRA. La nueva entidad deberá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del BCRA.

Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero

La Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero fue creada para supervisar la instrumentación del enfoque estratégico de aquellos bancos que cuentan con asistencia brindada por el BCRA. Esta unidad está encargada de reprogramar vencimientos, determinar estrategias de reestructuración y planes de acción, aprobando planes de transformación, y acelerando el reembolso de las facilidades otorgadas por el BCRA.

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EL SISTEMA ARGENTINO DE SEGUROS Y SU REGLAMENTACIÓN

A continuación se presenta un resumen de algunos asuntos vinculados con el sistema argentino de seguros, incluyendo disposiciones de leyes y reglamentaciones aplicables a las compañías de seguros en la Argentina. Este resumen no pretende constituir un análisis completo de todas las leyes y reglamentaciones aplicables a las compañías de seguros en la Argentina. Se aconseja a los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

El Sistema Argentino de Seguros

La cantidad de operadores dentro del mercado de seguros ha permanecido estable en los últimos años, tanto en cantidad como en estructura, con un total de 184 entidades aseguradoras: 18 compañías de seguros de retiro, 35 compañías de seguros de vida, 15 compañías de seguros de riesgos del trabajo y 5 compañías de seguros de transporte público de pasajeros, mientras que las 111 restantes cubren ramos diversos. El mercado de reaseguros contaba con, 19 nacionales y 9 extranjeras, 28 compañías de reaseguros locales, 74 compañías reaseguradoras admitidas y 20 intermediarios de reaseguros actualmente operando.

A diciembre de 2015, el mercado tenía más de 28.000 asesores de seguros y más de 564 entidades corredoras de seguros.

La producción de seguros superó la suma de Ps.108.900 millones, de los cuales el 80% corresponde a seguros patrimoniales y el 20% restante son seguros de personas. Los riesgos de vehículos y laborales representaron en conjunto casi el 62% de la producción del mercado, y el 77% de los seguros de daños patrimoniales. En lo que respecta a seguros de personas, las primas están concentradas en seguros de vida en un 62%, representando un 12% del mercado total.

A diciembre de 2015, los activos superaban la cifra de Ps.167.700 millones de Pesos, mientras que los pasivos ascendían a 134.000 millones de Pesos, determinando un patrimonio neto mayor a Ps.36.600 millones.

Superintendencia de Seguros de la Nación

Las actividades de las compañías de seguros de la Argentina están reguladas por la Ley N°20.091 de Compañías de Seguros, con sus modificaciones (la "Ley de Compañías de Seguros"), y por reglamentaciones emitidas por la Superintendencia de Seguros. La Superintendencia de Seguros es la autoridad regulatoria y supervisora de las compañías de seguros y corredores de seguros de la Argentina. Las compañías de seguros deben presentarle sus estados contables anuales y trimestrales y proporcionar a la Superintendencia de Seguros un análisis detallado y completo de su situación financiera. Además, la Superintendencia de Seguros realiza inspecciones periódicas de las actividades de las compañías de seguros. Las facultades de supervisión de la Superintendencia de Seguros incluyen:

• autorizar compañías de seguros para operar en ramos específicos y planes de seguros así como los términos y condiciones de sus pólizas;

• aprobar los estatutos de tales empresas;

• evaluar la solvencia y experiencia en materia de seguros de los accionistas, directores y síndicos de las compañías de seguros; determinar, con criterios generales y uniformes, los requisitos de capital y reserva mínimos; supervisar la situación financiera de las compañías de seguros; regular las categorías y montos de inversiones permitidas a las compañías de seguros; autorizar las fusiones de las compañías de seguros y la cesión de carteras; y

• la capacidad de imponer multas a las compañías de seguro o de suspender o revocar sus licencias; y supervisar la liquidación de las compañías de seguros.

De conformidad con la Ley de Compañías de Seguros, solamente las compañías de seguros (sean nacionales o extranjeras) a las que la Superintendencia de Seguros ha otorgado licencias están facultadas para llevar a cabo actividades de seguros en la Argentina. Estas compañías pueden ser: (i) entidades argentinas privadas, en la forma de sociedades anónimas, sociedades cooperativas o sociedades de seguros mutuos; (ii) sucursales u oficinas de representación de sociedades extranjeras del tipo descripto en (i) precedente; o (iii) entidades gubernamentales federales, provinciales o municipales. La ley de Privatización, sin embargo, nos permitió explícitamente brindar seguros por riesgos asociados con nuestras actividades de préstamo hasta agosto de 2007.

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Con vigencia al 1 de octubre de 1998, la Superintendencia de Seguros permitió la incorporación de nuevas compañías de seguros. La emisión de nuevas licencias estuvo suspendida entre 1977 y 1994, y solamente se permitió en circunstancias limitadas desde 1994.

La transferencia de acciones de compañías de seguros nacionales está sujeta a la aprobación de la Superintendencia de Seguros, salvo cuando el comprador es una sociedad que cuenta con una calificación satisfactoria. No existen restricciones sobre la titularidad extranjera de compañías de seguros locales. Las últimas reglamentaciones emitidas requieren que las sociedades recientemente constituidas suministren información específica sobre los accionistas de la sociedad.

Reservas Requeridas

La Superintendencia de Seguros requiere que las compañías que lleven a cabo operaciones de seguros, incluyéndonos, mantengan determinadas reservas, según sus líneas de actividad y de las pólizas emitidas. Las reservas se determinan principalmente conforme a dos criterios, siniestros y primas.

Las reservas relacionadas con siniestros tienen dos formas: ocurrencia y "siniestros informados pero no registrados" ("IPNR"). La reserva por ocurrencia se relaciona con siniestros presentados pero que no han sido aún pagados, y se basa en una estimación razonable de los futuros montos a pagar en base al conocimiento que la compañía de seguros tenga de los siniestros informados por sus asegurados. La reserva por IPNR tiene por objeto contabilizar los siniestros presentados que no han sido registrados en los registros contables de la sociedad. Esta reserva puede estimarse en base a la información histórica o a la revisión posterior, si fuera posible. Las compañías de seguros argentinas, incluyéndonos, emplean una tercera forma de reservas relacionadas con siniestros, para "responsabilidad incurrida pero no informada" ("IPNI"), conforme es requerida por la Superintendencia de Seguros. La IPNI es una estimación de los montos que se prevé pagar en concepto de siniestros no presentados, típicamente basada en información histórica de la compañía o datos del mercado.

También existen tres formas de reservas relacionadas con primas: las reservas por riesgos actuales, la reserva matemática y primas suficientes. La reserva por riesgos actuales se mantiene para aquellas áreas de actividad en las que las pólizas cubren un período de tiempo breve (generalmente menos de un año) y se paga una comisión inicial por la totalidad del período de cobertura. La reserva para riesgos actuales tiene por objeto riesgos relacionados con la cobertura que se extiende más allá de los períodos contables aplicables. La reserva por riesgos actuales esencialmente permite distribuir la ganancia durante diferentes períodos económicos, puesto que la ganancia generada por las primas pagadas en el ejercicio económico aplicable puede no cubrir riesgos que se extiendan más allá de dicho período. La reserva matemática se constituye para contratos a largo plazo (típicamente seguros de vida) en los que el riesgo aumenta con el transcurso del tiempo. A fin de evitar cobrar a los prestatarios primas que aumenten en forma incremental, las primas se mantienen constantes, pero incluyen un porcentaje cuyo objeto es cubrir los riesgos futuros, que se considera una reserva. La reserva matemática también permite a la sociedad amortizar una parte del ingreso por primas recibido.

Mediante la Resolución N°28.906/02 la Superintendencia de Seguros determinó la obligatoriedad de constituir la reserva de Insuficiencia de Primas. Como su nombre lo indica, el objetivo de esta reserva es cubrir el déficit que pueda tener la prima. Para eso se suman todos los ingresos generados (primas devengadas y utilidades por inversión) y se restan los egresos incurridos (siniestros pagados, gastos administrativos, etc.) durante los últimos doce meses anteriores al cierre. Actualmente mantenemos reservas por niveles iguales o superiores a los establecidos en la Resolución antes citada.

Requisitos de Capital Mínimo

Conforme a las reglamentaciones sancionadas en abril de 1998, desde el 1 de octubre de 1998, tanto las compañías de seguro existentes a esa fecha como las compañías de seguros constituidas en el futuro están obligadas a cumplir con requisitos de capital mínimo. El capital mínimo requerido tanto para las sociedades existentes como para las que se constituyan es el monto determinado que resulte mayor tomando en cuenta la línea de actividad de seguros, las primas y sobrecargos, y los siniestros pagados y devengados.

Línea de Actividad

Las compañías de seguros tienen los siguientes requisitos de capital mínimo en base a su línea de negocios: (a) Ps.10 millones para operar en las actividades descriptas en el ítem (i) del párrafo anterior; (b) Ps.6 millones para las actividades descriptas en (ii) anterior; (c) Ps.3 millones para las áreas descriptas en el ítem (ii) del referido párrafo; (d) Ps.3 millones para compañías de seguros que operarán en forma conjunta en las actividades descriptas en los ítems (iii) y (viii) del párrafo anterior (las compañías que operen en estas áreas deberán limitar

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su actividad a esas operaciones específicas); (e) Ps.10 millones para las actividades descriptas en el ítem (v) del párrafo anterior; (f) Ps.3 millones para las actividades descriptas en el ítem (vi) del párrafo anterior; (g) Ps.10 millones para las actividades descriptas en el ítem (viii) del párrafo anterior; y (h) Ps.1.5 millones para las actividades descriptas en el ítem (xi) del párrafo anterior.

Primas Percibidas

Para todas las compañías de seguros, el requisito de capital mínimo basado en las primas percibidas es igual a (i) un porcentaje especificado de primas percibidas durante el ejercicio económico anterior, multiplicado por (ii) la relación entre los siniestros netos y brutos pagados durante los tres ejercicios económicos anteriores, relación ésta que no podrá ser inferior a 0,5. Con respecto a las compañías más recientemente constituidas, la fórmula que antecede se ajustará para tomar en cuenta el período durante el cual cada compañía ha existido.

Siniestros Pagados

Para todas las compañías de seguros, el requisito de capital mínimo basado en siniestros pagados es igual a (i) un porcentaje especificado de la suma de los siniestros pagados más siniestros devengados durante los últimos tres ejercicios económicos dividido por tres, multiplicado por (ii) la relación entre los siniestros pagados netos y brutos durante el ejercicio económico anterior, relación ésta que no será inferior a 0,5. Con respecto a las sociedades más recientemente constituidas, la fórmula que antecede se ajustará para tomar en cuenta el período durante el cual cada compañía ha existido.

Las compañías de seguros de vida individuales sin cobertura de ahorros deben tener un capital mínimo determinado conforme a los procedimientos especificados en las reglamentaciones de seguros. Los seguros de vida individuales con cobertura de ahorros deben tener un capital mínimo determinado conforme a un procedimiento especial que dependerá de las primas, sobrecargos y siniestros, en todos los casos conforme se especifique en las reglamentaciones de seguros.

Déficit en el Capital Mínimo

En el caso de déficit en el capital mínimo, las compañías de seguros pueden ser intimadas, según las circunstancias, a brindar explicaciones a la Superintendencia de Seguros dentro de los cinco Días Hábiles y eliminar el déficit en un plazo de quince Días Hábiles, o a presentar un plan de reestructuración que establezca la eliminación del déficit a través de uno de los siguientes procedimientos: (i) aportes de capital; (ii) fusión; (iii) administración por un tercero con opción de compra o fusión; (iv) cesión de la cartera; y (v) exclusión de ciertos activos o pasivos de compañías de seguro y la cesión, a título oneroso de dichos activos a otra compañía de seguros o a un fideicomiso.

Si una compañía de seguros no cumple los requisitos de capital mínimos, la Superintendencia de Seguros puede embargar los bienes de la sociedad a ordenarle que se abstenga de realizar nuevas actividades, en tanto se encuentre pendiente el cumplimiento de los requisitos mínimos.

Actividades Prohibidas

Entre otras prohibiciones, las compañías de seguros no pueden:

• ser co-propietarios de bienes sin la previa autorización de la Superintendencia de Seguros;

• constituir gravámenes sobre sus bienes inmuebles, excepto que hayan sido afectados como garantía del pago de saldo de su adquisición de acuerdo con las condiciones establecidas por la Superintendencia de Seguros;

• emitir títulos de deuda, pagarés o letras de cambio;

• pagar siniestros con letras de cambio o pagarés;

• contraer empréstitos bancarios, salvo que constituyeran deuda subordinada sujeta a las normas de la Superintendencia de Seguros o a menos que fueran previamente autorizados por la Superintendencia de Seguros, en casos de situaciones temporarias de falta de activos líquidos; y

• garantizar obligaciones de terceros, salvo en el caso de operaciones de seguro aprobadas.

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Las personas, propiedades y cualquier interés asegurable ubicado dentro de la Argentina no pueden estar asegurados por compañías de seguros no aprobadas por la Superintendencia de Seguros. Las pólizas de seguros emitidas en violación de este requisito tendrán como consecuencia que el asegurado, y el corredor queden sujetos a multas de hasta 25 veces la suma de la prima.

Reaseguros

Entre 1992 y hasta 2011 la mayoría de las compañías de seguros en la Argentina se han reasegurado con compañías extranjeras, que actúan a través de representantes debidamente registrados ante la Superintendencia de Seguros. No obstante, desde el 2011 los reaseguros con compañías extranjeras son únicamente admitidos por la Superintendencia de Seguros de la Nación excepcionalmente ante casos específicos y siempre que se reúnan ciertos requerimientos tanto por parte de la compañía de seguros como de la compañía de reaseguros.

Las compañías de reaseguro deben cumplir con un requisito de capital mínimo descripto en las reglamentaciones de seguros.

Liquidación

Liquidación Voluntaria

Si una compañía de seguros opta por liquidarse, los procedimientos de liquidación pueden ser llevados a cabo en forma válida por la dirección de la compañía, si bien la Superintendencia de Seguros conserva el derecho de supervisar el procedimiento de liquidación. Si la compañía no inicia los procedimientos de liquidación en forma inmediata, o si el interés de los asegurados de la compañía pudiera verse afectado en algún modo, la Superintendencia de Seguros puede tomar el control del procedimiento de liquidación después de obtener una orden de un tribunal competente.

Liquidación Involuntaria

Si la liquidación es el resultado de la revocación de la licencia de seguros, la Superintendencia de Seguros exigirá su designación como liquidador por parte de un tribunal competente. Además, cualquier tribunal competente puede, a solicitud de una parte interesada, declarar la disolución de una compañía de seguros y disponer su liquidación por parte de la Superintendencia de Seguros, siempre que se cumplan determinadas condiciones para la disolución. Las compañías de seguros no pueden hacer uso de los procedimientos de reorganización establecidos en la Ley de Concursos y Quiebras.

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INFORMACIÓN CONTABLE

a) Estados contables y otra información contable

Estados contables del último ejercicio

La información contable consolidada resumida al 31 de diciembre de 2014 y 2015, y para cada uno de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 deriva de nuestros estados contables consolidados incluidos en este Prospecto, que han sido auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L. El informe de Price Waterhouse & Co. S.R.L. sobre nuestros estados contables consolidados se incluye en otra sección de este Prospecto. El resumen de la información contable consolidada al 31 de diciembre de 2012 y 2013 y para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 deriva de los estados contables consolidados auditados que no se incluyen en este Prospecto.

La información contable se encuentra publicada en la página web de la CNV, en la AIF, bajo los números de identificación ID Nº4-366707-D (diciembre de 2015), ID Nº4-284203-D (diciembre de 2014) e ID Nº4-211671-D (diciembre de 2013).

Exportaciones

No realizamos exportaciones.

Asuntos Legales y Regulatorios

Introducción

Al 31 de diciembre de 2015, registrábamos previsiones para juicios por aproximadamente Ps.116,6 millones. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de pérdida. Creemos que estas acciones legales y reclamos son habituales en el giro de nuestras actividades y consideramos que ninguno de los cuales podría tener efectos materiales y adversos en nuestras actividades comerciales o nuestra situación patrimonial.

Sumarios en sede administrativa.

Al 31 de diciembre de 2015, registrábamos previsiones para juicios por sumarios en sede administrativa por Ps. 40 miles. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de pérdida. Creemos que estos sumarios son habituales en el giro de nuestras actividades y consideramos que ninguno de dichos reclamos podría afectar materialmente y de manera adversa nuestras actividades comerciales o nuestra situación patrimonial consolidada.

Resolución Nº76/15 de la Unidad de Información Financiera

El 11 de agosto de 2015 el Banco fue notificado de la Resolución N° 76/15 por la cual el Presidente de la Unidad de Información Financiera (UIF) había dispuesto la instrucción de un sumario al Banco Hipotecario S.A.; a sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain, Mario Blejer, Jacobo Julio Dreizzen, Carlos B. Pisula, Ernesto M. Viñes, Gabriel G. Reznik, Pablo D. Vergara del Carril, Mauricio Wior, Saúl Zang, Edgardo Fornero, y Diego Bossio; y Sras. Mariana Gonzalez y Ada Massa) y al Oficial de Cumplimiento (Sr. Ernesto M. Viñes), por supuestos incumplimientos a las previsiones del artículo 21, inc. a) de la Ley 25.246 y a la Resolución UIF N° 121/11. Según la resolución mencionada el Banco y sus directores habrían incurrido -“prima facie”- en determinados incumplimientos vinculados con el modo de identificar a sus clientes, con los parámetros de monitoreo, con la definición de la matriz de riesgo y con los procedimientos de actualización de antecedentes y perfiles de clientes, entre otros.

El 23 de setiembre de 2015 se presentaron los descargos y defensas ante la UIF, se acompañó la prueba documental y se ofrecieron pruebas informativa, pericial informática y testimonial. En función de los antecedentes que se han registrado en la UIF en casos similares, se estima que existe probabilidad de aplicación de una multa en sede administrativa. El monto estimado de previsión asciende a miles de pesos 20 y fue contabilizado con fecha 22 de octubre de 2015.

Sumarios en Instancia Judicial.

Al 31 de diciembre de 2015, registrábamos previsiones para juicios por sumarios en instancia judicial por aproximadamente Ps. 116,6 millones. El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la estimación de pérdida. Creemos que estos sumarios son habituales en el giro de nuestras

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actividades y consideramos que ninguno de dichos reclamos podría afectar materialmente y de manera adversa nuestras actividades comerciales o nuestra situación patrimonial consolidada.

Resolución Nº186/12 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

Con fecha 4 de mayo de 2012, el Banco fue notificado de la Resolución N° 186 del 25.04.2012 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por el cual se dispuso instruir el Sumario en lo Cambiario N° 4976 a esta entidad, sus directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Jacobo J. Dreizzen); ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol; Sres. Julio A. Macchi; Federico L. Bensadon; y Jorge M. Grouman) y al ex Gerente de Finanzas Gabriel G. Saidón; en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o.por Decreto 480/95).

En las citadas actuaciones se imputaron presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 3645, 4347 por la adquisición de plata en barra de buena entrega durante el ejercicio 2003-2006 con fondos provenientes de su Posición General de Cambios.

En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco. Dentro del ejercicio habilitado al efecto, el Banco y los demás imputados produjeron las pruebas ofrecidas. Clausurada esa etapa procesal los abogados presentaron el alegato de la defensa y en agosto del año 2014 el Banco Central dio traslado de las actuaciones al tribunal de justicia competente (las que quedaron radicadas ante el Juzgado en lo Penal Económico N° 7 a cargo del Dr. Juan Galvan Greenway, Secretaría N° 13 de la Dra. Mariana Zavala Duffau). La última medida procesal dictada en la causa fue el llamado de autos para sentencia.

De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y de Banco Hipotecario S.A., por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.

Resolución Nº513/14 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 7 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N° 513 del 16.08.14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1365 (presunto incumplimiento a las normas mínimas de controles internos de la Comunicación “A” 2525), a través de la cual se impuso una multa de $112.000 al Banco Hipotecario S.A., y multas de diversos montos a sus directores (Sres. Pablo D. Vergara del Carril; Carlos B. Písula, Eduardo S. Elsztain, Jacobo J. Dreizzen, Gabriel G. Reznik; Edgardo L. Fornero; Ernesto M. Viñes; y Saul Zang) y a los ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sres. Jorge L. March; y Federico L. Bensadon).

En virtud de lo establecido por el artículo 42 de la Ley de Entidades Financieras, se abonaron las multas y se interpuso el pertinente recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal contra la resolución antes mencionada. Las actuaciones fueron remitidas a mediados de diciembre de 2014 por el BCRA al Tribunal competente, quedando radicadas en la Sala IV bajo el Expediente N° 71.379/2014. La multa de miles de pesos 112 fue previsionada y abonada por el Banco.

Resolución Nº685/14 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 31 de octubre de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución N° 685 del 29/10/14 dictada por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias en las actuaciones por las que tramitaba el Sumario en lo Financiero N° 1320, en las cuales se imputaron al Banco y a sus autoridades presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia al Sector Público no Financiero, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable con motivo de la operación “Cer Swap Linked to PG08 and External Debt”; y por otra parte, se imputaron demoras en la comunicación de la designación de nuevos directores y retardo en el suministro de documentación relacionada con los nuevos directores electos por las asambleas.

A través de la Resolución mencionada se impuso una multa de miles de pesos 4.040 al Banco Hipotecario S.A., y multas por montos individuales a sus directores (Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Carlos B. Pisula; Edgardo L. Fornero; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; Mauricio E. Wior, ex directores (Clarisa D. Lifsic de Estol; Federico L. Bensadon; Jorge L. March y Jaime A. Grinberg, a los síndicos (Sres. Ricardo Flammini; José D. Abelovich; Marcelo H. Fuxman; Alfredo H. Groppo; y Martín E. Scotto) al Gerente de Area Gustavo D. Efkhanian y a los ex gerentes (Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez)

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que ascienden a miles de pesos 51.582. Por la misma resolución fue absuelta la ex síndico Sra. Silvana M. Gentile.

Contra la medida sancionatoria, el Banco Hipotecario y las demás personas afectadas interpusieron el 25 de noviembre de 2014 el recurso de apelación previsto por el art. 42 de la Ley de Entidades Financieras, el que fue remitido por el BCRA a la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, quedando radicado en la Sala I de dicha Cámara. Asimismo y ante la misma Sala quedaron radicadas el 30 de diciembre de 2014 las medidas cautelares autónomas presentadas por el Banco y las personas sancionadas ante las ejecuciones fiscales promovidas por el BCRA para el cobro de las multas.

Al tomar conocimiento de la resolución dictada el 30 de junio último por la Cámara Federal no haciendo lugar a las medidas cautelares deducidas por la entidad y directores, gerentes y algunos de los síndicos y con el propósito de evitar mayores conflictos y perjuicios patrimoniales que pudieran derivar de las acciones de ejecución de las multas, el Comité Ejecutivo del Banco resolvió aplicar el régimen de indemnidad respecto de los directores, personal superior y síndicos que -en subsidio de los importes no cubiertos por la póliza de seguro D&O -, aprobó el Directorio de la entidad en sus reuniones del 2 de agosto de 2002 y el 8 de mayo de 2013, disponiendo el depósito de los importes de las multas.

Dicho depósito, incluyendo el correspondiente a la sanción económica aplicada al Banco y las costas respectivas, representó la suma total de miles de pesos 57.672 de los cuales miles de pesos 53.632 fueron imputados como pérdida del presente ejercicio de acuerdo a lo establecido en Acta No 229 del Comité Ejecutivo de Banco Hipotecario S.A. celebrado el día 2 de julio de 2015 y por el Directorio de la entidad en su reunión del día 15 de julio de 2015 y miles de pesos 4.040 fueron previsionados en el ejercicio anterior.

Sin perjuicio de ello, corresponde aclarar que en la presentación realizada ante el tribunal donde tramita la ejecución se hizo saber que las sumas depositadas en las cuentas judiciales habilitadas al efecto, eran dadas a embargo, solicitando que los montos respectivos fueran invertidos en depósitos bancarios a plazo fijo por 180 días renovables automáticamente a fin de asegurar la integridad de su valores monetarios hasta tanto la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal resolviera definitivamente el recurso de apelación interpuesto contra la Resolución N° 685/14 del BCRA.

Resolución Nº416/14 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias

El 26 de agosto de 2014 el Banco fue notificado de la Resolución del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias N° 416 del 7 de agosto de 2014 por la cual se dispuso la instrucción del Sumario N° 5843 en los términos del artículo 8° de la Ley del Régimen Penal Cambiario N° 19.359 (t.o. por Decreto N° 480/95). En el sumario mencionado se imputa al Banco Hipotecario, directores (Sres. Eduardo S. Elsztain; Jacobo J. Dreizzen; Edgardo L. Fornero; Carlos B. Pisula; Gabriel G. Reznik; Pablo D. Vergara del Carril; Ernesto M. Viñes; Saul Zang; y Mauricio E. Wior) y ex directores (Sra. Clarisa D. Lifsic de Estol y Sr. Federico L. Bensadon) , y a dos ex gerentes (Sres. Gabriel G. Saidon y Enrique L. Benitez), por presunto incumplimiento a las normas divulgadas por la Comunicación “A” 3471 (puntos 2 y 3) y por la Comunicación “A” 4805 (punto 2.2.) con motivo de transferencias de divisas al exterior - realizadas entre agosto y octubre de 2008-, en garantía de la operación de swap “CER Swap Linked to PG08 and External Debt” por un total de miles de dólares 46, sin la autorización del Banco Central de la República Argentina. Se ha tomado vista de las actuaciones (expediente N° 100.308/10) que tramitan ante la Gerencia de Asuntos Contenciosos en lo Cambiario del Banco Central. Oportunamente se presentaron las defensas y descargos y fue ofrecida la prueba que hace al derecho de todos los sumariados. El BCRA dispuso el 16 de marzo último la apertura a prueba, la que fue producida en tiempo y forma, así como el alegato de los abogados defensores. Concluida la etapa administrativa las actuaciones fueron remitidas a la Justicia en lo Penal Económico El Juzgado en lo Penal Económico N° 3 – Dr. Rafael E.Caputo, Secretaría N°5, declaró el dí 18 de noviembre de 2015 su incompentencia, por lo que las actuaciones fueron giradas al Juzgado en lo Penal Económico N° 2 el que aún no se ha expedido sobre su intervención.

De acuerdo con la opinión de los abogados defensores - en el actual estado de las actuaciones- existen argumentos jurídicos y fácticos que generan expectativas razonables para el dictado de una absolución de las personas físicas imputadas y de Banco Hipotecario S.A., por consiguiente se considera que es baja la probabilidad de que el Banco sea objeto de las sanciones económicas contempladas por la Ley de Régimen Penal Cambiario. Por dicha razón no se han contabilizado previsiones.

Política de Dividendos

La declaración, el monto y el pago de dividendos sobre nuestro capital accionario están determinados por el voto de la mayoría del capital accionario y en general, aunque no necesariamente, se basa en la recomendación anual del Directorio. El Directorio somete nuestros estados contables correspondientes al ejercicio previo, conjuntamente con sus informes y el de la comisión fiscalizadora, a la consideración de la asamblea ordinaria de

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accionistas para su aprobación. Con posterioridad a la aprobación de los estados contables, los accionistas proceden a determinar la asignación de nuestra ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio. Tenemos la obligación de asignar un porcentaje de la ganancia neta (en la actualidad asciende al 20%) a la reserva legal. Si la reserva legal disminuye con posterioridad, existe la posibilidad de que no se abonen dividendos hasta tanto no se restablezca plenamente el monto correspondiente a la reserva legal, porcentaje del cual no se puede disponer para distribución. En virtud de nuestras disposiciones estatutarias, una vez realizada la asignación de la reserva legal y luego de haber separado un monto de la ganancia neta anual para la retribución de los miembros del Directorio y de la comisión fiscalizadora, se debe separar un monto de la ganancia neta que se destinará al pago de dividendos a las acciones preferidas, si las hubiera. El remanente de la ganancia neta anual puede ser distribuido como dividendos para las acciones ordinarias o se puede retener como reserva voluntaria, reserva para contingencias o puede destinarse a otra cuenta o combinación de cuentas, de acuerdo con lo decidido por la asamblea de accionistas. Luego de la implementación del PPP y durante un período de (i) 10 años o (ii) hasta el pago total del precio de la transferencia de las acciones, lo que ocurra primero, un monto de hasta el 0,5% de nuestra ganancia anual será abonado a los beneficiarios del PPP, lo que se imputará a resultados.

Según la legislación argentina, estamos autorizados a declarar y abonar dividendos sólo sobre el saldo de su ganancia neta correspondiente al ejercicio en cuestión, luego de haberle dado cumplimiento a los requerimientos descritos en el párrafo precedente, más los resultados no asignados de ejercicios anteriores, si existieran, reflejados en nuestros estados contables anuales auditados, debidamente aprobados por una asamblea ordinaria de sus accionistas.

En virtud de las Normas de la CNV y de nuestras disposiciones estatutarias, los dividendos en efectivo deben ser abonados a los accionistas dentro de los 30 días posteriores a la asamblea de accionistas que ha aprobado dicho pago de dividendos. El pago de dividendos en acciones requiere la autorización de la CNV, la que debe ser solicitada dentro de los diez días posteriores a la asamblea de accionistas que ha aprobado los dividendos. Debemos poner dicho pago a disposición de los accionistas en un plazo que no debe exceder los tres meses posteriores a la recepción de la aprobación de la CNV por nuestra parte. El pago de dividendos en acciones y en efectivo también debe ser puesto a disposición de los accionistas dentro de un plazo de tres meses posteriores a dicha notificación. Además, el monto, si lo hubiera, de dividendos que los tenedores de ADSs recibirán en Dólares Estadounidenses estará afectado, entre otras causas, por las políticas de control cambiario introducidas por las autoridades argentinas.

Por último, el BCRA ha impuesto restricciones sobre el pago de dividendos, lo que limita sustancialmente la capacidad de las entidades financieras para distribuir dichos dividendos sin su consentimiento previo. Para obtener más información sobre los requisitos aplicables a la distribución de dividendos véase "Marco Regulatorio del Sistema Financiero Argentino—Requisitos Aplicables a la Distribución de Dividendos".

b) Cambios Significativos

Con excepción de lo informado en el presente Prospecto no se han producido cambios significativos en nuestra situación financiera o de negociación desde el 31 de diciembre de 2015.

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DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

a) Descripción de las Obligaciones Negociables

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables que el Banco podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados y/o modificados por los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie que se detallen en el suplemento de precio correspondiente a cada clase y/o serie en cuestión. El suplemento de precio detallará, respecto de las clases y/o series a las cuales corresponda, los términos y condiciones específicos de tal clase y/o serie que, en la medida que así se especifique en el correspondiente suplemento de precio o en la medida en que sea incompatible con los términos y condiciones generales descriptos a continuación, complementarán y/o modificarán, solamente respecto de dichas clases y/o series, los presentes términos y condiciones generales de las obligaciones negociables.General

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas o no en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos suplementos de precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en los suplementos de precio aplicables.

La creación del Programa ha sido aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de mayo de 2008 y resolución del Directorio de fecha 9 de febrero de 2011, resolución que también aprobó una reducción en el monto originalmente aprobado de US$2.000.000.000 (o su equivalente en Pesos) a US$500.000.000 (o su equivalente en Pesos). Asimismo, nuestro Directorio aprobó el aumento del monto del Programa por hasta US$800.000.000 el 6 de mayo de 2015.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases. Las Obligaciones Negociables de todas las clases en un mismo momento en circulación en este Programa están limitadas al valor nominal total de US$800.000.000 (o su equivalente en Pesos). Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula para la tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización y ajuste por índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables, y descriptas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el respectivo suplemento de precio.

Las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa revestirán el carácter de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la ley argentina y se emitirán con arreglo a Ley de Obligaciones Negociables y cualesquiera otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables y cumplirán con todos sus requisitos. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo suplemento de precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, con al menos igual prioridad de pago que su demás deuda no garantizada y no subordinada (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo depósitos). De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir, Obligaciones Negociables subordinadas, de acuerdo a la normativa del BCRA aplicable a cada momento, que estarán sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda garantizada del Banco y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase “Rango” para más información.

Salvo que fueran rescatadas con anterioridad, una Obligación Negociable vencerá no antes de los 30 días desde su fecha de emisión (el “Vencimiento Estipulado”) según especifique en su anverso y en el suplemento de precio respectivo.

Cada Obligación Negociable podrá estar denominada en cualquier moneda (una “Moneda Especificada”) según se especifique en su anverso y en el suplemento de precio respectivo. Salvo que se detalle lo contrario en el suplemento de precio respectivo, los pagos sobre cada Obligación Negociable serán realizados en la respectiva Moneda Especificada; teniendo en cuenta que en ciertas circunstancias, según detalle el suplemento de precio respectivo, los pagos sobre una Obligación Negociable denominada en una moneda que no sea el Dólar Estadounidense podrán ser realizados en Dólares Estadounidense o en otras monedas, en caso de estar permitido por la ley argentina. Véase “Pago de capital e intereses”.

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Cada Obligación Negociable devengará intereses, si correspondiera, a la tasa de interés o fórmula de tasas de interés establecida en el suplemento de precio respectivo. Salvo que se indique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija (la “Obligación Negociable a Tasa Fija”) o a una tasa determinada por referencia a una tasa de interés u otra fórmula de tasas de interés (una “Obligación Negociable a Tasa Variable”) o podrá no devengar intereses (una “Obligación Negociable sin Cupón de Interés”). Véase “Tasa de interés”.

Las Obligaciones Negociables también podrán ser emitidas con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la que están denominadas, en caso de estar permitido por la ley argentina (las “Obligaciones Negociables de Doble Moneda”) o vinculadas con un índice y/o una fórmula (las “Obligaciones Negociables Indexadas”). Las Obligaciones Negociables de Doble Moneda y las Obligaciones Negociables Indexadas podrán ser emitidas con intereses devengados a una tasa fija o variable o sin devengar intereses o una combinación de tales condiciones, en cuyo caso se aplicarán a tales Obligaciones Negociables de Doble Moneda o Indexadas las disposiciones relacionadas con las Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Variable, Obligaciones Negociables sin Cupón de Interés o una combinación de ellas, respectivamente, cuando el contexto lo permita. Las referencias en el presente a Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada incluirán, a menos que el contexto requiera lo contrario, Obligaciones Negociables de Doble Moneda pagaderas en tal Moneda Especificada.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas como Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original. Una “Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original” incluyendo cualquier Obligación Negociable sin Cupón de Interés, es un título emitido a un precio menor que su valor nominal, y que dispone que, en caso de rescate o vencimiento anticipado de su Vencimiento Estipulado, el monto pagadero al tenedor de dicho título será determinado de acuerdo con los términos de dicha Obligación Negociable y será un monto inferior al monto pagadero en el Vencimiento Estipulado. Véase “Tratamiento Impositivo” para más información.

Salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a un fondo de amortización (el “Fondo de Amortización”), ni podrán ser rescatadas antes de su Vencimiento Estipulado, salvo en caso de ocurrir ciertos cambios relacionados con cuestiones impositivas argentinas. Véase “Rescate y compra”.

El suplemento de precio aplicable podrá prever la constitución de un Fondo de Amortización para una Serie o Clase, el que podrá ser constituido con el objeto de garantizar el pago de tales Obligaciones Negociables. La composición y modalidad de integración del Fondo de Amortización será definida en su caso, en el respectivo suplemento de precio.

De estar permitido por las leyes aplicables y especificado en el suplemento de precio respectivo respecto de una clase de Obligaciones Negociables, el Banco periódicamente podrá, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de dicha clase si tuvieran los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha clase en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las otras Obligaciones Negociables formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables previamente en circulación de la clase respectiva.

Duración del Programa

El Programa tendrá una duración de cinco años contados a partir del 24 de mayo de 2011.

Forma y Denominación

Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones especificadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie o clase. Se deja constancia que el Banco se ajustará al monto mínimo establecido por el BCRA, mediante la Comunicación “A” 5034 y modificatorias, el cual actualmente es de Ps.1.000.000 conforme modificaciones introducidas a la definición de Inversores Calificados por la Comunicación “A” 5841.

En virtud de la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores cartulares al portador a menos que cuenten con la autorización de la CNV de Argentina para su oferta pública en Argentina y estén representados por certificados globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depósito colectivo autorizados por la CNV. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados estén en vigencia, emitiremos únicamente títulos nominativos no endosables o bien títulos depositados ante un custodio o sistema de

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compensación, no canjeables por títulos cartulares al portador, conforme se establezca en el suplemento de precio aplicable.

En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Globales bajo la Norma 144A. En caso que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en base a la Reglamentación S estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Reglamentación S. En caso de que se ofrezcan las Obligaciones Negociables en otros mercados distintos de Estados Unidos de América, las mismas estarán representadas de conformidad con las leyes aplicables de dichos mercados.

Reemplazo de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que fueran destruidas total o parcialmente, extraviadas o robadas serán reemplazadas contra entrega al Banco y el Fiduciario (en caso de que éste último sea designado por el Banco) de prueba de la pérdida, robo o destrucción total a satisfacción del Banco. En el caso de una Obligación Negociable perdida, robada o destruida totalmente, podrá exigirse una indemnización a satisfacción del Banco a costa del tenedor de dicha Obligación Negociable antes de emitirse una Obligación Negociable de reemplazo. Al emitirse una nueva Obligación Negociable, el Banco podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga pública que pudiera ser fijada al respecto y cualquier otro gasto (incluidos los honorarios y sus asesores legales y sus agentes) al respecto.

Obligaciones Negociables definitivas y Obligaciones Negociables Provisorias

Las Obligaciones Negociables provisorias podrán canjearse por Obligaciones Negociables definitivas, en las denominaciones establecidas en cada oportunidad, según se determine en el suplemento de precio aplicable. Todas las Obligaciones Negociables provisorias estarán identificadas como tales y mencionarán el derecho del Obligacionista de canjearlas por Obligaciones Negociables definitivas, así como el modo de efectuar dicho canje.

Rango

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si el Banco incumple en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de una Obligación Negociable de cualquier clase, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a entablar acción ejecutiva en Argentina para recuperar el pago de dicho monto.

A menos que lo contrario se especifique en el suplemento de precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, existentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo depósitos). Estas condiciones generales podrán ser reemplazadas, ampliadas, y/o complementadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase, con el debido resguardo del interés de los inversores.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozarán de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que, en caso de liquidación judicial o quiebra, todos los depositantes, sin considerar el tipo, monto o moneda de sus depósitos, ya sea personas físicas o jurídicas, tuvieran una prioridad de pago sobre todos los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Asimismo, los depositantes tendrían prioridad sobre todos los demás acreedores, con la excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del BCRA como reservas, los demás fondos en el momento de cualquier revocación de su licencia bancaria y respecto de los fondos de cualquier transferencia forzosa de activos del Banco por parte del BCRA.

Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir, Obligaciones Negociables subordinadas, las cuales estarán subordinadas al pago de la deuda no subordinada del Banco, de acuerdo lo establecen las normas aplicables.

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Asimismo, excepto acreedores laborales y acreedores garantizados con una prenda o hipoteca, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán preferencia por sobre (i) los fondos en poder del BCRA en concepto de reservas; (ii) otros fondos en poder del BCRA en concepto de reservas; (iii) otros fondos existentes a la fecha de revocación de la habilitación del Banco y, (iv) los fondos resultantes de la transferencia obligatoria de los activos del Banco dictaminada por el BCRA, los cuales serán pagados de acuerdo al siguiente orden de preferencia a los restantes acreedores: (a) depósitos de hasta Ps.350.000 por persona o sociedad (considerando todos los montos de dicha persona/sociedad en una institución financiera) o su equivalente en moneda extranjera, con prioridad de una persona por depósito (en el caso de cuentas con más de un titular, el monto se prorratea entre los titulares); (b) todos los depósitos superiores a Ps.350.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicha suma; y (c) las obligaciones derivadas de las facilidades de crédito otorgadas al banco, que afecten en forma directa el comercio internacional. Asimismo, bajo el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, todos los créditos del BCRA tendrán prioridad por sobre todos los demás acreedores, salvo aquéllos garantizados con una prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos establecidos anteriormente), facilidades otorgadas de acuerdo con la Carta Orgánica del BCRA (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y facilidades otorgadas por el fondo de liquidez bancaria y garantizadas con una prenda o hipoteca.

Tasa de Interés

Introducción

Cada Obligación Negociable a Tasa fija u Obligación Negociable a Tasa Variable devengará intereses a partir de (e incluyendo) la fecha de emisión o cualquier otra fecha (la “Fecha de Inicio del Período de Intereses”) especificada en el respectivo suplemento de precio o desde la última Fecha de Pago de Intereses (o, si dicha Obligación Negociable fuera una Obligación Negociable a Tasa Variable y el Período de Redeterminación de Intereses fuera diario o semanal, a partir del día siguiente a la última Fecha de Redeterminación de Intereses) (según se define más adelante) hasta la que se hubieran pagado o debidamente dispuesto el pago de intereses sobre dicha Obligación Negociable a la tasa fija anual, o a la tasa anual determinada según la fórmula de tasas de interés, según lo establecido en el respectivo suplemento de precio, hasta el pago o la disposición del pago de su capital. Los intereses se pagarán en la o las fechas especificadas en el respectivo suplemento de precio (una “Fecha de Pago de Intereses”) y al Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o vencimiento anticipado, según se especifica bajo el título “Pago de capital e intereses”, más adelante.

Cada Obligación Negociable devengará intereses (i) a una tasa fija o (ii) a una tasa variable determinada por referencia a una tasa de interés base (incluida la LIBOR -una “Obligación Negociable a Tasa LIBOR”-), la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América (una “Obligación Negociable a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América”) o cualquier otra tasa de interés base que se consigne en el respectivo suplemento de precio incluyendo, sin limitación, la tasa de descuento de las LEBAC, la tasa BADLAR y/o la tasa CER, y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, la cual podrá ser ajustada agregando o restando el Margen y/o multiplicando el Multiplicador del Margen. El “Margen” es la cantidad de puntos porcentuales especificada en el respectivo suplemento de precio aplicable a la tasa de interés de las Obligaciones Negociables respectivas, y el “Multiplicador del Margen” es el porcentaje especificado en el respectivo suplemento de precio como aplicable a la tasa de interés de dicha Obligación Negociable. Una Obligación Negociable a Tasa Variable también podrá reunir cualquiera o todas las siguientes condiciones (de conformidad a lo que se establezca en el respectivo suplemento de precio): (i) una tasa de interés máxima, o tope, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Máxima”), y (ii) una tasa de interés mínima, o piso, sobre la tasa de interés que podrá devengarse durante cualquier período de intereses (una “Tasa Mínima”).

Las mencionadas condiciones generales relativas a Tasa de Interés podrán ser reemplazadas, ampliadas, y/o complementadas en el suplemento de precio aplicable a cada serie y/o clase, con el debido resguardo del interés de los inversores.

El Banco emplea las siguientes definiciones generales en este capítulo:

“BADLAR” significa el promedio de tasas de interés ofrecidas por entidades bancarias privadas para operaciones a plazo fijo superiores a un millón de Pesos por un plazo de entre 30 y 35 días. Esta tasa es publicada por el BCRA en su website.

"Día Hábil” significa, salvo que el respectivo suplemento de precio defina lo contrario, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no fuera feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad

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Autónoma de Buenos Aires, teniendo en cuenta, que respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Dólar Estadounidense, que tampoco sea un día en que los bancos comerciales estén autorizados u obligados por ley, normas o decreto del poder ejecutivo a cerrar en el principal centro financiero del país que emita la Moneda Especificada (o, si la Moneda Especificada fuera el Euro, el día que también sea un día en que esté abierto el sistema TARGET (Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer) (una “Fecha de Liquidación TARGET”), y teniendo en cuenta, asimismo, que respecto de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, que también sea un Día Hábil Bancario en Londres.

“CER” significa el índice de ajuste diario elaborado por el BCRA que refleja la tasa de inflación. Este índice toma como base de cálculo la variación registrada en el Índice de Precios al Consumidor, el cual es elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

“Día Hábil Bancario en Londres “significa cualquier día en que se realicen operaciones en depósitos en Dólares Estadounidenses en el mercado interbancario de Londres.

“Vencimiento del Índice” significa, respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, el período al vencimiento del instrumento u obligación sobre la que se basa la fórmula de tasas de interés, según se especifique en el suplemento de precio respectivo.

El fiduciario y el agente de cálculo para las Obligaciones Negociables Globales (el “Agente de Cálculo”) respecto de las Obligaciones Negociables a Tasa Variable se determinarán en el suplemento de precio respectivo.

Obligaciones Negociables a Tasa Fija

Las Obligaciones Negociables a Tasa Fija devengarán intereses a partir de (e incluyendo) la Fecha de Inicio del Período de Intereses especificada en el respectivo suplemento de precio, a la o las tasas anuales especificadas (la “Tasa de Interés Fija”), pagaderos por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses de cada año y en el Vencimiento Estipulado o en caso de rescate o caducidad del plazo. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior a la Fecha de Inicio del Período de Intereses y, si el período a partir de la Fecha de Inicio del Período de Intereses hasta la Fecha de Pago de Intereses fuera diferente del período comprendido entre las Fechas de Pago de Intereses posteriores, será igual al “Monto Irregular Inicial” especificado en el respectivo suplemento de precio. Si el Vencimiento Estipulado no fuera una Fecha de Pago de Intereses, los intereses desde la Fecha de Pago de Intereses anterior, inclusive (o la Fecha de Inicio del Período de Intereses, según fuera el caso) hasta el Vencimiento Estipulado, exclusive, será igual al “Monto Irregular Final” especificado en el respectivo suplemento de precio.

Obligaciones Negociables a Tasa Variable

Introducción

El suplemento de precio relacionado con una Obligación Negociable a Tasa Variable designará una tasa de interés base (la “Tasa de Interés Base”) para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La Tasa de Interés Base para cada Obligación Negociable a Tasa Variable será: (i) LIBOR, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa LIBOR; (ii) la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, en cuyo caso dicha Obligación Negociable será una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América; o (iii) otra tasa de interés base establecida en el suplemento de precio que corresponda, incluyendo, sin limitación, la tasa de descuento de las LEBAC, la tasa BADLAR y/o la tasa CER. El suplemento de precio de una Obligación Negociable a Tasa Variable también especificará, de ser aplicable, el Agente de Cálculo, el Vencimiento del Índice, el Margen y/o el Multiplicador del Margen, la Tasa Máxima, la Tasa Mínima, las Fechas de Registro Regular y la Tasa de Interés Inicial, las Fechas de Pago de Intereses, las Fechas de Cálculo, las Fechas de Determinación de Intereses, el Período de Redeterminación de Intereses y las Fechas de Redeterminación de Intereses (cada una, según se define más adelante) respecto de dicha Obligación Negociable.

La tasa de interés de cada Obligación Negociable a Tasa Variable será redeterminada y tendrá vigencia en forma diaria, semanal, mensual, trimestral, semestral o anual o con cualquier otra frecuencia según especifique el suplemento de precio respectivo (cada una, un “Período de Redeterminación de Intereses”); teniendo en cuenta, que (i) la tasa de interés vigente desde la fecha de emisión hasta la primera Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable será la tasa de interés inicial según se establezca en el respectivo suplemento de precio (la “Tasa de Interés Inicial”), y (ii) salvo que se especifique lo contrario en el respectivo suplemento de precio, la tasa de interés vigente para los diez días inmediatamente anteriores al Vencimiento Estipulado de una Obligación Negociable será la vigente el décimo día anterior a dicho Vencimiento Estipulado. Las fechas en las que se recalculará la tasa de interés (cada una, una “Fecha de Redeterminación de Intereses”) estarán especificadas en el respectivo suplemento de precio. Si cualquier Fecha

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de Redeterminación de Intereses para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable no fuera un Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, la Fecha de Redeterminación de Intereses para dicha Obligación Negociable a Tasa Variable será pospuesta al primer día que fuera Día Hábil respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable, salvo que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil estuviera comprendido en el mes calendario posterior, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será el Día Hábil inmediatamente anterior.

Las “Fechas de Determinación de Intereses” serán las consignadas a continuación a menos que se indique cualquiera otra, en el respectivo suplemento de precio, siempre con el debido resguardo del interés del inversor. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa LIBOR (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR”) será el segundo Día Hábil anterior a dicha Fecha de Redeterminación de Intereses. La Fecha de Determinación de Intereses correspondiente a una Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América (la “Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América”) será el día de la semana en la que recayera dicha Fecha de Redeterminación de Intereses y en la que normalmente hubiera ventas de las letras del Tesoro. Las letras del Tesoro de los Estados Unidos de América son vendidas generalmente en subasta pública el lunes de cada semana, salvo que fuera feriado oficial, en cuyo caso la subasta generalmente se realiza el siguiente martes, salvo que dicha venta pudiera realizarse el viernes anterior. Si, como resultado de un feriado oficial, se realizara una venta el viernes anterior, dicho viernes será la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América correspondiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses de la semana inmediata posterior. Si una venta recayera en cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses para una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será en cambio el primer Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de dicha venta.

Todos los porcentajes resultantes de los cálculos referidos en este Prospecto serán redondeados, de ser necesario, al cienmilésimo de un punto porcentual más cercano, redondeando hacia arriba los cinco millonésimos de un punto porcentual (por ejemplo, redondeando 9,876545% (o 0,09876545) a 9,87655% (o 0,0987655)), y todos los montos en la Moneda Especificada utilizados o resultantes de dichos cálculos serán redondeados al centavo más cercano (redondeando hacia arriba la mitad del centavo) o al equivalente más cercano en Monedas Especificadas que no sean el Dólar Estadounidense. Además de cualquier Tasa Máxima que pudiera ser aplicable a cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable según las disposiciones anteriores, la tasa de interés sobre Obligaciones Negociables a Tasa Variable en ningún caso será mayor que la tasa de interés máxima permitida por la ley aplicable.

A solicitud del tenedor de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable, el Agente de Cálculo correspondiente suministrará la tasa de interés en ese momento vigente y, de estar determinada, la tasa de interés que entrará en vigencia en la próxima Fecha de Redeterminación de Intereses respecto de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable. La determinación del Agente de Cálculo correspondiente de cualquier tasa de interés será definitiva y obligatoria salvo error manifiesto.

A solicitud del Banco, el Agente de Cálculo correspondiente dispondrá la notificación al Banco (y en su caso al fiduciario, en caso de así determinarlo el suplemento de precio respectivo) de la tasa de interés y el monto de intereses para cada período de intereses y la respectiva Fecha de Pago de Intereses, a la brevedad posible luego de su determinación pero siempre dentro de los cuatro Días Hábiles siguientes y, en el caso de Obligaciones Negociables admitidas para su listado en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, no más allá del primer día del respectivo Período de Redeterminación de Intereses y, de lo contrario, dentro de los 30 días de la correspondiente Fecha de Pago. Dicha notificación se hará de acuerdo con las disposiciones de las Obligaciones Negociables relacionadas con las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables. Véase “Notificaciones”. El monto de intereses y la Fecha de Pago de Intereses podrá ser modificada posteriormente (o podrán celebrarse acuerdos alternativos por vía de ajuste) sin notificación en caso de una prórroga o reducción del Período de Redeterminación de Intereses.

La forma en la que se determinará la tasa de interés de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable que no fuera una Obligación Negociable a Tasa LIBOR o una Obligación Negociable a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América estará detallada en el respectivo suplemento de precio.

Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR

Las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR devengarán intereses a las tasas de interés (calculadas con referencia a la LIBOR y el Margen y/o el Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el anverso de la Obligación Negociable a Tasa LIBOR y en el suplemento de precio que corresponda.

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La LIBOR respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada por el Agente de Cálculo de acuerdo con las siguientes disposiciones. En la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR correspondiente, la LIBOR se determinará sobre la base de lo siguiente, según lo especificado en el suplemento de precio pertinente:

(i) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “LIBOR 01” o “LIBOR 02”, según corresponda, en el Reuters Monitor Money Rates Service (u otra página que pueda reemplazar, en el futuro, dichas páginas en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página LIBOR de la Pantalla Reuters”), a las 11.00 horas, hora de Londres de dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si como mínimo dos de dichas tasas ofrecidas aparecieran en la Página LIBOR de la Pantalla Reuters, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas tasas ofrecidas, según lo determinado por el Agente de Cálculo. Si aparecieran menos de dos tasas ofrecidas, la LIBOR para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (iii) más adelante; o

(ii) las tasas ofrecidas para depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado, a partir de la Fecha de Redeterminación de Intereses próxima siguiente que aparezca en la pantalla designada como página “BBAM1” en el Bloomberg Service (u otra página que pueda reemplazar, en el futuro, dicha página en ese servicio a los fines de exhibir las tasas interbancarias de Londres ofrecidas por los principales bancos para depósitos en la Moneda Especificada) (cada una, una “Página Bloomberg”), a las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR. Si no aparecieran dichas tasas, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será determinada según se describe en el punto (iii) más adelante;

Si no se especificara una Pantalla Reuters Página LIBOR o Bloomberg en el suplemento de precio correspondiente, la LIBOR será determinada como si se hubiera especificado una Página LIBOR de la Pantalla Reuters.

(iii) Respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR en la que aparezcan menos de dos tasas ofrecidas para el Vencimiento del Índice correspondiente en la Página LIBOR de la Pantalla de Reuters, según se describe en (a) anterior, o en la que no aparezcan tasas en la Página Bloomberg, según el caso y según se describe en (b) anterior, como corresponda, la LIBOR se determinará sobre la base de tasas, a aproximadamente las 11.00 horas, hora de Londres, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR a las que se ofrezcan depósitos en la Moneda Especificada que tengan el Vencimiento del Índice especificado a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres por cuatro bancos principales en el mercado interbancario de Londres seleccionados por el Banco a partir del segundo Día Hábil inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR y en un monto de capital equivalente a como mínimo US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses) que, a criterio del Banco, sea representativa de una operación única en dicho mercado a ese momento (un “Monto Representativo”). El Agente de Cálculo solicitará a la oficina principal de Londres de cada uno de dichos bancos una cotización de su tasa. Si se obtuvieran por lo menos dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de dichas cotizaciones. Si se obtuvieran menos de dos cotizaciones, LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la media aritmética de las tasas cotizadas a las 11.00 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR por tres bancos principales en la Ciudad de Nueva York elegidos por el Banco para préstamos en la Moneda Especificada a bancos europeos líderes, que tengan el Vencimiento del Índice especificado comenzando en la Fecha de Redeterminación de Intereses y en un Monto Representativo; teniendo en cuenta que si cotizaran menos de tres bancos seleccionados por el Banco según lo mencionado en esta oración, la LIBOR respecto de dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la LIBOR vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa LIBOR.

Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América

Las Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América devengarán intereses a la tasa de interés (calculadas con referencia a la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América y al Margen y/o Multiplicador del Margen, si hubiera, sujeto a la Tasa Máxima o Tasa Mínima, si hubiera) y serán pagaderos en las fechas especificadas en el suplemento de precio correspondiente. La “Fecha de Cálculo” respecto de una Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América podrá ser el décimo día posterior a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, o si ese día no fuera Día Hábil, el Día Hábil próximo siguiente, a menos que el suplemento de precio respectivo indique alguna modificación que permita el mayor resguardo del interés de los inversores.

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La “Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América” significa respecto de cualquier Fecha de Redeterminación de Intereses, a menos que se especifique otra cosa en el suplemento de precio y en tanto se resguarde el interés de los inversores, la tasa para la subasta, en la Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América correspondiente, de obligaciones directas de los Estados Unidos de América (“Letras del Tesoro”) que tengan el Vencimiento del Índice especificado en el suplemento de precio correspondiente, según aparezca dicha tasa en la pantalla de (i) Reuters Monitor Money Rates Service (u otro servicio que pueda reemplazarlo en el futuro) en la página “RTRTSY1” o “RTRTSY2” según corresponda (u otras páginas que puedan reemplazar dichas páginas), o (ii) Bloomberg Services (u otro servicio que pueda reemplazarlo en el futuro) en la página “BTMM” o “PX1”, según corresponda (u otras páginas que puedan reemplazar dichas páginas). En el caso de que dicha tasa no apareciera en cualquiera de dichas páginas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, entonces la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para esa fecha publicada en la Actualización Diaria H.15 bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos de América – Letras del Tesoro – Subasta alta”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no estuvieran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en la Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, entonces la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la “Tasa de Inversión” (expresada como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo anunciado por el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América de América para la subasta realizada en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, disponible actualmente en el sitio de internet en: http://www.publicdebt.treas.gov/AI/OFBills o el sitio de internet que lo reemplace en el futuro. En el caso de que los resultados de la subasta de Letras del Tesoro que tengan Vencimiento del Índice especificado en el anverso de la Obligación Negociable y en el suplemento de precio correspondiente no sean publicados o informados según lo establecido anteriormente para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo o si no se llevara a cabo dicha subasta en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, entonces la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América será calculada por el Agente de Cálculo y será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado (expresado como un rendimiento equivalente al bono, sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) según lo publicado en H.15(519), bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos de América–Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, entonces la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la tasa para dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado según lo publicado en la Actualización Diaria H.15 u otra fuente electrónica reconocida utilizada a los fines de exhibir dicha tasa, bajo el título “Títulos del Gobierno de los Estados Unidos de América – Letras del Tesoro (mercado secundario)”. En el caso de que estas tasas no aparecieran o no fueran publicadas para las 15.00 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Cálculo correspondiente a dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, entonces la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América será calculada por el Agente de Cálculo y constituirá un rendimiento al vencimiento (expresada como un rendimiento equivalente al bono sobre la base de un año de 365 o 366 días, según corresponda, aplicado sobre una base diaria) de la media aritmética de las tasas de licitación del mercado secundario, a las 15.30 horas aproximadamente, hora de la Ciudad de Nueva York, en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América, cotizadas por tres colocadores líderes de títulos del gobierno de los Estados Unidos de América elegidos por el Banco para la emisión de Letras del Tesoro con un vencimiento remanente lo más cercano posible al Vencimiento del Índice especificado; teniendo en cuenta que, si los colocadores elegidos, según lo mencionado, no cotizaran según lo mencionado en esta oración, la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América para dicha Fecha de Redeterminación de Intereses será la Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América vigente en dicha Fecha de Determinación de Intereses a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América.

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Pago de Capital e Intereses

Introducción

Los intereses (y capital, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro Regular inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses, independientemente de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha Fecha de Registro y antes de dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta que los intereses pagaderos al Vencimiento Estipulado o al momento de la caducidad de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; teniendo en cuenta, asimismo que, si y en la medida en que el Banco no cumpla con el pago de intereses (incluyendo Montos Adicionales) adeudados en dicha Fecha de Pago de Intereses, dichos intereses en mora (incluyendo Montos Adicionales) serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de una fecha de registro posterior que estableciera el Banco mediante notificación enviada por correo a los tenedores de las Obligaciones Negociables como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 días antes de la fecha de pago de esos intereses en mora. Salvo cuando se especificara lo contrario en la Obligación Negociable o el suplemento de precio correspondiente, el primer pago de intereses sobre cualquier Obligación Negociable emitida entre una Fecha de Registro Regular y una Fecha de Pago de Intereses será efectuado en la Fecha de Pago de Intereses siguiente a la Fecha de Registro Regular próxima siguiente al titular registrado al cierre de las operaciones de dicha Fecha de Registro Regular próxima siguiente. La “Fecha de Registro Regular”, a menos que se modifique en el suplemento de precio respectivo, y siempre con el debido resguardo del interés de los inversores, respecto de cualquier Obligación Negociable será la fecha que ocurra 15 días calendario previos a cada Fecha de Pago de Intereses, sea o no Día Hábil.

El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier Obligación Negociable Nominativa o respecto de ella al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un evento de rescate anticipado o aceleración, será efectuado en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha Obligación Negociable al momento de su entrega en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago, o en su caso en la oficina del fiduciario que establezca el suplemento de precio respectivo, siempre que la Obligación Negociable Nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables Nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el Vencimiento Estipulado o al momento del rescate serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (i) el Depositario correspondiente, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad, (ii) un tenedor de US$1.000.000 (o su equivalente aproximado en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses) de capital o valor nominal total de Obligaciones Negociables de la misma clase tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos de América según pueda haber sido designado en la forma apropiada por dicha persona al Banco por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha en que dicho pago es debido y (iii) en tanto el tenedor de una Obligación Negociable Nominativa emitida y denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses optara por recibir el pago de capital e intereses al Vencimiento Estipulado o ante el acaecimiento de un rescate anticipado en dicha Moneda Especificada, dicho pago, salvo en las circunstancias que se describen en el suplemento de precio correspondiente, será efectuado mediante transferencia cablegráfica de fondos de disponibilidad inmediata a una cuenta especificada por escrito como mínimo 15 días antes del Vencimiento Estipulado por el Tenedor al Banco.

Los pagos de intereses sobre cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable en cualquier Fecha de Pago de Intereses incluirán los intereses devengados hasta pero excluyendo dicha Fecha de Pago de Intereses; teniendo en cuenta que salvo especificación en contrario en el suplemento de precio correspondiente, si las Fechas de Redeterminación de Intereses respecto de cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable fueran diarios o semanales, los intereses pagaderos sobre dicha Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pago de Intereses, con las excepciones de intereses pagaderos en la fecha en que venza el capital de dicha Obligación Negociable, incluirán intereses devengados hasta pero excluyendo el día siguiente a la Fecha de Redeterminación de Intereses inmediata anterior.

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Respecto de una Obligación Negociable a Tasa Variable, los intereses devengados desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la cual se han pagado intereses se calculan multiplicando el capital o valor nominal de dicha Obligación Negociable a Tasa Variable por un factor de interés devengado. Dicho factor de interés devengado se computa sumando el factor de interés calculado por cada día desde la fecha de emisión o desde la última fecha en la que se hayan pagado intereses hasta pero excluyendo la fecha para la cual se calculan los intereses devengados. El factor de interés (expresado como un decimal) para cada día se computa dividiendo la tasa de interés (expresada como un decimal) aplicable a dicha fecha por 360, en el caso de las Obligaciones Negociables a Tasa LIBOR, o por la cantidad real de días en el año, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa del Tesoro de los Estados Unidos de América.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables a Tasa Fija serán calculados sobre la base de un año de 360 días con 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, la cantidad de días transcurridos, o de acuerdo a la convención de tasas de interés determinada en cada respectivo Suplemento de Precio.

Si cualquier Fecha de Pago de Intereses (que no sea al Vencimiento Estipulado) para cualquier Obligación Negociable a Tasa Variable resultara un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el suplemento de precio y el lugar de pago, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo siguiente a dicho Día Hábil (con la excepción de que, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa LIBOR, si dicho Día Hábil ocurriera en el mes calendario próximo siguiente, dicha Fecha de Pago de Intereses será el Día Hábil próximo anterior a dicho Día Hábil). Si el Vencimiento Estipulado para cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija u Obligación Negociable a Tasa Variable o la Fecha de Pago de Intereses de cualquier Obligación Negociable a Tasa Fija tuviera lugar un día que no sea Día Hábil en las ubicaciones pertinentes especificadas en el suplemento de precio y el lugar de pago, el pago de capital (y prima, si hubiera) e intereses sobre dicha Obligación Negociable se realizará el Día Hábil próximo siguiente en el lugar de pago con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre dicho pago desde y después de dicha fecha de vencimiento.

Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses

Si alguna Obligación Negociable se denominara en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses, se establecerán ciertas disposiciones respecto de ello en el suplemento de precio correspondiente, que especificarán la moneda o unidad de moneda extranjera en que deberán pagarse el capital o cualquier prima o intereses respecto de dicha Obligación Negociable, junto con otros términos relativos a la denominación que no sea Dólares Estadounidenses.

Si el Banco ofreciera Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda, el suplemento de precio correspondiente y dichas Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda establecerán el método y los términos en que se determinarán el monto de capital (pagadero en el Vencimiento Estipulado o antes), intereses y/o cualquier prima, las consecuencias impositivas adicionales para el tenedor de dicha Obligación Negociable, una descripción de ciertos riesgos relacionados con la inversión en dicha Obligación Negociable y otra información relativa a ella.

Las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses, a menos que se especifique de otra forma en el suplemento de precio respectivo, y siempre en el resguardo del interés de los inversores, dispondrán que, en el caso de una re-denominación oficial de la Moneda Especificada, las obligaciones del Banco respecto de los pagos sobre dichas Obligaciones Negociables, en todos los casos, se considerarán inmediatamente siguientes a dicha re denominación para proveer al pago de ese monto de la Moneda Especificada re-denominada que represente el monto de dichas obligaciones inmediatamente antes de dicha re-denominación.

Si el capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos sobre cualquier Obligación Negociable fueran pagaderos en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses y dicha Moneda Especificada no estuviera disponible debido a la imposición de controles cambiarios u otras circunstancias más allá del control del Banco, o dejara de ser utilizada por el gobierno del país que emite dicha moneda o para la liquidación de operaciones por entidades públicas de la comunidad bancaria internacional o dentro de ella, el Banco tendrá derecho, en la medida permitida por la ley argentina, a satisfacer sus obligaciones hacia el tenedor de dichas Obligaciones Negociables efectuando dicho pago en Dólares Estadounidenses sobre la base de (i) en el caso de pagos de intereses, sobre la base de la cotización compradora del Agente de Cambio (Dólar Estadounidense vendedor) para dicha Moneda Especificada y, en el caso de pagos de capital, sobre la base de la cotización vendedora del Agente de Cambio (Dólar Estadounidense comprador) para dicha Moneda Especificada, en cada caso, a las 11.00 hs., hora de la Ciudad de Nueva York, o con anterioridad, del segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que debe determinarse el Equivalente en Dólares Estadounidenses, o (ii) si no existieran cotizaciones por cualquier razón, el tipo de

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cambio determinado por el Agente de Cambio en base a un promedio de cotizaciones otorgadas al Agente de Cambio por bancos comerciales que lleven a cabo operaciones de cambio, o en base a cualquier otro método que el Agente de Cambio pudiera determinar en forma razonable para calcular el tipo de cambio de mercado el segundo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago aplicable o la fecha para la que deba determinarse el Equivalente en Dólares Estadounidenses (la tasa determinada de acuerdo con el punto (i) y (ii) precedentes, el “Tipo de Cambio”). En el supuesto de que el Tipo de Cambio no se encontrara disponible el segundo Día Hábil inmediatamente precedente a la fecha de pago correspondiente, el tipo de cambio al cual el monto exigible será convertido a Dólares Estadounidenses será aquel convenido en dicho momento entre el Banco y el Agente de Tipo de Cambio. A menos que se especifique lo contrario, el agente de tipo de cambio (el “Agente de Tipo de Cambio”) con respecto a las Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea el Dólar Estadounidense, será determinado en el suplemento de precio correspondiente.

Los pagos de capital y prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos a tenedores de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses que mantengan la Obligación Negociable a través de DTC, en la medida permitida por la ley argentina, se efectuarán en Dólares Estadounidenses. No obstante, todo tenedor en DTC de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses puede optar por recibir los pagos mediante transferencia cablegráfica en dicha Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses mediante la entrega de una notificación escrita al participante de DTC a través del cual mantiene su participación beneficiaria, no después de la Fecha de Registro Regular, en el caso de un pago de intereses, o por lo menos 15 días calendario antes del Vencimiento Estipulado, especificando las instrucciones de transferencia cablegráfica a una cuenta denominada en la Moneda Especificada. El participante de DTC debe notificar a DTC la elección y las instrucciones de transferencia cablegráfica el décimo segundo Día Hábil anterior al pago de capital correspondiente o antes.

Si se especificara en una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses y en el suplemento de precio correspondiente y salvo según lo establecido en el párrafo siguiente, los pagos de capital y toda prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de dicha Obligación Negociable, en la medida permitida por la ley argentina, serán efectuados en Dólares Estadounidenses si el tenedor de dicha Obligación Negociable, en la Fecha de Registro Regular pertinente o al Vencimiento Estipulado, según el caso, hubiera enviado una solicitud por escrito de dicho pago en Dólares Estadounidenses al Banco y al Agente de Pago correspondiente en la Fecha de Registro Regular o antes de ese momento o la fecha que ocurra 15 días antes del Vencimiento Determinado, según el caso. Dicha solicitud podrá efectuarse por escrito (enviada por correo o entregada en mano) o por facsímil. Los tenedores de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses que se encuentren registradas a nombre de un intermediario o representante deberán contactar a dicho intermediario o representante para determinar si y la forma en que puede realizarse una elección de recibir pagos en Dólares Estadounidenses.

El monto en Dólares Estadounidenses a ser recibido por el tenedor de una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses que optara por recibir el pago en Dólares Estadounidenses se basará en el Tipo de Cambio del segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago. Si hubiera Tipos de Cambios el segundo Día Hábil anterior a la fecha de pago de capital o cualquier prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de cualquier pagaré, dicho pago será efectuado en la Moneda Especificada. Todos los costos del cambio de moneda relacionados con cualquier pago en Dólares Estadounidenses sobre cualquiera de dichas Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada que no sea Dólares Estadounidenses serán soportados por su tenedor mediante deducciones del pago de dicho cambio de moneda que se efectúa en nombre del tenedor por el Agente de Cambio.

Salvo especificación en contrario incluida en el suplemento de precio correspondiente, (i) una Obligación Negociable denominada en Euros podrá presentarse para el pago únicamente un día en que el sistema TARGET esté en operaciones y (ii) si los intereses debieran calcularse para un período inferior a un año, se calcularán sobre la base de la cantidad real de días transcurridos dividido por 365 (o, si cualquiera de los días transcurridos tuviera lugar en un año bisiesto, la suma de (a) la cantidad de esos días que transcurran en un año bisiesto dividido por 366 y (b) la cantidad de esos días que transcurran en el año no bisiesto dividido por 365).

Rescate y compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier clase podrán rescatarse a opción del Banco en su totalidad pero no parcialmente, en cualquier momento, enviando una notificación por escrito con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) a los tenedores, y de corresponder, a la CNV, al 100% de su monto de capital (o,

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en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, a su Monto Nominal Amortizado (según se define más adelante)), junto con intereses devengados e impagos y Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses) si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o regulaciones o normativa promulgada en virtud de ellas) de Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad fiscal del país o en el país o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, en cuanto a que el Banco ha quedado obligado o quedará obligado a pagar Montos Adicionales y/o impuestos argentinos sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entrara en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de dicha clase o después de ella y el Banco determinara de buena fe que dicha obligación no puede evadirse tomando las medidas razonables a su disposición. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al Rescate de las Obligaciones Negociables por cuestiones impositivas, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores.

Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada también a través de la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), como un “Hecho Relevante.”

Rescate a Opción del Banco

Con sujeción al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiéndose enviado (salvo que se indicara lo contrario en el suplemento de precio correspondiente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al Fiduciario (con una antelación de 15 días a la fecha de entrega de dicha notificación a los tenedores) y, de corresponder, a la CNV, el Banco puede rescatar la totalidad o parte de las Obligaciones Negociables a ese momento en circulación en las fechas (la o las “Fechas de Rescate Opcional”) y en los montos (el o los “Montos de Rescate Opcional”) especificados o determinados en la forma que se indique en el suplemento de precio correspondiente junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate (la que, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Variable, deberá ser una Fecha de Pago de Intereses).

En el caso del rescate parcial de las Obligaciones Negociables de una clase, dicho rescate será por un monto de capital que constituirá el “Monto de Rescate Mínimo” o un “Monto de Rescate Superior”, en cada caso, según lo indicado en el suplemento de precio correspondiente. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Cartulares, dichas Obligaciones Negociables a ser rescatadas serán determinadas a pro rata, por sorteo o de otra forma, de conformidad con los procedimientos del depositario, como máximo 60 días antes de la fecha fijada para el rescate. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables que estén representadas por una Obligación Negociable Global, las Obligaciones Negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso. Si las Obligaciones Negociables fueran admitidas para su listado en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF o se listarán en cualquier otro mercado autorizado y las normas de la bolsa de valores de Luxemburgo o dicho otro mercado autorizado lo exigiera, según corresponda, una vez por cada año en que tenga lugar un rescate parcial de Obligaciones Negociables, el Banco dispondrá que se publique en un periódico líder de circulación general en Luxemburgo o según lo especificado por otros mercados autorizados, un aviso especificando el monto de capital total de Obligaciones Negociables en circulación y un listado de las Obligaciones Negociables seleccionadas para el rescate pero no entregadas. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al rescate a opción del Banco, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores.

Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada también a través de la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), como un “Hecho Relevante.”

Rescate a Opción del Tenedor

Luego de que el tenedor de cualquier Obligación Negociable enviara al Banco (salvo que se indicara en lo contrario en el suplemento de precio pertinente) notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días, de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante, notificación que será irrevocable, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, al momento del vencimiento de dicha notificación, el Banco rescatará dicha Obligación Negociable al precio o a los precios especificados en los suplementos de precio aplicables, en la Fecha de Rescate Opcional y al Monto de Rescate Opcional

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especificado o determinado en la forma establecida en el suplemento de precio pertinente, en su totalidad pero no en partes, junto con intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate.

El rescate parcial será realizado a pro rata, por sorteo o de otra forma, sin perjuicio de lo cual, los respectivos suplementos de precio establecerán los procedimientos de rescate específicos de las Obligaciones Negociables que se emitan en particular, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Asimismo se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada también a través de la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), como “Hecho Relevante”.

Únicamente el tenedor registral de un Obligación Negociable Global puede ejercer el derecho a su amortización. Con el objeto de asegurar que dicha entidad puntualmente ejercerá un derecho a la amortización de una Obligación Negociable en particular, los titulares beneficiarios de dichas Obligaciones Negociables deben impartir instrucciones al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantengan una participación en dicha Obligación Negociable para que notifique a DTC, Euroclear o Clearstream, según el caso, su intención de ejercer un derecho de amortización. Las distintas empresas tienen plazos diferentes para aceptar instrucciones de sus clientes y, en consecuencia, cada titular beneficiario debería consultar al intermediario u otro participante directo o indirecto a través del cual mantenga una participación en una Obligación Negociable con el objeto de determinar el plazo dentro del cual debe enviarse dicha instrucción con el objeto de notificar puntualmente a DTC, Euroclear o Clearstream, según el caso. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al rescate a opción del tenedor, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores.

Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada también a través de la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), como un “Hecho Relevante.”

Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original

En el caso de caducidad de plazos o rescate anterior al vencimiento de una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original, el monto que deba pagarse sobre ella en lugar del monto de capital adeudado al Vencimiento Estipulado será el monto (el “Monto Nominal Amortizado”) equivalente a la suma de (i) el precio de emisión (según lo definido en “Tratamiento Impositivo”) de dicha Obligación Negociable y (ii) el producto del rendimiento devengado especificado en el suplemento de precio pertinente (compuesto anualmente) y el precio de emisión desde (e incluyendo) la fecha de emisión hasta (excluyendo) la Fecha de Rescate Opcional (o, en el caso de un rescate anticipado por cuestiones impositivas, la fecha fijada para el rescate) y calculado de acuerdo con los principios de cálculo del rendimiento de bonos Estadounidenses generalmente aceptados, pero en ningún caso el Monto Nominal Amortizado superará el monto de capital de dicha Obligación Negociable adeudado al momento de su Vencimiento Estipulado. En el suplemento de precio aplicable, se establecerán los procedimientos específicos y detallados relativo al Rescate de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, los cuales en su caso reemplazarán, complementarán y/o modificarán los términos y condiciones del procedimiento en general aquí descripto, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores.

Adicionalmente se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores será efectuada también a través de la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), como un “Hecho Relevante.”

Compra de Obligaciones Negociables

El Banco y sus subsidiarias en cualquier momento podrán comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio pudiendo revenderlas o disponer de otra forma de ella en cualquier momento; teniendo en cuenta que, en la determinación, en cualquier momento, de si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han emitido o no alguna solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa, no se contarán y serán consideradas fuera de circulación las Obligaciones Negociables de titularidad del Banco o cualquiera de sus subsidiarias.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por el Banco serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente y en el suplemento de precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una clase a ser rescatadas vencerán y serán exigibles en la fecha de

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rescate especificada en dicha notificación, y al momento de la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por el Banco en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí especificado junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. Desde la fecha de rescate y a partir de ese momento, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables llamadas a rescate hubieran sido puestos a disposición a tal fin en la oficina fiduciaria del Fiduciario en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses (y en el caso de Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original, dejará de aumentar el Monto Nominal Amortizado pagadero sobre ellas) y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Montos Adicionales

Excepto que se disponga lo contrario en el suplemento de precio aplicable, todos los impuestos, aranceles, tasas, contribuciones, retenciones, gastos de transferencia, cargas y/o gravámenes (“Impuestos”) que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y cumplimiento de las Obligaciones Negociables de cada serie y/o clase estarán íntegra y exclusivamente a cargo del Banco. El Banco abonará los intereses bajo las Obligaciones Negociables sin deducción ni retención de ningún importe en concepto de Impuestos vigentes a la fecha de suscripción o que en el futuro fueran establecidos y cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. Si por disposiciones legales o reglamentarias el Banco debiera pagar o retener tales importes, el Banco se obliga a pagar (a su íntegro y exclusivo costo) los Montos Adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios para efectuar el ingreso de las deducciones o retenciones legalmente exigidas. Los montos adicionales se considerarán, a todos los efectos, como una suma pagadera bajo las Obligaciones Negociables, con la salvedad de que no se pagarán montos adicionales sobre pagos adeudados respecto de ninguna de las Obligaciones Negociables en los siguientes casos:

(i) cuando los Impuestos no se habrían aplicado de no haber sido por existir una relación actual o pasada entre el tenedor de una Obligación Negociable y la Argentina distinta de la mera tenencia de esa Obligación Negociable y percepción de pagos sobre la misma; o

(ii) cuando los Impuestos no habrían sido aplicados de no haber sido por el incumplimiento de los requisitos de certificación, identificación, información o provisión de información respecto de la nacionalidad, residencia o identidad del tenedor de la Obligación Negociable o titular de una participación en esas Obligaciones Negociables, exigidos por el Banco con, por lo menos, treinta (30) días de anticipación a la fecha de pago de intereses o a la fecha de pago de capital aplicable, según corresponda, si dicho cumplimiento fuera exigido por ley o reglamentación de la Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma como una condición previa a la desgravación fiscal o exención de esos Impuestos;

(iii) respecto de cualquier impuesto sucesorio, a los activos, a las herencias, a las donaciones, a las ventas, a la transferencia o sobre los bienes personales o cualquier impuesto, contribución o carga gubernamental similar;

(iv) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o a su representante, en relación con impuestos argentinos pagaderos de otro modo que mediante retención efectuada sobre el pago del capital, la prima, si la hubiera, o los intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(v) cuando haya Impuestos sobre una Obligación Negociable presentada para el pago más de treinta (30) días después de la fecha en que dicho pago se hizo exigible o de la fecha en que se disponga debidamente y se notifique el pago de la misma a los tenedores de las Obligaciones Negociables, lo que ocurra en último lugar, salvo en la medida en que el tenedor de esa Obligación Negociable hubiera tenido derecho a esos montos adicionales contra presentación de la misma para el pago en cualquier fecha durante tal período de treinta (30) días;

(vi) respecto de Impuestos aplicados a un pago a un residente de un estado miembro de la Unión Europea y exigidos de acuerdo con la Directiva 2003/48/CE del Consejo Europeo o cualquier otra directiva que implemente las conclusiones de la reunión del Consejo ECOFIN del 26-27 de noviembre de 2000 o cualquier ley que implemente o cumpla con, o sancionada a fin de adecuarse a, dicha Directiva;

(vii) respecto de cualesquiera Impuestos que deban aplicarse bajo los artículos 1471 a 1474 del Código Fiscal (o cualquier versión de dichos artículos que los reemplace o suceda) (“FATCA”), y las reglamentaciones u otras normas relacionadas, cualquier acuerdo (incluyendo un acuerdo intergubernamental) celebrado en relación con ellos, o cualquier ley, reglamentación u otra normativa oficial sancionada en cualquier jurisdicción que implemente el FATCA o cualquier acuerdo intergubernamental respecto de FATCA; o

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(viii) cualquier combinación de las situaciones (i) a (vii) descriptas precedentemente, ni tampoco se pagarán montos adicionales en relación con el pago del capital, cualquier prima, si la hubiere, o los intereses sobre Obligaciones Negociables a ningún tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable que sea un fiduciario o una sociedad de personas o una sociedad de responsabilidad limitada o tuviera un carácter distinto al de exclusivo titular beneficiario de dicho pago, en la medida en que fuera obligatorio, de conformidad con las leyes de Argentina, incluir dicho pago en los ingresos a efectos impositivos de un beneficiario o fiduciante en relación con dicho fideicomiso o de un socio en relación con dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario, siempre que tales sujetos no hubieran tenido derecho a recibir dichos Montos Adicionales si hubieran sido los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación

El Banco podrá solicitar que las Obligaciones Negociables de una clase sean admitidas para su listado en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y para que sean listadas en el MVBA a través de la BCBA, o en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior. Sin embargo, no puede asegurarse que estás solicitudes sean aceptadas. Adicionalmente podrán emitirse, en el marco de este Programa, Obligaciones Negociables que no sean listadas en ningún mercado autorizado y el suplemento de precio correspondiente a una clase especificará si las Obligaciones Negociables de esa clase se encuentran listadas o no en la bolsa de valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, en el MVBA a través de la BCBA (o la entidad que la suceda en el futuro) y/o en cualquier otra bolsa de valores autorizada por la CNV en Argentina o en el extranjero.

Restricciones a la Transferencia

El Banco no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones a la transferencia.

Derechos de registro

De así especificarlo el respectivo suplemento de precio aplicable, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una clase de Obligaciones Negociables.

Asambleas, modificación y dispensa

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales.

Reintegro de fondos; prescripción

Los reclamos contra el Banco por el pago de capital (incluyendo Montos Adicionales) y/o intereses relacionados con las Obligaciones Negociables deben efectuarse dentro de los cinco años y dos años respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento de pago.

Compromisos

El Banco podrá asumir compromisos en relación a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a ser emitida en el marco del Programa, los cuales serán especificados en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie.

Supuestos de Incumplimiento

A menos que sea especificado en el suplemento de precio aplicable relativo a una clase de Obligaciones Negociables, será un supuesto de incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables de tal clase si los siguientes supuestos (cada uno de ellos un “Supuesto de Incumplimiento”) hubieran ocurrido y subsistieran:

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(i) El Banco no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) sobre las Obligaciones Negociables en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento continuara durante un período de diez (10) días (en el caso del capital) o quince (15) días (en el caso de los intereses o Montos Adicionales, si correspondieran);

(ii) El Banco no cumpliera con el pago a su vencimiento de los intereses o capital de cualquier endeudamiento del Banco por un monto total adeudado de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) y dicho incumplimiento continuara después los plazos establecidos en el punto (i) precedente; o tuviera lugar cualquier otro supuesto de incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicho endeudamiento en un monto de capital total de por lo menos US$50.000.000 (o su equivalente al momento de determinación) que resultara en la caducidad de sus plazos;

(iii) (a) Un tribunal competente dictara una resolución o fallo firme para la designación de un administrador, liquidador, síndico o interventor para el Banco respecto de todos o sustancialmente todos los bienes del Banco y, dicha resolución o fallo en firme no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de noventa (90) días corridos; (b) el BCRA (x) iniciara un procedimiento conforme al Artículo34, 35 o 35(bis) de la Ley de Entidades Financieras exigiendo al Banco la presentación de un plan conforme a dicho Artículo o (y) ordenara la suspensión provisoria, total o parcial de las actividades del Banco o de una subsidiaria significativa de conformidad con el Artículo 49 de la carta orgánica del BCRA.

(iv) El Banco (a) presentara un plan de regularización y saneamiento conforme a la Ley de Entidades Financieras, la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina o cualquier ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico, fiduciario o interventor del Banco para todos o sustancialmente la totalidad de los bienes del Banco, o (c) efectuara cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o se torna ilegal que el Banco realice o cumpla con sus obligaciones de pago en virtud de los títulos de cada Serie y/o Clase.

Entonces, los tenedores de no menos del 25% del valor nominal de los títulos de cada serie o clase, por medio de una notificación escrita diligenciada al Banco, podrán manifestar que todos los títulos de dicha serie o clase que en ese momento se encontraban sin amortizar, de inmediato se transformen en exigibles y pagaderos; quedando establecido que en los Supuestos de Incumplimiento (iii) y (iv) del presente Prospecto, respecto del Banco, todas las obligaciones negociables deberán, sin necesidad de notificarle al Banco o realizar ningún otro acto por parte del Fiduciario (en caso de ser designado) o cualquier tenedor de alguna obligación negociable, tornarse pagaderas y exigibles de inmediato; quedando asimismo establecido que ninguno de los hechos o circunstancias descriptos anteriormente constituirán un Supuesto de Incumplimiento si surgen o de otro modo se relacionan con Deuda pendiente a la fecha del contrato de fideicomiso de fecha 14 de enero de 2004. En caso de que haya acaecido y subsista el Supuesto de Incumplimiento establecido en (ii) anterior en relación con los títulos de cualquier Serie y/o Clase, dicho Supuesto de Incumplimiento será rescindido y anulado automáticamente luego de que el Supuesto de Incumplimiento o Incumplimiento en el pago que desencadenó el Supuesto de Incumplimiento conforme al (ii) sea remediado o subsanado por el Banco o sea dispensado por los tenedores de la respectiva Deuda. Dicha rescisión o anulación no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni perjudicará cualquier derecho derivado de aquel.

Al producirse cualquiera de tales declaraciones de caducidad anticipada de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables cuyo vencimiento sea anticipado de este modo y los intereses devengados sobre ellas y todos los demás montos pagaderos en relación con dichas Obligaciones Negociables se tornarán y serán inmediatamente exigibles y pagaderos. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dan origen a cualquiera de tales declaraciones de caducidad anticipada de plazos fuera subsanado luego de tal declaración, dicha declaración podrá ser rescindida por los tenedores de dichos títulos.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro

Las Obligaciones Negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en el suplemento de precio respectivo y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en tales documentos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará en el suplemento de precio correspondiente, los cuales serán indicados en la última página del suplemento de precio correspondiente.

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Notificaciones

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por 1 día en el Boletín Informativo de la BCBA y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) como “Hechos Relevantes” en www.cnv.gob.ar, mientras las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase se encuentren listadas en la BCBA, o en el órgano informativo correspondiente del mercado autorizado en donde se encuentren listados las Obligaciones Negociables, y, en la medida en que sea requerido por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina (“Boletín Oficial”). En el caso en que las Obligaciones Negociables de cualquier serie y/o clase que no tuvieren autorización para su listado en mercados autorizados podrá notificarse a sus tenedores, a opción del Banco, mediante publicación por un día en un diario de amplia circulación de la jurisdicción de que se trate o, en el caso en que no correspondiere notificar a la totalidad de los tenedores, en forma individual a los domicilios que figuren en el registro correspondiente a la serie y/o clase de que se trate. Cualquier notificación de la forma indicada se considerará efectuada el día siguiente al día en que se realizó la última publicación y/o recepción. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo del Banco.

Indemnización relativa a la moneda de sentencia

En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier Obligación Negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (la “moneda de denominación") en que están denominadas dichas Obligaciones Negociables o de la moneda en la que debe efectuarse el pago, el Banco indemnizará al tenedor correspondiente por cualquier diferencia resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente entre la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y validez independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidadas en relación con montos adeudados con respecto a la Obligación Negociable correspondiente conforme a dicha sentencia u orden.

Acción Ejecutiva

Según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que revisten el carácter de Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva; por lo tanto cualquier depositario, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Legislación aplicable

La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades de la Argentina y modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para emitir y entregar las Obligaciones Negociables, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina. Las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se rigen por y deberán ser interpretadas de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables podrán regirse e interpretarse por las leyes del Estado de nueva york o por las leyes argentinas o por las de cualquier otra jurisdicción, en cada caso si así se especificara en el suplemento de precio correspondiente. La información sobre sentencias, jurisdicción, traslado de notificaciones y renuncia a inmunidad se detallará en el suplemento de precio respectivo.

b) Plan de Distribución

Véase “Suscripción y Venta”.

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SUSCRIPCIÓN Y VENTA

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”) a ser celebrado entre nosotros y los diversos colocadores, podremos ofrecer las Obligaciones Negociables periódicamente a través de colocadores. Podremos pagar al colocador respectivo una comisión por las ventas realizadas a través del mismo en calidad de colocador.

Podremos asimismo vender Obligaciones Negociables a los colocadores en carácter de mandante por cuenta propia con un descuento o comisión que se acordará. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser vendidas periódicamente a través de un sindicato de entidades financieras en representación de las cuales un colocador actuará como organizador principal (un “Organizador Principal”). Dichos Obligaciones Negociables podrán ser revendidas a los precios de mercado en vigencia, o a precios relacionados con ellos, en el momento de dicha reventa, según lo determine el colocador pertinente.

Nos hemos reservado el derecho de vender Obligaciones Negociables directamente en nuestro propio nombre, en cuyo caso no serán exigibles comisiones en relación con ninguna de dichas ventas.

Nos hemos obligado a indemnizar a los colocadores contra determinadas obligaciones y a reembolsar determinados gastos.

El suplemento de precio aplicable establecerá los términos de la oferta de cualesquiera Obligaciones Negociables, incluyendo su precio de compra y el destino de los fondos derivados de su venta, cualquier descuento de suscripción o concesión permitido o restablecido o pagado a los colocadores, cualquier mercado de valores en el que coticen dichas Obligaciones Negociables y cualquier restricción a la venta y entrega de Obligaciones Negociables. Los métodos de colocación a emplear serán determinados en oportunidad de la colocación de cada clase y/o serie de acuerdo con las leyes vigentes a esa fecha, y estarán detallados en el suplemento de precio aplicable.

Nos reservamos el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente o en cualquier suplemento de precio, mediante la publicación de un aviso en los mismos medios en los que se haya anunciado dicha oferta de Obligaciones Negociables y en un diario de amplia circulación de Argentina. Podremos rechazar ofertas de compra de Obligaciones Negociables parcialmente; siempre que dicho rechazo se efectúe en forma proporcional. Si se designaran colocadores, cada colocador tendrá derecho a rechazar parcialmente cualquier oferta de compra de Obligaciones Negociables recibida en su carácter de agente; siempre que lo haga en forma proporcional.

Todo colocador y/o agente que participe de la distribución de Obligaciones Negociables podrá ser considerado un suscriptor en firme, y todo descuento o comisión recibidos por ellos por la venta o reventa de Obligaciones Negociables podrán ser considerados descuentos y comisiones por suscripción de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. Los agentes y/o colocadores podrán ser nuestros clientes, realizar negocios o prestarnos servicios o a nuestras afiliadas en el giro ordinario de los negocios.

Salvo disposición en contrario contenida en el suplemento de precio aplicable, los colocadores y sus afiliadas que participen en una oferta de Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones que estabilicen, mantengan o de otro modo afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Tales operaciones podrán incluir operaciones de estabilización efectuadas de acuerdo con la Norma 104 de la Reglamentación M conforme a la Ley de Títulos Valores, en virtud de la cual las personas mencionadas podrán hacer ofertas de compra o comprar Obligaciones Negociables con el objeto de estabilizar su precio de mercado. Los colocadores podrán asimismo crear una posición corta para sus respectivas cuentas vendiendo más Obligaciones Negociables en relación con dicha oferta que los que se han comprometido a comprarnos y en tal caso podrán comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto luego de la finalización de una oferta de Obligaciones Negociables para cubrir la totalidad o una parte de dicha posición corta. Cualquiera de las operaciones descriptas en este párrafo podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de las Obligaciones Negociables en un nivel superior al que de otro modo prevalecería en el mercado abierto. Ninguna de las operaciones descriptas en este párrafo es obligatoria y, en caso de ser emprendida, podrá ser interrumpida en cualquier momento.

En relación con la emisión de Obligaciones Negociables, los colocadores o cualquier persona que actúe en nombre suyo podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de las Obligaciones Negociables, incluyendo compras de Obligaciones Negociables destinadas a estabilizar el precio de mercado, a cubrir en forma parcial o total una posición vendida en las Obligaciones Negociables mantenida por los colocadores, y la imposición de sanciones mediante ofertas de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y el artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV sobre

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Reglamentación de Operaciones de Estabilización del Mercado. En virtud de dicho artículo, las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

(i) No pueden exceder el plazo de los primeros treinta (30) días consecutivos posteriores siguientes al primer día en el cual se inició la negociación de las Obligaciones Negociables en el mercado.

(ii) El Prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones.

(iii) Las operaciones de estabilización deben ser llevadas a cabo únicamente por intermediarios que hayan participado en organizar y coordinar su colocación y distribución.

(iv) Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar cambios abruptos en el precio de los valores que hayan sido objeto de colocación primaria.

(v) Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizarán a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados, en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la organización, colocación y distribución.

(vi) Los mercados deberán identificar estas operaciones como tales y darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas.

Estados Unidos de América

Ofertas fuera de los Estados Unidos de América

Las Obligaciones Negociables no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América o a personas Estadounidenses o para la cuenta o en beneficio de éstas salvo que las Obligaciones Negociables se encuentren registradas bajo la Ley de Títulos Valores o se disponga de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Los términos utilizados en este párrafo tienen los significados que se les asignan en la Reglamentación S.

Cada colocador ha acordado o acordará que, salvo según lo permita el Contrato de Colocación, no ofrecerá, venderá ni entregará Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos de América o a personas Estadounidenses o para la cuenta o en beneficio de éstas, (i) como parte de su distribución en cualquier momento, o (ii) de otro modo hasta que hayan transcurrido 40 días después de la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una clase según nos lo certifique, y que habrá enviado a cada colocador al cual venda Obligaciones Negociables antes de que se cumplan dichos 40 días una confirmación u otra notificación donde se enuncien las restricciones a las ofertas y ventas de dichas Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos de América o a personas Estadounidenses o para la cuenta o en beneficio de éstas.

Por otra parte, hasta que hayan transcurrido 40 días después de la finalización de la distribución de las Obligaciones Negociables de una clase, una oferta o venta de Obligaciones Negociables de dicha clase dentro de los Estados Unidos de América por parte de un Colocador que no participe en la oferta de dicha clase podrá constituir infracción de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores, si dicha oferta o venta se efectúa de otro modo que conforme a una exención de registro aplicable bajo la Ley de Títulos Valores.

Ofertas dentro de los Estados Unidos de América

Las Obligaciones Negociables ofrecidas y vendidas dentro de los Estados Unidos de América no se registran bajo la Ley de Títulos Valores y se ofrecen y venden conforme a una exención de registro establecida en virtud del artículo 4 (2) de aquélla, que exime a las operaciones realizadas por un emisor que no involucren una oferta pública.

Los colocadores podrán organizar la reventa de las Obligaciones Negociables a Compradores Institucionales Calificados de conformidad con la Norma 144A, y cada uno de dichos compradores de Obligaciones Negociables queda por el presente notificado de que los colocadores pueden estar basándose en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores establecida por la Norma 144A. En la medida en que no

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nos encontremos sujetos o no cumplamos con los requisitos de presentación de información del artículo 13 o 15(d) de la Ley de Mercados o los requisitos de presentación de información de la Norma 12g3-2(b) conforme a aquélla, nos hemos obligado a suministrar a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a los compradores potenciales designados por dichos tenedores, ante la correspondiente solicitud, la información que sea necesaria en virtud de la Norma 144A.

Todo comprador de Obligaciones Negociables debe tener un conocimiento y experiencia suficientes en asuntos comerciales para ser capaz de evaluar los méritos y los riesgos de la inversión en las Obligaciones Negociables y su tenencia y estar expuesto a asumir el riesgo económico de la inversión por un plazo indefinido de tiempo debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores. No existe ningún compromiso de registrar las Obligaciones Negociables, y éstas no pueden ser vendidas, salvo que sean posteriormente registradas o se disponga de una exención de dicho requisito de registro. No es posible ofrecer garantías de que las Obligaciones Negociables serán vendidas, o de que existirá un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Cada clase de Obligaciones Negociables estará asimismo sujeta a las restricciones a las ventas adicionales en los Estados Unidos de América que nosotros y el colocador o colocadores pertinentes acordemos y según se indique en el suplemento de precio aplicable. Cada uno de los colocadores ha acordado o acordará que ofrecerá, venderá o entregará las Obligaciones Negociables solamente en cumplimiento de dichas restricciones adicionales a la venta.

Argentina

La creación del Programa y la oferta pública han sido autorizadas por la CNV mediante las Resoluciones Nº16.573 de fecha 24 de mayo de 2011 y Nº17.805 de fecha 9 de septiembre de 2015; estipulándose, sin embargo, que cualquier actualización o modificación de la información incluida en este Prospecto, incluyendo el suplemento de precio aplicable y la actualización anual requerida por la CNV, debe ser aprobada antes de que pueda efectuarse cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando ese Prospecto actualizado o modificado.

Cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa será colocada mediante subasta o licitación pública, según se determine en el suplemento de precio respectivo de conformidad con las Normas de la CNV. La mencionada subasta o licitación pública deberá ser llevada cabo a través de un sistema informático autorizado por la CNV, de acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV. Dicho sistema garantizará igualdad de trato entre los inversores y transparencia, de conformidad con las Normas de la CNV. Como regla general las ofertas serán en firme y vinculantes. Como excepción se podrán admitir ofertas no vinculantes hasta un límite de tiempo predeterminado previo al cierre de la subasta o licitación pública.

Asimismo, la colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Resoluciones Conjuntas y Resolución General Nº622/2013, y sus modificatorias, dictadas por la CNV y todas las otras Normas de la CNV a través de alguno de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de éste Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el suplemento de precio aplicable en el sistema de difusión del mercado donde coticen y/o se negocien las Obligaciones Negociables y/o en un diario de mayor circulación general en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto, cualquier suplemento de Prospecto y el suplemento de precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina, entre otros actos a ser realizados, los cuales serán detallados en el suplemento de precio correspondiente. Los suplementos de precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. Se deja constancia que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que debamos o resolvamos libremente solicitarles para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la UIF. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina.

Área Económica Europea

En relación con cada Estado Miembro del Área Económica Europea que ha implementado la Directiva sobre Prospectos (según se define a continuación) (cada uno, un “Estado Miembro Relevante”), con efectos a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro Relevante (la “Fecha de Implementación Relevante”) no se podrá realizar ninguna oferta pública de Obligaciones Negociables en dicho Estado Miembro Relevante, excepto en los siguientes casos:

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(i) a una persona jurídica que reviste el carácter de inversor calificado según la definición de la Directiva sobre Prospectos;

(ii) a menos de 150, personas físicas o jurídicas (distintas de inversores calificados según la definición de la Directiva sobre Prospectos) de acuerdo con lo permitido en la Directiva sobre Prospectos, sujeto a la obtención del previo consentimiento de los colocadores; o

(iii) en cualquier otra circunstancia comprendida por el alcance del artículo 3(2) de la Directiva sobre Prospectos,

Ello sujeto a la excepción de que ninguna oferta de Obligaciones Negociables tal nos exigirá a nosotros o a los colocadores publicar un Prospecto de acuerdo con el artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos o complementar un Prospecto de acuerdo con el artículo 16 de la Directiva sobre Prospectos.

Este Prospecto ha sido redactado sobre la base de que toda oferta de Obligaciones Negociables en un Estado Miembro Relevante se realizará de acuerdo con una exención, en virtud de la Directiva de Prospectos, al requisito de publicar un Prospecto para ofertas de Obligaciones Negociables. En consecuencia, toda persona que realice o intente realizar una oferta en dicho Estado Miembro Relevante de Obligaciones Negociables que sean objeto de la oferta prevista en este Prospecto sólo podrá hacerlo en tanto no surja ninguna obligación para nosotros ni para los colocadores de publicar un Prospecto de acuerdo con el artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos en relación con dicha oferta. Ni nosotros ni los colocadores hemos autorizado o autorizamos a realizar una oferta de Obligaciones Negociables en tanto surja una obligación para nosotros o los colocadores de publicar un Prospecto para dicha oferta.

A los fines de las disposiciones anteriores, la expresión “oferta pública” en relación con las Obligaciones Negociables en un Estado Miembro Relevante significa la comunicación, bajo cualquier modalidad y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas, de forma de permitirle a un inversor adoptar una decisión sobre la compra o suscripción de las Obligaciones Negociables, conforme ésta pueda ser modificada en dicho Estado Miembro Relevante en virtud de las medidas que implementen la Directiva sobre Prospectos en dicho Estado Miembro Relevante, y la expresión Directiva sobre Prospectos significa la Directiva 2003/71/EC, y sus modificatorias.

Reino Unido

Este Prospecto es únicamente para distribución a personas que (i) tengan experiencia profesional en asuntos relacionados a inversiones comprendidas en el artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros del 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (y sus modificatorias, la “Orden de Promoción Financiera”), (ii) sean personas comprendidas en el artículo 49(2)(a) a (d)(“entidades con alto patrimonio neto, asociaciones no registradas, etc.”) de la Orden de Promoción Financiera, (iii) estén ubicados fuera del Reino Unido, o (iv) sean personas a quienes le sea comunicada, o se cause la comunicación de, una invitación o inducción a participar en una actividad de inversión (conforme el significado de la sección 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros del 2000 (“FMSA”) en conexión con la emisión o la venta de cualquier valor negociable que podría ser lícito (tales personas en forma conjunta serán referidas como “personas relevantes”). El presente Prospecto está dirigido a personas relevantes y no deberá actuar en función de este documento ni deberá basarse en el mismo. Toda inversión o actividad de inversión correspondiente a este Prospecto está disponible únicamente para las personas pertinentes y podrá ser contratada solamente con ellas.

Otras Jurisdicciones

No hemos adoptado ni adoptaremos ninguna medida en ninguna jurisdicción que permitiría una oferta pública de las Obligaciones Negociables, o la posesión o distribución de cualquier material de oferta en relación con éstas, en ningún país o jurisdicción en que se requiera una acción a tal efecto. Solicitamos a las personas a cuyas manos llegue este Prospecto el cumplimiento de todas las leyes aplicables a su propio cargo.

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INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Descripción del Capital Social

A continuación se presenta un breve resumen de algunas disposiciones importantes de nuestros Estatutos y de leyes y regulaciones de Argentina con respecto al capital social. Esta descripción no tiene la intención de ser completa y está calificada por referencia a los Estatutos, el derecho argentino y las Normas de la CNV y otras reglamentaciones.

Nuestros Estatutos se rigen por la ley argentina y cualquier acción relacionada con el cumplimiento de los Estatutos o los derechos de accionistas en virtud de ellos debe ser iniciados ante los tribunales argentinos. Bajo nuestros Estatutos, nuestro plazo de duración es de 100 años desde la fecha de registro de nuestros Estatutos en el Registro Público de Comercio (hasta el 23 de octubre 2097).

Capital Social

De conformidad con nuestro Estatuto, el capital social emitido al 31 de diciembre de 2015 asciende a la suma de Ps.1.500.000.000, el cual está representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias, escriturales, de un valor nominal un Peso (Ps.1,00) cada una. El monto de capital emitido para cada Clase de acciones es de:

Acciones Clase A........................................................................................ Ps.666.075.718

Acciones Clase B........................................................................................ Ps.57.009.279

Acciones Clase C........................................................................................ Ps.75.000.000

Acciones Clase D........................................................................................ Ps.701.915.003

Durante los meses de diciembre de 2013 y de abril de 2014, informamos en función de un requerimiento en virtud del Decreto N°2127 del 7 de noviembre de 2012 y de la Resolución N°264 del 18 de junio de 2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, la conversión de Acciones Ordinarias “Clase A” en igual Acciones Ordinarias “Clase D”, y su transferencia de titularidad.

El 14 de febrero de 2007, entró en vigencia el cambio del valor nominal de nuestras acciones, lo que no implicó un cambio en nuestro capital social. En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de julio de 2006, nuestros accionistas resolvieron mantener el capital suscripto e integrado de Ps.1.500.000.000, representado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias. Los accionistas también registraron las acciones escriturales de un Peso (Ps.1) valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, salvo por el derecho de voto múltiple conferido a las acciones Clase D.

El total de acciones emitidas están totalmente integradas. No hubo variación de la cantidad de acciones en circulación en el último año. Asimismo, el capital ha sido totalmente integrado. El capital se ha mantenido constante en los últimos 3 años habiéndose registrado una variación no sustancial respecto del número de acciones que integran las distintas clases.

En virtud de lo dispuesto en la Ley de Privatización y en nuestro Estatuto, las acciones que conforman nuestro capital social se dividen en las siguientes clases:

(i) Acciones Clase A, que representan acciones de propiedad del Gobierno Argentino en forma directa e indirecta, y que actualmente comprenden el 44,6% de nuestras acciones en circulación;

(ii) Acciones Clase B, que representan acciones que actualmente se encuentran en poder del Banco Nación como fiduciario del PPP, pero que serán ofrecidas a nuestros empleados en virtud del PPP, bajo el régimen dispuesto por la Ley de Privatización, y que actualmente comprenden el 3,8% de nuestras acciones en circulación. Las acciones Clase B que no fueran adquiridas por nuestros empleados bajo el PPP se convertirán automáticamente en acciones Clase D;

(iii) Acciones Clase C, actualmente en poder del fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional, que se creó para detentar y representar acciones Clase C a ser adquiridas por personas jurídicas cuyo objeto sea el desarrollo de actividades vinculadas con la construcción de viviendas o actividades inmobiliarias a través de un programa especial que aún resta implementar y que actualmente comprenden el 5% de nuestras acciones en circulación. Las acciones Clase C que no sean adquiridas por dichas personas jurídicas bajo el

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programa de adquisición que se establezca se convertirán automáticamente en acciones Clase D ; y

(iv) Acciones Clase D, que representarán aquellas acciones transferidas en dominio perfecto al capital privado no incluido en las categorías de titulares antes mencionados. Las acciones Clase A vendidas se convertirán en acciones Clase D. Las acciones Clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado Nacional, otra persona jurídica de carácter público o por personal que participa en el PPP, o por sujetos del programa de adquisición de acciones Clase C. Un determinado número de acciones Clase D se conserva bajo la forma de ADSs. Actualmente, las acciones Clase D representan el 46,6% de nuestro capital social. 90.905.000 acciones Clase D, que representan 6,06% de nuestro capital social, se conservan actualmente en fideicomiso del First Trust of New York, en carácter de Fiduciario de la Opción, fideicomiso que se mantiene con el propósito de enajenar, de tiempo en tiempo y a lo largo de un período que finalizó el 2 de febrero de 2004, los ADSs remanentes tras el ejercicio de las Opciones, de acuerdo con las instrucciones recibidas del Accionista Vendedor.

Desde que se sancionó la Ley de Privatización, no se ha producido ningún aumento de capital o emisión de nuevas acciones.

Derechos de Voto

General

Conforme se analizará más adelante, los tenedores de acciones Clase A y acciones Clase D tienen ciertos derechos de voto especiales en relación con determinadas decisiones societarias de relevancia. Toda vez que dichos derechos especiales no sean de aplicación (respecto a las acciones Clase A y las acciones Clase D) y en todos los casos (respecto a las acciones Clase B y acciones Clase C) cada acción ordinaria otorga a su tenedor derecho a un voto. De acuerdo con las Normas de la CNV, no podremos emitir acciones de voto múltiple con posterioridad a haber ingresado al régimen de oferta pública.

En el marco de la Ley de Privatización, cualquier resolución susceptible de perjudicar los derechos de los tenedores de una clase de acciones en particular, pero no los derechos de tenedores de otras clases de acciones, o de afectar los derechos de los tenedores de una clase de acciones en forma diferente que los derechos de los tenedores de otras clases de acciones, deberá ser aprobada por los tenedores de dicha clase de acciones en una Asamblea Extraordinaria.

Podemos emitir acciones preferidas con o sin derecho de voto. Dichas acciones preferidas se podrán dividir en Clases A, B, C y D. Los tenedores de acciones preferidas con derecho a voto ejercerán tales derechos y estarán sujetos a las mismas restricciones a la titularidad, conversión y transferencia que los tenedores de acciones ordinarias de la clase a la que pertenezcan. Actualmente no poseemos acciones preferidas emitidas ni en circulación.

Acciones Clase A

Los tenedores de acciones Clase A tendrán derecho a elegir como mínimo dos directores titulares y dos suplentes, sin perjuicio de la cantidad de acciones que constituyan la clase en un momento dado. Los tenedores de acciones Clase A también tienen derecho, tal como se describe en el siguiente párrafo, a aprobar ciertas transacciones relacionadas con nosotros y ciertas adquisiciones de acciones. Las acciones Clase A vendidas por el Gobierno Argentino o el fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional se convierten automáticamente a acciones Clase C o D, según corresponda. Bajo la Ley de Privatización y nuestro Estatuto, el Gobierno Argentino debe siempre conservar la propiedad de, al menos, una acción Clase A. Asimismo la mencionada ley también establece que el Gobierno Argentino ejercerá los derechos de voto de las acciones Clase A en poder del fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional.

De conformidad con nuestro Estatuto, se requiere el voto afirmativo de los tenedores de acciones Clase A, cualquiera sea el porcentaje de dichas acciones en nuestro capital accionario, para:

• aprobar fusiones o escisiones;

• aprobar una adquisición de acciones que constituya una Adquisición de Control que, por lo tanto, dé como resultado que seamos objeto de una situación de control (tal como es definida por la Ley de Sociedades de la Argentina, las reglamentaciones del BCRA o nuestro Estatuto);

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• transferir a terceros de una parte sustancial de nuestra cartera de préstamos que cause que cesemos en la actividad hipotecaria y de préstamo a la vivienda o la disminuyamos sustancialmente;

• modificar nuestro objeto social;

• transferir nuestro domicilio al extranjero; y

• nuestra disolución voluntaria.

Acciones Clase B

Ante la adquisición de las acciones Clase B por parte de nuestros empleados bajo el PPP, los tenedores de acciones Clase B tienen derecho a elegir un director titular y un director suplente en tanto dichas acciones representen más del 2% de nuestro capital social en el momento de convocatoria a la asamblea de accionistas correspondiente. Hasta ese momento, tal director será elegido por las acciones Clase A. La Ley de Privatización establece que el Gobierno Argentino ejercerá los derechos de voto de las acciones Clase B antes de que dichas acciones sean ofrecidas y vendidas.

Las acciones Clase B adquiridas por nuestros empleados y posteriormente transferidas fuera del PPP se convertirán automáticamente en acciones Clase D. Todas las acciones Clase B no adquiridas por nuestros empleados de acuerdo al PPP (en el momento de su implementación) se convertirán en acciones Clase A. Cada acción Clase B posee derecho a un voto.

El 13 de noviembre de 2012, a través del Decreto Nº2127/2012 y de la Resolución Nº264/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Publicas se instrumentó el Programa de Propiedad Participada, donde en una primera etapa 17.990.721 acciones de la Clase B sobre un total de 75.000.000 se convirtieron en acciones Clase A a los fines de ser asignadas entre los agentes que se han desvinculado del Banco según las pautas de instrumentación. Las 17.990.721 acciones en el momento en que sean entregadas a los ex agentes pasarán a ser acciones Clase D. Al 30 de junio de 2015, este curso de acción fue tomado solo respecto de 7.809.758 acciones. Las acciones asignadas a nuestro personal actualmente en actividad quedan denominadas como acciones Clase B y representativas del Programa de Propiedad Participada.

Acciones Clase C

Una vez que se haya producido la transferencia de las acciones Clase C a sociedades vinculadas con la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria, los tenedores de dichas acciones tendrán derecho a elegir un director titular y un director suplente, en tanto dichas acciones representen más del 3% de nuestro capital. Hasta ese momento, tales directores serán elegidos por los tenedores de las acciones Clase A. La Ley de Privatización establece que el Gobierno Argentino ejercerá los derechos de voto de las acciones Clase C en poder del fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Federal de Infraestructura Regional antes de que dichas acciones sean ofrecidas y vendidas. Sólo las sociedades que se han dedicado a la construcción de viviendas o a la actividad inmobiliaria durante por lo menos un año están habilitadas para comprar acciones Clase D. Las acciones Clase C transferidas a personas que no sean compañías relacionadas con la construcción de vivienda o con la actividad inmobiliaria, se convertirán automáticamente en acciones Clase D. Cada acción Clase C posee derecho a un voto.

Acciones Clase D

Los tenedores de acciones Clase D tendrán derecho a elegir nueve directores titulares y sus respectivos suplementes. Además, y en tanto las acciones Clase A representen más del 42% de nuestro capital, las acciones Clase D poseen derecho a tres votos por acción, salvo en los siguientes casos donde los tenedores de acciones Clase D tendrán derecho a un voto por acción:

• cambio fundamental en nuestro objeto social;

• transferir nuestro domicilio fuera de la Argentina;

• nuestra disolución antes del vencimiento del plazo de duración estipulado en nuestro Estatuto;

• fusión o escisión en la cual no seamos la sociedad continuadora;

• recapitalización total o parcial después de una reducción obligatoria de capital; y

• aprobación de reservas facultativas distintas de las reservas legales cuando su monto supere nuestro capital accionario y nuestras reservas legales.

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Además, independientemente de nuestro porcentaje de acciones de capital en circulación representadas por las acciones Clase A, se requiere el voto afirmativo de los tenedores de acciones Clase A para adoptar determinadas decisiones relevantes. Véase "Acciones Clase A", para más información.

Acciones Clase D subyacentes a las ADS en poder del Fiduciario de las Opciones

Las acciones Clase D subyacentes a las acciones ADSs de titularidad del fiduciario de las opciones serán votadas por este último, conforme instrucciones del accionista vendedor.

Derechos de Registro

Conforme a un contrato de derechos de registro, los tenedores o titulares beneficiarios de ADSs o acciones Clase D representativas como mínimo de un 3,0% de nuestras acciones en circulación ("Valores Negociables Registrables") pueden exigirnos, a nuestro costo, la presentación ante la SEC de una declaración de registro en relación con las acciones Clase D o ADSs (un "Derecho de Registro Requerido") y emplear sus mayores esfuerzos para lograr que las ADSs sean aprobadas para su listado en la NYSE, salvo en los siguientes casos en los que las ADSs o acciones Clase D hayan dejado de ser Valores Negociables Registrables: (i) si se hubiera declarado vigente bajo la Ley de Títulos Valores estadounidense una declaración de registro respecto de la oferta de dichos valores negociables por su tenedor y tales valores negociables hubieran sido enajenados por dicho tenedor de conformidad con dicha declaración de registro, (ii) tales valores negociables hubieran sido vendidos al público de conformidad con, o fuesen elegibles para su venta al público sin restricciones sobre volumen o forma de venta bajo, la Norma 144 (k) (o cualquier disposición similar entonces vigente, excepto la Norma 144A) sancionada bajo la Ley de Títulos Valores estadounidense, (iii) tales títulos valores hubieran sido transferidos de otra forma y nosotros o su agente de transferencia hubiéramos entregado nuevos certificados por tales valores negociables que no contengan una leyenda restringiendo su transferencia posterior y dicha enajenación posterior de dichos valores negociables no requiera registro o calificación bajo la Ley de Títulos Valores estadounidense a otra ley estadual similar entonces vigente, o (iv) dichos valores negociables hubieran dejado de estar en circulación. Los Derechos de Registro Requerido son ejercibles hasta cuatro veces en cualquier momento a partir de la primera de las siguientes fechas: (i) el 2 de mayo de 2000, o (ii) cinco meses después de la finalización de cualquier oferta pública de nuestro capital accionario en los Estados Unidos de América. No estaremos obligados a realizar más de un registro requerido en ningún período de doce meses. En ciertas circunstancias, el Gobierno Argentino actuando a través del Banco Nación tiene derecho a posponer la presentación de una declaración de registro cuya presentación fuese solicitada en virtud de un Derecho de Registro Requerido. No se ha ejercido ningún Derecho de Registro Requerido a la fecha de este Prospecto.

Ciertas Disposiciones Relativas a la Adquisición de Acciones

Ciertas Disposiciones de la Ley de Privatización y de Nuestro Estatuto

Conforme a la Ley de Privatización y a nuestro Estatuto, cada persona física o jurídica que pertenezca al mismo "grupo económico" no podrá ser titular de un porcentaje superior al 5% de nuestro capital social. Si bien la Ley de Privatización no define el término "grupo económico", sin embargo aplicaremos el significado que se le asigna a esta expresión en las normas del BCRA.

Además, conforme a la Ley de Privatización, no podrá asignarse a ninguna persona física o jurídica más del 5% de nuestro capital social. De conformidad con los términos de la Ley de Privatización, el Ministerio de Economía y Finanzas Públicas podrá establecer los demás términos y condiciones de las ofertas de acciones.

Ciertas Disposiciones Relativas al BCRA

La Ley de Privatización y las reglamentaciones complementarias aplicables al respecto, requieren que las adquisiciones significativas estén aprobadas previamente por el BCRA, en ese orden de ideas, “Adquisición Significativa”, en el marco de las Normas del BCRA significa la compra de acciones que confieren al comprador el cinco por ciento (5,0%) o más de nuestros votos.

Adicionalmente, cualquier adquisición distinta de una Adquisición Significativa, del 2% o más del capital de una entidad financiera deberá ser informada al BCRA por nosotros.

Notificación de Ciertas Adquisiciones

De conformidad con nuestro Estatuto, cualquier persona que, directa o indirectamente a través de sus afiliadas o personas que actúen en forma concertada con ella o conjuntamente con éstas, adquiera acciones Clase D o valores negociables convertibles en acciones Clase D que tuviera como resultado que dicha persona controlara más del 3% de las acciones Clase D, estará obligada a notificarnos dicha adquisición, dentro de un plazo de

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cinco días desde la fecha de la mencionada adquisición, además de cumplir con todos los requisitos que sean impuestos por una autoridad regulatoria de la Argentina y/o de otras jurisdicciones donde se encuentren listadas y/o se negocien nuestras acciones Clase D. Dicha notificación deberá incluir el nombre o los nombres de la persona o personas, en su caso, que actúen en concierto con ella, la fecha de la adquisición, el número de acciones adquiridas, el precio al cual se realizó la adquisición, así como una declaración respecto de si el propósito de la persona o personas es adquirir una mayor participación accionaria en el Banco o el control de éste. Toda adquisición posterior que sea efectuada por dicha persona o personas requerirá una notificación similar en los mismos términos.

Mayoría Especial

Las resoluciones que se adopten en una Asamblea de Accionistas del Banco, sean éstas Ordinarias o Extraordinarias, Generales o Especiales, podrán ser adoptadas por la mayoría absoluta de los accionistas presentes en la misma, con las siguientes excepciones:

(i) se requiere el voto favorable del 75% de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria (sin considerar los derechos de voto múltiple) para la aprobación de ciertos actos por parte nuestra, a saber: (a) el retiro de la autorización de listado de nuestras acciones en la BCBA (o la entidad que pueda reemplazarla en el futuro) y/o en el NYSE; (b) la transferencia de nuestro domicilio al extranjero; (c) un cambio fundamental en nuestro objeto social, y (d) ciertas escisiones que resulten en la transferencia del 25% o más de nuestros activos;

(ii) se requiere el voto favorable del 66% de las acciones con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria (sin considerar los derechos de voto múltiple) para aprobar ciertas modificaciones al Estatuto, a saber: (a) modificar nuestro Estatuto para cambiar el porcentaje de titularidad de nuestras acciones, o que constituya una adquisición de control; (b) modificar las disposiciones de nuestro Estatuto que exigen que las ofertas públicas de adquisición requeridas conforme a nuestro Estatuto sean efectuadas totalmente en efectivo por la totalidad de las acciones y valores negociables convertibles en circulación a un precio no inferior a un precio mínimo especificado conforme a lo dispuesto en nuestro Estatuto, (c) modificar las disposiciones de nuestro Estatuto relativas al número, nominación, elección y composición del Directorio, (d) el otorgamiento de ciertas garantías a favor de los accionistas, (e) aprobar el cese total o la reducción significativa de las actividades de préstamos para nuestras viviendas; y (f) las disposiciones sobre el número, nominación, elección y composición del Directorio; y

(iii) se requiere la aprobación de la mayoría absoluta de las acciones con derecho de voto (sin considerar los derechos de voto múltiple) para: (a) fusiones o escisiones en las que no seamos la persona jurídica continuadora, y (b) la disolución anticipada o el revalúo parcial o total del capital.

b) Acta Constitutiva y Estatuto

Constitución. Objeto Social.

Somos una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina y fuimos inscriptos en el Registro Público de Comercio el 23 de octubre de 1997, bajo el número 12.296, libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas. De conformidad con nuestro Estatuto, nuestra duración es de cien años a contar desde nuestra fecha de registro en el Registro Público de Comercio (hasta el 23 de octubre de 2097). Nuestra sede social está ubicada en Reconquista 151 (C1003ABC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De conformidad con el artículo 4 de nuestro Estatuto, nuestro objeto es realizar, por cuenta propia o por intermedio de o asociada a terceros, dentro de o fuera del país (a) todas las actividades bancarias autorizadas por la Ley de Entidades Financieras y demás leyes, reglamentaciones y normas complementarias y accesorias que regulen la actividad bancaria para los bancos comerciales, y en atención de las necesidades de préstamos hipotecarios para la vivienda, (b) asegurar los riesgos de las operaciones que realice o de los bienes que hayan sido objeto de su financiación, aunque no hubieran sido dados en garantía, imponer seguros a los beneficiarios de sus operaciones y asegurar los riesgos provenientes de las operatorias previstas en el artículo 10 de la Ley Nº21.581 (la “Ley de Fondo Nacional de la Vivienda”), y en la Ley Nº24.626 (la “Ley de Sistema de Seguro Obligatorio”); (c) realizar todas las operaciones bursátiles contempladas en las normas legales que ordenan la actividad, conforme los lineamientos regulados por la CNV, actuando como sociedad de bolsa en los mercados de valores autorizados, o agente de cualquier otro mercado autorizado; (d) realizar operaciones inmobiliarias de

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compraventa, construcción, locación y administración de inmuebles e intermediación, mandatos, comisiones, y cualquier otra que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto bancario; (e) actuar como fiduciario en los términos previstos en la Ley de Fideicomisos. De acuerdo con nuestro Estatuto y el artículo 17 de la Ley de Privatización, debemos, por el plazo de diez años a partir del 22 de julio de 1997, realizar al menos las siguientes actividades: (i) financiar la construcción y adquisición de viviendas en el país, por cuenta propia o a través de terceros, asegurando una armónica distribución regional del crédito, de modo tal de hacer accesible el mismo a los diversos sectores de la comunidad; (ii) mantener líneas de crédito destinadas a la financiación de la construcción de viviendas en pequeñas localidades, destinando anualmente a estas operaciones no menos del 10 % del total de créditos que otorgue para la construcción, debiendo contemplar una equitativa distribución geográfica; y (iii) Preservar la constitución del fondo especial previsto en el artículo 13 de la Ley Nº24.143 ( la “Ley de Cancelación de Créditos y Deudas Existentes Entre el Banco Hipotecario Nacional, el BCRA y la Secretaría De Hacienda”), que establece que constituiremos un fondo especial destinado a subsidiar los servicios de reembolso de los prestatarios que se encuentren afectados por serias situaciones de emergencia económica y que no pudieran ser atendidas mediante la renegociación del crédito. Dicho fondo se integrará con el 2% de las sumas ingresadas en concepto de intereses percibidos sobre préstamos para la vivienda.

Regularemos esta operación con sujeción a las disposiciones establecidas en las Normas Contables del BCRA. También administraremos las cuentas de menores de acuerdo con las condiciones establecidas en el artículo 33 de la Ley Nº21.963 (“Ley de Caja Nacional de Ahorro y Seguro”), aplicando la inembargabilidad de saldos en caja de ahorro de acuerdo con el artículo 34 de la mencionada Ley.

Relaciones entre los Directores y el Banco. Conflicto de Intereses.

El artículo 14 de nuestro Estatuto establece que el Directorio fijará la remuneración de los miembros que desempeñen funciones ejecutivas, técnicas y administrativas o mandatos especiales en un nivel congruente con el vigente en el mercado, con la abstención de los directores interesados y con la subsiguiente ratificación de dicha decisión mediante una asamblea de accionistas.

El artículo 6.8 del Reglamento Interno del Directorio establece que un director que tenga interés particular, contrario o concurrente al nuestro deberá hacérnoslo saber antes de que se proceda a la deliberación del tema en particular, con el objeto de que el director afectado se retire del ámbito de la reunión específica, al que retornará cuando concluya el tratamiento del punto del orden del día en particular sobre el cual el mencionado director debiera abstenerse. El incumplimiento de la mencionada obligación implicará que se deberá convocar a una Asamblea de Accionistas la que deberá decidir: (i) la eventual adopción de sanciones; (ii) la remoción o suspensión en el cargo del director; o (iii) el inicio de una acción contra el director (artículo 10 del Reglamento Interno del Directorio). Además, de acuerdo con el artículo 10 del Reglamento Interno del Directorio, el incumplimiento de esta obligación será ponderado por el Directorio, pudiéndose aplicar sanciones al director infractor.

Derechos y Obligaciones de los Accionistas

Participación en la Liquidación del Banco

En caso de liquidación del Banco, se podrá designar a uno o más liquidadores para liquidar sus activos y negocios, en tales casos, en la liquidación de nuestros activos, lo recaudado será destinado para afrontar el pago de nuestras deudas y nuestros pasivos, mientras que los montos restantes serán distribuidos entre los accionistas a prorrata de sus tenencias, sujeto a los derechos de preferencia de las acciones preferidas, si es que a ese momento hubiese acciones preferidas emitidas y en circulación.

Reducción del Capital

Las reducciones de capital podrán ser voluntarias u obligatorias. Las reducciones de capital voluntarias deberán ser aprobadas en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, las cuales solo podrán tener lugar con posterioridad a ser convocadas de acuerdo a la normativa aplicable a cada momento y tras la notificación de los accionistas mediante la publicación de los edictos correspondientes y habiéndosele dado a los acreedores la oportunidad de obtener el pago o una garantía adicional de sus créditos. De acuerdo con el artículo 206 de la Ley de Sociedades de la Argentina, las reducciones de capital son obligatorias cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50% del capital social de una sociedad. Nuestras acciones están sujetas a rescate en relación con una reducción del capital social decidida por el voto mayoritario de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Las acciones rescatadas de esta forma deberán ser canceladas por nosotros.

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Adquisición de Acciones Propias por parte de la Emisora

De acuerdo con el Artículo 221 de la Ley de Sociedades de la Argentina y las Normas de la CNV, las sociedades pueden adquirir acciones propias en tanto las mismas sean admitidas para su listado por un mercado autorizado. Una vez que dichas acciones hayan sido totalmente integradas, las acciones podrán ser adquiridas, con las utilidades netas y reservas libres o facultativas resultantes de los últimos estados contables aprobados por el Directorio.

La decisión de una sociedad de adquirir acciones propias deberá: (i) ser adoptada por el Directorio previo informe del Comité de Auditoría o del órgano de control, (ii) ser informada a la CNV y a otros mercados autorizados, y (iii) ser publicada en el boletín informativo de dichos mercados autorizados o en un periódico de gran circulación. La resolución del Directorio deberá establecer el fin de la adquisición, el monto máximo a ser invertido, la cantidad máxima de acciones o el porcentaje de capital máximo que puede ser adquirido y el precio máximo a pagar por las acciones. El Directorio deberá demostrar a la CNV que posee liquidez suficiente para adquirir las acciones, y que el pago de acciones no afecta la solvencia de la sociedad. El monto total de acciones adquiridas y ya en poder de la sociedad no deberá superar el 10% de su capital accionario. Las acciones adquiridas por la sociedad en exceso de dichos límites deberán ser enajenadas dentro de los noventa días desde la fecha de la adquisición que motivó dicho exceso.

Las acciones adquiridas de acuerdo con estas disposiciones deberán ser enajenadas por la sociedad dentro de un plazo de un año de la fecha de su adquisición, a menos que una Asamblea Ordinaria de Accionistas autorice una extensión. Al momento de su transferencia, la sociedad deberá realizar una oferta de acciones preferente a los accionistas de acuerdo con los términos establecidos en el artículo 221 de la Ley de Sociedades de la Argentina y sus reglamentaciones complementarias y accesorias. Los derechos de las acciones adquiridas por la sociedad se suspenderán hasta que las acciones se vendan a terceros y no serán tomadas en cuenta para el cálculo de quórum y mayorías.

Una vez que el plazo finalice, y sin que haya habido una resolución de asamblea de accionistas extendiendo el plazo, el capital de la sociedad disminuirá por ley en un importe igual al valor par de la recompra de acciones remanentes en la cartera, que serán canceladas.

Finalmente, la sociedad no puede adquirir acciones propias: (i) si la sociedad conocía acerca de la existencia de una oferta pública de sus acciones; (ii) antes del final del primer día siguiente a la publicación de la decisión de la sociedad de adquirir acciones propias; o (iii) si las acciones no han sido totalmente integradas.

El 29 de enero de 2009, con motivo de operar el vencimiento del contrato de cobertura (“Total Return Swap”) celebrado el 29 de enero de 2004 con el Deutsche Bank A.G., este último procedió a transferimos 7,11 millones de ADRs representativos de 71,1 millones de acciones ordinarias Clase “D” de un Peso (Ps.1) de valor nominal cada una. Desde este momento, las acciones quedaron en nuestra cartera en los términos y condiciones establecidos en el artículo 221 de la Ley de Sociedades de la Argentina. En ese orden, el 12 de enero de 2010, nuestro Directorio resolvió: (a) someter a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que las mencionadas acciones Clase “D” en cartera se entreguen en pago a los tenedores de los Derechos de Apreciación Accionaria (DDS o STAR, por sus singlas en inglés), hasta la ocurrencia de sus acreencias y conforme el valor de la acción a ese momento; y (b) analizar alternativas posibles para que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decida el destino de las acciones remanentes.

El 30 de abril de 2010, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada resolvió prorrogar por un año, a contar desde el 31 de enero de 2010, el término para la realización de las acciones propias en cartera. Asimismo, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el mismo día se resolvió facultar al Directorio para pagar con las acciones propias en cartera los cupones DDA, resultantes de la reestructuración de deuda de enero de 2004 según la conveniencia y conforme a los cálculos de valuación contractual y valor real de mercado éstas, dándoles a los accionistas el previo derecho de preferencia en las mismas condiciones.

El 16 de junio de 2010, el Directorio resolvió realizar una oferta de venta preferente de 36 millones de las acciones ordinarias Clase “D” en cartera a los accionistas tenedores de la misma clase. El remanente de dicha oferta sería destinado al pago a los tenedores de los mencionados cupones de DDA, con vencimiento el 3 de agosto de 2010. El 26 de julio de 2010 se procedió a la enajenación de aproximadamente 26,9 millones de dichas acciones y el producido de la oferta y el remanente de las acciones se pusieron a disposición de los tenedores de los cupones de DDA el 3 de agosto de 2010.

El 13 de abril de 2011, la Asamblea General Extraordinaria resolvió autorizar al Directorio para proceder a la venta en el mercado de las acciones propias en cartera, reduciendo a 10 días el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia por parte de los accionistas y suspendiéndolo en caso de que las ventas de acciones no superen el 1% del capital social dentro de cualquier período de 12 meses. Dada la falta de condiciones y

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oportunidades propicias para concretar la venta, la Asamblea General Ordinaria del 27 de marzo de 2012 decidió prorrogar por un año la enajenación de las acciones remanentes de la transferencia realizada por el Deutsche Bank, en los términos del artículo 220, inciso 3º, de la Ley de Sociedades de Argentina.

Cumplido este plazo, la Asamblea General Ordinaria del 24 de abril de 2013 decidió destinar las 35,1 millones de acciones ordinarias Clase “D” remanentes a un programa de compensaciones al personal en los términos del artículo 67 de la Ley de Mercado de Capitales. Esta aprobación y la delegación de las facultades en el Directorio para hacer efectivo el plan de compensaciones fue ratificada por la Asamblea General Ordinaria del 24 de abril de 2014, en la cual se decidió asimismo ampliar el programa de compensaciones al personal dependiente de sociedades controladas.

A la fecha del presente Prospecto, el programa de compensaciones al personal se encuentra en trámite de autorización ante la CNV.

Asambleas de Accionistas

Convocatoria a Asamblea

De acuerdo con los artículos 21 y 22 de nuestro Estatuto, deberá convocarse a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para considerar los asuntos establecidos en los artículos 234 y 235 de la Ley de Sociedades de la Argentina. Las asambleas ordinarias en primera y segunda convocatoria podrán ser convocadas en forma simultánea. Las convocatorias para Asambleas de Accionistas, sean tanto las Ordinarias como Extraordinarias, Generales o Especiales, se efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina y en los boletines informativos de los mercados autorizados del país donde se encuentren listadas nuestras acciones, por un plazo de cinco días. De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, el plazo mínimo para convocar a asamblea es de 20 días y el máximo es de 45 días. El Directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para cumplir con las normas y prácticas vigentes de las jurisdicciones correspondientes a los mercados autorizados en donde se encuentren listadas nuestras acciones a ese momento. El Directorio podrá emplear los servicios de empresas que se especializan en la comunicación con accionistas, y recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus puntos de vista sobre los temas a someterse a las asambleas que se convoquen; el costo de tales servicios y su diseminación estarán a nuestro cargo.

Requisitos de Quórum

El quórum en las Asambleas Ordinarias de Accionistas en primera convocatoria será una mayoría de los accionistas con derecho a voto. El quórum de las Asambleas Extraordinarias de Accionistas en primera convocatoria será el 60% de los accionistas con derecho a voto. El quórum tanto en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, en segunda convocatoria se constituirá con nuestros accionistas presentes con derecho a voto.

Las resoluciones en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, serán adoptadas por la mayoría de votos presentes, excepto en aquellos casos en que nuestro Estatuto establezca mayorías especiales o requiera la aprobación de las acciones Clase A. Véase "Derechos de Voto—Acciones Clase A" y " Ciertas disposiciones relativas a la adquisición de acciones—Mayoría Especial".

En las Asambleas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, los accionistas podrán ser representados, mediante el otorgamiento de un mandato en un instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. Para participar en las Asambleas, los accionistas deberán gestionar en Caja de Valores S.A. el certificado de tenencia de acciones y depositarlo en la sede social con una antelación de tres días a la realización de la Asamblea, o la que establezcamos de acuerdo a las normativas vigentes y aplicables a cada momento.

Resoluciones que Afectan los Derechos de una Clase de Acciones

De acuerdo con el artículo 24(v) de nuestro Estatuto y al artículo 250 de la Ley de Sociedades de la Argentina, cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerirá el consentimiento o ratificación de la clase de acciones que se trate, que deberá ser presentado en una Asamblea Especial de Accionistas de tal clase.

Aumentos de Capital. Emisión de Acciones.

Nuestro Estatuto establece que el capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuple de su monto actual mediante resolución de una Asamblea Ordinaria de Accionistas, conforme al artículo 188 de la Ley de Sociedades de la Argentina, adicionalmente las sociedades bajo el régimen de la oferta pública en la Argentina,

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como nosotros, podrán aumentar su capital por encima del quíntuple del monto actual, sin realizar una reforma a su Estatuto.

La asamblea que apruebe un aumento de capital deberá establecer las condiciones de las acciones a ser emitidas pudiendo delegar al Directorio la facultad de determinar el momento de dicha emisión y los términos y condiciones de pago y toda otra delegación autorizada por la Ley de Sociedades de la Argentina.

Sin perjuicio de cualquier cambio que pueda surgir del ejercicio de derechos de preferencia y de acrecer de acuerdo con lo establecido en nuestro Estatuto, toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se deberá realizar por clases manteniendo la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de inicio del período de suscripción.

Nuestro Estatuto también establece que los valores negociables convertibles emitidos por nosotros solamente podrán ser convertibles en acciones Clase D y su emisión deberá estar autorizada por una Asamblea Especial de Accionistas Clase D.

Restricciones sobre Adquisiciones de Control

Aprobaciones Requeridas y Ofertas Públicas de Adquisición

Conforme a nuestros Estatutos, cada Adquisición de Control se debe llevar a cabo de acuerdo con el procedimiento que se detalla en este inciso:

Además, conforme a nuestro Estatuto, cada adquisición de acciones o valores negociables convertibles como resultado de la cual el adquirente, en forma directa o indirecta a través de o junto con sus afiliadas (conjuntamente, un "Adquirente"), sea titular o controlare acciones Clase D que, sumadas a las acciones Clase D anteriores del Adquirente representen el 30% o más de nuestro capital en circulación (conjuntamente "Adquisiciones de Control"), debe realizarse de acuerdo con el procedimiento descripto en este punto, con excepción de adquisiciones por parte de un Adquirente que sea titular o controle más del 50% de nuestro capital con anterioridad a dicha adquisición. Cualquier operación que diera como resultado que el Adquirente posea una participación controlante en nosotros, conforme se la define en la Ley de Sociedades de la Argentina, también debe ser previamente aprobada por los tenedores de acciones Clase A.

Antes de concretar cualquier Adquisición de Control, un Adquirente debe obtener la aprobación de los tenedores de acciones Clase A, y realizar una Oferta Pública de Adquisición (“OPA”) de todas las acciones y valores negociables convertibles en nuestras acciones en circulación. El Adquirente estará obligado a cursarnos notificación escrita de dicha oferta y determinada información específica en relación con ella, así como los términos y condiciones de cualquier acuerdo o propuesta de acuerdo que, de ser consumada, pudiere resultar en una Adquisición de Control (una "Propuesta de Acuerdo"), como mínimo 15 Días Hábiles antes del comienzo de la oferta.

Enviaremos a cada accionista y tenedor de valores negociables convertibles una copia de la mencionada notificación a cargo del Adquirente. El Adquirente está obligado a publicar un aviso que contenga en lo sustancial la misma información, en un diario de circulación general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la ciudad de Nueva York y en cualquier otra ciudad en la que se negocien nuestros valores negociables en un mercado autorizado, así como en los boletines informativos de dichos mercados autorizados. La notificación debe ser publicada por lo menos una vez por semana a partir de la fecha en que se nos cursa notificación, hasta que la oferta expire.

El Directorio convocará a una Asamblea Especial de accionistas de la Clase A para el décimo Día Hábil posterior a la recepción de dicha notificación, a efectos de considerar si la consumación de la oferta resultará en un beneficio para nosotros o en bien del interés general. Si la Asamblea Especial de accionistas de la Clase A no se celebra, o si los accionistas Clase A no aprueban la oferta, ni la OPA ni la Adquisición de Control propuesta se podrán concretar.

La OPA debe ser realizada de conformidad con un procedimiento especificado en nuestro Estatuto y de conformidad con cualquier requisito adicional o más estricto de jurisdicciones, mercados autorizados en los que se formule la oferta o en los que se negocien nuestros valores negociables.

Conforme a nuestro Estatuto, la oferta debe especificar el mismo precio en dinero en efectivo para todas las acciones ofrecidas. Dicho precio no podrá ser inferior al más alto entre los siguientes:

(i) el precio más alto pagado por el Adquirente o por cuenta del Adquirente, por acciones Clase D o valores negociables convertibles durante los dos años anteriores a la

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notificación cursada a nosotros ajustado para cualquier reestructuración accionaria, dividendos, subdivisión o reclasificación que afecte la Clase;

(ii) el precio de cierre más alto correspondiente a las acciones Clase D en la BCBA durante el período de 30 días inmediatamente anterior a la notificación cursada a nosotros ajustado para cualquier reestructuración accionaria, dividendos, subdivisión o reclasificación que afecte la Clase;

(iii) el precio resultante de la cláusula (ii) que antecede, multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Adquirente o por cuenta del Adquirente, por acciones Clase D durante los dos años inmediatamente anteriores a la fecha de notificación cursada a nosotros, y cuyo denominador será el precio de cierre correspondiente a las acciones Clase D en la BCBA en la fecha inmediatamente anterior al primer día de dicho período de dos años en el cual el Adquirente adquirió cualquier interés o derecho sobre cualesquiera acciones Clase D, ajustado para cualquier reestructuración accionaria, dividendos, subdivisión o reclasificación que afecte la Clase; y

(iv) los ingresos netos por acción Clase D durante los cuatro trimestres fiscales completos inmediatamente anteriores a la fecha de la notificación cursada a nosotros, multiplicadas por la más alta de las siguientes relaciones: (a) la relación precio/ingreso durante ese período para las acciones Clase D (si lo hubiere) o (b) la relación precio/ingreso más alta para nosotros en el período de dos años inmediatamente anterior a la fecha de la notificación cursada a nosotros. En cada caso los múltiplos serán determinados de conformidad con la prácticas normales en la comunidad financiera.

Cualquier oferta debe permanecer abierta por un plazo mínimo de 90 días después del envío de la notificación a los accionistas o la primera publicación de la oferta, y los accionistas tendrán derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta. Después del cierre de la OPA el Adquirente estará obligado a adquirir todas las acciones o valores negociables convertibles ofrecidos, considerando que si el número de acciones ofrecidas fuera inferior al mínimo (si tal mínimo se hubiera dispuesto) al cual estaba condicionada la mencionada oferta, el Adquirente podrá retirar la OPA. El Adquirente podrá concretar cualquier Propuesta de Acuerdo dentro de un plazo de 30 días posterior al cierre de la oferta, estableciéndose que, si dicha oferta estaba condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones, la Propuesta de Acuerdo podrá concretarse solamente si se alcanzó dicho mínimo. En caso de no existir Propuesta de Acuerdo alguna, el Adquirente podrá adquirir el número de acciones indicado en la notificación cursada a nosotros según las condiciones allí indicadas, en la medida en que dicho número de acciones no haya sido adquirido en la oferta de adquisición, siempre que se haya cumplido cualquier condición relacionada con un número mínimo de acciones ofrecidas.

Restricciones a las Operaciones con Personas Vinculadas

Conforme nuestro Estatuto, cualquier fusión por absorción, fusión propiamente dicha u otra combinación que tenga sustancialmente el mismo efecto y que nos involucre a nosotros y un Adquirente que haya efectuado previamente una Adquisición de Control, o por cualquier otra persona o personas, si dicha operación pudiera tener sustancialmente los mismos efectos que una Adquisición de Control (una "Operación con Personas Vinculadas") debe realizarse de acuerdo con las disposiciones descriptas más abajo.

El precio por acción que deberá recibir cada accionista oferente en cualquier Operación con personas Vinculadas debe ser el mismo, y no debe ser inferior al más alto de los siguientes:

(i) el precio más alto pagado por o por cuenta de la parte que pretende llevar a cabo la Operación con Personas Vinculadas (un "Accionista Interesado") por (a) acciones de la Clase a ser transferida en la Operación con Personas Vinculadas dentro del período de dos años inmediatamente anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, o (b) acciones de la Clase adquirida en cualquier Adquisición de Control, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión a otra reclasificación que afecte a la Clase;

(ii) el precio de cierre de venta más alto de acciones de la Clase en el MVBA durante los 30 días inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas o la fecha de cualquier Adquisición de Control por parte del Accionista Interesado, ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase;

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(iii) el precio resultante de la cláusula (ii), multiplicado por una fracción, cuyo numerador será el precio más alto pagado por el Accionista Interesado o por su cuenta, por cualquier acción de la Clase durante los dos años inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, y cuyo denominador será el precio de venta de cierre correspondiente a las acciones de la Clase en la fecha inmediatamente anterior al primer día del período de dos años mencionado precedentemente en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier interés o derecho en acciones de la Clase, en cada caso ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte a la Clase; y

(iv) el ingreso neto por acción de las acciones de la Clase durante los cuatro últimos trimestres fiscales completos inmediatamente anteriores al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, multiplicado por la más alta de las relaciones siguientes (a) la relación precio/ingreso de ese período correspondiente a las acciones de la Clase (si lo hubiere), y (b) nuestra relación precio/ingreso más alta en el período de dos años anterior al anuncio de la Operación con Personas Vinculadas, en cada caso determinado de conformidad con las prácticas normales en la comunidad financiera.

Cualquier oferta debe permanecer abierta por un plazo mínimo de 90 días después del envío de la notificación a los accionistas o la primera publicación de la oferta, y los accionistas tendrán derecho a retirar las acciones ofrecidas en cualquier momento hasta el cierre de la oferta. Después del cierre de la OPA el Adquirente estará obligado a adquirir todas las acciones o valores negociables convertibles ofrecidos, considerando que si el número de acciones ofrecidas fuera inferior al mínimo (si tal mínimo se hubiera dispuesto) al cual estaba condicionada la mencionada oferta, el Adquirente podrá retirar la OPA. El Adquirente podrá concretar cualquier Propuesta de Acuerdo dentro de un plazo de 30 días posterior al cierre de la oferta, estableciéndose que, si dicha oferta estaba condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones, la Propuesta de Acuerdo podrá concretarse solamente si se alcanzó dicho mínimo. En caso de no existir Propuesta de Acuerdo alguna, el Adquirente podrá adquirir el número de acciones indicado en la notificación cursada a nosotros según las condiciones allí indicadas, en la medida en que dicho número de acciones no haya sido adquirido en la oferta de adquisición, siempre que se haya cumplido cualquier condición relacionada con un número mínimo de acciones ofrecidas.

Adquisiciones por parte del Gobierno Argentino

Los niveles mínimos en los cuales una adquisición de acciones por parte del Gobierno Argentino es considerada una Adquisición de Control, y las sanciones aplicables a las Adquisiciones de Control realizadas por el gobierno Nacional en violación de los procedimientos descriptos más arriba, son diferentes de los aplicables a adquisiciones de acciones por otras personas. Las adquisiciones por el gobierno Nacional que resulten en (i) una titularidad o control, por parte del Gobierno Argentino, de un total del 49% o más de nuestras acciones en circulación, o (ii) adquisiciones por parte del Gobierno Argentino del 8% o más de las acciones Clase D en circulación, mientras las acciones Clase A representen por lo menos el 5% de nuestras acciones en circulación al 23 de octubre de 1997, requerirán que el gobierno Nacional realice una oferta pública de compra por todas las acciones Clase D en circulación. Las adquisiciones por parte del Gobierno Argentino que no reúnan los requisitos de (i) o (ii) más arriba, estarán sujetas a los porcentajes descriptos con respecto a las Adquisiciones de Control. Véase "Aprobaciones requeridas y ofertas públicas de adquisición". En relación con las adquisiciones realizadas por el gobierno Nacional consideradas Adquisiciones de Control la oferta de compra requerida sólo debe realizarse por todas las acciones Clase D en circulación.

Cualquier Adquisición de Control realizada por el Gobierno Argentino de una manera distinta que de conformidad con el procedimiento descripto anteriormente, tendrá por resultado la cancelación de los derechos de voto, de recibir dividendos y otras distribuciones de las acciones adquiridas de esta manera, con excepción de determinadas adquisiciones indirectas (por ejemplo, por medio de procedimientos de ejecución o liquidación), después de las cuales el Gobierno Argentino no sea titular o controle el 49% o más de las acciones en circulación o más del 50% de las acciones Clase D en circulación, en cuyo caso sólo se retirarán los derechos de voto del gobierno Nacional en relación con las acciones así adquiridas.

Dividendos

La declaración, el monto y el pago de dividendos sobre nuestro capital accionario están determinados por el voto de la mayoría del capital accionario y en general, aunque no necesariamente, se basa en la recomendación anual del Directorio. El Directorio somete nuestros estados contables correspondientes al ejercicio previo, conjuntamente con sus informes y el de la comisión fiscalizadora, a la consideración de la asamblea ordinaria de

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accionistas para su aprobación. Con posterioridad a la aprobación de los estados contables, los accionistas proceden a determinar la asignación de nuestra ganancia neta correspondiente a dicho ejercicio. Tenemos la obligación de asignar un porcentaje de la ganancia neta (en la actualidad asciende al 20%) a la reserva legal. Si la reserva legal disminuye con posterioridad, existe la posibilidad de que no se abonen dividendos hasta tanto no se restablezca plenamente el monto correspondiente a la reserva legal, porcentaje del cual no se puede disponer para distribución. En virtud de nuestras disposiciones estatutarias, una vez realizada la asignación de la reserva legal y luego de haber separado un monto de la ganancia neta anual para la retribución de los miembros del Directorio y de la comisión fiscalizadora, se debe separar un monto de la ganancia neta que se destinará al pago de dividendos a las acciones preferidas, si las hubiera. El remanente de la ganancia neta anual puede ser distribuido como dividendos para las acciones ordinarias o se puede retener como reserva voluntaria, reserva para contingencias o puede destinarse a otra cuenta o combinación de cuentas, de acuerdo con lo decidido por la asamblea de accionistas. Luego de la implementación del PPP y durante un período de (i) 10 años o (ii) hasta el pago total del precio de la transferencia de las acciones, lo que ocurra primero, un monto de hasta el 0,5% de nuestra ganancia anual será abonado a los beneficiarios del PPP, lo que se imputará a resultados.

Según la legislación argentina, estamos autorizados a declarar y abonar dividendos sólo sobre el saldo de su ganancia neta correspondiente al ejercicio en cuestión, luego de haberle dado cumplimiento a los requerimientos descritos en el párrafo precedente, más los resultados no asignados de ejercicios anteriores, si existieran, reflejados en nuestros estados contables anuales auditados, debidamente aprobados por una asamblea ordinaria de sus accionistas.

En virtud de las Normas de la CNV y de nuestras disposiciones estatutarias, los dividendos en efectivo deben ser abonados a los accionistas dentro de los 30 días posteriores a la asamblea de accionistas que ha aprobado dicho pago de dividendos. El pago de dividendos en acciones requiere la autorización de la CNV, la que debe ser solicitada dentro de los diez días posteriores a la asamblea de accionistas que ha aprobado los dividendos. Debemos poner dicho pago a disposición de los accionistas en un plazo que no debe exceder los tres meses posteriores a la recepción de la aprobación de la CNV por nuestra parte. El pago de dividendos en acciones y en efectivo también debe ser puesto a disposición de los accionistas dentro de un plazo de tres meses posteriores a dicha notificación. Además, el monto, si lo hubiera, de dividendos que los tenedores de ADSs recibirán en Dólares Estadounidenses estará afectado, entre otras causas, por las políticas de control cambiario introducidas por las autoridades argentinas.

Por último, el BCRA ha impuesto restricciones sobre el pago de dividendos, lo que limita sustancialmente la capacidad de las entidades financieras para distribuir dichos dividendos sin su consentimiento previo. Para obtener más información sobre los requisitos aplicables a la distribución de dividendos véase "Marco Regulatorio del Sistema Financiero Argentino—Requisitos Aplicables a la Distribución de Dividendos".

c) Contratos Importantes

No tenemos, a la fecha, contratos significativos ajenos a los que celebran en el curso ordinario de los negocios que debieran ser informados en el presente Prospecto.

d) Controles de Cambio

Tipos de Cambio

En abril de 1991 se estableció por ley un tipo de cambio fijo de conformidad con el cual el BCRA estaba obligado por ley a vender Dólares Estadounidenses a particulares o empresas a un tipo de cambio fijo de Ps.1,00 por cada Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, se sancionó la Ley Nº25.561 de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario (Ley de Emergencia Pública y de Reforma del Régimen Cambiario), por la que se abandonó la paridad fija, permitiéndose la devaluación controlada del Peso. Luego de la devaluación del Peso y la fijación del tipo de cambio oficial en Ps.1,40 por cada Dólar Estadounidense, el 11 de febrero de 2002, el Gobierno Argentino permitió la libre flotación del Peso. La escasez de Dólares Estadounidenses y su alta demanda tuvieron como consecuencia que el Peso experimentara una ulterior devaluación de relevancia durante el primer semestre de 2002. Desde el 30 de junio de 2002, el Peso se ha depreciado frente al Dólar Estadounidense de un tipo de cambio de Ps.3,80 = US$1,00 al 30 de junio de 2002 a un tipo de cambio de Ps.13,005 = US$1,00 al 31 de diciembre de 2015. El BCRA ha afectado indirectamente a este mercado (y podría continuar haciéndolo en el futuro) a través de su activa participación en la compraventa de Dólares Estadounidenses.

Durante los años calendario 2012, 2013, 2014 y 2015, el BCRA influyó indirectamente en el mercado cambiario a fin de aislarlo de los shocks externos y mantener una paridad Peso-Dólar relativamente estable. El 22 de enero

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de 2014, el tipo de cambio oficial fue de Ps.6,912 por US$100, representando la devaluación más importante del Peso desde la crisis de 2002. El 23 de enero de 2014, el valor del Peso declinó aún más a un tipo de cambio de Ps.8,00 por US$1,00, reforzando a partir de entonces la tendencia y estabilizándose a un tipo de cambio de Ps.7,79 por US$1 debido a la intervención del BCRA. El 31 de diciembre de 2014, el tipo de cambio entre el Peso y el Dólar disminuyo a Ps.8,552 a US$1,00, representando una devaluación del Peso de aproximadamente 30,8% desde enero de 2014. Al 31 de diciembre de 2015, el Peso cotizó a Ps. 13,005 por US$ 1, representando una devaluación de aproximadamente 52,1% comparado con el cierre del ejercicio anterior. “Véase “Factores de Riesgo-Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado, y se puede prever que continuarán limitando, la disponibilidad de crédito internacional”.

En la siguiente tabla se presentan los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y de cierre de período para la compra de Dólares.

Tipos de cambio

Máximo (1)(2)

Mínimo (1)(3)

Promedio (1)(4)

Cierre del período (1)

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 4,3035 3,9715 4,1302 4,3032

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 4,9173 4,3048 4,5515 4,9173

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 6,518 4,9228 5,4789 6,518

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 8,5555 6,543 8,1188 8,552

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 13,7633 8,5537 9,2689 13,005

Enero de 2016 13,9413 13,0692 13,6548 13,9040

Febrero de 2016 15,5842 14,0883 14,8146 15,5842

Marzo de 2016 15,9192 14,2458 14,9615 14,5817

Fuente: BCRA (1) Promedio del tipo de cambio vendedor y tipo de cambio comprador según la cotización del tipo de cambio del BCRA.(2) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más alto durante el ejercicio o cualquier período

menor, según se indique.(3) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio de cierre del mes más bajo durante el ejercicio o cualquier período

menor, según se indique.(4) Tipos de cambio promedio de cierre del mes.

Controles de Cambio

Debido al deterioro de la situación económica y financiera de Argentina durante 2001, la incapacidad de Argentina de atender el servicio de su deuda pública externa y el decreciente nivel de depósitos en el sistema financiero, el Gobierno Argentino dictó el Decreto Nº1570/2001 el 3 de diciembre de 2001, que estableció una serie de medidas de control monetario y cambiario, entre ellas restricciones a la libre disposición de fondos depositados en bancos y restricciones a la transferencia de fondos al exterior, sujeto a ciertas excepciones.

Además de las medidas antes mencionadas, el 8 de febrero de 2002 el BCRA impuso fuertes restricciones que establecieron la obligación de obtener la previa autorización del BCRA para realizar transferencias de fondos al exterior destinadas a atender el servicio del capital y/o intereses sobre deuda externa.

Desde octubre de 2011, el Gobierno Argentino ha ampliado las restricciones al acceso al mercado de cambios y las transferencias de divisas al exterior. Mediante una combinación de reglamentaciones cambiarias e impositivas, las autoridades argentinas han limitado seriamente el acceso a las divisas extranjeras por parte de personas físicas y entidades del sector privado. Las actuales normas cambiarias incluyen, entre otras, la obligación de obtener la previa aprobación del BCRA para realizar ciertas operaciones cambiarias tales como pagos relacionados con regalías, servicios u honorarios a pagar a partes vinculadas de sociedades argentinas en el exterior.

Sin embargo, con el cambio de gobierno en diciembre de 2015, ciertas restricciones al acceso al mercado de divisas y a las transferencias de fondos al exterior fueron eliminadas, reinstaurándose el marco legal vigente con anterioridad a octubre de 2011. De todas formas, si bien la mayoría de las restricciones fueron eliminadas en diciembre de 2015, normas relativas al registro, desembolso, pago de capital e intereses y pre-cancelaciones, entre otras medidas de control cambiario relacionadas con endeudamiento externo, entre las que se incluyen las siguientes, siguen en vigor:

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Requisitos de Registro

Los deudores deben informar al BCRA todo endeudamiento externo (financiero y comercial) en que incurran y deben registrar y validar dicho endeudamiento de acuerdo con la Comunicación “A” 3602. Se requiere el cumplimiento de dicho deber de informar al BCRA para que los deudores puedan adquirir moneda extranjera en el mercado de cambios de Argentina a fin de atender al servicio de dicho endeudamiento externo, entre otros requisitos.

Desembolsos

De conformidad con la Comunicación “A” 5850 del BCRA, los residentes argentinos ya no deben ingresar y liquidar en el mercado de cambios argentino los fondos recibidos por endeudamiento con el exterior. Sin embargo, para acceder al mercado de cambios argentino a fin de pagar endeudamiento externo, los ingresos por dicho endeudamiento deben haber sido anteriormente liquidados en el mercado de cambios argentino para realizar los pagos de interés y capital. Si los fondos permanecieran en cuentas locales denominadas en divisas, la venta de divisas debe ser acreditada.

Adicionalmente, todo endeudamiento externo (con exclusión de las obligaciones negociables que cumplen con determinados requisitos) en el que incurran personas jurídicas o naturales del sector privado no financiero, con domicilio en la República Argentina, deberán tener plazos mayores a 120 días.

Pagos de Intereses

De conformidad con la Comunicación “A” 5850 del BCRA, las divisas necesarias para el pago de intereses de endeudamiento externo pueden adquirirse en el mercado de cambios argentino.

Amortizaciones de Capital

Las divisas empleadas para la amortización de capital de endeudamiento externo del sector privado no financiero pueden adquirirse:

(i) dentro de los 10 Días Hábiles anteriores a la fecha de vencimiento programada para la obligación respectiva, siempre que los fondos desembolsados bajo dicha obligación hayan permanecido en Argentina al menos 120 días;

(ii) dentro del plazo necesario para cumplir con las obligaciones de pago, cuando éstas dependan del cumplimiento de condiciones específicas establecidas en los contratos respectivos, tales como cláusulas de flujos de fondos excedentes o cláusulas de reinversión automática de efectivo; o

(iii) con una anticipación superior a 10 Días Hábiles, siempre que (i) haya finalizado el plazo de espera de 120 días, y (ii) el pago sea totalmente financiado con: (a) divisas destinadas a aportes de capital, o (b) nuevos préstamos otorgados por entidades financieras y agencias internacionales, agencias oficiales de crédito del exterior y bancos extranjeros, en la medida que: (x) dicho pago fuera expresamente establecido como una condición para otorgar los nuevos créditos, (y) el plazo promedio del nuevo préstamo sea superior que el plazo restante promedio del préstamo que vaya a ser cancelado anticipadamente considerando en ambos casos los pagos de capital e interés, y (z) dicho pago no resulte un aumento en el valor presente del endeudamiento externo del deudor.

Utilidades y Dividendos de Empresas

De acuerdo con las normas cambiarias, las sociedades argentinas pueden acceder libremente al mercado de cambios de Argentina para efectuar remesas al exterior para pagar utilidades y dividendos, en la medida que surjan de balances cerrados y totalmente auditados y hayan cumplido con los requisitos de certificación aplicables.

Restricciones al Endeudamiento Externo

En junio de 2005, el Gobierno Argentino impuso ciertas restricciones adicionales a los ingresos y egresos de moneda extranjera al mercado de cambios de la Argentina mediante el Decreto Nº616/05, con sus modificatorias y complementarias, tales como:

Plazo Mínimo del Endeudamiento.

El endeudamiento financiero incurrido por residentes argentinos con acreedores extranjeros (incluyendo refinanciaciones) debe pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 365 días corridos (plazo de espera),

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cualquiera sea su forma de cancelación. Adicionalmente, no puede realizarse ninguna pre-cancelación de dicho endeudamiento antes del vencimiento del plazo, cualquiera sea el método de pago y ya sea que la misma implique o no la realización de una operación de cambio en el mercado local.

Depósitos No Remunerados.

Debe mantenerse un depósito nominativo, intransferible y no remunerado en Argentina por un plazo de 365 días corridos, por un monto igual al 30,0% de cualquier ingreso de fondos al mercado de cambios de Argentina. Sin embargo, a partir de la sanción de la Resolución 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas se ha modificado sustancialmente esta disposición, reduciéndose el período de espera de 365 a 120 días y el monto del depósito del 30 al 0%.

Restricciones a la Compra de Divisas por parte de Residentes

Las personas físicas tienen derecho a acceder al mercado de cambios local para la compra de moneda extranjera hasta el límite de US$2.000.000 por mes calendario.

Otras Medidas de Control Cambiario

Sujeto a ciertas condiciones, las normas del BCRA permiten la compra de divisas en el mercado de cambios de Argentina para realizar pagos en concepto de derivados financieros.

Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

El concepto de lavado de activos se emplea generalmente para referirse a operaciones destinadas a introducir fondos de actividades ilícitas en el sistema institucional y así transformar las ganancias de actividades ilegales en activos de una fuente presuntamente legítima.

El 13 de abril de 2000, el Congreso argentino sancionó la Ley Nº25.246, modificada posteriormente por las Leyes N°26.087, N°26.119, Nº26.286, Nº26.683 y Nº26.734) (en conjunto, la “Ley Lavado de Activos”) que tipifica la acción de lavado de activos como un delito penal y reemplaza varios artículos del Código Penal argentino relacionados con lavado de activos. Se lo define como aquel que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps.300.000, ya sea que tal monto resulte de un solo acto o diversas transacciones vinculadas entre sí. A su vez, se considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho lavado. En cumplimiento de las recomendaciones del GAFI sobre prevención de lavado de dinero, el 1 de junio de 2011 el Congreso argentino sancionó la Ley Nº26.683, en virtud de la cual el lavado de dinero es un delito per se, y también se penaliza el lavado de dinero propio. Asimismo, esta ley extiende los deberes de informar a ciertos miembros del sector privado que anteriormente no tenían tal obligación.

Asimismo, la Ley de Lavado de Activos creó la UIF bajo la órbita del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación, que es responsable del manejo y la transmisión de información a fin de prevenir el lavado de activos originados en: (i) delitos relacionados con el tráfico y comercialización ilegal de estupefacientes (Ley Nº23.737); (ii) delitos relacionados con tráfico de armas (Ley Nº22.415); (iii) delitos relacionados con las actividades de una asociación ilícita, según la definición del artículo 210 bis del Código Penal de Argentina, (iv) actos ilegales cometidos por asociaciones ilícitas (artículo 210 del Código Penal de Argentina) constituidas para cometer delitos con objetivos políticos o raciales; (vi) delitos de fraude contra la administración pública (artículo 174, inciso 5 del Código Penal de Argentina); (vi) delitos contra la administración pública bajo los capítulos VI, VII, IX y IX bis del Título XI, Libro Segundo del Código Penal de Argentina; (vii) delitos de prostitución de menores y pornografía infantil bajo los artículos 125, 125 bis, 127 bis y 128 del Código Penal de Argentina; (viii) delitos que involucren financiación a terroristas (artículo 213 cuarto del Código Penal de Argentina); (ix) extorsión (artículo 168 del Código Penal de Argentina); (x) delitos contemplados en la Ley Nº24.769; y (xi) tráfico de personas.

Al igual que las leyes contra el lavado de dinero de otros países, la Ley de Lavado de activos no asigna responsabilidad exclusiva al Gobierno Argentino por la supervisión de estas actividades delictivas, sino que también delega ciertas facultades a diversas partes del sector privado tales como bancos, accionistas, mercados bursátiles y compañías de seguros, que se han convertido en partes legalmente obligadas a brindar información. Estas obligaciones esencialmente consisten de funciones de recolección de información, tales como: (a) obtener de clientes documentos que demuestren irrefutablemente la identidad, status jurídico, domicilio y otra

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información sobre sus operaciones necesaria para cumplir con la actividad que se desea realizar (política de “conozca a su cliente”); (b) informar a la UIF todas las operaciones consideradas sospechosas (tal como se explica dicho término más adelante) así como toda operación que no tenga justificación económica o legal, o que sea innecesariamente compleja, ya sea que se realice en forma aislada o reiterada; y (c) realizar actividades de monitoreo en relación con un procedimiento conforme a la Ley de Lavado de Activos que es confidencial tanto para clientes como para terceros.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las normas anti-lavado de dinero aplicables establecidas por la UIF, el BCRA y, de corresponder, la CNV (como es nuestro caso). En este sentido, de acuerdo con la Resolución N°229/2014 de la UIF (la “Resolución 229”), el BCRA y la CNV son considerados “Órganos de Control Específico”. En tal carácter, deben cooperar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de lucha contra el lavado de dinero de las partes obligadas legalmente a informar que están sujetas a su control. En este sentido, están facultados para supervisar, monitorear e inspeccionar a dichas entidades, y de ser considerado necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas.

La Resolución Nº121/2011 dictada por la UIF, y sus modificatorias (“Resolución 121”), es aplicable a las entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº18.924, y sus modificatorias, y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional. La Resolución Nº229 de la UIF, con sus modificatorias y complementarias, y la Resolución N°52/2012 sobre Personas Políticamente Expuestas, son aplicables a todos los agentes bursátiles y sociedades de bolsa, compañías administradoras de fondos de inversión, agentes del mercado secundario, intermediarios en la compra o arrendamiento de títulos afiliados a entidades bursátiles con o sin mercados asociados, y agentes intermediarios registrados en mercados de futuros u opciones. La Resolución N°140/2012 de la UIF es aplicable a todos los fiduciarios y administradores de valores fiduciarios regulando los fideicomisos. La Resolución Nº121 y la Resolución Nº229 regulan, entre otras, la obligación de recolectar la documentación de clientes y los términos, obligaciones y restricciones para el cumplimiento del deber de informar operaciones sospechosas de lavado de dinero y financiación del terrorismo.

La Resolución Nº121 y la Resolución Nº229 establecen las pautas generales referidas a identificación del cliente (incluyendo la distinción entre clientes ocasionales y regulares), la información a solicitar, la documentación a presentar y los procedimientos para detectar e informar operaciones sospechosas. Asimismo, las principales funciones establecidas en dichas resoluciones son las siguientes: a) crear un manual que fije los mecanismos y procedimientos a emplear para prevenir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo; b) designar a un miembro del Directorio como funcionario responsable del cumplimiento; c) implementar auditorías periódicas; d) ofrecer capacitación al personal; e) crear un registro de operaciones inusuales (tal como se explica este término a continuación) y sospechosas detectadas; f) implementar herramientas tecnológicas para permitir el desarrollo de sistemas de control eficientes para la prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo; g) implementar medidas para permitir a las personas obligadas bajo la Resolución Nº121 y la Resolución Nº229, a consolidar electrónicamente las operaciones realizadas con clientes, y desarrollar herramientas electrónicas para identificar ciertas conductas y observar operaciones potencialmente sospechosas, solicitando información y, de corresponder, documentos respaldatorios de sus clientes; y h) adoptar métodos de identificación más estrictos para clientes con características específicas según lo dispuesto por las entidades regulatorias aplicables a las entidades cubiertas por la Resolución Nº121 y la Resolución Nº229, como partes legalmente obligadas a informar, que deben informar toda actividad sospechosa de lavado de dinero a la UIF dentro de los 150 días corridos de su acaecimiento (o tentativa) y toda actividad sospechosa de financiación del terrorismo dentro de las 48 horas de su acaecimiento (o tentativa). Sin embargo, de acuerdo con la Resolución N°3/2014 de la UIF, dentro del plazo de 150 días corridos, las entidades cubiertas por la Resolución Nº121 y la Resolución Nº229 deben informar toda actividad sospechosa de lavado de dinero a la UIF dentro de los 30 días corridos de la fecha en que dicha actividad es calificada como sospechosa por dicha parte con obligación legal de informar.

Según la Resolución Nº121, se consideran operaciones inusuales aquellas intentadas o consumadas, en forma aislada o regular, sin una justificación económica o legal, que no se corresponden con el perfil económico y financiero del cliente y que se apartan de las prácticas de mercado estándar, considerando su frecuencia, regularidad, monto, complejidad, naturaleza u otras características específicas. De acuerdo con la Resolución Nº229, una operación inusual es aquella que puede ser sospechada -considerando la aptitud del informante a la luz de la actividad que realiza y el análisis efectuado- de ser una operación de lavado de activos y financiación del terrorismo. Por otra parte, bajo la Resolución Nº121 y la Resolución Nº229, las operaciones sospechosas son las intentadas o consumadas que, habiendo sido previamente identificadas como operaciones inusuales por la parte obligada por ley a informar, son incongruentes con las actividades lícitas declaradas por el cliente o, aún si

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se relacionan con actividades lícitas, originan sospechas de estar vinculadas a o empleadas para financiar el terrorismo.

El BCRA y la CNV deben asimismo cumplir con las reglamentaciones sobre lavado de dinero establecidas por la UIF, entre ellas el informar operaciones sospechosas. Específicamente, el BCRA debe cumplir con la Resolución Nº12/2011 de la UIF, complementada, entre otras, por las Resoluciones Nº1/2012 y Nº92/2012, que, entre otras cosas, establece la obligación del BCRA de evaluar los controles sobre lavado de activos implementados por las entidades financieras de Argentina y enumera ejemplos de las circunstancias que deben ser consideradas especialmente para establecer si una operación específica puede ser considerada inusual y eventualmente calificada como sospechosa. Las operaciones mencionadas deben ser especialmente observadas por el BCRA e incluyen, entre otras, todas las operaciones que involucren entidades financieras, operaciones regulares que involucren títulos valores (especialmente compras y ventas diarias del mismo monto de títulos valores), aportes de capital en entidades financieras pagados en efectivo (o medios distintos de transferencias bancarias) y aportes de capital por parte de empresas constituidas o domiciliadas en jurisdicciones que no permiten información relativa a las relaciones familiares de sus accionistas, miembros del Directorio o su comisión fiscalizadora, depósitos o retiros en efectivo por montos inusuales por personas físicas o jurídicas que normalmente emplean cheques u otros instrumentos financieros y/o cuyas actividades declaradas no se corresponden con el tipo o monto de la operación; depósitos en efectivo posteriores por montos pequeños que en total dan como resultado la suma correspondiente; un mismo cliente que posee numerosas cuentas que en total tienen sumas incongruentes con la actividad declarada por dicho cliente; transferencias de fondos por montos incongruentes con la actividad del cliente u operaciones usuales; cuentas con distintos firmantes autorizados que no tienen relación aparente (en particular cuando están domiciliados o actúan en el extranjero o en paraísos fiscales); clientes que imprevistamente cancelan préstamos; depósitos o retiros en efectivo frecuentes por importes relevantes sin justificación comercial. Por otra parte, la CNV debe cumplir con la Resolución Nº22/2011 de la UIF, complementada, entre otras, por las Resoluciones Nº1/2012 y Nº92/2012, que establece la obligación de la CNV de evaluar los controles de lavado de dinero implementados por las entidades sujetas a su control, y también enumera algunos ejemplos de las circunstancias que deben considerarse especialmente para establecer si una operación en particular puede ser considerada inusual y eventualmente calificar como sospechosa.

Las Normas del BCRA exigen a los bancos argentinos adoptar ciertas precauciones para impedir el lavado de dinero. En este sentido, el BCRA recomienda a las entidades financieras crear un comité anti-lavado de dinero, para asistir en el cumplimiento de las reglamentaciones sobre lavado de dinero. Asimismo, según se ha mencionado, cada entidad financiera debe designar un miembro del Directorio como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero, a cargo de centralizar toda información que el BCRA pueda requerir por propia iniciativa o a solicitud de cualquier autoridad competente e informar todas las operaciones sospechosas a la UIF. Asimismo, las pautas emitidas por el BCRA para detectar operaciones inusuales o sospechadas de lavado de activos o financiación del terrorismo exigen informar las operaciones sospechosas en base a los recursos de la entidad sujeta a la obligación de informar y al tipo de análisis realizado. En particular se considerarán, entre otras, las siguientes circunstancias: (a) si el monto, tipo, frecuencia y naturaleza de una operación realizada por un cliente no tiene relación con sus antecedentes y actividad financiera previa; (b) montos inusualmente altos u operaciones de una complejidad y tipo no usuales para el cliente respectivo; (c) si un cliente se niega a brindar información o documentos requeridos por la entidad o se verifica que la información presentada fue alterada; (d) si un cliente no cumple con cualquier reglamentación aplicable; (e) si un cliente parece demostrar una desaprensión inusual a los riesgos que puede estar asumiendo y/o los costos involucrados en las operaciones, en forma incompatible con el perfil financiero del cliente; (f) si está involucrado un país o jurisdicción que no es un territorio o estado asociado incluido en la lista de países cooperadores del Decreto Nº589/2013, artículo 2(b); (g) si un mismo domicilio aparece registrado para distintas personas jurídicas o las mismas personas físicas fueron facultadas por y/o actúan como apoderados para diferentes personas jurídicas y dicha circunstancia no está justificada por ninguna razón financiera o legal, en particular teniendo en cuenta si tales compañías o entidades no están constituidas, domiciliadas o son residentes de dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados incluidos en la lista de países cooperadores del Decreto Nº589/2013; artículo 2(b), y su principal actividad comercial involucra operaciones en el extranjero; (h) operaciones de naturaleza, monto o tipo similar o realizadas simultáneamente en las que se presuma que una misma operación ha sido dividida en varias a los fines de evitar la aplicación de procedimientos de detección y/o información de operaciones; (i) si se obtienen constantemente ganancias o pérdidas de operaciones realizadas reiteradamente entre las mismas partes; o (j) si existen signos que sugieren una fuente; manejo o uso ilegal de los fondos involucrados en las operaciones, y la entidad sujeta a la obligación legal no tiene explicación para ello.

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Asimismo, en virtud de la Comunicación “A” 5612 y “A” 5736, en vigencia a partir de febrero de 2015 y 1 de abril de 2015 respectivamente, las entidades financieras de Argentina deben cumplir con ciertas “políticas de conozca a su cliente” adicionales. En este sentido, de acuerdo con dicha Comunicación, no pueden iniciarse bajo ninguna circunstancia nuevas relaciones comerciales si no se cumplen las “políticas de conozca a su cliente” y los parámetros legales de gestión de riesgo. Asimismo, en lo que respecta a clientes existentes: (i) de no poderse cumplir con las “políticas de conozca a su cliente”, la entidad financiera argentina debe interrumpir operaciones con dicho cliente (es decir, el cese de relación con el cliente de acuerdo con las normas del BCRA para cada tipo de producto) dentro de los 150 días corridos de la notificación de dichas circunstancias; y (ii) si una operación determinada es calificada de sospechosa por la entidad financiera argentina, las operaciones con dicho cliente deben ser interrumpidas dentro de los 30 días corridos de dicha calificación (existen ciertas excepciones para cuentas especiales, tales como cuentas de seguridad social, cuentas sueldo y cuentas universales gratuitas, en las que pueden implementarse procedimientos simplificados de diligencia debida). Por otra parte, en virtud de esta Comunicación, las entidades financieras argentinas deben conservar la documentación relacionada con la interrupción por un plazo de 10 años e incluir en sus manuales de prevención los procedimientos detallados para iniciar y discontinuar operaciones con clientes de acuerdo con las “políticas de conozca a su cliente” implementadas.

Las Normas de la CNV (con la modificaciones introducidas en septiembre de 2013) incluyen un capítulo específico sobre “Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” donde establecen que las personas allí mencionadas (incluyendo, entre otros, Agentes de Negociación, Agentes de Compensación y Liquidación (corredores de bolsa) y Agentes de Distribución y Colocación) deben ser consideradas legalmente obligadas a informar bajo la Ley de Lavado de Activos, y por ende están obligadas a cumplir con todas las leyes y reglamentaciones vigentes referidas a lavado de activos y financiación de terrorismo, incluyendo las resoluciones dictadas por la UIF, los decretos del poder ejecutivo sobre resoluciones emitidas por el Consejo de Seguridad de Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) dictadas por el Ministro de Relaciones Exteriores. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con acuerdos de pago (restringiendo, entre otras medidas, a Ps.1.000 el monto en efectivo que las entidades allí mencionadas pueden recibir o pagar por día y por cliente) y establecen ciertas obligaciones de informar.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades antes mencionadas únicamente podrán realizar las operaciones allí previstas bajo el sistema de oferta pública, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países cooperadores previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto Nº589/2013. Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro de dicho listado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que la autoridad bursátil de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.

El poder Ejecutivo mediante decreto 360/2016 de fecha 16/02/2016 crea, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el "Programa de Coordinación Nacional Para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo". El mismo tendrá el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales de las Convenciones de la ONU y los estándares del GAFI.

EN ATENCIÓN A LAS DISPOSICONES DETALLADAS PRECEDENTEMENTE, A LOS EFECTOS DE SUSCRIBIR OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE BANCO HIPOTECARIO S.A. LOS INVERSORES DEBERAN SUMINISTRAR TODA AQUELLA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE DEBA PRESENTAR O SER O SER REQUERIDA POR EL O LOS COLOCADORES Y/O LA EMISORA PARA EL CUMPLIMIENTO DE, ENTRE OTRAS, LAS NORMAS SOBRE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO EMITIDAS POR LA UIF, EL BCRA O LA CNV.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Título XII, Libro Segundo del Código Penal argentino y a la normativa emitida por la UIF, la CNV y el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación: www.infoleg.gov.ar y/o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar y/o en el en el sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar o del BCRA, ww.bcra.gov.ar.

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e) Tratamiento Impositivo

Consideraciones Relativas a los Impuestos Argentinos

El siguiente resumen de las principales consecuencias tributarias en Argentina derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de los títulos valores emitidos por nosotros se basa en las leyes impositivas de Argentina y sus reglamentaciones, según se encuentran en vigencia en la fecha de este Prospecto, y están sujetas a cualquier modificación posterior de las leyes y reglamentaciones argentinas que entren en vigencia después de dicha fecha.

Si bien se considera que este resumen constituye una interpretación adecuada de las leyes vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales a cargo de la aplicación de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación. Cabe destacar asimismo que las leyes impositivas argentinas has sido objeto de muchas modificaciones en el pasado y que dichas leyes pueden estar sujetas a reordenamientos, revocación de exenciones, re-establecimiento de impuestos y otras modificaciones que reduzcan o eliminen el retorno de la inversión.

Impuesto a las Ganancias

Impuesto sobre Pagos de Intereses

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y reúnen los requisitos para el tratamiento de exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. De conformidad con este Artículo, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las "Condiciones del Artículo 36"):

A. las Obligaciones Negociables deben ser colocadas a través de una oferta pública autorizada por la CNV;

B. el producido de la colocación debe ser utilizado por la Emisora para (i) capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (ii) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (iii) refinanciación de deuda, (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados en los incisos (i), (ii) y (iii), según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y se haya dado a conocer al público inversor a través del Prospecto; y

C. la Emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine en sus reglamentaciones, que los fondos obtenidos de la emisión fueron destinados a los propósitos descriptos en el punto (B) precedente.

Si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor, calculados a la tasa máxima establecida por el Artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (35%). En este caso, los tenedores de Obligaciones Negociables recibirán el monto de intereses que se establece en el Título pertinente como si no hubiera sido exigible ningún impuesto. La emisora se propone cumplir con las Condiciones del Artículo 36. La AFIP reguló, mediante Resolución General N°1516/2003, con las modificaciones introducidas por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo correspondiente para el pago del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en caso de que se considere incumplido cualquiera de los requisitos establecidos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Algunas excepciones establecidas por los Artículos 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el Artículo 106 de la Ley de Procedimientos Fiscales no se deben aplicar a beneficiarios no residentes de intereses pagados en relación con la tenencia de Obligaciones Negociables, y resultará de aplicación el tratamiento de exención tributaria mencionado anteriormente, independientemente de que este beneficio incremente o no el monto imponible en otro país.

Conforme el Decreto Nº1076/1992 del 2 de julio de 1992, reformado por el Decreto Nº1157/1992 del 10 de julio de 1992, ratificado por la Ley Nº24.307 del 30 de diciembre de 1993 (el "Decreto Nº1076"), se eliminó la exención descripta precedentemente respecto de determinados contribuyentes argentinos. Como resultado del Decreto Nº1076, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas fiscales sobre ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, entidades

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constituidas bajo la ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina) están sujetos al pago del impuesto a las ganancias en Argentina a la alícuota del 35%.

Por ende, la exención es aplicable únicamente a: (i) personas físicas (incluyendo sucesiones indivisas) residentes o no residentes, y (ii) personas jurídicas extranjeras y otras entidades extranjeras.

Impuestos sobre las Ganancias de Capital

En tanto se cumplan las Condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables en su totalidad, las personas físicas residentes y no residentes (incluidas las sucesiones indivisas), y las personas jurídicas extranjeras, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no están sujetas al impuesto a las ganancias derivadas de la venta, canje u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

El Decreto Nº1076/1992 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las normas fiscales sobre ajuste por inflación bajo el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (como se describe anteriormente, las entidades argentinas en general) están sujetos al pago del impuesto a las ganancias por la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (el “IGMP”) grava la ganancia potencial proveniente de la titularidad de ciertos activos societarios que generan ingresos, incluidas las Obligaciones Negociables. Son sujetos pasivos del impuesto las sociedades comerciales, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos (excepto fideicomisos financieros establecidos de acuerdo a lo establecido en el Código Civil y Comercial de la Nación), ciertos fondos comunes de inversión constituidos en Argentina y establecimientos comerciales permanentes de propiedad de entidades extranjeras, entre otros contribuyentes.

En el caso de Obligaciones Negociables que cotizan en un mercado autorizado, el valor imponible será determinado en base a la última cotización a la fecha de cierre del ejercicio económico.

La alícuota es del 1% (0,2% en el caso de entidades financieras locales). Los activos sujetos al impuesto en Argentina cuyo valor en conjunto, determinado de acuerdo con las reglamentaciones vigentes, sea igual o inferior a Ps.200.000 a la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente estarán exentos de la aplicación del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

El pago del Impuesto a las Ganancias determinado para un ejercicio económico en particular es considerado como pago a cuenta del IGMP a ser pagado en el mismo ejercicio económico.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente del impuesto a las ganancias argentino no absorbido, dicho excedente no generará un crédito para el contribuyente, y el IGMP no podrá ser reembolsado o compensado de ninguna forma. Si por el contrario el impuesto a las ganancias deducible a cuenta del IGMP fuera insuficiente de forma que el IGMP deba pagarse en un ejercicio determinado será posible reconocer el IGMP como un crédito contra el impuesto a las ganancias adeudado en los diez ejercicios económicos inmediatamente siguientes.

Impuesto al Valor Agregado

Todas las operaciones y transacciones financieras relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, pago de capital y/o intereses o rescate de las Obligaciones Negociables, y sus garantías, estarán exentas del Impuesto al Valor Agregado; siempre que dichas Obligaciones Negociables hayan sido colocadas por medio de una oferta pública y en tanto se hayan cumplido las Condiciones del Artículo 36.

Cabe mencionar que el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que si la emisora no cumple con las Condiciones del Artículo 36, será responsable por el pago de cualesquiera y todos los impuestos resultantes. En dicho caso, la alícuota aplicable será del 21%, salvo por ciertos casos especiales previstos en las reglamentaciones impositivas.

Impuesto a los Bienes Personales

El Impuesto a los Bienes Personales ("IBP") grava ciertos activos ubicados en el país (incluidas las Obligaciones Negociables) y en el exterior existentes al 31 de diciembre de cada año pertenecientes a personas físicas domiciliadas en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en el mismo. En relación con dichas personas se aplica una exención al grupo de activos sujetos al tributo (con exclusión de las acciones y participaciones de cualquier clase de sociedades reguladas por la Ley de Sociedades Argentina) o cuyo valor en conjunto, determinado de conformidad con las reglamentaciones del IBP, no supere el monto total de Ps.305.000. En los

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casos en que el valor de los activos supere dicho monto, este impuesto será aplicable a todos los bienes sujetos al tributo. Las alícuotas aplicables son las siguientes:

Valor total de los bienes gravados Alícuota aplicableMás de Ps.305.000 a Ps.750.000................................................. 0,50%

Más de Ps.750.000 a Ps.2.000.000.............................................. 0,75%

Más de Ps.2.000.000 a Ps.5.000.000........................................... 1,00%

Más de Ps.5.000.000................................................................. 1,25%

A su vez, las personas físicas extranjeras domiciliadas y las sucesiones indivisas radicadas en el extranjero son sujetos pasivos de este tributo únicamente en relación con los bienes ubicados en Argentina (incluidas las Obligaciones Negociables). La alícuota aplicable a estos contribuyentes es del 1,25%. El IBP no debe pagarse si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a Ps.255,75.

Si bien los títulos valores directamente detentados por personas físicas domiciliadas en el extranjero y sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina estarían técnicamente sujetas al IBP, la Ley del IBP no establece ningún método o procedimiento para el cobro de dicho impuesto.

El IBP establece una presunción legal irrefutable en el sentido de que las Obligaciones Negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables son de propiedad de personas físicas o sucesiones indivisas de Argentina y que por lo tanto están sujetas al IBP, en los casos en que sean de titularidad de sociedades, cualquier clase de persona jurídica, compañías, establecimientos permanentes, sucesiones o empresas (i) domiciliados o ubicados o radicados en el exterior en cualquier país que no exige la nominatividad de los títulos valores privados y (ii) que en virtud de su naturaleza jurídica o sus Estatutos (a) su actividad principal consiste en la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no puede realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes de dicho país.

En dichos casos la ley impone al emisor privado argentino (el "Responsable Sustituto") la obligación de pagar el IBP a una tasa total de 2,5%. El Decreto Nº127, del 9 de febrero de 1996, y la Resolución General de AFIP N°2151/06 establecen que el Responsable Sustituto y, por ende, la parte obligada a efectuar el pago del impuesto, será la entidad emisora de dichas Obligaciones Negociables. El IBP autoriza asimismo al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, entre otros medios, a través de una retención o ejecución de los bienes que originaron dicho pago.

La presunción legal precedente no es de aplicación a las siguientes personas jurídicas extranjeras que son titulares directos de dichos bienes: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre constituida en un país cuyo BCRA o autoridad equivalente ha adoptado los estándares internacionales de supervisión establecidos por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de ello, el Decreto Nº812/1996 de fecha 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal analizada anteriormente no será de aplicación a las acciones y a los títulos de deuda corporativos cuya oferta pública ha sido autorizada por la CNV y que se negocian en las bolsas de comercio de Argentina o del extranjero. A fin de asegurar que esta presunción legal no será de aplicación, y por lo tanto, que el emisor privado argentino no estará obligado como responsable sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, deberemos mantener en nuestros registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV en la que se autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos de deuda corporativos y evidencia que acredite que dicho certificado o autorización estaba en vigencia el 31 de diciembre del año en que se originó la obligación tributaria según lo exige la Resolución N°2151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006. Nos proponemos cumplir con estos requisitos.

Impuestos sobre Créditos y Débitos en Cuentas Corrientes

La Ley Nº25.413 (denominada "Ley de Competitividad"), modificada y regulada por la Ley Nº25.453, establece un impuesto a los débitos y créditos, de cualquier naturaleza, realizados en cuentas corrientes abiertas en entidades bancarias radicadas en Argentina, salvo aquéllas específicamente exentas de acuerdo con las disposiciones legales y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en las cuentas corrientes están sujetos a una alícuota impositiva general del 0,6%, aunque en ciertos casos podrá aplicarse una alícuota inferior del 0,075%.

Ciertas transferencias de dinero o movimientos de efectivo realizados a través de otros mecanismos también pueden estar sujetos a la aplicación de este impuesto, gravados con alícuotas que pueden alcanzar hasta el 1,2% de los montos transferidos en algunos casos.

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En general, las entidades financieras que participan actúan como agentes de percepción y agentes de liquidación.

El Decreto Nº534/2004 estableció que a partir del 1 de mayo de 2004 el 34% de los montos abonados a cuenta de este impuesto por los hechos imponibles cubiertos por el artículo 1 a) de la Ley mencionada anteriormente (sólo créditos) alcanzados por la tasa general del 0.6%, y el 17% del impuesto pagado por operaciones gravadas a la tasa del 1,2% en virtud de los apartados b) y c) de dicha Ley serán considerados como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, el impuesto a la ganancia mínima presunta o los aportes especiales sobre el capital de cooperativas por los titulares de cuentas bancarias.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local que grava el ejercicio habitual de una actividad económica en una provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los importes brutos facturados como resultado de las actividades comerciales realizadas en la jurisdicción.

Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con las Obligaciones Negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables están exentos de la aplicación del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires. De conformidad con las disposiciones del Código Fiscal aplicable en ambas jurisdicciones a fin de acogerse a esta exención, las Obligaciones Negociables deben ser emitidas de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables, y la exención impositiva mencionada anteriormente se aplicará en la medida que dichas operaciones estén exentas del impuesto a las ganancias (es decir, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36).

Impuestos de Sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local que grava en general las operaciones de carácter oneroso instrumentadas en una cierta jurisdicción provincial o fuera de cierta jurisdicción provincial pero con efectos en dicha jurisdicción.

Sin perjuicio de ello, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, están exentos de la aplicación de este impuesto los actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención incluye a los incrementos de capital realizados para posibilitar la emisión de las acciones a otorgarse, la conversión de Obligaciones Negociables y la constitución de cualquier garantía real o personal a favor de los inversores o terceros garantes de la emisión, ya sea anteriores, simultáneas o posteriores a dicha emisión.

Ello no obstante, los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados con la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y cualquier otro título valor destinado a la oferta pública bajo la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública se encuentran asimismo exentos de la aplicación de este impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención se aplica asimismo a las garantías relacionadas con las emisiones. Sin embargo, esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de las Obligaciones Negociables no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Los actos y/o los instrumentos relacionados con la negociación de acciones y otros títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están exentos de la aplicación del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención queda asimismo sin efecto si se producen las circunstancias mencionadas en la segunda oración del párrafo precedente.

A su vez, en la provincia de Buenos Aires, están exentos de la aplicación de este impuesto los actos, contratos y operaciones de cualquier naturaleza incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención incluye a los incrementos de capital realizados para posibilitar la emisión de las acciones a otorgarse, la conversión de Obligaciones Negociables y la constitución de cualquier garantía real o personal a favor de los inversores o terceros garantes de la emisión, ya sea anteriores, simultáneas o posteriores a dicha emisión.

En la provincia de Buenos Aires, los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados con la emisión de títulos representativos de deuda de sus emisores y cualquier otro título valor destinado a la oferta pública bajo la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública se encuentran asimismo exentos de la aplicación de este impuesto. Esta exención se aplica asimismo a la

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constitución de cualquier garantía, real o personal, a favor de los inversores o terceros garantes de la emisión, ya sea anteriores, simultáneas o posteriores a dicha emisión. Sin embargo, esta exención queda sin efecto, si en un plazo de noventa (90) días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de las Obligaciones Negociables no se realiza en un plazo de ciento ochenta (180) días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Asimismo, los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están exentos de la aplicación del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención queda asimismo sin efecto si se producen las circunstancias mencionadas en la segunda oración del párrafo precedente.

Considerando las atribuciones autónomas conferidas a cada jurisdicción provincial en relación con cuestiones impositivas, debe analizarse cualquier posible efecto derivado de estas operaciones, en forma adicional al tratamiento impositivo establecido por las demás jurisdicciones provinciales.

Impuestos a las Transferencias

No se gravan impuestos sobre las ventas y/o transferencias de Obligaciones Negociables. En Argentina tampoco se encuentra gravado el acervo hereditario ni las transmisiones gratuitas de bienes sobre el causante, donante, legatario o donatario.

Sin perjuicio de ello, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires sancionó la Ley Nº14.044, aprobada el 23 de septiembre de 2009 y publicada en el Boletín Oficial el 16 de octubre de 2009, mediante la cual impuso un Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes, con efectos a partir del 1 de enero de 2010.

Posteriormente, la Ley Nº14.044 fue modificada en virtud de la Ley Nº14.200 aprobada el 2 de diciembre de 2010 y publicada en el Boletín Oficial el 24 de diciembre de 2010. La Ley Nº14.200 dispuso asimismo extinguir de pleno de derecho las deudas por este Impuesto devengadas al 31 de diciembre de 2010.

El impuesto a la transmisión gratuita de bienes alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

El impuesto es pagadero por las personas físicas y jurídicas que resulten beneficiarias de una transmisión de bienes a título gratuito.

Respecto de los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el impuesto grava el monto total del enriquecimiento a título gratuito, respecto de bienes ubicados tanto dentro como fuera de la Provincia de Buenos Aires. Por otro lado, respecto de los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el impuesto grava únicamente el enriquecimiento a título gratuito resultante de la transmisión de bienes situados dentro de la Provincia de Buenos Aires.

Los siguientes tipos de bienes, que pueden ser objeto de una transmisión a título gratuito, se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires (i) títulos valores y acciones, obligaciones negociables, participaciones de capital y otros instrumentos negociables representativos de capital social, emitidos por entes públicos o privados y sociedades domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) títulos valores, acciones y otros instrumentos negociables emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en una jurisdicción diferente que estuvieran físicamente situados en la Provincia de Buenos Aires al momento de la transmisión; y (iii) títulos valores, acciones y otros instrumentos negociables representativos de capital social o equivalente emitidos por entes o sociedades domiciliados en otra jurisdicción que también se encuentren físicamente situados en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

Las transmisiones gratuitas de bienes están exentas del impuesto cuando su valor total, con exclusión de deducciones, exenciones y exclusiones, sea igual o inferior a Ps.60.000 y se eleva a Ps.250.000 cuando se trata de padres, hijos y cónyuges.

Se han establecido escalas de alícuotas que oscilan entre el 4% y el 21,925%, según el grado de parentesco y la base imponible.

La Provincia de Entre Ríos, en virtud de la Ley Nº10.197 publicada en el Boletín Oficial el 24 de enero de 2013, implementó este Impuesto a nivel provincial. Este impuesto tiene características similares a las del impuesto aplicado en la Provincia de Buenos Aires.

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Tasas de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estará gravado con una tasa de justicia (actualmente del 3,0%).

Oferta Pública y Exención Impositiva

La Resolución Conjunta 470/2004 de la CNV y AFIP fue publicada en el Boletín Oficial el 14 de septiembre de 2004. Hasta esa fecha, existía incertidumbre sobre la posición de las autoridades fiscales argentinas respecto de los beneficios impositivos de los títulos valores colocados mediante ofertas públicas, tanto respecto de los emitidos originalmente (las Obligaciones Negociables existentes) como los ofrecidos bajo una oferta de canje, incluidas las ofertas de canje realizadas en el marco de procesos concursales o acuerdos preventivos extrajudiciales.

Esta Resolución Conjunta establece que, para la colocación de títulos en el exterior, el requisito de “colocación por oferta pública” debe interpretarse exclusivamente bajo la legislación argentina (de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales), y no en virtud de la ley extranjera. Por lo tanto, resulta irrelevante tanto “lo establecido por las leyes o reglamentaciones de tales mercados extranjeros” como “la denominación otorgada a la oferta bajo la legislación extranjera”. Las emisiones de Obligaciones Negociables ofrecidas bajo la Norma 144A / Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América (U.S. Securities Act) pueden colocarse bajo oferta pública (de conformidad con las leyes argentinas).

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación” bajo los términos de la Ley de Mercado de Capitales. Por lo tanto, la mera existencia de la autorización de la CNV no es suficiente, pero tampoco resulta necesario obtener un resultado específico, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios, pero no de resultados.

Los esfuerzos de colocación pueden realizarse no solo en Argentina sino también en el exterior. Las ofertas pueden efectuarse al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” o aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó los títulos valores por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales.

La refinanciación de “préstamos puente” es una aplicación de fondos de la oferta expresamente aceptada.

La Resolución Conjunta no requiere que los títulos valores sean negociados en el mercado de valores para considerarse colocados bajo una oferta pública (si bien se aclara en los considerandos que la negociación en un mercado de valores de Argentina contribuye al análisis de la intención de ofrecerlos públicamente).

En supuestos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables dentro del marco de un programa de refinanciación de deuda, los beneficios de las obligaciones negociables originalmente colocadas mediante oferta pública se extienden a las obligaciones negociables nuevas ofrecidas para canje, en la medida que los suscriptores haya sido asimismo tenedores de los mismos.

Asimismo, las Normas de la CNV establecen en el artículo 7, Capítulo IV, Título VI, que el requisito de oferta pública establecido en la Ley de Mercado de Capitales y el artículo 83, último párrafo, se considerará cumplido siempre que el colocador haya celebrado un contrato de suscripción en firme con la emisora, negocie los valores negociables una vez que estos cuenten con autorización de oferta pública, y utilice el mecanismo de colocación primaria para la venta de los valores negociables adquiridos en el marco del contrato citado.

El agente colocador deberá acreditar a la entidad emisora, la colocación primaria de los valores negociables mediante subasta o licitación pública de conformidad con las Normas de la CNV y la emisora deberá conservar dicha documentación para la procedencia de los beneficios impositivos previstos legalmente.

Restricción con respecto a las jurisdicciones de baja tributación

De acuerdo con la Ley de Procedimiento Fiscal (Ley Nº11.683 con sus modificaciones), cualquier entidad local que reciba fondos de cualquier índole (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de entidades extranjeras radicadas en jurisdicciones de baja o nula tributación, está sujeta al pago del Impuesto a las Ganancias y el Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (sujeto a ciertas limitadas excepciones). Ello se basa sobre la presunción de que dichos montos constituyen aumentos patrimoniales no justificados para el receptor local. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables no pueden (i) ser originalmente adquiridas por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja

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tributación, (ii) ni ser adquiridas por cualquier persona mediante una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación, de conformidad con la legislación argentina, se enumeran en el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

El Decreto Nº589/2013 publicado en el Boletín Oficial el 30 de mayo de 2013 sustituyó al artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableciendo que a todos los efectos previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su decreto reglamentario, toda referencia efectuada a países de baja o nula tributación deberá entenderse efectuada a países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Se consideran países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal a aquellos países que suscriban un acuerdo con Argentina de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información.

La AFIP elabora y lleva un listado actualizado de los países considerados países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, los cuales se encuentran publicados en el Sitio Web de este organismo. Las disposiciones del Decreto Nº589/2013 tienen aplicación a partir del 1 de enero de 2014.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO PRETENDE CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS QUE SE DESPRENDEN DE LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y COMPRADORES POTENCIALES DEBEN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS EN SU SITUACIÓN ESPECÍFICA.

f) Dividendos y Agentes Pagadores

No poseemos restricciones contractuales al pago de dividendos. No contamos con una política específica respecto al pago de dividendos a sus accionistas, sino que se atiene a lo normado por la Ley de Sociedades de la Argentina, las normas del BCRA y demás normativa aplicable.

g) Declaración por Parte de Expertos

La presente sección no resulta aplicable.

h) Documentos a Disposición

Se podrán obtener copias del presente Prospecto, de los estados contables que integran el presente Prospecto y la memoria de nuestros últimos estados contables anuales en nuestras oficinas, ubicadas en Reconquista 151(C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (durante el horario habitual de oficina, en tanto cualquiera de los títulos se encuentre en circulación o sea emitido en virtud del Programa). Asimismo, el Prospecto y los estados contables que integran el presente Prospecto podrán ser consultados en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera”. Asimismo, se encontrarán a disposición en los mercados de valores en los cuales se listen y negocien las Obligaciones Negociables.

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EMISOR

BANCO HIPOTECARIO S.A.

Reconquista 151

(C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Argentina.

AUDITORES

Price Waterhouse & Co. S.R.L.Bouchard 557, Piso 7º

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

Argentina.

ASESORES LEGALES

Respecto de las Leyes de ArgentinaZang, Bergel & Viñes AbogadosFlorida 537, Piso 18 Galería Jardín

(C1005AAK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Respecto de las Leyes de los Estados Unidos de AméricaSimpson Thacher & Bartlett LLP

425 Lexington AvenueNew York, NY 10017

United States of America

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