AVISO CON FINES INFORMATIVOS · 18 hours ago · Ingresos 2016 del Portafolio de Contratos de...

AVISO CON FINES INFORMATIVOS

El motivo del presente aviso con fines informativos es el informar al público inversionista de la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de los certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra “ZKCCB 17” (los “Certificados Bursátiles”) emitidos por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/2935, celebrado con ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente y administrador; y CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, como representante común de los Tenedores (según el mismo haya sido modificado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso”), derivada la aprobación por parte de la Asamblea de Tenedores de fecha 2 de junio de 2020, para llevar a cabo la modificación y canje del Título en virtud de ciertas modificaciones al Contrato de Fideicomiso. Los términos utilizados con mayúscula y no definidos en el presente aviso con fines informativos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en el Contrato de Fideicomiso.

ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

FIDEICOMITENTE, ADMINISTRADOR Y ORIGINADOR FIDUCIARIO

Con base en el programa (el “Programa”) de certificados bursátiles fiduciarios por un monto de hasta $8,000,000,000.00 M.N. o su equivalente en Unidades de Inversión (“UDIs”) y/o su equivalente dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (“Dólares”), con carácter revolvente, establecido por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, descrito en el prospecto de colocación de dicho Programa, se llevó a cabo la oferta pública restringida de 27´000,000 de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) con valor nominal de $100.00 M.N. cada uno, todos los cuales se describen en este aviso y que forman parte de la primera emisión al amparo del Programa. Los términos que inician con mayúscula inicial, y que no se encuentran expresamente definidos en el presente, tendrán el significado que se les atribuye en la sección “I. INFORMACIÓN GENERAL – 1. Términos y Definiciones” del suplemento.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS VALORES

Fiduciario Emisor:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Emisor (el “Fiduciario” o “Fiduciario Emisor”).

Fideicomitente: ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V. (“ZKC” o el “Fideicomitente” o el “Administrador”).

Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”).

Fideicomisarios en Segundo Lugar:

El Fideicomiso Propietario (según dicho término se define más adelante), respecto de su derecho a recibir las cantidades establecidas en el Contrato de Fideicomiso.

Administrador: ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V.

Administrador Maestro:

Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V.

Clave de Pizarra:

“ZKCCB 17”.

Tipo de Valor: Certificados bursátiles fiduciarios.

Tipo de Oferta: Pública restringida, primaria nacional.

Número de Emisión al amparo del Programa:

Primera emisión (la “Emisión” o “Primera Emisión”).

Monto de la Primera Emisión:

$2,700,000,000.00 M.N.

Número de Certificados Bursátiles:

27,000,000 de Certificados Bursátiles.

Monto Total Autorizado del Programa con

$8,000,000,000.00 M.N. o su equivalente en UDIs y/o en Dólares. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse distintas emisiones siempre y cuando no excedan del monto total revolvente autorizado del Programa.

carácter Revolvente:

Plazo de Vigencia de la Primera Emisión:

240 meses contados a partir de la fecha de emisión que equivalen a 20 años aproximadamente o 7,300 días, contados a partir de la misma.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública Restringida:

30 de noviembre de 2017.

Fecha de Cierre de Libro:

1 de diciembre de 2017.

Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos:


Fecha de Emisión:


Fecha de Registro en la BMV:


Fecha de Cruce y Liquidación:


Mecanismo de la Oferta:

La oferta de los Certificados Bursátiles se hará a través del mecanismo de construcción de libro y asignación discrecional a tasa única.

Fecha de Vencimiento:

30 de noviembre de 2037.

Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:

$100.00 M.N. cada uno.

Precio de Colocación:

$100.00 M.N. cada uno.

Recursos Netos que obtendrá el Fiduciario con la Colocación:

$2,633,313,892.42 M.N. Ver el apartado “II. LA OFERTA – 4. Gastos relacionados con la Oferta” del suplemento.

Destino de los Recursos

Los recursos que el Fideicomiso Emisor (según dicho término se define más adelante) obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles de la primera emisión al amparo del Programa serán destinados a los fines que se describen en el apartado “LA OFERTA. 3. Destino de los Recursos”, del suplemento.

Acto Constitutivo:

La emisión de los Certificados Bursátiles la realiza el Fiduciario en cumplimento de los fines del contrato de fideicomiso irrevocable F/2935 celebrado por el Fideicomitente, el Fiduciario, en dicho carácter, y el Representante Común, en su carácter de representante común (el “Fideicomiso Emisor” o el “Contrato de Fideicomiso”).

Fines del Fideicomiso:

El fin del Contrato de Fideicomiso es crear una estructura de bursatilización de los Derechos Fideicomisarios para que el Fiduciario pueda emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles y de conformidad con las instrucciones del Administrador o del Representante Común, según se establezca en el Contrato de Fideicomiso, (i) recibir y aplicar el Producto Neto de cualquier Emisión en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso; (ii) realizar Inversiones Permitidas; (iii) distribuir las cantidades pagaderas de los Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso; (iv) distribuir cualesquier cantidades adicionales de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en la Constancia de Derechos Fideicomisarios; y (v) realizar todas aquellas actividades que el Administrador, el Administrador Maestro o el Representante Común, según corresponda, le instruyan y que sean necesarias, convenientes, o incidentales a las actividades descritas en los incisos (i) a (v) anteriores (los “Fines del Fideicomiso”).

Denominación: Los Certificados Bursátiles están denominados en pesos, moneda nacional (“Pesos”).

Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer:

Además de las obligaciones a cargo del Fiduciario descritas en la sección “II. LA OFERTA – 1. Características de la Oferta – Deberes del Fiduciario” del suplemento, las obligaciones de dicho Fiduciario, así como del Fideicomitente y del Administrador, según corresponda, frente a los Tenedores se encuentran contenidas en el clausulado del Contrato de Fideicomiso, del Contrato de Administración y del Contrato de Administración Maestra, mismas que se tendrán por

incorporadas al presente como si a la letra se insertasen, para todos los efectos de lo dispuesto en el artículo 64, fracción IX de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”).

Fuente de pago:

Los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con recursos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso Emisor, en el orden de prioridad previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Administrador de los Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1:

ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V.

Patrimonio del Fideicomiso Emisor:

Durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el patrimonio del fideicomiso se conformará de los siguientes activos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso” o “Patrimonio del Fideicomiso Emisor”): (i) la Aportación Inicial; (ii) los Derechos Fideicomisarios; (iii) la Constancia de Derechos Fideicomisarios; (iv) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso (con excepción de las Cantidades Excluidas), incluyendo aquellas que aporte el Fideicomitente o el Fiduciario Propietario en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso; (v) todas y cada una de las cantidades que deriven de las Inversiones Permitidas de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; (vi) todos y cada uno de los demás activos, derechos o derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; y (vii) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los productos y/o rendimientos derivados de o relacionados con los activos descritos en los incisos (i) a (vi) anteriores.

Derechos que confieren a los Tenedores:

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario, en los términos previstos en el título que los ampara (el “Título”). Los Certificados Bursátiles se pagarán únicamente con los recursos disponibles del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

Fideicomiso Propietario:

Los señores Elías Camhaji Lisbona, Jacobo Zagha Cohen y Mauricio Khalifa Weizel, como fideicomitentes y como fideicomisarios, y Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, como fiduciario (en dicho carácter el “Fiduciario Propietario”), celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de administración identificado con el número 1772/2013, (según el mismo sea alterado, modificado o re-expresado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso Propietario” o el “Fideicomiso Propietario”), el cual fue modificado en su totalidad el 19 de octubre de 2017, en virtud del cual, entre otros, los fideicomitentes del Fideicomiso Propietario, nombraron al Fideicomiso Emisor como fideicomisario en primer lugar y le transmitieron los Derechos Fideicomisarios (tal y como dicho término se define más adelante).

Derechos Fideicomisarios:

Los derechos fideicomisarios (los “Derechos Fideicomisarios”) que integran el Patrimonio del Fideicomiso Emisor y que servirán de fuente de pago principal de los Certificados Bursátiles derivan del Contrato de Fideicomiso Propietario. Los Derechos Fideicomisarios consisten en (i) el derecho de recibir la Cobranza correspondiente a los Contratos de Arrendamiento que forman parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1; (ii) el derecho a solicitar la enajenación de todos o algunos de los Inmuebles que forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, en caso que exista y continúe un Evento de Incumplimiento y los Certificados Bursátiles hayan sido declarados vencidos y pagaderos de conformidad con lo establecido en el Título y, en consecuencia, recibir la Cobranza derivada de dicha enajenación de Inmuebles; y (iii) el derecho a ejercer todos y cada uno de los derechos que, de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Propietario, le correspondan al Fiduciario en su calidad de fideicomisario en primer lugar respecto del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1.

Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y Portafolio de Inmuebles 2017-1

El Portafolio de Arrendamientos 2017-1 está integrado por 192 Contratos de Arrendamiento que al 30 de septiembre de 2017 presentaban las siguientes características principales:

Número de Contratos de Arrendamiento 192

Número de Arrendatarios 154

Número de Inmuebles (Proyectos) 51

Número de Inmuebles (Propiedades) 59

Pago mensual promedio del principal de los Contratos de Arrendamiento de Clientes (Sin IVA) $189,442.37 M.N.

Plazo original promedio de los Contratos de Arrendamiento 6.13 años

Contrato de Arrendamiento de Clientes con incumplimiento 0

Plazo remanente Promedio de los Contratos de Arrendamiento 3.76 años

Ingresos 2016 del Portafolio de Contratos de Arrendamientos 2017-1 $396,764,624.14 M.N.

NOI 2016 del Portafolio de Contratos de Arrendamiento 2017-1 $361,711,818.24 M.N.

Ingresos 2017 del Portafolio de Contratos de Arrendamientos 2017-1 $430,079,138.98 M.N.

NOI 2017 del Portafolio de Contratos de Arrendamiento 2017-1 $388,409,875.30 M.N.

Superficie de Área Rentable (GLA) del Portafolio de Inmuebles 2017-1 187,398 m2

Arrendatario con mayor participación por renta anual 23.28%

Arrendatario con mayor participación por valor de contrato 8.04%

Rentas devengadas de los Contratos de Arrendamiento $804,982,834 M.N.

Rentas por devengar de los Contratos de Arrendamiento $1,383,101,959 M.N.

Valor de los Contratos de Arrendamiento $2,188,084,793 M.N.

Valor de Avalúo del Portafolio de Inmuebles 2017-1 $5,711,134,204 M.N.

Factor de Ocupación promedio al 1Q17 del Portafolio de Inmuebles 2017-1 84%

En su caso, número de Contratos de Arrendamiento Gravados 0

El Portafolio de Inmuebles 2017-1 está integrado por 59 Inmuebles que al 30 de septiembre de 2017 presentaban las siguientes características principales:

No. De Propiedad

No. De Proyecto

Proyecto Giro Ubicaciones de Propiedad

Valor Avalúo de la Propiedad*

GLA Factor de Ocupación

1 1 A 23 OFICINAS

AMEYALCO 23, COL DEL VALLE CENTRO, DEL BENITO JUÁREZ, C.P. 03100 MEXICO DF

$20,459,100.00 644.72 0%

2 2 A 275 COMERCIAL

CAMINO A SAN JUAN DE ARAGÓN 270, PUEBLO SAN JUAN DE ARAGÓN, GUSTAVO MADERO, C.P. 07950, MEXICO DF

$15,598,000.00 0.00 33%

3 3 A 3

COMERCIO / HABITACIONAL / OFICINAS

AGUAYO # 3, COL CENTRO, DEL COYOACÁN, MÉXICO DF, C.P. 04100

$123,916,000.00

3,511.73 95%

4 4 AD 122 COMERCIO

ALEJANDRO DUMAS # 122, COL. POLANCO, DEL. MIGUEL HIDALGO, MEXICO D.F., C.P. 11550

$301,085,000.00

1,435.00 100%

5 5 BAE 1 COMERCIO

AV. 11 # 32, COL. EL VERGEL, DEL. IZTAPALAPA, MEXICO D.F., C.P. 09880

$16,978,000.00

1,750.00 100%

6 6 BAE 2 COMERCIO

FRACCIONAMIENTO IZCALLI PIRÁMIDE II, SAN BARTOLO TENAYUCA, EDO DE MEXICO, C.P. 54140

$8,095,000.00 470.00 100%

7 7 BAE 3 COMERCIO

AV. DE LAS ARMAS NTE. NO. 14 A, FRACCIÓN A-1, COL. SAN JOSÉ PUENTE DE VIGAS, MPO. TLALNEPANTLA DE BAZ, C.P. 54090, ESTADO DE MÉXICO

$7,027,000.00 600.00 100%

8 8 BAE 4 COMERCIO

AV. LOPEZ MATEOS, ESQ. CALLE SUR 13 Y SUR 14, COL. JARDÍN, MPO. VALLE DE CHALCO, CP 56617, ESTADO DE MÉXICO

$7,984,000.00 872.00 100%

9 9 BAE 5 COMERCIO

AV. LOS REYES # 160, LOTE 13, 14 Y 15 MZA 77-H CONJUNTO

$10,121,000.00 560.00 100%

HABITACIONAL, LOS REYES IXTACALA, TLALNEPANTLA, EDO DE MEXICO, C.P. 54090

10 10 BD 297 COMERCIO

BELISARIO DOMÍNGUEZ NO. 297, COL. BARRIO DE LOS REYES, DEL. AZCAPOTZALCO, C.P. 02010, DISTRITO FEDERAL

$7,715,000.00 680.00 100%

11 11 BM 24 OFICINAS

BARRANCA DEL MUERTO 24, COL. GUADALUPE INN, DEL. ÁLVARO OBREGÓN, C.P. 01020, MÉXICO D.F.

$241,699,000.00

7,747.00 100%

12 12 C 46 COMERCIO CUITLÁHUAC # 46, COL. POPOTLA, C.P. 11400, MEXICO DF

$19,691,000.00 471.38 100%

13 13 C 614 COMERCIAL / OFICINAS

AV. CUAUHTÉMOC 614, COL. NARVARTE PONIENTE, DEL. BENITO JUÁREZ C.P. 03020, MÉXICO D.F.

$168,754,000.00

6,100.00 100%

14 14 CAFETALES COMERCIO

CAFETALES 39-A, COL. GRANJAS CPA, DEL. TLALPAN, MÉXICO, D.F. C.P. 14330

$86,363,000.00

1,883.05 75%

15 15 CD. DEL CARMEN COMERCIO

CALLE 35-D, S/N, COL. MALIBRAN, C.P. 24197, CD. DEL CARMEN CAMPECHE

$92,297,000.00

8,500.00 100%

16 16 COPILCO COMERCIO

AV. PEDRO HENRÍQUEZ UREÑA 546, COL. PUEBLO DE LOS REYES, DEL. COYOACÁN, C.P. 04330, MÉXICO D.F.

$369,068,000.00

11,931.00 100%

17 17 DIAMANT PLAZA COMERCIO

BLVD. DR. JORGE JIMENEZ CANTU MZ. 3, LT. 3-18, COL. PLAZAS DEL CONDADO, MPO. ATIZAPÁN DE ZARAGOZA, EDO. MEX. C.P. 52930

$54,701,000.00

2,637.82 0%

18 18 EC 41 COMERCIO

EJE CENTRAL LÁZARO CÁRDENAS # 41 Y DR. RIO DE LA LOZA # 13, COL. DOCTORES. CUAUHTÉMOC, DF, C.P. 06720

$119,866,000.00

4,445.05 100%

19 19 EDUARDO MOLINA

COMERCIO

FRAY TORIBIO DE BENAVENTE 165, COL. VASCO DE QUIROGA, DEL. GUSTAVO A. MADERO, MEXICO D.F., 07440

$44,179,000.00

1,421.43 100%

20 20 G 42 COMERCIO

GEORGIA NO. 42, COL. AMPLIACIÓN NÁPOLES, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03840, DISTRITO FEDERAL

$13,813,000.00 398.00 100%

21 21 GB 164 COMERCIO

AV. GUSTAVO BAZ 164, LOTE 21 A 26 Y 47 A 52, COL. BENITO JUÁREZ, MPO.

$15,504,000.00 910.00 100%

NEZAHUALCÓYOTL, EDO DE MEXICO, CP. 57000

22 22 GM 1063 COMERCIO

GABRIEL MANCERA # 1063, COL. DEL VALLE, CP. 03100, MEXICO DF

$44,022,000.00

1,006.89 100%

23 23 H 2 COMERCIO / OFICINAS

HUICHAPAN 2, COL. HIPÓDROMO CONDESA, DEL. CUAUHTÉMOC, C.P. 06100, MÉXICO D.F.

$19,558,000.00 600.00 100%

24 24 IS 1060 COMERCIO

INSURGENTES SUR# 1060 COL. INSURGENTES SAN BORJA. DEL. BENITO JUÁREZ, MEXICO D.F., C.P. 03100

$29,768,000.00 350.00 100%

25 25 IS 762 OFICINAS

AV. INSURGENTES SUR 762, COL. DEL VALLE NORTE, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03103, MÉXICO D.F.

$347,890,000.00

9,599.29 100%


AV. INSURGENTES SUR 803, COL. NÁPOLES, DEL. BENITO JUÁREZ, CP. 03810, MEXICO DF

$30,256,000.00 680.00 100%


AV. INSURGENTES SUR 878, COL. DEL VALLE CENTRO, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03100, MEXICO DF

$201,361,000.00

6,250.00 100%


SAN FRANCISCO # 1213 COL. INSURGENTES SAN BORJA. BENITO JUÁREZ. DF, C.P. 3100 $229,088,000.

00 4,396.37 100%


INSURGENTES SUR # 954 COL. INSURGENTES SAN BORJA. BENITO JUÁREZ, DF, C.P. 3100

30 29 JINETES COMERCIO

CALZ. DE LOS JINETES 141, COL. LAS ARBOLEDAS, MPO. TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MEXICO, C.P. 54026

$86,858,000.00

2,156.56 100%

31 30 JUÁREZ 104 OFICINAS

AV. JUÁREZ 104, COL CENTRO, DEL CUAUHTÉMOC, C.P. 00600, MEXICO DF

$511,962,000.00

14,888.00 100%

32 31 LV 1341 COMERCIO

CALZ. LA VIGA 1341, COL. EL RETOÑO, DEL. IZTAPALAPA, MEXICO D.F., C.P. 09400

$17,294,000.00 450.00 0%

33 32 M 279 COMERCIO

MONTEVIDEO 279, COL. LINDAVISTA, DEL. GUSTAVO A. MADERO, CP 07300, MEXICO DF

$62,802,000.00

1,520.00 56%

34 33 MO 36 OFICINAS

MELCHOR OCAMPO # 36 COL. ANZURES. MEXICO, DF, C.P. 065000

$82,989,000.00

2,692.01 100%

35 34 MO 469 OFICINAS

MELCHOR OCAMPO # 469 COL. ANZURES. MEXICO, DF, C.P. 11300

$237,956,000.00

6,006.52 100%

36 35 MT 1725 OFICINAS

CARRETERA MÉXICO-TOLUCA 1725, COL. GRANJAS PALO ALTO, DEL. CUAJIMALPA, CP 05110, MÉXICO D.F.

$264,812,000.00

9,855.00 100%

37 36 OLAB COMERCIO

AV. CENTRAL CARLOS HANK GONZALEZ # 50 LOCAL A1 COL. FUENTES DE ARAGÓN. ECATEPEC, EDO. DE MEXICO C.P. 55210

$4,212,000.00

3,559.62 100%

38 36 OLAB COMERCIO / OFICINAS

CALZ DE TLALPAN # 1251 COL. PORTALES. MEXICO, DF C.P. 03660

$43,599,000.00


BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO # 2220 ESQ. LORENZO COL. CD SATÉLITE PONIENTE. NAUCALPAN, MEX. CP 53100

$71,048,000.00

40 36 OLAB COMERCIO

AV. ADOLFO LOPEZ MATEOS # 313 COL. EVOLUCIÓN. CD. NEZAHUALCÓYOTL, EDO. DE MEXICO C.P. 57700

$17,915,000.00


AV. RIO CONSULADO # 272 ESQ. LIRAS COL. AQUILES SERDÁN C.P. 15430 V CARRANZA, DF

$7,896,000.00

42 36 OLAB COMERCIO

VÍA MORELOS # 32 ESQ. VICENTE GUERRERO, COL. JALAPA. ECATEPEC, EDO. DE MEXICO CP 55090

$12,027,000.00

43 36 OLAB COMERCIO

MONTEVIDEO 437, LOTE 32, MZN 447, SECCIÓN AMPLIACIÓN LINDAVISTA, DEL. GUSTAVO A. MADERO, MEXICO DF, C.P. 07300

$13,157,000.00

44 37 P 920 OFICINAS

AV. DE LAS PALMAS # 920 COL. LOMAS DE CHAPULTEPEC, DEL. MIGUEL HIDALGO, MEXICO DF, CP. 11000

$101,888,000.00

1,135.96 100%

45 38 PA 552 COMERCIO

CARRETERA AL AJUSCO 552, COL. JARDINES DEL AJUSCO, DEL. TLALPAN, CP 07950, MÉXICO D.F.

$14,441,000.00 550.00 100%

46 39 PASAJE SANTA FE

COMERCIO

AV. GUILLERMO GONZALEZ CAMARENA 999, COL SANTA FE, DEL ÁLVARO OBREGÓN, C.P. 01210, MEXICO DF

$168,678,000.00

2,183.33 87%

47 40 PICACHO AJUSCO TEKAL

COMERCIO

CARRETERA PICACHO AJUSCO 756, COL. JARDINES DEL AJUSCO, DEL. TLALPAN, CP 14200, MÉXICO D.F.

$38,972,000.00 809.11 100%

48 41 PN 3069 OFICINAS

PERIFÉRICO NORTE #3069 COL. INDUSTRIAL TLALNEPANTLA, EDO. DE MEXICO, CP 54040

$112,921,000.00

3,151.84 83%

49 42 PS 5991 OFICINAS

PERIFÉRICO SUR # 5991 COL. ARENAL. TLALPAN, DF, C.P. 14610

$119,108,000.00

3,737.06 100%

50 43 S 170 COMERCIO

SINALOA NO. 170, COL. ROMA, DEL. CUAUHTÉMOC, C.P. 06700, DISTRITO FEDERAL

$22,447,000.00 853.40 100%

51 44 SC 40 COMERCIO

RIBERA DE SAN COSME NO. 40, COL. SAN RAFAEL, DEL. CUAUHTÉMOC, DISTRITO FEDERAL, C.P. 06470

$38,784,000.00

2,400.60 40%

52 45 SM 415 OFICINAS

SIERRA MOJADA NO. 415, COL. LOMAS DE CHAPULTEPEC, DEL. MIGUEL HIDALGO, MEXICO DF, C.P. 11000

$177,304,000.00 4,554.0

0 100%

53 45

SM 415 OFICINAS MONTE KAMERUN 218

$36,877,000.00

54 46 TENORIOS COMERCIO

CALLE TENORIOS 36 ESQ CALZADA DEL HUESO, COL TENORIOS, TLALPAN, MEXICO DF, C.P. 14326

$178,963,104.00

6,627.08 0%

55 47 TIP LOGÍSTICO

AV TEJOCOTES # 10 COL. SAN MARTIN OBISPO, DEL. CUAUTITLÁN IZCALLI, EDO MEX, CP. 54763

$164,410,000.00

34,359.80 100%

56 48 V 54 COMERCIO

VALLARTA NO. 54 ESQ. SOR JUANA INÉS DE LA CRUZ, COL. TLALNEPANTLA CENTRO, MPO. TLALNEPANTLA, ESTADO DE MEXICO, C.P. 54000

$40,531,000.00

1,130.33 100%

57 49 V 91 COMERCIO

VALLADOLID 91, COL ROMA NORTE, DEL CUAUHTÉMOC, EDO DE MEXICO, 06700

$15,097,000.00 350.00 100%

58 50 VIRGILIO 7

COMERCIO / HABITACIONAL

VIRGILIO 7, COL. POLANCO, DEL. MIGUEL HIDALGO, CP 11550, MEXICO D.F.

$371,771,000.00

2,876.98 40%

59 51 Y 10 COMERCIO / OFICINAS

AV. YUCATÁN 10, COL. ROMA, DEL. CUAUHTÉMOC, C.P. 06700, MÉXICO D.F.

$27,559,000.00 700.00 100%

Total $5,711,134,204.00 186,398 84%

Para ver información más detallada respecto al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y al Portafolio de Inmuebles 2017-1, véase la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2. Patrimonio del Fideicomiso Emisor – Descripción de los Derechos Fideicomisarios y del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 e Inmuebles” del suplemento.

Aforo Inmobiliario Requerido:

1.40.

Razón de Cobertura de Deuda Requerida:

1.25.

Razón de Cobertura de Deuda Mínima:

1.20.

Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios y no cuentan con garantía específica alguna.

Forma de Cálculo de los Intereses:

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal o, en su caso, sobre el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, que el Representante Común calculará 2 días hábiles previos cada Fecha de Distribución, utilizando una tasa de interés anual de 10.21% (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

El interés que devenguen los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión o al inicio de cada periodo de intereses, según sea el caso, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Distribución correspondiente, o, en caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada Fecha de Distribución, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título y que se reproduce en el suplemento.

El Representante Común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), al S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV (“SEDI” o “EMISNET”) (o cualesquiera otros medios que la BMV determine) con 2 días hábiles de anticipación a la Fecha de Distribución, el importe de los intereses a pagar a los Tenedores, la tasa bruta aplicable a la siguiente Fecha de Distribución, el Monto de Pago de Principal Programado correspondiente a la Fecha de Distribución de que se trate y el valor nominal de los Certificados Bursátiles a la Fecha de Distribución respectiva.

Los Certificados Bursátiles dejarán de devengar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Fiduciario Emisor hubiere realizado el pago del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en el entendido que dichas transacciones se realizarán a través de Indeval, a más tardar a las 11:00 a.m. de la fecha de pago correspondiente.

En los términos del artículo 282 de la LMV, el Fiduciario Emisor determina que el Título no lleve cupones adheridos, de tal forma que las constancias que Indeval expida para tal efecto, harán las veces de dichos cupones para todos los efectos legales.

Tasa de Interés Bruto Anual:

10.21%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

Periodicidad en el Pago de Intereses:

Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán, mediante transferencia electrónica, de manera mensual, el último Día Hábil de cada mes calendario (cada una, una “Fecha de Distribución”) conforme al calendario establecido en el Título, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que Indeval haya expedido. El primer pago de intereses se efectuó el 29 de diciembre de 2017.

Intereses Moratorios:

Si llegada la Fecha de Vencimiento, no se ha pagado el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, en sustitución de la Tasa de Interés Bruto Anual, se devengarán intereses moratorios sobre el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual más 2 puntos porcentuales (la “Tasa de Interés Moratorio”). Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta y se calcularán sobre la base de un año de 360 días y por los días efectivamente transcurridos en mora. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio del Fiduciario, ubicado en Torre Esmeralda I, Boulevard Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 7 Lomas de Chapultepec, C.P. 11,000, México, Ciudad de México, previas instrucciones del Representante Común.

Amortización de los Certificados Bursátiles:

El Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles se pagará, en una sola exhibición, en la Fecha de Vencimiento contra entrega del Título. Sin perjuicio de lo anterior, en cada Fecha de Distribución el Fiduciario Emisor podrá efectuar amortizaciones parciales de principal, de acuerdo a lo estipulado en el calendario de amortizaciones establecido en la sección “Amortización Objetivo de Principal” que se incluye en el Título y describe en el suplemento.

Eventos de Retención y sus

Los siguientes eventos constituirán un evento de retención (cada uno, un “Evento de Retención”): (i) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Requerida, según se establezca en el Reporte de Distribuciones que corresponda ; o (ii) si, en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda promedio de las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Requerida, según se establezca en el Reporte

consecuencias:

de Distribuciones que corresponda; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador; o (iii) si en cualquier Fecha de Determinación, un Contrato de Arrendamiento Relevante ha dejado de estar en vigor y no ha sido renovado por un monto de renta sustancialmente similar (o mayor) al pactado, ni un nuevo contrato de arrendamiento en términos sustancialmente similares (o mejores) respecto del mismo Local o Locales cubiertos por dicho Contrato de Arrendamiento Relevante hubiese sido celebrado, y dicha situación se hubiere prolongado por más de 3 Fechas de Determinación y continúe sin ser subsanada a dicha Fecha de Determinación; en el entendido, que no se considerará que existe un Evento de Retención bajo el presente inciso si el Fideicomisario en Segundo Lugar, según las instrucciones que al efecto reciba en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario, lleva a cabo los actos necesarios para sustituir dicho Contrato de Arrendamiento Relevante con otro Contrato de Arrendamiento para que forme parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1, siempre y cuando dicho otro Contrato de Arrendamiento cumpla con todas las declaraciones sobre el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 contendidas en la Sección 7.2 del Contrato de Fideicomiso, y cuyo importe de renta sea, en cada caso, igual o superior al Contrato de Arrendamiento Relevante sustituido. Para obtener información relativa a las consecuencias de la actualización de un Evento de Retención, ver la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 5. Resúmenes de los Contratos” del suplemento.

Eventos de Amortización Acelerada y sus Consecuencias:

Los siguientes eventos constituirán un evento de amortización acelerada (cada uno, un “Evento de Amortización Acelerada”): (i) si en cualquier Fecha de Determinación se ha actualizado algún Evento de Retención en 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) consecutivas; o (ii) si en cualquier Fecha de Determinación y de conformidad con lo que se establezca en el Reporte de Saldos correspondiente, el saldo de la Cuenta de Retención sea mayor al Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles; o (iii) si en cualquier Fecha de Determinación el Administrador Maestro ha dejado de entregar en dos ocasiones consecutivas el Reporte de Operaciones y Cobranza o cualesquier otros reportes que el Administrador Maestro esté obligado a preparar y entregar de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración Maestra; o (iv) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda ; o (v) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda promedio de las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según se establezca en el Reporte de Distribuciones que corresponda; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador; o (vi) si en cualquier Fecha de Determinación el Aforo Inmobiliario es menor al Aforo Inmobiliario Requerido, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o (vii) si en cualquier Fecha de Determinación, cualquier calificación otorgada por una Agencia Calificadora a los Certificados Bursátiles es o ha sido disminuida en 2 niveles o más; o (viii) si en cualquier Fecha de Determinación, las Pólizas de Seguro contratadas por el Fiduciario Propietario en relación al Portafolio de Inmuebles 2017-1 no cubren, por lo menos, al 80% de los Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1; (ix) si en cualquier Fecha de Determinación aplicable, el Fiduciario ha omitido entregar a la CNBV y a la BMV la información financiera periódica (ya sea trimestral o anual) a la que se refiere el artículo 33 de la Circular Única de Emisoras en la fecha en la que dicha información financiera periódica debió de haber sido entregada, respecto de cualquier Persona que se haya ubicado en el supuesto de Dependencia Parcial; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no estará obligado a recabar y presentar la información antes referida en caso de que la Persona respecto de la cual exista Dependencia Parcial esté obligada a presentar dicha información a la CNBV y a la BMV de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley Aplicable; o (x) si en cualquier Fecha de Determinación, se ha omitido el pago del Monto de Pago de Principal Programado parcial o total correspondiente a las 6 Fechas de Distribución anteriores. Para obtener información relativa a las consecuencias de la actualización de un Evento de Amortización Acelerada, ver la sección “II. LA OFERTA – 1. Características de la Oferta” del suplemento.

Eventos de Amortización Anticipada y sus Consecuencias:

Los siguientes eventos constituirán un evento de amortización anticipada (cada uno, un “Evento de Amortización Anticipada”): (i) si cualquiera de los fideicomitentes o fideicomisarios del Fideicomiso Propietario, o el Fideicomitente o cualesquiera de sus Afiliadas, lleven a cabo cualesquier actos o gestiones tendientes a declarar la nulidad del Contrato de Fideicomiso Propietario o del Contrato de Fideicomiso; o (ii) si el Fiduciario Propietario haya omitido transferir a la Cuenta General la Cobranza del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 en cualquiera de las fechas previstas en el Contrato de Fidecomiso Propietario, siempre y cuando dicho incumplimiento continúe por más de 10 Días Hábiles; o (iii) si en cualquier Fecha de Determinación, el Aforo Inmobiliario de las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor al Aforo Inmobiliario Requerido, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o (iv) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda de las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o (v) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda promedio de las últimas 12 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador; o (vi) si en cualquier Fecha de Determinación se ha actualizado algún Evento de Amortización Acelerada en 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) consecutivas o si cualquier Evento de Amortización Acelerada continúa sin ser remediado en la 6ª Fecha de Determinación siguiente a aquella en la que dicho Evento de Amortización Acelerada tuvo lugar; o (vii) si ocurre un Evento de Incumplimiento; o (viii) si en cualquier Fecha de Determinación, el Fiduciario ha omitido entregar durante 3 Periodos Mensuales consecutivos a la CNBV y a la BMV la información financiera periódica (ya sea trimestral o anual) respecto de cualquier Persona que se haya ubicado en el supuesto de Dependencia Parcial, en términos de lo dispuesto en el artículo 33 de la Circular Única de Emisoras; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no estará obligado a recabar y presentar la información antes referida en caso de que la Persona respecto de la cual exista Dependencia Parcial esté obligada a presentar dicha información a la CNBV y a la BMV de conformidad con las disposiciones

establecidas en la Ley Aplicable; o (ix) si se constituye cualquier Gravamen sobre cualquier Inmueble que pertenezca al Portafolio de Inmuebles 2017-1, distinto de los Gravámenes Permitidos; en el entendido, que los Gravámenes Permitidos quedarán sin efectos en la fecha en que se actualice la Condición Suspensiva y; en el entendido, además, que la documentación pertinente comprobatoria de dicha circunstancia será ingresada para su inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente en un plazo máximo de 5 Días Hábiles posteriores a dicha fecha; en el entendido, sin embargo, que los Inmuebles que integren el Portafolio de Inmuebles 2017-1 no podrán ser gravados a menos que lo autorice la asamblea de Tenedores; o (x) si en cualquier Fecha de Determinación, el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles es igual o inferior al 10% del Importe de la Emisión y el Administrador no ha ejercido la Opción de Amortización Anticipada de conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso y el Título. Para obtener información relativa a las consecuencias de la actualización de un Evento de Amortización Anticipada, ver la sección “II. LA OFERTA – 1. Características de la Oferta” del suplemento.

Eventos de Incumplimiento y sus Consecuencias:

Los siguientes eventos constituirán un evento de incumplimiento: (i) si no se paga en su totalidad cualesquier intereses vencidos conforme a los Certificados Bursátiles en una Fecha de Distribución y dicho incumplimiento continúa sin ser remediado a más tardar en 5 Días Hábiles; en el entendido, que a partir de la fecha en que se actualice el Evento de Incumplimiento descrito en este inciso y hasta la fecha en que dichos intereses vencidos sean pagados, los Certificados Bursátiles devengarán intereses a la Tasa de Interés Moratorio en sustitución de la Tasa de Interés Bruto Anual, calculado sobre el saldo principal insoluto de cada día durante dicho periodo; o (ii) si no se paga en su totalidad el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles en la Fecha de Vencimiento; o (iii) si (1) a más tardar en la Fecha de Emisión Inicial no se actualiza la Condición Suspensiva; y (2) si, en un plazo máximo de 5 Días Hábiles posteriores a la fecha en que se actualice dicha Condición Suspensiva, la documentación comprobatoria relacionada con la terminación de los Gravámenes Permitidos no han sido ingresados para su inscripción en el Registro Público que corresponda; o (iv) si no se lleva a cabo la inscripción del Contrato de Fideicomiso en el RUG, conforme a lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso; entonces, después de que haya transcurrido cualquier periodo de gracia aplicable, cualquiera de los Tenedores, ya sea directamente o a través del Representante Común, mediante notificación por escrito al Fiduciario y al Administrador, podrán declarar que un evento de incumplimiento ha ocurrido (cualquier evento que así sea declarado, un “Evento de Incumplimiento”) a partir de la fecha de dicha notificación. Para obtener información relativa a las consecuencias de la actualización de un Evento de Incumplimiento, ver la sección “II. LA OFERTA – 1. Características de la Oferta” del suplemento.

Opción de Amortización Anticipada:

Cualquier Día Hábil el Administrador podrá solicitar al Fiduciario la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles (la “Opción de Amortización Anticipada”), mediante el pago del Monto Total de Amortización. Para efectos de ejercer la Opción de Amortización Anticipada, el Administrador deberá entregar un aviso por escrito al Fiduciario (con copia al Representante Común y a las Agencias Calificadoras), en el que se especifique (i) su intención de ejercer la Opción de Amortización Anticipada; y (ii) la Fecha de Amortización Anticipada (el “Aviso de Amortización Anticipada”); en el entendido, que dicho Aviso de Amortización Anticipada debe ser entregado a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del sexto Día Hábil anterior a la Fecha de Amortización Anticipada, y en caso de ser entregado después de dicha hora se entenderá entregado el Día Hábil siguiente. El Representante Común deberá notificar al Indeval, la CNBV y la BMV a través de Emisnet (o los medios que esta última determine) la Fecha de Amortización Anticipada, con al menos 6 Días Hábiles de anticipación. El Administrador deberá causar que el Fideicomisario en Segundo Lugar pague el Monto Total de Amortización mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta General a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Amortización Anticipada. Una vez que el Fiduciario confirme por escrito al Administrador y al Representante Común la recepción del Monto Total de Amortización, el Fiduciario deberá utilizar (i) el Monto de Amortización Anticipada, para amortizar los Certificados Bursátiles y (ii) los montos restantes, para pagar los Gastos de Mantenimiento de la Emisión totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la Fecha de Amortización Anticipada y cualquier otro gasto que el Fiduciario deba cubrir hasta dicha fecha. Para obtener mayor información relativa a la Opción de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles, ver la sección “II. LA OFERTA – 1. Características de la Oferta – Opción de Amortización Anticipada” del suplemento.

Lugar y Forma de pago de Principal e Intereses:

Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en el domicilio de Indeval, ubicado en Av. Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500 Ciudad de México, contra la entrega del Título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica.

Información Financiera:

La información financiera seleccionada relacionada con el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y con el Portafolio de Inmuebles 2017-1 que se presenta en el suplemento ha sido proporcionada con fines ilustrativos y no es representativa de la cartera objeto de bursatilización. El Fideicomitente, el Fiduciario, el Fideicomiso Propietario y el Intermediario Colocador no son avalistas, garantes o de cualquier otra forma deudores al amparo de los Certificados Bursátiles, por lo que no existe recurso en contra de ellos.

Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a: (i) para las personas físicas y morales residentes en México, a lo previsto en los artículos 8, 54, 133 y 135 de la LISR vigente y el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2017, así como las demás disposiciones fiscales aplicables y, (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero, a lo previsto en los artículos 153 y 166 de la LISR y demás disposiciones fiscales aplicables. Se recomienda a todos los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la adquisición, tenencia y enajenación de instrumentos de deuda antes de realizar cualquier inversión en Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión, particularmente, lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2017 y por cualquier disposición fiscal aplicable prevista por la Resolución Miscelánea Fiscal, los cuales tienen una vigencia temporal, por lo que los posibles adquirentes deberán de consultar con sus asesores fiscales el régimen fiscal aplicable.

Calificación de HR Ratings de

HR AAA (E), otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.

México, S.A. de C.V.:

Dicha calificación significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Asimismo, mantiene un mínimo riesgo crediticio. La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V., no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Calificación de Fitch México, S.A. de C.V.:

AA+(mex)vra, otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.

Dicha calificación indica una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. La calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.

Depositario: Indeval.

Posibles Adquirentes:

Los Certificados Bursátiles únicamente podrán ser adquiridos por inversionistas institucionales y calificados para participar en ofertas públicas restringidas, tanto en la oferta pública inicial como en el mercado secundario. Los inversionistas a los que se dirige la oferta participarán en igualdad de circunstancias.

Representante Común:

CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Intermediario Colocador:

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, en su carácter de intermediario colocador líder.

Agente Estructurador:

Investia Asesores Financieros, S.A. de C.V. La labor del Agente Estructurador consistió en asesorar al Fideicomitente y al Fiduciario en la determinación de ciertas características de la Emisión y estructura de los Documentos de la Emisión incluyendo entre otras, el diseño de la estructura, el análisis financiero y la atención de asuntos relacionados con Agencias Calificadoras.

Asesor Externo:

Consultoría y Asesoría en Negocios, S.A. de C.V. La labor del Asesor Externo consistió en asistir al Fideicomitente y al Fiduciario en la determinación de ciertas características de la Emisión y estructura de los Documentos de la Emisión.

CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LA ACTUALIZACIÓN. La asamblea de tenedores de fecha 2 de junio de 2020 (la” Asamblea de Tenedores”) aprobó la modificación al Contrato de Fideicomiso de conformidad con las resoluciones adoptadas por la misma, lo cual tuvo como consecuencia la modificación al Título, así como la actualización de la inscripción en el RNV de los Certificados Bursátiles.

MOTIVO DE LA ACTUALIZACIÓN; RESUMEN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Y DEL CONVENIO MODIFICATORIO; Y CONFORMACIÓN DEL PORTAFOLIO

DE INMUEBLES 2017-1 DERIVADO DE LA CELEBRACIÓN DEL CONVENIO MODIFICATORIO.

Asamblea de Tenedores:

La Asamblea de Tenedores aprobó, entre otros, la modificación al Contrato de Fideicomiso, al Título y demás Documentos de la Emisión, con el fin de llevar a cabo (i) diversas modificaciones al calendario de amortizaciones objetivo contenida en el Título de los Certificados Bursátiles y a los montos máximos a ser utilizados para cada uno de los usos permitidos para los recursos depositados en la Cuenta de Recursos Adicionales, así como cualesquiera otros actos relacionados con dichas modificaciones; (ii) diversas modificaciones al Portafolio de Inmuebles 2017-1, así como los Contratos de Arrendamiento relacionados en el Portafolio de Arrendamiento 2017-1, incluyendo sin limitación, la remoción y adición de Inmuebles contenidos en dicho portafolio; así como cualesquiera otros actos relacionados con dichas modificaciones, incluyendo a la composición de los Inmuebles Sujetos a Enajenación; (iii) modificación de cualquiera de los Documentos de la Emisión, incluyendo, sin limitar, al Contrato de Fideicomiso y al Título de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, que resulten necesarios o convenientes para implementar las resoluciones adoptadas conforme a los puntos (i) y (ii) anteriores así como cualquier otro ajuste accesorio que resulte necesario o conveniente y que derive o se relacione con lo anterior, con las adecuaciones o modificaciones que se indicarán y solicitarán y las que sean consistentes con dichas modificaciones y, en su caso, aquellas que puedan ser requeridas por la CNBV, la BMV, Indeval o cualquier autoridad en el contexto de cualquier trámite que deba efectuarse con motivo de las modificaciones conforme a los puntos anteriores. Copia de dicha Asamblea de Tenedores se adjunta al presente Aviso con Fines Informativos como Anexo B.

Resumen del Cuarto Convenio Modificatorio:

En virtud de lo anterior, con fecha 18 de junio de 2020, las partes convinieron en modificar el Contrato de Fideicomiso para que, con efectos a partir de la fecha de celebración del convenio, quede redactado en los términos previstos en el documento que se adjunta al presente como Anexo “C” y que se resume a continuación (el “Cuarto Convenio Modificatorio”):

Se modificó la Sección 6.5(a)(i) para establecer que la remoción de cada Inmueble Sujeto a Enajenación y los Contratos de Arrendamiento asociados al mismo surtirá efectos en la misma fecha en que el Fiduciario reciba una contraprestación equivalente a, por lo menos, el 95% del valor del avalúo del Inmueble Sujeto a Enajenación respectivo realizado por un perito autorizado al momento de la enajenación.

Se modificaron las Secciones 6.5(b) y 9.9(b)(1) con el fin de eliminar el monto mínimo que se deberá acumular en la Cuenta de Recursos Adicionales para que el Fiduciario pueda llevar a cabo amortizaciones adicionales y con el fin de

establecer que dichas amortizaciones correspondientes podrán ser llevadas a cabo hasta que el monto acumulado de dichas amortizaciones adicionales corresponda máximo a la cantidad de $1,303,401,947.00 de conformidad con lo establecido en la Sección 9.9(b).

Se eliminó la Sección 6.5(c) y se adicionó una nueva sección 6.5(c) con el fin de establecer que, en cada ocasión en que se lleve a cabo una amortización adicional de conformidad con lo establecido en la Sección 6.5(b) y la Sección 9.9(b) del Contrato de Fideicomiso, el Administrador llevará a cabo los cálculos necesarios, los cuales serán validados por el Representante Común, para que el Calendario de Amortización Objetivo de Principal establecido en el Título seaá automáticamente ajustado, para cada período remanente, en forma proporcional al monto de la amortización adicional correspondiente, de acuerdo con la siguiente fórmula:

𝑁𝐴𝑛 = 𝐴𝑂𝑛 × (𝑆𝐼𝑛 − 𝐴𝐴

𝑆𝐼𝑛)

Donde:

NAn: monto de la nueva Amortización Objetivo de Principal que tendrá lugar una vez llevada a cabo la amortización adicional correspondiente.

AOn: monto de la Amortización Objetivo de Principal originalmente programada para un periodo mensual determinado

SIn: Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles con correspondiente a un periodo mensual determinado con anterioridad a la realización de la amortización adicional correspondiente.

AA: monto de la amortización adicional.

n: periodo mensual correspondiente

Derivado de la modificación anterior, se incluyó en el Título un nuevo calendario de amortización objetivo de principal para llevar a cabo las Amortizaciones Objetivo de Principal.

Se adicionó un inciso (vii) en la Sección 7.2(a) con el fin de establecer que a partir de que entren en vigor las modificaciones a los Documentos de la Emisión, incluyendo sin limitar, una vez que el Título sea debidamente canjeado en Indeval, aprobadas en la asamblea de Tenedores celebrada el día 2 de junio de 2020, el Administrador deberá realizar sus mejores esfuerzos para prever dentro de los Contratos de Arrendamiento sobre Inmuebles del giro hotelero una renta mínima garantizada bajo términos y condiciones iguales a lo establecido en el contrato de operación celebrado con el operador hotelero correspondiente.

Se modificó la definición de “Periodo de Mantenimiento de la Reserva de Cobertura Adicional” con el fin de establecer que para la Fecha de Emisión Inicial, dicho término significará el periodo comprendido entre dicha fecha y la Fecha de Terminación del Fideicomiso; y se realizaron los ajustes necesarios en el Contrato de Fideicomiso.

Se modificó el uso que se dará a los recursos depositados en la Cuenta de Recursos Adicionales y los montos máximos que se deberán acumular para dichos usos, de manera que la Sección 9.9 quedó redactada de la siguiente manera:

“Sección 9.9. Cuenta de Recursos Adicionales.

(a) Previa instrucción del Administrador, el Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta de Recursos Adicionales”) para recibir la totalidad de los recursos provenientes de la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación.

(b) Los recursos depositados, de tiempo en tiempo, en la Cuentas de Recursos Adicionales serán utilizados por el Fiduciario para:

(1) Respecto de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A:

(i) llevar a cabo el pago de las amortizaciones adicionales señaladas en la Sección 6.5(b) del presente Contrato de Fideicomiso hasta que el monto total acumulado de dichas amortizaciones adicionales represente mínimo el 70% de los recursos obtenidos por la venta de dichos Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A, en el entendido, que la fecha de amortización adicional respectiva podrá coincidir con la Fecha de Distribución inmediata próxima de que se trate, según lo determine el Administrador; y

(ii) liberar cualesquier Gravámenes que en dicha fecha recaigan sobre Emilio Castelar 107; y la cantidad residual

existente después de llevar a cabo dicho pago, para liberarse al Fideicomisario en Segundo Lugar para el pago de las inversiones, gastos y demás conceptos relacionados con: proyectos arquitectónicos, proyectos de instalaciones (eléctrica, hidráulica, sanitaria, de aire acondicionado, gas), proyectos de diseño de interiores, decoración, iluminación, acústica, cocina, equipamiento, etc.; construcción, albañilería, obra civil, demoliciones (en caso de ser necesario), cancelería, acabados, remodelación, adecuación, decoración, amueblado, equipamiento, señalización, ejecución de instalaciones en general, licencias, permisos y trámites ante diversas dependencias, instalaciones especiales, supervisión de obra; así como los gastos de

consultoría, asesoría, proyecto y demás similares y/o análogos relacionados con cualquiera de las materias descritas anteriormente; relacionados con o a ejecutarse en los Inmuebles ubicados en Virgilio 7 col. Polanco (siempre y cuando dicho Inmueble forme parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1 en la fecha en que los recursos hayan de ser utilizados para los conceptos antes descritos) así como para reembolsar al Fideicomisario en Segundo Lugar las erogaciones realizadas por estos conceptos a partir de abril de 2018 que el Administrador le indique. En este sentido, el Administrador deberá informar al Administrador Maestro, junto con los gastos de operación esperados para el mes siguiente, los pagos programados por los conceptos a que se refiere este punto a realizar en el mes calendario siguiente al de la Fecha de Distribución que corresponda, mismos que deberá contemplar el Administrador Maestro en su Reporte de Distribuciones. Lo anterior, en el entendido, que los recursos utilizados para los fines descritos en el presente inciso (ii) no podrán exceder en su conjunto del 30% del total de los recursos obtenidos por la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A.

(2) Respecto de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B: :

(i) llevar a cabo el pago de las amortizaciones señaladas en la Sección 6.5(b) del presente Contrato de Fideicomiso hasta que el monto total acumulado de dichas amortizaciones adicionales represente mínimo el 77% de los recursos obtenidos por la venta de dichos Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B; en el entendido, que la fecha de amortización adicional respectiva podrá coincidir con la Fecha de Distribución inmediata próxima de que se trate, según lo determine el Administrador; y

(ii) liberar cualesquier Gravámenes que en dicha fecha recaigan sobre Emilio Castelar 107, hasta por un monto que represente máximo el 23% del total de los recursos obtenidos por la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B.

(3) En caso de que se hubieren concluido satisfactoriamente todos los procesos y gastos a los que se refiere los numerales (1) y (2) anteriores y aun quedasen recursos en la Cuenta de Recursos Adicionales, éstos podrán distribuirse como remanentes al Fideicomisario en Segundo Lugar en la Fecha de Distribución inmediata siguiente.

Adicionalmente, se modificó la definición de “Inmuebles Sujetos a Enajenación” con el fin de desincorporar ciertos inmuebles del Portafolio de Inmuebles 2017-1 y permitir al Fiduciario enajenarlos de tiempo en tiempo. La composición del Portafolio de Inmuebles 2017-1 y los nuevos Inmuebles Sujetos a Enajenación se describen a detalle más adelante y en el Anexo “G”.

Finalmente, se adicionaron dos definiciones al Contrato de Fideicomiso con el fin de diferenciar ciertos Inmuebles Sujetos a Enajenación de la siguiente forma:

“Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A” significa los Inmuebles Sujetos a Enajenación identificados como BAE 1, BAE 2, BAE 3, BAE 4, BAE 5, BM 24, C 614, CD. DEL CARMEN, MO 36, OLAB, PN 3069, MO 469* y MT 1725*2.

“Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B” significa los Inmuebles Sujetos a Enajenación identificados como C 46, PICACHO AJUSCO TEKAL, A 275, GB 164, PASAJE SANTA FE, EDUARDO MOLINA, GM 1063, IS 803 y A 3.

Resumen de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 suscrita el 18 de junio de 2020:

El Fiduciario Propietario, los Fideicomitentes, a través de los Apoderados Comunes, y el Fideicomisario en Primer Lugar suscribieron la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 para hacer constar que, para todos los efectos a que haya lugar de conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario y el Contrato de Fideicomiso Emisor:

1. (i) Los Contratos de Arrendamiento que se enlistan en el Anexo “1” de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 constituyen el Portafolio de Arrendamientos 2017-1; y (ii) los Inmuebles que se enlistan en el Anexo “1” de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 constituyen el Portafolio de Inmuebles 2017-1.

2. Por medio de la suscripción de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, los Fideicomitentes del Fideicomiso Propietario designan al Fiduciario Emisor como Fideicomisario en Primer Lugar del Contrato del Fideicomiso Propietario respecto de los Derechos Fideicomisarios (según dicho término se define más adelante) correspondientes al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y el Portafolio de Inmuebles 2017-1.

3. El Fiduciario Emisor, en su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Propietario, tendrá el derecho exclusivo a (i) recibir la Cobranza correspondiente a los Contratos de Arrendamiento que forman parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1; (ii) solicitar la enajenación de todos o algunos de los Inmuebles que forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1 únicamente en caso que exista y continúe un Evento de Incumplimiento y los Certificados Bursátiles hayan sido declarados vencidos y pagaderos de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor y en el Título y, en consecuencia, recibir la Cobranza derivada de dicha enajenación de Inmuebles; y (iii) ejercer todos y cada uno de los derechos que, de conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario, le correspondan al Fiduciario Emisor en su calidad de Fideicomisario en Primer Lugar respecto del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente (los “Derechos Fideicomisarios”).

4. De conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario, los Fideicomitentes, mediante la firma de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, fueron designados como Fideicomisarios en Segundo Lugar respecto de su su derecho a recibir las cantidades remanentes de la Cobranza correspondiente al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y al Portafolio de Inmuebles 2017-1, en la proporción que corresponda a sus aportaciones, según lo determine el Comité Técnico, de tiempo en tiempo.

5. En la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles identificados con la clave de pizarra “ZKCCB 17”, el Fiduciario Emisor deberá hacer las reservas y pagar los conceptos a los que se refiere la Sección 6.1(c) del Contrato de Fideicomiso Emisor; en el entendido, que las cantidades descritas en la Sección 6.1(c)(viii) del Contrato de Fideicomiso deberán ser utilizadas por el Fiduciario Propietario única y exclusivamente para la realización de los Fines del Fideicomiso Propietario, según lo determine el Comité Técnico, en términos de las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario. La cantidad que el Fiduciario Emisor deba transferir al Fiduciario Propietario descrita en este párrafo, deberá ser depositada en la Cuenta Receptora.

6. El Monto de IVA, el Monto de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario y el Monto de Predial, que el Fiduciario Emisor debe de transferir al Fiduciario Propietario en términos de lo establecido en la Sección 12.1(a)(i), (iii) y (iv), respectivamente, del Contrato de Fideicomiso Emisor, deberán ser depositados por el Fiduciario Emisor, con la periodicidad establecida en el Contrato de Fideicomiso Emisor.

7. Los montos remanentes de la Cobranza derivada del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente, deberán ser depositados mensualmente por el Fiduciario Emisor, en términos de lo dispuesto en la Sección 12.1(a)(x) del Contrato de Fideicomiso Emisor; en el entendido, que en caso de que (i) las cantidades correspondientes a la Cobranza derivada del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1 resulten insuficientes para servir o cubrir los montos que deban de ser pagados o reservados con antelación, en términos de lo dispuesto en la Sección 12.1(a), incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii) y (ix) del Contrato de Fideicomiso Emisor; y/o (ii) se haya actualizado en Evento de Retención, Evento de Amortización Acelerada, Evento de Amortización Anticipada o Evento de Incumplimiento, respectivamente, en la Fecha de Determinación correspondiente; entonces, el Fiduciario Emisor no realizará distribución alguna de cantidades remanentes que de otra forma hubiesen sido depositadas en la Cuenta Receptora del Fideicomiso Propietario;

8. En términos de lo dispuesto en la Sección 9.1(g) del Contrato de Fideicomiso Propietario, las partes que suscribieron la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 acordaron que, en caso de que el Fiduciario Propietario suscriba una Constancia de Derechos Fideicomisarios distinta a la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 y la Cobranza derivada del Portafolio de Arrendamientos y/o Portafolio de Inmuebles asignados a dicha Constancia de Derechos Fideicomisarios resulte insuficiente para cubrir cualesquier financiamientos o deuda respaldados por el Portafolio de Arrendamientos y/o Portafolio de Inmuebles asignados a dicha Constancia de Derechos Fideicomisarios, las cantidades remanentes de Cobranza del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1 que, una vez depositadas en la Cuenta Receptora, sean transmitidas por el Fiduciario Propietario al Fideicomisario en Primer Lugar de que se trate, a efecto de poder servir la deuda o financiamientos respectivos; en el entendido, que el Fiduciario Emisor y el Fiduciario Propietario seguirán el procedimiento establecido para tal efecto en dicha Sección 9.1(g) del Contrato de Fideicomiso Propietario;

9. De conformidad con lo establecido en la Sección 9.1(a) del Contrato de Fideicomiso Propietario, los Fideicomitentes se han reservado el derecho de readquirir los bienes y derechos que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y el Portafolio de Inmuebles 2017-1; en el entendido, sin embargo, que dicho derecho de reversión únicamente podrá ser ejercido por los Fideicomitentes en caso de que en la fecha en que se pretenda ejercer el mismo, la totalidad de Certificados Bursátiles identificados con la clave de pizarra “ZKCCB 17” hayan sido amortizados en su totalidad y no exista cantidad alguna pendiente de bajo los mismos (ya sea por concepto de principal o intereses);

10. Los Fideicomitentes, en cualquier momento, tendrán el derecho, más no la obligación, de incrementar el número de Contratos de Arrendamiento y/o Inmuebles que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o el Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente, mediante el procedimiento de actualización y reexpedición de Constancias de Derechos Fideicomisarios establecido en la Sección 9.1 del Contrato de Fideicomiso Propietario; en el entendido, que dichos Contratos de Arrendamiento y/o Inmuebles deberán de cumplir con todas y cada una de las declaraciones establecidas en la Sección 7.2(a) del Contrato de Fideicomiso Emisor.

11. En ningún momento y bajo ninguna circunstancia, los Fideicomitentes tendrán el derecho de disminuir el número de Contratos de Arrendamiento y/o de Inmuebles que formen parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente.

12. En la fecha de terminación del Contrato de Fideicomiso Emisor o, en su caso, en la fecha en la que la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 se dé por terminada conforme a las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario, el Fiduciario Emisor deberá de revertir la titularidad de los Derechos Fideicomisarios al Fiduciario Propietario; en el entendido, que no se entenderá que la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 ha sido dada por terminada en caso de que se lleve a cabo un procedimiento

de actualización y reexpedición de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Propietario.

13. Mediante la firma de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, el Fiduciario Propietario declaró que a la fecha de suscripción de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, mantiene vigente la Póliza de Seguro adjunta a la Constancia de Derechos Fideicomisarios como Anexo “2”, respecto de la totalidad de los Inmuebles que conforman el Portafolio de Inmuebles 2017-1. Asimismo, el Fiduciario Propietario reconoció que, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor y hasta en tanto el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra “ZKCCB 17” no hayan sido pagados en el su totalidad: (i) estará obligado a mantener vigente la Póliza de Seguro antes mencionada o cualquier otra Póliza de Seguro que proporcione cobertura igual o sustancialmente similar a aquella respecto de, por lo menos, el 80% de los Inmuebles que conforman el Portafolio de Inmuebles 2017-1; y (ii) en caso de que en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor reciba cualesquier cantidades por concepto de indemnización por daños bajo alguna Póliza de Seguro, utilizará dichas cantidades para efectuar las reparaciones necesarias sobre los Inmuebles respectivos; en el entendido, sin embargo, que dichas cantidades no deberán ser utilizadas para dicho fin cuando (1) el siniestro respectivo haya causado pérdida total del(los) Inmuebles(s) de que se trate; y (2) con motivo de dicho siniestro que haya causado pérdida total de los Inmuebles respectivos, no se alcance el Aforo Inmobiliario Requerido que se establece en el Contrato de Fideicomiso Emisor, y (iii) en caso de que en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor reciba cualesquier cantidades por concepto de pérdidas consecuenciales bajo alguna Póliza de Seguro, independientemente de si el siniestro correspondientes ha causado pérdida total o parcial sobre los Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1, dichas cantidades serán consideradas como Cobranza y, en consecuencia, serán utilizadas por el Fiduciario Emisor de conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Emisor. En el caso en que un siniestro ocasione pérdida total de uno o varios Inmuebles del Portafolio de Inmuebles 2017-1 y se verifiquen los supuestos establecidos en los sub-incisos (1) y (2) anteriores, el Fiduciario Propietario estará obligado a transmitir cualesquier cantidades que reciba bajo la Póliza de Seguro respectiva al Fiduciario Emisor a efectos de que este último lleve a cabo la amortización anticipada parcial de los Certificados Bursátiles.

14. Mediante la firma de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, el Fiduciario Emisor (i) declaró conocer, aceptar y adherirse a todos los términos del Contrato de Fideicomiso Propietario, incluyendo, entre otras, los relativos a sus obligaciones de pagar cualquier indemnización en favor del Fiduciario Propietario o los Fideicomitentes y/o el Administrador en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario; en el entendido, sin embargo, que dichas obligaciones serán asumidas por el Fideicomitente del Fideicomiso Emisor; y (ii) reconoce no tener y, en su caso, renuncia a cualquier acción o recurso que tenga o pudiese llegar a tener en contra de cualquier bien o activo del Patrimonio del Fideicomiso Propietario que no corresponda o derive exclusivamente de la Cobranza correspondiente al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente.

Fecha de canje en Indeval:

29 de julio de 2020.

Calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles con motivo de la presente actualización:

Fitch México, S.A. de C.V.: AA, que significa una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación con otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere de la de los más altos emisores u obligaciones calificados en el país.

La calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Fitch México, S.A. de C.V.

HR Ratings de México, S.A. de C.V.: AAA, que significa que el emisor o emisión con esta calificación se considera de la más alta calidad crediticia, ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de las obligaciones de deuda. Mantienen mínimo riesgo crediticio.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V., no constituye una recomendación de inversión y puede estar sujeta a actualización en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Conformación del Portafolio de Inmuebles 2017-1 previo a la celebración del Convenio Modificatorio:

No. De Propiedad

No. De Proyecto Proyecto Giro Ubicaciones de Propiedad Valor Avalúo de la

Propiedad*

1 1 A 23 OFICINAS

AMEYALCO 23, COL DEL VALLE CENTRO, DEL

BENITO JUÁREZ, C.P. 03100 MEXICO DF

$21,770,000.00

2 2 A 275 COMERCIAL

CAMINO A SAN JUAN DE ARAGÓN 270, PUEBLO SAN

JUAN DE ARAGÓN, GUSTAVO MADERO, C.P.

07950, MEXICO DF

$17,000,000.00

3 3 A 3 COMERCIO /

HABITACIONAL / OFICINAS

AGUAYO # 3, COL CENTRO, DEL COYOACÁN, MÉXICO

DF, C.P. 04100 $113,800,000.00

4 4 AD 122 COMERCIO

ALEJANDRO DUMAS # 122, COL. POLANCO, DEL.

MIGUEL HIDALGO, MEXICO D.F., C.P. 11550

$316,640,000.00

5 5 BD 297 COMERCIO

BELISARIO DOMÍNGUEZ NO. 297, COL. BARRIO DE LOS

REYES, DEL. AZCAPOTZALCO, C.P. 02010,

DISTRITO FEDERAL

$8,500,000.00

6 6 C 46 COMERCIO CUITLÁHUAC # 46, COL. POPOTLA, C.P. 11400,

MEXICO DF $20,470,000.00


CAFETALES 39-A, COL. GRANJAS CPA, DEL.

TLALPAN, MÉXICO, D.F. C.P. 14330

$86,930,000.00


AV. PEDRO HENRÍQUEZ UREÑA 546, COL. PUEBLO

DE LOS REYES, DEL. COYOACÁN, C.P. 04330,

MÉXICO D.F.

$461,170,000.00


BLVD. DR. JORGE JIMENEZ CANTU MZ. 3, LT. 3-18, COL.

PLAZAS DEL CONDADO, MPO. ATIZAPÁN DE

ZARAGOZA, EDO. MEX. C.P. 52930

$58,000,000.00

10 10 EC 41 COMERCIO

EJE CENTRAL LÁZARO CÁRDENAS # 41 Y DR. RIO

DE LA LOZA # 13, COL. DOCTORES. CUAUHTÉMOC,

DF, C.P. 06720

$124,300,000.00

11 11 EDUARDO MOLINA COMERCIO

FRAY TORIBIO DE BENAVENTE 165, COL.

VASCO DE QUIROGA, DEL. GUSTAVO A. MADERO,

MEXICO D.F., 07440

$44,370,000.00

12 12 G 42 COMERCIO

GEORGIA NO. 42, COL. AMPLIACIÓN NÁPOLES, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03840,

DISTRITO FEDERAL

$14,880,000.00

13 13 GB 164 COMERCIO

AV. GUSTAVO BAZ 164, LOTE 21 A 26 Y 47 A 52, COL.

BENITO JUÁREZ, MPO. NEZAHUALCÓYOTL, EDO DE

MEXICO, CP. 57000

$19,330,000.00

14 14 GM 1063 COMERCIO GABRIEL MANCERA # 1063, COL. DEL VALLE, CP. 03100,

MEXICO DF $50,140,000.00


HUICHAPAN 2, COL. HIPÓDROMO CONDESA, DEL. CUAUHTÉMOC, C.P.

06100, MÉXICO D.F.

$20,810,000.00


INSURGENTES SUR# 1060 COL. INSURGENTES SAN

BORJA. DEL. BENITO JUÁREZ, MEXICO D.F., C.P.

03100

$30,130,000.00


AV. INSURGENTES SUR 762, COL. DEL VALLE NORTE,

DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03103, MÉXICO D.F.

$404,110,000.00


AV. INSURGENTES SUR 803, COL. NÁPOLES, DEL.

BENITO JUÁREZ, CP. 03810, MEXICO DF

$34,010,000.00


AV. INSURGENTES SUR 878, COL. DEL VALLE CENTRO, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P.

03100, MEXICO DF

$215,820,000.00


SAN FRANCISCO # 1213 COL. INSURGENTES SAN

BORJA. BENITO JUÁREZ. DF, C.P. 3100

$231,310,000.00


INSURGENTES SUR # 954 COL. INSURGENTES SAN

BORJA. BENITO JUÁREZ, DF, C.P. 3100


CALZ. DE LOS JINETES 141, COL. LAS ARBOLEDAS, MPO.

TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MEXICO, C.P.

54026

$95,340,000.00


AV. JUÁREZ 104, COL CENTRO, DEL

CUAUHTÉMOC, C.P. 00600, MEXICO DF

$561,810,000.00

24 23 LV 1341 COMERCIO CALZ. LA VIGA 1341, COL. EL RETOÑO, DEL. IZTAPALAPA,

MEXICO D.F., C.P. 09400 $18,430,000.00


MONTEVIDEO 279, COL. LINDAVISTA, DEL. GUSTAVO

A. MADERO, CP 07300, MEXICO DF

$65,280,000.00

26 25 MT 1725 OFICINAS

CARRETERA MÉXICO-TOLUCA 1725, COL.

GRANJAS PALO ALTO, DEL. CUAJIMALPA, CP 05110,

MÉXICO D.F.

$243,100,000.00


AV. DE LAS PALMAS # 920 COL. LOMAS DE

CHAPULTEPEC, DEL. MIGUEL HIDALGO, MEXICO

DF, CP. 11000

$108,370,000.00


CARRETERA AL AJUSCO 552, COL. JARDINES DEL

AJUSCO, DEL. TLALPAN, CP 07950, MÉXICO D.F.

$15,490,000.00

29 28 PASAJE SANTA FE COMERCIO

AV. GUILLERMO GONZALEZ CAMARENA 999, COL SANTA FE, DEL ÁLVARO OBREGÓN,

C.P. 01210, MEXICO DF

$186,800,000.00

30 29 PICACHO AJUSCO TEKAL

COMERCIO

CARRETERA PICACHO AJUSCO 756, COL.

JARDINES DEL AJUSCO, DEL. TLALPAN, CP 14200,

MÉXICO D.F.

$42,610,000.00

31 30 PS 5991 OFICINAS PERIFÉRICO SUR # 5991

COL. ARENAL. TLALPAN, DF, C.P. 14610

$112,180,000.00


SINALOA NO. 170, COL. ROMA, DEL. CUAUHTÉMOC,

C.P. 06700, DISTRITO FEDERAL

$27,380,000.00


RIBERA DE SAN COSME NO. 40, COL. SAN RAFAEL, DEL. CUAUHTÉMOC, DISTRITO

FEDERAL, C.P. 06470

$39,050,000.00


SIERRA MOJADA NO. 415, COL. LOMAS DE


DF, C.P. 11000

$193,180,000.00

35 33 SM 415 OFICINAS MONTE KAMERUN 218 $40,800,000.00


CALLE TENORIOS 36 ESQ CALZADA DEL HUESO, COL

TENORIOS, TLALPAN, MEXICO DF, C.P. 14326

$320,660,000.00

37 36 TIP OFICINAS

AV TEJOCOTES # 10 COL. SAN MARTIN OBISPO, DEL. CUAUTITLÁN IZCALLI, EDO

MEX, CP. 54763

$181,450,000.00

38 37 V 54 COMERCIO

VALLARTA NO. 54 ESQ. SOR JUANA INÉS DE LA CRUZ,

COL. TLALNEPANTLA CENTRO, MPO.

TLALNEPANTLA, ESTADO DE MEXICO, C.P. 54000

$43,980,000.00

39 38 V 91 COMERCIO VALLADOLID 91, COL ROMA NORTE, DEL CUAUHTÉMOC,

EDO DE MEXICO, 06700 $18,250,000.00

40 39 VIRGILIO 7 COMERCIO / HABITACIONAL

VIRGILIO 7, COL. POLANCO, DEL. MIGUEL HIDALGO, CP

11550, MEXICO D.F. $393,970,000.00


AV. YUCATÁN 10, COL. ROMA, DEL. CUAUHTÉMOC,

C.P. 06700, MÉXICO D.F. $31,260,000.00

Total $5,032,880,000.00

Conformación del Portafolio de Inmuebles 2017-1 derivado de la celebración del Convenio Modificatorio:

No. De Propiedad

No. De Proyecto Proyecto Giro Ubicaciones de Propiedad Valor Avalúo de la

Propiedad*

1 1 A 23 OFICINAS

AMEYALCO 23, COL DEL VALLE CENTRO, DEL

BENITO JUÁREZ, C.P. 03100 MEXICO DF

$21,770,000.00

2 2 AD 122 COMERCIO

ALEJANDRO DUMAS # 122, COL. POLANCO, DEL.

MIGUEL HIDALGO, MEXICO D.F., C.P. 11550

$316,640,000.00

3 3 BD 297 COMERCIO

BELISARIO DOMÍNGUEZ NO. 297, COL. BARRIO DE LOS

REYES, DEL. AZCAPOTZALCO, C.P. 02010,

DISTRITO FEDERAL

$8,500,000.00


CAFETALES 39-A, COL. GRANJAS CPA, DEL.

TLALPAN, MÉXICO, D.F. C.P. 14330

$86,930,000.00


AV. PEDRO HENRÍQUEZ UREÑA 546, COL. PUEBLO

DE LOS REYES, DEL. COYOACÁN, C.P. 04330,

MÉXICO D.F.

$461,170,000.00


BLVD. DR. JORGE JIMENEZ CANTU MZ. 3, LT. 3-18, COL.

PLAZAS DEL CONDADO, MPO. ATIZAPÁN DE

ZARAGOZA, EDO. MEX. C.P. 52930

$58,000,000.00

8 8 EC 41 COMERCIO

EJE CENTRAL LÁZARO CÁRDENAS # 41 Y DR. RIO

DE LA LOZA # 13, COL. DOCTORES. CUAUHTÉMOC,

DF, C.P. 06720

$124,300,000.00

9 9 G 42 COMERCIO

GEORGIA NO. 42, COL. AMPLIACIÓN NÁPOLES, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03840,

DISTRITO FEDERAL

$14,880,000.00


HUICHAPAN 2, COL. HIPÓDROMO CONDESA, DEL. CUAUHTÉMOC, C.P.

06100, MÉXICO D.F.

$20,810,000.00


INSURGENTES SUR# 1060 COL. INSURGENTES SAN

BORJA. DEL. BENITO JUÁREZ, MEXICO D.F., C.P.

03100

$30,130,000.00


AV. INSURGENTES SUR 762, COL. DEL VALLE NORTE,

DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03103, MÉXICO D.F.

$404,110,000.00


AV. INSURGENTES SUR 878, COL. DEL VALLE CENTRO, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P.

03100, MEXICO DF

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BORJA. BENITO JUÁREZ. DF, C.P. 3100 $231,310,000.00

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AV. JUÁREZ 104, COL CENTRO, DEL

CUAUHTÉMOC, C.P. 00600, MEXICO DF

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MEXICO D.F., C.P. 09400 $18,430,000.00


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DF, CP. 11000

$108,370,000.00


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AJUSCO, DEL. TLALPAN, CP 07950, MÉXICO D.F.

$15,490,000.00

22 21 PS 5991 OFICINAS PERIFÉRICO SUR # 5991

COL. ARENAL. TLALPAN, DF, C.P. 14610

$112,180,000.00


SINALOA NO. 170, COL. ROMA, DEL. CUAUHTÉMOC,

C.P. 06700, DISTRITO FEDERAL

$27,380,000.00


RIBERA DE SAN COSME NO. 40, COL. SAN RAFAEL, DEL. CUAUHTÉMOC, DISTRITO

FEDERAL, C.P. 06470

$39,050,000.00


SIERRA MOJADA NO. 415, COL. LOMAS DE


DF, C.P. 11000

$193,180,000.00

26 24 SM 415 OFICINAS MONTE KAMERUN 218 $40,800,000.00


CALLE TENORIOS 36 ESQ CALZADA DEL HUESO, COL

TENORIOS, TLALPAN, MEXICO DF, C.P. 14326

$320,660,000.00

28 26 TIP OFICINAS

AV TEJOCOTES # 10 COL. SAN MARTIN OBISPO, DEL. CUAUTITLÁN IZCALLI, EDO

MEX, CP. 54763

$181,450,000.00

29 27 V 54 COMERCIO

VALLARTA NO. 54 ESQ. SOR JUANA INÉS DE LA CRUZ,

COL. TLALNEPANTLA CENTRO, MPO.

TLALNEPANTLA, ESTADO DE MEXICO, C.P. 54000

$43,980,000.00

30 28 V 91 COMERCIO VALLADOLID 91, COL ROMA NORTE, DEL CUAUHTÉMOC,

EDO DE MEXICO, 06700 $18,250,000.00

31 29 VIRGILIO 7 COMERCIO / HABITACIONAL

VIRGILIO 7, COL. POLANCO, DEL. MIGUEL HIDALGO, CP

11550, MEXICO D.F. $393,970,000.00


AV. YUCATÁN 10, COL. ROMA, DEL. CUAUHTÉMOC,

C.P. 06700, MÉXICO D.F. $31,260,000.00

Total $4,743,124,000.00

Anexos al presente aviso con fines informativos:

Se adjuntan al presente aviso, copia simple de (i) nuevo Título canjeado y depositado en Indeval; (ii) Acta de la Asamblea de Tenedores; (iii) Convenio Modificatorio; (iv) Opinión Legal a que hace referencia el artículo 87, fracción II de la Ley del Mercado de Valores expedida por Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.; (v) documento suscrito por licenciado en derecho a que hace referencia el artículo 87 de la Circular Única; (vi) dictámenes sobre la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles, emitidos por Fitch México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V.; (vii) detalle tabular del Portafolio de Inmuebles 2017-1, el cual identifica los Inmuebles Sujetos a Enajenación; y (viii) Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 suscrita el 18 de junio de 2020.

Salvo por las modificaciones realizadas al Contrato de Fideicomiso con motivo de la actualización de la inscripción, el resto de las características de la inscripción preventiva de los Certificados no sufrieron cambios.

Emilio Castelar 107 actualmente se encuentra en proceso de liberación de gravámenes, por lo que dicho Inmueble aún no cumple con los requisitos establecidos en el Contrato de Fideicomiso para efectos de ser incorporado al Portafolio de Inmuebles 2017-1. La liberación de Gravámenes de Emilio Castelar 107 se encuentra sujeta al proceso de distribución de los recursos que se obtengan en la Cuenta de Recursos Adicionales y a la disponibilidad de los mismos, así como al grado de prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso, por lo que aún no se han cumplido la totalidad de las formalidades para la transmisión de Emilio Castelar 107 al Portafolio de Inmuebles 2017-1. Una vez que se haya formalizado y finalizado el proceso de liberación de Gravámenes de Emilio Castelar 107, se notificará a los Tenedores mediante la publicación de un evento relevante la incorporación del mismo al Portafolio de Inmuebles 2017-1.

Las instrucciones del Administrador para la enajenación de uno o varios Inmuebles Sujetos a Enajenación de conformidad con el Contrato de Fideicomiso se girarán una vez que el Administrador cuente con propuestas y oportunidades de venta concretas. Una vez que ocurra lo anterior y se haya formalizado el proceso de enajenación de dichos Inmuebles Sujetos a Enajenación, dicha circunstancia se notificará a los Tenedores mediante la publicación de un evento relevante y la instrucción correspondiente se pondrá a disposición de los Tenedores.

Con motivo de la aprobación por parte de los Tenedores de la celebración del Cuarto Convenio Modificatorio, el Administrador acordó pagar a los Tenedores, en forma proporcional a su porcentaje de tenencia de los Certificados Bursátiles, una cantidad equivalente al 0.20% del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles calculado en la fecha en que surta efectos el canje que se lleve a cabo del Título ante Indeval (la “Comisión por Modificación”). Dicha Comisión por Modificación deberá ser pagada a los Tenedores en cinco cuotas mensuales fijas durante el primer Día Hábil de los primeros cinco meses del año 2021.

Los Certificados Bursátiles que se describen en este Aviso con Fines Informativos se encuentran inscritos con el número 2362-4.15-2017-105-03 en el RNV y fueron actualizados mediante oficio número 153/12480/2020 de fecha 22 de julio de 2020. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Aviso con Fines Informativos, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Este Aviso con Fines Informativos también podrá consultarse en las páginas de Internet de la BMV y de la CNBV en www.bmv.com.mx, www.gob.mx/cnbv, respectivamente, así como en la página de internet del Fideicomitente y del Fiduciario.

Autorización por la CNBV para su difusión y actualización de la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV bajo el número 2362-4.15-2017-105-03 mediante oficio número 153/ 12480/2020 de fecha 22 de julio de 2020.

Ciudad de México, a 29 de julio de 2020.

http://www.bmv.com.mx/

Anexo “A”

Copia simple del nuevo Título canjeado y depositado en Indeval

Anexo “B”

Copia del acta de la Asamblea de Tenedores

Anexo “C”

Cuarto Convenio Modificatorio

Versión de Firma

CUARTO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

IRREVOCABLE F/2935

celebrado entre

ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V. como Fideicomitente y Administrador

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

como Fiduciario

y

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como Representante Común

18 de junio de 2020

Cuarto convenio modificatorio de fecha 18 de junio de 2020 (el “Convenio”) al contrato de fideicomiso irrevocable número 2935 celebrado entre ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente y administrador (en dicho carácter, el “Fideicomitente” o el “Administrador”, según corresponda); Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario (en dicho carácter, el “Fiduciario”); y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común (en dicho carácter, el “Representante Común”) de los Tenedores de conformidad con los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:

ANTECEDENTES

I. Términos Definidos. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Convenio que no se encuentran expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el Contrato de Fideicomiso (según dicho término se define más adelante).

II. Contrato de Fideicomiso. Con fecha 19 de octubre de 2017, el Fideicomitente, el Fiduciario

y el Representante Común, celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable No. F/2935 (según el mismo sea modificado, adicionado o reformado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Fideicomiso”).

III. Primer Convenio Modificatorio. Con fecha 26 de octubre de 2017, el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, celebraron un primer convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso (el “Primer Convenio Modificatorio”), por virtud del cual el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común convinieron en sustituir la definición de “Fecha de Vencimiento” en el Apéndice “A” del Contrato de Fideicomiso para quedar redactada en los términos establecidos en el Primer Convenio Modificatorio.

IV. Segundo Convenio Modificatorio. Con fecha 21 de noviembre de 2017, el Fideicomitente,

el Fiduciario y el Representante Común, celebraron un segundo convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso (el “Segundo Convenio Modificatorio”), por virtud del cual el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común convinieron en modificar ciertos términos de la operación.

V. Tercer Convenio Modificatorio. Con fecha 18 de septiembre de 2018, el Fideicomitente, el

Fiduciario y el Representante Común, celebraron un segundo convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso (el “Tercer Convenio Modificatorio”), por virtud del cual el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común convinieron en modificar ciertos términos de la operación.

DECLARACIONES

I. El Fideicomitente en este acto declara, a través de sus apoderados, que:

a) fue debidamente constituido como una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), según consta en la escritura pública 33,807 del 11 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Ponciano López Juárez, notario público 222 de la Ciudad de

México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio, bajo el folio mercantil electrónico número 2016028850;

b) cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes (corporativas y de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Convenio de conformidad con sus respectivos términos y condiciones;

c) la celebración y el cumplimento de este Convenio no viola o constituye (i) un

incumplimiento de cualquier disposición de los estatutos sociales, acta constitutiva, o cualquier otro documento constitutivo del Fideicomitente, o (ii) un incumplimiento sustancial de (1) cualquier contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Fideicomitente sea parte o por la cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos esté sujeto, o (2) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental aplicable al Fideicomitente;

d) no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Convenio ni

para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Convenio, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Fideicomitente de conformidad con sus respectivos términos;

e) a esta fecha no existe y, a su leal saber y entender, no tiene conocimiento de que exista

amenaza de que vaya a iniciarse, alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional sobre el Fideicomitente que afecte sustancialmente la legalidad, validez o exigibilidad del presente Convenio;

f) sus apoderados cuentan con poderes y facultades suficientes, así como con las

autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar válidamente el presente Convenio en su representación y para obligar válidamente al Fideicomitente en los términos del mismo, según consta en la escritura pública 33,807, de fecha 11 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Ponciano López Juárez, notario público 222 de la Ciudad de México y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna;

g) en este acto solicita, autoriza e instruye al Fiduciario a que celebre el presente

Convenio, a efecto de modificar el Contrato de Fideicomiso de conformidad con los términos previstos en el presente Convenio;

h) que recibió del Fiduciario en su oportunidad y a su entera conformidad, antes de la celebración del presente Convenio e inclusive previo a la entrega de sus datos a éste, el Aviso de Privacidad que se contiene en la página de internet www.invex.com; y

i) reconoce y conviene que la celebración del Contrato de Fideicomiso y del presente Convenio lo obliga a entregar al Fiduciario de forma anual la actualización de la

http://www.invex.com/

información y documentación que le ha sido solicitada por dicho Fiduciario al amparo de las políticas de identificación y conocimiento de clientes de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero (identificadas como “Know Your Customer”), en términos de lo dispuesto por las disposiciones Décima Novena, Cuadragésima, Cuadragésima Primera y Cuarta Transitoria de las disposiciones de carácter general emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a que se refiere el párrafo cuarto del artículo 115 de la LIC.

II. El Fiduciario en este acto declara, a través de sus delegados fiduciarios, que:

a) es una sociedad anónima, debidamente constituida y válidamente existente conforme

a las leyes de México, autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como una institución de banca múltiple y para efectuar operaciones fiduciarias, acreditando la personalidad de su representada según consta en la escritura pública 157,391, de fecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, notario público 138 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México con el folio mercantil número 187201;

b) cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes (corporativas y de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Convenio de conformidad con sus respectivos términos y condiciones;

c) con excepción de las autorizaciones y aprobaciones que se han obtenido y que se

encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Convenio, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Convenio, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus términos; y

d) sus delegados fiduciarios cuentan con poderes y facultades suficientes, así como con

las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar válidamente el presente Convenio en su representación y para válidamente obligar al Fiduciario en los términos del mismo, según consta en (i) la escritura pública número 13,786 de fecha 8 de febrero de 2019, otorgada ante la fe del licenciado Martín Bernardo Rodríguez Hernández, titular de la notaría número 171 del Estado de México y del Patrimonio Inmobiliario Federal; y (ii) en escritura pública número 19,687 de fecha 12 de noviembre de 2009, otorgada ante la fe del licenciado Fernando Dávila Rebollar, Notario Público número 235 de la Ciudad de México, ambas inscritas en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil 187,201*; y que dichas facultades no les han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha del presente Convenio.

III. El Representante Común en este acto declara, a través de sus apoderados, que:

a) es una institución de banca múltiple, debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública 57,840,

de fecha 6 de febrero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, notario público 1 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil 384235 con fecha 25 de julio de 2008;

b) cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes (corporativas y

de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Convenio de conformidad con sus respectivos términos y condiciones;

c) con excepción de las autorizaciones y aprobaciones que se han obtenido y que se

encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Convenio, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Convenio, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Representante Común de conformidad con sus términos; y

d) sus apoderados que celebran el presente Convenio en su nombre y representación

cuentan con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para válidamente celebrar y otorgar el presente Convenio en su representación y para válidamente obligar al Representante Común en los términos del mismo, según consta en la escritura pública 144,468, de fecha 29 de junio de 2018, otorgada ante la fe del Lic. Amando Mastachi Aguario, notario público 121 de la Ciudad de México, inscrita en el folio mercantil No. 384235* del Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, el día 31 de agosto de 2018, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en los antecedes y declaraciones contenidos en el

presente Convenio, las partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS PRIMERA. Modificación al Contrato de Fideicomiso. Las partes en este acto convienen en modificar el Contrato de Fideicomiso para que, con efectos a partir de la fecha de celebración del presente Convenio, quede redactado en los términos previstos en el documento que se adjunta al presente Convenio como Anexo Único. SEGUNDA. Comisión por Modificación (Amendment Fee). Con motivo de la aprobación por parte de los Tenedores de la celebración del presente Convenio, el Administrador acuerda pagar a los Tenedores, en forma proporcional a su porcentaje de tenencia de los Certificados Bursátiles, una cantidad equivalente al 0.20% del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles calculado en la fecha en que surta efectos el canje que se lleve a cabo del Título ante Indeval (la “Comisión por Modificación”). Dicha Comisión por Modificación deberá ser pagada a los Tenedores en cinco cuotas mensuales fijas durante el primer Día Hábil de los primeros cinco meses del año 2021.

TERCERA. Referencias. Cualquier referencia al Contrato de Fideicomiso en cualquier Documento de la Emisión, ya sea en la forma de “el Fideicomiso”, “este Fideicomiso” o de cualquier otra forma, significará el Contrato de Fideicomiso según el mismo fue modificado en términos del Primer Convenio Modificatorio, del Segundo Convenio Modificatorio, del Tercer Convenio Modificatorio y del presente Convenio. CUARTA. Acuerdo Único. El presente Convenio contiene las obligaciones y el acuerdo único entre las partes, y reemplaza cualesquiera otras obligaciones, acuerdos y entendimientos previos entre dichas partes en relación con el objeto materia de este Convenio. No existen acuerdos verbales entre las partes. En caso de conflicto o inconsistencia entre las comunicaciones previas y por escrito entre las partes y este Convenio, los términos de este Convenio regirán para todos los efectos legales a que haya lugar. QUINTA. Ratificación, No Novación. Las partes convienen en que nada de lo contenido en el presente Convenio constituirá o se interpretará como una novación del Contrato de Fideicomiso o de cualquier otra obligación asumida por las partes conforme al Contrato de Fideicomiso. SEXTA. Registro. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 389 de la LGTOC, inmediatamente después de la firma del presente Convenio, el Fiduciario deberá llevar a cabo la inscripción del presente Convenio ante el Registro Único de Garantías Mobiliarias para mantener la eficacia de dicho Convenio frente a terceros. SÉPTIMA. Jurisdicción, Derecho Aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de este Convenio, en este acto las Partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes de la Ciudad de México, y renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

[EL RESTO DE LA PÁGINA SE DEJA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]

Anexo Único Cuarto Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso

Contrato de Fideicomiso

[Se adjunta al presente]

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE F/2935

celebrado entre

ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V. como Fideicomitente y Administrador

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero

como Fiduciario

y

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como Representante Común

21 de octubre de 2017

ÍNDICE

ANTECEDENTES ............................................................................................................................... 1

DECLARACIONES ............................................................................................................................. 1 CLÁUSULA I. DEFINICIONES ...................................................................................................... 5 Sección 1.1 Términos Definidos. ............................................................................................ 5 Sección 1.2 Interpretación de Términos Definidos. ............................................................. 6 CLÁUSULA II. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO ........................................................... 6 Sección 2.1 Constitución del Fideicomiso. ............................................................................ 6 Sección 2.2 Aceptación del Nombramiento del Fiduciario. ............................................... 7 CLÁUSULA III. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO .............................................................. 7 Sección 3.1 Patrimonio del Fideicomiso. ............................................................................... 7 Sección 3.2 Incremento en el Patrimonio del Fideicomiso. ................................................ 8 CLÁUSULA IV. PARTES DEL FIDEICOMISO .......................................................................... 9 Sección 4.1 Partes del Fideicomiso. ....................................................................................... 9 CLÁUSULA V. FINES DEL FIDEICOMISO ................................................................................ 9 Sección 5.1 Fines del Fideicomiso. ......................................................................................... 9 CLÁUSULA VI. EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES .................................. 14 Sección 6.1 Emisión de los Certificados Bursátiles. ........................................................... 14 Sección 6.2 Emisiones Adicionales. ..................................................................................... 15 Sección 6.3 Opción de Amortización Anticipada. ............................................................. 17 Sección 6.4 Restricción para emisiones distintas. .............................................................. 17 Sección 6.5 Amortización derivada de la enajenación de los Inmuebles Sujetos a

Enajenación. ........................................................................................................ 18 CLÁUSULA VII. DERECHOS FIDEICOMISARIOS ............................................................... 19 Sección 7.1 Convenio Modificatorio y de Reexpresión..................................................... 19 Sección 7.2 Declaraciones sobre el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y sobre el

Portafolio de Inmuebles 2017-1. ....................................................................... 20 Sección 7.3 Declaraciones Incorrectas. ................................................................................ 22 CLÁUSULA VIII. EJERCICIO DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS ....................... 23 Sección 8.1 Ejercicio de los Derechos Fideicomisarios. ..................................................... 23 CLÁUSULA IX. CUENTAS DEL FIDEICOMISO ..................................................................... 24 Sección 9.1 Cuentas del Fideicomiso. .................................................................................. 24 Sección 9.2 Cuenta General. .................................................................................................. 25 Sección 9.3 Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. ............... 25 Sección 9.4 Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del

Fideicomiso Propietario. ................................................................................... 25 Sección 9.5 Cuenta de Reserva de Predial. ......................................................................... 26 Sección 9.6. Cuenta de Reserva de Intereses. ...................................................................... 26 Sección 9.7. Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional. ................................................. 27 Sección 9.8. Cuenta de Retención. ......................................................................................... 27

Sección 9.9. Cuenta de Recursos Adicionales. .................................................................... 28 CLÁUSULA X. INVERSIONES PERMITIDAS ......................................................................... 29 Sección 10.1. Inversiones Permitidas. ..................................................................................... 29 CLÁUSULA XI. REPORTES Y AVALÚOS ................................................................................. 31 Sección 11.1 Reportes de Operaciones y Cobranza. ............................................................ 31 Sección 11.2 Reporte de Distribuciones. ............................................................................... 31 Sección 11.3 Reporte de Saldos. ............................................................................................. 32 Sección 11.4 Estados Financieros. .......................................................................................... 32 Sección 11.5 Reporte Anual y Otros Reportes. ..................................................................... 33 Sección 11.6 Avalúos. .............................................................................................................. 33 CLÁUSULA XII. DISTRIBUCIONES Y PRELACIÓN ............................................................. 33 Sección 12.1 Prelación de la Distribuciones. ......................................................................... 33 CLÁUSULA XIII. CONSIDERACIONES FISCALES ............................................................... 35 Sección 13.1 Tratamiento fiscal. ............................................................................................. 35 Sección 13.3 No adquisición para efectos fiscales. .............................................................. 37 Sección 13.4 FATCA y CRS ..................................................................................................... 37 CLÁUSULA XIV. EVENTOS DE RETENCIÓN Y SUS CONSECUENCIAS ...................... 38 Sección 14.1 Eventos de Retención. ....................................................................................... 38 Sección 14.2. Consecuencias de un Evento de Retención. ................................................... 39 CLÁUSULA XV. EVENTOS DE AMORTIZACIÓN ACELERADA Y SUS CONSECUENCIAS ......................................................................................................................... 39 Sección 15.1. Eventos de Amortización Acelerada. .............................................................. 39 Sección 15.2. Consecuencias de un Evento de Amortización Acelerada. ......................... 41 Sección 15.3 Remedios para cada Evento de Amortización Acelerada. ........................... 41 CLÁUSULA XVI. EVENTOS DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA Y SUS CONSECUENCIAS ......................................................................................................................... 42 Sección 16.1. Eventos de Amortización Anticipada. ............................................................ 42 Sección 16.2. Consecuencias de un Evento de Amortización Anticipada. ....................... 44 CLÁUSULA XVII. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y SUS CONSECUENCIAS ....... 44 Sección 17.1. Eventos de Incumplimiento. ............................................................................ 44 Sección 17.2 Consecuencias de la Declaración de un Evento de Incumplimiento. ........ 45 CLÁUSULA XVIII. EL REPRESENTANTE COMÚN .............................................................. 49 Sección 18.1 Aceptación del Nombramiento. ....................................................................... 49 Sección 18.2 Deberes y facultades del Representante Común. .......................................... 50 Sección 18.3. Deberes Adicionales del Representante Común. .......................................... 52 Sección 18.4. Renuncia y Remoción del Representante Común. ........................................ 54 Sección 18.5 Honorarios del Representante Común. .......................................................... 54 Sección 18.6 Indemnización al Representante Común. ...................................................... 54 CLÁUSULA XIX. EL FIDUCIARIO .............................................................................................. 55 Sección 19.1 Facultades del Fiduciario. ................................................................................. 55 Sección 19.2. Términos y Condiciones de las Funciones del Fiduciario. .......................... 55 Sección 19.3 Renuncia y Substitución del Fiduciario. ......................................................... 57 Sección 19.4. Entrega de Documentación al Fiduciario. ...................................................... 57 Sección 19.5 Honorarios del Fiduciario. ............................................................................... 57

CLÁUSULA XX. TERMINACIÓN................................................................................................ 58 Sección 20.1 Terminación. ....................................................................................................... 58 CLÁUSULA XXI. MISCELÁNEOS ............................................................................................... 58 Sección 21.1 Prohibiciones Legales. ....................................................................................... 58 Sección 21.2 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. ....................................................... 60 Sección 21.3 Modificaciones. .................................................................................................. 61 Sección 21.4 Avisos. ................................................................................................................. 62 Sección 21.5 Anexos y Encabezados. ..................................................................................... 64 Sección 21.6 Inscripción en el RUG. ...................................................................................... 64 Sección 21.7 Jurisdicción. ........................................................................................................ 64

APÉNDICE A” TÉRMINOS DEFINIDOS ..................................................................................... 65

Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 2935 (el “Contrato” o el “Fideicomiso”, según lo requiera el contexto) de fecha 19 de octubre de 2017, celebrado entre ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente y administrador (en dicho carácter, el “Fideicomitente” o el “Administrador”, según corresponda); Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario (en dicho carácter, el “Fiduciario”); y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común (en dicho carácter, el “Representante Común”) de los Tenedores (conforme dicho término se define más adelante) de conformidad con los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas. Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente Contrato se definen y tendrán los significados que a los mismos se les asigna en el Apéndice “A” del presente Contrato.

Antecedentes

I. El 18 de septiembre de 2013, los señores Elías Camhaji Lisbona, Jacobo Zagha Cohen y Mauricio Khalifa Weizel como fideicomitentes “A” y fideicomisarios, y Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en su carácter de fiduciario (en dicho carácter, el “Fiduciario Propietario”), celebraron cierto contrato de fideicomiso de administración 1772/2013 (el “Fideicomiso Propietario Original” o el “Contrato Fideicomiso Propietario Original”, según lo requiera el contexto), según consta en escritura pública 27,732, de fecha 18 de septiembre de 2013, otorgada ante la fe del licenciado Ponciano López Juárez, titular de la notaría pública 222 de la Ciudad de México.

II. El 19 de octubre de 2017, los fideicomitentes y fideicomisarios del Contrato de Fideicomiso Propietario Original y el Fiduciario Propietario, celebraron cierto convenio modificatorio y de re-expresión al Contrato de Fideicomiso Propietario Original (el “Convenio Modificatorio y de Reexpresión” y el Fideicomiso Propietario Original, según ha sido modificado por el Convenio Modificatorio y de Reexpresión, el “Fideicomiso Propietario” o el “Contrato Fideicomiso Propietario”, según lo requiera el contexto), por medio del cual, entre otros, se ha emitido la Constancia de Derechos Fideicomisarios (según dicho término se define más adelante) por medio de la cual el Fiduciario ha sido designado como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Propietario respecto de los Derechos Fideicomisarios (según dicho término se define más adelante). Los efectos del Convenio Modificatorio y de Reexpresión quedaron sujetos a la condición suspensiva consistente en el pago de todas las cantidades insolutas bajo los Créditos Existentes (la “Condición Suspensiva”).

Declaraciones

I. El Fideicomitente en este acto declara, a través de sus apoderados, que:

a) fue debidamente constituida como una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”),

según consta en la escritura pública 33,807 del 11 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Ponciano López Juárez, notario público 222 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio, bajo el folio mercantil electrónico número 2016028850;

b) cuenta con plena capacidad legal y con las autorizaciones suficientes (corporativas y de cualquier otra naturaleza) para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión de los que es parte de conformidad con sus respectivos términos y condiciones;

c) la celebración y el cumplimento de este Contrato y de los demás Documentos de la

Emisión de los que es parte no viola o constituye (i) un incumplimiento de cualquier disposición de los estatutos sociales, acta constitutiva, o cualquier otro documento constitutivo del Fideicomitente, o (ii) un incumplimiento sustancial de (1) cualquier contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Fideicomitente sea parte o por la cual el Fideicomitente o cualquiera de sus activos esté sujeto, o (2) cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental aplicable al Fideicomitente;

d) no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato o los demás Documentos de la Emisión de los que es parte, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato o de los demás Documentos de la Emisión de los que es parte, las cuales son legales, válidas, vinculantes y exigibles en contra del Fideicomitente de conformidad con sus respectivos términos;

e) a esta fecha no existe y, a su leal saber y entender, no tiene conocimiento de que exista amenaza de que vaya a iniciarse, alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional sobre el Fideicomitente o sus propiedades: (i) que afecte sustancialmente la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Emisión (ii) que impida la emisión de los Certificados Bursátiles o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en el presente o en cualquier otro Documento de la Emisión;

f) sus apoderados cuentan con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones necesarias (corporativas o de cualquier otra naturaleza), para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para obligar válidamente al Fideicomitente en los términos del mismo, según consta en la escritura pública 33,807, de fecha 11 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Ponciano López Juárez, notario público 222 de la Ciudad de México y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas, o limitadas en forma alguna;

g) mediante la firma del presente Contrato, expresa e irrevocablemente autoriza, en términos del artículo 28 de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, al Fiduciario para que lleve a cabo bajo su propio costo y gasto, a partir de la fecha del presente Contrato y en cualquier momento con posterioridad a esta fecha, y durante la vigencia del presente Contrato, tantos requerimientos de información como considere necesarios a las instituciones de información crediticia autorizadas para operar en México;

h) de conformidad con el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y sus Disposiciones de Carácter General emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público publicadas en el Diario Oficial de la Federación, así como con base en las políticas previstas en la normatividad interna del Fiduciario, manifiestan que los bienes, derechos y recursos que aportan o aportarán al Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de sus fines, son de su propiedad y provienen de fuentes lícitas y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de los bienes afectos al Fideicomiso o los productos que tales generen con actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas; por lo que manifiesta su conformidad en que el Fiduciario se reserve el derecho de verificar tal circunstancia o bien en proporcionar a este último y a las autoridades competentes, la información que le requieran de conformidad con lo establecido en el presente inciso;

i) ha recibido una explicación en forma inequívoca de parte del Fiduciario, del valor y las consecuencias legales de lo dispuesto por el inciso b) de la fracción XIX del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito vigente, el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos de ley y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce en la Sección 19.1 del presente Contrato; y

j) en términos de lo establecido por el artículo 17 de la Ley Federal para la Prevención e

Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, en este acto manifiesta que no llevará a cabo operaciones vulnerables a través del presente Fideicomiso.

II. El Fiduciario en este acto declara, a través de sus delegados fiduciarios, que:


a las leyes de México, autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como una institución de banca múltiple y para efectuar operaciones fiduciarias, acreditando la personalidad de su representada según consta en la escritura pública 157,391, de fecha 23 de febrero de 1994, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, notario público 138 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México con el folio mercantil número 187201;

b) es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como fiduciario, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), así como para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato, en los Documentos de la Emisión (según dicho término se define más adelante) de los que es parte y en la Ley Aplicable (según dicho término se define más adelante);

c) con excepción de las autorizaciones y aprobaciones que se han obtenido y que se encuentran en pleno vigor y efecto, no requiere autorización o aprobación alguna para celebrar el presente Contrato, ni para cumplir o llevar a cabo las obligaciones asumidas por el mismo en los términos del presente Contrato, las cuales son legales, válidas y exigibles en contra del Fiduciario de conformidad con sus términos;

d) sus delegados fiduciarios cuentan con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar válidamente el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Fiduciario en los términos del mismo, según consta en (i) la escritura pública número 29,179, de fecha 13 de junio de 2013, otorgada ante la fe del licenciado Fernando Dávila Rebollar, notario público 235 de la Ciudad de México; y (ii) en la escritura pública 19,687, de fecha 12 de noviembre de 2009, otorgada ante la fe del licenciado Fernando Dávila Rebollar, notario público 235 de la Ciudad de México, ambas inscritas en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil 187,201; y que dichas facultades no les han sido revocadas o en forma alguna limitadas a la fecha del presente Contrato;

e) Que ha hecho saber inequívocamente a las partes el contenido el inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos de ley y de las disposiciones vigentes; y

f) a esta fecha no existe y, a su leal saber y entender, no tiene conocimiento de que exista

amenaza de que vaya a iniciarse, alguna acción, demanda, reclamación, requerimiento o procedimiento ante cualquier tribunal, dependencia gubernamental, árbitro u órgano jurisdiccional: (i) que afecte sustancialmente la legalidad, validez o exigibilidad del presente Contrato o de los demás Documentos de la Emisión (ii) que impida la emisión de los Certificados Bursátiles o la consumación de cualquiera de las operaciones contempladas en el presente o en cualquier otro Documento de la Emisión.

III. El Representante Común en este acto declara, a través de su representante legal que:


a las leyes de México, según consta en la escritura pública 57,840, de fecha 6 de febrero

de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, notario público 1 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil 384235 con fecha 25 de julio de 2008;

b) se encuentra autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para prestar servicios de Representante Común;

c) es su intención y deseo celebrar este Contrato y aceptar su designación como representante común, y llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias o convenientes para satisfacer y cumplir con los Fines del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante), así como para cumplir con sus obligaciones conforme a lo previsto en este Contrato, en los Documentos de la Emisión (según dicho término se define más adelante) de los que es parte y en la Ley Aplicable (según dicho término se define más adelante);

d) con fecha 21 de noviembre de 2014, se protocolizó el acta de asamblea de fecha 5 de

mayo de 2014 por virtud de la cual se aprobó la reforma integral de los estatutos sociales del Representante Común, otorgada ante la fe del Lic. Amando Mastachi Aguario, notario público 121 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México con fecha 16 de enero de 2015, bajo el folio mercantil número 384235*;

e) sus apoderados que celebran el presente Contrato en su nombre y representación cuentan con poderes y facultades suficientes, así como con las autorizaciones corporativas necesarias para válidamente celebrar y otorgar el presente Contrato en su representación y para válidamente obligar al Representante Común en los términos del mismo, según consta en la escritura pública 118,737, de fecha 14 de mayo de 2015, otorgada ante la fe del Lic. Amando Mastachi Aguario, notario público 121 de la Ciudad de México, inscrita en el folio mercantil No. 384235* del Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, el día 10 de julio de 2015, y que dichos poderes, facultades y autorizaciones corporativas o de cualquier otra naturaleza no han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna; y

f) comparece a la celebración del presente Contrato a efecto de manifestar su aceptación al cargo de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, con base en los antecedes y declaraciones contenidos en

el presente Contrato, las partes otorgan las siguientes Cláusulas:

CLÁUSULA I. DEFINICIONES

Sección 1.1 Términos Definidos.

Los términos utilizados con mayúscula inicial en las declaraciones anteriores y en este Contrato se definen y tendrán los significados que a los mismos se les asigna en el Apéndice “A” de este Contrato, salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato.

Sección 1.2 Interpretación de Términos Definidos.

(a) Las definiciones que se establecen en el Apéndice “A” de este Contrato aplicarán tanto a la forma singular como al plural de dichos términos. Cuando el contexto así lo requiera, cualquier pronombre incluirá la forma masculina, femenina y neutral correspondiente. (b) Salvo que se requiera lo contrario debido al contexto, todas las referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de cláusulas, se entenderán como referencias a cláusulas, secciones, párrafos, incisos, sub-incisos o numerales de este Contrato, y todas las referencias a apéndices y anexos se entenderán como referencias a apéndices y anexos de este Contrato, los que en este acto son incorporados por referencia para formar parte del presente Contrato. (c) Salvo que se requiera lo contrario debido al contexto, se entenderá que las palabras (i) “del presente”, “en el presente”, “de este”, “en este”, “conforme al presente”, “más adelante en el presente” y palabras de significado similar cuando sean usadas en este Contrato, harán referencia a este Contrato en su conjunto y no a alguna cláusula, sección, párrafo, inciso, sub-inciso o numeral en particular del presente Contrato; (ii) “incluyen”, “incluye” e “incluyendo” se entenderá que van seguidas de la frase “sin limitación alguna”, salvo que el texto indique lo contrario; y (iii) “activo” y/o “propiedad” se interpretarán como teniendo el mismo significado y efecto y que se refieren a todos y cada uno de los activos y propiedades, tangibles e intangibles, incluyendo efectivo, acciones y/o participaciones representativas del capital social de cualquier sociedad o Persona, valores, ingresos, derechos de arrendamiento y contractuales. (d) Asimismo, referencias a (i) cualquier contrato, documento o instrumento incluye la referencia a dicho contrato, documento o instrumento, según el mismo sea modificado, ya sea total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado en cualquier momento, (ii) cualquier ley, norma o reglamento incluye las reformas a los mismos en cualquier momento o a cualquier ley, norma o reglamento que los sustituya, y (iii) cualquier persona que sea parte de un contrato, incluye a sus cesionarios o causahabientes. (e) en el cómputo de cualquier periodo de tiempo a partir de una fecha específica y hasta una fecha específica posterior, la palabra “de” se entenderá como “de e incluyendo”, la palabra “a” se entenderá como “a pero excluyendo”, y la palabra “hasta” se entenderá como “hasta e incluyendo”.

CLÁUSULA II. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO

Sección 2.1 Constitución del Fideicomiso.

El Fideicomitente en este acto (i) transfiere la cantidad de $1.00 M.N. al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso como aportación inicial (la “Aportación Inicial”) para la constitución del Fideicomiso; y (ii) nombra al Fiduciario, como fiduciario del presente Contrato para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, para ser propietario y titular del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con este Contrato y la Ley Aplicable, así como para cumplir con las obligaciones del Fiduciario establecidas en el presente Contrato y de conformidad con la Ley Aplicable. Sección 2.2 Aceptación del Nombramiento del Fiduciario.

El Fiduciario en este acto (i) acepta su nombramiento como fiduciario del presente Contrato y se obliga a cumplir fiel y lealmente con los Fines del Fideicomiso, así como con todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en los términos del presente Contrato y la Ley Aplicable; (ii) recibe la Aportación Inicial de conformidad con los términos del presente Contrato; y (iii) reconoce y acepta la propiedad y la titularidad del Patrimonio del Fideicomiso que en cualquier momento sea efectivamente transmitido al Fiduciario para los Fines del Fideicomiso. El Fiduciario en este acto queda autorizado para tomar todas y cualesquiera acciones que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso y en este acto se obliga a realizar cualesquiera acciones que sean necesarias o convenientes para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso conforme a lo establecido en el presente Contrato, en los demás Documentos de la Emisión y en la Ley Aplicable.

CLÁUSULA III. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO Sección 3.1 Patrimonio del Fideicomiso.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, el patrimonio del fideicomiso se conformará de los siguientes activos (conjuntamente, el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(i) la Aportación Inicial; (ii) los Derechos Fideicomisarios; (iii) la Constancia de Derechos Fideicomisarios; (iv) todas y cada una de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso

(con excepción de las Cantidades Excluidas), incluyendo aquellas que aporte el Fideicomitente o el Fiduciario Propietario en los términos previstos en el presente Contrato;

(v) todas y cada una de las cantidades que deriven de las Inversiones Permitidas

de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso de conformidad con este Contrato;

(vi) todos y cada uno de los demás activos, derechos o derechos cedidos al y/o adquiridos por el Fiduciario para los Fines del Fideicomiso de conformidad con, o según lo previsto en, este Contrato; y

(vii) todas y cualesquiera cantidades en efectivo y todos los productos y/o

rendimientos derivados de o relacionados con los activos descritos en los incisos (i) a (vi) anteriores.

(b) De conformidad con lo establecido en el numeral 5.1 de la Circular 1/2005, con esta fecha el Fiduciario señala a la Aportación Inicial como parte del inventario inicial recibido del Fideicomitente. Las partes reconocen que dicho inventario se irá modificando en el tiempo conforme se ejecuten los Fines del Fideicomiso. Sección 3.2 Incremento en el Patrimonio del Fideicomiso.

Con el objeto de que el Patrimonio del Fideicomiso cuente con los recursos y activos suficientes para respaldar Emisiones Adicionales: (a) Los fideicomitentes del Fideicomiso Propietario, en cualquier momento, tendrán el derecho, más no la obligación, de incrementar el número de Contratos de Arrendamiento y/o de Inmuebles que formen parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente, mediante el procedimiento de actualización y reexpedición de la Constancia de Derechos Fideicomisarios establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario y; en el entendido, que dichos Contratos de Arrendamiento y/o Inmuebles adicionales, en todo momento deberán de cumplir con las declaraciones establecidas en la Sección 7.2(a) del presente Contrato. En caso de que, en cualquier momento, el Fiduciario Propietario haya sido instruido a llevar a cabo el incremento y reexpedición de la Constancia de Derechos Fideicomisarios antes descritos, el Fiduciario Propietario, deberá entregar al Fiduciario y al Representante Común una notificación de dicho incremento (cada una, una “Notificación de Incremento”) tan pronto como sea posible. Cada Notificación de Incremento deberá de contener una descripción de los Contratos de Arrendamiento y/o Inmuebles que hayan de incorporarse al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o al Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente. (b) Cada Notificación de Incremento deberá especificar (i) la fecha en que se pretenda llevar a cabo dicho incremento, (ii) la fecha límite para llevar a cabo dicho incremento, y (iii) la lista actualizada del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente. (c) Al momento de la reexpedición de la Constancia de Derechos Fideicomisarios en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario, cada uno de los Derechos Fideicomisarios sobre los Contratos de Arrendamiento y/o Inmuebles adicionales respectivos se volverán, para los Fines del Fideicomiso, parte integral del Patrimonio del Fideicomiso.

(d) Con excepción del procedimiento de sustitución previsto en la Sección 7.3 del presente Contrato y, no obstante cualquier disposición en contrario establecida en el Contrato de Fideicomiso Propietario o en cualesquier Documentos del Fideicomiso Propietario, las partes en este acto acuerdan que en ningún momento y bajo ninguna circunstancia, los fideicomitentes del Fideicomiso Propietario tendrán el derecho de disminuir el número de Contratos de Arrendamiento y/o de Inmuebles que formen parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente, salvo que lo apruebe la asamblea de Tenedores por el voto favorable de la mayoría de los presentes en la misma.

CLÁUSULA IV. PARTES DEL FIDEICOMISO

Sección 4.1 Partes del Fideicomiso.

Las partes de este Contrato son las siguientes: Fideicomitente: ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V.

Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Invex Grupo Financiero

Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores, los cuales estarán representados en todo momento por el Representante Común.

Fideicomisario en Segundo Lugar: El Fiduciario Propietario, respecto de su derecho a recibir las cantidades establecidas en el presente Contrato.

Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

CLÁUSULA V. FINES DEL FIDEICOMISO

Sección 5.1 Fines del Fideicomiso.

(a) El fin del presente Contrato es crear una estructura de bursatilización de los Derechos Fideicomisarios para que el Fiduciario pueda emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles y de conformidad con las instrucciones del Administrador o del Representante Común, según se establezca en el presente Contrato, (i) recibir y aplicar el Producto Neto de cualquier Emisión en los términos establecidos en el presente Contrato; (ii) realizar Inversiones Permitidas; (iii) distribuir las cantidades pagaderas de los Certificados Bursátiles de conformidad con lo establecido en este Contrato; (iv) distribuir cualesquier cantidades adicionales de conformidad con lo establecido en este Contrato y en la Constancia de

Derechos Fideicomisarios; y (v) realizar todas aquellas actividades que el Administrador, el Administrador Maestro o el Representante Común, según corresponda, le instruyan y que sean necesarias, convenientes, o incidentales a las actividades descritas en los incisos (i) a (v) anteriores (los “Fines del Fideicomiso”). (b) En cumplimiento de los Fines del Fideicomiso, el Fiduciario deberá:

(i) ser el único y legítimo propietario, y tener la titularidad libre de Gravámenes, del Patrimonio del Fideicomiso (ya sea propiedad a esta fecha o que sea transmitido al Fiduciario en cualquier momento posterior a esta fecha) durante la vigencia de este Contrato;

(ii) suscribir la Constancia de Derechos Fideicomisarios y ejercer todos y cada uno

de los Derechos Fideicomisarios de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso Propietario, incluyendo sin limitación, el derecho de (1) remover y sustituir al Administrador de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso Propietario y del Contrato de Administración; (2) recibir la Cobranza correspondiente al Portafolio de Arrendamientos 2017-1; y (3) solicitar la enajenación de todos o algunos de los Inmuebles que forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1 y, en consecuencia, recibir la Cobranza del Portafolio de Inmuebles 2017-1, en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso Propietario y en la Constancia de Derechos Fideicomisarios;

(iii) establecer, mantener y administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a lo

dispuesto en el presente Contrato y aplicar todos los recursos de las Cuentas del Fideicomiso (incluyendo las Inversiones Permitidas) de conformidad con el presente Contrato;

(iv) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la CNBV y las

demás disposiciones aplicables, así como de las disposiciones establecidas en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o convenientes para inscribir los Certificados Bursátiles en el RNV con el fin de llevar a cabo la Emisión y oferta pública u oferta pública restringida de Certificados Bursátiles y, en su caso, de Certificados Bursátiles Adicionales, previas instrucciones del Administrador;

(v) de conformidad con los términos de la LMV, el reglamento interior de la BMV

y cualesquier otras disposiciones aplicables, así como de las disposiciones establecidas en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar cualesquier, solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o convenientes para listar los

Certificados Bursátiles en la BMV o en cualquier otra bolsa de valores autorizada, previas instrucciones del Administrador;

(vi) de conformidad con los términos de la LMV, los reglamentos de la CNBV y la

BMV y cualesquier otras disposiciones aplicables, así como de las disposiciones establecidas en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión, llevar a cabo aquellas acciones y celebrar y firmar aquellos documentos, solicitudes, presentación de información y notificaciones necesarias o convenientes para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV y el listado de Certificados Bursátiles en la BMV, incluyendo la contratación de las Agencias Calificadoras y el Auditor Externo, previas instrucciones del Administrador;

(vii) ofrecer y colocar los Certificados Bursátiles en la BMV o cualquier otra bolsa

de valores autorizada a través de un intermediario colocador, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Colocación correspondiente, o de cualquier otra forma ofrecer y/o colocar dichos Certificados Bursátiles entre inversionistas, sujeto a lo dispuesto por la Ley Aplicable;

(viii) firmar y, en caso de ser necesario, sustituir el Título de conformidad con las

instrucciones del Administrador; (ix) celebrar cualesquier Contratos de Colocación y ejercer los derechos y cumplir

con las obligaciones a su cargo de conformidad con el mismo; (x) pagar con cargo a las Cuentas del Fideicomiso, el principal e intereses exigibles

y pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles en los términos previstos en el Título, y llevar a cabo las Distribuciones que resulten aplicables de conformidad con lo establecido en este Contrato;

(xi) preparar y entregar los informes y reportes de conformidad con lo establecido

en el presente Contrato; (xii) llevar a cabo todas y cada una de las acciones necesarias a efecto de verificar la

información y cantidades proporcionadas por el Administrador, el Administrador Maestro y, en su caso el Representante Común, en específico en relación con los reportes y el flujo de recursos como fuente de pago de los Certificados Bursátiles;

(xiii) invertir, a precios de mercado, cualesquiera cantidades depositadas en las

Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas de conformidad con las instrucciones escritas del Administrador y, ante la ausencia de dichas instrucciones, en Inversiones Permitidas Autorizadas;

(xiv) otorgar los poderes a cualquier Persona que el Administrador o el Representante Común, según corresponda, y a través de una instrucción designen por escrito, conforme las políticas internas del Fiduciario para ello y, que sean necesarios o requeridos conforme a los Documentos de la Emisión o para cumplir con los Fines del Fideicomiso o la defensa del Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no será responsable de los actos que dichos apoderados lleven a cabo en ejercicio de sus facultades conforme a dichos poderes;

(xv) designar, según las instrucciones del Administrador, a la persona encargada

de la relación con los Tenedores, así como la persona encargada de cumplir con todas y cada una de las obligaciones del Fiduciario (incluyendo cualesquier obligaciones de revelación de información) conforme a la LMV y demás reglamentos administrativos emitidos por la CNBV; en el entendido, que cualesquier gastos relacionados con dicha persona y sus actividades deberán ser cubiertos por el Fiduciario Propietario, en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario;

(xvi) proporcionar a la BMV la información referida en la disposición 4.033.00 y la

Sección Segunda del Capítulo Quinto, Título Cuarto, del Reglamento Interior de la BMV (y las disposiciones que lo sustituyan), con respecto al Patrimonio del Fideicomiso, así como su consentimiento para ser objeto de, en caso de incumplimiento, medidas disciplinarias y correctivas aplicables por las entidades y procedimientos disciplinarios previstos en el Título Décimo Primero del Reglamento Interior de la BMV. Asimismo, el Fiduciario deberá designar a las personas responsables de entregar dicha información a la BMV. En términos del segundo párrafo del inciso A), numeral II de la disposición 4.005.00 del Reglamento Interior de la BMV, el Administrador tendrá la obligación de vigilar y procurar que el Fiduciario cumpla con la obligación establecida en este inciso. Asimismo, que el Administrador o cualquier otra persona, cuando tenga una obligación en relación con los valores que se emitan al amparo del Fideicomiso, proporcione a través del Fiduciario, en lo conducente, la información a que se refiere la disposición 4.033.00 y la Sección Segunda del Capítulo Quinto del mencionado Título Cuarto respecto de los valores; así como su conformidad para que, en caso de incumplimiento, le sean impuestas las medidas disciplinarias y correctivas a través de los órganos y procedimientos disciplinarios que se establecen en el Título Décimo Primero del citado reglamento;

(xvii) celebrar convenios para modificar, reexpresar o reformar los términos de los

Documentos de la Emisión, de conformidad con la Sección 21.3 de este Contrato o el Documento de la Emisión respectivo, según sea el caso;

(xviii) contratar los servicios del Despacho Contable Externo a efecto de que lleve a

cabo la contabilidad del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en el

presente Contrato. Asimismo, contratar los servicios del Auditor Externo para realizar el dictamen a los estados financieros del Fideicomiso y entregar dichos estados financieros y demás información señalada en el presente Contrato al Fiduciario, al Administrador y/o al Representante Común, según corresponda;

(xix) entregar al Fideicomitente, al Administrador, al Administrador Maestro y al

Representante Común (1) tan pronto como estén disponibles, y en cualquier caso dentro de los términos previstos en la Ley Aplicable, los estados financieros del Patrimonio del Fideicomiso para cada trimestre los cuales deberán ser preparados por el Despacho Contable Externo, incluyendo el estado de condición financiera y el estado de pérdidas y ganancias, y estados de fuentes y adjudicaciones de fondos del Patrimonio del Fideicomiso, elaborados de conformidad con la Ley Aplicable; (2) tan pronto como estén disponibles, y en cualquier caso, dentro de los términos previstos en la Ley Aplicable, los estados financieros del Patrimonio del Fideicomiso preparados por el Despacho Contable Externo y auditados por el Auditor Externo para cada ejercicio fiscal, incluyendo el estado de condición financiera y el estado de pérdidas y ganancias, y estados de fuentes y adjudicaciones de fondos del Patrimonio del Fideicomiso, de conformidad con la Ley Aplicable, los cuales deberán incluir una opinión del Auditor Externo; y (3) presentar ante las autoridades competentes de manera oportuna, todos los reportes e información (corporativa, financiera o de cualquier otra naturaleza) que requiera presentar de conformidad con la legislación y regulación aplicable durante la vigencia de este Contrato, misma que deberá ser preparada por el Despacho Contable Externo y/o el Administrador según corresponda;

(xx) ceder, otorgar y transmitir el Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo

previsto en el presente Contrato; (xxi) cumplir con las instrucciones que gire el Representante Común, según

corresponda, en los casos previstos y de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato;

(xxii) pagar, en su caso, con recursos del Patrimonio del Fideicomiso, las

indemnizaciones que en términos de cualesquier Contratos de Colocación deban pagarse en favor del Intermediario Colocador;

(xxiii) de conformidad con las instrucciones que reciba por parte del Administrador,

instruir al fedatario público en México que sea seleccionado por el Administrador, para que se realice la inscripción del presente Contrato en el RUG, de conformidad con lo establecido en la Sección 21.6 del presente Contrato;

(xxiv) aplicar el Producto Neto de la Emisión de conformidad con las disposiciones

establecidas en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión;

(xxv) revertir la propiedad y titularidad de los Derechos Fideicomisarios y demás

derechos y activos que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomisario en Segundo Lugar, y dar por terminada la Constancia de Derechos Fideicomisarios de conformidad con sus términos, en la Fecha de Terminación del Fideicomiso o en aquellos supuestos previstos en el presente Contrato o en la Ley Aplicable;

(xxvi) aprobar, conforme a lo indicado en la Sección 6.5 de este Contrato de

Fideicomiso previa instrucción del Administrador, la remoción, adición o sustitución de cualquiera de los Contratos de Arrendamiento y/o de los Inmuebles que conforman el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o el Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente; en el entendido, que dicha aprobación podrá llevarse a cabo única y exclusivamente con relación a los Inmuebles Sujetos a Enajenación y de los Contratos de Arrendamiento asociados a los mismos, con motivo de la implementación del Plan Estratégico 2018-2022; y

(xxvi) en general, llevar a cabo cualquier otra acción, o acto que resulte necesario o

conveniente, incluyendo la celebración de todo tipo de convenios, contratos, instrumentos, escritos, títulos, que sean necesarios, apropiados o convenientes para satisfacer o cumplir con los Fines del Fideicomiso, cualesquier disposiciones de los Documentos de la Emisión o la Ley Aplicable.

CLÁUSULA VI. EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES

Sección 6.1 Emisión de los Certificados Bursátiles.

(a) El Fiduciario emitirá los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Emisión de conformidad con los montos, términos y condiciones autorizados por la CNBV y la BMV. Los Certificados Bursátiles serán emitidos en un título global (el “Título”) sustancialmente en términos del modelo que se adjunta al presente como Anexo “A”. El Título será depositado en el Indeval. Los Tenedores, por mera adquisición de los Certificados Bursátiles estarán sujetos a lo previsto en este Contrato y en los Certificados Bursátiles, incluyendo lo dispuesto en la Sección 21.7 del presente Contrato respecto a la sumisión a jurisdicción. (b) Los Certificados Bursátiles deberán ser inscritos en el RNV y listados en la BMV y se ofrecerán públicamente en México, para lo cual el Fiduciario celebrará cualesquier Contratos de Colocación. (c) En cualquier Fecha de Emisión y siempre que el Fiduciario reciba el Producto Neto de la Emisión correspondiente y se encuentre en la Cuenta General antes de las 13:00 horas (hora de la Ciudad de México), el Fiduciario deberá hacer las reservas y pagar los conceptos que se señalan a continuación, en el orden de prioridad que aquí se señala:

(i) primero, en su caso, para pagar en su totalidad a los Acreedores del Fideicomiso Propietario todas y cada una de las cantidades adeudas, de conformidad con las instrucciones por escrito que reciba del Administrador; en el entendido, que el Fideicomitente deberá hacer aportaciones adicionales a la Cuenta General en caso que el Producto Neto de la Emisión correspondiente resulte insuficiente para hacer dicho pago por completo y para fondear los conceptos que se mencionan en los incisos (ii) a (viii) siguientes;

(ii) segundo, para pagar los Gastos de la Emisión correspondiente o rembolsar al Fideicomitente y/o al Administrador y/o al Fideicomisario en Segundo Lugar, según resulte aplicable, los Gastos de la Emisión que estos hubiesen pagado con anterioridad, previas instrucciones del Administrador y sólo en caso de reembolso, contra la entrega de los recibos y/o facturas de los Gastos de la Emisión;

(iii) tercero, para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento

de la Emisión, el Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión de conformidad con lo previsto en la Sección 9.3 de este Contrato;

(iv) cuarto para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de

Mantenimiento del Fideicomiso Propietario, el Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario, de conformidad con lo previsto en la Sección 9.4 de este Contrato;

(v) quinto, para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Predial el Monto de

Reserva de Predial, de conformidad con lo previsto en la Sección 9.5 de este Contrato;

(vi) sexto, para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Intereses, el Monto de

Reserva de Intereses de conformidad con lo previsto en la Sección 9.6 de este Contrato;

(vii) séptimo, para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional, el

Monto de Reserva de Cobertura Adicional de conformidad con lo previsto en la Sección 9.7 de este Contrato; y

(viii) octavo, siempre y cuando se haya cumplido cualquier Condición Suspensiva a

satisfacción del Representante Común, para entregar al Fideicomisario en Segundo Lugar cualquier remanente del Producto Neto de la Emisión correspondiente no utilizado conforme a los incisos anteriores para ser utilizado exclusivamente en términos de lo dispuesto en la Constancia de Derechos Fideicomisarios.

Sección 6.2 Emisiones Adicionales.

(a) Sujetándose a las disposiciones aplicables del presente Contrato, de los demás Documentos de la Emisión y de la Ley Aplicable, respectivamente, el Fiduciario, por

instrucción del Administrador, podrá emitir y colocar Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) al amparo de una serie específica de Certificados Bursátiles originales (los “Certificados Bursátiles Originales”). En caso de que el Fiduciario sea instruido a llevar a cabo una Emisión Adicional y oferta pública u oferta pública restringida de Certificados Bursátiles Adicionales, se deberá de seguir el procedimiento establecido para tal efecto en el Título respectivo. Las Partes llevarán a cabo todos los actos que sean necesarios o convenientes a efecto de inscribir los Certificados Bursátiles Adicionales en el RNV y listarlos en la BMV.

(b) Solamente se podrán llevar a cabo Emisiones Adicionales durante los primeros 5 años de vigencia de una Emisión de Certificados Bursátiles Originales específica.

(c) Los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán exactamente las mismas características y términos a partir de ese momento (salvo por la Fecha de Emisión, plazo y precio de colocación, el cual se determinará en su momento bajo las condiciones de mercado que prevalezcan) que los Certificados Bursátiles Originales, tales como la Fecha de Vencimiento, tasa de interés, valor nominal, Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, clave de pizarra y demás características de los Certificados Bursátiles Originales.

(d) En caso de que el Fiduciario sea instruido a llevar a cabo una Emisión Adicional de conformidad con lo establecido en el inciso (a) anterior, las siguientes condiciones tendrán que verificarse en la Fecha de Emisión Adicional correspondiente; en el entendido, que de no cumplir con las mismas, no se podrá llevar a cabo la Emisión Adicional de que se trate:

(i) salvo por la Fecha de Emisión, el plazo y el precio de colocación, el resto de las características de la Emisión de Certificados Bursátiles Originales respectivos, deberá mantenerse sin alteración alguna para la Emisión Adicional que corresponda;

(ii) el Aforo Inmobiliario, tomando en cuenta tanto el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles Originales y el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles Adicionales como cualesquier incrementos en (1) el Valor de Avalúo de los Inmuebles del Portafolio de Inmuebles 2017-1, o (2) en el Patrimonio del Fideicomiso conforme a la Sección 3.2 del presente Contrato, sea igual o mayor al Aforo Inmobiliario Requerido;

(iii) las Agencias Calificadoras emitan una confirmación por escrito, o por cualquier otro medio aceptable de que, con motivo de la Emisión Adicional respectiva, la calificación crediticia que dichas Agencia Calificadoras hayan otorgado a los Certificados Bursátiles Originales no sufrirá deterioro alguno y, en su caso, los Certificados Bursátiles Adicionales tendrán la misma calificación;

(iv) después de dar efecto a la Emisión Adicional de que se trate, la Razón de Cobertura de Deuda sea igual o mayor a la Razón de Cobertura de Deuda Requerida;

(v) durante los 12 Periodos Mensuales inmediatos anteriores a la Fecha de Emisión Adicional respectiva, no se hayan actualizado cualesquier Eventos de Retención,

Eventos de Amortización Acelerada o Eventos de Amortización Anticipada; en el entendido, que en caso de que una Emisión Adicional se pretenda llevar a cabo antes de que transcurra el número de Periodos Mensuales antes mencionado, no deberán de haberse actualizado cualesquier Eventos de Retención, Eventos de Amortización Acelerada y/o Eventos de Amortización Anticipada desde la Fecha de Emisión Inicial hasta la Fecha de Emisión Adicional respectiva; y

(vi) en la Fecha de Emisión Adicional respectiva, no deberán existir Montos de Pago de Principal Programado pendientes de pago.

(e) Sujeto a lo establecido en el resto de la presente Sección 6.2, el Fiduciario podrá realizar diversas Emisiones Adicionales. Ni la Emisión Adicional respectiva ni el aumento en el monto en circulación de Certificados Bursátiles derivado de la misma constituirá novación.

Sección 6.3 Opción de Amortización Anticipada.

Cualquier Día Hábil el Administrador podrá solicitar al Fiduciario la amortización total anticipada de los Certificados Bursátiles (la “Opción de Amortización Anticipada”), mediante el pago del Monto Total de Amortización. Para efectos de ejercer la Opción de Amortización Anticipada, el Administrador deberá entregar un aviso por escrito al Fiduciario (con copia al Representante Común y a las Agencias Calificadoras), en el que se especifique (i) su intención de ejercer la Opción de Amortización Anticipada; y (ii) la Fecha de Amortización Anticipada (el “Aviso de Amortización Anticipada”); en el entendido, que dicho Aviso de Amortización Anticipada debe ser entregado a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del sexto Día Hábil anterior a la Fecha de Amortización Anticipada, y en caso de ser entregado después de dicha hora se entenderá entregado el Día Hábil siguiente. El Representante Común deberá notificar al Indeval, la CNBV y la BMV a través de Emisnet (o los medios que esta última determine) la Fecha de Amortización Anticipada, con al menos 6 Días Hábiles de anticipación. El Administrador deberá causar que el Fideicomisario en Segundo Lugar pague el Monto Total de Amortización mediante transferencia electrónica en fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta General a más tardar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Amortización Anticipada. Una vez que el Fiduciario confirme por escrito al Administrador y al Representante Común la recepción del Monto Total de Amortización, el Fiduciario deberá utilizar (i) el Monto de Amortización Anticipada, para amortizar los Certificados Bursátiles y (ii) los montos restantes, para pagar los Gastos de Mantenimiento de la Emisión totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la Fecha de Amortización Anticipada y cualquier otro gasto que el Fiduciario deba cubrir hasta dicha fecha. Sección 6.4 Restricción para emisiones distintas.

El Fideicomitente y el Fiduciario acuerdan que, en tanto los Certificados Bursátiles no hayan sido amortizados en su totalidad, se requerirá aprobación de la asamblea de Tenedores con el voto favorable del 75% de los Certificados Bursátiles en circulación para que el Fiduciario lleve a cabo cualquier nueva emisión de certificados bursátiles fiduciarios al amparo del programa de colocación con base en el cual se lleve a cabo la Emisión Inicial. Para evitar

dudas, las Emisiones Adicionales a las que se refiere la Sección 6.2 del presente Contrato, no requerirán de dicha aprobación. Sección 6.5 Amortización derivada de la enajenación de los Inmuebles Sujetos a

Enajenación.

(a) Con motivo de la implementación del Plan Estratégico 2018-2022, el Administrador estará autorizado para instruir en cualquier momento al Fiduciario para que se lleven a cabo todos los actos necesarios o convenientes, incluyendo sin limitación la suscripción de una nueva Constancia de Derechos Fideicomisarios, a efecto de (i) remover los Inmuebles Sujetos a Enajenación del Portafolio de Inmuebles 2017-1, e incluir Emilio Castelar 107 en el Portafolio de Inmuebles 2017-1; y (ii) remover los Contratos de Arrendamiento asociados a los Inmuebles Sujetos a Enajenación del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 e incluir los Contratos de Arrendamiento asociados a Emilio Castelar 107 en el Portafolio de Arrendamientos 2017-1; en el entendido, que en todo momento, el Administrador y el Administrador Maestro deberán cerciorarse que el Aforo Inmobiliario y la Razón de Cobertura de Deuda (tomando en consideración tanto la remoción de los Inmuebles Sujetos a Enajenación como la contraprestación a ser recibida con motivo de cada una de la enajenaciones correspondientes) se mantengan por encima de los niveles requeridos en el presente Contrato de Fideicomiso para que no se actualicen cualesquier Eventos de Retención y/o Eventos de Amortización Acelerada y/o Eventos de Amortización Anticipada de conformidad con las disposiciones establecidas en las Cláusulas XIV, XV y XVI del presente Contrato de Fideicomiso, una vez llevadas a cabo las remociones de los Inmuebles Sujetos a Enajenación y los Contratos de Arrendamiento asociados a los mismos; en el entendido, además, que las remociones antes descritas deberán cumplir, en todo momento, con lo siguiente:

(i) la remoción de cada Inmueble Sujeto a Enajenación y los Contratos de Arrendamiento asociados al mismo surtirá efectos en la misma fecha en que el Fiduciario reciba una contraprestación equivalente a, por lo menos, el 95% del valor del avalúo del Inmueble Sujeto a Enajenación respectivo realizado por un perito autorizado al momento de la enajenación; y

(ii) todos los recursos que se reciban con motivo de la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación, serán depositados directamente en la Cuenta de Recursos Adicionales para que el Fiduciario aplique dichas cantidades de conformidad con lo dispuesto en la Sección 9.9 del presente Contrato.

(b) De conformidad con las disposiciones establecidas en la Sección 9.9(b) del presente Contrato, el Fiduciario, previa instrucción del Administrador y en la fecha que éste le indique, deberá publicar un aviso de amortización adicional en el que se especifique (i) el monto del pago de amortización adicional; y (ii) la fecha en que se llevará a cabo la amortización adicional de que se trate, en el entendido, que dicha fecha de amortización adicional podrá coincidir con la Fecha de Distribución inmediata próxima de que se trate, según lo determine el Administrador; en el entendido, además, que dicho aviso de amortización adicional deberá

ser entregado a más tardar a las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del sexto Día Hábil anterior a la fecha de amortización adicional de que se trate, y en caso de ser entregado después de dicha hora se entenderá entregado el Día Hábil siguiente. El Representante Común deberá notificar al Indeval, la CNBV y la BMV a través de Emisnet (o los medios que esta última determine) la fecha de amortización adicional respectiva, con al menos 6 Días Hábiles de anticipación; en el entendido, además, que dichas amortizaciones (i) podrán ser llevadas a cabo hasta que el monto acumulado de dichas amortizaciones adicionales corresponda máximo a la cantidad de $1,303,401,947.00 de conformidad con lo establecido en la Sección 9.9(b) del presente Contrato de Fideicomiso; y (ii) serán independientes y en adición al pago de amortizaciones objetivo de principal previstas en el Título.

(c) En cada ocasión en que se lleve a cabo una amortización adicional de conformidad con lo establecido en el inciso (b) anterior y la Sección 9.9(b) del presente Contrato, el Administrador llevará a cabo los cálculos necesarios, los cuales serán validados por el Representante Común, para que el Calendario de Amortización Objetivo de Principal establecido en el Título sea automáticamente ajustado, para cada período remanente, en forma proporcional al monto de la amortización adicional correspondiente, de acuerdo con la siguiente fórmula:

𝑁𝐴𝑛 = 𝐴𝑂𝑛 × (𝑆𝐼𝑛 − 𝐴𝐴

𝑆𝐼𝑛)

Donde: NAn: monto de la nueva Amortización Objetivo de Principal

que tendrá lugar una vez llevada a cabo la amortización adicional correspondiente.

AOn: monto de la Amortización Objetivo de Principal originalmente programada para un periodo mensual determinado

SIn: Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles correspondiente a un periodo mensual determinado con anterioridad a la realización de la amortización adicional correspondiente.

AA: monto de la amortización adicional. n: periodo mensual correspondiente.

CLÁUSULA VII. DERECHOS FIDEICOMISARIOS

Sección 7.1 Convenio Modificatorio y de Reexpresión.

(a) Tal y como se describe en el Antecedente II del presente Contrato, el 19 de octubre de 2017, los fideicomitentes del Fideicomiso Propietario, los fideicomisarios del Fideicomiso Propietario y el Fiduciario Propietario, celebraron el Convenio Modificatorio y de Reexpresión, de conformidad con el cual y sujeto a la actualización de la Condición Suspensiva, se ha modificado integralmente el contenido del Contrato de Fideicomiso Propietario. De conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso

Propietario reexpresado y por virtud de la emisión y suscripción de la Constancia de Derechos Fideicomisarios, el Fideicomiso ha sido designado como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Propietario respecto de los Derechos Fideicomisarios. (b) Para efectos de documentar la designación del Fideicomiso como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Propietario, según se describe en el inciso (a) anterior, el Fiduciario Propietario ha emitido y suscrito una constancia de derechos fideicomisarios (la “Constancia de Derechos Fideicomisarios”) en la cual (i) se describen puntualmente cada una de las atribuciones del Fideicomiso en su carácter de titular de los Derechos Fideicomisarios, y (ii) se identifica el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y Portafolio de Inmuebles 2017-1. (c) Los derechos fideicomisarios antes descritos (los “Derechos Fideicomisarios”) son:

(i) el derecho de recibir la Cobranza correspondiente a los Contratos de Arrendamiento que forman parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1;

(ii) el derecho a solicitar la enajenación de todos o algunos de los Inmuebles que

forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, en caso que exista y continúe un Evento de Incumplimiento y los Certificados Bursátiles hayan sido declarados vencidos y pagaderos de conformidad con lo establecido en el Título y, en consecuencia, recibir la Cobranza derivada de dicha enajenación de Inmuebles; y

(iii) el derecho a ejercer todos y cada uno de los derechos que, de conformidad con

el Contrato de Fideicomiso Propietario, le correspondan al Fiduciario en su calidad de fideicomisario en primer lugar respecto del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1.

Sección 7.2 Declaraciones sobre el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y sobre el Portafolio de Inmuebles 2017-1.

(a) El Administrador en este acto declara que:

(i) a la fecha de celebración del presente Contrato, todos los Contratos de Arrendamiento que forman parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 están referidos a Locales ubicados dentro de Inmuebles que (i) son de la propiedad única y exclusiva del Fideicomiso Propietario, y (ii) forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1;

(ii) con excepción de cualesquier Gravámenes Permitidos (mismos que quedarán

sin efectos en la fecha en la que se cumpla la Condición Suspensiva y; en el entendido, que la documentación pertinente comprobatoria de dicha circunstancia será ingresada para inscripción en el Registro Público correspondiente en un plazo máximo de 5 Días Hábiles posteriores a dicha fecha), los Contratos de Arrendamiento que forman parte del Portafolio de

Arrendamientos 2017-1 y los Inmuebles que forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente, se encuentran libres de cualesquier Gravámenes;

(iii) todos los Contratos de Arrendamiento que forman parte del Portafolio de

Arrendamientos 2017-1 han sido celebrados de conformidad con las políticas de originación del Administrador;

(iv) a la fecha de celebración del presente Contrato, ningún Arrendatario del

Portafolio de Arrendamientos 2017-1 ha incurrido en mora o falta de pago de los montos correspondientes, de conformidad con las disposiciones establecidas en los Contratos de Arrendamiento respectivos, por un plazo mayor a 90 días naturales;

(v) la cesión de los Derechos Fideicomisarios por parte del Fiduciario Propietario

al Fiduciario, no se encuentra prohibida o restringida, ya sea total o parcialmente, por alguna disposición contractual contenida en los Contratos de Arrendamiento incluidos en el Portafolio de Arrendamientos 2017-1, o cualesquier otras disposiciones legales establecidas en la Ley Aplicable;

(vi) que (a) a la fecha de celebración del presente Contrato el Portafolio de

Arrendamientos 2017-1 no cuenta y, en ningún momento posterior contará, con más de dos Arrendatarios cuya actividad principal se centre en el desarrollo de giros de alto impacto, incluyendo centros nocturnos o casinos, y (b) a la fecha de celebración del presente Contrato el Portafolio de Inmuebles 2017-1 no cuenta y, en ningún momento posterior contará, con más de dos Locales en el cual se desarrollen giros de alto impacto, incluyendo centros nocturnos o casinos; y

(vii) a partir de que entren en vigor las modificaciones a los Documentos de la

Emisión, incluyendo sin limitar, una vez que el Título sea debidamente canjeado en Indeval, aprobadas en la asamblea de Tenedores celebrada el día 2 de junio de 2020, el Administrador deberá realizar sus mejores esfuerzos para prever dentro de los Contratos de Arrendamiento sobre Inmuebles del giro hotelero una renta mínima garantizada bajo términos y condiciones iguales a lo establecido en el contrato de operación celebrado con el operador hotelero correspondiente.

(b) Las Partes acuerdan que las declaraciones establecidas en la Sección 7.2(a) anterior, sobre los Contratos de Arrendamiento e Inmuebles incluidos dentro del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente, deberán mantenerse durante la vigencia de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles llevada a cabo al amparo del presente Contrato.

(c) Las Partes reconocen que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de verificar, confirmar o de cualquier manera revisar la existencia, validez, elegibilidad y/o exigibilidad de (i) los Derechos Fideicomisarios; (ii) los derechos de cobro derivados de los Contratos de Arrendamiento que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1; y/o (iii) los Inmuebles que forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1. Asimismo, las Partes reconocen que el Fiduciario no tendrá obligación alguna de confirmar que o verificar la autenticidad de las declaraciones contenidas en la Sección 7.2(a) del presente Contrato. Sección 7.3 Declaraciones Incorrectas.

(a) Al momento en que el Fideicomitente, el Administrador Maestro, el Administrador, el Representante Común o el Fiduciario tengan conocimiento de que cualquiera de las declaraciones contenidas en la Sección 7.2(a) es falsa, errónea, incompleta o engañosa en cualquiera de sus aspectos relevantes respecto de cualquier Contrato de Arrendamiento del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 (dicho Contrato de Arrendamiento, un "Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta"), dicha parte deberá entregar por escrito una notificación al respecto a las demás partes dentro de los siguientes 5 Días Hábiles siguientes a la fecha en que dicha parte tuvo conocimiento del Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta. (b) En caso de que en la Fecha de Distribución que tenga lugar en el mes inmediato siguiente a aquel en el que las partes mencionadas en la Sección 7.3(a) tengan conocimiento o hayan sido notificadas en términos de dicha Sección 7.3(a) y el Administrador y/o el Fideicomisario en Segundo Lugar, según las instrucciones que este último reciba de los fideicomitentes del Fideicomiso Propietario, no hubiere efectuado los actos necesarios para que la declaración que haya resultado falsa, errónea, incompleta o engañosa sea remediada, entonces en dicha Fecha de Distribución, el Administrador llevará a cabo todos los actos necesarios a efecto de que el Fiduciario Propietario, según las instrucciones que al efecto reciba, en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario (i) lleve a cabo los actos necesarios conforme al Fideicomiso Propietario para sustituir el Contrato de Arrendamiento con otro Contrato de Arrendamiento para que forme parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1, siempre y cuando cumpla con todas las declaraciones sobre el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 contendidas en la Sección 7.2(a) anterior, y cuyo importe de renta y plazo de vencimiento sea, en cada caso, igual o superior al Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta sustituido; o (ii) remover dicho Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta del Portafolio de Arrendamientos 2017-1, mediante el pago al Fiduciario una cantidad equivalente al valor presente de todos los pagos de renta pendientes de ser pagados a la fecha de cálculo correspondiente, descontados a una tasa equivalente a aquella tasa que en ese momento estén devengando los Certificados Bursátiles (la "Contraprestación por Declaración Incorrecta"); en el entendido, que la Contraprestación por Declaración Incorrecta será utilizada como cualquier otro recurso depositado en la Cuenta General.

(c) La obligación del Administrador prevista en la Sección 7.3(b) constituirá único recurso del Fiduciario con motivo de la existencia del Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta. (d) Las Partes acuerdan que será responsabilidad del Administrador Maestro verificar la veracidad de las declaraciones contenidas en la Sección 7.2(a) anterior y, en su caso, informar sobre la existencia de un Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta en cualquier fecha en la que se haga una aportación y/o sustitución de un Contrato de Arrendamiento al Portafolio de Inmuebles 2017-1. (e) Adicionalmente, las Partes en este acto acuerdan que, en tanto un Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta no haya sido sustituido de conformidad con lo establecido en la Sección 7.3(b)(i) anterior, la Cobranza correspondiente al mismo no será tomada en cuenta para efectos de calcular la Razón de Cobertura de Deuda.

CLÁUSULA VIII. EJERCICIO DE LOS DERECHOS FIDEICOMISARIOS

Sección 8.1 Ejercicio de los Derechos Fideicomisarios.

(a) El Fiduciario ejercerá los Derechos Fideicomisarios que le confiere la Constancia de Derechos Fideicomisarios de conformidad con los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso Propietario y los demás Documentos del Fideicomiso Propietario y lo dispuesto en esta Sección 8.1. El Fiduciario enviará copia vía correo electrónico al Representante Común de todas las notificaciones que en su caso reciba bajo el Fideicomiso Propietario y los demás Documentos del Fideicomiso Propietario. (b) En cualquier momento en que el Fiduciario, en su calidad de titular de los Derechos Fideicomisarios (i) tenga derecho o esté obligado a efectuar o abstenerse de efectuar un acto u hecho en particular de conformidad con los Documentos del Fideicomiso Propietario, incluyendo hacer cálculos, efectuar notificaciones, dar instrucciones u otorgar consentimientos (como, por ejemplo para la modificación de cualquiera de los Documentos del Fideicomiso Propietario), o bien (ii) no reciba algún pago que tenga derecho a recibir de conformidad con los Documentos del Fideicomiso Propietario; el Fiduciario lo notificará de inmediato y por escrito al Representante Común, al Administrador, al Administrador Maestro y al Fiduciario Propietario y actuará en estricto cumplimiento de las instrucciones que reciba del Representante Común; en el entendido, que el Representante Común podrá otorgar las instrucciones al Fiduciario sin necesidad de convocar a la asamblea de Tenedores, siempre que cualquiera de los actos referidos en los puntos (i) y (ii) anteriores no tengan por objeto modificar cualquier disposición que tenga un efecto adverso en los derechos de los Tenedores. (c) El Representante Común podrá instruir al Fiduciario para que éste otorgue poder especial a favor de alguna persona determinada a efecto que dicha persona, en nombre y representación del Fiduciario, lleve a cabo los actos y/o procedimientos que sean necesarios o convenientes con el fin de cumplir con las instrucciones señaladas en el inciso (b) anterior.

El Fiduciario no será responsable de las actuaciones de los apoderados que en este párrafo se mencionan, ni será responsable del pago de los honorarios o gastos que surjan en relación con dichos actos y/o procedimientos. (d) En caso que el acto o hecho que el Fiduciario, en su calidad de titular de los Derechos Fideicomisarios, tenga derecho o esté obligado a efectuar o abstenerse de efectuar, de conformidad con los Documentos del Fideicomiso Propietario, o requiera del pago de alguna cantidad de dinero o la entrega de bienes, el Fiduciario sólo estará obligado a llevar dicho derecho u obligación con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

CLÁUSULA IX. CUENTAS DEL FIDEICOMISO

Sección 9.1 Cuentas del Fideicomiso.

(a) En la fecha de celebración del presente Contrato o en cualquier fecha posterior, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta General y, por instrucciones del Administrador, cualesquiera otras cuentas que sean necesarias para cumplir con los Fines del Fideicomiso, incluyendo sin limitación, (i) la Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión; (ii) la Cuenta de Reserva de Intereses; (iii) la Cuenta de Reserva de Predial; (iv) la Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario; (v) la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional; y (vi) cualesquier otras cuentas bancarias que, en términos de la Constancia de Derechos Fideicomisarios, deban ser abiertas para cumplir propósitos específicos relacionados con el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente (dichas cuentas, las “Cuentas del Fideicomiso”) y mantener dichas Cuentas del Fideicomiso durante la vigencia del presente Contrato con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, o cualquier otro Banco Elegible. Todas las Cuentas del Fideicomiso estarán manejadas exclusivamente por el Fiduciario con el derecho único de retiro. Si cualquier Banco Elegible con el cual se haya abierto una Cuenta del Fideicomiso, por cualquier razón, deja de ser un Banco Elegible, el Fiduciario deberá abrir una cuenta y transferir los fondos depositados en dicho banco no elegible a un Banco Elegible en cuanto sea posible como lo instruya el Administrador. (b) El Fiduciario realizará todos los actos necesarios o convenientes para dar acceso electrónico de consulta, en tiempo real, al Fideicomitente, al Administrador, al Administrador Maestro y a cualquier Persona que éstos designen por escrito, a efecto de obtener la información de depósitos, retiros, saldos y demás movimientos relativos a las Cuentas del Fideicomiso. (c) Salvo que en el presente Contrato se exprese lo contrario, en la medida que le sea posible, el Fiduciario, en vez de abrir cuentas de crédito o de intermediación para cada una de las cuentas mencionadas anteriormente, podrá mantener dichas cuentas mediante el uso de registros, si esos registros proporcionan un nivel adecuado de control y de identificación necesario para los Fines del Fideicomiso. Cualesquiera transferencias que se realicen entre

Cuentas del Fideicomiso deberán hacerse por transferencia electrónica o cualquier otro medio al que el Fiduciario tenga acceso para dichos propósitos. (d) En caso de que, en cualquier momento, el Fiduciario reciba en la Cuentas del Fideicomiso Cantidades Excluidas, el Administrador o el Administrador Maestro, tan pronto como sea posible, notificará dicha circunstancia por escrito al Fiduciario (con copia al Representante Común) y adjuntará a dicha notificación la documentación comprobatoria suficiente que evidencie que las cantidades correspondientes son, en efecto, Cantidades Excluidas. Una vez recibida la notificación antes descrita, el Representante Común, tan pronto como sea posible pero en todo caso dentro de los 2 Días Hábiles siguientes al fecha de recepción de dicha notificación, procederá a emitir, en su caso, el visto bueno para que el Fiduciario transfiera inmediatamente las Cantidades Excluidas en cuestión a la cuenta bancaria del Fideicomiso Propietario que el Administrador le indique por escrito. Para efectos de claridad, las Partes en este acto acuerdan que, no obstante cualquier disposición contenida en el presente Contrato, las Cantidades Excluidas en ningún momento y bajo ninguna circunstancia serán consideradas como Fondos Disponibles para efecto de llevar a cabo las Distribuciones establecidas en la Sección 12.1(a) del presente Contrato. Sección 9.2 Cuenta General.

El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta General”) para recibir y depositar (i) la Aportación Inicial; (ii) el Producto Neto de la Emisión correspondiente; (iii) todas y cualesquier cantidades que el Fiduciario Propietario transfiera en relación con los Derechos Fideicomisarios; (iv) todas las cantidades derivadas de las Inversiones Permitidas que el Fiduciario lleve a cabo de conformidad con lo establecido en el presente Contrato; y (v) cualquier cantidad en efectivo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso, incluyendo en su caso el Monto Total de Amortización y/o cualquier cantidad que el Fideicomitente deposite en la misma. Sección 9.3 Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión”) para constituir la Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión. En cualquier Fecha de Emisión, una vez que (i) en su caso, se haya pagado a cualquier Acreedor del Fideicomiso Propietario y (ii) se hayan pagado o rembolsado los Gastos de la Emisión correspondiente, en ambos casos conforme a la Sección 6.1(c)(i) y 6.1(c)(ii), respectivamente, el Fiduciario separará del Producto Neto de la Emisión respectiva, una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión correspondiente a dicha Fecha de Emisión para constituir, dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, la Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, misma que será mantenida y a la cual se depositará el Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión periódicamente de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. Sección 9.4 Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso

Propietario.

El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario”) para constituir la Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario. En cualquier Fecha de Emisión, una vez que (i) en su caso, se haya pagado a cualquier Acreedor del Fideicomiso Propietario; (ii) se hayan pagado o rembolsado los Gastos de la Emisión correspondiente; y (iii) se haya separado el Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, en dichos casos conforme a la Sección 6.1(c)(i), (ii), y (iii), respectivamente, el Fiduciario separará del Producto Neto de la Emisión correspondiente una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario correspondiente a dicha Fecha de Emisión para constituir, dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario, la Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario, misma que será mantenida y a la cual se depositará el Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario periódicamente de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. Sección 9.5 Cuenta de Reserva de Predial.

El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta de Reserva de Predial”) para constituir la Reserva de Predial. En cualquier Fecha de Emisión, una vez (i) en su caso, se haya pagado a cualquier Acreedor del Fideicomiso Propietario; (ii) se hayan pagado o rembolsado los Gastos de la Emisión correspondiente (iii) se haya separado el Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión; y (iv) se haya separado el Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario, en dichos casos conforme a la Sección 6.1(c)(i), (ii), (iii), y (iv) respectivamente, el Fiduciario separará del Producto Neto de la Emisión correspondiente una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Predial correspondiente a dicha Fecha de Emisión para constituir, dentro de la Cuenta de Reserva de Predial, la Reserva de Predial, misma que será mantenida y a la cual se depositará el Monto de Reserva de Predial periódicamente de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. Sección 9.6. Cuenta de Reserva de Intereses.

El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta de Reserva de Intereses”) para constituir la Reserva de Intereses. En cualquier Fecha de Emisión, una vez que (i) en su caso, se haya pagado a cualquier Acreedor del Fideicomiso Propietario; (ii) se hayan pagado o rembolsado los Gastos de la Emisión correspondiente; (iii) se haya separado el Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión; (iv) se haya separado el Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario; y (v) se haya separado el Monto de Reserva de Predial, en dichos casos conforme a la Sección 6.1(c)(i), (ii), (iii), (iv), y (v), respectivamente, el Fiduciario separará del Producto Neto de la Emisión correspondiente una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Intereses correspondiente a dicha Fecha de Emisión para constituir, dentro de la Cuenta de Reserva de Intereses, la

Reserva de Intereses, misma que será mantenida y a la cual se depositará el Monto de Reserva de Intereses periódicamente de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. Sección 9.7. Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional.

(a) El Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional”) para constituir la Reserva de Cobertura Adicional. En cualquier Fecha de Emisión, una vez que (i) en su caso, se haya pagado a cualquier Acreedor del Fideicomiso Propietario; (ii) se hayan pagado o rembolsado los Gastos de la Emisión correspondiente; (iii) se haya separado el Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión; (iv) se haya separado el Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario; (v) se haya separado el Monto de Reserva de Predial; y (vi) se haya separado el Monto de Reserva de Intereses, en dichos casos conforme a la Sección 6.1(c)(i), (ii), (iii), (iv), (v), y (vi) respectivamente, el Fiduciario separará del Producto Neto de la Emisión correspondiente una cantidad equivalente al Monto de Reserva de Cobertura Adicional correspondiente a dicha Fecha de Emisión para constituir, dentro de la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional, la Reserva de Cobertura Adicional, misma que será mantenida de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. (b) La Reserva de Cobertura Adicional constituida de conformidad con las Secciones 6.1(c)(vii) y 9.7(a) anteriores, podrá ser utilizada por el Fiduciario en cualquier Fecha de Distribución comprendida dentro del Periodo de Mantenimiento de la Reserva de Cobertura Adicional únicamente para efectos de pagar los conceptos descritos en los incisos (v), (vi), (vii) y (viii) de la Sección 12.1(a) del presente Contrato, en caso que (1) los Fondos Disponibles para dicha Fecha de Distribución no hayan sido suficientes para cubrir los conceptos a los que se refieren los incisos (vii) y/o (viii) de la Sección 12.1(a) del presente Contrato en su totalidad y/o (2) los Fondos Disponibles y la Reserva de Intereses para dicha Fecha de Distribución no hayan sido suficientes para cubrir los conceptos a los que se refieren los incisos (v) y/o (vi) de la Sección 12.1(a) del presente Contrato. (d) Para evitar dudas, en caso que la Reserva de Cobertura Adicional sea utilizada no existirá obligación alguna del Fiduciario ni de ninguna otra Persona de reconstituir dicha Reserva de Cobertura Adicional. (e) En la Fecha de Terminación del Fideicomiso, o bien, en la primer Fecha de Distribución que tenga lugar después de que termine el Periodo de Mantenimiento de la Reserva de Cobertura Adicional en que no sea necesario utilizar los montos depositados en la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional para hacer los pagos previstos en los incisos (v), (vi), (vii) y (viii) de la Sección 12.1(a) del presente Contrato, el Fiduciario deberá transferir el saldo de la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional, de haberlo, al Fideicomisario en Segundo Lugar. Sección 9.8. Cuenta de Retención.

En caso que se presente un Evento de Retención, el Fiduciario deberá abrir y mantener en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, una cuenta (la

“Cuenta de Retención”) a su nombre, en la cual se depositará cualquier monto remanente que, de no haberse presentado dicho Evento de Retención, hubiere sido destinada a las Distribuciones que se describen en la Sección 12.1(a)(x) del presente Contrato. El Fiduciario aplicará las cantidades depositadas en la Cuenta de Retención conforme a lo establecido en la Cláusula XIV del presente Contrato. En caso de que el Evento de Retención correspondiente sea subsanado, el Fiduciario transferirá todos los fondos de la Cuenta de Retención a la Cuenta General, para ser aplicados como cualquier otro recurso depositado en dicha cuenta. Las cantidades que se mantengan en depósito en la Cuenta de Retención se invertirán en Inversiones Permitidas de conformidad con lo Establecido en la Cláusula X del presente Contrato. Sección 9.9. Cuenta de Recursos Adicionales.

(a) Previa instrucción del Administrador, el Fiduciario deberá abrir y mantener una cuenta (la “Cuenta de Recursos Adicionales”) para recibir la totalidad de los recursos provenientes de la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación.

(b) Los recursos depositados, de tiempo en tiempo, en la Cuentas de Recursos Adicionales serán utilizados por el Fiduciario para:

(1) Respecto de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A:

(i) llevar a cabo el pago de las amortizaciones adicionales señaladas en la Sección 6.5(b) del presente Contrato de Fideicomiso hasta que el monto total acumulado de dichas amortizaciones adicionales represente mínimo el 70% de los recursos obtenidos por la venta de dichos Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A, en el entendido, que la fecha de amortización adicional respectiva podrá coincidir con la Fecha de Distribución inmediata próxima de que se trate, según lo determine el Administrador; y

(ii) liberar cualesquier Gravámenes que en dicha fecha recaigan sobre Emilio Castelar 107; y la cantidad residual existente después de llevar a cabo dicho pago, para liberarse al Fideicomisario en Segundo Lugar para el pago de las inversiones, gastos y demás conceptos relacionados con: proyectos arquitectónicos, proyectos de instalaciones (eléctrica, hidráulica, sanitaria, de aire acondicionado, gas), proyectos de diseño de interiores, decoración, iluminación, acústica, cocina, equipamiento, etc.; construcción, albañilería, obra civil, demoliciones (en caso de ser necesario), cancelería, acabados, remodelación, adecuación, decoración, amueblado, equipamiento, señalización, ejecución de instalaciones en general, licencias, permisos y trámites ante diversas dependencias, instalaciones especiales, supervisión de obra; así como los gastos de consultoría, asesoría, proyecto y demás similares y/o análogos relacionados con cualquiera de las materias descritas anteriormente; relacionados con o a ejecutarse en los Inmuebles ubicados en Virgilio 7 col. Polanco (siempre y cuando dicho Inmueble forme parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1 en la fecha en que los recursos hayan de ser

utilizados para los conceptos antes descritos) así como para reembolsar al Fideicomisario en Segundo Lugar las erogaciones realizadas por estos conceptos a partir de abril de 2018 que el Administrador le indique. En este sentido, el Administrador deberá informar al Administrador Maestro, junto con los gastos de operación esperados para el mes siguiente, los pagos programados por los conceptos a que se refiere este punto a realizar en el mes calendario siguiente al de la Fecha de Distribución que corresponda, mismos que deberá contemplar el Administrador Maestro en su Reporte de Distribuciones.

Lo anterior, en el entendido, que los recursos utilizados para los fines descritos en el presente inciso (ii) no podrán exceder en su conjunto del 30% del total de los recursos obtenidos por la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A.

(2) Respecto de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B:

(i) llevar a cabo el pago de las amortizaciones adicionales señaladas en la Sección 6.5(b) del presente Contrato de Fideicomiso hasta que el monto total acumulado de dichas amortizaciones adicionales represente mínimo el 77% de los recursos obtenidos por la venta de dichos Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B; en el entendido, que la fecha de amortización adicional respectiva podrá coincidir con la Fecha de Distribución inmediata próxima de que se trate, según lo determine el Administrador; y

(ii) liberar cualesquier Gravámenes que en dicha fecha recaigan sobre Emilio Castelar 107, hasta por un monto que represente máximo el 23% del total de los recursos obtenidos por la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B.

(3) En caso de que se hubieren concluido satisfactoriamente todos los procesos y gastos a los que se refieren los numerales (1) y (2) anteriores y aun quedasen recursos en la Cuenta de Recursos Adicionales, éstos podrán distribuirse como remanentes al Fideicomisario en Segundo Lugar en la Fecha de Distribución inmediata siguiente.

CLÁUSULA X. INVERSIONES PERMITIDAS

Sección 10.1. Inversiones Permitidas.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario deberá invertir, a precios de mercado, cualesquiera cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso en Inversiones Permitidas de conformidad con las instrucciones por escrito del Administrador y, ante la ausencia de dichas instrucciones, en Inversiones Permitidas Autorizadas.

(b) El Fiduciario invertirá en Inversiones Permitidas (o Inversiones Permitidas Autorizadas, según sea el caso) referidas en el inciso (a) anterior en el mismo día en que reciba los fondos correspondientes, si dicho día es un Día Hábil y siempre que dichos fondos sean recibidos por el Fiduciario antes de las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México), o al Día Hábil siguiente, si dichos fondos no se reciben por el Fiduciario antes de las 12:00 p.m. (hora de la Ciudad de México), o si dicho día no es un Día Hábil. (c) Si cualesquier montos de efectivo no pueden invertirse de inmediato en el mismo día en que dichos montos fueron recibidos conforme a los Fines del Fideicomiso, dichos montos de efectivo permanecerán no invertidos en la Cuenta del Fideicomiso que corresponda hasta que sean invertidos en Inversiones Permitidas (o en Inversiones Permitidas Autorizadas, según sea el caso) de conformidad con lo previsto en el presente Contrato; en el entendido, que en caso de que se depositen en una cuenta aperturada en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, las Inversiones Permitidas o las Inversiones Permitidas Autorizadas, según sea el caso, deberán pagar tasas de interés a la tasa más alta que dicho banco pague por operaciones con el mismo término y cantidades similares en las fechas en que los depósitos se hagan. En ningún supuesto el Fiduciario deberá invertir el Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por cualquiera de las afiliadas, subsidiarias o controladora del Fideicomitente. (d) El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común en este acto autorizan al Fiduciario a llevar a cabo Inversiones Permitidas con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato; en el entendido, que en ningún caso las obligaciones del Fiduciario, actuando en dicho carácter, y de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, actuando en nombre propio, derivadas de o relacionadas con dichas Inversiones Permitidas, se extinguirán o considerarán extinguidas por confusión y que Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, no ejercerá ningún derecho de compensación que pueda tener en relación con dichas Inversiones Permitidas; lo anterior; en el entendido, además, que el área correspondiente de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero con la cual el Fiduciario realice operaciones conforme este inciso (d), no deberán ser dependientes directamente entre ellas. (e) En ningún supuesto el Fiduciario podrá invertir los recursos en efectivo que se encuentren dentro del Patrimonio del Fideicomiso en la adquisición de instrumentos o valores de cualquier especie emitidos o garantizados por el Fideicomitente o cualquiera de sus afiliadas, subsidiarias o controladora del mismo. (f) Los rendimientos de las Inversiones Permitidas relacionadas con la Cuenta General serán considerados como Fondos Disponibles. Los rendimientos de las Inversiones Permitidas relacionadas con las demás Cuentas del Fideicomiso serán tratados como los demás recursos depositados en cada una de dichas cuentas. (g) Ni el Fiduciario, ni el Fideicomitente, ni el Administrador, ni el Representante Común serán responsables por cualquier detrimento a las cantidades depositadas en las Cuentas del

Fideicomiso que sean invertidas de conformidad con la presente Sección 10.1, salvo en el caso de negligencia o mala fe del Fiduciario, en los términos del artículo 391 de la LGTOC. (h) El Fiduciario ha explicado de manera clara e inequívoca al Fideicomitente, al Administrador y al Representante Común el contenido de la sección 5.4 de la Circular 1/2005, cuyo primer párrafo se transcribe a continuación para todos los efectos legales a que haya lugar:

“5.4. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX inciso a) de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX inciso b) de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI inciso a) de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, y 60 fracción VI Bis, inciso a) de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, se autoriza a las Instituciones de Banca Múltiple, a las Instituciones de Banca de Desarrollo que corresponda en términos de sus leyes orgánicas, a las Casas de Bolsa, a las Instituciones de Seguros y a las Instituciones de Fianzas, para que en cumplimiento de Fideicomisos puedan llevar a cabo operaciones con la misma institución actuando por cuenta propia, siempre y cuando se trate de operaciones que su ley o disposiciones que emanen de ellas les permitan realizar y se establezcan medidas preventivas para evitar conflictos de interés.”

(i) Al llevar a cabo Inversiones Permitidas conforme a la presente Sección 10.1, el Fiduciario observará dichos lineamientos y políticas que como división fiduciaria de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero tradicionalmente observa para operaciones similares.

CLÁUSULA XI. REPORTES Y AVALÚOS

Sección 11.1 Reportes de Operaciones y Cobranza.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato y en términos del Contrato de Administración Maestra, el Administrador Maestro deberá preparar, con base en la información que para tal efecto le proporcione el Administrador, y entregar por escrito y vía correo electrónico al Fiduciario con copia al Representante Común y al Administrador, a más tardar 3 Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Determinación, un Reporte de Operaciones y Cobranza relativo al Periodo Mensual relativo a dicha Fecha de Determinación en los términos previstos en el Contrato de Administración y del Contrato de Administración Maestra. Sección 11.2 Reporte de Distribuciones.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, con base en los Reportes de Saldo y de Operaciones y Cobranza que hubiere recibido, el Administrador Maestro deberá preparar y entregar al Fiduciario (con copia al Administrador) en términos de lo establecido en el Contrato de Administración Maestra, a más tardar en la Fecha de Determinación

correspondiente a cada Fecha de Distribución, un reporte estableciendo, entre otros (cada uno, un “Reporte de Distribuciones”):

(i) las Distribuciones a ser realizadas en la Fecha de Distribución correspondiente, con base en el orden de prelación establecido en la Sección 12.1(a), incluyendo los nombres de las Personas a quienes deberán realizarse dichas Distribuciones, y la cuenta bancaria e información de transferencia necesaria para realizar las Distribuciones correspondientes.

(ii) los pagos a realizarse a los Tenedores en la Fecha de Distribución

correspondiente, con base en el orden de prelación establecido en la Sección 12.1(a).

(iii) la Razón de Cobertura de Deuda para dicha Fecha de Determinación. (iv) la Razón de Cobertura de Deuda promedio para las últimas 6 Fechas de

Determinación; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador;

(v) el Aforo Inmobiliario; (vi) la actualización, en su caso, del supuesto de Dependencia Parcial respecto de

cualquier Persona distinta del Fiduciario; y (vii) la existencia, en su caso, de cualquier Evento de Retención, cualquier Evento

de Amortización Acelerada (y la consecuente existencia de cualquier Periodo de Amortización Acelerada), Evento de Amortización Anticipada (y la consecuente existencia del Periodo de Amortización Anticipada) o Evento de Incumplimiento.

Sección 11.3 Reporte de Saldos.

(a) Durante la vigencia del presente Contrato, el Fiduciario deberá preparar y entregar al Representante Común (con copia al Administrador), a más tardar el 5° Día Hábil siguiente a la conclusión de cada Periodo Mensual, un reporte sobre el saldo de las Cuentas del Fideicomiso al último día de dicho Periodo Mensual. Sección 11.4 Estados Financieros.

(a) Dentro de los 20 Días Hábiles siguientes a la terminación de cada uno de los 3 primeros trimestres de cada ejercicio fiscal, y dentro de los 40 Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio fiscal, el Fiduciario deberá proporcionar a la CNBV, a

la BMV y al público general a través de la BMV y de Emisnet, los estados financieros trimestrales no auditados del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Circular Única de Emisoras y la información que al efecto genere el Despacho Contable Externo. (b) A más tardar el 15 de abril de cada ejercicio fiscal, el Auditor Externo preparará el dictamen de los estados financieros anuales del Fideicomiso del año anterior y deberá entregar dichos estados financieros auditados al Fiduciario y al Representante Común; en el entendido, que dichos estados financieros auditados deberán incluir la carta de independencia emitida por dicho Auditor Externo conforme lo establece el artículo 84 y 84 Bis de la Circular Única de Emisoras. Los estados financieros auditados por el Auditor Externo deberán prepararse de conformidad con la Circular Única de Emisoras. El Fiduciario deberá proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público general a través de la BMV y de Emisnet y con base en la información que al efecto genere el Despacho Contable Externo, los estados financieros anuales auditados del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con la Circular Única de Emisoras. Sección 11.5 Reporte Anual y Otros Reportes.

Durante la vigencia del presente Contrato, con base en los Reportes de Cobranza, el Fiduciario en conjunto con el Administrador y el Representante Común deberá preparar y entregar a las autoridades correspondientes el reporte anual previsto en el Anexo N Bis 1 de la Circular Única de Emisoras y cualquier otro reporte aplicable de conformidad con dicha circular. Sección 11.6 Avalúos.

Durante la vigencia del presente Contrato, el Administrador deberá entregar al Fiduciario y al Representante Común, a más tardar el 28 de febrero de cada año, avalúos actualizados de cada uno de los Inmuebles que integren el Portafolio de Inmuebles 2017-1, preparados de conformidad con las prácticas de avalúo consistentes con prácticas de mercado generalmente reconocidas, y otros procedimientos y prácticas de valuación que el valuador estime convenientes.

CLÁUSULA XII. DISTRIBUCIONES Y PRELACIÓN

Sección 12.1 Prelación de la Distribuciones.

(a) En cada Fecha de Distribución, con base en el Reporte de Distribuciones, el Fiduciario deberá distribuir los Fondos Disponibles para dicha Fecha de Distribución; en el entendido, que ningún pago descrito a continuación se realizará hasta en tanto se hayan satisfecho íntegramente los pagos anteriores:

(i) Primero, para pagar al Fideicomisario en Segundo Lugar el Monto de IVA correspondiente a dicha Fecha de Distribución;

(ii) Segundo, al pago de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión que sean

pagaderos o se encuentren pendientes de pago a dicha Fecha de Distribución, o que deban pagarse dentro del mes siguiente a dicha Fecha de Distribución, y para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, un monto equivalente al Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión para dicha Fecha de Distribución; en el entendido, que las cantidades reservadas en la Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión deberán utilizarse para pagar los Gastos de Mantenimiento de la Emisión anuales en la fecha en que los mismos deban ser liquidados;

(iii) Tercero, para pagar al Fideicomisario en Segundo Lugar los Gastos Operativos y

de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario que sean pagaderos o se encuentren pendientes de pago a dicha Fecha de Distribución, o que deban pagarse dentro del mes siguiente a dicha Fecha de Distribución, y para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario, un monto equivalente al Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario para dicha Fecha de Distribución; en el entendido, que las cantidades reservadas en la Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario deberán utilizarse para pagar los Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario anuales en la fecha en que los mismos deban ser liquidados,

(iv) Cuarto, para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Predial, el Monto de Reserva de Predial correspondiente a dicha Fecha de Distribución; en el entendido, que las cantidades reservadas en la Cuenta de Reserva de Predial se transferirán al Fideicomisario en Segundo Lugar dentro de los primeros 5 Días Hábiles del mes de enero de cada año durante la vigencia del presente Contrato;

(v) Quinto, al pago de cualesquier intereses vencidos y no pagados conforme al

Título; en el entendido, que en caso que los Fondos Disponibles correspondientes a una Fecha de Distribución específica resulten insuficientes para efectuar el pago de cualesquier intereses vencidos y no pagados conforme al Título, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades en ese momento depositadas en la Cuenta de Reserva de Intereses y, en caso de ser necesario, en la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional para dichos efectos;

(vi) Sexto, al pago del Monto de Pago de Intereses correspondiente a dicha Fecha de

Distribución; en el entendido, que en caso que los Fondos Disponibles correspondientes a una Fecha de Distribución específica resulten insuficientes para efectuar el pago del Monto de Pago de Intereses correspondiente a dicha Fecha de Distribución, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades en ese

momento depositadas en la Cuenta de Reserva de Intereses y, en caso de ser necesario, en la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional para dichos efectos;

(vii) Séptimo, al pago cualquier pago de principal pendiente de pago; en el entendido,

que en caso que los Fondos Disponibles correspondientes a una Fecha de Distribución específica resulten insuficientes para efectuar el pago de principal pendiente de pago correspondiente a dicha Fecha de Distribución, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades en ese momento depositadas en la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional para dichos efectos;

(viii) Octavo, al pago del Monto de Pago de Principal correspondiente a dicha Fecha

de Distribución; en el entendido, que en caso que los Fondos Disponibles correspondientes a una Fecha de Distribución específica resulten insuficientes para efectuar el pago del Monto de Pago de Principal correspondiente a dicha Fecha de Distribución, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades en ese momento depositadas en la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional para dichos efectos;

(ix) Noveno, para reservar, dentro de la Cuenta de Reserva de Intereses, el Monto de

Reserva de Intereses correspondiente a dicha Fecha de Distribución; en el entendido, que en caso que los Fondos Disponibles correspondientes a una Fecha de Distribución específica resulten insuficientes para efectuar el pago del Monto de Pago de Intereses correspondiente a dicha Fecha de Distribución, el Fiduciario deberá utilizar las cantidades en ese momento depositadas en la Cuenta de Reserva de Intereses para dichos efectos; y

(x) Décimo, siempre y cuando no se haya actualizado Evento de Retención para la

Fecha de Determinación correspondiente a dicha Fecha de Distribución, cualquier remanente de los Fondos Disponibles para dicha Fecha de Distribución será entregada al Fideicomisario en Segundo Lugar.

(b) En la Fecha de Vencimiento, el Fiduciario deberá pagar a los Tenedores, el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, utilizando los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso.

CLÁUSULA XIII. CONSIDERACIONES FISCALES

Sección 13.1 Tratamiento fiscal.

(a) El Fideicomiso califica como un fideicomiso a través del cual no se realizan actividades empresariales conforme al artículo 13 de la LISR, en virtud del tipo de actividades que serán realizadas a través del fideicomiso, por lo que será considerado como un fideicomiso no empresarial para efectos fiscales.

(b) El Fideicomiso será inscrito en el RFC como un fideicomiso no empresarial sin obligaciones fiscales, bajo la denominación “Contrato de Fideicomiso Irrevocable número 2935”, en el entendido que el Administrador tendrá en todo momento el derecho de cambiar (o hacer que el Fiduciario cambie) dicha denominación sin requerir el consentimiento de Persona alguna. El Fideicomitente deberá instruir por escrito al Fiduciario el nombre de la persona a la cual se otorgará el poder especial con las facultades para llevar a cabo dicha inscripción en los términos de la presente sección.

Sección 13.2 Responsabilidades Fiscales.

(a) Cada una de las partes del Fideicomiso acuerda expresamente que será individualmente responsable del cumplimiento de sus obligaciones fiscales, así como del pago o entero de los impuestos u otras contribuciones causadas por virtud de los ingresos que reciba el Fideicomiso, en los términos de la Ley Aplicable en materia fiscal, excepto en los casos en que la retención que se llegue a efectuar sea considerada como pago definitivo. Por tanto, ninguna de las partes del Fideicomiso será considerada como obligada solidaria respecto de cualquier otra parte en lo que se refiere a dichas obligaciones fiscales, salvo que se establezca lo contrario en la Ley Aplicable en materia fiscal.

(b) El Fideicomitente pagará de manera oportuna (o transferirá oportunamente fondos suficientes para que el Fiduciario pague), sin limitación, todos los impuestos, derechos, contribuciones, aranceles, cargos, retenciones e imposiciones (que no sean impuestos, derechos, contribuciones, aranceles, cargos, retenciones e imposiciones al ingreso total de cualquier otra persona diferente al Fideicomitente derivados de los pagos del monto principal e intereses de los Certificados Bursátiles), y cualquier derecho, Gravamen, actualización, interés, recargo, multa, penalización, sanción, gasto de ejecución o indemnización pagadera sobre dichos impuestos, derechos, contribuciones, aranceles, cargos, retenciones e imposiciones que a la fecha o en un futuro sean efectivamente gravados, impuestos, cobrados, retenidos o determinados por México, por cualquiera de sus subdivisiones políticas o por cualquier autoridad fiscal mexicana, sobre el Patrimonio del Fideicomiso o cualquier parte del mismo Patrimonio o sobre el ingreso generado a través del Fideicomiso (todos los conceptos anteriores serán referidos conjuntamente como los “Impuestos”), y el Fiduciario y el Representante Común no tendrán responsabilidad alguna en relación con dichos Impuestos. Los Impuestos deberán ser pagados en o antes de la fecha en que el Impuesto correspondiente resulte exigible y pagadero (salvo que sea disputado por el Fideicomitente de buena fe de conformidad con la Ley Aplicable y debidamente garantizado por el Fideicomitente de conformidad con dichas leyes) y el Fideicomitente deberá entregar al Fiduciario la documentación que evidencie el pago de dichos Impuestos en su totalidad. Si el Fideicomitente no paga (o no le proporciona fondos suficientes al Fiduciario para que éste pague) cualquier Impuesto, o no le remite al Fiduciario los recibos u otros documentos requeridos evidenciando el pago, el Fideicomitente deberá indemnizar al Fiduciario y a sus delegados fiduciarios, administradores, funcionarios, asesores, agentes y empleados por cualquier pérdida, reclamación, daño, responsabilidad, impuesto, interés o multa que dicha parte indemnizada tuviera que pagar como resultado de dicha omisión. El Fideicomitente no tendrá ningún derecho de subrogación en contra del Fiduciario en relación

con cualquier Impuesto pagado directamente o fondeado por el Fideicomitente, y no tendrá derecho a que el Fiduciario le reembolse cualquier cantidad pagada como, o entregada al Fiduciario para el pago de, cualquier Impuesto, salvo que el Fiduciario, directa o indirectamente, reciba un reembolso o de cualquier otra forma recupere dicho Impuesto.

(c) El Fideicomitente en este acto exime al Fiduciario de toda responsabilidad por estos conceptos y queda obligado a acreditar a éste dicho cumplimiento para los efectos legales conducentes. En el caso de que la Ley Aplicable en materia fiscal sea modificada y llegue a existir una carga fiscal con respecto a este Fideicomiso o las transacciones en él contempladas, éstas también serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente.

(d) El Fideicomitente sacará en paz y a salvo e indemnizará al Fiduciario en caso de alguna contingencia en materia fiscal derivada de la operación del presente Fideicomiso, siempre que la misma contingencia no derive de la culpa, dolo, mala fe o negligencia del Fiduciario (incluyendo gastos y honorarios, razonables y debidamente documentados, de asesores fiscales y abogados).

(e) El Fideicomiso deberá emitir en favor del Fideicomiso Propietario los comprobantes fiscales que cumplan con los requisitos previstos por la Ley Aplicable en materia fiscal, que amparen el monto de los intereses que sean pagados a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles dentro de los 10 Días Hábiles inmediatos posteriores a la Fecha de Distribución.

Sección 13.3 No adquisición para efectos fiscales.

El Fiduciario deberá revertir la propiedad y titularidad de los Derechos Fideicomisarios al Fideicomisario en Segundo Lugar, y dar por terminada la Constancia de Derechos Fideicomisarios de conformidad con sus términos, en la Fecha de Terminación del Fideicomiso o en aquellos supuestos previstos en el presente Contrato o en la Ley Aplicable, de tal forma que el Fideicomiso no es, y no será, el adquirente de los bienes que amparen los Derechos Fideicomisarios para efectos fiscales, en los términos del artículo 14 del Código Fiscal de la Federación.

Sección 13.4 FATCA y CRS

(a) En caso de que con motivo de la celebración del presente Contrato las obligaciones relacionadas con FATCA y CRS sean aplicables, el cumplimiento de éstas será responsabilidad del Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario deberá contratar, previa instrucción por escrito del Administrador, a un asesor externo para que éste le preste servicios de asesoría, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en relación con el cumplimiento de dichas obligaciones. El Fiduciario, con la previa instrucción del Administrador, deberá otorgar un poder especial a la persona que él mismo designe y con las facultades necesarias para llevar a cabo cualesquier actos necesarios para el cumplimiento de dichas obligaciones, en el entendido, que el Fiduciario no será responsable de los actos que sean llevados a cabo por dicho apoderado.

(b) El Fiduciario y los Fideicomisarios estarán obligados a proporcionar al Administrador y a la persona que éste designe toda la documentación y/o información que razonablemente solicite el Administrador respecto de la identidad (incluyendo nombre, fecha y lugar de nacimiento), nacionalidad, ciudadanía, residencia (incluyendo residencia fiscal), porcentaje de participación, situación fiscal, clave en el RFC (o número de identificación fiscal), beneficiarios efectivos (o personas controladoras), naturaleza de los ingresos obtenidos o cualquier otra información relacionada con los Fideicomisarios y/o sus beneficiarios efectivos (o personas controladoras), de modo que el Administrador y sus asesores puedan evaluar y cumplir con cualquier obligación presente o futura relacionada con FATCA y CRS derivado de las actividades realizadas a través del Fideicomiso (incluyendo cualquier información y/o documentación relacionada con las leyes para la prevención e identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita) o, en su caso, para obtener o solicitar la exención o devolución de cualquier impuesto aplicable (la “Información Fiscal”). En adición, cada Fideicomisario deberá actualizar o reemplazar su Información Fiscal en la medida de que se presente cualquier cambio material (incluyendo cambios en las circunstancias) respecto de la Información Fiscal que hubiese proporcionado anteriormente.

CLÁUSULA XIV. EVENTOS DE RETENCIÓN Y SUS CONSECUENCIAS

Sección 14.1 Eventos de Retención.

Los siguientes eventos constituirán un evento de retención (cada uno, un “Evento de Retención”):

(i) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Requerida, según se establezca en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o

(ii) si, en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda

promedio de las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Requerida, según se establezca en el Reporte de Distribuciones que corresponda; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador; o

(iii) si en cualquier Fecha de Determinación, un Contrato de Arrendamiento

Relevante ha dejado de estar en vigor y no ha sido renovado por un monto de renta sustancialmente similar (o mayor) al pactado, ni un nuevo contrato de arrendamiento en términos sustancialmente similares (o mejores) respecto del mismo Local o Locales cubiertos por dicho Contrato de Arrendamiento Relevante hubiese sido celebrado, y dicha situación se hubiere prolongado por más de 3 Fechas de Determinación y continúe sin ser subsanada a dicha Fecha

de Determinación; en el entendido, que no se considerará que existe un Evento de Retención bajo el presente inciso si el Fideicomisario en Segundo Lugar, según las instrucciones que al efecto reciba en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario, lleva a cabo los actos necesarios para sustituir dicho Contrato de Arrendamiento Relevante con otro Contrato de Arrendamiento para que forme parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1, siempre y cuando dicho otro Contrato de Arrendamiento cumpla con todas las declaraciones sobre el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 contendidas en la Sección 7.2 anterior, y cuyo importe de renta sea, en cada caso, igual o superior al Contrato de Arrendamiento Relevante sustituido.

Sección 14.2. Consecuencias de un Evento de Retención.

(a) En caso que se actualice cualquier Evento de Retención, en la Fecha de Distribución siguiente a la Fecha de Determinación que corresponda, cualquier cantidad que de otra forma hubiese sido entregada al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a la Sección 12.1(a)(x) será depositada en la Cuenta de Retención. (b) Si en cualquier Fecha de Determinación en la que la Cuenta de Retención mantenga un saldo superior a cero, el Administrador Maestro determina en el Reporte de Distribuciones que corresponda que no existe Evento de Retención alguno, entonces el Fiduciario transferirá todos los fondos de la Cuenta de Retención a la Cuenta General para ser aplicados como cualquier otro recurso depositado en dicha cuenta en la Fecha de Distribución correspondiente, incluyendo, de ser el caso y en la medida que resulte aplicable, para entregarse al Fideicomisario en Segundo Lugar conforme a la Sección 12.1(a)(x).

CLÁUSULA XV. EVENTOS DE AMORTIZACIÓN ACELERADA Y SUS CONSECUENCIAS

Sección 15.1. Eventos de Amortización Acelerada.

Los siguientes eventos constituirán un evento de amortización acelerada (cada uno, un “Evento de Amortización Acelerada”):

(i) si en cualquier Fecha de Determinación se ha actualizado algún Evento de Retención en 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) consecutivas; o

(ii) si en cualquier Fecha de Determinación y de conformidad con lo que se

establezca en el Reporte de Saldos correspondiente, el saldo de la Cuenta de Retención sea mayor al Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles; o

(iii) si en cualquier Fecha de Determinación el Administrador Maestro ha dejado

de entregar en dos ocasiones consecutivas el Reporte de Operaciones y

Cobranza o cualesquier otros reportes que el Administrador Maestro esté obligado a preparar y entregar de conformidad con lo establecido en el Contrato de Administración Maestra; o

(iv) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda es

menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o

(v) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda

promedio de las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según se establezca en el Reporte de Distribuciones que corresponda; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador; o

(vi) si en cualquier Fecha de Determinación el Aforo Inmobiliario es menor al Aforo

Inmobiliario Requerido, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o

(vii) si en cualquier Fecha de Determinación, cualquier calificación otorgada por una

Agencia Calificadora a los Certificados Bursátiles es o ha sido disminuida en 2 niveles o más; o

(viii) si en cualquier Fecha de Determinación, las Pólizas de Seguro contratadas por

el Fiduciario Propietario en relación al Portafolio de Inmuebles 2017-1 no cubren, por lo menos, al 80% de los Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1; o

(ix) si en cualquier Fecha de Determinación, el Fiduciario ha omitido entregar a la

CNBV y a la BMV la información financiera periódica (ya sea trimestral o anual) a la que se refiere el artículo 33 de la Circular Única de Emisoras en la fecha en la que dicha información financiera periódica debió de haber sido entregada, respecto de cualquier Persona que se haya ubicado en el supuesto de Dependencia Parcial; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no estará obligado a recabar y presentar la información antes referida en caso de que la Persona respecto de la cual exista Dependencia Parcial esté obligada a presentar dicha información a la CNBV y a la BMV de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley Aplicable; o

(x) si en cualquier Fecha de Determinación, se ha omitido el pago del Monto de

Pago de Principal Programado parcial o total correspondiente a las 6 Fechas de Distribución anteriores.

Sección 15.2. Consecuencias de un Evento de Amortización Acelerada.

En caso de actualizarse un Evento de Amortización Acelerada, dará inicio un Periodo de Amortización Acelerada y en consecuencia, en cada Fecha de Distribución que tenga lugar durante dicho Periodo de Amortización Acelerada, los Fondos Disponibles correspondientes a dicha fecha que no se utilicen por el Fiduciario conforme a las Secciones 12.1(a)(i), 12.1(a)(ii), 12.1(a)(iii), 12.1(a)(iv), 12.1(a)(v), 12.1(a)(vi), 12.1(a)(vii) y 12.1(a)(ix) más el saldo de la Cuenta de Retención a la Fecha de Determinación correspondiente, serán utilizados para amortizar los Certificados Bursátiles. Sección 15.3 Remedios para cada Evento de Amortización Acelerada.

Para efectos de determinar la fecha en que un Periodo de Amortización Acelerada y la existencia, en su caso, de un Evento de Amortización Acelerada, se tendrá por terminado, se entenderá que el Evento de Amortización Acelerada descrito:

(i) en la Sección 15.1(i) habrá sido remediado en la primer Fecha de Determinación siguiente a aquella en que dicho evento haya ocurrido en la que no exista Evento de Retención alguno; o

(ii) en la Sección 15.1(ii) habrá sido remediado en la primer Fecha de

Determinación siguiente a aquella en que dicho evento haya ocurrido en la que, de conformidad con lo que se establezca en el Reporte de Saldos correspondiente, el saldo de la Cuenta de Retención sea menor al Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles; o

(iii) en la Sección 15.1(iii) habrá sido remediado en la primer Fecha de

Determinación siguiente a aquella en que dicho evento haya ocurrido en la que el Administrador haya entregado todos los reportes cuya falta de entrega hayan motivado dicho Evento de Amortización Anticipada; o

(iv) en la Sección 15.1(iv) habrá sido remediado en la primer Fecha de

Determinación siguiente a aquella en que dicho evento haya ocurrido en la que la Razón de Cobertura de Deuda es mayor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda ; o

(v) en la Sección 15.1(v) habrá sido remediado en la primer Fecha de

Determinación siguiente a aquella en que dicho evento haya ocurrido en la que la Razón de Cobertura de Deuda promedio de las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) sea mayor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o

(vi) en la Sección 15.1(vi) habrá sido remediado en la primer Fecha de Determinación siguiente a aquella en que dicho evento haya ocurrido en la que el Aforo Inmobiliario sea mayor al Aforo Inmobiliario Requerido; para lo cual el Fideicomisario en Segundo Lugar, según las instrucciones que al efecto reciba en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario, podrá, pero no estará obligado a, llevar a cabo los necesarios para incluir Inmuebles adicionales al Portafolio de Inmuebles 2017-1; o

(vii) en la Sección 15.1(vii) habrá sido remediado en la primer Fecha de

Determinación en que la Agencia Calificadora respectiva suba la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles en un nivel; o

(viii) en la Sección 15.1(viii) habrá sido remediado en la primer Fecha de

Determinación en la que el Fiduciario Propietario haya (i) extendido la cobertura de alguna Póliza de Seguro previamente contratada; y/o (ii) obtenido cobertura de cualesquier Pólizas de Seguro sobre, por lo menos, el 80% de los Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1;

(ix) en la Sección 15.1(ix) habrá sido remediado en la primer Fecha de Determinación

en la que (i) el Fiduciario haya presentado a la CNBV y a la BMV, respectivamente, la información financiera periódica (ya sea trimestral o anual) de cualquier Persona que se haya ubicado en el supuesto de Dependencia Parcial, que haya omitido presentar en la fecha en la que dicha información financiera periódica debió de haber sido entregada; o (ii) se haya eliminado el supuesto de Dependencia Parcial respectivo;

(x) en la Sección 15.1(x) habrá sido remediado en la primer Fecha de Distribución

en la que el Fiduciario pague la totalidad del Monto de Principal Programado pendiente de pago.

CLÁUSULA XVI. EVENTOS DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA Y SUS

CONSECUENCIAS Sección 16.1. Eventos de Amortización Anticipada.

Los siguientes eventos constituirán un evento de amortización anticipada (cada uno, un “Evento de Amortización Anticipada”):

(i) si cualquiera de los fideicomitentes o fideicomisarios del Fideicomiso Propietario, o el Fideicomitente o cualesquiera de sus Afiliadas, lleven a cabo cualesquier actos o gestiones tendientes a declarar la nulidad del Contrato de Fideicomiso Propietario o el presente Contrato; o

(ii) si el Fiduciario Propietario haya omitido transferir a la Cuenta General la

Cobranza del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 en cualquiera de las fechas

previstas en el Contrato de Fidecomiso Propietario, siempre y cuando dicho incumplimiento continúe por más de 10 Días Hábiles; o

(iii) si en cualquier Fecha de Determinación, el Aforo Inmobiliario de las últimas 6

Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor al Aforo Inmobiliario Requerido, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o

(iv) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda de

las últimas 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; o

(v) si en cualquier Fecha de Determinación, la Razón de Cobertura de Deuda

promedio de las últimas 12 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) es menor a la Razón de Cobertura de Deuda Mínima, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Distribuciones que corresponda; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador; o

(vi) si en cualquier Fecha de Determinación se ha actualizado algún Evento de

Amortización Acelerada en 6 Fechas de Determinación (incluyendo dicha Fecha de Determinación) consecutivas o si cualquier Evento de Amortización Acelerada continúa sin ser remediado en la 6ª Fecha de Determinación siguiente a aquella en la que dicho Evento de Amortización Acelerada tuvo lugar; o

(vii) si ocurre un Evento de Incumplimiento; o (viii) si en cualquier Fecha de Determinación, el Fiduciario ha omitido entregar

durante 3 Periodos Mensuales consecutivos a la CNBV y a la BMV la información financiera periódica (ya sea trimestral o anual) respecto de cualquier Persona que se haya ubicado en el supuesto de Dependencia Parcial, en términos de lo dispuesto en el artículo 33 de la Circular Única de Emisoras; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no estará obligado a recabar y presentar la información antes referida en caso de que la Persona respecto de la cual exista Dependencia Parcial esté obligada a presentar dicha información a la CNBV y a la BMV de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley Aplicable; o

(ix) si se constituye cualquier Gravamen sobre cualquier Inmueble que pertenezca al Portafolio de Inmuebles 2017-1, distinto de los Gravámenes Permitidos; en el entendido, que los Gravámenes Permitidos quedarán sin efectos en la fecha en la que se actualice la Condición Suspensiva y; en el entendido, además, que la documentación pertinente comprobatoria de dicha circunstancia será ingresada para inscripción en el Registro Público correspondiente en un plazo máximo de 5 Días Hábiles posteriores a dicha fecha; en el entendido, sin embargo, que los Inmuebles que integren el Portafolio de Inmuebles 2017-1 no podrán ser gravados a menos que lo autorice la asamblea de Tenedores; o

(x) si en cualquier Fecha de Determinación, el Saldo Principal Insoluto de los

Certificados Bursátiles es igual o inferior al 10% del Importe de la Emisión y el Administrador no ha ejercido la Opción de Amortización Anticipada de conformidad con las disposiciones establecidas en el presente Contrato y en el Título.

Sección 16.2. Consecuencias de un Evento de Amortización Anticipada.

(a) En caso de actualizarse un Evento de Amortización Anticipada, dará inicio el Periodo de Amortización Anticipada y en consecuencia, en cada Fecha de Distribución que tenga lugar durante dicho Periodo de Amortización Anticipada, los Fondos Disponibles correspondientes a dicha fecha que no se utilicen por el Fiduciario conforme a las Secciones 12.1(a)(i), 12.1(a)(ii), 12.1(a)(iii), 12.1(a)(iv), 12.1(a)(v), 12.1(a)(vi), 12.1(a)(vii) y 12.1(a)(ix) más el saldo de la Cuenta de Retención a la Fecha de Determinación correspondiente, serán utilizados para amortizar los Certificados Bursátiles. (b) Para efectos de claridad, las Partes en este acto acuerdan y establecen que los Eventos de Amortización Anticipada no serán subsanables y, en consecuencia, todas las cantidades de las Cuentas del Fideicomiso serán utilizadas de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior hasta amortizar los Certificados Bursátiles en su totalidad; en el entendido, sin embargo, que la asamblea de Tenedores, convocada de conformidad con las disposiciones establecidas en el Título, podrá en cualquier momento resolver, con el voto favorable de la mayoría de Certificados Bursátiles representados en dicha asamblea, que un Evento de Amortización Anticipada no ha de producir las consecuencias previstas en este Contrato. En dicho caso, se entenderá que el Evento de Amortización Anticipada respectivo nunca se actualizó, a partir de la fecha en que la asamblea de Tenedores antes mencionada haya adoptado dicha resolución.

CLÁUSULA XVII. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO Y SUS CONSECUENCIAS Sección 17.1. Eventos de Incumplimiento.

Los siguientes eventos constituirán un evento de incumplimiento:

(i) si no se paga en su totalidad cualesquier intereses vencidos conforme a los Certificados Bursátiles en una Fecha de Distribución y dicho incumplimiento continúa sin ser remediado a más tardar en 5 Días Hábiles; en el entendido, que el Evento de Incumplimiento descrito en este inciso podrá devengar intereses moratorios en sustitución de cualesquier intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles, según se establezca en el Título; o

(ii) si no se paga en su totalidad el Saldo Principal Insoluto de los Certificados

Bursátiles en la Fecha de Vencimiento; o (iii) si (1) a más tardar en la Fecha de Emisión Inicial no se actualiza la Condición

Suspensiva; y (2) si, en un plazo máximo de 5 Días Hábiles posteriores a la fecha en que se actualice dicha Condición Suspensiva, la documentación comprobatoria relacionada con la terminación de los Gravámenes Permitidos no han sido ingresados para su inscripción en el Registro Público que corresponda; o

(iv) si no se lleva a cabo la inscripción del presente Contrato en el RUG, conforme a lo

dispuesto en la Sección 21.6 del presente Contrato.

entonces, después de que haya transcurrido cualquier periodo de gracia aplicable, cualquiera de los Tenedores, ya sea directamente o a través del Representante Común, mediante notificación por escrito al Fiduciario y al Administrador, podrán declarar que un evento de incumplimiento ha ocurrido (cualquier evento que así sea declarado, un “Evento de Incumplimiento”) a partir de la fecha de dicha notificación. Sección 17.2 Consecuencias de la Declaración de un Evento de Incumplimiento.

(a) Si ocurre un Evento de Incumplimiento y mientras el mismo continúe, los Tenedores, directamente o a través del Representante Común, podrán declarar que la totalidad del principal e intereses de los Certificados Bursátiles sean exigibles y pagaderos en cuyo caso el Fiduciario deberá, actuando mediante las instrucciones del Representante Común:

(i) instruir al Fiduciario Propietario para que venda o de otra forma liquide todos o algunos de los Inmuebles integrantes del Portafolio de Inmuebles 2017-1 (dichos Inmuebles, los “Inmuebles Objeto de la Venta”) a través de una o más ventas públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo en cualquier forma permitida por las Ley Aplicable y la Sección 17.2(e); o

(ii) vender o de otra forma liquidar total o parcialmente los Derechos Fideicomisarios

(los “Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta”) a través de una o más ventas públicas o privadas convocadas y llevadas a cabo en cualquier forma permitida por la Ley Aplicable y la Sección 17.2(e); o

(iii) continuar aplicando los flujos derivados de los Derechos Fideicomisarios como si

no existiera la declaración de un Evento de Incumplimiento; en el entendido, que

en cualquier momento posterior los Tenedores podrán instruir que se lleven a cabo los actos previstos en la Sección 17.2(a)(i) o la Sección 17.2(a)(ii).

(b) Con respecto a la opción establecida en la Sección 17.2(a)(i) anterior, y de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario, el Fiduciario Propietario por ningún motivo y en ninguna circunstancia se podrá negar o llevará a cabo cualquier acto tendiente a la obstaculización o entorpecimiento de la enajenación del Inmueble Objeto de Venta respectivo. (c) En caso de que los Tenedores instruyan por conducto del Representante Común que se lleven a cabo los actos previstos en la Sección 17.2(a)(i) o 17.2(a)(ii), el Fiduciario no podrá dar instrucciones al Fiduciario Propietario para que venda o de otra forma liquide los Inmuebles Objeto de la Venta, ni vender o de otra forma liquidar los Derechos Fideicomisarios, salvo que (i) se haya dado un aviso por escrito al Fiduciario Propietario y al Administrador relativo a dichas instrucciones (el “Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento”), aviso que deberá darse dentro del plazo de 3 Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario reciba la instrucción del Representante Común; y (ii) el Fiduciario Propietario no ejerza su derecho de causar el pago de los Certificados Bursátiles mediante el depósito de la cantidad señalada en la Sección 17.2(d), dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha en que se le hubiere entregado el Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento. (d) El Fiduciario Propietario tendrá derecho de impedir la venta o liquidación de los Inmuebles Objeto de la Venta y/o de los Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta mediante el deposito en la Cuenta General, en fondos inmediatamente disponibles, de una cantidad equivalente a la suma de (i) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, más (ii) la cantidad total de intereses devengados y no pagados conforme a los Certificados Bursátiles, más (iii) la cantidad total de intereses pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles en la siguiente Fecha de Distribución, más (iv) los Gastos de Mantenimiento de la Emisión totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la siguiente Fecha de Distribución o en cualquier fecha futura. Se entenderá que el Fiduciario Propietario no ejerce el derecho aquí previsto si no deposita la cantidad aquí descrita dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la fecha en que se le hubiere entregado el Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento. En caso que el Fiduciario Propietario deposite la cantidad aquí señalada, la misma se utilizará conforme a la Sección 17.2(f). (e) Una vez transcurridos los plazos y procedimientos previstos en las Secciones 17.2(c) y 17.2(d), el Fiduciario deberá, actuando de conformidad con las instrucciones por escrito del Representante Común:

(i) Designar a un valuador independiente, corredor inmobiliario y/o a un banco de inversión (cualquiera de ellos, el “Valuador”) de reconocido prestigio para que organice(n) y coordine(n) un procedimiento de subasta y que prepare los documentos correspondientes; en el entendido, que el Representante Común podrá cambiar al Valuador en cualquier momento con causa justificada. El

valuador deberá determinar el valor justo de mercado (el “Valor de Avalúo”) de los Inmuebles Objeto de la Venta o de los Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta al término del mes inmediato anterior en que se lleve a cabo el avalúo, de conformidad con las prácticas de avalúo consistentes con prácticas de mercado generalmente reconocidas, y otros procedimientos y prácticas de valuación que el valuador estime relevante; el valuador determinará el Valor de Avalúo dentro de los 20 Días Hábiles siguientes a la designación. El Valuador presentará su informe del Valor de Avalúo por escrito, en el cual deberá incluir una descripción de la metodología y los procedimientos utilizados para determinar el Valor de Avalúo, en ausencia de error manifiesto, el costo del avalúo se deducirá de ingresos de la venta de los Inmuebles Objeto de la Venta.

(ii) El Administrador preparará y entregará al Fiduciario o al valuador la información

(legal, financiera o de cualquier otra naturaleza) que solicite de manera razonable por escrito el Fiduciario, el valuador o el Representante Común, que pueda ser necesaria o conveniente para que un postor potencial esté en posición de realizar una oferta informada; en el entendido, que dicha información se podrá obtener de otras fuentes.

(iii) El Fiduciario o el Administrador, según corresponda, emitirá o publicará las

convocatorias públicas y avisos para los postores potenciales con la anticipación que el Representante Común considere necesario, sostendrá reuniones con dichos postores y realizará los actos que solicite el Representante Común o el valuador, con relación a la presentación de propuestas; en el entendido, que todos los avisos a los postores señalarán expresamente que, en caso de que los Tenedores de Certificados Bursátiles, a través del Representante Común así lo instruyan, el Fiduciario o el Administrador se reservan el derecho de suspender o cancelar el procedimiento de subasta en cualquier momento sin responsabilidad para el Fiduciario o cualquiera de las partes de este Contrato.

(iv) El Valuador, con la aprobación del Representante Común, solicitará por lo menos

3 propuestas de buena fe, para la compra en efectivo de los Inmuebles Objeto de la Venta y/o de los Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta, según sea el caso. El Fiduciario o el Fiduciario Propietario, según corresponda, también podrán, mas no tendrán obligación de, solicitar propuestas para la compra en efectivo de los Inmuebles Objeto de la Venta y/o de los Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta.

(v) El Valuador identificará a los postores potenciales y realizará cualquier proceso

de pre-calificación de postores potenciales e informará al Fiduciario, al Administrador y al Representante Común de los resultados de los mismos.

(vi) Los postores identificados por el Valuador, por el Fiduciario o por el

Administrador, según corresponda, entregarán sus ofertas por escrito en un sobre cerrado al Fiduciario, en la fecha y hora señaladas en la convocatoria o el aviso

correspondiente y, si así lo requiere la convocatoria o el aviso correspondiente, junto con una carta de crédito emitida por una institución bancaria reconocida o un cheque certificado a la orden del Fiduciario u otra garantía, por la cantidad y en los términos que determine el Fiduciario (a solicitud del Representante Común o el Valuador) a efecto de garantizar la seriedad de la oferta.

(vii) El Fiduciario deberá, con por lo menos 2 Días Hábiles de anticipación a la consumación de cualquier venta, actuando de conformidad con las instrucciones por escrito del Representante Común, emitir un certificado dirigido al Administrador por medio del cual notifique puntualmente las cantidades y términos de cada una de las propuestas que hubiere recibido y los nombres y domicilios de la Persona que haya sometido dichas propuestas.

(viii) El Fiduciario abrirá los sobres en presencia de los postores (salvo que elijan no

estar presentes), y de un notario público, en la fecha y hora señalada para tales efectos en la certificación antes referida.

(ix) El Fiduciario designará como postor ganador, al postor que presente la oferta que,

según lo determine el Representante Común, ofrezca los mejores términos y condiciones para el pago total del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles hasta ese momento; en el entendido, que dicha determinación por parte del Representante Común será considerada como definitiva e irrevocable para todos los efectos legales y; en el entendido, además, que el precio mínimo al cual los Inmuebles Objeto de la Venta y/o de los Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta, según sea el caso, serán vendidos en el primer procedimiento de subasta no podrá ser inferior al 90% del Valor de Avalúo, porcentaje que se reducirá un 10% adicional para cada proceso se subasta posterior sin que, en cualquier caso, el precio al cual los Inmuebles Objeto de Venta y/o los Derechos Objeto de Venta respectivos se vendan sea inferior al 70% del Valor de Avalúo.

(x) El Fiduciario deberá instruir al Fiduciario Propietario para que venda los

Inmuebles Objeto de la Venta, o bien, vender los Derechos Fideicomisarios, según sea el caso, a la Persona que el Representante Común haya designado como postor ganador, en los términos de su oferta.

(xi) El postor ganador pagará al Fiduciario el precio ofrecido, y el Fiduciario

Propietario o el Fiduciario, según sea el caso, transferirá los Inmuebles Objeto de la Venta o los Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta al postor ganador una vez efectuado dicho pago, a más tardar dentro de los 15 Días Hábiles siguientes al recibo de dicho pago.

(xii) En caso de que el postor ganador deje de pagar el precio ofrecido dentro del plazo

antes mencionado, la carta de crédito o cheque certificado u otra garantía que dicho postor ganador hubiere entregado, según sea el caso, será para el beneficio del Representante Común quien aplicará las cantidades que resulten de dichos

instrumentos al pago del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles conforme a los términos de esta Sección; en el entendido, que de ser suficientes para todas las cantidades adeudadas a los Tenedores conforme al Título, el proceso de venta se dará por terminado.

(xiii) Una vez que expire el plazo señalado en la oferta del postor ganador sin que el

precio ofrecido haya sido pagado, el Valuador, dentro de los siguientes 10 Días Hábiles, notificará al postor que, según determine el Representante Común, hubiera ofrecido las segundas mejores condiciones; si dicho postor mantiene su oferta inicial, le será otorgado un plazo según lo determine el Representante Común dentro de cual pagará el precio de compra al Fiduciario; en caso de que el postor en segundo lugar no mantenga su oferta, el valuador contactará a los demás postores, en orden descendente desde la oferta más alta hasta la más baja, y seguirá el procedimiento señalado anteriormente, sujeto a las limitantes en cuanto a precio de venta descritas en el inciso (ix) anterior.

(xiv) Si la venta de los Inmuebles Objeto de la Venta o de los Derechos Fideicomisarios

Objeto de Venta no se realiza a ninguno de los postores de conformidad con el procedimiento antes descrito, el Fiduciario iniciará, conforme a las instrucciones del Representante Común, un nuevo procedimiento de subasta.

(xv) Una vez efectuado el pago al Fiduciario del precio de compra, el Fiduciario

Propietario o el Fiduciario, según corresponda, transmitirá los Inmuebles Objeto de la Venta o los Derechos Fideicomisarios al postor ganador en los términos anteriores.

(f) El Fiduciario deberá utilizar el pago que reciba conforme a las Secciones 17.2(d) y 17.2(e) y las instrucciones del Representante Común para pagar:

(i) primero, los gastos y costos que se hubieren incurrido con motivo del proceso de venta y los Gastos de Mantenimiento de la Emisión totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la fecha respectiva;

(ii) segundo, todas las cantidades adeudadas a los Tenedores conforme al Título; y (iii) tercero, cualquier remanente, de haberlo, será entregado al Fideicomisario en

Segundo Lugar.

CLÁUSULA XVIII. EL REPRESENTANTE COMÚN

Sección 18.1 Aceptación del Nombramiento.

CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, mediante la firma del Título, acepta su designación como Representante Común, así como las funciones, derechos y facultades establecidas en dicho Título, de conformidad con los artículos 64 y 69 de la LMV.

Sección 18.2 Deberes y facultades del Representante Común.

(a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que se contemplan en la LMV, Circular Única de Emisoras y en la LGTOC, incluyendo sin limitación aquellos incluidos en el Artículo 68 de la LMV y el Artículo 68 de la Circular Única de Emisoras, en la LGTOC (en lo que resulte aplicable), en el Título y en el presente Contrato de Fideicomiso. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título, en el presente Contrato de Fideicomiso, en los demás documentos de los que sea parte, en la LMV, la Circular Única de Emisoras o en la LGTOC, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la asamblea de Tenedores. El Representante Común representará al conjunto de Tenedores y no de manera individual a cada uno de ellos. Las facultades y obligaciones del Representante Común incluirán, sin limitación, los siguientes:

(i) suscribir el Título correspondiente a la Emisión habiendo verificado que cumplan con la Ley Aplicable, así como, en su caso, suscribir las solicitudes a ser presentadas ante la CNBV para llevar a cabo el canje del Título y la actualización de la inscripción en el RNV;

(ii) revisar la constitución del Fideicomiso y firmar los Documentos de la Emisión (y

sus modificaciones) de los que sea parte; (iii) revisar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso; (iv) revisar, en la medida de lo posible y en el ámbito de sus facultades, el debido

cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario, del Fiduciario Propietario, del Administrador Maestro y del Administrador conforme a los Documentos de la Emisión y los Documentos del Fideicomiso Propietario, notificar a los Tenedores, a través de los medios que considere adecuados, de cualquier incumplimiento de dichas obligaciones e iniciar cualquier acción en contra del Fiduciario o instruir al Fiduciario que se inicie cualquier acción en contra del Fiduciario Propietario, del Administrador Maestro o del Administrador (incluyendo, sin limitar, la contratación de un despacho legal y el otorgamiento de los poderes respectivos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso);

(v) notificar a los Tenedores, mediante la publicación de un evento relevante, sobre

la actualización de cualesquier Eventos de Retención, Eventos de Amortización Acelerada, Eventos de Amortización Anticipada o Eventos de Incumplimiento, según lo indique el Reporte de Distribuciones correspondiente o en caso de que cualquier otra parte se lo haya notificado al Representante Común, de conformidad con lo establecido en el presente Contrato y en los demás Documentos de la Emisión;

(vi) convocar y presidir las asambleas de Tenedores cuando la Ley Aplicable o los

términos del Título y el presente Contrato de Fideicomiso así lo establezcan, así

como solicitar al Fiduciario convocar a asambleas de Tenedores cuando lo considere necesario o deseable para obtener confirmaciones de los Tenedores con respecto a la toma de cualquier decisión, o la realización de cualesquier asuntos que deban ser resueltos por una asamblea de Tenedores así como ejecutar las resoluciones de dichas asambleas;

(vii) llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes a efecto de

cumplir las resoluciones adoptadas en las asambleas de Tenedores; (viii) firmar en representación de los respectivos Tenedores, los documentos y

contratos (y sus modificaciones) a ser celebrados con el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso;

(ix) ejercer todas las acciones que resulten necesarias o convenientes a efecto de

salvaguardar los derechos de los Tenedores; (x) actuar como intermediario entre el Fiduciario y los Tenedores, en representación

de estos últimos, con respecto del pago de cualquier cantidad pagadera a los Tenedores en relación con sus respectivos Certificados Bursátiles y el Contrato de Fideicomiso, si las hubiera, así como para cualesquiera otros asuntos que se requieran;

(xi) ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en cada Título,

en el presente Contrato de Fideicomiso y en los demás documentos de los que sea parte;

(xii) solicitar del Fiduciario, del Fiduciario Propietario, del Administrador Maestro

y/o del Administrador toda la información y documentación que se encuentre en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común en los términos del presente Contrato de Fideicomiso; en el entendido, que el Representante Común asumirá que la información presentada por las partes es exacta y veraz, por lo que podrá confiar en ella para sus funciones de supervisión;

(xiii) proporcionar a cualquier Tenedor las copias (a su costa) de los reportes que hayan

sido entregados al Representante Común por el Fiduciario, el Administrador Maestro y/o el Administrador de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, salvo que el Administrador haya identificado dicha información como confidencial y haya restringido su revelación (sólo en la medida que no exista obligación de revelar la misma conforme a la Ley Aplicable), y para lo cual dichos Tenedores deberán acreditar la tenencia de sus Certificados Bursátiles, con las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado interno de posiciones que para tal efecto expida el intermediario financiero correspondiente, de ser el caso;

(xiv) informar a los Tenedores y al Administrador, a través de los medios correspondientes y de conformidad con la Ley Aplicable, de cualquier incumplimiento por parte del Fiduciario a sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso; y

(xv) en general, llevar a cabo todos los actos y ejercer las facultades y cumplir con las

obligaciones del Representante Común de conformidad con lo establecido en el presente Contrato de Fideicomiso, la Ley Aplicable y los sanos usos y prácticas bursátiles.

(b) El Representante Común no tendrá responsabilidad alguna por las decisiones que se adopten en alguna asamblea de Tenedores, ni estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna con cargo a su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que le corresponden derivadas de su encargo, las cuales se cubrirán con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. Sección 18.3. Deberes Adicionales del Representante Común.

(i) El Representante Común deberá verificar, a través de la información que se le hubiere proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, el Título, el Contrato de Administración Maestra y el Contrato de Administración, por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador Maestro y del Administrador, y demás personas que suscriban los Documentos de la Emisión y presten servicios al Fiduciario en relación con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, respecto de sus obligaciones relacionadas con la emisión, distribución y pago de recursos al amparo de los Certificados Bursátiles contenidas en el presente Contrato de Fideicomiso, el Título y demás documentos referidos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa de dichas partes que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles), así como, el estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso. (ii) Para efecto de cumplir con lo anterior, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Fiduciario, al Fideicomitente, al Administrador Maestro, al Administrador, al Despacho Contable Externo, asesores legales y/o a cualquier persona que preste servicios al Fiduciario en relación con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Mediante la firma del presente Contrato de Fideicomiso, la aceptación del encargo y/o la celebración del contrato de prestación de servicios correspondiente, se entenderá que dichas Personas se obligan a cumplir con las obligaciones previstas en este inciso (b). En ese sentido, el Fiduciario, el Fideicomitente, el Administrador Maestro, el Administrador, el Despacho Contable Externo y dichos prestadores de servicios deberán proporcionar y/o causar que le sea proporcionada al Representante Común dicha información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones referidas en los plazos y periodicidad que el Representante Común les requiera, incluyendo, sin limitar, la situación financiera del

Patrimonio del Fideicomiso, corridas financieras, así como cualquier otras información económica, contable, financiera, legal y administrativa que precise, en el entendido, que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores. (iii) El Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas señaladas en el párrafo anterior, cuando lo estime conveniente mediante notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, salvo casos de urgencia; en el entendido, que dichas vistas se realizarán al menos una vez al año. (iv) El Representante Común estará obligado a solicitar inmediatamente al Fiduciario, mediante notificación por escrito, haga del conocimiento del público inversionista inmediatamente a través de la publicación de un “evento relevante”, cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en los Documentos de la Emisión y/o Documentos del Fideicomiso Propietario referidos anteriormente por parte del Fiduciario, del Fideicomitente, del Administrador Maestro, del Administrador, y demás personas que suscriban dichos documentos, sin que se considere un incumplimiento de obligación de confidencialidad alguna y sin perjuicio de la facultad del Representante Común, de hacer del conocimiento del público inversionista en términos del presente Contrato de Fideicomiso y la Ley Aplicable, cualquier circunstancia que pueda afectar la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones al amparo de los Certificados Bursátiles así como cualesquier incumplimientos y/o retraso en el cumplimiento de las obligaciones tanto del Fiduciario, como del Fideicomitente, del Administrador Maestro, del Administrador y demás personas que suscriban los Documentos de la Emisión y/o Documentos del Fideicomiso Propietario y presten servicios al Fiduciario en relación con los Certificados Bursátiles o el Patrimonio del Fideicomiso, que por cualquier medio se hagan del conocimiento del Representante Común; en el entendido, que dicha revelación no se considerará como un incumplimiento de cualesquiera obligaciones de confidencialidad establecidas en los Documentos de la Emisión y/o Documentos del Fideicomiso Propietario. En caso de que el Fiduciario no lleve a cabo la publicación del “evento relevante” respectivo dentro de los 2 Días Hábiles siguientes a la notificación que realice el Representante Común, éste tendrá la obligación de llevar a cabo la publicación de dicho “evento relevante” inmediatamente. (v) El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones a la asamblea de Tenedores, cuando ésta lo solicite o al momento de concluir su encargo. (vi) A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, el Representante Común podrá solicitar a la asamblea de Tenedores o esta ordenar al Fiduciario a que contrate, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere conveniente y/o necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de revisión referidas en los párrafos anteriores o establecidas en la Ley Aplicable. En dicho caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar y/o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo dichos especialistas. En caso de que la asamblea general de Tenedores no apruebe la subcontratación, el Representante

Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables. Asimismo, sin perjuicio de las demás obligaciones del Fiduciario referidas en el presente Contrato de Fideicomiso, en caso de que la asamblea de Tenedores apruebe la contratación antes descrita, éste deberá contratar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y/o proporcionar al Representante Común, con cargo a dicho Patrimonio del Fideicomiso, los recursos necesarios para realizar las contrataciones de los terceros que asistan a dicho Representante Común en el cumplimiento de sus obligaciones, según le sea instruido por el Representante Común, en un plazo que no deberá exceder de 5 Días Hábiles contados a partir de que le sea dada dicha instrucción; en el entendido, que si no existen los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil Federal y sus correlativos en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia del retraso de su contratación y/o por falta de recursos en el Patrimonio del Fideicomiso de llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados, en su caso, por los Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la contratación de terceros descrita en la presente Sección 18.3(vi), el Representante Común solamente responderá de las actividades que le son directamente imputables en términos de la Ley Aplicable. Sección 18.4. Renuncia y Remoción del Representante Común.

El Representante Común podrá renunciar o ser removido conforme a los términos y condiciones establecidos en el Título. Sección 18.5 Honorarios del Representante Común.

Como contraprestación por sus servicios, el Representante Común tendrá derechos a recibir los honorarios (incluyendo IVA) previstos en el documento que se adjunta al presente Contrato como Anexo “B”. Los honorarios del Representante Común se considerarán como Gastos de Mantenimiento de la Emisión. Sección 18.6 Indemnización al Representante Común.

El Fideicomitente sacará en paz y a salvo y mantendrá al Representante, a sus representantes legales y delegados fiduciarios, a sus empleados, apoderados y otros empleados (“Persona Indemnizada”), libres de cualquier reclamación, procedimiento, juicio, reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, sanción, acción o resolución que pudiese presentarse, iniciarse, emitirse o entablarse por cualquier persona o autoridad competente contra dichas Personas Indemnizadas con relación a la existencia y cumplimiento con las obligaciones del Fideicomiso o cualquier acción tomada por el Representante Común, conforme se estipule en el presente Contrato, los Documentos de Emisión, etc. a menos que resulten de (i) la negligencia, dolo o mala fe del Representante Común o dicha Persona Indemnizada, (ii) la violación por parte del Representante Común o dicha Persona Indemnizada de la Ley Aplicable, o (iii) la violación por parte del Representante Común o dicha Persona

Indemnizada de cualquier disposición contenida en el presente Contrato, los Documentos de Emisión, etc. La presente indemnización no aplicará y el Fideicomitente estará relevado de dicha obligación en los casos en que el Representante Común actúe exclusivamente por instrucciones giradas por los Tenedores.

CLÁUSULA XIX. EL FIDUCIARIO Sección 19.1 Facultades del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá todas las facultades y poderes que sean necesarios para cumplir con los Fines del Fideicomiso, de conformidad con los términos del artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá actuar en todo momento de conformidad con las instrucciones de quienes, conforme a los términos del presente Contrato, estén autorizados para instruir al Fiduciario. Sección 19.2. Términos y Condiciones de las Funciones del Fiduciario.

(a) El Fideicomitente y el Representante Común en este acto expresamente convienen que el Fiduciario no será responsable por:

(i) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas del presente Contrato;

(ii) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las disposiciones expresas

de cualesquiera otros contratos o documentos celebrados u otorgados conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato;

(iii) cualesquiera actos que lleve a cabo de conformidad con las instrucciones escritas

del Fideicomitente, del Administrador o del Representante Común conforme a lo expresamente contemplado en el presente Contrato;

(iv) cualquier declaración hecha por las otras partes del presente Contrato o cualquier

otro Documento de la Emisión; y (v) cualquier hecho, acto y omisión del Fideicomitente, del Fiduciario Propietario, del

Administrador Maestro, del Administrador, del Representante Común o de terceros, los cuales impidan o dificulten el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso.

(b) El Fiduciario no tendrá obligación de confirmar o verificar la autenticidad de cualquier aviso o certificado entregado por el Fideicomitente, el Administrador, el Administrador Maestro o el Representante Común al Fiduciario de conformidad con el presente Contrato.

(c) En caso en de que, en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, se actualice el supuesto de Dependencia Parcial respecto de una Persona distinta del Fiduciario, las partes en este acto acuerdan, que el Fiduciario estará obligado a obtener de dicha Persona la información financiera periódica a que se refiere el artículo 33 de la Circular Única de Emisoras, precisamente en la forma establecida en dicho artículo, y posteriormente revelarla al público inversionista, a través de la CNBV y la BMV; en el entendido, sin embargo, que el Fiduciario no estará obligado a obtener y presentar la información antes referida en caso de que la Persona respecto de la cual exista Dependencia Parcial esté obligada a presentar dicha información a la CNBV y a la BMV de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley Aplicable. (d) En cumplimiento de las disposiciones establecidas en la Circular Única de Emisoras, el Fiduciario estará obligado a obtener del Fideicomiso Propietario, para su divulgación al público inversionista, la información financiera a la que se refiere el Título IV de dicha Circular Única de Emisoras, precisamente en los términos establecidos en dicho ordenamiento. (e) El Fiduciario se encuentra expresa e irrevocablemente autorizado para usar las cantidades depositadas en la Cuenta General para el pago de cualesquiera costos, gastos, honorarios y comisiones derivadas de o incurridas en relación con el presente Contrato, estrictamente de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. (f) El Fideicomitente en este acto se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al Fiduciario, a sus respectivas subsidiarias, afiliadas y sociedades relacionadas, así como a sus respectivos funcionarios, directores, delegados fiduciarios, empleados, agentes y asesores, de toda y cualquier reclamación, demanda, penalización, acción, multa, responsabilidad, transacción, daño, costo o gasto de cualquier naturaleza, conocido o desconocido, previsto o no previsto, contingente o de cualquier otra clase (incluyendo honorarios razonables de abogados y desembolsos) que surjan de o incurridos en relación con este Contrato, salvo por aquellos atribuibles directamente a la negligencia, dolo, mala fe o contravención de la Ley Aplicable del Fiduciario o sus funcionarios, directores, delegados fiduciarios, empleados, agentes o asesores. (g) En la medida en que una situación específica no esté prevista por las disposiciones de este Contrato o por los demás Documentos de la Emisión y/o Documentos del Fideicomiso Propietario, el Fiduciario podrá actuar conforme a las instrucciones del Administrador; en el entendido, que mientras continúe un Evento de Incumplimiento, dichas instrucciones podrán ser dadas únicamente por el Representante Común. (h) El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que cause por el incumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato, en la inteligencia de que se entenderá que no hay incumplimiento cuando el Fiduciario actúe conforme a los fines del mismo y a las instrucciones que reciba de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

Sección 19.3 Renuncia y Substitución del Fiduciario.

(a) El Fiduciario podrá ser removido en cualquier momento mediante instrucciones por escrito del Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles antes de la Fecha de Terminación del Fideicomiso; en el entendido, que el Fiduciario será notificado por escrito de dicha remoción con por lo menos 15 días naturales de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos dicha remoción y; en el entendido, además, que dentro de dicho plazo de 15 días naturales, un fiduciario sustituto deberá ser nombrado por el Representante Común (cuyo fiduciario sustituto deberá ser razonablemente aceptable para el Administrador), y deberá haber aceptado dicho nombramiento en términos del presente Contrato. Dicha remoción y substitución deberá ser notificada a la Agencia Calificadora por el Representante Común. (b) El Fiduciario únicamente podrá renunciar a su nombramiento en el supuesto referido en el artículo 391 de la LGTOC; en el entendido, que el Fiduciario deberá notificar por escrito al Fideicomitente, al Administrador y al Representante Común de su intención de renunciar a su cargo con por lo menos 60 días naturales de anticipación a la fecha de renuncia; en el entendido, además, que el Fiduciario no será liberado como fiduciario del presente Contrato hasta que un fiduciario sustituto haya sido designado por el Representante Común, actuando conforme a las instrucciones de los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles (cuyo fiduciario sustituto deberá ser razonablemente aceptable para el Administrador) y dicho fiduciario sustituto haya aceptado dicho nombramiento por escrito. Dicha remoción y substitución deberá constar por escrito y ser notificada a la Agencia Calificadora. (c) Cualquier fiduciario sustituto tendrá los mismos derechos y obligaciones que el Fiduciario bajo el presente Contrato y será considerado como el “Fiduciario” para todos los efectos del presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión. (d) En caso que el Fiduciario deje de actuar como fiduciario de conformidad con la presente Sección, el Fiduciario deberá preparar estados de cuenta y toda la demás información relacionada con el Patrimonio del Fideicomiso y entregarla al Fideicomitente, al Administrador y al Representante Común con por lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que deba de surtir efectos su remoción o renuncia. Sección 19.4. Entrega de Documentación al Fiduciario.

El Fideicomitente, el Administrador, el Administrador Maestro y el Representante Común en este acto se obligan a entregar al Fiduciario la documentación aplicable a cada uno de ellos de conformidad con la legislación vigente, solicitada de manera razonable por el Fiduciario, dentro de un plazo de 15 Días Hábiles contados a partir de la fecha de la fecha en que sean requeridos. Sección 19.5 Honorarios del Fiduciario.

Como contraprestación por sus servicios de fiduciario bajo el presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a recibir los honorarios (incluyendo el impuesto al valor agregado) que se indican en el documento que se adjunta al presente como Anexo “C”. Los honorarios del Fiduciario serán considerados como Gastos de Mantenimiento de la Emisión.

CLÁUSULA XX. TERMINACIÓN

Sección 20.1 Terminación.

(a) Este Contrato y los demás Documentos de la Emisión permanecerán en pleno vigor y efecto hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles, los Gastos de Mantenimiento de la Emisión y cualquier otro gasto que sea necesario, hayan sido pagados en su totalidad y todos los bienes restantes que integren el Patrimonio del Fideicomiso hayan sido distribuidos por el Fiduciario de conformidad con el presente Contrato. La fecha en que el presente Contrato se dé por terminado será referida como la “Fecha de Terminación del Fideicomiso”. (b) No obstante lo anterior, el plazo de este Contrato no podrá exceder del plazo señalado en el inciso III del artículo 394 de la LGTOC.

CLÁUSULA XXI. MISCELÁNEOS

Sección 21.1 Prohibiciones Legales.

(a) De conformidad con el inciso (b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el Fiduciario declara que, ha explicado por escrito y de manera clara e inequívoca a las partes del presente, el significado y consecuencias de dicho artículo, el cual se transcribe en este acto para los propósitos a que haya lugar:

“ARTÍCULO 106. A las Instituciones de Crédito les estará prohibido: ... XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley: a) Se deroga. b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión; e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras; f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general; g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor. Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.”

(b) Asimismo, de conformidad con las disposiciones establecidas en la sección 5.5 de la Circular 1/2005, a continuación se transcriben las disposiciones relevantes de la sección 6 de dicha Circular 1/2005 para todos los efectos a los que haya lugar:

“6. PROHIBICIONES. 6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente: a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate; b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras. 6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato del Fideicomiso correspondiente. 6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las Leyes y disposiciones que las regulan. 6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad. (...) 6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

(c) De acuerdo con la sección 5.5 de dicha Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las partes el hecho de que el Fiduciario responderá civilmente por cualquier daño causado por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, únicamente si una autoridad judicial competente determina que dicho incumplimiento fue causado por el Fiduciario. Sección 21.2 Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(a) El Fiduciario deberá actuar siempre como un buen padre de familia y no deberá abandonar, dejar desprotegido, causar o permitir demérito alguno al Patrimonio del Fideicomiso o a cualquier parte del mismo que se encuentre en su posesión conforme a lo previsto en el presente Contrato. (b) En caso que la defensa del Patrimonio del Fideicomiso sea requerida ante cualquier tercero, el Fiduciario otorgará los poderes (que en ningún caso serán irrevocables o incluirán facultades para actos de dominio, de delegación o sustitución) en favor de la persona o las personas físicas que designe el Administrador por escrito (salvo que exista un Evento de Incumplimiento, en cuyo caso deberá seguir las instrucciones del Representante Común); en el entendido, sin embargo, que ni el Fiduciario, ni el Administrador asumirán responsabilidad alguna en relación con los actos que lleven a cabo cualquiera de dichos apoderados, disposición que se incluirá en los poderes que otorgue el Fiduciario; en el entendido, además, que todos y cada uno de los costos, honorarios y gastos incurridos por el otorgamiento de dichos poderes, o incurridos por dichos apoderados en el ejercicio de dichos poderes serán considerados como Gastos de Mantenimiento de la Emisión. (c) Salvo por los costos y gastos que resulten de la negligencia, mala fe o dolo del Fiduciario, debidamente comprobada en sentencia ejecutoriada, el Fiduciario no estará obligado a realizar desembolso alguno o a incurrir en cualquier gasto con cargo a su propio patrimonio.

Cualquier desembolso o costo razonable y documentado que esté obligado a hacer en consecución de los Fines del Fideicomiso será considerado como Gasto de Mantenimiento. (d) En caso que sea necesario tomar medidas urgentes para preservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario deberá notificar dicha situación al Representante Común, al Fideicomitente, al Administrador y a la Agencia Calificadora, lo antes posible, pero a más tardar dentro de 2 Días Hábiles siguientes a dicho evento. El Fiduciario deberá actuar conforme a las instrucciones escritas del Administrador (salvo que exista un Evento de Incumplimiento, en cuyo caso deberá seguir las instrucciones del Representante Común), y el Fiduciario no tendrá responsabilidad derivada de la falta de instrucciones; en el entendido, que en caso que sea necesario tomar medidas urgentes para conservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario estará obligado a tomar todas las medidas inmediatas necesarias para conservar y mantener el Patrimonio del Fideicomiso; en el entendido, además, que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna en relación con dichas medidas inmediatas siempre y cuando actúe de conformidad con la Ley Aplicable. Todos y cada uno de los gastos incurridos por el Fiduciario de conformidad con dichas medidas serán considerados como Gastos de Mantenimiento de la Emisión. (e) Las partes en este acto acuerdan que, no obstante la obligación del Fiduciario de defender el Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la presente Sección 21.2, el Representante Común en cualquier momento estará facultado para defender el Patrimonio del Fideicomiso, sin que para ello sea necesaria instrucción alguna por parte del Fideicomitente y/o del Administrador. (f) No obstante lo anterior, y salvo que en el presente Contrato o en los demás Documentos de la Emisión se disponga lo contrario, el Fiduciario, sus funcionarios, delegados fiduciarios, empleados y apoderados no serán responsables de determinar o investigar el cumplimiento de las partes del presente Contrato, de cualesquiera de los términos, condiciones o de cualesquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato o conforme a los demás Documentos de la Emisión, salvo que se trate de error manifiesto. (g) Las partes del presente Contrato notificarán al resto de las partes según corresponda de cualquier circunstancia de la que tengan conocimiento y que pudiere razonablemente considerarse que afecta de manera adversa y significativa el Patrimonio del Fideicomiso conforme al presente Contrato, a más tardar el quinto Día Hábil contado a partir del día en que haya tenido conocimiento de dicha circunstancia. Sección 21.3 Modificaciones.

(a) El presente Contrato y los demás Documentos de la Emisión sólo podrán ser modificados mediante Contrato por escrito firmado por las partes de los mismos. El consentimiento de la asamblea de Tenedores respecto de cualquier modificación al presente Contrato o a cualesquier otros Documentos de la Emisión únicamente será requerido en caso de que dicha modificación sea realizada en relación con (i) la Tasa de los Certificados Bursátiles, (ii) la Fecha de Vencimiento, (iii) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles, (iv) la

Fecha de Distribución, o (v) cualquier disposición que tenga un efecto adverso en los Tenedores. (b) El Representante Común notificará a los Tenedores a través de Emisnet sobre cualquier modificación a este Contrato. (c) El Fiduciario deberá notificar a la Agencia Calificadora sobre cualquier modificación a este Contrato o a sus Anexos. Sección 21.4 Avisos.

(a) Todos los avisos, requerimientos y solicitudes realizados o requeridos por, otorgados de conformidad, o relacionados, con el presente Contrato deberán ser por escrito y con al menos 2 Días Hábiles de anticipación a la fecha esperada de cumplimiento a la solicitud correspondiente. Todos los avisos se considerarán que fueron debidamente entregados en caso de presentarse: (i) personalmente, con acuse de recibo; o (ii) por mensajería especializada, con acuse de recibo; o (iii) en formato PDF adjunto a un correo electrónico. Todos los avisos se presentarán a los siguientes domicilios y números de facsímil, y surtirán efectos al ser recibidos o bien al momento de ser rechazada la entrega según se indique en el acuse de recibo o en el recibo de la mensajería especializada: Al Fideicomitente: Av. Paseo de las Palmas 920-PH Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 Miguel Hidalgo, Ciudad de México Tel. 5245-7070 Fax. 5245-7070 Atención: Ing. Elías Camhaji Lisbona, Mauricio Khalifa Weizel, Jacobo Zagha Cohen, Marcos Zaga Galante, José Zagha Cohen Correo electrónico: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected] Al Fiduciario: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 9 Colonia Lomas de Chapultepec Ciudad de México, 11000 Teléfono: (55) 5350-3333 Atención: Pedro Izquierdo Rueda / Edgar Figueroa Pantoja/ Jessica Cruz Bolaños Correo electrónico: [email protected] / [email protected] / [email protected] Al Representante Común: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple Cordillera de los Andes No. 265, Piso 2 Colonia Lomas de Chapultepec

mailto:[email protected]





Ciudad de México, 11000 Teléfono: (55) 5063-3912 / (55) 5063-3914 Atención: Patricia Flores Milchorena / Lileni Zárate Ramírez Correo electrónico: [email protected]/[email protected] (b) El Fiduciario no estará obligado a verificar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o a verificar la identidad de la persona que las envía o las confirme. El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común aceptan expresamente que estarán obligados en los términos de cualquier instrucción o comunicación que sea enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario. No obstante lo anterior, el Fiduciario tendrá facultades discrecionales, en caso de sospecha o justificación razonable, para actuar o abstenerse de actuar y/o solicitar confirmación de cualquier instrucción recibida conforme al presente Contrato; en el entendido, que el Fiduciario deberá dar aviso al Fideicomitente, al Administrador y al Representante Común, lo antes posible, en caso que el Fiduciario no esté de acuerdo en actuar conforme a dichas instrucciones hasta en tanto reciba confirmación de la misma. (c) El Fideicomitente, el Administrador y el Representante Común deberán designar a sus firmantes autorizados respectivos, cuyos nombres y muestra de firmas serán notificadas por escrito al Fiduciario en cualquier momento. El Fiduciario en este acto está autorizado para actuar conforme a las instrucciones transmitidas en los términos establecidos en esta Sección. En caso que cualquier instrucción no esté firmada de conformidad con lo previsto en esta Sección o no pueda ser confirmada, las partes instruyen expresamente al Fiduciario a no actuar conforme a dichas instrucciones. (d) Las partes acuerdan que el Fiduciario será instruido por quien esté facultado a ello en términos del presente Contrato mediante el envío de cartas de instrucción, las cuales deberán estar dirigidas a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de Fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/2935, y deberán ser enviadas al domicilio convencional del Fiduciario en original debidamente firmado por quien se encuentre facultado o en formato PDF adjunto a un correo electrónico. Las cartas de instrucción al Fiduciario, incluirán los siguientes requisitos:

(i) Estar dirigida a Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

(ii) Hacer referencia al número de fideicomiso asignado y la sección correspondiente

del Contrato de Fideicomiso. (iii) Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en

términos del presente Fideicomiso y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario, remitiéndole a éste, copia de una identificación vigente oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, esta no deberá adjuntarse.

(iv) La instrucción expresa y clara que se desea realice el Fiduciario, expresando

montos, cantidades o actividades en concreto, en su caso. (e) La omisión de uno cualquiera de los rubros señalados anteriormente liberará al Fiduciario de la obligación de acatar la instrucción contenida en dicha carta y no será responsable por el resultado de su inactividad hasta en tanto se subsanen los errores de la referida carta de instrucción. Sección 21.5 Anexos y Encabezados.

Todos los documentos que se adjuntan al presente o respecto de los cuales se haga referencia en el presente Contrato se considerará que forman parte de este Contrato. Los títulos y encabezados incluidos en este Contrato se utilizan únicamente con fines de conveniencia y no definirán en manera alguna, limitarán o describirán el alcance o la intención (o de cualquier otra manera afectarán la interpretación) de cualquier disposición del presente Contrato. Sección 21.6 Inscripción en el RUG.

El Fiduciario y el Administrador se comprometen a realizar todos aquellos actos necesarios para que el presente Contrato sea presentado ante el RUG para su debida inscripción en el en términos del artículo 389 de la LGTOC, dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la celebración del mismo. En relación con lo anterior, el Fiduciario y/o el Administrador podrán instruir a un fedatario público en México para llevar a cabo la inscripción en el mencionado registro. El Fiduciario y el Administrador estarán obligados a registrar cualquier modificación al Contrato de Fideicomiso en el RUG, dentro de los 10 días naturales siguientes a la celebración de dicha modificación, en los términos antes descritos. Cualquier gasto o costo derivado de la inscripción del Contrato de Fideicomiso en el RUG, incluyendo sin limitación cualesquier honorarios del fedatario público, será considerado como Gasto de la Emisión y la inscripción de sus modificaciones será considerada como Gasto de Mantenimiento. Sección 21.7 Jurisdicción.

Derecho Aplicable. Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento de este Contrato, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

[ESTE ESPACIO SE DEJA INTENCIONALMENTE EN BLANCO, A CONTINUACIÓN LAS FIRMAS]

Apéndice A” Términos Definidos

Salvo que sean definidos de otra manera en los Documentos de la Emisión, los siguientes términos tendrán los siguientes significados, según se emplean en cualquiera de los Documentos de la Emisión:

“Acreedores del Fideicomiso Propietario” significa (i) para la Emisión Inicial, Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa; Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver; BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Grupo Ufimas, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.; y Unión de Crédito Santa Fe, S.A. de C.V., en su carácter de acreedores bajo los Créditos Existentes; y (ii) para cualquier Emisión Adicional, cualesquier Personas a las que se les atribuya dicho carácter.

“Administrador” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.

“Administrador Maestro” significa Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., actuando exclusivamente en dicho carácter o quien sea designado con tal carácter conforme al Contrato de Administración Maestra.

“Aforo Inmobiliario” significa, para cualquier Fecha de Determinación, la fracción (i) cuyo numerador es la suma de los avalúos más recientes de los Inmuebles que forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1 a dicha Fecha de Determinación y (ii) cuyo denominador es el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Determinación.

“Aforo Inmobiliario Requerido” significa 1.40.

“Agencia Calificadora” significa cualquier agencia calificadora autorizada por la CNBV que emita un dictamen sobre la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles.

“Aportación Inicial” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 2.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Arrendatario” significa cualquier Persona que, de tiempo en tiempo, celebre como arrendatario un contrato de arrendamiento con el Fideicomiso Propietario, actuando este último como arrendador, respecto de un Local.

“Auditor Externo” significa KPMG Cárdenas Dosal, S.C., o cualquier otra firma de contadores que contrate al efecto el Fiduciario por instrucciones del Administrador o, en caso de que hubiere ocurrido un Evento de Incumplimiento, del Representante Común.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier nación, gobierno, dependencia, estado, municipio o cualquier subdivisión política de los mismos, o cualquier otra entidad o

dependencia que ejerza funciones administrativas, ejecutivas, legislativas, judiciales, monetarias o regulatorias del gobierno o que pertenezcan al mismo.

“Aviso de Amortización Anticipada” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 6.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Aviso de Venta en Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 17.2(c) del Contrato de Fideicomiso.

“Banco Elegible” significa cualquier institución bancaria mexicana con (a) una moneda global con calificación crediticia de al menos “Baa1” de Moody’s o una calificación crediticia de escala local de “Aaa.mx” de Moody’s; (b) una moneda global con calificación crediticia de al menos “BBB+” de Standard & Poor’s o una calificación crediticia de escala local de “mxAAA” de Standard & Poor’s; (c) una moneda global con calificación crediticia de al menos “BBB+” de Fitch o una calificación crediticia de escala local de “AAA (mex)” de Fitch, y (iv) una moneda global con calificación crediticia de al menos “HR BBB+ (G)” de HR Ratings o una calificación crediticia de escala local de “HR AAA” de HR Ratings

“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.

“Cantidades Excluidas” significa (i) todas aquellas cantidades depositadas en la Cuenta General por concepto de Cobranza, correspondientes a cuotas de mantenimiento; (ii) todas aquellas cantidades depositadas en la Cuenta General por concepto de Cobranza correspondientes a comisiones, premios, honorarios, derechos o cualquier otro tipo de contraprestación relacionados con los de Contratos de Arrendamiento (v. gr., guantes o traspasos); (iii) todas aquellas cantidades depositadas en la Cuenta General por concepto de Cobranza derivadas de la cesión onerosa de la intensidad de construcción no utilizada por

los Inmuebles a través de polígonos de actuación privada (Air Rights); y (iv) cualesquier cantidades que el Fiduciario reciba en la Cuentas del Fideicomiso que, por cualquier motivo, no debieran haber sido ahí depositadas.

“Certificados Bursátiles” significa los títulos de crédito al portador de los denominados certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y en términos de los artículos 63, 64, 68, 69 y demás aplicables de la LMV. Para efectos de claridad, dicho término hará referencia conjunta a los Certificados Bursátiles Originales y, en su caso, cualesquier Certificados Bursátiles Adicionales emitidos por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

“Certificados Bursátiles Adicionales” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Certificados Bursátiles Originales” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 6.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Circular Única de Emisoras” significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV y

publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, según la misma ha sido reformada.

“Circular 1/2005” significa la Circular 1/2005 que contiene las “Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas; Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso” publicadas por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 23 de junio de 2005, según la misma ha sido modificada, reformada o reexpresada a la Fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Cobranza” significa, respecto del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1, los recursos monetarios derivados de (a) pagos efectuados bajo cualquier Contrato de Arrendamiento (incluyendo el monto correspondiente al IVA) del Portafolio de Arrendamientos 2017-1, ya sea que dichos recursos sean depositados (i) por el Administrador o el Administrador Sustituto, en su caso, si por cualquier razón llegase a recibir dichos pagos, o (ii) por los Arrendatarios, según sea el caso; (b) la enajenación onerosa de los Inmuebles que formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, en los casos previstos en el Contrato de Fideicomiso Propietario y en la Constancia de Derechos Fideicomisarios; y (c) en su caso, cualesquier cantidades recibidas bajo alguna Póliza de Seguro por concepto de indemnización por pérdidas consecuenciales.

“Condición Suspensiva” (i) para la Emisión Inicial, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente II del Contrato de Fideicomiso; y (ii) para cualquier Emisión Adicional, significará cualquier condición suspensiva de cuya actualización dependa la eficacia de dichas Emisiones Adicionales, según las partes del Contrato de Fidecomiso lo acuerden, de tiempo en tiempo.

“Constancia de Derechos Fideicomisarios” significa la constancia de derechos fideicomisarios 2017-1 emitida y suscrita o a ser emitida y suscrita por el Fiduciario Propietario, por medio de la cual se designa y reconoce o se designará y reconocerá al Fideicomiso como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Propietario respecto de los Derechos Fideicomisarios.

"Contraprestación por Declaración Incorrecta” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 7.3(b) del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato” o “Contrato de Fideicomiso” o “Fideicomiso” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable número F/2935, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Contrato de Administración” significa el contrato de prestación de servicios de administración celebrado entre el Fiduciario Propietario y el Administrador, en virtud del cual el Administrador se obliga a proporcionar servicios de cobranza, administración, promoción y mantenimiento de los Locales y áreas comunes de los Inmuebles que integran

el Portafolio de Inmuebles 2017-1 y los Contratos de Arrendamiento que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1, según el mismo sea modificado, reformado o reexpresado, de tiempo en tiempo.

“Contrato de Administración Maestra” significa el contrato de prestación de servicios de administración maestra celebrado entre el Fiduciario Propietario y el Administrador Maestro, con la comparecencia del Administrador y, en su caso, de cualquier Fideicomisario en Primer Lugar, en virtud del cual el Administrador Maestro se obliga a proporcionar servicios de supervisión, reporteo y conciliación, según el mismo sea modificado, reformado o reexpresado, de tiempo en tiempo.

“Contrato de Arrendamiento” significa cualesquier contratos de arrendamiento de respecto de cualquier Local o Locales que el Fideicomiso Propietario celebre en carácter de arrendador, de tiempo en tiempo, y en el curso ordinario de sus negocios.

“Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta" tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 7.3(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Arrendamiento Relevante” significa, para cualquier Fecha de Determinación, cada Contrato de Arrendamiento respecto del cual la Cobranza atribuible a dicho Contrato de Arrendamiento durante los 3 Periodos Mensuales inmediatos anteriores a dicha Fecha de Determinación representó el 20% o más de la totalidad de la Cobranza atribuible al Portafolio de Arrendamientos 2017-1.

“Contrato de Colocación” significa (i) para la Emisión Inicial, el contrato de colocación a ser celebrado entre el Fiduciario, el Fideicomitente y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, en su calidad de intermediario colocador, para la colocación y oferta pública u oferta pública restringida de los Certificados Bursátiles Originales; y (ii) para cualesquier Emisiones Adicionales, los contratos de colocación que el Fiduciario celebre con el(los) intermediario(s) colocador(es) que el Administrador le instruya por escrito, para la colocación y oferta pública u oferta pública restringida de los Certificados Bursátiles Adicionales correspondientes.

“Contrato de Fideicomiso Propietario” o “Fideicomiso Propietario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Antecedente II del Contrato de Fideicomiso.

“Contrato de Fideicomiso Propietario Original” o “Fideicomiso Propietario Original” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Antecedente I del Contrato de Fideicomiso.

“Convenio Modificatorio y de Reexpresión” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente II del Contrato de Fideicomiso.

“Créditos Existentes” significa (i) para la Emisión Inicial, los contratos de apertura de crédito con garantía prendaria e hipotecaria celebrados entre el Fideicomiso Propietario y los Acreedores del Fideicomiso Propietario, descritos en los Antecedentes del Convenio

Modificatorio y de Reexpresión; y (ii) para cualesquier Emisiones Adicionales, los financiamientos existentes a cargo del Fideicomiso Propietario como deudor, en el momento de la Emisión Adicional correspondiente.

“CRS” significa el Estándar para el Intercambio Automático de Información sobre Cuentas Financieras en Materia Fiscal (incluso sus Comentarios), desarrollado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos junto con los países que integran el G20, y el Acuerdo Multilateral entre Autoridades Competentes para el Intercambio Automático de Información Financiera para Efectos Fiscales, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la sustituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (incluyendo, en particular, el artículo 32-B-Bis del Código Fiscal de la Federación, el Anexo 25-Bis de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2017 y las preguntas frecuentes publicadas a través del Portal del Servicio de Administración Tributaria); y cualquier interpretación oficial que derive de dicha legislación (incluyendo criterios administrativos) junto con, para evitar cualquier duda, cualquier disposición que se emita como resultado de cualquiera de las anteriores, según se modifique de tiempo en tiempo.

“Cuenta de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 9.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 9.4 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 9.7 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva de Intereses” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 9.6 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva de Predial” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 9.5 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Retención” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 9.8 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 9.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Dependencia Parcial” significa el hecho de que, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, el cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario al amparo de los Certificados Bursátiles dependa al menos en un 20% del Fideicomitente, del

Administrador, de algún Arrendatario o de cualquier Persona distinta al Fiduciario, en términos de lo establecido en la Circular Única de Emisoras.

“Despacho Contable Externo” significa cualquier firma que preste servicios de contabilidad, incluyendo sin limitación, la verificación de veracidad de las declaraciones establecidas en la Sección 7.2(a) del Contrato de Fideicomiso; que sea seleccionada por el Administrador; en el entendido, que mientras continúe un Evento de Incumplimiento, dicha selección la hará el Representante Común.

“Derechos Fideicomisarios” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 7.1(c) del Contrato de Fideicomiso.

“Derechos Fideicomisarios Objeto de Venta” tiene el significado que a dicho término se le atribuye en la Sección 17.2(a)(ii) del Contrato de Fideicomiso.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto sábados, domingos, y cualquier otro día en que la oficina principal de los bancos comerciales ubicados en México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados.

“Distribuciones” significa, con respecto a cada Fecha de Distribución, los pagos que realizará el Fiduciario en dicha Fecha de Distribución de conformidad con la Sección 12.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Documentos de la Emisión” significa la referencia conjunta al Contrato de Fideicomiso (incluyendo sus Anexos) y el Título y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con las operaciones contempladas en el Contrato de Fideicomiso, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento.

“Documentos del Fideicomiso Propietario” significa la referencia conjunta al Contrato de Fideicomiso Propietario (incluyendo sus Anexos y convenios modificatorios), la Constancia de Derechos Fideicomisarios, el Convenio Modificatorio y de Reexpresión, el Contrato de Administración, el Contrato de Administración Maestra y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con las operaciones contempladas en el Fideicomiso Propietario, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento.

“Emilio Castelar 107” significa el Inmueble de usos mixtos, con locales comerciales en planta baja y primer piso y hotel en pisos superiores; con una superficie de terreno de 727.49 metros cuadrados y una superficie rentable de 3,172 metros cuadrados; ubicado en Emilio Castelar No. 107, Colonia Polanco, IV Sección, Delegación Miguel Hidalgo, Ciudad de México, México.

“Emisión” significa, conjuntamente, la Emisión Inicial y cualesquier Emisiones Adicionales de Certificados Bursátiles de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Emisión Inicial” significa la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Emisión Adicional” significa cualquier Emisión de Certificados Bursátiles Adicionales de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Amortización Acelerada” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 15.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Amortización Anticipada” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 16.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 17.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Retención” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 14.1 del Contrato de Fideicomiso.

“FATCA” se refiere a las secciones 1471 a 1473 del Internal Revenue Code de los Estados Unidos de América, según se modifiquen de tiempo en tiempo, o cualquier regulación comparable que la substituya en un futuro, así como cualquier legislación similar, ya sea presente o futura (independientemente de que provenga o no de los Estados Unidos de América), sus interpretaciones oficiales (incluyendo cualquier guía o lineamiento administrativo emitidos al respecto), junto con cualquier tipo de acuerdo intergubernamental y regulaciones que resulten de cualquier negociación intergubernamental, según se modifiquen de tiempo en tiempo (incluyendo, en particular, el Acuerdo Interinstitucional entre la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de los Estados Unidos Mexicanos y el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América para mejorar el cumplimiento fiscal internacional incluyendo con respecto a FATCA, y el Anexo 25 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2017).

“Fecha de Amortización Anticipada” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles deban ser amortizados anticipadamente en su totalidad como consecuencia del ejercicio de la Opción de Amortización Anticipada.

“Fecha de Emisión” significa la Fecha de Emisión Inicial y, en su caso, cualesquier Fechas de Emisión Adicionales.

“Fecha de Emisión Adicional” significa el Día Hábil en que cualesquier Certificados Bursátiles Adicionales sean emitidos.

“Fecha de Emisión Inicial” significa el Día Hábil en que los Certificados Bursátiles Originales sean emitidos.

“Fecha de Determinación” significa para cualquier Fecha de Distribución y el Periodo Mensual correspondiente, el 2° Día Hábil anterior a dicha Fecha de Distribución.

“Fecha de Distribución” significa, el último Día Hábil de cada mes calendario.

“Fecha de Terminación del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 21.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Fecha de Vencimiento” significa el 30 de noviembre de 2037.

“Fideicomisarios en Primer Lugar” significa los Tenedores, quienes serán representados por el Representante Común.

“Fideicomisario en Segundo Lugar” significa el Fiduciario Propietario.

“Fideicomitente” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.

“Fiduciario” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.

“Fiduciario Propietario” tiene el significado que se le atribuye en los Antecedentes del Contrato de Fideicomiso.

“Fines del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 5.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Fondos Disponibles” significa, con respecto a cada Fecha de Distribución, una cantidad equivalente al monto total efectivamente depositado en la Cuenta General durante el Periodo Mensual correspondiente a dicha Fecha de Distribución, pero excluyendo las Cantidades Excluidas.

“Gastos de la Emisión” significa, la suma de: (i) los honorarios, gastos y comisiones, relacionados con la emisión de los Certificados Bursátiles, los honorarios iniciales y gastos del Fiduciario, así como sus honorarios anuales por el primer año, del Representante Común, el Auditor Externo, y de los asesores legales externos, (ii) los derechos, honorarios, comisiones y gastos derivados de la oferta pública de los Certificados Bursátiles, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, la comisión de cualesquier intermediarios colocadores, los derechos de inscripción, listado y depósito de los Certificados Bursátiles en el RNV, la BMV e Indeval, (iii) los honorarios de la(s) Agencia Calificadora(s) por el otorgamiento de las calificaciones de los Certificados Bursátiles, y (iv) cualquier otro gasto relacionado con la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles.

“Gastos de Mantenimiento de la Emisión” significa los siguientes gastos que deban ser pagados en el siguiente orden de prelación (i) todos los gastos que resulten necesarios para cumplir con el Contrato de Fideicomiso y las Ley Aplicable para mantener el registro de los Certificados Bursátiles en el RNV, su depósito en el Indeval, y su listado en la BMV, incluyendo (1) los honorarios del Fiduciario, (2) los honorarios del Representante Común, (3) los honorarios del Administrador Maestro; (4) los honorarios de la Agencia Calificadora, (5) los honorarios del Despacho Contable Externo, del Auditor Externo y de los profesionales que preparen los avalúos de los Inmuebles integrantes del Portafolio de Inmuebles 2017-1,

(6) los derechos y aranceles para mantener la inscripción en el RNV y el listado en la BMV de los Certificados Bursátiles, (ii) las cantidades necesarias para llevar a cabo la defensa del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; y (iii) cualesquiera otros gastos razonables incurridos durante dicho periodo que sean el resultado directo de, y que sean necesarios para, el cumplimiento de las acciones previstas en el Contrato de Fideicomiso, según se establece específicamente en el mismo.

“Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario” significa los siguientes gastos que deban ser pagados por el Fideicomiso Propietario: (i) respecto de cualesquier Inmuebles que formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, cualesquier montos correspondientes a Primas de Seguro; (ii) respecto de cualesquier Inmuebles que formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, de manera enunciativa mas no limitativa, los gastos de mantenimiento de maquinaria y equipos del Inmueble respectivo, pintura, impermeabilización, limpieza de fachadas y/o cancelería, y demás conceptos similares o análogos; (iii) respecto de cualesquier Inmuebles que formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, de manera enunciativa mas no limitativa, los gastos de seguridad, limpieza, personal, servicios (agua, energía eléctrica, teléfono, internet) y demás conceptos similares o análogos; y (iv) cualesquiera otros gastos razonables que sean necesarios para el mantenimiento adecuado de los Inmuebles incluidos en el Portafolio de Inmuebles 2017-1; en el entendido, que dichos gastos no podrán exceder, en su conjunto y de forma anual, del 10% de la Cobranza anual generada en el ejercicio inmediato anterior por los Inmuebles que formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1.

“Gravamen” significa, en relación con cualquier bien o activo, cualquier hipoteca, carga, prenda, fideicomiso, gravamen o cualquier u otro gravamen de cualquier clase o cualquier otro acuerdo de preferencia sobre dicho bien o activo que tenga el efecto práctico de crear una garantía, prioridad, acuerdo preferencial o gravamen sobre dicho bien o activo.

“Gravámenes Permitidos” significa (i) cualesquier Gravámenes constituidos sobre el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o sobre el Portafolio de Inmuebles 2017-1 para garantizar el cumplimiento de cualquier obligación derivada de los Créditos Existentes; y (ii) cualesquier Gravámenes existentes cuyo objeto recaiga en Emilio Castelar 107.

“Impuestos” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 13.1(b) del Contrato de Fideicomiso.

“Indeval” significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Inmuebles” significa todos y cada uno de los bienes inmuebles de los cuales el Fiduciario Propietario es propietario a la fecha del Contrato de Fideicomiso o que adquiera en un momento posterior a la fecha del Contrato de Fideicomiso, de tiempo en tiempo y en el curso ordinario de sus negocios.

“Inmueble Objeto de la Venta” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 17.2(a)(i) del Contrato de Fideicomiso.

“Inmuebles Sujetos a Enajenación” significan los Inmuebles que se describen a continuación:

Proyecto Tipo Ubicación

BAE 1 COMERCIO

AV. 11 # 32, COL. EL VERGEL, DEL. IZTAPALAPA, C.P. 09880, CIUDAD DE MÉXICO

BAE 2 COMERCIO

AV. PIRÁMIDE S/N, FRACCIONAMIENTO IZCALLI PIRÁMIDE II, SAN BARTOLO TENAYUCA, TLALNEPANTLA DE BAZ, C.P. 54140, ESTADO DE MÉXICO

BAE 3 COMERCIO

CALZADA DE LAS ARMAS NTE. NO. 14-A, FRACCIÓN A-1, COL. SAN JOSÉ PUENTE DE VIGAS, C.P. 54090, TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MÉXICO

BAE 4 COMERCIO

AV. LOPEZ MATEOS S/N, ESQ. CON CALLE SUR 13 Y SUR 14, COL. JARDÍN, VALLE DE CHALCO, CP 56617, ESTADO DE MÉXICO

BAE 5

COMERCIO

AV. LOS REYES #160, CONJUNTO HABITACIONAL, LOS REYES IXTACALA, C.P. 54090, TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MEXICO

BM 24 OFICINAS

AV. BARRANCA DEL MUERTO 24 LOTE 29, COL. GUADALUPE INN (ANTES AMERICANA DE SAN ÁNGEL), C.P. 01020, DEL.

ÁLVARO OBREGÓN, CIUDAD DE MÉXICO

C 614 COMERCIAL / OFICINAS

AV. CUAUHTÉMOC 614, COL. NARVARTE PONIENTE, C.P. 03020, DEL. BENITO JUÁREZ, CIUDAD DE MÉXICO

CD. DEL CARMEN COMERCIO CALLE 35-D, COL. MALIBRAN, C.P. 24197, CD. DEL CARMEN CAMPECHE

MO 36 OFICINAS

MELCHOR OCAMPO #36 COL. CUAUHTÉMOC, DEL. CUAUHTÉMOC, C.P. 065000, CIUDAD DE MEXICO

OLAB COMERCIO

AV. CARLOS HANK GONZALEZ #50 LOCAL 1-A MZ. 16 PB FRACCIONAMIENTO VALLE DE ANÁHUAC, C.P. 55210, ECATEPEC DE MORELOS, ESTADO DE MEXICO

OLAB COMERCIO / OFICINAS

CALZ DE TLALPAN # 1251 COL. SAN SIMÓN TICUMAC, DEL. BENITO JUÁREZ, C.P. 03660, CIUDAD DE MÉXICO


BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO #2220 COL. CD SATÉLITE, CP 53100, NAUCALPAN DE JUÁREZ, ESTADO DE MÉXICO

OLAB COMERCIO

AV. ADOLFO LOPEZ MATEOS #309 Y 313 LOTE 13, 14 Y 15 MZ. 75 A COL. EVOLUCIÓN, C.P. 57700,

CD. NEZAHUALCÓYOTL, ESTADO DE MÉXICO


LIRAS #244, COL. AQUILES SERDÁN C.P. 15430, VENUSTIANO CARRANZA, CIUDAD DE MÉXICO

OLAB COMERCIO

VÍA MORELOS #32, COL. ÁLAMOS DE SAN CRISTOBAL, CP 55090, ECATEPEC DE MORELOS, ESTADO DE MÉXICO

OLAB COMERCIO

MONTEVIDEO #437, COL. LINDAVISTA, C.P. 07300, DEL. GUSTAVO A. MADERO, CIUDAD DE MÉXICO

PN 3069 OFICINAS

AUTOPISTA MÉXICO. QRO. #3069 SAN ANDRES ATENCO, CP 54040, TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MÉXICO

MO 469* OFICINAS

MELCHOR OCAMPO #469 COL. ANZURES, DEL. MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MÉXICO

MT 1725*1 OFICINAS CARRETERA MÉXICO-TOLUCA 1725, COL. LOMAS DE PALO ALTO, CP 05110, DEL. CUAJIMALPA, CIUDAD DE MÉXICO

1 Sólo se enajenará uno de los inmuebles marcados con *; es decir, se podrá enajenar ya sea MO 469 o MT 1725 pero

no ambos

C 46 COMERCIO CUITLÁHUAC # 46, COL. POPOTLA, C.P. 11400, MEXICO DF.

PICACHO AJUSCO TEKAL COMERCIO

CARRETERA PICACHO AJUSCO 756, COL. JARDINES DEL AJUSCO, DEL. TLALPAN, CP 14200, MÉXICO D.F.

A 275 COMERCIAL

CAMINO A SAN JUAN DE ARAGÓN 270, PUEBLO SAN JUAN DE ARAGÓN, GUSTAVO MADERO, C.P. 07950, MEXICO DF.

GB 164 COMERCIO

AV. GUSTAVO BAZ 164, LOTE 21 A 26 Y 47 A 52, COL. BENITO JUÁREZ, MPO. NEZAHUALCÓYOTL, EDO DE MEXICO, CP. 57000.

PASAJE SANTA FE COMERCIO

AV. GUILLERMO GONZALEZ CAMARENA 999, COL SANTA FE, DEL ÁLVARO OBREGÓN, C.P. 01210, MEXICO DF.

EDUARDO MOLINA COMERCIO

FRAY TORIBIO DE BENAVENTE 165, COL. VASCO DE QUIROGA, DEL. GUSTAVO A. MADERO, MEXICO D.F., 07440.

GM 1063 COMERCIO GABRIEL MANCERA # 1063, COL. DEL VALLE, CP. 03100, MEXICO DF.

IS 803 COMERCIO

AV. INSURGENTES SUR 803, COL. NÁPOLES, DEL. BENITO JUÁREZ, CP. 03810, MEXICO DF.

A 3 COMERCIO / HABITACIONAL / OFICINAS


“Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase A” significa los Inmuebles Sujetos a Enajenación identificados como BAE 1, BAE 2, BAE 3, BAE 4, BAE 5, BM 24, C 614, CD. DEL CARMEN, MO 36, OLAB, PN 3069, MO 469* y MT 1725*2.

“Inmuebles Sujetos a Enajenación Clase B” significa los Inmuebles Sujetos a Enajenación identificados como C 46, PICACHO AJUSCO TEKAL, A 275, GB 164, PASAJE SANTA FE, EDUARDO MOLINA, GM 1063, IS 803 y A 3.

“Inversiones Permitidas” significa las siguientes inversiones que llevará a cabo el Fiduciario, a precios de mercado, de conformidad con las instrucciones del Administrador, con las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso que formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en los siguientes instrumentos denominados en Pesos, directamente o por medio de la celebración de contratos de operaciones de reporto; en el entendido, que todas las inversiones deben tener una fecha de vencimiento anterior a la Fecha de Distribución inmediata siguiente:

(i) en valores a cargo del Gobierno Federal mexicano al plazo más corto disponible, mediante la celebración de operaciones de recompra o mediante la celebración de operaciones de reporto;

(ii) en instrumentos de deuda emitidos por instituciones de crédito mexicanas con una calificación crediticia de “AAA” (o su equivalente en la escala doméstica) otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., HR Ratings de México, S.A. de C.V., por Fitch México, S.A. de C.V., o por Moody’s de México, S.A. de C.V., mediante la celebración de operaciones de reporto; y

(iii) en instrumentos de deuda emitidos por corporativos con una calificación crediticia de “AAA” (o su equivalente en la escala doméstica).

“Inversiones Permitidas Autorizadas” significa cualquier Inversión Permitida cuyo vencimiento no sea mayor a 24 horas.

“IVA” significa el impuesto al valor agregado previsto en la Ley del Impuesto al Valor Agregado y demás contribuciones similares o análogas que sean aplicables y/o que lo sustituyan y/o complementen de tiempo en tiempo.

2 Sólo se enajenará uno de los inmuebles marcados con *; es decir, se podrá enajenar ya sea MO 469 o MT 1725 pero

no ambos

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier circunstancia descrita en el Contrato de Fideicomiso, cualesquiera leyes, reglas, reglamentos, códigos, y demás disposiciones de carácter general aplicables en México a dicha circunstancia, así como las órdenes, decretos, sentencias, mandatos judiciales, avisos o convenios válidos y vigentes emitidos, promulgados o celebrados por cualquier Autoridad Gubernamental que sean aplicables a dicha circunstancia.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LISR” significa la Ley de Impuesto Sobre la Renta, según la misma sea modificada, ya sea parcial o totalmente, adicionada o de cualquier otra forma reformada en cualquier momento.

“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores.

“Local” significa, respecto de cualquier Inmueble, las subdivisiones de dicho Inmueble que son objeto de un Contrato de Arrendamiento en particular.

“México” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Declaración I(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Monto de Amortización Anticipada” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Título, según el mismo sea calculado por el Representante Común.

“Monto Total de Amortización” significa, la suma de (i) el Monto de Amortización Anticipada, más (ii) los Gastos de Mantenimiento de la Emisión totales devengados y no pagados que sean pagaderos en la Fecha de Amortización Anticipada y cualquier otro gasto que el Fiduciario deba cubrir hasta dicha fecha.

“Monto de Pago de Intereses” significa, con respecto a cualquier Fecha de Distribución, el interés pagadero a los Tenedores bajo los Certificados Bursátiles en dicha Fecha de Distribución, calculado de conformidad con lo establecido en el Título.

“Monto de IVA” significa (i) para cualquier Fecha de Emisión, la cantidad que indique el Administrador al Fiduciario por escrito, y (ii) para cualquier Fecha de Distribución, aquella cantidad de Cobranza depositada en la Cuenta General que corresponda al IVA pagado en relación con cualesquier Contratos de Arrendamiento incluidos en el Portafolio de Arrendamientos 2017-1, según dicha cantidad sea determinada por el Administrador Maestro en el Reporte de Operaciones y Cobranza y el Reporte de Distribuciones correspondientes a dicha Fecha de Distribución.

“Monto de Pago de Principal” significa, (i) para cualquier Fecha de Distribución que tenga lugar durante un Periodo de Amortización Acelerada o el Periodo de Amortización Anticipada, una cantidad equivalente a lo que resulte menor entre (1) el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles a dicha Fecha de Distribución, y (2) el saldo de la Cuenta de Retención a la Fecha de Determinación correspondiente, más los Fondos Disponibles no utilizados conforme a las Secciones 12.1(a)(i), 12.1(a)(ii), 12.1(a)(iii),

12.1(a)(iv), 12.1(a)(v), 12.1(a)(vi), y 12.1(a)(vii) en dicha Fecha de Distribución; y (ii) para cualquier otra Fecha de Distribución, una cantidad equivalente al Monto de Pago de Principal Programado.

“Monto de Pago de Principal Programado” significa, para cada Fecha de Distribución, la cantidad señalada como “Monto de Pago de Principal Programado” para dicha Fecha de Distribución en el Título.

“Monto de Reserva de Cobertura Adicional” significa (i) para la Fecha de Emisión Inicial, el monto que resulte de sumar (1) una cantidad equivalente a los intereses a ser pagados en las 4 Fechas de Distribución inmediatas siguientes a dicha Fecha de Emisión Inicial más (2) una cantidad equivalente Monto de Pago de Principal Programado pagadero en las 4 Fechas de Distribución inmediatas siguientes a dicha Fecha de Emisión Inicial; y (ii) para cualquier Fecha de Emisión Adicional, la cantidad que el Administrador le indique al Fiduciario por escrito.

“Monto de Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión” significa (i) para cualquier Fecha de Emisión, la cantidad de Gastos de Mantenimiento de la Emisión anuales pagaderos en un periodo de 360 días contados a partir de la Fecha de Emisión de que se trate, según dicha cantidad sea calculada e indicada por el Administrador al Fiduciario por escrito, y (ii) para cualquier Fecha de Distribución, una cantidad correspondiente a 1/12 parte del monto total de Gastos de Mantenimiento de la Emisión que deban pagarse de forma anual, incluyendo (1) los honorarios del Fiduciario, (2) los honorarios del Representante Común (3) los honorarios del Administrador Maestro; (4) los honorarios de la Agencia Calificadora, (5) los honorarios del Despacho Contable Externo y del Auditor Externo, (6) los derechos y aranceles para mantener la inscripción en el RNV y el listado en la BMV de los Certificados Bursátiles.

“Monto de Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario” significa (i) para cualquier Fecha de Emisión, la cantidad de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario anuales pagaderos en un periodo de 360 días contados a partir de la Fecha de Emisión de que se trate, según dicha cantidad sea calculada e indicada por el Administrador al Fiduciario por escrito; y (ii) para cualquier Fecha de Distribución, una cantidad correspondiente a (1) 1/12 del monto total de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario que deban pagarse de forma anual, más (2) cualesquier Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario que no deban pagarse de forma anual y que sea pagadero en, o a partir de, dicha Fecha de Distribución y en cualquier momento anterior a la siguiente Fecha de Distribución, según lo determine el Administrador Maestro en el Reporte de Operaciones y Cobranza y el Reporte de Distribuciones correspondientes, respectivamente.

“Monto de Reserva de Predial” significa (i) para cualquier Fecha de Emisión, la cantidad de Predial pagadero en un periodo de 360 días contados a partir de la Fecha de Emisión de que se trate, según dicha cantidad sea calculada e indicada por el Administrador al Fiduciario por escrito; y (ii) para cualquier Fecha de Distribución, una cantidad correspondiente a 1/12 parte del monto total anual pagadero de Predial, según lo determine el Administrador Maestro en

el Reporte de Operaciones y Cobranza y el Reporte de Distribuciones correspondientes, respectivamente.

“Monto de Reserva de Intereses” significa (i) para cualquier Fecha de Emisión, una cantidad equivalente a los intereses a ser pagados en un periodo de 91 días naturales siguientes a la fecha de determinación de que se trate, según dicha cantidad sea calculada e indicada por el Administrador al Fiduciario por escrito, (ii) para cualquier Fecha de Distribución, el Monto de Pago de Intereses pagadero en un periodo de 91 días naturales siguientes a la fecha de determinación de que se trate, con excepción de la penúltima fecha de Distribución, en cuyo caso será el Monto de Pago de Intereses pagadero en la Fecha de Distribución inmediata siguiente.

“Notificación de Incremento” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 3.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Opción de Amortización Anticipada” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 6.3 del Contrato de Fideicomiso.

“Patrimonio del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 3.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Amortización Acelerada” significa el periodo (i) que comienza en la fecha siguiente a que ocurra un Evento de Amortización Acelerada y se entregue una notificación por escrito del Representante Común al Fiduciario declarando el inicio de dicho periodo y (ii) que terminará en la fecha que ocurra primero entre (1) el Día Hábil siguiente a la primer Fecha de Distribución que tenga lugar después que el Evento de Amortización Acelerada respectivo sea remediado y (2) la fecha en que inicie el Periodo de Amortización Anticipada.

“Periodo de Amortización Anticipada” significa el periodo (i) que comienza en la fecha siguiente a que ocurra alguno de los Eventos de Amortización Anticipada y se entregue una notificación por escrito del Representante Común al Fiduciario declarando el inicio de dicho periodo, y (ii) que terminará en la fecha en el Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles sea igual a cero.

“Periodo de Mantenimiento de la Reserva de Cobertura Adicional” significa (i) para la Fecha de Emisión Inicial, el periodo comprendido entre dicha fecha y la Fecha de Terminación del Fideicomiso; y (ii) para cualquier Fecha de Emisión Adicional, el periodo que le indique el Administrador al Fiduciario por escrito.

“Periodo Mensual” significa, con respecto a cada Fecha de Distribución y la Fecha de Determinación correspondiente, el mes calendario inmediato anterior al mes calendario en el cual dicha Fecha de Distribución ocurra, en cada caso comenzando en el primer día de dicho mes calendario inmediato anterior y concluyendo el último día de dicho mes calendario; en el entendido, que aquellas referencias a Periodos Mensuales que tengan lugar antes del mes calendario inmediato anterior a la primer Fecha de Distribución se entenderán hechas a los meses calendario correspondientes.

“Persona” significa cualquier persona física o persona moral, fideicomiso, asociación en participación, sociedad civil o mercantil, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza.

“Persona Indemnizada” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 18.6 del Contrato de Fideicomiso.

“Pesos” y “$” significa la moneda de curso legal en México.

“Plan Estratégico 2018-2022” significa el conjunto de actos y acciones a ser llevadas a cabo por el Administrador en relación con el Portafolio de Inmuebles 2017-1 (incluyendo la venta de los Inmuebles Sujetos a Enajenación, la inversión de recursos para el reposicionamiento de diversos otros Inmuebles del Portafolio de Inmuebles 2017-1, entre otros), con el fin de mejorar la calidad de dicho Portafolio de Inmuebles 2017-1, según dichos actos hayan sido aprobados por la asamblea de Tenedores de que se trate.

“Predial” significa, respecto de cualesquier Inmuebles que formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, de tiempo en tiempo, el impuesto predial pagadero anualmente, según el mismo continúe vigente y sea modificado de tiempo en tiempo por la Autoridad Gubernamental competente, que cause la propiedad del Fideicomiso respecto de dichos Inmuebles.

“Primas de Seguro” significa, respecto de cualesquier Inmuebles que formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, las cantidades pagaderas por concepto de primas de cualesquier Pólizas de Seguro.

“Producto Neto de la Emisión” significa, respecto de cualesquier Emisiones de Certificados Bursátiles, la cantidad que resulte de restar al producto de la colocación de los Certificados Bursátiles los Gastos de Emisión correspondientes.

“Póliza de Seguro” significa cualesquier pólizas de seguro (i) que el Fiduciario Propietario esté obligado a contratar para efectos de proporcionar cobertura a cualesquier Inmuebles que, de tiempo en tiempo, formen parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1, en términos de lo establecido en la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1; y (ii) cuyo beneficiario será el Fiduciario Propietario.

“Portafolio de Arrendamientos 2017-1” significa todos y cada uno de los Contratos de Arrendamiento cuya Cobranza tiene derecho a recibir el Fiduciario, en los términos establecidos en la Constancia de Derechos Fideicomisarios, según los mismos se identifican en dicha Constancia de Derechos Fideicomisarios.

“Portafolio de Inmuebles 2017-1” significa todos y cada uno de los Inmuebles respecto de los cuales el Fideicomiso tiene derecho a solicitar su enajenación en los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso y en Constancia de Derechos Fideicomisarios, según los mismos se identifican en dicha Constancia de Derechos Fideicomisarios.

“Razón de Cobertura de Deuda” significa, para cualquier Fecha de Determinación, la fracción (i) cuyo numerador es la suma de la Cobranza correspondiente al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 (sin tomar en cuenta a las Cantidades Excluidas) durante los 6 Periodos Mensuales inmediatos anteriores a dicha Fecha de Determinación más (sin duplicar) el saldo de las Cuentas del Fideicomiso y de las Reservas del Fideicomiso en dicha Fecha de Determinación, sin duplicar, menos los Gastos de Mantenimiento de la Emisión y los Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario pagados en los 6 Periodos Mensuales inmediatos anteriores a la Fecha de Determinación respectiva, y (ii) cuyo denominador es la suma del Monto de Pago de Intereses y del Monto de Pago de Principal Programado correspondientes a los 6 Periodos Mensuales inmediatos anteriores a dicha Fecha de Determinación; en el entendido, que si no han transcurrido tal número de Fechas de Determinación, el promedio se obtendrá con el número de Fechas de Determinación transcurridas hasta la Fecha de Determinación correspondiente complementado con la información histórica proporcionada por el Administrador; en el entendido, además, que en tanto un Contrato de Arrendamiento con Declaración Incorrecta no haya sido sustituido de conformidad con lo establecido en la Sección 7.3(b)(i) del Contrato de Fideicomiso, la Cobranza correspondiente al mismo no será tomada en cuenta para efectos de calcular la Razón de Cobertura de Deuda.

“Razón de Cobertura de Deuda Requerida” significa 1.25.

“Razón de Cobertura de Deuda Mínima” significa 1.20.

“Reporte de Operaciones y Cobranza” significa, con respecto a cualquier Periodo Mensual, el reporte que deberá ser preparado por el Administrador Maestro, con base en la información que para tal efecto le proporcione el Administrador, en términos del Contrato de Administración y el Contrato de Administración Maestra.

“Reporte de Distribuciones” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 11.2 del Contrato de Fideicomiso.

“Reporte de Saldos” significa, con respecto a cualquier Periodo Mensual, un reporte por escrito preparado por el Fiduciario que establece el saldo de las Cuentas del Fideicomiso al cierre de negocios del último día de dicho Periodo Mensual.

“Representante Común” tiene el significado que se le atribuye en el proemio del Contrato de Fideicomiso.

“Reserva de Cobertura Adicional” significa la reserva que el Fiduciario deberá constituir dentro de la Cuenta de Reserva de Cobertura Adicional en la Fecha de Emisión Inicial en términos de lo establecido en las Secciones 6.1(c)(vii) y 9.7(a) del Contrato de Fideicomiso, respectivamente, cuyos montos únicamente podrán ser utilizados en la forma establecida en la Sección 9.7 del Contrato de Fideicomiso.

“Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión” significa la reserva que el Fiduciario deberá constituir y/o reconstituir dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos de

Mantenimiento de la Emisión en términos de lo establecido en las Secciones 9.3 y 12.1(a)(ii) del Contrato de Fideicomiso, respectivamente, cuyos montos únicamente podrán ser utilizados para el pago de los Gastos de Mantenimiento de la Emisión de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, salvo que en la Fecha de Distribución de que se trate no existan Gastos de Mantenimiento de la Emisión pendientes de pago.

“Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario” significa la reserva que el Fiduciario deberá constituir y/o reconstituir dentro de la Cuenta de Reserva de Gastos de Gatos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario en términos de lo establecido en las Secciones 9.4 y 12.1(a)(iii) del Contrato de Fideicomiso, respectivamente, cuyos montos únicamente podrán ser utilizados por el Fiduciario Propietario para el pago de los Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario y en la Constancia de Derechos Fideicomisarios.

“Reserva de Intereses” significa la reserva que el Fiduciario deberá constituir, dentro de la Cuenta de Reserva de Intereses, en términos de lo establecido en las Secciones 9.6 y 12.1(a)(ix).

“Reserva de Predial” significa la reserva que el Fiduciario deberá constituir y/o reconstituir dentro de la Cuenta de Reserva de Predial en términos de lo establecido en las Secciones 9.5 y 12.1(a)(iv) del Contrato de Fideicomiso, respectivamente, cuyos montos únicamente podrán ser utilizados por el Fiduciario Propietario para el pago de Predial de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario y en la Constancia de Derechos Fideicomisarios.

“Reservas del Fideicomiso” significa conjuntamente (i) la Reserva de Gastos de Mantenimiento de la Emisión; (ii) la Reserva de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario; (iii) la Reserva de Intereses; (iv) la Reserva de Predial; y (v) la Reserva de Cobertura Adicional.

“RFC” significa el Registro Federal de Contribuyentes previsto por las disposiciones fiscales en México.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“RUG” significa la Sección Única del Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio.

“Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles” o “Importe de la Emisión” significa, con respecto a todos los Certificados Bursátiles, el saldo principal insoluto total de los Certificados Bursátiles en cualquier Fecha de Emisión.

“Saldo Principal Insoluto de los Certificados Bursátiles” significa en relación a todos los Certificados Bursátiles, el Saldo Principal Inicial de los Certificados Bursátiles reducido por todos los pagos de principal realizados con anterioridad por el Fiduciario.

“Tenedores” significa los tenedores de los Certificados Bursátiles, que serán representados en todo momento por el Representante Común.

“Título” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 6.1(a) del Contrato de Fideicomiso.

“Valor de Avalúo” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 17.2(e)(i) del Contrato de Fideicomiso.

“Valuador” tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Sección 17.2(e)(i) del Contrato de Fideicomiso.

Anexo “D”

Opinión Legal de Creel, Garcia – Cuellar, Aiza y Enríquez, S.C.

C O R P O R A T I V O E Q U U S R I C A R D O M A R G A I N Z O Z A Y A 3 3 5 , T O R R E 2, P I S O 2 2 C O L . V A L L E D E L C A M P E S T R E S A N P E D R O G A R Z A G A R C I A , N . L . , M É X I C O 6 6 2 6 5 + 5 2 (8 1) 8 3 6 3 4 2 2 1

T O R R E V I R R E Y E S P E D R E G A L 2 4 , P I S O 2 4 C O L. M O L I N O D E L R E Y C I U D A D D E M É X I C O, M É X I C O 1 1 0 4 0 + 5 2 (5 5) 4 7 4 8 0 6 0 0

Teléfono Directo: (52) (55) 4748-0618

e-mail: [email protected]

18 de junio de 2020

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Emisoras Insurgentes Sur 1971, Torre Norte, Piso 7 Colonia Guadalupe Inn 01020 Ciudad de México.

Señoras y Señores:

Hacemos referencia a la solicitud de autorización para (i) la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de los certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”), con clave de pizarra “ZKCCB 17”, emitidos por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, (el “Fiduciario Emisor o “Invex”) al amparo del programa de colocación de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”) mediante oficio número 153/10931/2017 de fecha 27 de noviembre de 2017; y (ii) realizar el canje del título representativo de los Certificados Bursátiles actualmente depositado en Indeval por uno nuevo que refleje los cambios realizados al contrato de fideicomiso irrevocable F/2935 (el “Contrato de Fideicomiso”) en virtud de la celebración del cuarto convenio modificatorio a de fecha 18 de junio de 2020 (el “Convenio Modificatorio”). En tal carácter, hemos revisado exclusivamente la documentación e información proporcionada por la Emisora que se señala más adelante con el fin de rendir una opinión al respecto y para los efectos previstos en la fracción II del artículo 87 de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), así como en el artículo 14 de las Disposiciones de

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Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores (la “Circular Única”) emitidas por esa H. Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”). En consecuencia, el alcance de esta opinión se limita exclusivamente a la validez y exigibilidad bajo dicha ley de los actos a que más adelante nos referimos. Para efectos de la presente opinión, hemos examinado únicamente lo siguiente:

A. Testimonio de las escrituras públicas que se describen en el Anexo 1 de la presente, respecto a la constitución y los estatutos sociales del Fiduciario Emisor, así como a los poderes otorgados a sus delegados fiduciarios para suscribir en nombre y representación del Fiduciario Emisor, el Convenio Modificatorio (según dicho término se define más adelante) y el Título (según dicho término se define más adelante).

B. Testimonio de las escrituras públicas que se describen en el Anexo 1 de

la presente, respecto a la constitución y los estatutos sociales de ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V (el “Fideicomitente”), así como los poderes otorgados a sus representantes legales para suscribir en nombre y representación del Fideicomitente el Convenio Modificatorio.

C. Testimonio de las escrituras públicas que se describen en el Anexo 1 de

la presente, respecto a la constitución y los estatutos sociales del Representante Común, así como los poderes otorgados a sus representantes legales para suscribir en nombre y representación del Representante Común, el Convenio Modificatorio y el Título.

D. Copia del Contrato de Fideicomiso que se adjunta a la presente como

Anexo 2. E. El Convenio Modificatorio que se adjunta a la presente como Anexo 3. F. Copia del título que ampara los Certificados Bursátiles

correspondientes a la Primera Emisión (el “Título”) que se adjunta a la presente como Anexo 4.

G. El acta de la Asamblea de Tenedores celebrada el 2 de junio de 2020 (el

“Acta”), en virtud de la cual se aprobaron, entre otras cosas, (i) la sustitución de calendario de amortizaciones objetivo de principal incluido en el Título; (ii) la modificación del uso que se dará a los recursos obtenidos de la enajenación de ciertos Inmuebles Sujetos a Enajenación (según dicho término se define en el Contrato de

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Fideicomiso); y (iii) diversas modificaciones al Contrato de Fideicomiso y a los demás Documentos de la Emisión.

H. Copia de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 suscrita el

18 de junio de 2020. Nos referimos a los documentos mencionados en los incisos A. a H. anteriores

como los “Documentos de la Opinión”. En nuestra revisión de los Documentos de la Opinión, hemos asumido, sin

verificación alguna que: (i) los documentos que nos fueron entregados como copias certificadas, fotocopias o facsimilares son copias fieles de su original; (ii) a la fecha de la presente, los estatutos sociales y los poderes identificados en las escrituras descritas en el Anexo 1 no han sido modificados, limitados o revocados en forma alguna; (iii) todos los documentos que nos fueron entregados como formato serán suscritos precisamente en los términos de dichos formatos sin sufrir cambio alguno; (iv) el Contrato de Fideicomiso ha sido debidamente celebrado por las partes del mismo e inscrito en la Registro Único de Garantías Mobiliarias; y (v) las declaraciones y cualesquiera otra cuestión de hecho contenida en los documentos revisados son verdaderas y exactas en todos sus aspectos de importancia.

Considerando lo anterior y sujeto a las asunciones, calificaciones y limitaciones

que aquí se describen, con base exclusivamente en nuestra revisión los Documentos de la Opinión, somos de la opinión que:

1. Con base en nuestra revisión de los documentos descritos en el Anexo 1,

el Fiduciario Emisor es una sociedad anónima, institución de banca múltiple constituida y existente conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Instituciones de Crédito, autorizada para actuar en carácter de fiduciaria.


el Fideicomitente es una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, constituida y existente conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y a la Ley del Mercado de Valores.


el Representante Común es una sociedad anónima, institución de banca múltiple,

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constituida y existente conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley de Instituciones de Crédito.

4. El Contrato de Fideicomiso, es un contrato de fideicomiso irrevocable

válido y exigible en sus términos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, y la Aportación Inicial (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso) y los Derechos Fideicomisarios han sido válidamente transmitidos por el Fideicomitente y forman parte del Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso).

5. El Convenio Modificatorio es un convenio válido y exigible en sus términos, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

6. El proyecto de Título modificado que representa los Certificados Bursátiles, una vez suscrito por los representantes legales autorizados de la Emisora y del Representante Común, habrá sido válidamente emitido por el Fiduciario Emisor y será exigible exclusivamente en contra del Patrimonio del Fideicomiso de conformidad con sus términos.

7. Los acuerdos establecidos en el Acta son válidos y exigibles de

conformidad con sus términos. 8. La Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 suscrita el 18 de junio

de 2020, es un documento válido y exigible de conformidad con sus términos.

9. Con base en nuestra revisión de los documentos descritos en el Anexo 1, las personas mencionadas en dicho Anexo 1 cuentan con poderes y facultades suficientes para suscribir de forma mancomunada en nombre del Fiduciario Emisor, el Convenio Modificatorio y el Título.


Elías Camhaji Lisbona, Jacobo Zagha Cohen y Mauricio Khalifa Weizel cuentan con poderes y facultades suficientes para suscribir de forma mancomunada en nombre del Fideicomitente el Convenio Modificatorio.


las personas mencionadas en dicho Anexo 1 cuentan con poderes y facultades suficientes

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para suscribir de forma mancomunada, en nombre del Representante Común, el Convenio Modificatorio y el Título. Las opiniones descritas anteriormente se encuentran sujetas a los siguientes comentarios y calificaciones:

I. De conformidad con la legislación mexicana, el cumplimiento de

contratos y obligaciones podrá estar limitado por concurso mercantil, quiebra, suspensión de pagos, insolvencia, disolución, liquidación, o por disposiciones de carácter fiscal o laboral, y demás disposiciones y procedimientos aplicables en materia de concurso mercantil o fraude de acreedores, así como por disposiciones de orden público.

II. En el caso de cualquier procedimiento de concurso mercantil iniciado en

los Estados Unidos Mexicanos de conformidad con la legislación aplicable, las demandas laborales, demandas de autoridades fiscales para el pago de impuestos no pagados, demandas de acreedores preferentes hasta el monto de su respectiva garantía, costos de litigios, honorarios y gastos del conciliador, síndico y visitador, cuotas de seguridad social, cuotas del Instituto para el Fondo Nacional de la Vivienda de los Trabajadores, y cuotas del Sistema de Ahorro para el Retiro tendrán prioridad y prelación sobre las reclamaciones de cualquier acreedor.

III. No emitimos opinión alguna en cuanto a la exigibilidad de las

disposiciones contenidas en los Documentos de la Opinión que pretendan obligar a una persona que no sea parte del mismo.

IV. Conforme a las leyes de México, no se permite el cobro de intereses sobre

intereses y, por lo tanto, cualesquier disposiciones relevantes en los Documentos de la Opinión relacionadas con el pago de intereses sobre intereses podría ser declarada inválida por un tribunal competente en México.

V. No emitimos opinión alguna con respecto a cualquier disposición de los

Documentos de la Opinión en donde se renuncie a derechos procesales. La presente opinión se emite única y exclusivamente con base en las leyes de los Estados Unidos Mexicanos en vigor en la fecha de la misma.

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Esta opinión se emite a esa H. Comisión exclusivamente para los efectos previstos en el artículo 85, fracción IV y 87, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores, así como en el artículo 14, fracción II de la Circular Única. Esta opinión se emite únicamente con base en hechos a la fecha de la misma por lo que deja sin efectos cualquier otra opinión emitida, en relación el mismo asunto, con anterioridad a dicha fecha, y en este acto nos deslindamos de cualquier obligación o responsabilidad de actualizar o modificar la opinión o de informarles de cualquier cambio de hechos o circunstancias, incluyendo sin limitación alguna, reformas de ley o hechos aplicables al Fiduciario Emisor que tengan verificativo en cualquier tiempo posterior a la fecha de la presente opinión.

Atentamente, Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.

___________________________________ Carlos Zamarrón Ontiveros Socio Responsable

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Anexo 1 Escrituras Públicas

Escrituras del Fiduciario Emisor I. Escritura Constitutiva. Escritura pública número 157,391 de fecha 23 de febrero

de 1994, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público número 138 de la Ciudad de México (antes Distrito Federal), cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México con el folio mercantil número 187201, en la que consta el acta constitutiva del Fiduciario Emisor.

II. Estatutos Sociales. Escritura pública número 46,288 de fecha 25 de mayo de

2015, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Ángel Espíndola Bustillos, Notario Público número 127 de la Ciudad de México (antes Distrito Federal), en la que constan los estatutos sociales vigentes del Fiduciario Emisor.

III. Poderes. (i) Escritura pública número 13,786 de fecha 8 de febrero de 2019,

otorgada ante la fe del licenciado Martín Bernardo Rodríguez Hernández, titular de la notaría número 171 del Estado de México y del Patrimonio Inmobiliario Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México con el folio mercantil número 187201* de fecha 1 de marzo de 2019, en la que consta el otorgamiento de poderes en favor de Samantha Barquera Betancourt, para actuar como delegado fiduciario del Fiduciario Emisor, incluyendo poderes para actos de administración y para suscribir títulos de crédito; y (ii) escritura pública número 19,687 de fecha 12 de noviembre de 2009, otorgada ante la fe del licenciado Fernando Dávila Rebollar, Notario Público número 235 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del la Ciudad de México con el folio mercantil número 187201* de fecha 16 de diciembre de 2009, en la que consta el otorgamiento de poderes en favor de Edgar Figueroa Pantoja, para actuar como delegado fiduciario del Fiduciario Emisor, incluyendo poderes para actos de administración y para suscribir títulos de crédito.

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Escrituras del Fideicomitente I. Escritura Constitutiva y Estatutos Sociales. Escritura pública número 33,807 de

fecha 11 de octubre de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Ponciano López Juárez, Notario Público número 222 de la Ciudad de México (antes Distrito Federal), cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número N-2016028850 de fecha 3 de noviembre de 2016, en la que consta el acta constitutiva y los estatutos sociales de ZKC, así como los poderes en favor de Elías Camhaji Lisbona, Jacobo Zagha Cohen y Mauricio Khalifa Weizel, para actuar como apoderados de ZKC, incluyendo poderes para actos de administración y de dominio

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Escrituras del Representante Común

I. Escritura Constitutiva. Escritura Pública número 57,840, de fecha 6 de febrero de 2008, otorgada ante la fe del licenciado Roberto Núñez y Bandera, notario público número uno de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 384235.

II. Estatutos Sociales. Escritura Pública número 115,472, de fecha 21 de noviembre

de 2014, otorgada ante la fe del licenciado Amando Mastachi Aguario, notario público número 121 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil 384235 de fecha 2 de diciembre de 2014, en la que constan los estatutos sociales vigentes del Representante Común.

III. Poderes. Escritura Pública 144,468, de fecha 29 de junio de 2018 otorgada ante

la fe del licenciado Amando Mastachi Aguario, notario público número 121 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil 384235 de fecha 31 de agosto de 2018, en la que consta el otorgamiento de poderes en favor de Juan Pablo Baigts Lastiri y Patricia Flores Milchorena, para actuar como apoderados del Representante Común de forma mancomunada, incluyendo poderes para actos de administración y para suscribir títulos de crédito.

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Anexo 2 Contrato de Fideicomiso

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Anexo 3 Convenio Modificatorio

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Anexo 4 Proyecto de Título

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Anexo 5 Acta de la Asamblea de Tenedores celebrada el 2 de junio de 2020

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Anexo 6 Copia de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1

suscrita el 18 de junio de 2020.

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Anexo “E”

Documento suscrito por licenciado en derecho a que hace referencia el artículo 87 de la Circular Única



Teléfono directo: +52 (55) 4748 0618 E-mail: [email protected]

Ciudad de México, 18 de junio de 2020

Banco Invex, S.A., Institución de Banco Múltiple, Invex Grupo Financiero Señoras y Señores:

El suscrito, quien rinde la opinión legal independiente a la que se refiere el artículo 87, fracción II, de la Ley del Mercado de Valores (la "Opinión Legal"), respecto de (i) la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de los certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”), con clave de pizarra “ZKCCB 17” emitidos por Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, (el “Fiduciario Emisor o Invex”) actuando como fiduciario del contrato de fideicomiso irrevocable número F/2935 celebrado con ZKC Administración, S.A.P.I de C.V., como fideicomitente y administrador (el “Fideicomitente”); y CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como representante común de los Tenedores (el “Representante Común”) (el “Contrato de Fideicomiso”); y (ii) el canje del título representativo de los Certificados Bursátiles actualmente depositado en Indeval por uno nuevo que refleje los términos aprobados con motivo de la actualización antes mencionada; derivado del cuarto convenio modificatorio a ser celebrado entre el Fiduciario Emisor, el Fideicomitente y el Representante Común; y atento a lo dispuesto en al artículo 87 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), manifiesto, bajo protesta de decir verdad; que:

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(i) otorgo mi consentimiento para proporcionar a la Comisión cualquier información que ésta me requiera a fin de verificar mi independencia respecto del Emisor y del Fideicomitente;

(ii) me obligo a conservar físicamente, o a través de medios electromagnéticos, por un periodo no inferior a 5 años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos de juicio utilizados para elaborar la Opinión Legal y a proporcionarlos a la Comisión; y

(iii) otorgo mi consentimiento a efecto de que el Emisor incluya la Opinión Legal dentro del aviso con fines informativos correspondiente, así como cualquier otra información legal cuya fuente provenga exclusivamente de la mencionada Opinión Legal; en el entendido, de que previamente a su inclusión, dicha información sea verificada por quien suscribe.

Atentamente, Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enríquez, S.C.

_______________________________________ Carlos Zamarrón Ontiveros Socio Responsable

Sin Anexos.

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Anexo “F”

Dictámenes sobre la calificación crediticia de los Certificados Bursátiles, emitidos por Fitch México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V.

20/7/2020 ZKCCB 17 Rating Confirmed in light of proposed structural changes

https://www.fitchratings.com/research/es/structured-finance/zkccb-17-rating-confirmed-in-light-of-proposed-structural-changes-17-07-2020 1/2

NON-RATING ACTION COMMENTARY

Cali�cación de ZKCCB 17 sin Cambio anteModi�caciones PropuestasFri 17 Jul, 2020 - 18:55 ET

Fitch Ratings-Monterrey-17 July 2020: Fitch Ratings mantiene sin cambios la cali�cación 'AA(mex)vra' de los certi�cados bursátiles �duciarios (CB) denominados ZKCCB 17

tras analizar las modi�caciones estructurales que serían implementadas a esta bursatilización de contratos de arrendamiento sobre propiedades comerciales. La cali�cación

continúa en Observación Negativa. Estos CB fueron emitidos a través del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/2935 (Fideicomiso Emisor) por un

monto inicial de MXN2,700 millones y un plazo legal de 20 años.

Fitch fue requerido por ZKC Administración S.A.P.I. de C.V. (ZKC) en su carácter de �deicomitente para analizar una serie de modi�caciones que se pretenden implementar en

esta operación de �nanciamiento. ZKC, en su carácter de �deicomitente, ha propuesto dichas modi�caciones a los inversionistas de los CB ZKCCB 17. Las principales

modi�caciones propuestas que han sido informadas a Fitch consisten en: (i) modi�caciones al calendario de amortizaciones objetivo de los CB, las cuales darían como resultado

una mayor proporción del principal a ser amortizado hacia el vencimiento de la transacción; (ii) la identi�cación de nueve inmuebles adicionales que forman parte del Portafolio

de Inmuebles 2017-1, y que serían sujetos a una potencial enajenación; (iii) la aplicación de los recursos provenientes de la venta/enajenación de las propiedades mencionadas

en "(ii)" con base en una cascada de pagos propuesta distinta a la existente, que consideraría una amortización anticipada de los CB por hasta MXN1,303.4 millones, el pago de

un crédito hipotecario existente sobre el inmueble denominado Emilio Castelar 107 para llevar a cabo la suscripción de una nueva Constancia de Derechos Fideicomisarios que

incluyan a este inmueble en el Portafolio de Inmuebles 2017-1, tal cual ha sido anunciado por ZKC a través del comunicado del 8 de julio de 2020, así como gastos y reembolsos

relacionados con la propiedad identi�cada como V7; (iv) la incorporación de un lenguaje en el cual se menciona que el administrador realizará un esfuerzo para negociar una

renta mínima en las propiedades que están en remodelación como hoteles. Por último, (v) modi�caciones al período de tiempo en el cual la reserva de cobertura adicional se

mantendría disponible para servicio de deuda de los CB hasta la fecha de vencimiento legal de estos o hasta haber sido utilizada en en su totalidad.

En opinión de Fitch, de llevarse a cabo las modi�caciones propuestas, el efecto crediticio únicamente atribuido a dichas modi�caciones sería neutral para la cali�cación y estado

de Observación Negativa actuales. La cali�cación considera el pago puntual de intereses y una amortización total al vencimiento con la posibilidad de amortizar parcialmente

con base en una tabla de amortización preestablecida, por lo que esta no contempla las obligaciones adquiridas directamente por el administrador por concepto de comisión

por modi�cación mencionadas en el borrador del cuarto convenio modi�catorio al contrato del Fideicomiso Emisor.

La Observación Negativa indica que la cali�cación podría ajustarse a la baja en los siguientes meses. La permanencia de una concentración elevada de arrendatarios con

renovaciones próximas por debajo de los niveles de renta actuales, así como una recuperación tardía en �ujos de efectivo hacia el caso de largo plazo de Fitch serían factores

que presionarían la cali�cación, entre otros. Los �ujos de efectivo generados por los derechos de cobro de los contratos de arrendamiento bursatilizados son destinados para el

pago de intereses y principal de los CB de forma mensual.

Fitch considera que el impacto global de corto plazo derivado del brote de coronavirus en las propiedades bursatilizadas continuará severo, aunque está inicialmente mitigado

por la diversi�cación de inmuebles entre el sector de consumo minorista y o�cinas, así como por las reservas de intereses (actualmente con MXN57 millones) y la reserva de

cobertura adicional (MXN91 millones). Ambas reservas han sido utilizadas en el pasado reciente para completar los pagos de interés y principal calendarizado de mayo y junio

2020 y no descarta su utilización en el corto plazo.

En opinión de Fitch, un tiempo prolongado en la recuperación de con�anza del consumidor y la reactivación del regreso a o�cinas mantendría presionada la capacidad de los

arrendatarios por sostener su pago de rentas a futuro y, en determinadas circunstancias, afectaría el valor de las propiedades. Ambas presiones darían como resultado

indicadores de cobertura de deuda (DSCR) y apalancamiento (LTV) más astringentes a futuro. La agencia reconoce que los administradores primarios mantienen un enfoque

proactivo y buscarán llegar a acuerdos con los arrendatarios, analizando caso a caso, con el objetivo de mantener la tasa de ocupación; no obstante, decrementos en cobranza

signi�cativos en el corto plazo no son descartados.

Los escenarios actuales tipo base de la agencia consideran un menor nivel de con�anza del consumidor, la caída en demanda de bienes y servicios discrecionales, un ingreso

disponible menor debido a la creciente tasa de desocupación y un entorno económico adverso reducirían el �ujo de cobranza esperado en el corto plazo. La agencia realizó

diversos supuestos y estimó el impacto en �ujos de efectivo que surgiría a raíz de los cambios propuestos e informados. Ante un escenario de venta de los inmuebles sujetos a

enajenación, y dirigiendo los recursos con base en la prelación de pagos modi�cada, la agencia estima que la razón de LTV disminuiría a 62% desde 66% y los niveles de DSCR

promedio de Fitch incrementarían a 1.59 veces (x) desde 1.30x. Estos últimos consideran la estabilización del �ujo en niveles que Fitch considera sostenibles en el largo plazo,

así como la modi�cación en el calendario de amortización. El límite inferior para dichas métricas también considera la incorporación de EC107 al Portafolio de Inmuebles 2017-

1.

Si bien la potencial enajenación de propiedades podría dar como resultado un aumento en concentraciones por inmueble y arrendatario, la agencia considera que estos

incrementos están re�ejados en el nivel de cali�cación y Observación Negativa actuales. Fitch mantiene una expectativa cautelosa sobre los obstáculos que enfrenta el

administrador para incrementar las tasas de ocupación ante la contingencia sanitaria y el entorno económico en el mediano plazo.

Las modi�caciones propuestas consideran un calendario de amortización de los CB que ocasionarían una proporción mayor de pagos de principal hacia el vencimiento de la

transacción al compararlo con el calendario actual. No obstante, esto es parcialmente compensado por las amortizaciones de principal parciales realizadas hasta el momento, lo

cual permite que el calendario propuesto estime una amortización total previo a la fecha legal de vencimiento de los CB. Además, la prioridad de pagos propuesta para los

recursos provenientes de la venta de inmuebles, que incluyen proporciones mínimas a ser utilizadas para dichas amortizaciones, tendrían un impacto positivo en los niveles de

apalancamiento, en su caso. Además, la reserva de cobertura adicional estaría disponible hasta el vencimiento, lo cual mitiga riesgos de liquidez de corto plazo.

Por lo anterior, Fitch no espera que la transacción detone un evento de retención de �ujos o una amortización acelerada en el corto plazo, ya que las métricas de DSCR que

activan estos eventos consideran las reservas en el numerador y ante el menor monto de principal calendarizado para ser pagado debieran sostenerse en niveles similares a los

históricamente mostrados.

El nivel de apalancamiento de la transacción, estimado por Fitch para el cierre de junio de 2020, fue 66%, el cual muestra una disminución aproximadamente de 3% respecto a la

revisión anterior de mayo de este año. Dicha disminución se debe principalmente a una amortización parcial realizada en junio por la venta del terreno identi�cado como C614.

La estimación de Fitch LTV podría disminuir a 62% ante un escenario donde se materialicen las amortizaciones parciales que resulten de la venta de inmuebles sujetos a

enajenación.

Los consejeros legales externos contratados por Fitch, Greenberg Traurig, A.C., opinaron, entre otros temas y bajo ciertos supuestos, que los cambios propuestos al contrato del

Fideicomiso Emisor y al título correspondiente constituirían modi�caciones válidas y legalmente vinculantes para las partes involucradas y, asumiendo, además, que sea inscrito

en el Registro Único de Garantías (RUG) conforme a lo dispuesto en el mismo, resultará oponible frente a terceros.

Contactos Fitch Ratings

César Gómez, CFA

Director Asociado

+52 (81) 4161 7031

Fitch México S.A. de C.V.

Prol. Alfonso Reyes No. 2612

Edi�cio Connexity, Piso 8

Col. Del Paseo Residencial,

Monterrey, N.L. México

René Ibarra

Director Sénior

+52 (81) 4161 7030

Relación con medios: Liliana Garcia, Monterrey, Tel.: +52 81 4161 7066, Email: liliana.garcia@�tchratings.com

Información adicional disponible en www.�tchratings.com/site/mexico.

TODAS LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS DE FITCH ESTAN SUJETAS A CIERTAS LIMITACIONES Y ESTIPULACIONES. POR FAVOR LEA ESTAS LIMITACIONES Y

ESTIPULACIONES SIGUIENDO ESTE ENLACE: WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/DEFINITIONS. ADEMÁS, LAS DEFINICIONES DE CALIFICACIÓN Y LAS CONDICIONES

DE USO DE TALES CALIFICACIONES ESTÁN DISPONIBLES EN NUESTRO SITIO WEB WWW.FITCHRATINGS.COM/SITE/MEXICO. LAS CALIFICACIONES PÚBLICAS,

CRITERIOS Y METODOLOGÍAS ESTÁN DISPONIBLES EN ESTE SITIO EN TODO MOMENTO. EL CÓDIGO DE CONDUCTA DE FITCH, Y LAS POLITICAS SOBRE


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20/7/2020 ZKCCB 17 Rating Confirmed in light of proposed structural changes

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ZKCCB 17 Certificados Bursátiles Fiduciarios Fondo ZKC

HR AAA (E)

Corporativos 20 de julio de 2020

Calificación ZKCCB 17 HR AAA (E) Perspectiva Negativa

Contactos Heinz Cederborg Subdirector de Corporativos [email protected] Luis Miranda, CFA Director Ejecutivo Senior de Deuda Corporativa / ABS [email protected] Vanessa Isea Analista Senior de Corporativos [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AAA (E) y modificó la Perspectiva de Estable a Negativa para la emisión ZKCCB 17 La modificación de la Perspectiva de ZKCCB 17 se basa en el impacto que ha tenido la emergencia sanitaria por COVID 19 en la cobranza, con lo que el Fideicomitente (Fondo ZKC) ha hecho aportaciones en efectivo al patrimonio del Fideicomiso por P$16m entre abril y mayo de 2020 para no utilizar los fondos de reserva y poder cumplir con sus obligaciones. Se considera, además, la segunda reestructura en tres años de vida de la Emisión de acuerdo con la estrategia del Fideicomitente, con lo que el calendario de amortización ha cambiado dos veces y se ha aprobado la venta de 15 propiedades del portafolio del Fideicomiso. Proyectamos una caída máxima en el Ingreso Neto Operativo (NOI, por sus siglas en inglés) de 24.6% para seguir cumpliendo con sus obligaciones de pago; esto se ve reflejado en una caída en el factor de ocupación hasta 79.5% y en una Tasa de Estrés Anualizada (TEA) de 1.8% (vs. 1.9% de la revisión anterior). Consideramos la venta de las ocho propiedades aprobadas en la Optimización de 2020 por P$463m, que serán utilizados P$356m para la amortización anticipada de los Certificados y P$107m para la amortización de la hipoteca de Emilio Castelar 107. Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones Prepago de la deuda. Dentro de nuestras proyecciones realizadas en la revisión

anterior, esperábamos que se diera un prepago de la deuda por P$150m con los recursos provenientes de la venta de Melchor Ocampo 36 y Cuauhtémoc 614. Lo anterior no ocurrió en los últimos doce meses (UDM), por lo que a mayo de 2020 no se dio ninguna amortización anticipada voluntaria, sin embargo, en junio se llevó a cabo el prepago por P$56m con los recursos de la venta de Cuauhtémoc 614.

Desempeño de la Cobranza. En los UDM la Estructura presentó una cobranza de P$330m, lo que representa una caída de 17.0% en comparación con lo esperado y 19.2% con el mismo periodo de tiempo del año anterior. Esta disminución se debe al impacto por COVID 19, con lo que se observaron niveles de cobranza del 52% en abril y 50% en mayo, a una ligera caída en la ocupación, cerrando a mayo con 79.4% (vs. 80% a junio de 2019), y a crecimientos en la renta promedio por debajo de lo esperado.

Resultados Operativos. Durante el periodo observado, se observa una generación de NOI de P$307m (vs. P$398m en el escenario base), lo que representa una caída de 16.8% como resultado del impacto en la cobranza. A pesar de esto, se observa una estabilidad en el margen NOI, alcanzando niveles de 93.0% (vs. 92.8% en el escenario base) debido a una disminución en los gastos operativos y los relacionados con el reposicionamiento de propiedades en comparación a lo estimado.

Expectativas para Periodos Futuros Niveles de Cobranza. Para el periodo proyectado esperamos que la renta por metro

cuadrado de los inmuebles incremente anualmente con base en la inflación a partir de 2021 tras la recuperación de la crisis por COVID 19; adicionalmente consideramos un factor de ocupación estable de 93.7%, así como el inicio de operaciones de los hoteles ubicados en Virgilio 7 y Emilio Castelar 107 durante el segundo semestre de 2020. Como resultado de lo anterior, esperamos una cobranza acumulada durante la vida de la Emisión de P$7,805m.


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HR AAA (E)


Venta de las propiedades autorizadas. Proyectamos que la venta de los ocho inmuebles propuesta en la Optimización de 2020 por un monto total de P$463m de acuerdo con la oferta de compra no vinculante. De los recursos obtenidos, P$356m serán utilizados para el prepago de los Certificados y P$107m para el prepago de la hipoteca de Emilio Castelar 107. Es importante mencionar que, a pesar de que siete inmuebles más están autorizados para su venta, no proyectamos la venta de ninguno dentro de nuestros escenarios.

Nivel de TEA. En el escenario de estrés calculamos una máxima caída de NOI que la Estructura puede soportar sin llegar a incumplimiento, a través de la disminución del factor de ocupación, de 24.6% en la generación de NOI, con lo que esperamos niveles de P$6,101m (vs. P$8,091m en el escenario base). Esto se traduce en una TEA de 1.8% (vs. 1.9% en la revisión anterior).

Factores adicionales considerados Procesos de Reestructura. A pesar de que únicamente han transcurrido

aproximadamente tres años desde la emisión de los Certificados, se han observado dos reestructuras de acuerdo con las estrategias de crecimiento y rentabilidad del Fideicomitente. Lo anterior se ha traducido en dos modificaciones al calendario de amortizaciones y la aprobación para la venta de 15 propiedades que actualmente forman parte del patrimonio del fideicomiso. Lo anterior dificulta la predictibilidad de los flujos en el futuro.

Aportaciones adicionales durante 2020. Proyectamos que, el Fideicomitente podría hacer aportaciones adicionales al patrimonio del fideicomiso para afrontar la crisis sanitaria por COVID 19 en caso de que las reservas (P$155m a mayo de 2020) no fueran suficientes, de acuerdo con lo observado durante abril y mayo de 2020.

Factores que podrían subir la calificación Mejor recuperación de la crisis sanitaria. Si la recuperación de la crisis por COVID

19 se lleva a cabo de una manera mejor a lo esperado, y se alcancen niveles de cobranza por encima de lo estimado, la calificación podría ser modificada al alza.

Estabilidad del Portafolio. En caso de que observemos una estabilidad en la composición y el comportamiento del portafolio del fideicomiso en el futuro, lo cual permita una mayor predictibilidad de los flujos de efectivo, la calificación podría verse beneficiada.

Factores que podrían bajar la calificación Riesgo proyecto. Existe el riesgo proyecto para la remodelación y habilitación de las

propiedades para las suites en renta, debido a la falta de experiencia de ZKC en el sector hotelero, lo que podría impactar la generación de flujo de efectivo; no obstante, un mitigante importante es que la operación la llevará a cabo Kimpton Hotel & Restaurant Group LLC, empresa reconocida en la industria hotelera.

Riesgo de gasto gubernamental. Debido a que a mayo de 2020 instituciones gubernamentales concentran el 26.0% de la cobranza total, en caso de que se lleven a cabo políticas que se traduzcan en recortes en el gasto gubernamental, la cobranza mensual podría verse afectada, impactando de manera negativa la calificación de la Estructura.

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HR AAA (E)


HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130 [email protected] [email protected] Director General Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845 [email protected] [email protected]

Finanzas Públicas Quirografarias / Soberanos Finanzas Públicas Estructuradas / Infraestructura Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Roberto Ballinez +52 55 1500 3143 [email protected] [email protected] Álvaro Rodríguez +52 55 1500 3147 Roberto Soto +52 55 1500 3148 [email protected] [email protected] Instituciones Financieras / ABS Deuda Corporativa / ABS Angel García +52 55 1253 6549 Luis Miranda +52 55 1500 3146 [email protected] [email protected] Metodologías José Luis Cano + 52 55 1500 0763 [email protected] Alfonso Sales +52 55 1253 3140 [email protected] Regulación Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Alejandra Medina +52 55 1500 0761 [email protected] [email protected] Negocios Dirección General de Desarrollo de Negocios Francisco Valle +52 55 1500 3134 [email protected]

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HR AAA (E)


México: Guillermo González Camarena No. 1200, Piso 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Del. Álvaro Obregón, C.P. 01210, Ciudad de México. Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior HR AAA (E) / Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación 16 de octubre de 2019

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. 2011 – mayo de 2020

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Información proporcionada por el Fideicomitente y Agente Estructurador

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

AXA Seguros, S.A. de C.V. – Equivalente a HR AAA – asignada por Standard and Poor’s

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, al alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante, lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2016. Criterios Generales Metodológicos, marzo de 2019. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/es/methodology

Anexo “G”

Detalle tabular del Portafolio de Inmuebles 2017-1*

Derivado de las modificaciones realizadas al Contrato de Fideicomiso, los siguientes Inmuebles serán removidos del Portafolio de Inmuebles 2017-1, mismos que estarán sujetos a enajenación:


C 46 COMERCIO CUITLÁHUAC # 46, COL. POPOTLA, C.P. 11400, MEXICO DF.

PICACHO AJUSCO TEKAL COMERCIO CARRETERA PICACHO AJUSCO 756, COL. JARDINES DEL AJUSCO, DEL. TLALPAN, CP 14200, MÉXICO D.F.

A 275 COMERCIAL

CAMINO A SAN JUAN DE ARAGÓN 270, PUEBLO SAN JUAN DE ARAGÓN, GUSTAVO MADERO, C.P. 07950, MEXICO DF.

GB 164 COMERCIO

AV. GUSTAVO BAZ 164, LOTE 21 A 26 Y 47 A 52, COL. BENITO JUÁREZ, MPO. NEZAHUALCÓYOTL, EDO DE MEXICO, CP. 57000.

PASAJE SANTA FE COMERCIO

AV. GUILLERMO GONZALEZ CAMARENA 999, COL SANTA FE, DEL ÁLVARO OBREGÓN, C.P. 01210, MEXICO DF.

EDUARDO MOLINA COMERCIO

FRAY TORIBIO DE BENAVENTE 165, COL. VASCO DE QUIROGA, DEL. GUSTAVO A. MADERO, MEXICO D.F., 07440.

GM 1063 COMERCIO GABRIEL MANCERA # 1063, COL. DEL VALLE, CP. 03100, MEXICO DF.

IS 803 COMERCIO AV. INSURGENTES SUR 803, COL. NÁPOLES, DEL. BENITO JUÁREZ, CP. 03810, MEXICO DF.

A 3 COMERCIO / HABITACIONAL / OFICINAS


Asimismo, sujeto al proceso de liberación de gravámenes, al proceso de distribución de los recursos que se obtengan en la Cuenta de Recursos Adicionales y a la disponibilidad de los mismos, así como al grado de prelación establecida en el Contrato de Fideicomiso, se buscará incluir el siguiente Inmueble dentro del Portafolio de Inmuebles 2017-1:


Emilio Castelar 107 MIXTO

EMILIO CASTELAR NO. 107, COLONIA POLANCO, IV SECCIÓN, DELEGACIÓN MIGUEL HIDALGO, CIUDAD DE MÉXICO, MÉXICO.

A la fecha del presente aviso con fines informativos, no se han incorporado o desincorporado nuevos Inmuebles al Portafolio de Inmuebles 2017-1 distintos a los señalados anteriormente; sin embargo, de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y a las formalidades requeridas por la Ley Aplicable, podrán existir incorporaciones o desincorporaciones de tiempo en tiempo.

Anexo “H”

Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1

Versión de Firma

Ciudad de México, a 18 de junio de 2020.

Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 Se hace referencia a (i) el contrato de fideicomiso irrevocable de administración identificado con el número F/1772/2013, de fecha 18 de septiembre de 2013 (según el mismo fue modificado y re-expresado mediante un tercer convenio modificatorio y de re-expresión de fecha 19 de octubre de 2017, y según el mismo sea modificado, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento, ya sea total o parcialmente, el “Contrato de Fideicomiso Propietario”) cuyas partes actualmente son, entre otros, los Fideicomitentes, y Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, como fiduciario (el “Fiduciario Propietario”); y (ii) el contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el número F/2935 celebrado, entre otros, por ZKC Administración, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente y administrador, Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario (en dicho carácter, el “Fiduciario Emisor”) y CI Banco, S.A., Institución de banca Múltiple, como representante común de los Tenedores (el “Fideicomiso Emisor” o el “Contrato de Fideicomiso Emisor”). Los términos utilizados con mayúscula inicial en la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 que no se definan expresamente en la misma, tendrán los significados que a los mismos se les atribuye en la Sección 1.1 del Contrato de Fideicomiso Propietario y/o en el Apéndice “A” del Contrato de Fideicomiso Emisor. En términos de lo establecido en la Sección 9.1(c) del Contrato de Fideicomiso Propietario y en la Sección 5.1(b)(ii) del Contrato de Fideicomiso Emisor; en este acto el Fiduciario Propietario, el Fiduciario Emisor, y los Fideicomitentes del Fideicomiso Propietario, a través de los Apoderados Comunes, suscriben la presente constancia de derechos fideicomisarios 2017-1 (la “Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1”) para hacer constar que los Fideicomitentes han designado al Fiduciario Emisor como Fideicomisario en Primer Lugar del Contrato de Fideicomiso Propietario (en dicho carácter, el “Fideicomisario en Primer Lugar”), respecto de los Derechos Fideicomisarios (según dicho término se define más adelante), derivados del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 (según dicho término se define más adelante) y del Portafolio de Inmuebles 2017-1 (según dicho término se define más adelante), respectivamente. Todas las referencias a la “Constancia de Derechos Fideicomisarios” en cualesquier documentos aplicables, se entenderán hechas a la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, según la misma sea modificada o sustituida de tiempo en tiempo de conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso Propietario. En relación con lo anterior, el Fiduciario Propietario, los Fideicomitentes, a través de los Apoderados Comunes, y el Fideicomisario en Primer Lugar suscriben la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 para hacer constar que, para todos los

efectos a que haya lugar de conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario y el Contrato de Fideicomiso Emisor:

1. La presente constancia constituye la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1.

2. (i) Los Contratos de Arrendamiento que se enlistan en el Anexo “1” de la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 constituyen el portafolio de arrendamientos 2017-1 (el “Portafolio de Arrendamientos 2017-1”); y (ii) los Inmuebles que se enlistan en el Anexo “1” de la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 constituyen el portafolio de inmuebles 2017-1 (el “Portafolio de Inmuebles 2017-1”).

3. Por medio de la suscripción de la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, los Fideicomitentes del Fideicomiso Propietario designan al Fiduciario Emisor como Fideicomisario en Primer Lugar del Contrato del Fideicomiso Propietario respecto de los Derechos Fideicomisarios (según dicho término se define en el numeral 4 siguiente) correspondientes al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y el Portafolio de Inmuebles 2017-1.

4. El Fiduciario Emisor, en su carácter de Fideicomisario en Primer Lugar del

Fideicomiso Propietario, tendrá el derecho exclusivo a (i) recibir la Cobranza correspondiente a los Contratos de Arrendamiento que forman parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1; (ii) solicitar la enajenación de todos o algunos de los Inmuebles que forman parte del Portafolio de Inmuebles 2017-1 únicamente en caso que exista y continúe un Evento de Incumplimiento y los Certificados Bursátiles hayan sido declarados vencidos y pagaderos de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Emisor y en el Título y, en consecuencia, recibir la Cobranza derivada de dicha enajenación de Inmuebles; y (iii) ejercer todos y cada uno de los derechos que, de conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario, le correspondan al Fiduciario Emisor en su calidad de Fideicomisario en Primer Lugar respecto del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente (los “Derechos Fideicomisarios”).

5. De conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario, los Fideicomitentes en este acto son designados como Fideicomisarios en Segundo Lugar respecto de su su derecho a recibir las cantidades remanentes de la Cobranza correspondiente al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y al Portafolio de Inmuebles 2017-1, en la proporción que corresponda a sus aportaciones, según lo determine el Comité Técnico, de tiempo en tiempo.

6. Las cantidades correspondientes a la Cobranza derivada de los Contratos de

Arrendamiento que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y, en su caso, la Cobranza derivada de la enajenación de Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1, deberán ser transferidas por el Fiduciario Propietario a la cuenta bancaria número 20597, a nombre del Fiduciario Emisor, aperturada en la institución bancaria Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero con CLABE 059180002059700026, la cual constituye (i) la Cuenta de Pago, para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso Propietario, y (ii) la Cuenta General, para todos los efectos del Contrato de Fideicomiso Emisor, respectivamente.

7. Sujeto a lo dispuesto en el numeral 8 siguiente, todas las cantidades que, de

tiempo en tiempo y de conformidad con las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario y en el Contrato de Fideicomiso Emisor, respectivamente, deban ser transferidas por el Fiduciario Emisor al Fiduciario Propietario, serán depositadas en la cuenta bancaria número 01600114731, a nombre del Fiduciario Propietario (para efectos de identificación de la cuenta, el nombre del Fiduciario Propietario aparece en el contrato de apertura de cuenta respectivo como “Banca Mifel, Fideicomiso 1772/2013), aperturada en la institución bancaria Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel con CLABE 042180016001147313, la cual constituye la Cuenta Receptora.

8. En la Fecha de Emisión Inicial de los Certificados Bursátiles identificados con la clave de pizarra “ZKCCB 17”, el Fiduciario Emisor deberá hacer las reservas y pagar los conceptos a los que se refiere la Sección 6.1(c) del Contrato de Fideicomiso Emisor; en el entendido, que las cantidades descritas en la Sección 6.1(c)(viii) del Contrato de Fideicomiso deberán ser utilizadas por el Fiduciario Propietario única y exclusivamente para la realización de los Fines del Fideicomiso Propietario, según lo determine el Comité Técnico, en términos de las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario. La cantidad que el Fiduciario Emisor deba transferir al Fiduciario Propietario descrita en este párrafo, deberá ser depositada en la Cuenta Receptora.

9. El Monto de IVA, el Monto de Gastos Operativos y de Mantenimiento del Fideicomiso Propietario y el Monto de Predial, que el Fiduciario Emisor debe de transferir al Fiduciario Propietario en términos de lo establecido en la Sección 12.1(a)(i), (iii) y (iv), respectivamente, del Contrato de Fideicomiso Emisor, deberán ser depositados por el Fiduciario Emisor, con la periodicidad establecida en el Contrato de Fideicomiso Emisor.

10. Los montos remanentes de la Cobranza derivada del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1,

respectivamente, deberán ser depositados mensualmente por el Fiduciario Emisor, en términos de lo dispuesto en la Sección 12.1(a)(x) del Contrato de Fideicomiso Emisor; en el entendido, que en caso de que (i) las cantidades correspondientes a la Cobranza derivada del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1 resulten insuficientes para servir o cubrir los montos que deban de ser pagados o reservados con antelación, en términos de lo dispuesto en la Sección 12.1(a), incisos (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii) y (ix) del Contrato de Fideicomiso Emisor; y/o (ii) se haya actualizado en Evento de Retención, Evento de Amortización Acelerada, Evento de Amortización Anticipada o Evento de Incumplimiento, respectivamente, en la Fecha de Determinación correspondiente; entonces, el Fiduciario Emisor no realizará distribución alguna de cantidades remanentes que de otra forma hubiesen sido depositadas en la Cuenta Receptora del Fideicomiso Propietario;

11. En términos de lo dispuesto en la Sección 9.1(g) del Contrato de Fideicomiso Propietario, las partes que suscriben la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 acuerdan que, en caso de que el Fiduciario Propietario suscriba una Constancia de Derechos Fideicomisarios distinta a la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 y la Cobranza derivada del Portafolio de Arrendamientos y/o Portafolio de Inmuebles asignados a dicha Constancia de Derechos Fideicomisarios resulte insuficiente para cubrir cualesquier financiamientos o deuda respaldados por el Portafolio de Arrendamientos y/o Portafolio de Inmuebles asignados a dicha Constancia de Derechos Fideicomisarios, las cantidades remanentes de Cobranza del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1 que, una vez depositadas en la Cuenta Receptora, sean transmitidas por el Fiduciario Propietario al Fideicomisario en Primer Lugar de que se trate, a efecto de poder servir la deuda o financiamientos respectivos; en el entendido, que el Fiduciario Emisor y el Fiduciario Propietario seguirán el procedimiento establecido para tal efecto en dicha Sección 9.1(g) del Contrato de Fideicomiso Propietario;

12. Todas las comunicaciones que deban realizarse las partes que suscriben la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 deberán realizarse en las siguientes direcciones:

Al Fiduciario Emisor: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero Blvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 9 Colonia Lomas de Chapultepec Ciudad de México, 11000 Teléfono: (55) 5350-3333 Atención: Samantha Barquera Betancourt / Edgar Figueroa Pantoja Correo electrónico: [email protected] / [email protected]



Al Fiduciario Propietario:

Banca Mifel, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel Lamartine No. 346, 1er piso Col. Polanco, C.P. 11560, Miguel Hidalgo, Ciudad de México Tel. 5263-8000 Fax. 5263-8000 Atención: Lic. Michel Baez Carrillo, Lic. Ignacio Trujillo y Zúñiga, Lic. Eduardo Bervera León Correo electrónico: [email protected]; [email protected], [email protected]

A los Apoderados Comunes, en representación de los Fideicomitentes: Av. Paseo de las Palmas 920-PH Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 Miguel Hidalgo, Ciudad de México Tel. 5245-7070 Fax. 5245-7070 Atención: Ing. Elías Camhaji Lisbona, Mauricio Khalifa Weizel, Jacobo Zagha Cohen, Marcos Zaga Galante, José Zagha Cohen Correo electrónico: [email protected]/ [email protected]/ [email protected]/ [email protected] / [email protected]

13. De conformidad con lo establecido en la Sección 9.1(a) del Contrato de

Fideicomiso Propietario, los Fideicomitentes se han reservado el derecho de readquirir los bienes y derechos que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y el Portafolio de Inmuebles 2017-1; en el entendido, sin embargo, que dicho derecho de reversión únicamente podrá ser ejercido por los Fideicomitentes en caso de que en la fecha en que se pretenda ejercer el mismo, la totalidad de Certificados Bursátiles identificados con la clave de pizarra “ZKCCB 17” hayan sido amortizados en su totalidad y no exista cantidad alguna pendiente de bajo los mismos (ya sea por concepto de principal o intereses);

14. Los Fideicomitentes, en cualquier momento, tendrán el derecho, más no la

obligación, de incrementar el número de Contratos de Arrendamiento y/o Inmuebles que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o el Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente, mediante el procedimiento de actualización y reexpedición de Constancias de Derechos Fideicomisarios establecido en la Sección 9.1 del Contrato de Fideicomiso Propietario; en el entendido, que dichos Contratos de Arrendamiento y/o Inmuebles deberán de cumplir con todas y cada una de las declaraciones establecidas en la Sección 7.2(a) del Contrato de Fideicomiso Emisor.



15. En ningún momento y bajo ninguna circunstancia, los Fideicomitentes

tendrán el derecho de disminuir el número de Contratos de Arrendamiento y/o de Inmuebles que formen parte del Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y/o del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente.

16. En la fecha de terminación del Contrato de Fideicomiso Emisor o, en su caso,

en la fecha en la que la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 se dé por terminada conforme a las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Propietario, el Fiduciario Emisor deberá de revertir la titularidad de los Derechos Fideicomisarios al Fiduciario Propietario; en el entendido, que no se entenderá que la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 ha sido dada por terminada en caso de que se lleve a cabo un procedimiento de actualización y reexpedición de la Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 en términos de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso Propietario.

17. En este acto, el Fiduciario Propietario declara que a la fecha de suscripción de

la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1, mantiene vigente la Póliza de Seguro adjunta a la presente Constancia de Derechos Fideicomisarios como Anexo “2”, respecto de la totalidad de los Inmuebles que conforman el Portafolio de Inmuebles 2017-1. Asimismo, el Fiduciario Propietario en este acto reconoce que, durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor y hasta en tanto el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles con clave de pizarra “ZKCCB 17” no hayan sido pagados en el su totalidad: (i) estará obligado a mantener vigente la Póliza de Seguro antes mencionada o cualquier otra Póliza de Seguro que proporcione cobertura igual o sustancialmente similar a aquella respecto de, por lo menos, el 80% de los Inmuebles que conforman el Portafolio de Inmuebles 2017-1; y (ii) en caso de que en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor reciba cualesquier cantidades por concepto de indemnización por daños bajo alguna Póliza de Seguro, utilizará dichas cantidades para efectuar las reparaciones necesarias sobre los Inmuebles respectivos; en el entendido, sin embargo, que dichas cantidades no deberán ser utilizadas para dicho fin cuando (1) el siniestro respectivo haya causado pérdida total del(los) Inmuebles(s) de que se trate; y (2) con motivo de dicho siniestro que haya causado pérdida total de los Inmuebles respectivos, no se alcance el Aforo Inmobiliario Requerido que se establece en el Contrato de Fideicomiso Emisor, y (iii) en caso de que en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso Emisor reciba cualesquier cantidades por concepto de pérdidas consecuenciales bajo alguna Póliza de Seguro, independientemente de si el siniestro correspondientes ha causado pérdida total o parcial sobre los Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1, dichas cantidades serán consideradas como Cobranza y, en consecuencia, serán utilizadas por el Fiduciario Emisor de conformidad con

las disposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Emisor. En el caso en que un siniestro ocasione pérdida total de uno o varios Inmuebles del Portafolio de Inmuebles 2017-1 y se verifiquen los supuestos establecidos en los sub-incisos (1) y (2) anteriores, el Fiduciario Propietario estará obligado a transmitir cualesquier cantidades que reciba bajo la Póliza de Seguro respectiva al Fiduciario Emisor a efectos de que este último lleve a cabo la amortización anticipada parcial de los Certificados Bursátiles.

18. En este acto el Fiduciario Emisor (i) declara conocer, aceptar y adherirse a

todos los términos del Contrato de Fideicomiso Propietario, incluyendo, entre otras, los relativos a sus obligaciones de pagar cualquier indemnización en favor del Fiduciario Propietario o los Fideicomitentes y/o el Administrador en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Propietario; en el entendido, sin embargo, que dichas obligaciones serán asumidas por el Fideicomitente del Fideicomiso Emisor; y (ii) reconoce no tener y, en su caso, renuncia a cualquier acción o recurso que tenga o pudiese llegar a tener en contra de cualquier bien o activo del Patrimonio del Fideicomiso Propietario que no corresponda o derive exclusivamente de la Cobranza correspondiente al Portafolio de Arrendamientos 2017-1 y del Portafolio de Inmuebles 2017-1, respectivamente.

Esta Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1 se regirá e interpretará de conformidad con las leyes aplicables de México, y quienes la suscriben en este acto se someten expresa e irrevocablemente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, México, y renuncian a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

[Continúan hojas de firma]

Anexo “1” Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1

Portafolio de Arrendamientos 2017 y Portafolio de Inmuebles 2017-1

I. Contratos de Arrendamiento que integran el Portafolio de Arrendamientos 2017-1:

Local Arrendado Arrendatario Nombre Comercial

Juarez 104 Oficinas Niveles 1-16 Tribunal Superior de Justicia de La Ciudad de México Tribunal Superior

Calz. de los Tenorios 36, , Local 1B Operadora Diago, S.A. de C.V. Cantina Mexicana

Calz. de los Tenorios 36, , Local 2A Operadora de Alimetos y Tacos, S.A.P.I. de C.V. Taquearte

Calz. de los Tenorios 36, , Local 8 Operadora de Clubes San Angel, S.A. de C.V. Sportium

Calz. de los Tenorios 36, , Estacionamiento Ipark S.A. de C.V. Ipark Calz. de los Tenorios 36, , Locales 1A, 2, 3, 4, 5, 6, 7, Sur VACIO VACIO

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Freestanding Distribuidora de Alimentos TH, S.A. de C.V. Carl's Jr.

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 1 Servicios Inmobiliarios Alsea S.A. de C.V. Vips Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 2 Premier Caesars, S.A. de C.V. Little Caesars

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 3 Business Corporate Asociation, S.A. de C.V. AT&T

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 5 Servicios Inmobiliarios Alsea S.A. de C.V. Starbucks

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 8 Home Depot México, S. de R.L. de C.V. The Home Depot

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 10 GA Dinamica Empresarial, S.A. de C.V. Body Brite Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 11 Wis de México, S.A. de C.V. Wingstop Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 12 Latamgym, S.A.P.I. de C.V. Smartfit Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 13, 14, 15, 15-A, 16, 16-A Nike de Mexico, S. de R.L. de C.V. Nike Factory Store

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 17 Office Depot de México S.A. de C.V. Office Depot Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Local 18 Cinépolis de México, S.A. de C.V. Cinepolis Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Estacionamiento Ipark S.A. de C.V. Ipark

Insurgentes Sur 762 Oficinas Niveles 1-11

COMISIÓN NACIONAL PARA LA PROTECCIÓN Y DEFENSA DE LOS USUARIOS DE SERVICIOS FINANCIEROS CONDUSEF

Virgilio 7 Local 01, Virgilio 7 Local 01 SUGAR GIN S.A. DE C.V. Sugarfina

Virgilio 7 Local 02, 03, Virgilio 7 Local 02, 03 GRUPO RESTAURANTERO OLIVERAS S.A. DE C.V. LE PAIN QUOTIDIEN

Virgilio 7 Local 04, Virgilio 7 Local 04 GH OPERACIÓN DE RESTAURANTES, S.A.P.I. DE C.V PROSECCO

Virgilio 7 Local 05, Virgilio 7 Local 05 GH OPERACIÓN DE RESTAURANTES, S.A.P.I. DE C.V PROSECCO

Virgilio 7 Local 08, Virgilio 7 Local 08 MARTHA DELIA FELIX ESTRADA MARSALA

Virgilio 7 Local 09-12, Virgilio 7 Local 09-12

ES INTEGRACIÓN DINÁMICA ALIMENTOS Y PRODUCTOS, S.A.P.I.DE C.V.

EDUARDO SOLORZANO

Virgilio 7 Local 13, 14, Virgilio 7 Local 13, 14 GRUPO GASTRONOMICO AAG S.A. DE C.V. SUSHI ROLL

Virgilio 7 Locales 15-16, Virgilio 7 Locales 15-16

OPERADORA DE ALIMENTOS PEDREGAL S. DE R.L. DE C.V. NOMADA

Virgilio 7 Locales 15-16, Virgilio 7 Locales 15-16 POKES Y MAS, S.A. DE C.V. RAINBOW POKES

Virgilio 7 Local 17, Virgilio 7 Local 17 CERVECERIA MODELO DE MEXICO, S. DE R.L. DE C.V. MODELO

Virgilio 7 Suites y Locales 06 y 07, Virgilio 7 Suites y Locales 06 y 07 VIRGILIO 7 S.A.P.I. DE C.V. VACIO

Alejandro Dumas 122 Local 01 OPERADORA BELGRANO, S.A. DE C.V. Cambalache

Alejandro Dumas 122 Local 02 SCOTIABANK, S.A., IBM, GF SCOTIABANK INVERLAT Scotiabank

Carretera México-Toluca 1725 Oficinas Niveles 1, Mezannine VACIO VACIO

Carretera México-Toluca 1725 Oficinas Nivel 1 Brit Automotive, S.A. de C.V. Star Haus Av. Insurgentes Sur 878 Local comercial y estacionamientos

SB & B ENTRETENIMIENTOS S.A. DE C.V. Casino Palace

Tejocotes S/N Bodega comercial y Estacionamiento TIP DE MEXICO S DE R.L. DE C.V. TIP

Insurgentes Sur 954 Oficinas Niveles 1-10 PROCURADURIA DE LA DEFENSA DEL CONTRIBUYENTE PRODECON

Insurgentes Sur 954 Local comercial OPERADORA VIPS S DE R.L. DE C.V. Vips

San Francisco 1213 PROCURADURIA DE LA DEFENSA DEL CONTRIBUYENTE PRODECON

Calz. de los Jinetes 141 Local 1 VACIO VACIO

Calz. de los Jinetes 141 Local 2

BBVA BANCOMER S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Bancomer

Calz. de los Jinetes 141 Local 3 Newtech Clinical, S.A. de C.V. Dentix Calz. de los Jinetes 141 Local 4 Latamgym, S.A.P.I. de C.V. Smartfit Calz. de los Jinetes 141 Local 5 C VACIO VACIO

Calz. de los Jinetes 141 Estacionamiento Raul Falcao Tapia Valenzuela Raul Falcao Tapia

Valenzuela

Monte Kamerun 218 SAINT LUKE SCHOOL OF MEDICINE, S.C. SAINT LUKE

Sierra Mojada 415 Oficinas Niveles 1-4 SAINT LUKE SCHOOL OF MEDICINE, S.C. SAINT LUKE

Periferico Sur 5991 Local comercial GRUNENTHAL DE MEXICO S.A. DE C.V. Grunenthal

Periferico Sur 5991 Oficinas Niveles 1-9 BANCO MERCANTIL DEL NORTE S.A. Banorte Av. Cafetales 39 A, Local 1 Pharma Plus, S.A. de C.V. San Pablo

Av. Cafetales 39 A, Local 2 Cadena Comercial Oxxo, S.A. de C.V. Oxxo

Av. Cafetales 39 A, Local 3 y 4 Uber México Technology & Software S.A. de C.V. Uber

Av. Cafetales 39 A, Local 5 Servicios Deportivos y Especiales, S.A. de C.V. Sport Fitness

Av. Cafetales 39 A, Estacionamiento Raul Falcao Tapia Valenzuela Raul Falcao Tapia

Valenzuela

Eje Central 41 local 1 DHL EXPRESS MÉXICO, S.A. DE C.V. DHL

Eje Central 41 local 2 GRUPO DIAGNOSTICO PROA S.A. DE C.V. (CHOPO) Chopo

Eje Central 41 local 3 MAPFRE TEPEYAC S.A. Mapfre Eje Central 41 local 4 Hydropharma, S.A. de C.V. ETC Eje Central 41 local 5 7-ELEVEN MEXICO S.A. de C.V. 7-eleven

Eje Central 41 local 6 ADMINISTRADORA DE CONTRATOS DICO S.A.P.I. DE C.V. Dico

Eje Central 41 local 7 ELEMENT FITNESS S.A. DE C.V. Element Fitness

Eje Central 41 Estacionamiento J.I. ESTACIONAMIENTOS S.A. DE C.V. Estacionamiento

Diamant Plaza OPERADORA TEMPLARI, S.A. DE C.V. OPERADORA

TEMPLARI, S.A. DE C.V. Palmas 920 Oficinas 1, 3, 4, 5, 6, 7 y 8 Sobrino Russek, S.C. Sobrino Russek Palmas 920 Oficinas 2, 9, 10, 11 y 13 Desmex, S.A. de C.V. Desmex

Palmas 920 Oficina 12 María Atziry Murad García de León María Atziry Murad García de León

Palmas 920 Oficinas 14, 15, 16 y 17 MTQ de México, S.A. DE C.V. MTQ

Palmas 920 Oficinas 18 y 19 SYL Consultores en Infraestructura S.A.S de C.V. SYL Consultores

Palmas 920 Consultorio 201, Oficinas 22, 24 y 25 DR. RAZIEL SHIMON BARHOOM Raziel Shimon Palmas 920 Consultorio 202, Oficina 20 DR. EZRA SHIMON BARHOOM Ezra Shimon Palmas 920 PH ZKC Administración ZKC

Av. Montevideo 279, Col. Lindavista Nueva Elektra del Milenio S.A. de C.V. Elektra Vallarta 54 Local 1 Hydropharma, S.A. de C.V. ETC

Vallarta 54 Local 2 Sizzling Platter De Mexico SA de CV Little Caesars Pizza Vallarta 54 Local 3 y 4 Pozolería Polo, S.A. de C.V. Casa Polo Vallarta 54 Locales 1, 2, 4 y 5 VACIO VACIO Ribera de San Cosme 40 Local 1 Café San Cosme, S.A. de C.V. Los Bisquets Ribera de San Cosme 40 Local 1 VACIO VACIO Ribera de San Cosme 40 Local 1 VACIO VACIO

Insurgentes Sur 1060 Casa AT&T Comunicaciones Digitales S. de R.L. de C.V. AT&T

Sinaloa 170 Local Primer nivel Bunker Creatividad Empresarial, S.A.P.I. de C.V. Bunker

Sinaloa 170 Planta baja Sinaloa 170 S.A. de C.V. Sepia Ameyalco 23 Of. PB, Anexo A, D, E Consultoría 111, S.C. Consultoría 111

Ameyalco 23 Of. 201, 202, Anexo F Vinco Orbis Proyectos, S.A. de C.V. Vinco Orbis Ameyalco 23 Of. 301 IA Sports, S.A. de C.V. IA Sports

Ameyalco 23 Of. 302 Jorge Ernesto Flores Valenzuela Jorge Ernesto Flores

Valenzuela Ameyalco 23 Of. 401, Anexo G Luis Armando Reyes Pedroza 2Body

Ameyalco 23 Of. 402 Oscar Geovany Orozco Trujano Oscar Geovany Orozco

Trujano Ameyalco 23 Anexos VACIO VACIO

Carretera al Ajusco 552 Operadora de Negocios de Expansión Restaurantera S.A. de C.V. Potzollcalli

Yucatán 10 Niveles 1-3 Gustavo Sánchez Cruz Bizzarro Calzada de la Viga 1431 MX Farmaceutica S.A. de C.V. Farmagana Georgia 42 Local 1 Bien Gracias, S.A. de C.V. Pan Comido Georgia 42 Local 2 La Luna De Tu Vida, S.A. de C.V. Frankfurt Georgia 42 Oficinas La Luna De Tu Vida, S.A. de C.V. Frankfurt Huichapan 2 Niveles 1-3 Mascotas Compañía Petco Valladolid 91 Niveles 1-3 WIS DE MEXICO SA DE CV Wings Stop Belisario Dominguez No. 297 Local 1 Instituto Nacional Electoral INE

II. Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1:

No. Propiedad

No. Proyecto Proyecto Giro Ubicaciones de Propiedad

Valor Avalúo de la Propiedad*

1 1 J 104 Oficinas

Av. Juarez 104, Col. Centro, Del. Cuauhtemoc, CP 06010, Ciudad de México 588,890,000

2 2 Tenorios Comercio

Calz. de los Tenorios 36, Col. Tenorios, Del. Tlalpan, CP 14324, Ciudad de México 349,160,000

3 3 Copilco Comercio

Av. Pedro Enriquez Ureña 426, Col. Pueblo de los Reyes, Del. Coyoacán 483,780,000

4 4 IS 762 Comercio

Av. Insurgentes Sur 762, Col. Del Valle Norte, Del. Benito Juarez, CP 03103, Ciudad de México 416,141,000

5 5 V 7 Comercio/Habitacional

Oscar Wilde 20, Col. Polanco III Sección, Del. Miguel Hidalgo, CP 01560, Ciudad de México 426,346,000

6 6 AD 122 Comercio

Alejandro Dumas 122, Col. Polanco III Sección, Del. Miguel Hidalgo, CP 01550, Ciudad de México 321,387,000

7 7 MT 1725 Oficinas

Carretera México-Toluca 1725, Col. Granjas Palo Alto, Del. Cuajimalpa, CP 05110, Ciudad de México 256,830,000

8 8 IS 878 Comercio

Av. Insurgentes Sur 878, Col. Del Valle Centro, Del. Benito Juarez, CP 03100, Ciudad de México 251,730,000

9 9 TIP Oficinas

Tejocotes S/N Local 10, Col. Fracc. Industrial San Martin Obispo, Mpo. Cuautitlán Izcalli, CP 54769, Estado de México 210,000,000

10 10 IS 954 Oficinas

Av. Insurgentes Sur 954, Col. Insurgentes San Borja, Del. Benito Juarez, CP 03100, Ciudad de México

257,220,000

11 10 IS 954 Oficinas

San Francisco 1213, Col. Insurgentes San Borja, Del. Benito Juarez, CP 03100, Ciudad de México

12 11 Jinetes Comercio

Calz. de los Jinetes 141, Col. Las Arboledas, Mpo. Tlalnepantla de Baz, CP 54026, Estado de México 102,740,000

13 12 SM 415 Oficinas Monte Kamerun 218 44,455,000

14 13 SM 415 Oficinas Sierra Mojada 415 Oficinas Niveles 1-4 240,616,000

15 14 PS 5991 Oficinas

Periferico Sur 5991, Col. Arenal Tepepan, Del. Tlalpan, CP 14610, Ciudad de México 129,600,000

16 15 Cafetales Comercio

Av. Cafetales 39 A, Col.Rinconada de Coapa 2A Sección, Del. Tlalpan, CP 14330, Ciudad de México 92,873,000

17 16 EC 41 Comercio

Eje Central 41 y Dr. Rio de la Loza 13, Col. Doctoores, Del. Cuauhtemoc, CP 06720, Ciudad de México 125,000,000

18 17 Diamant Plaza Comercio

Dr. Jorge Jimenez Cantú Lote 18, Col. Plazas del Condado, Mpo. Atizapán de Zaragoza, CP 52930, Estado de México 62,000,000

19 18 P 920 Oficinas

Av. Paseo de las Palmas 920, Col. Lomas de Chapultepec II Sección, Del. Miguel Hidalgo, CP 11000, Ciudad de México 115,663,000

20 19 M 279 Comercio

Av. Montevideo 279, Col. Lindavista, Del. Gustavo A. Madero, CP 07700, Ciudad de México 60,957,000

21 20 V 54 Comercio

Vallarta 54 Esq. Sor Juana Ines de la Cruz, Col. Tlalnepantla Centro, Mpo. Tlalnepantla, CP 54000, Estado de México 40,130,000

22 21 SC 40 Comercio

Ribera de San Cosme 40, Col. San Rafael, Del. Cuauhtemoc, CP 06470, Ciudad de México 45,595,000

23 22 IS 1060 Comercio

Av. Insurgentes Sur 1060, Col. Insurgentes San Borja, Del. Benito Juarez, CP 03100, Ciudad de México 32,570,000

24 23 A 23 Oficinas

Ameyalco 23, Col. Del Valle Norte, Del. Benito Juarez, CP 03103, Ciudad de México 24,430,000

25 24 S 170 Comercio

Sinaloa 170, Col. Roma Norte, Del. Cuauhtemoc, CP 06700, Ciudad de México 37,075,500

26 25 PA 552 Comercio

Carretera al Ajusco 552, Col. Jardines del Ajusco, Del. Tlalpan, CP 07950, Ciudad de México 18,777,000

27 26 Y 10 Comercio/Oficinas

Yucatán 10, Col. Roma, Del. Cuauhtemoc, CP 06700, Ciudad de México 36,412,000

28 27 LV 1341 Comercio

Calzada de la Viga 1341, Col. El Sifón, Del. Iztapalapa, CP 09400, Ciudad de México 20,030,000

29 28 G 42 Comercio

Georgia 42, Col. Ampliación Napoles, Del. Benito Juarez, CP 03840, Ciudad de México 17,630,000

30 29 H 2 Comercio/ Oficinas

Huichapan 2, Col. Hipódromo Condesa, Del. Cuauhtemoc, CP 06100, Ciudad de México 23,617,500

31 30 V 91 Comercio

Valladolid 91, Col. Roma Norte, Del. Cuauhtemoc, CP 06700, Ciudad de México 19,667,700

32 31 BD 297 Comercio

Belisario Dominguez No. 297, Col. Barrio de los Reyes, Del. Azcapotzalco, CP 02010, Ciudad de México 10,880,000

Total 4,862,202,700

Anexo “2” Constancia de Derechos Fideicomisarios 2017-1

Póliza de seguro de los Inmuebles que integran el Portafolio de Inmuebles 2017-1

[Se adjunta a la presente]

Cotización : Ramo SubRamo

Fecha de Emisión Vigencia

a las Hrs. Hasta Desde

Datos Adicionales

Prima Neta Moneda Forma de Pago Nombre del Agente Número de Agente Centro de Utilidad Solicitud Agente Orden de Trabajo

Prima

Gastos Por Expedición

I.V.A.

Prima Total

Apoderado

Datos Generales del Asegurado

Datos de la Póliza

Anterior :

Suma Asegurada

DASID017

Expediente

CARATULA DE POLIZA

Paquete de Seguro Empresarial

Original, hoja 1 de 2

Póliza No. GSA166010100 90 92CGT82327 20/MAY/2020 1800101569GSA166010000

20/MAY/2020 12 20/NOV/2021

Nombre : BANCA MIFEL SA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO FIDEICOMISO 1772 RFC:BMA130925IT2 y/o :

AV PASEO DE LAS PALMAS 920 LOMAS DE CHAPULTEPEC I SECCIONMIGUEL HIDALGO, DISTRITO FEDERAL C.P.:11000 Tel.:

Domicilio :FIDEICOMISO 1772

(Según Especificación)NACIONALSEMESTRAL 5,075,000.00JOSE PENHOS CAMHAGI Tasa de Financiamiento 253,750.00 5.00%048740 5,250.00061265S/E 853,440.00 16%88717149 RA1/MC2 0540

Tipo de Póliza NGT $6,187,440.00

AXA SEGUROS, S.A. de C.V. Denominada en lo sucesivo la Compañía, de acuerdo con las Condiciones Generales y Especiales de esta Póliza, teniendo prelación las últimas sobre las primeras, asegura a favor de la persona arriba citada denominada en lo sucesivo el Asegurado, contra pérdidas o daños causados

Por los riesgos cubiertos, lo que enseguida se expresa: SEGUN ESPECIFICACION ADJUNTA

En testimonio de lo cual la compañía firma la presente póliza en la ciudad de: MEXICO, D.F. a 20 de MAYO de 2020 División Central

www.axa.com.mx AXA Seguros, S.A. de C.V. Félix Cuevas 366, Piso 6, Tlacoquemécatl, 03200 México, D.F. Tél. 55 5169 1000 y 800 900 1292

DASID023

Datos Generales del Asegurado

Datos de la Póliza

Ubicación Contratante Moneda Desde Vigencia a las Hrs.

Hasta

NOMBRES Y/O DE LA POLIZA

Paquete de Seguro EmpresarialOriginal, hoja 2 de 2

Póliza No. : GSA166010100

NACIONAL 20/MAY/2020 12 20/NOV/2021

Nombre :FIDEICOMISO 1772

Domicilio :MIGUEL HIDALGO, DISTRITO FEDERAL C.P.:11000 Tel.:AV PASEO DE LAS PALMAS 920 LOMAS DE CHAPULTEPEC I SECCION

y/o :BANCA MIFEL SA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIERO FIDEICOMISO 1772 RFC:BMA130925IT2

N o m b r e R.F.C.

FIDEICOMISO 1772

División Central www.axa.com.mx

AXA Seguros, S.A. de C.V. Félix Cuevas 366, Piso 6, Tlacoquemécatl, 03200 México, D.F. Tél. 55 5169 1000 y 800 900 1292

FIDEICOMISO 2183

MARCOS ZAGHA MICHA

PROMOTORA METROPOLITANA SA DE CV

FIDEICOMISO 1764

FIDEICOMISO 191 VE POR MAS

ESPECIFICACION PARA ADHERIRSE A LA POLIZA Paquete de Seguro Empresarial

Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 Condiciones Especiales y/o Particulares para adherirse y formar parte integrante de la póliza expedida a favor del Asegurado citado en la carátula, las cuales tendrán prelación sobre las Condiciones Generales de la Póliza, en donde se contrapongan. Asegurado: BANCA MIFEL SA INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

GRUPO FINANCIERO y/o FIDEICOMISO 1772 y/o FIDEICOMISO 2183 y/o MARCOS ZAGHA MICHA y/o PROMOTORA METROPOLITANA SA DE CV y/o FIDEICOMISO 1764 y/o FIDEICOMISO 191 VE POR MAS y/o ARRENDATARIOS Y/O INQUILINOS Y/O COPROPIETARIOS Y/O CONTRATISTAS Y/O SUBCONTRATISTAS

Dirección Fiscal:

Av. de las Palmas 920 PH Col. Lomas de Chapultepec, Alcaldía Miguel Hidalgo C.P. 11000 CDMX

Actividad o Giro: Edificios desocupados, de uso habitacional, oficinas, hoteles, restaurantes, bares, cines, locales y centros comerciales. Se amparan las ubicaciones que están en remodelación y acabados ubicación 5 Emilio Castelar 107 Col. Polanco III Sección y ubicación 6 Virgilio 7 Col. Polanco.

Ubicaciones Aseguradas: Varias en la República Mexicana según relación anexa. Características Constructivas:

Muros de: Block, Tabique, Concreto armado, Mampostería Cristal con columnas de concreto o acero Techos de: Concreto, Lámina metálica Estructura de: Columnas y trabes de concreto, Metálica,

Moneda: Nacional (M.N.) Vigencia: A partir de las 12:00 hrs del 20 de mayo de 2020

Hasta las 12:00 hrs del 20 de noviembre de 2021 Términos y Condiciones. Incendio Edificio, Contenidos y Perdidas Consecuenciales Bienes Cubiertos: Sección I Edificio(s)

El (los) edificio(s) especificado(s) en la caratula de la póliza incluyendo las instalaciones para los servicios de agua, saneamiento, alumbrado y demás aditamentos fijos quedan cubiertos contra los riesgos contratados, sin exceder de la suma asegurada contratada en esta sección. Sección II Contenidos Sobre todos los bienes muebles propiedad del asegurado y/o de terceros que estén bajo su cargo, custodia o control y por los cuales sea legalmente responsable y se encuentren en las


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601

ubicaciones citadas en la especificación de la póliza, consistentes principalmente pero no limitados a mejoras y adaptaciones, contenidos en general, mobiliario, maquinaria y equipo, accesorios, materias primas y productos en proceso de elaboración y/o terminados.

Bienes cubiertos mediante convenio expreso:

Para la cobertura de Fenómenos Hidro-meteorológicos: Edificios terminados que carezcan total o parcialmente de techos, muros, puertas, o ventanas, siempre y cuando dichos edificios hayan sido diseñados y/o construidos para operar bajo estas circunstancias, de acuerdo con los reglamentos de construcción de la zona vigentes a la fecha de construcción. Maquinaria y/o equipo fijo y sus instalaciones que se encuentren total o parcialmente al aire libre o que se encuentren dentro de edificios que carezcan total o parcialmente de techos, puertas, ventanas o muros, siempre y cuando hayan sido diseñados específicamente para operar en estas condiciones y estén debidamente anclados. Bienes fijos distintos a maquinaria que por su propia naturaleza estén a la intemperie, entendiéndose como tales aquellos que se encuentren fuera de edificios o dentro de edificios que carezcan total o parcialmente de techos puertas, ventanas o muros como: • Chimeneas Metálicas • Molinos y bombas de viento • Torres de enfriamiento • Torres de acero estructural y antenas de transmisión • Antenas de recepción de señales • Tanques de almacenamiento, cisternas, aljibes y sus

contenidos. • Subestaciones eléctricas • Maquinaria y equipo industrial diseñados expresamente

para operar a la intemperie • Anuncios y rótulos • Instalaciones deportivas • Estaciones meteorológicas • Albercas • Toldos y cortinas • Palapas • Jardines y construcciones decorativas • Caminos, calles pavimentadas, guarniciones o patios

propiedad del asegurado • Muebles de jardín fijo

Bienes muebles o la porción del inmueble en sótanos o semisótanos considerándose como tales, cualquier recinto donde la totalidad de sus muros perimetrales se encuentren total o parcialmente bajo el nivel natural del terreno.



Para la cobertura de Terremoto y Erupción Volcánica: • Cimientos • Albercas, bardas, patios exteriores, escaleras exteriores y

cualquier otra construcción separada del edificio.

Riesgos Amparados: Daño Físico Todo Riesgo de daño físico material causado directamente en forma accidental, súbita e imprevista, que no se encuentre específicamente excluido en la póliza, incluyendo Daños por agua, Fenómenos Hidro-meteorológicos y Terremoto y/o Erupción Volcánica. Pérdida Consecuencial Pérdida de rentas, cubre a consecuencia de la realización de los riesgos de Incendio y/o Rayo o los riesgos adicionales contratados que amparan los daños materiales directos, incluyendo Terremoto, Erupción Volcánica y Fenómenos Hidro-meteorológicos. Período de indemnización de 12 meses Gastos Extraordinarios, cubre a consecuencia de la realización de los riesgos de Incendio y/o Rayo o los riesgos adicionales contratados que amparan los daños materiales directos. Período de indemnización de 6 meses.

Valores Globales Declarados al 100%

Edificio (s): 3´532,000,000.00 M.N.

Contenidos en General: 7´500,000.00 M.N. Pérdidas Consecuenciales: 634´974,000.00 M.N.

TOTAL: $ 4´174,474,000.00 M.N. Límite Máximo de Responsabilidad:

Daño físico y Pérdida consecuencial: Hasta el 100% de los valores, pero sin exceder de los valores declarados para cada ubicación, según relación anexa.

Sublímites Amparados: Remoción de escombros: Hasta el 10% de los valores declarados en Daño Físico por ubicación

Cobertura automática para incisos conocidos: Hasta la cantidad de $ 15,000,000 M.N. por evento y en el agregado de la vigencia del seguro.

Cobertura automática para incisos nuevos o no conocidos: Hasta la cantidad de $ 15,000,000 M.N. por evento y en el



agregado de la vigencia del seguro.

Gastos extraordinarios: Hasta la cantidad de $160´500,000.00 M.N., por evento y en el agregado de la vigencia del seguro.

Bienes cubiertos mediante convenio expreso en la cobertura de Fenómenos Hidrometeorológicos: Hasta la cantidad de $500´000,000.00 M.N. por evento y en el agregado de la vigencia del seguro.

Deducibles aplicables: Incendio y/o rayo y explosión: Sin deducible

Otros Riesgos no excluidos: $35,000.00 m.n. toda y cada pérdida y/o toda y cada ubicación. Extensión de cubierta (Excluye fenómenos hidro-meteorológicos y explosión): 1% de los valores declarados de cada estructura dañada y/o sus contenidos con máximo de 1,064 UMA´s. Fenómenos hidro-meteorológicos: En cada reclamación por daños materiales amparados por este endoso, siempre quedará a cargo del asegurado una cantidad equivalente al porcentaje que se indica en la tabla de deducibles sobre el valor, real o de reposición de los bienes asegurados según se haya contratado. Si el seguro comprende dos o más edificios, construcciones o sus contenidos, el deducible se aplicará separadamente con respecto a cada edificio o construcción, incluyendo sus contenidos. En el caso que se contrate cobertura exclusivamente para uno de estos conceptos (edificio o contenidos), el deducible se aplicará exclusivamente al valor del edificio o contenidos asegurados.

Tabla de deducibles: Zona alfa 1: 2.00 % Zona alfa 2 y 3: 1.00 %

Deducible para ubicaciones situadas frente al mar, lago o laguna, o con fachadas de cristal, o bien con muros de materiales ligeros o edificios cerrados con techos distintos a concreto y/o lámina metálica. 5% Para bienes cubiertos mediante convenio expreso el deducible a aplicar será del 5% del valor real o reposición total de los valores, según se haya contratado en la póliza, que, en conjunto, tengan ese tipo de bienes en la ubicación afectada. Terremoto y erupción Volcánica: (tarifa) porcentaje según se indica en el cuadro de zona sísmica anexo.



Remoción de Escombros: Sin deducible propio. La Pérdida deberá superar el deducible para que opere la cobertura. Gastos Extraordinarios: Sin deducible. Perdida Consecuencial (Según concepto amparado): Terremoto, Erupción Volcánica: Número de días de espera de la pérdida promedio indemnizable, según se indica en el cuadro de zona sísmica anexo. Fenómenos Hidro-meteorológicos: 7 días de espera de la pérdida promedio indemnizable. Demás riesgos amparados: 5 días de espera de la pérdida promedio indemnizable.

Coaseguros a cargo del asegurado sobre el monto de la pérdida, aplicable tanto para daño físico como para perdida consecuencial:

Fenómenos hidro-meteorológicos: 10%. Bienes cubiertos mediante convenio expreso de la cobertura de Fenómenos hidro-meteorológicos: 20% Nota: Para la cobertura de golpe de mar, el coaseguro será conforme la zona sísmica que le corresponda de acuerdo a la ubicación de los bienes asegurados. Terremoto y/o Erupción Volcánica: Según tarifa zona sísmica anexa. El coaseguro se aplicará después de descontados los deducibles aplicables. Los deducibles establecidos en moneda americana se deberán aplicar en su equivalente en moneda nacional de acuerdo al tipo de cambio fijado por el Diario Oficial de la Federación en la fecha del siniestro.

Cuadro Tarifa Zona Sísmica

Zona Deducible Daño

Directo Deducible Pérdidas

Consecuenciales (días)

Coaseguro

A 2.00% 7 10.00% B 2.00% 7 10.00% B1 2.00% 7 25.00% C 2.00% 7 10.00% D 2.00% 7 10.00% E 2.00% 7 25.00% F 2.00% 7 25.00% G 4.00% 14 30.00% H1 3.00% 10 30.00% H2 3.00% 10 30.00% I 2.00% 7 30.00% J 5.00% 18 30.00%


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 TARIFA ACTUALIZADA FHM POR ZONA Alfa 1A: Península de

Yucatán Municipios de los estados de Yucatán, Quintana Roo y Campeche.

Alfa 1B: Pacífico Sur

Municipios de los estados de Chiapas, Oaxaca, Guerrero, Michoacán, Colima, Jalisco, Nayarit, Sinaloa y Baja California Sur cercanos a la costa que en promedio tengan entre los 0 y los 500 metros sobre el nivel del mar.

Alfa 1C: Golfo de México

Municipios de los estados de Tabasco, Veracruz y Tamaulipas cercanos a la costa que en promedio tengan entre los 0 y los 500 metros sobre el nivel del mar.

Alfa 1E: Interior de la República

Municipios de los estados de Nuevo León, San Luis Potosí e Hidalgo cercanos a la costa que en promedio tengan entre los 0 y los 500 metros sobre el nivel del mar.

Alfa 2

Municipios cercanos a la costa que en promedio tuviesen entre los 500 y los 1000 metros sobre el nivel del mar.

Alfa 3

Municipios a más de 1000 metros sobre el nivel del mar o que fuesen internos (detrás de una cordillera de más de 1000 metros con relación a la costa).

Formas de Aseguramiento y Condiciones Especiales para las secciones de Incendio:

• Endoso de valor de reposición • Cláusula de Remoción de Escombros • Cláusula de cobertura automática para incisos nuevos o no

conocidos (30 días) • Cláusula de cobertura automática para incisos conocidos (30

días) • Errores u omisiones. • Gravámenes. • Permisos. • Honorarios a profesionistas. • Libros y registros. • Autorización para reponer, reconstruir o reparar. • Venta de salvamento. • Cincuenta metros. • Traducción. • Ajuste Inflacionario al 6% • Renuncia de inventarios al 10% • Reinstalación de suma asegurada al 10% con cobro de prima • Derrame de PCI • Compensación entre incisos para una misma ubicación (sólo

se considerarán los valores de edificio y contenidos), con un máximo del 10%.

• Cláusula de cancelación de subrogación de derechos. • Variación de valores al 10% La Compañía conviene que si al

momento de ocurrir algún siniestro, la variación entre el valor



total que en conjunto tengan los bienes asegurados y el valor declarado, para la cobertura afectada, no es mayor al 10%, no aplicará la Cláusula de Proporción Indemnizable. Si la Póliza comprende varias ubicaciones, esta Cláusula será aplicada a cada una de ellas por separado.

• Cláusula de Errores en Avalúo al 10%: La Compañía conviene en amparar la diferencia de valores que se encuentren al comparar el valor del avalúo realizado por una firma especializada y el valor que realmente tengan los bienes al inicio de vigencia de esta Póliza. Ello siempre y cuando la diferencia descrita se deba a un error involuntario durante la realización de dicho avalúo. Queda entendido y convenido que el error máximo permisible será de un 20 % de la suma asegurada.

Exclusiones adicionales a las especificadas en las Condiciones Generales:

• Edificios en Construcción. • Riesgos inactivos siendo estos los que presenta una

paralización mayor a seis meses en más del cincuenta por ciento de su actividad principal.

• Líneas de transmisión y distribución de datos y energía, incluyendo fibra óptica.

• Embarcaciones, aeronaves y vehículos terrestres de motor. • Maquinaria fuera de uso. • Automóviles de cualquier tipo, vehículos autorizados a

circular en vías públicas, ferrocarriles, locomotoras, equipo ferroviario, embarcaciones, aeronaves, maquinaria para construcción.

• Terrenos y cultivos, árboles y animales. • Daños causados por inconsistencia, hundimiento, deslave o

asentamiento, del suelo o subsuelo. • Toda clase de bienes bajo o sobre el agua. • Pérdida consecuencial por interdependencia y seguro

contingente. • Campos de golf. • Contaminación y gastos de limpieza. • Bienes en tránsito: marítimo, terrestre o aéreo. • Muelles, marinas, amarraderos, malecones,

desembarcaderos. • Pérdida de playa. • Pérdida de mercado. • Escolleras, rompeolas y espigones. • Hurto, saqueo, pillaje. • Pagos ”Ex-Gratia“. • Riesgos siderúrgicos, entendiendo como los que tienen como

proceso primario la transformación y fundición de materia prima, minerales, chatarra u otras similares para la obtención de productos de base hierro y/o acero.

• Plantas generadoras de gas y gasoductos (incluye la generación, extracción, almacenamiento y distribución de gas).

• Fabricación de todo tipo artículos de plástico y/o sus derivados.



• Terrorismo y Sabotaje.

Sujeto a: Póliza de Seguro Contra Todo Riesgo de Incendio IN-361-1

Demas secciones Paquete Empresarial DV-273-3

Términos y Condiciones. Rotura de maquinaria, calderas y aparatos sujetos a presión Bienes Cubiertos: Todo tipo de maquinaria, calderas y recipientes sujetos a presión

con o sin fogón, mientras se encuentren en operación, utilizados para fines de transformación, producción y/o servicios, dentro de los predios del Asegurado, que sean de su propiedad y/o que se encuentren bajo su custodia o responsabilidad. Así mismo, se conviene en amparar la red o circuito de tubos metálicos instalados, de cualquier diámetro, que conduzcan un mismo fluido a presión entre las máquinas, calderas o recipientes a presión, incluyendo conexiones, soportes, válvulas, pero excluyendo aislamientos.

Riesgos Cubiertos: Este seguro cubre los bienes amparados contra daños

accidentales, súbitos y no previstos, ocasionados por cualquier causa derivada de su propia operación, con excepción de las exclusiones descritas en las condiciones generales. Entre los principales daños que se amparan están los ocasionados por: a) Impericia, descuido o sabotaje del personal del Asegurado

o de extraños. b) La acción directa de la energía eléctrica como resultado de

cortos circuitos, arcos voltaicos, fallas de aislamiento, así como sobretensiones transitorias debidas a perturbaciones eléctricas.

c) Errores en diseño, defectos en la construcción de la maquinaria, defectos de fundición y uso de materiales defectuosos, (después del período de garantía del fabricante).

d) Rotura debida a cuerpos extraños que se introduzcan en los bienes asegurados.

e) La rotura o deformación, súbita y violenta de cualquier parte de las máquinas, equipos, calderas o recipientes, causada por presión de vapor, agua u otro fluido dentro de las mismas y que evite o haga inseguro su uso

f) La explosión súbita y violenta de gas proveniente del combustible no quemado dentro del hogar de las calderas o recipientes o del cárter en motores de combustión interna o de los conductos de gas que van desde el horno hasta su descarga en la chimenea.

g) El agrietamiento provocado en forma súbita y violenta, de cualquier parte de fierro, cobre, bronce o cualquier otro metal fundido, en calderas y recipientes, siempre que tal agrietamiento permita la fuga del fluido contenido.

h) La quemadura por insuficiencia de agua, vapor u otro fluido dentro de la caldera o recipiente y que inmediatamente



i) evite o haga inseguro su uso. j) La rotura súbita y violenta del vidriado en reactores siempre

y cuando los daños sean acompañados por daños en el reactor que contenga dicho vidriado.

k) Los daños a máquinas autopropulsadas causadas por colisión, y/o volcadura, siempre y cuando su capacidad de carga no rebase las 3 toneladas.

l) La rotura súbita y violenta de cables metálicos no eléctricos y cadenas, instalados en máquinas tales como: transportadores de cangilones, polipastos, grúas, elevadores, etc.

Riesgos, gastos y bienes cubiertos mediante convenio expreso:

Los daños a otras propiedades del asegurado (D.O.P.A.) causados por la explosión en motores de combustión o por desprendimiento de metales por la fuerza centrífuga, excluyendo máquinas que hubieran podido asegurarse bajo esta póliza, así como por los daños por Incendio. El derrame de contenidos de Calderas, Tanques y Recipientes por consecuencia de cualquier riesgo cubierto en esta póliza. El periodo de inactividad en que incurran las máquinas y equipos por trabajos de: reparación, limpieza, revisión, reacondicionamiento, mantenimiento o bien cuando sean desmontadas, trasladadas y vueltas a montar y probar dentro del mismo predio del asegurado, indicado en la póliza y/o especificación, previo aviso por escrito por el Asegurado tanto para el inicio y termino de la actividad informando medidas de prevención para la puesta en operación de los equipos.

Valores Asegurables al 100%:

Daño físico: $50,000,000 M.N.

Límite Máximo de Responsabilidad:

Daño Físico: Hasta el 100% de los valores asegurables declarados. Daños a otras propiedades del asegurado (D.O.P.A.): $20,000,000 M.N. por evento y en el agregado de la vigencia del seguro. Derrame de contenidos de Calderas, Tanques y Recipientes: $20,000,000 M.N. por evento y en el agregado de la vigencia del seguro.

Deducibles aplicables: Daño físico: 1% del valor de reposición del equipo afectado con

mínimo de $10,000.00 M.N. D.O.P.A.: 1.00% del valor de reposición del equipo afectado con mínimo de $10,000.00 M.N. Derrame de contenidos: 20% sobre el valor de la perdida sufrida.

Sujeto a: • Endoso de valor de reposición en pérdidas totales para



equipos cuya antigüedad no exceda de 10 años. • Los Valores Asegurables han sido proporcionados por el

asegurado y representa el 100% del Valor de Reposición de la maquinaria, equipos, calderas, aparatos sujetos a presión y tubería existentes en la negociación, por lo que en caso de siniestro que amerite indemnización; si el valor de reposición de los bienes dañados es superior a la cantidad en que se aseguraron, aplicara la cláusula de proporción indemnizable.

• Cobertura Blanket: En caso de siniestro que amerite indemnización, el Asegurado deberá demostrar la preexistencia de los bienes conforme a lo indicado en las Condiciones Generales.

• Ajuste Inflacionario al 6% Términos y Condiciones. Responsabilidad Civil General. Objeto del Seguro:

Se amparan los daños y perjuicios, así como el daño moral consecuencial que el asegurado cause a terceros, y por los que este deba responder de acuerdo con la legislación aplicable en materia de responsabilidad civil vigente en los Estados Unidos Mexicanos, por hechos u omisiones no dolosas ocurridos durante la vigencia de la póliza y que causen la muerte o menoscabo de la salud de dichos terceros o el deterioro o la destrucción de bienes propiedad de los mismos.

Coberturas Amparadas: Cobertura Básica Actividades e Inmuebles, incluyendo: • Derivada del uso de ascensores, escaleras eléctricas y

montacargas. • Derivada de su participación en ferias y exposiciones. • Derivada de la propiedad y/o del mantenimiento de

instalaciones de propaganda (anuncios, carteles publicitarios u otras), dentro o fuera de sus inmuebles.

• Derivada de la posesión y/o mantenimiento de instalaciones de seguridad a su servicio (servicio contra incendio, perros guardianes, sistemas de alarma y similares).

Coberturas adicionales: Responsabilidad Civil Carga y Descarga. Responsabilidad Civil Asumida (Caso por caso). Responsabilidad Civil Contratistas Independientes (Caso por caso). Responsabilidad Civil Cruzada: Ampara la responsabilidad civil extracontractual en que un Asegurado de los nombrados en esta póliza incurra hacia otro Asegurado por daños causados exclusivamente a los bienes de éste, por hechos u omisiones no intencionales que sean a consecuencia de las actividades



objeto de la presente póliza. Por lo tanto, para los efectos de esta condición, los Asegurados de referencia se considerarán terceros entre sí, como si existiera póliza para cada uno de ellos. Responsabilidad Civil Estacionamiento ubicaciones 20 y 26 Ubicación 20 con 103 cajones (con acomodadores). Ubicación 26 con 18 cajones (con acomodadores)

• Robo Total. • Incendio y Explosión. • Elevadores, elevautos y Rampas. • Colisiones y Vuelcos (en caso de no contar con

acomodadores se excluye esta cobertura). Responsabilidad Civil Contaminación: I. Alcance de la Cobertura

Está asegurada cuando en la cédula de la póliza se indique y mediante el cobro de una prima adicional y el deducible que se especifican en la cédula de la póliza, la responsabilidad civil legal en que incurriere el Asegurado por daños a terceros, ocasionados por variaciones perjudiciales de aguas, atmósfera, suelos, subsuelos, o bien por ruido, que se manifiesten durante la vigencia de la póliza, siempre y cuando sean a consecuencia directa de un acontecimiento que ocurra durante la vigencia de la póliza, dentro de sus inmuebles, de forma repentina, accidental e imprevista. Para los efectos de esta cobertura deberá entenderse lo siguiente: a) Por repentino, el acontecimiento ocurrido en forma brusca,

momentánea e intempestiva. b) Por accidental, el acontecimiento ajeno a toda voluntad

humana encaminada a causar el hecho o acto generador de la contaminación.

c) Por imprevisto, el acontecimiento inusual, insólito e inesperado y fuera de lo común.

Cualquier evento causante de contaminación será considerado como “contaminación paulatina” a menos que cumpla los siguientes requisitos: 1. Haya sido causado de forma repentina, accidental e

imprevista. 2. Haya sido causado por uno de los peligros (riesgos)

siguientes: Incendio, explosión, implosión, colapso, perforación, reventón, ruptura, colisión o vuelco de un depósito, cisterna, maquinaria, equipo u otro aparato o instalación similar (distinta de un



automóvil), incluyendo las tuberías, bombas o válvulas adjuntas, si la explosión, implosión, colapso, perforación, reventón, ruptura, colisión o vuelco no es causado por deterioro, corrosión, erosión desmoronamiento, descomposición o desgaste o deterioro paulatino. 3. La descarga, dispersión, liberación o fuga de contaminantes: - comenzó durante el período de vigencia de la póliza - comenzó en un lugar y un momento identificado - finaliza, en su totalidad, en un momento identificado antes de

transcurridas 168 horas desde su comienzo. El asegurador deberá notificar el evento causante de contaminación al reasegurador tan pronto como le sea posible, pero como máximo en un plazo de 14 días transcurridos a partir de su notificación al asegurador. II. Exclusiones Queda entendido y convenido que este seguro en ningún caso ampara ni se refiere a: a) Daños por la inobservancia intencional de

instrucciones o recomendaciones escritas para la inspección, control o mantenimiento, dadas por los fabricantes, de artefactos o instalaciones relacionados con la prevención o control de la contaminación.

b) Daños por la omisión intencional de las reparaciones necesarias de los artefactos o instalaciones arriba mencionados.

c) Daños por la inobservancia intencional de leyes, reglamentos, decretos y resoluciones de las autoridades que se refieren a la protección del medio ambiente y a la prevención de la contaminación.

d) Daños genéticos. e) Daños ocasionados por aguas negras, o por basuras

o sustancias residuales o basuras industriales. f) Daños relacionados directa o indirectamente con

dioxinas, clorofenoles, bifenilo policlorado, clorofluorocarbonos.

g) Daños ecológicos que no afecten derechos patrimoniales de terceras personas por daños a bienes muebles e inmuebles o lesiones corporales o muerte de terceros.

h) Daños por contaminación gradual o paulatina i) Los gastos de limpieza (“clean up costs”) causados

por la limpieza o descontaminación de los inmuebles del Asegurado.

Territorialidad del Seguro:

Esta póliza es contratada conforme a las Leyes Mexicanas y para cubrir daños ocurridos, reclamados y/o demandados dentro del territorio de los Estados Unidos Mexicanos.



Tipo de Cobertura: La cobertura será con base en Ocurrencia y de acuerdo con las

Condiciones Particulares de Comercio y coberturas adicionales contratadas.


Hasta la cantidad de $175,000,000 M.N. Límite único y Combinado para bienes de terceros y terceros en sus personas, por evento y en el agregado de la vigencia del seguro.

Sublímites de Responsabilidad:

Para la cobertura Estacionamiento: $1´200,000.00 M.N. por vehículo y $10´000,000.00 M.N. en el agregado de la vigencia del seguro. Para la cobertura de Contaminación: hasta la cantidad de $100,000,000.00 M.N. por evento y/o el total de ellos durante la vigencia de la póliza

Deducibles aplicables: R.C. Básica y adicionales sin deducible específico: 10% de la

reclamación con mínimo de 100 UMA´s. Contaminación: 15% sobre reclamación con mínimo de 150 UMA´s. R.C. Estacionamientos: Daños Materiales: 5% sobre el valor comercial del vehículo con mínimo de 60 UMA al momento del siniestro. Robo Total: 10% sobre el valor comercial del vehículo con mínimo de 150 UMA al momento del siniestro Cristales: 20 % sobre el valor comercial del cristal.

Gastos de defensa: El pago de los gastos de defensa a que se refiere el punto 2, del inciso A) de la cláusula 2a. de las condiciones generales de la póliza, estará cubierto en forma adicional, pero sin exceder de una suma igual al 50% de la suma asegurada.

Exclusiones: Además de las exclusiones descritas o nombradas en las

Condiciones Generales y Particulares de la póliza, se conviene que las siguientes exclusiones también serán aplicables: • Daños punitivos o ejemplares. • Culpa grave e inexcusable de la víctima. • Daños patrimoniales puros. • Incumplimiento de contratos. • Caso fortuito o de fuerza mayor. • Responsabilidad Civil Profesional. • Daños ocurridos en el extranjero y/o reclamaciones o

demandas provenientes del extranjero. • Ubicaciones u oficinas de representación, ventas,

distribución, producción o fabricación domiciliadas en el extranjero.

• Responsabilidad Civil por Productos de Exportación.



• Responsabilidad Civil Unión y Mezcla. • Contaminación gradual y paulatina. • Daños a los empleados del asegurado entendiéndose esta

como RC Patronal. • R.C. Hangares. • Lesiones a los Alumnos (Para Colegios). • Garantía de calidad o cualquier otra garantía del servicio o

producto. • Reclamaciones o daños causados u ocasionados por actos

de la naturaleza, riñas, peleas, actos mal intencionados, alborotos populares, huelgas, guerra, guerra civil, anuncio de bombas y/o peligro de bombas y/o similares.

• Cualquier clase de perjuicio que no provenga de daño físico directo.

• Directores y funcionarios (D&O). • Contaminación gradual y paulatina. • Daños por deterioro o desgaste normal de los anuncios en

los inmuebles propiedad del Asegurado o controlados por él, así como por falta de mantenimiento de los mismos.

• Daños a los inmuebles en donde están montados los anuncios si estos son propiedad del asegurado.

• Actos de terrorismo de una o más personas que procedan en nombre de organizaciones de cualquier tipo o en forma independiente; los cuales consistan en la utilización de explosivos, sustancias tóxicas, armas de fuego o que por incendio, inundación o cualquier otro medio violento, realicen actos en contra de las personas, las cosas o servicios públicos, que produzcan alarma, temor o terror en la población o en un grupo o sector de ella, para perturbar la paz pública o tratar de menoscabar la autoridad del Estado o presionar a la autoridad para que tome una determinación.

• Responsabilidad actual o alegato cualquiera, para ninguna demanda o demandas por lo que se refiere a pérdidas directamente o indirectamente originadas por, o resultantes de, o a consecuencia de, o de cualquier manera que impliquen al asbesto, o cualquier material que contenga asbestos en la forma o cantidad que fuere.

• Riesgos atómicos y nucleares, salvo empleo autorizado en la medicina.

• Daños causados por asbesto, dioxinas, dimetil, isocianatos, explosivos, fertilizantes, insecticidas, pesticidas y tabaco.

• Retiro de producto (Product Recall), entendiéndose como los gastos derivados de las medidas y acciones realizadas por un productor, distribuidor o importador con el propósito de prevenir el uso y las ventas adicionales de series individuales o lotes de un producto específico porque éste representa un grave peligro a la vida, a la salud o a propiedades de terceros.

• Manipulación maliciosa de productos (Malicious Product Tampering MPT), entendiéndose como los gastos derivados de la amenaza de o la actual modificación o contaminación de un producto en específico de manera intencional y /o maliciosa, que tiene un efecto negativo en la seguridad, uso



y/o calidad del producto, llevada a cabo por un empleado de una compañía o por terceros, con el propósito de dañar los intereses de la compañía (el asegurado), con o sin la presencia de actos de extorsión. Esta exclusión no se refiere a los daños causados a terceras personas en sus bienes y/o personas por productos que hayan sido contaminados.

• Daños causados por radiación electromagnética, campos electromagnéticos o su exposición a estos que se generen por ejemplo por líneas eléctricas, plantas generadoras de electricidad, transformadores, así como los generados por teléfonos celulares o aparatos similares.

• Reclamaciones a consecuencia o en relación a BSE (Bovine spongiform encephalopathy) o vCJD (Creutzfeldt-Jakob) SIDA o daños relacionados.

• Daños derivados de servicio público deficiente. • Daños relacionados con productos derivados de la sangre,

entendiéndose como el uso de productos cuyos componentes son derivados de la sangre humana.

• Responsabilidad derivada de cualquier servicio ofrecido por internet o bien por el uso del mismo o que se derive de cualquier error u omisión del proveedor de internet.

• Cualquier daño causado en algún puerto, muelle, dique. • Cualquier responsabilidad derivada de productos

ortopédicos o implantes. • Cualquier responsabilidad cubierta las pólizas de P&I

(Protection & Indemnity). • Reclamaciones por falta de entrega • Venta de productos en vías de experimentación. • Derechos de autor y patentes. • Responsabilidad Civil relacionada con productos

adulterados. • Cualquier otra cobertura no amparada expresamente.

Sujeto a: Condiciones Particulares del Seguro de Responsabilidad Civil para el Comercio (DV-153-7) Condiciones Particulares Seguro de Responsabilidad Civil para Estacionamientos (DV-169-4)

Términos y Condiciones. Rotura de Cristales Bienes Cubiertos: Todos los cristales con espesor mínimo de 4 mm y domos de

cualquier material y/o clase que formen parte de los inmuebles operados o controlados por el Asegurado; o de los contenidos de los mismos.

Riesgos Cubiertos: Pérdidas o daños materiales de los cristales asegurados y el

costo de su instalación, causados por rotura accidental súbita e imprevista o por actos vandálicos, mientras se encuentren debidamente instalados en los inmuebles indicados en la póliza.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 Riesgos y bienes cubiertos mediante convenio expreso:

• Por remoción del cristal o cristales asegurados y mientras no queden debidamente colocados.

• Al decorado del cristal o cristales asegurados (Tales como plateado, dorado, teñido, pintado, grabado, corte, rótulos, realces y análogos) o a sus marcos.

• Por reparaciones, alteraciones, mejoras y/o pintura del inmueble y/o del cristal o cristales asegurados.

• Se cubren espejos, cubiertas, lunas, vitrales, domos y tragaluces.

Suma Asegurada: (Seguro a Primer Riesgo)

$ 2,000,000 M.N. por evento y en el agregado de la vigencia del seguro, opera como flotante para todas las ubicaciones amparadas.

Deducible aplicable: 10% sobre pérdida con mínimo de 5 UMA´s

Sujeto a: • En caso de presentarse siniestro el asegurado deberá dar

aviso a la Compañía en forma inmediata o presentar fotografía del cristal(es) dañado(s), además de los requisitos establecidos en las propias condiciones generales.

• Reinstalación automática de suma asegurada al 10% con cobro de prima adicional.

Términos y Condiciones. Robo de Mercancías Bienes Cubiertos: Mercancías, materias primas, productos en proceso, productos

terminados, maquinaria, mobiliario, útiles, accesorios y demás equipo propio y necesario de la índole del negocio asegurado; incluyendo artículos raros o de arte, objetos de difícil o imposible reposición y en general bienes que no sean necesarios a la índole del negocio asegurado, cuyo valor unitario o por juego sea de hasta el equivalente de 300 D.S.M.G.V., en la fecha de expedición de la póliza.

Riesgos Cubiertos: Se cubren las pérdidas o daños materiales a los bienes

asegurados que resulten a consecuencia directa de: a) Robo perpetrado por cualquier persona o cualesquiera personas, que haciendo uso de violencia del exterior al interior del local donde se encuentren los bienes asegurados, dejen señales de dicha violencia en el lugar por donde se penetró. b) Robo por asalto o intento del mismo, entendiéndose como tal el perpetrado dentro del local mediante el uso de fuerza o violencia sea moral o física sobre las personas. c) Adicionalmente se cubren los daños materiales a los bienes muebles o inmuebles que contengan los bienes asegurados, causados con motivo de los riesgos indicados en los incisos anteriores.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 Suma Asegurada: $ 3´000,000.00 M.N. por evento y en el agregado de la vigencia

del seguro, opera como flotante para todas las ubicaciones amparadas.

Deducible aplicable: 10% sobre la pérdida con mínimo de 100 UMA´s.

Sujeto a: Condiciones Generales y particulares del Seguro de Robo de

Mercancías de AXA Seguros (DV-141) y (DV-206) Términos y Condiciones. Equipo Electrónico. Bienes Cubiertos: Computadoras, conmutadores telefónicos, cerebros

electrónicos, y en general todo tipo de equipo electrónico y electromagnético, propiedad del Asegurado o por el cual sea legalmente responsable, mientras se encuentre en operación, reparación o mantenimiento o bien fuera de uso, pero conectado y en condiciones de ser operado en cualquier momento, dentro de los predios ocupados y/o controlados por el Asegurado.

Ubicaciones Amparadas: Varias dentro de la República Mexicana, según relación anexa.

Riesgos Amparados: Sección I Daños Materiales al Equipo Electrónico: Los bienes

cubiertos en esta póliza quedan amparados contra daños materiales que sufran en forma súbita, imprevista y accidental, que hagan necesaria su reparación o remplazo a fin de dejarlos en condiciones similares a las existentes inmediatamente antes de ocurrir el siniestro, a consecuencia de los riesgos que enseguida se citan: a) Incendio, impacto directo de rayo, implosión, explosión, extinción de incendios. b) Pérdida o daños materiales causados por robo con violencia, tentativa de tal robo y / o asalto. Se entenderá por robo con violencia, el perpetrado por cualquier persona o personas que haciendo uso de violencia, del exterior al interior del local en que se encuentren los bienes asegurados, deje señales visibles de la violencia en el lugar por donde se penetró. Se entenderá por asalto aquel perpetrado mediante el uso de fuerza o violencia (sea moral o física) sobre las personas. c) Humo, hollín, gases, líquidos o polvos corrosivos. d) Cortocircuito, arco voltaico, perturbaciones por campos magnéticos, sobretensiones causadas por rayo, tostadura de aislamientos. e) Defectos de fabricación, de material, de diseño o de instalación.



f) Errores de manejo, descuido, negligencia, impericia o mala intención del personal del Asegurado. g) Actos mal intencionados y dolo de terceros. h) Hundimiento del terreno, deslizamiento de tierra, caída de rocas, aludes que no sean causados por Terremoto o Erupción Volcánica. i) Cuerpos extraños que se introduzcan en los bienes asegurados. j) Acción del agua o humedad que no provengan de las condiciones atmosféricas comúnmente existentes en la región, incluyendo los daños causados por: 1) Roturas o filtraciones accidentales de las tuberías o sistemas de abastecimiento de agua o de vapor de agua, que se localicen dentro de los límites de los predios mencionados en la póliza. No se amparan mojaduras o filtraciones de agua ocasionadas por deficiencias en la construcción o diseño de los techos, así como por falta de mantenimiento de los mismos. 2) Descargas accidentales o derrames de agua o de vapor de agua provenientes de equipos o aparatos industriales o domésticos, comprendiendo sistemas de refrigeración, acondicionamiento de aire o calefacción. k) Gastos por albañilería, andamios y escaleras, que deban erogarse al romper, escarbar, rellenar, resanar, repellar, repintar, recubrir pavimentos, muros, pisos y techos con motivo de la reparación de daños cubiertos a equipos asegurados canalizados o ahogados en dichos pavimentos, pisos, muros y techos, así como también gastos por uso de andamiaje y escaleras que sea necesario erogar para reparar daños cubiertos a equipos asegurados, hasta el 10% del monto indemnizado por el daño material directo. l) Otros daños derivados de la operación del equipo no excluidos específicamente en esta póliza.

Riesgos y bienes cubiertos mediante convenio expreso:

• Terremoto y erupción volcánica. • Fenómenos meteorológicos (ciclón, huracán o vientos

tempestuosos, granizo, helada y nieve). • Inundación y daños por agua. • Huelgas, alborotos populares, conmoción civil, vandalismo y

daños por personas mal intencionadas. • Robo sin violencia y Hurto (Solo para equipos fijos) • Daños que sobrevengan en el equipo electrónico asegurado

a consecuencia de daño material en el equipo de climatización.

• Cobertura de equipos móviles y/o portátiles fuera de los



predios asegurados. • Valor nuevo de reposición a consecuencia de un daño total,

para equipos de hasta 3 años de antigüedad. • Endoso de Cobertura Global (Blanket).

Valores Asegurables al 100%:

Sección I $5´000,000.00 M.N.


Sección I: Hasta el 100% de los valores declarados, pero sin exceder de los valores indicados para cada ubicación.

Sublimites:

• Equipo Móvil y/o portátil: hasta la cantidad de

$200,000.00 M.N. • Por ubicación será conforme listado proporcionado por

el asegurado y el cual obra en poder de la compañía y con un máximo por equipo de $250,000.00

No obstante lo que se indique en otras partes de la póliza o endosos, se aclara que los deducibles aplicables son los siguientes:

Equipo Electrónico fijo Básica Daño Material (excepto Robo): 2% sobre el valor de reposición del equipo afectado con mínimo de 20 UMA al momento del siniestro Robo con violencia y/o asalto: 10% sobre el valor de reposición del equipo afectado con mínimo de 100 UMA al momento del siniestro Huelgas, alborotos populares, vandalismo: 1% sobre el valor de reposición del equipo afectado con mínimo de 20 UMA al momento del siniestro Robo sin violencia: 25% sobre el valor de reposición del equipo afectado con mínimo de 30 UMA al momento del siniestro Inundación: 1% sobre el valor de reposición de todos los equipos de cada ubicación y/o edificio y/o estructura separada. Terremoto y/o erupción volcánica: 2% sobre el valor de reposición de todos los equipos de cada ubicación y/o edificio y/o estructura separada. Granizo, ciclón, huracán, vientos tempestuosos: 1% sobre el valor de reposición de todos los equipos de cada ubicación y/o edificio y/o estructura separada. Equipo Electrónico móvil y/o portátil Equipos móviles y portátiles: 25% sobre el valor de reposición del equipo afectado, toda y cada pérdida con mínimo de 40 UMA al momento del siniestro.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 Coaseguros a cargo del asegurado:

Terremoto y/o erupción volcánica, según zona sísmica: A, B, C, y D: 10% B1, E y F: 25% G, H1, H2 y J: 30% Inundación: 20%

Bienes excluidos: Teléfonos celulares y/o radiolocalizadores.

Partes de equipos no ensamblados. Equipo hechizo Equipo tecnológicamente obsoleto Aparatos musicales. Todo tipo de Drones Equipos electrónicos destinados para juegos. Software de cualquier tipo. Dispositivos GPS.

Sujeto a: • Condiciones Generales y Especiales del Seguro de Equipo

Electrónico de AXA Seguros (CGEE03). • 9011.01 Endoso de Terremoto yo Erupción Volcánica • 9011.02 Endoso de Fenómenos Meteorológicos (Ciclón,

Huracán, Vientos Tempestuosos, Granizo, Helada y Nieve) y Marejada.

• 9011.03 Endoso de Inundación. • 9011.04 Endoso de Huelgas, Alborotos Populares,

Conmoción Civil, Vandalismo y Daños por Actos de Personas mal Intencionadas.

• 9011.05 Cobertura de Equipos Móviles yo Portátiles Fuera de los Predios Asegurados.

• 9011.06 Endoso de Robo sin Violencia (Hurto) • 9011.09 Endoso por Daños Ocurridos por Siniestro en el

Equipo de Climatización. • 9011.10 Endoso de Valor Nuevo de Reposición a

Consecuencia de un Daño Total • 9011.16 Endoso de Cobertura Global (Blanket) • 9011.17 Endoso de Factores de Depreciación • Endoso de valor de reposición para equipos cuya antigüedad

no exceda de 3 años. • Cobertura Blanket: En caso de siniestro que amerite

indemnización, el Asegurado deberá demostrar la preexistencia de los bienes conforme a lo indicado en las Condiciones Generales

• Los Valores Asegurables han sido proporcionados por el

asegurado y representa el 100 % del Valor de Reposición de los equipos electrónicos existentes en la negociación, por lo que en caso de siniestro si dicha suma difiere con los valores existentes, aplicará la Cláusula de Proporción Indemnizable.



• El Asegurado mantendrá invariablemente como suma asegurada el valor de reposición de los equipos.

• Cobertura automática de 30 días para equipos de nueva

adquisición, hasta el 5% de la suma asegurada contratada. El Asegurado se compromete a hacer la actualización de suma asegurada dentro del periodo indicado.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 RELACION DE UBICACIONES No. Ubicaciones Aseguradas Edificios Contenidos

en General Pérdidas

Consecuenciales Total Daño

Físico y Pérdidas

Consecuenciales

Zona de Terremoto

A.M.I.S.

Zona de Fenómenos Hidro-

Meteorologicos

001 AV. JUAREZ 104, COL. CENTRO, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06010, CIUDAD DE MÉXICO 350,000,000 0 59,220,000 409,220,000 H1 a3.

002 CALZADA DE LOS TENORIOS 36, COL. TENORIOS, DEL. TLALPAN, C.P. 14324, CIUDAD DE MEXICO 150,000,000 0 32,000,000 182,000,000 H1 a3.

003 AV. PEDRO HENRIQUEZ UREÑA 546, COL. PUEBLO DE LOS REYES, DEL. COYOACÁN, C.P. 04330, CIUDAD DE MÉXICO 350,000,000 0 35,280,000 385,280,000 E a3.

004 AV. INSURGENTES SUR 762, COL. DEL VALLE NORTE, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03103, CIUDAD DE MÉXICO 250,000,000 0 40,987,800 290,987,800 F a3.

005 EMILIO CASTELAR 107, COL. POLANCO III SECCIÓN, DEL. MIGUEL HIDALGO, C.P. 01560, CIUDAD DE MÉXICO 80,000,000 0 12,600,000 92,600,000 E a3.

006 VIRGILIO 7, COL. POLANCO, DEL. MIGUEL HIDALGO, C.P. 11550, CIUDAD DE MÉXICO 80,000,000 0 15,120,000 95,120,000 F a3.

007 ALEJANDRO DUMAS 122, COL. POLANCO, DEL. MIGUEL HIDALGO, C.P. 11550, CIUDAD DE MÉXICO 60,000,000 0 27,720,000 87,720,000 F a3.

008 BARRANCA DEL MUERTO 24, COL. GUADALUPE INN, DEL. ALVARO OBREGÓN, C.P. 01020, CIUDAD DE MÉXICO 150,000,000 0 30,690,000 180,690,000 F a3.

009 CARRETERA MÉXICO-TOLUCA 1725, COL. GRANJAS PALO ALTO, DEL. CUAJIMALPA, C.P. 05110, CIUDAD DE MÉXICO 135,000,000 0 24,570,000 159,570,000 E a3.

010 CIRCUITO GUILLERMO GONZÁLEZ CAMARENA 999, COL. CENTRO DE CIUDAD SANTA FE, DEL. CUAJIMALPA, C.P. 01210, CIUDAD DE MÉXICO 85,000,000 0 18,900,000 103,900,000 E a3.

011 AV. INSURGENTES SUR 878, COL. DEL VALLE CENTRO, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03100, CIUDAD DE MÉXICO 100,000,000 0 22,050,000 122,050,000 F a3.

012 AV. CUAUHTEMOC 614, COL. NARVARTE PONIENTE, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03020, CIUDAD DE MÉXICO 0 0 0 0 G a3.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 013 AV TEJOCOTES 10, COL.

SAN MARTIN OBISPO, DEL. CUAUTITLAN IZCALLI, C.P. 54763, ESTADO DE MÉXICO 50,000,000 0 24,570,000 74,570,000 B a3.

014 SAN FRANCISCO 1213, COL. INSURGENTES SAN BORJA, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03100, CIUDAD DE MÉXICO 3,500,000 0 882,000 4,382,000 F a3.

015 AV. INSURGENTES SUR 954, COL. INSURGENTES SAN BORJA, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03100, CIUDAD DE MÉXICO 100,000,000 0 17,640,000 117,640,000 F a3.

016 MELCHOR OCAMPO 469, COL. ANZURES, DEL. MIGUEL HIDALGO, C.P. 11300, CIUDAD DE MÉXICO 125,000,000 0 24,759,000 149,759,000 F a3.

017 AGUAYO 3, COL. CENTRO, DEL. COYOACÁN, C.P. 04100, CIUDAD DE MÉXICO

80,000,000 0 16,380,000 96,380,000 F a3. 018 CALZ. DE LOS JINETES

141, COL. LAS ARBOLEDAS, MPO. TLALNEPANTLA DE BAZ, C.P. 54026, ESTADO DE MÉXICO 45,000,000 0 10,080,000 55,080,000 B1 a3.

019 SIERRA MOJADA 415, COL. LOMAS DE CHAPULTEPEC, DEL. MIGUEL HIDALGO, C.P. 11000, CIUDAD DE MÉXICO 90,000,000 0 15,876,000 105,876,000 E a3.

020 PERIFERICO SUR 5991, COL. ARENAL, DEL. TLALPAN, C.P. 14610, CIUDAD DE MÉXICO 75,000,000 0 11,781,000 86,781,000 H1 a3.

021 CALLE 35-D, S/N, COL. MALIBRAN, C.P. 24197, CD. DEL CARMEN CAMPECHE

60,000,000 0 12,000,000 72,000,000 B a1A 022 CAFETALES 1905 (ANTES

39), COL. GRANJAS COAPA, DEL. TLALPAN, C.P. 14330, CIUDAD DE MÉXICO 45,000,000 0 7,812,000 52,812,000 H1 a3.

023 EJE CENTRAL LAZARO CARDENAS 41 Y DR. RIO DE LA LOZA 13, COL. DOCTORES, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06720, CIUDAD DE MÉXICO 60,000,000 0 10,710,000 70,710,000 G a3.

024 BLVD. DR. JORGE JIMENEZ CANTU MZ. 3, LT. 3-18, COL. PLAZAS DEL CONDADO, MPO. ATIZAPAN DE ZARAGOZA, C.P. 52930, ESTADO DE MÉXICO 50,000,000 0 6,300,000 56,300,000 B a3.

025 MELCHOR OCAMPO 36, COL. CUAUHTEMOC, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06550, CIUDAD DE MÉXICO 65,000,000 0 11,340,000 76,340,000 E a3.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 026 AV. DE LAS PALMAS 920,

COL. LOMAS DE CHAPULTEPEC, DEL. MIGUEL HIDALGO, C.P. 11000, CIUDAD DE MÉXICO 40,000,000 5,000,000 8,190,000 49,190,000 E a3.

027 MONTEVIDEO 279, COL. LINDAVISTA, DEL. GUSTAVO A. MADERO, C.P. 07700, CIUDAD DE MÉXICO 25,000,000 0 5,166,000 30,166,000 F a3.

028 FRAY TORIBIO DE BENAVENTE 165, COL. VASCO DE QUIROGA, DEL. GUSTAVO A. MADERO, C.P. 07440, CIUDAD DE MÉXICO 25,000,000 0 5,040,000 30,040,000 H1 a3.

029 VALLARTA NO. 54 ESQ. SOR JUANA INES DE LA CRUZ, COL. TLANEPANTLA CENTRO, MPO. TLANEPANTLA DE BAZ, C.P. 54000, ESTADO DE MÉXICO 25,000,000 0 4,158,000 29,158,000 B1 a3.

030 CARRETERA PICACHO AJUSCO 756, COL. JARDINES DEL AJUSCO, DEL. TLALPAN, C.P. 14200, CIUDAD DE MÉXICO 25,000,000 0 4,599,000 29,599,000 E a3.

031 RIBERA DE SAN COSME 40, COL. SAN RAFAEL, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06470, CIUDAD DE MÉXICO 24,000,000 0 1,890,000 25,890,000 G a3.

032 GABRIEL MANCERA 1063, COL. DEL VALLE, C.P. 03100, CIUDAD DE MÉXICO

20,000,000 0 5,166,000 25,166,000 F a3. 033 AV. INSURGENTES SUR

797, COL. NAPOLES, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03810, CIUDAD DE MÉXICO 1,000,000 0 240,000 1,240,000 F a3.

034 AV. INSURGENTES SUR 803, COL. NAPOLES, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03810, CIUDAD DE MÉXICO 13,000,000 0 3,024,000 16,024,000 F a3.

035 INSURGENTES SUR 1060, COL. INSURGENTES SAN BORJA, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03100, CIUDAD DE MÉXICO 5,000,000 0 2,520,000 7,520,000 F a3.

036 SINALOA 170, COL. ROMA, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06700, CIUDAD DE MÉXICO

13,000,000 0 2,520,000 15,520,000 G a3. 037 AMEYALCO 23, COL. DEL

VALLE CENTRO, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03100, CIUDAD DE MÉXICO 15,000,000 0 2,520,000 17,520,000 F a3.

038 AV. GUSTAVO BAZ 164, LOTE 21 A 26 Y 47 A 52, COL. BENITO JUAREZ, MPO. NEZAHUALCOYOTL, C.P. 57000, ESTADO DE MÉXICO 15,000,000 0 2,331,000 17,331,000 B1 a3.

039 CUITLAHUAC 46, COL. POPOTLA, DEL. MIGUEL HIDALGO, C.P. 11400, CIUDAD DE MÉXICO 7,000,000 0 2,709,000 9,709,000 F a3.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 040 CARRETERA AL AJUSCO

552, COL. JARDINES DEL AJUSCO, DEL. TLALPAN, C.P. 07950, CIUDAD DE MÉXICO 9,000,000 0 2,520,000 11,520,000 H1 a3.

041 AV. YUCATÁN 10, COL. ROMA, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06700, CIUDAD DE MÉXICO 11,000,000 0 3,465,000 14,465,000 G a3.

042 CALZ. LA VIGA 1341, COL. EL RETOÑO, DEL. IZTAPALAPA, C.P. 09400, CIUDAD DE MÉXICO 4,500,000 0 1,323,000 5,823,000 H1 a3.

043 GEORGIA 42, COL. AMPLIACION NAPOLES, DEL. BENITO JUAREZ, C.P. 03840, CIUDAD DE MÉXICO 5,000,000 0 1,638,000 6,638,000 F a3.

044 HUICHAPAN 2, COL. HIPODROMO CONDESA, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06100, CIUDAD DE MÉXICO 9,000,000 0 1,726,200 10,726,200 G a3.

045 VALLADOLID 91, COL. ROMA NORTE, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06700, CIUDAD DE MÉXICO 5,000,000 0 1,890,000 6,890,000 G a3.

046 BELISARIO DOMINGUEZ 297, COL. BARRIO DE LOS REYES, DEL. AZCAPOTZALCO, C.P. 02010, CIUDAD DE MÉXICO 7,000,000 0 1,071,000 8,071,000 F a3.

047 ANTONIO CASO 31, COL. SAN RAFAEL, DEL. CUAUHTEMOC, C.P. 06030, CIUDAD DE MÉXICO 30,000,000 0 3,000,000 33,000,000 G a3.

048 AV. PROLONGACION MORELOS S/N, COL. SANTA MARIA CUATITLAN, C.P.. 54800, CUATITLAN, ESTADO DE MEXICO 100,000,000 1,500,000 8,000,000 109,500,000 E a3.

049 AV. SAN JERONIMO 372, COL. JARDINES DEL PEDREGAL, DEL. ALVARO OBREGON, MEXICO DF, C.P.. 01900 140,000,000 1,000,000 23,000,000 164,000,000 E a3.

050 JUAN VAZQUEZ DE MELLA 421 429, COL. POLANCO 1 SECCION, DEL. MIGUEL HIDALGO, CD DE MEXICO, C.P. 11510 100,000,000 0 24,000,000 124,000,000 E a3.

051 ARCOS DE BELEN 2, COL. DOCTORES, DEL. CUAUHTEMOC, CD DE MEXICO, C.P. 06720 220,000,000 0 24,000,000 244,000,000 G a3.

Total:

3,532,000,000 7,500,000 634,974,000 4,174,474,000 CONDICIONES ESPECIALES DE INCENDIO • Renuncia de inventarios al 10%.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 La Compañía no requerirá del Asegurado, con objeto de agilizar la indemnización en caso de siniestro, ningún inventario o avaluó de la propiedad indemne si la reclamación total bajo el seguro de incendio sobre los bienes asegurados no excede del 10% de la Suma Asegurada de cada área de fuego afectada. Para efectos de esta cláusula, se entenderá por área de fuego, aquellas instalaciones que se encuentren separadas entre sí por una distancia mayor a 15 metros, siendo de construcción maciza y de materiales incombustibles o que contengan, manejen, procesen o almacenen substancias inflamables. • Gravámenes.

Este seguro no perderá validez si las propiedades aseguradas están gravadas por hipoteca, prenda o convenio de fideicomiso o si un juicio ha sido empezado o se ha iniciado la venta o efectuado el contrato de venta de todas o cualquier parte de las mismas o si las propiedades aseguradas están edificadas en terrenos que no sean propiedad del Asegurado, o si el interés del Asegurado es condicional o de propiedad no exclusiva, pero el Asegurado siempre deberá tener un interés asegurable de acuerdo con la Ley. • Permisos.

En alcance a la Cláusula 6a. “Procedimiento en Caso de Siniestro” de las Condiciones Generales aplicables a todas las secciones y toda vez que en caso de siniestro el Asegurado debe conservar las cosas en el estado en que se encuentren, podrá, mediante esta cláusula, sin límite de tiempo y sin previo aviso hacer en el local afectado, adiciones, alteraciones, y reparaciones, trabajar a cualquier hora, suspender labores, dejar vacío o desocupado cualquier local, llevar a efecto cualquier trabajo o tener en existencia y hacer uso de todos aquellos artículos, materiales, aprovisionamientos y aparatos que puedan necesitarse para la normal prosecución de su negocio. • Libros y registros.

Este seguro se extiende a cubrir la pérdida o daño a libros de contabilidad, dibujos, ficheros y otros registros. Sin embargo, la cobertura en ningún caso excederá del costo de libros, o cualquier otro material en blanco, más el costo real del trabajo necesario para transcribir o copiar dichos registros, costos legales correspondientes a planos, especificaciones y servicios relacionados con la reposición o reconstrucción de los bienes asegurados bajo la Póliza siempre que, en conjunto con el importe de la pérdida pagada no exceda de la Suma Asegurada del bien dañado. Ningún gasto relacionado con la preparación de la reclamación del Asegurado quedará cubierto por el seguro. • Honorarios a profesionistas:

El presente seguro se extiende a cubrir los honorarios de arquitectos, ingenieros, agrimensores y contadores públicos, así como la pérdida o daños a libros de contabilidad, dibujo, ficheros y otros registros. Sin embargo, la cobertura en ningún caso excederá del costo de libros, o cualquier otro material en blanco, más el costo real del trabajo necesario para transcribir o copiar dichos registros, costos legales correspondientes a planos, especificaciones y servicios relacionados con la reposición o reconstrucción de los bienes asegurados bajo la Póliza siempre que, en conjunto con el importe de la pérdida pagada no exceda de la Suma Asegurada del bien dañado.

Ningún gasto relacionado con la preparación de la reclamación del Asegurado quedará cubierto por este seguro.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 • Autorización para reponer, reconstruir o reparar:

En caso de siniestro que amerite indemnización bajo la presente póliza. El Asegurado podrá, previa autorización de la Compañía, optar por la reposición de los bienes dañados o disponer de ellos para empezar inmediatamente su reparación o reconstrucción ya sea en el mismo sitio en que se encontraban o en otro bien para destinarlos a otros usos; quedando entendido sin embargo, que la responsabilidad de la Compañía está limitada al costo real de la reparación, reconstrucción o reposición con materiales de la misma calidad, clase, tamaño y características que tenían al momento y en el lugar en que ocurrió el siniestro, sin exceder en ningún caso de la suma asegurada.

Toda reposición, reparación o reconstrucción queda en todo tiempo sujeta a la supervisión de la Compañía y en caso de desacuerdo en el costo de dicha reparación o reconstrucción, el monto de la perdida se establecerá de acuerdo con las condiciones de esta póliza.

• Venta de salvamento.

En caso de siniestro que amerite indemnización bajo este seguro, si la Compañía opta por hacerse cargo de cualquier mercancía que resulte como salvamento no podrá disponer de ella bajo el nombre y marca registrada del Asegurado sin previa conformidad del mismo. • Cincuenta metros.

Los bienes asegurados quedan igualmente amparados mientras se encuentren temporalmente en maniobras de carga y descarga sobre andenes, plataformas, carros de ferrocarril, camiones o cualquier otro lugar, dentro de los límites de los terrenos de las ubicaciones mencionadas en la Póliza o a una distancia de 50 metros de los mismos.

• Errores u omisiones.

Con sujeción a las condiciones generales de la póliza, queda entendido y convenio que cualquier error u omisión accidental en la descripción de los bienes asegurados, no perjudicar los intereses del asegurado, ya que es intención de este documento dar protección en todo tiempo, sin exceder de los límites establecidos en la póliza y sin considerar cobertura o ubicación adicional alguna, por lo tanto, cualquier error u omisión accidental, será corregido al ser descubierto y en caso de que el error u omisión lo amerite se hará el ajuste correspondiente de la prima, sujetándose a la tarifa autorizada por la comisión nacional de seguros y fianzas. • Reinstalación automática No obstante lo dispuesto en la cláusula 13a. Disminución y reinstalación de la suma asegurada de las condiciones generales aplicables a todas las secciones, cualquier parte de la suma asegurada que se reduzca por efecto de siniestro hasta una cantidad que no exceda al 10 % de dicha suma será reinstalada automáticamente una vez que los bienes dañados hayan sido reparados o repuestos, comprometiéndose el asegurado a pagar a la compañía las primas correspondientes a la suma reinstalada, calculada a prorrata de la cuota anual, desde la fecha de tal reinstalación, hasta el vencimiento de la póliza. Si la pérdida excede del porcentaje antes especificado, la suma reducida solo podrá reinstalarse a solicitud del asegurado y previa aceptación de la compañía. Si la póliza comprende varios incisos esta cláusula se aplicará por separado. • Traducción


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 Para la interpretación legal de las condiciones impresas o escritas, de la póliza, en todo caso, prevalecerá el texto en español. • Valor de reposición • Alcance de la cobertura.

Con sujeción a las condiciones generales de la póliza y de las particulares de las coberturas adicionales contratadas, así como de las especiales de esta cobertura, teniendo prelación estas últimas sobre las dos anteriores en cuanto se opongan, la compañía conviene en caso de pérdida amparada por la póliza citada, en indemnizar al asegurado los bienes sujetos a esta cobertura al valor de reposición como más adelante se establece.

a) Inmuebles. La suma que exige la construcción y/o reparación de los bienes dañados para

quedar con una funcionalidad en las mismas condiciones que se encontraban antes del siniestro.

b) Maquinaria y/o equipo. El monto equivalente para la adquisición, instalación o reparación por otro de igual clase, calidad, tamaño y/o capacidad de producción, sin considerar reducción alguna por depreciación física, pero incluyendo el costo de fletes, derechos aduanales y gastos de montaje, si los hubiere.

En pérdidas parciales, tratándose de maquinaria que conste de varias partes, la indemnización quedará limitada a la proporción que guarde la parte de la misma que haya sufrido el daño con relación al valor total de reposición del bien.

• Proporción indemnizable.

En todo tipo de pérdida, si los valores declarados por el asegurado fueren menores al valor de reposición en el momento del siniestro, se aplicará la cláusula denominada “proporción indemnizable” de las condiciones generales de esta póliza.

• Procedimiento en caso de siniestro.

El asegurado expresamente acepta en caso de siniestro, que una vez determinada la procedencia del pago conforme a las condiciones de la póliza y convenida la indemnización, la compañía liquide el monto de los bienes por su valor real, y en cuanto a la diferencia de éste y el valor de reposición, se indemnizará cuando el asegurado demuestre haber erogado como mínimo el 50% del costo de las obras de construcción, reconstrucción y/o reparación cuando se trate de maquinaria y equipo. En caso de que no se repongan o reparen los bienes dañados la indemnización se hará a valor real.

• Exclusiones.

En ningún caso la compañía será responsable bajo esta cláusula: a) Por cualquier incremento al costo derivado de la necesidad o deseo del asegurado, de

construir, mejorar, cambiar la estructura original o reponer los bienes dañados en lugar distinto del que ocupaban al ocurrir el siniestro.

b

Por cualquier incremento al costo en el valor de reposición derivado por cambios a la legislación o reglamentos que regulen la construcción o reconstrucción de los bienes dañados.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 c) Por daños o pérdidas que sufran objetos raros o de arte. d

Por la diferencia entre el valor real y valor de reposición en caso de pérdida o daño que afecte a bienes permanentemente fuera de uso o inservibles, o aquellos que no sean construidos, reconstruidos, repuestos o reparados, ya sea que se trate de edificios o maquinaria y equipo.

• Cobertura automática para incisos conocidos

Mediante esta cláusula la Compañía cubre en forma automática cualquier aumento de Suma Asegurada bajo la Póliza sin exceder de la cantidad contratada y que se establece en la especificación de la Póliza, para una o más ubicaciones, ya sea que tal aumento de Suma Asegurada se produzca por adquisición de otros bienes, comprados o adquiridos en alquiler por el Asegurado por los cuales sea legalmente responsable, pero siempre y cuando dichos bienes se encuentren contenidos en los predios mencionados en la Póliza.

En consideración a la obligación que la Compañía asume de mantener vigente en todo tiempo su responsabilidad como queda asentado anteriormente, el Asegurado por su parte se compromete:

1. A dar aviso a la Compañía dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se produzcan tales aumentos de Suma Asegurada, así como a pagar la prima respectiva.

Queda entendido y convenido entre las partes contratantes que esta cobertura automática no surtirá efecto, cuando entre las fechas de ocurrencia de un siniestro y en el momento en que se produzcan los aumentos de Suma Asegurada, exista un lapso de más de 30 días sin que la haya declarado.

Esta cláusula de cobertura automática no es aplicable para aquellas pólizas o incisos sujetos a “Existencias en Declaración”.

• Cobertura Automática Para Incisos Nuevos o no Conocidos Mediante esta cláusula se cubren en forma automática todas aquellas adquisiciones de bienes, hechas por el Asegurado, en relación con la operación de su negocio y localizadas en ubicaciones no descritas por esta Póliza, hasta por una cantidad igual al 5% (cinco por ciento) de la suma total amparada bajo este seguro, sin exceder dicho 5% de la cantidad equivalente a 10,000 días de salario mínimo general vigente en el Distrito Federal, por una o más ubicaciones no mencionadas en esta Póliza.

En caso de que la Póliza comprenda varios incisos en los que se cubran diferentes riesgos adicionales, queda entendido y convenido que la cobertura de dichos riesgos adicionales solo se otorgará mediante su pacto expreso.

En consideración a la obligación que la Compañía asume de mantener en todo tiempo su responsabilidad como quedó asentado anteriormente, el Asegurado por su parte se compromete:

1. A dar aviso a la Compañía dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se produzcan tales aumentos de Suma Asegurada así como a pagar la prima respectiva.

Queda entendido y convenido entre las partes contratantes que esta cobertura automática no surtirá efecto, cuando entre las fechas de ocurrencia de un siniestro y en el momento en que se produzcan los aumentos de Suma Asegurada, exista un lapso de más de 30 días, sin que lo haya declarado.


Póliza No. : GSA166010100 Endoso No. : GSA16601 • Errores en avalúos

La compañía conviene en amparar la diferencia de valores que se encuentre al comparar el valor del avalúo realizado por una firma especializada y el valor que realmente tengan los bienes al inicio de vigencia de esta póliza con máximo de un 10%, siempre y cuando la diferencia se deba a un error involuntario durante la realización de dicho avalúo. Sera obligación del asegurado al detectar el error en el avalúo en la descripción y valores de los bienes, solicitar la corrección correspondiente y el aumento o disminución de suma asegurada a la compañía y esta proceda al cobro o devolución según corresponda. • Compensación entre incisos La compañía acepta, en caso de siniestro, que las sumas aseguradas de las secciones, que para una misma ubicación integran la póliza, se compensen entre sí, por lo que la base para la aplicación de la cláusula 4ª. “proporción indemnizable” de las condiciones generales aplicables a todas las secciones, será el total de suma asegurada contratada para estas secciones. • Renuncia de subrogación

La Compañía no hará uso del derecho de subrogación que establece la Cláusula de “Subrogación”, de las Condiciones Generales de la póliza, en contra de cualquier negociación afiliada, subsidiaria o dependiente del asegurado.

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PÓLIZA DE SEGURO DE EQUIPO ELECTRÓNICO Índice Condiciones Generales Definiciones Sección I. Daños Materiales al Equipo Electrónico. Cláusula 1a. Bienes Cubiertos. Cláusula 2a. Bienes Excluidos pero que pueden cubrirse mediante Convenio Expreso. Cláusula 3a. Bienes Excluidos. Cláusula 4a. Riesgos Cubiertos. Cláusula 5a. Riesgos y Gastos Excluidos pero que pueden cubrirse mediante Convenio Expreso. Cláusula 6a. Riesgos y Gastos Excluidos. Sección ll. Portadores Externos de Datos Auxiliares a las Instalaciones Electrónicas Procesadoras de Datos Aseguradas en la Sección I de esta Póliza. Cláusula 1a. Bienes Cubiertos. Cláusula 2a. Bienes Excluidos. Cláusula 3a. Riesgos y Gastos Cubiertos. Cláusula 4a. Alcance de la Indemnización. Cláusula 5a. Riesgos Excluidos.

Sección lll. Incremento en el Costo de Operación por la Utilización de una Instalación Electrónica de Procesamiento de Datos Ajena. Cláusula 1a. Objeto del Seguro. Cláusula 2a. Riesgos Excluidos. Cláusula 3a. Suspensiones. Cláusula 4a. Período de Indemnización. Cláusula 5a. Alcance de la Indemnización. Cláusula 6a. Demora en la Reparación. Condiciones Aplicables a Todas las Secciones. Cláusula 1a. Sumas Aseguradas. Cláusula 2a. Deducibles. Cláusula 3a. Obligaciones del Asegurado Cláusula 4a. Proporción Indemnizable. Cláusula 5a. Agravación del Riesgo. Cláusula 6a. Inspección del Riesgo. Cláusula 7a. Procedimiento en Caso de Pérdida. Cláusula 8a. Inspección del Daño. Cláusula 9a. Indemnización en caso de Siniestro. Cláusula 10a Partes o refacciones fuera del Mercado (Descontinuadas). Cláusula 11a. Otros Seguros Cláusula 12a. Subrogación de Derechos. Cláusula 13a. Fraude o Dolo. Cláusula 14a. Peritaje. Cláusula 15a. Competencia. Cláusula 16a. Lugar de Pago de la Indemnización. Cláusula 17a. Disminución y Reinstalación de la Suma Asegurada. Cláusula 18a. Terminación Anticipada del Contrato. Cláusula 19a. Comunicaciones. Cláusula 20a. Moneda. Cláusula 21a. Prescripción. Cláusula 22a. Interés Moratorio. Cláusula 23a. Prima Cláusula 24a. Rehabilitación.

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Cláusula 25a. Revelación de Comisiones. Cláusula 26a. Restricción de Cobertura Cláusula 27a. Exclusión por Riesgo Cibernético. Cláusula 28a. Exclusión específica de Coronavirus Artículo 25 de la Ley sobre el Contrato de Seguro Especificaciones de Coberturas Adicionales.

Endoso No.

9011.01 Endoso de Terremoto y / o Erupción Volcánica.

9011.02 Endoso de Fenómenos Meteorológicos (Ciclón, Huracán, Vientos Tempestuosos, Granizo, Helada y Nieve) y Marejada.

9011.03 Endoso de Inundación.

9011.04 Endosos de Huelgas y Alborotos Populares, Conmoción Civil, Vandalismo y Daños por Actos de Personas mal Intencionadas.

9011.05 Cobertura de Equipos Móviles y / o Portátiles Fuera de los Predios Asegurados. 9011.06 Endoso de Hurto (Robo sin Violencia) 9011.07 Endoso de Gastos Extraordinarios 9011.08 Endoso de Gastos por Flete Aéreo. 9011.09 Endoso por Daños Ocurridos por Siniestro en el Equipo de Climatización. 9011.10 Endoso de Valor Nuevo de Reposición a Consecuencia de un Daño Total. 9011.11 Endoso de Daños en Tubos y Válvulas. 9011.12 Endoso de Daños a Tomógrafos Electrónicos. 9011.13 Endoso de Exclusión de Incendio. 9011.14 Endoso de Exclusión de Robo. 9011.15 Endoso para Pólizas a “Primer Riesgo” 9011.16 Endoso de Cobertura Global (Blanket).

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Póliza de Seguro de Equipo Electrónico AXA Seguros, S. A. de C. V. (denominada en lo sucesivo la Compañía) de acuerdo con las Condiciones Generales y Especiales de esta póliza, teniendo prelación las últimas sobre las primeras, asegura a favor de la persona citada en la carátula de la póliza, denominada en lo sucesivo el Asegurado, contra pérdidas y / o daños materiales causados a los bienes descritos, por alguno de los riesgos cubiertos, dentro de los límites de la República Mexicana y se obliga a indemnizar su valor o hacer la reparación o reposición de los mismos, o de una parte de ellos, a fin de dejarles en condiciones de operación similares a las que guardaban inmediatamente antes de ocurrir el siniestro. Definiciones Siempre que se utilicen los términos definidos a continuación tendrán el significado que aquí se les atribuye. La existencia de los estos riesgos se determina por las circunstancias y modalidades definidas contractualmente a continuación, no depende de la calificación o determinación que respecto de los hechos realicen las autoridades civiles, políticas, penales o cualquier otra: Actos Antropogénicos: Acciones realizadas por una persona o personas que por sí mismas o en representación de alguien o en conexión con cualquier organización o gobierno, mediante la utilización de sustancias tóxicas, armas químicas, biológicas o similares; material radioactivo o instrumentos que emitan radiaciones; explosivos o armas de fuego, o por incendio, inundación o por cualquier otro medio violento en contra de las personas, las cosas o servicios públicos, que produzcan alarma, temor o pánico generalizado en la población o en un grupo o sector de ella, para atentar contra la seguridad nacional o presionar a la autoridad de derecho o de hecho para que tome una determinación.

Alboroto Popular: Protesta violenta y ruidosa de un grupo personas con origen o fines políticos, religiosos, ideológicos, económicos o similares. Conmoción Civil: Alteración relevante, sustancial y violenta del orden público por parte de un grupo de personas que se reúnen y actúan con un interés común. Daño Malintencionado: Pérdida, daño o destrucción de la propiedad ocasionada por el accionar de alguien con la intención de causar daños o agravios con fines económicos, políticos, religiosos, ideológicos o similares. Disturbio: Alteración violenta del orden público provocado por un grupo de personas con un propósito en común. Sabotaje: Acto subversivo (revoltoso, insurrecto, rebelde, insubordinado, sedicioso o revolucionario) o serie de actos cometidos por motivos económicos, políticos, religiosos o ideológicos, incluida la intención de influenciar a cualquier gobierno o autoridad de hecho o de derecho y/o atemorizar a la sociedad por dichos motivos. Huelga: Suspensión de la actividad laboral por los trabajadores o empleados de algún patrón con el objetivo de exigir al empleador que cumpla con determinadas demandas o para protestar contra un acto o condición. Terrorismo: Acto o serie de actos que incluyen el uso de la fuerza o violencia, de una persona o grupos de personas, ya sea actuando solas o en nombre de o en conexión con una organización u organizaciones, cometidos por motivos económicos, políticos, religiosos o ideológicos, incluida la intención de influenciar a cualquier gobierno de derecho o de hecho y/o atemorizar a la sociedad por dichos motivos.

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Condiciones Generales Sección I. Daños Materiales al Equipo Electrónico. Cláusula 1a. Bienes Cubiertos. Todo tipo de Equipo Electrónico según se describe en la especificación de Condiciones Especiales que forma parte de la presente póliza, mientras se encuentre debidamente instalado dentro de las ubicaciones especificadas en dichas Condiciones Especiales y una vez que haya pasado satisfactoriamente las pruebas iniciales de operación y funcionamiento, ya sea que estén en operación, revisión, mantenimiento o inactivos pero en condiciones de ser utilizados en cualquier momento, tales como pero no limitado a: Sistemas de comunicación, equipo médico, de oficinas, de fotocomposición, de señalamiento de tráfico, de telecomunicación, de emisoras, de receptoras, de investigación y análisis, de transmisión, de artes gráficas; Máquinas, aparatos y equipos para informática, equipo de procesamiento de datos, equipo de medición, regulación y control, y en general equipos donde el valor de los componentes o partes electrónicas sea mayor al 50% de su Valor de Reposición total. Cláusula 2a. Bienes Excluidos pero que Pueden Cubrirse Mediante Convenio Expreso. Mediante convenio expreso entre el Asegurado y la Compañía, el pago de la prima adicional correspondiente por parte del Asegurado y sujeto a las condiciones del endoso respectivo esta póliza se puede extender a cubrir: Equipos móviles y portátiles fuera de los predios señalados en la carátula de la póliza (Endoso 9011.05) Cláusula 3a. Bienes Excluidos. La Compañía no será responsable de pérdidas o daños que afecten a los siguientes bienes: a) Equipos tomados en arrendamiento o alquiler, cuando la responsabilidad

recaiga en el arrendador, ya sea legalmente o según convenio de arrendamiento y / o mantenimiento.

b) Cualquier elemento o medio de operación, tales como: lubricantes,

combustibles, agentes químicos, a menos que los daños sufridos sean a consecuencia de un riesgo cubierto.

c) No se consideran dentro de esta exclusión el mercurio utilizado en

rectificadores de corriente ni los aisladores de cerámica. d) Equipos que operen regularmente bajo tierra, en el agua, en el aire, en naves

aéreas o espaciales. e) Partes desgastables, tales como bulbos, válvulas, tubos, bandas, fusibles,

sellos, cintas, muelles, resortes, cadenas, herramientas recambiables, rodillos grabados, objetos de vidrio, porcelana o cerámica; así como pérdidas o daños que sufran por uso de dichas partes; sin embargo si quedan cubiertos, cuando los daños sufridos sean a consecuencia de un riesgo cubierto.

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f) Equipos sin patentes o "hechizos" es decir aquellos equipos que no tengan la marca del fabricante que respalde la integridad de los mismos en cuanto a diseño y servicio se refiere.

Cláusula 4a. Riesgos Cubiertos. Los bienes cubiertos en esta póliza y que se mencionan en la especificación que se agrega y forma parte de la presente Sección, quedan amparados contra daños materiales que sufran en forma súbita, imprevista y accidental, que hagan necesaria su reparación o reemplazo a fin de dejarlos en condiciones similares a las existentes inmediatamente antes de ocurrir el siniestro, a consecuencia de los riesgos que enseguida se citan: a) Incendio, impacto directo de rayo, implosión, explosión, extinción de incendios. b) Pérdida o daños materiales causados por robo con violencia, tentativa de tal robo y / o asalto. Se

entenderá por robo con violencia, el perpetrado por cualquier persona o personas que haciendo uso de violencia, del exterior al interior del local en que se encuentren los bienes asegurados, deje señales visibles de la violencia en el lugar por donde se penetró. Se entenderá por asalto aquel perpetrado mediante el uso de fuerza o violencia (sea moral o física) sobre las personas.

c) Humo, hollín, gases, líquidos o polvos corrosivos. d) Cortocircuito, arco voltaico, perturbaciones por campos magnéticos, sobretensiones causadas

por rayo, tostadura de aislamientos. e) Defectos de fabricación, de material, de diseño o de instalación. f) Errores de manejo, descuido, negligencia, impericia o mala intención del personal del Asegurado. g) Actos mal intencionados y dolo de terceros. h) Hundimiento del terreno, deslizamiento de tierra, caída de rocas, aludes que no sean causados

por Terremoto o Erupción Volcánica. i) Cuerpos extraños que se introduzcan en los bienes asegurados. j) Acción del agua o humedad que no provengan de las condiciones atmosféricas comúnmente

existentes en la región, incluyendo los daños causados por:

1) Roturas o filtraciones accidentales de las tuberías o sistemas de abastecimiento de agua o de vapor de agua, que se localicen dentro de los límites de los predios mencionados en la póliza. No se amparan mojaduras o filtraciones de agua ocasionadas por deficiencias en la construcción o diseño de los techos así como por falta de mantenimiento de los mismos.

2) Descargas accidentales o derrames de agua o de vapor de agua provenientes de equipos o aparatos industriales o domésticos, comprendiendo sistemas de refrigeración, acondicionamiento de aire o calefacción.

k) Gastos por albañilería, andamios y escaleras, que deban erogarse al romper, escarbar, rellenar,

resanar, repellar, repintar, recubrir pavimentos, muros, pisos y techos con motivo de la reparación de daños cubiertos a equipos asegurados canalizados o ahogados en dichos pavimentos, pisos, muros y techos, así como también gastos por uso de andamiaje y escaleras que sea necesario erogar para reparar daños cubiertos a equipos asegurados, hasta el 10% del monto indemnizado por el daño material directo.

l) Otros daños derivados de la operación del equipo no excluidos específicamente en esta póliza.

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Cláusula 5a. Riesgos y Gastos Excluidos pero que Pueden Cubrirse Mediante Convenio

Expreso. Los siguientes riesgos se encuentran excluidos de la cobertura de la póliza, sin embargo mediante convenio expreso entre el Asegurado y la Compañía, la obligación del pago de la prima adicional correspondiente por parte del Asegurado y sujeto a lo estipulado en el Endoso Correspondiente, esta póliza puede extenderse a cubrir las pérdidas y / o los daños materiales a consecuencia de: a) Terremoto y / o Erupción Volcánica (Endoso 9011.01) b) Fenómenos Meteorológicos (Ciclón, Huracán o Vientos Tempestuosos, Granizo, Helada y Nieve)

y Marejada (Endoso 9011.02) c) Inundación (Endoso 9011.03) d) Huelgas, Alborotos Populares, Conmoción Civil, Vandalismo y Daños por Actos de Personas mal

intencionadas (Endoso 9011.04) e) Cobertura de Equipos Móviles y / o Portátiles Fuera de los Predios Asegurados (Endoso 9011.05) f) Hurto (Robo sin Violencia) (Endoso 9011.06) g) Gastos Extraordinarios (Endoso 9011.07) h) Gastos por Flete Aéreo (Endoso 9011.08) i) Daños Ocurridos por Siniestro en el Equipo de Climatización (Endoso 9011.09) j) Valor Nuevo de Reposición a Consecuencia de un Daño Total (Endoso 9011.10) k) Daños en Tubos y Válvulas (Endoso 9011.11) l) Daños a Tomógrafos Electrónicos (Endoso 9011.12) m) Cobertura Global (Blanket) (Endoso 9011.16) Cláusula 6a. Riesgos y Gastos Excluidos. La Compañía no será responsable de pérdidas o daños que sobrevengan por las siguientes causas: a) Fallas o defectos de los bienes asegurados, existentes al inicio de vigencia

de este seguro. b) Pérdidas o daños que sean consecuencia directa del funcionamiento

prolongado o deterioro gradual debido a condiciones atmosféricas o ambientales imperantes en el predio, tales como: desgaste, erosión, corrosión, incrustación, agrietamiento, cavitación.

c) Cualquier gasto efectuado con objeto de corregir deficiencias de capacidad

u operación del equipo asegurado. d) Cualquier gasto erogado con respecto al mantenimiento que efectúen

terceros, mediante un contrato. Entendiéndose como contrato de mantenimiento aquel que obligue a un tercero a revisar periódicamente y

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reemplazar partes desgastadas o defectuosas; los gastos de mantenimiento preventivo efectuados por el propio Asegurado tampoco estarán cubiertos.

e) Pérdidas o daños de los que sean legal o contractualmente responsables el

fabricante o el proveedor de los bienes asegurados. f) Daños y responsabilidad por reducción de ingresos y / o cualquier otra

pérdida consecuencial. g) Defectos estéticos, tales como raspaduras de superficies pintadas, pulidas

o barnizadas. Sin embargo, la Compañía conviene en cubrir las pérdidas o daños mencionados en este inciso cuando dichas partes hayan sido afectadas por una pérdida o daño indemnizable ocurridos a los bienes asegurados.

h) Por aguas subterráneas o freáticas que ocasionen filtraciones a través de

la cimentación, de los pisos o de los muros de contención, o bien fracturas de dicha cimentación o de los muros; asimismo no quedan cubiertos los daños por agua a consecuencia de obstrucciones, insuficiencias, deficiencias, roturas, fallas de la construcción o cualquiera otra causa de los sistemas de desagüe o por falta de dichos desagües.

i) Hostilidades, actividades u operaciones de guerra declarada o no, invasión

de enemigo extranjero, guerra intestina, revolución, rebelión, insurrección, suspensión de garantías o acontecimientos que originen esas situaciones de hecho o de derecho, actos ejecutados por persona o personas con el fin de derrocar el gobierno, disturbios políticos y sabotaje de carácter político realizado con explosivos.

j) Robo en el que intervengan directa o indirectamente empleados o

dependientes del Asegurado, ya sea que actúen solos o en combinación con otras personas.

k) Robo cometido por los beneficiarios o causahabientes del Asegurado o por

los apoderados de cualquiera de ellos. l) Expropiación, requisición, confiscación, incautación o detención de los

bienes por las Autoridades Competentes, legalmente reconocidas con motivo de sus funciones.

m) Destrucción de los bienes por actos de Autoridad, legalmente reconocidas

con motivo de sus funciones. n) Reacción nuclear, radiación nuclear o contaminación radioactiva. o) Vibración o choque sónico causados por aviones u otros mecanismos. p) Actos dolosos o culpa grave del Asegurado, sus representantes o personas

responsables de la Dirección Técnica, siempre que dichos actos o culpa sean directamente atribuibles a dichas personas.

q) Interrupción o fallas del suministro de corriente eléctrica de la red pública,

de gas o de agua.

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r) Interferencia de huelguistas u otras personas en la reparación o

restauración del daño o en la reanudación o continuación del negocio.

s) Los gastos erogados para recargar los sistemas de protecciones, a base de gas halón, cuando se hayan vaciado accidentalmente.

t) De acuerdo a lo especificado en el apartado de Definiciones para los siguientes riesgos, se excluye la pérdida material y consecuencial, en su caso, derivado de Disturbios, Huelgas, Conmoción Civil, Alboroto Popular, Daño malintencionado, Terrorismo, Sabotaje o cualquier otro Acto Antropogénico, a: - el (los) edificio (s) especificado (s) en la Relación de Ubicaciones de la Póliza, incluyendo las instalaciones para los servicios de agua, saneamiento, alumbrado y demás aditamentos fijos. - los Contenidos tales, pero no limitados, como maquinaria, herramientas, refacciones, accesorios, mobiliario, equipo, materias primas, productos en proceso de elaboración, producto terminado y mercancías en bodega y/o en establecimiento comercial, así como las mejoras y adaptaciones hechas al local o al edificio, tomado en arrendamiento por el Asegurado. - honorarios de arquitectos, peritos, ingenieros consultores y otros profesionales que intervengan en la reinstalación o reparación de la propiedad asegurada después de la pérdida o del daño. - la Remoción de Escombros y aquellos daños, gastos o pérdidas sufridas a consecuencia de la paralización o entorpecimiento de las operaciones del negocio asegurado, siempre que dicha paralización o entorpecimiento resulte de la realización de los riesgos antes mencionados como excluidos. En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguros, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 26 de marzo de 2018, con el número CGEN-S0048-0014-2018.

Mediante convenio expreso entre el Asegurado y la Compañía y la obligación del pago de la prima adicional correspondiente por parte del Asegurado y haciéndolo constar en la Especificación de Condiciones Especiales, esta póliza se puede extender a cubrir la siguiente Sección: Sección II. Portadores Externos de Datos Auxiliares a las Instalaciones Electrónicas

Procesadoras de Datos Aseguradas en la Sección I de Esta Póliza. Cláusula 1a. Bienes Cubiertos. Para efectos de este seguro, los portadores externos de datos son dispositivos que almacenan datos legibles mecánica o magnéticamente, susceptibles de ser utilizados en la instalación electrónica procesadora de datos asegurada y que no estén unidos, ni formen parte fija de dicha instalación. Cláusula 2a. Bienes Excluidos.

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La Compañía no será responsable de pérdidas o daños que afecten a los siguientes bienes: • Portadores externos de datos sin utilidad para el Asegurado. • Programas en desarrollo o investigación. Cláusula 3a. Riesgos y Gastos Cubiertos. Los bienes que según relación anexa se aseguran bajo esta Sección, quedan amparados contra las pérdidas o daños materiales ocasionados por los mismos riesgos cubiertos con sujeción a la Sección I, incluyendo los amparados por las coberturas adicionales que se hubieren contratado. De igual manera se amparan los gastos de reproducción y la regrabación de la información en ellos almacenada, siempre que el Asegurado disponga de la fuente de información necesaria, así como los gastos de traslado de dicha fuente de información al predio del Asegurado. Esta cobertura sólo opera mientras los portadores externos de datos se encuentren dentro del predio estipulado en la carátula de la póliza, o bien en otra ubicación convenida con el Asegurado. Sin embargo, los bienes asegurados bajo esta Sección quedan cubiertos fuera de los predios indicados cuando se estén utilizando o vayan a ser utilizados con motivo de la operación de equipos móviles o portátiles que estén amparados fuera de esos predios, conforme a la cobertura adicional a que se refiere la Cláusula 2a. de la Sección I. Cláusula 4a. Alcance de la Indemnización. En caso de siniestro que afecte esta Sección, la indemnización a cargo de la Compañía comprende: 1. El costo de adquisición de los portadores externos de datos afectados por el siniestro, y 2. Los gastos en que se incurra para efectuar la reproducción y regrabación de la información en

ellos almacenada. En ambos casos, sin exceder de su Valor de Reposición ni de la Suma asegurada. Cláusula 5a. Riesgos Excluidos. Además de las exclusiones mencionadas en la Sección I, la Compañía no será responsable por: a) Cualquier gasto resultante de falsa programación o clasificación o

inserción de datos y de anulación accidental de informaciones excepto cuando se origina por un siniestro amparado bajo la Sección I.

b) Pérdida de información causada por campos magnéticos.

c) Reproducción y regrabación de información que no sea necesaria o si no se hiciere dentro de los 12 meses posteriores al siniestro, en cuyo caso la Compañía sólo indemnizará el importe que corresponda al costo del material de los portadores externos.

d) Daños y responsabilidad por reducción de ingresos y / o cualquier otra pérdida consecuencial.

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e) Desgaste o deterioro paulatino de los portadores externos de datos.

f) Cualquier beneficio adicional obtenido mediante una alteración o modificación de la información originalmente contenida en los portadores.

g) Gastos de diseño de cualquier tipo de programas contenidos en los portadores externos de datos.

Mediante convenio expreso entre el Asegurado y la Compañía y la obligación del pago de la prima adicional correspondiente por parte del Asegurado y haciéndolo constar en la Especificación de Condiciones Especiales, esta póliza se puede extender a cubrir la siguiente Sección: Sección III. Incremento en el Costo de Operación por la Utilización de una

Instalación Electrónica de Procesamiento de Datos Ajena. Cláusula 1a. Objeto del Seguro. La Compañía conviene en que, si los bienes cubiertos con arreglo a la Sección I de esta póliza fueren destruidos o dañados a consecuencia de los riesgos amparados bajo la citada Sección o a consecuencia de los riesgos adicionales que se hubieren contratado y fueran interrumpidas o entorpecidas las operaciones del sistema electrónico de procesamiento de datos, la Compañía indemnizará al Asegurado por los gastos adicionales que desembolse al hacer uso de un sistema electrónico de procesamiento de datos ajeno y suplente, que le permita continuar sus operaciones durante el número de meses que se hubiere convenido como período de indemnización. Cláusula 2a. Riesgos Excluidos. Además de las exclusiones mencionadas en la Sección I, la Compañía no será responsable por cualquier gasto adicional a consecuencia de: a) Incremento del período de indemnización causado por ampliaciones o

mejoras de la instalación electrónica procesadora de datos dañada. b) Gastos erogados para reconstruir y / o regrabar información contenida en

portadores de datos externos. c) Falta de material necesario para proseguir normalmente el procesamiento

de datos. d) La aplicación de cualquier Ley Estatal o Federal que límite o impida la

reconstrucción o reparación de los bienes. e) La suspensión, vencimiento o cancelación de cualquier permiso, licencia,

contrato de arrendamiento o cesión. f) Pérdida de Mercado o cualquier otra pérdida consecuencial diferente a la

asegurada en esta Sección. g) La imposibilidad económica del Asegurado para hacer frente al gasto de

reconstrucción o reparación de los bienes dañados asegurados en la Sección I.

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Cláusula 3a. Suspensiones. La cobertura de esta Sección quedará sin efecto en los casos siguientes: a) Si después de un siniestro el Asegurado suspendiera sus operaciones para

no volverlas a reanudar. b) Si por causas ajenas a cualesquiera de los riesgos cubiertos por esta póliza,

los inmuebles fueran clausurados o las actividades suspendidas por orden de Autoridad, legalmente reconocida con motivo de sus funciones.

c) Si después de un siniestro, el Asegurado no conservara la cobertura de

daños materiales de la Sección I.

En dichos casos operará el segundo párrafo de la Cláusula 18a. de las Condiciones Aplicables a Todas las Secciones.

Cláusula 4a. Período de Indemnización. El período de indemnización amparado por esta Sección, en ningún caso excederá del número de meses contratados y estipulados en la especificación o carátula de las Condiciones Especiales que forman parte de esta póliza, iniciándose la vigencia del mismo a partir del momento en que se ponga en operación el equipo electrónico de procesamiento de datos suplente, sin quedar limitado dicho periodo por la fecha de expiración de esta póliza. Pero si el Asegurado cancelare la Sección I, quedará automáticamente cancelada esta Sección lll. Cláusula 5a. Alcance de la Indemnización. En Caso de Siniestro que Afecte esta Sección, la indemnización a cargo de la Compañía comprende: El incremento de los gastos en que se incurra por la utilización de una Instalación Electrónica de Procesamiento de Datos ajena y estará limitada al período establecido en la Carátula o Especificación de las Condiciones Especiales que forman parte de esta póliza, sin exceder de las sumas aseguradas mensual y diaria determinadas conforme a la Cláusula 1a. de las Condiciones Aplicables a Todas las Secciones. Cláusula 6a. Demora en la Reparación. La Compañía responderá por un plazo máximo de 4 semanas por demoras en reparación causadas por: a) Traslado de partes de repuesto o equipo desde la fábrica o bodega del proveedor, hasta el predio

del Asegurado. b) Traslado del equipo hasta el taller donde lo reparen y su regreso. c) En caso necesario, esperar la llegada de especialistas extranjeros al predio del Asegurado. d) Esperar permisos de importación y exportación de las partes o equipos, o la adquisición de

moneda extranjera. e) Falta de partes de repuesto para la reparación de la instalación electrónica procesadora de datos

dañada o del equipo completo, cuando dichas partes o equipo completo no sea factible obtenerlas porque no se puedan importar o no se fabriquen.

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En este caso, la responsabilidad máxima de la Compañía quedará limitada a 4 semanas de operación de la instalación suplente y en su caso la Compañía devolverá la parte de la prima no devengada del bien dañado, descontando el deducible correspondiente.

Condiciones Aplicables a Todas las Secciones. Cláusula 1a. Sumas Aseguradas. Sección I. Daños Materiales al Equipo Electrónico. a) El Asegurado deberá contratar y mantener durante la vigencia del seguro, como Suma

Asegurada, la que sea equivalente al Valor de Reposición de todas y cada una de las máquinas y equipos amparados. En caso de siniestro si la Suma Asegurada no corresponde al Valor de Reposición de los bienes asegurados, se aplicará lo establecido en la Cláusula 4a. de las Condiciones Aplicables a Todas las Secciones. Se entenderá por Valor de Reposición la cantidad que exigiría la adquisición de un bien nuevo de la misma clase y capacidad que el bien asegurado, incluyendo gastos por fletes, instalación, impuestos, derechos y gastos aduanales si los hubiere.

b) Condición Aplicable Exclusivamente a Equipo de Cómputo (Microcomputadoras, Minicomputadoras, Impresoras, Servidores) Teléfonos Celulares y Radiolocalizadores.

No obstante lo establecido en los párrafos anteriores para el establecimiento correcto de la suma asegurada, en los casos en los que como consecuencia del avance tecnológico los equipos asegurados ya no estén disponibles en el mercado y consecuentemente ya no se pueda obtener su “Valor de Reposición”, la Suma Asegurada deberá corresponder al valor de un equipo nuevo existente en el mercado con las características técnicas y tecnológicas más parecidas y / o cercanas a las del equipo asegurado, incluyendo los gastos que necesariamente se tengan que erogar para ponerlo en operación dentro de la o las ubicaciones aseguradas, tales como: fletes, instalación, impuestos, derechos y gastos aduanales si los hubiere.

Sección II. Portadores Externos de Datos auxiliares a las Instalaciones Electrónicas

Procesadoras de Datos (I.E.P.D.) Aseguradas en la Sección I de esta Póliza: La suma asegurada deberá consistir en la cantidad que fuera necesario erogar para reemplazar los portadores de datos asegurados según lista anexa, incluyendo el costo de material virgen y el de reproducir y regrabar la información ahí contenida. Sección III. Incremento en el Costo de Operación por la utilización de una Instalación Electrónica

de Procesamiento de Datos (I.E.P.D.) ajena 1. La suma asegurada debe ser anual e igual a la cantidad que sea necesaria erogar durante 12

meses por el incremento en los costos de operación máximos que se tuvieren que erogar después de un siniestro, aunque se asegure un período de indemnización más corto.

2. Hay que fijar sumas aseguradas separadas para cada Instalación Electrónica de Procesamiento

de Datos (I.E.P.D.) o para cada instalación fotocompositora independiente. 3. La suma asegurada se determina como sigue:

3.1.Gastos adicionales erogados varias veces. a) Incremento en costo diario de operación al utilizar las Instalaciones Electrónicas de

Procesamiento de Datos (I.E.P.D.) o instalaciones fotocompositoras ajenas o por utilizar otros procesos de computación, fotocomposición u operación; añadiendo:

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b) Incremento diario en percepciones usuales de empleados propios, sueldos de empleados

ajenos; costos diarios por servicios ajenos; más: c) Gastos diarios por transporte de: portadores de datos; materiales y personal; menos: d) Gastos ahorrados, por ejemplo, por renta diaria de la Instalación Electrónica de Procesamiento

de Datos (I.E.P.D.) o instalaciones fotocompositoras propias y por menor consumo de energía eléctrica diaria:

e) La suma de los gastos diarios indicados en los incisos a, b, c y d anteriores, se multiplica por

los días que trabaja la Instalación Electrónica de Procesamiento de Datos (I.E.P.D.) o la instalación fotocompositora al mes, todo multiplicado por 12 meses.

3.2.Gastos adicionales erogados una sola vez. La suma asegurada corresponderá a los gastos adicionales eventuales y extraordinarios, por lo que, se determinará con base en conceptos como los siguientes: a) Los costos para convertir el sistema a otros procesos de trabajo. b) Costo de transporte en que se incurra una sola vez.

Cláusula 2a. Deducibles. En cada siniestro que amerite indemnización, siempre quedará a cargo del Asegurado la cantidad que resulte de aplicar el porcentaje indicado en la especificación de la póliza, para cada una de las secciones contratadas, a la suma asegurada del equipo o equipos dañados y portadores de datos amparados por la cobertura básica y adicionales (Secciones I, II y III) En caso de siniestro originado por algún riesgo cubierto por convenio expreso, y cuando en el endoso correspondiente se señale otro deducible, se aplicará este último. Este deducible se aplicará antes de cualquier coaseguro o contribución del Asegurado Para la Sección III, quedarán a cargo del Asegurado los gastos correspondientes al deducible en días estipulado en la carátula de la póliza, a partir de la fecha en que se haga uso del equipo suplente. Cláusula 3a. Obligaciones del Asegurado. La Cobertura de esta póliza queda sujeta al cumplimiento por parte del Asegurado de las siguientes obligaciones: a) Mantener los bienes asegurados en buen estado de funcionamiento. b) No sobrecargarlos habitual o intencionalmente o utilizarlos en trabajos para los que no fueron

construidos. c) Cumplir con los respectivos reglamentos técnicos y administrativos, de acuerdo con las

especificaciones del Fabricante y lo estipulado por las normas de operación de la Autoridad correspondiente en esa materia, relacionados con la instalación y funcionamiento del equipo

d) Contar con un Contrato de Mantenimiento Preventivo para los equipos que de acuerdo con las

instrucciones o recomendaciones del fabricante así lo requieran.

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e) Tener una instalación de aire acondicionado para controlar el ambiente en que se encuentren los equipos asegurados que así lo requieran, conforme a las especificaciones del fabricante.

f) Estar conectados a una tierra adecuada y exclusiva, conforme a las especificaciones del

fabricante de los equipos asegurados. Así mismo, contar con descargadores de sobretensiones atmosféricas a tierra y equipos reguladores de voltaje; tratándose de centros de cómputo, tener equipos compensadores de interrupciones de la corriente (por ejemplo: No Break, U.P.S.)

Si el Asegurado no cumple con estas obligaciones, la Compañía quedará liberada de toda responsabilidad, siempre y cuando dicho incumplimiento haya influido directamente en la realización del siniestro. Cláusula 4a. Proporción Indemnizable (Aplicable sólo a la Sección I) Si en el momento de ocurrir un siniestro, el Valor de Reposición, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 1a. Sumas Aseguradas, sección I. Daños Materiales al Equipo Electrónico Incisos a) y b) de las Condiciones Aplicables a todas las secciones, de los bienes dañados es superior a la cantidad en que se aseguren, la Compañía responderá solamente de manera proporcional al daño causado y de la proporción a cargo de la Compañía, se restará el deducible establecido en la especificación de esta póliza. Cláusula 5a. Agravación del Riesgo. Habiendo sido fijada la prima de acuerdo con las características del riesgo que constan en esta póliza, el Asegurado deberá comunicar a la Compañía cualquier circunstancia que, durante la vigencia de este seguro, provoque una agravación esencial del riesgo cubierto (hechos importantes que hagan cambiar las condiciones originales en las que fue aceptado el riesgo) dentro de las 24 horas siguientes al momento en que tenga conocimiento de tales circunstancias. Si el Asegurado omitiere el aviso o si él mismo provocare la agravación esencial del riesgo la Compañía quedará en lo sucesivo liberada de toda obligación derivada de este seguro. Cláusula 6a. Inspección del Riesgo. La Compañía tendrá en todo tiempo el derecho de inspeccionar los bienes asegurados a cualquier hora hábil y por personas debidamente autorizadas por la propia Compañía. El Asegurado está obligado a proporcionar al inspector de la Compañía todos los detalles e información necesaria para la apreciación del riesgo. Si la inspección revelare una agravación del riesgo en cualquier bien o bienes asegurados, la Compañía requerirá por escrito al Asegurado para que elimine dicha agravación, si el Asegurado no cumpliera con los requerimientos de la Compañía en el plazo que ésta señale, la misma no responderá por pérdidas o daños causados por dicha agravación, si este hecho influye directamente en la realización del siniestro. Cláusula 7a. Procedimiento en Caso de Pérdida. a) Medidas de Salvaguarda o Recuperación.- Al tener conocimiento de un siniestro producido por

alguno de los riesgos amparados por esta póliza, el Asegurado tendrá la obligación de ejecutar todos los actos que tiendan a evitar o disminuir el daño. Si no hay peligro en la demora, pedirá instrucciones a la Compañía y se atendrá a las que ella le indique.

El incumplimiento de esta obligación disminuirá la indemnización hasta el monto que hubiere representado la pérdida, si el Asegurado hubiere cumplido con lo señalado en el párrafo anterior.

b) Aviso del Siniestro.- Al ocurrir un siniestro que pudiera dar lugar a indemnización conforme a este

seguro, el Asegurado tendrá la obligación de notificarlo de inmediato a la Compañía, por el medio

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de comunicación más rápido disponible y confirmarlo por escrito, dentro de los 5 días hábiles siguientes. También informará a las Autoridades las pérdidas o daños sufridos por incendio o robo.

La falta oportuna de este aviso podrá dar lugar a que la indemnización sea reducida a la cantidad que originalmente hubiere importado el siniestro si la Compañía hubiere tenido aviso sobre el mismo.

También conservará todas las partes dañadas y defectuosas y las tendrá a disposición para que puedan ser examinadas por la Compañía.

c) Documentos, datos e informes que el Asegurado debe rendir a la Compañía.- El Asegurado

comprobará la exactitud de su reclamación y de cuantos extremos estén consignados en la misma. La Compañía tendrá el derecho de exigir al Asegurado toda clase de información sobre los hechos relacionados con el siniestro y con los cuales puedan determinarse las circunstancias de su realización y las consecuencias del mismo, y el Asegurado entregará a la Compañía dentro de los 15 días siguientes al siniestro o en cualquier otro plazo que ésta le hubiere especialmente concedido por escrito, los documentos y datos siguientes:

1) Una relación de daños causados por el siniestro, indicando del modo más detallado y exacto

que sea factible, cuáles fueron los bienes destruidos o averiados, así como el valor de dichos bienes en el momento del siniestro

2) Una relación detallada de todos los seguros que existan sobre los bienes. 3) Todos los planos, catálogos, recibos, facturas, comprobantes justificativos, actas y

cualesquiera otros documentos que sirvan para apoyar su reclamación. 4) Todos los datos relacionados con el origen y causa del daño, así como con las circunstancias

en las cuales se produjo y, a petición de la Compañía y a su costa, copias certificadas de las actuaciones practicadas por el Ministerio Público o por cualquier otra Autoridad que hubiere intervenido en la investigación del siniestro o de hechos relacionados con el mismo.

Cláusula 8a. Inspección del Daño. La Compañía, cuando reciba notificación del siniestro, podrá opcionalmente autorizar por escrito al Asegurado a efectuar las reparaciones necesarias para dejar el equipo en las mismas condiciones en que se encontraba antes de ocurrir el siniestro. En todos los demás casos de siniestro, un representante de la Compañía inspeccionará el daño; sin embargo, el Asegurado podrá tomar las medidas que sean absolutamente necesarias para mantener en funcionamiento su negocio, siempre y cuando éstas no modifiquen el aspecto del siniestro, antes de que se efectúe la inspección, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 7a. de las Condiciones Aplicables a Todas las Secciones. Cláusula 9a. Indemnización en caso de Siniestro a) Pérdida Parcial. En caso de pérdida parcial, la reclamación deberá contener los gastos en que necesariamente se incurra para dejar los bienes en condiciones de operación similares a las existentes inmediatamente antes de ocurrir el siniestro. Tales gastos serán:

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El costo de reparación, incluyendo el costo de desmontaje, remontaje, flete ordinario (al y del taller de reparación), impuestos y gastos aduanales, si los hubiere, conviniéndose en que la Compañía no responderá por los daños ocasionados durante el transporte del bien objeto de la reparación, pero obligándose a pagar el importe de la prima del seguro de transporte que el Asegurado deberá tomar y que ampare los bienes durante su traslado a / y desde el taller en donde se lleve a cabo la reparación, dondequiera que éste se encuentre. Cuando tal reparación o parte de ella se haga en el taller del Asegurado, los gastos serán: El importe de materiales y de mano de obra originados por la reparación, más un porcentaje fijado de común acuerdo entre las partes para cubrir los gastos generales fijos de dicho taller. A falta de acuerdo previo, la Compañía pagará por este concepto como máximo el 10% del costo de la reparación. Los gastos extra por flete expreso, tiempo extra, trabajos ejecutados en domingos y días festivos, así como los gastos extras por flete aéreo, se pagarán sólo cuando se aseguren específicamente. La responsabilidad de la Compañía cesará si cualquier reparación definitiva de los bienes hecha por el Asegurado, no se hace a satisfacción de la Compañía. Si la Compañía lleva a cabo la reparación, ésta deberá quedar a satisfacción del Asegurado. Si los bienes asegurados sufrieren un siniestro y fueran reparados provisionalmente por el Asegurado y continuaran funcionando, la Compañía no será responsable por cualquier daño que éstos sufran posteriormente, hasta que la reparación se haga en forma definitiva. El costo de reacondicionamiento, modificaciones o mejoras efectuadas que no sean necesarias para la reparación del daño serán a cargo del Asegurado. En pérdidas parciales no se hará reducción alguna por concepto de depreciación respecto a partes repuestas, pero para fijar la indemnización, se tomará en cuenta el valor de cualquier salvamento que se produzca. b-1) Pérdida Total. En los casos de pérdida o destrucción total de los bienes asegurados, la responsabilidad de la Compañía no excederá del Valor Real de estos bienes, menos el Valor del Salvamento, si lo hubiere, sin exceder de la suma asegurada. El Valor Real se obtendrá deduciendo del Valor de Reposición que el bien dañado tenga en la fecha del siniestro, el importe de la “Depreciación”, calculada en función de la vida útil y el estado de conservación del equipo correspondiente. Cuando el costo de reparación de un bien asegurado sea igual o mayor que su Valor Real, la pérdida se considerará como total. Después de una indemnización por pérdida total, el seguro sobre el bien dañando se dará por terminado. La Compañía podrá reparar, reponer o pagar en efectivo los bienes afectados. Cuando la Compañía haga la reparación, esta deberá quedar a satisfacción del Asegurado. Para Equipo de Cómputo (Microcomputadoras, Minicomputadoras, Servidores, Impresoras) Teléfonos Celulares y Radiolocalizadores, el inciso “b)” anterior se modifica a quedar como sigue: b-2) Pérdida Total.

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En los casos de pérdida o destrucción total de los bienes asegurados, la responsabilidad de la Compañía no excederá del Valor Real de estos bienes, menos el Valor del Salvamento, si lo hubiere, sin exceder de la suma asegurada. El Valor Real se obtendrá deduciendo del Valor de Reposición que el bien dañado tenga en la fecha del siniestro, el importe de la “Depreciación”, calculada en función de la vida útil y el estado de conservación del equipo correspondiente y que se indica en la siguiente tabla de Factores de Depreciación.

NOTAS: ▪ PARA DETERMINAR EL VALOR REMANENTE, SE APLICA ESTE FACTOR AL VALOR DE

REPOSICIÓN DEL EQUIPO DAÑADO. ▪ CONCEPTOS

Uso Moderado:

Equipos utilizados por el propietario del equipo y su familia en el domicilio particular del Asegurado. Uso privado y familiar de acuerdo a las recomendaciones de uso del fabricante.

Uso Intensivo:

Equipos utilizados como herramientas de trabajo en oficinas, empresas de servicios, comercios, escuelas e industrias, tanto en el sector público como privado.

Si como consecuencia del avance tecnológico, en la fecha del siniestro los equipos dañados y / o robados ya no se fabrican y consecuentemente ya no se pueda obtener su “Valor de Reposición”, la Compañía indemnizará con base al valor de un equipo nuevo existente en el mercado, con las características técnicas y tecnológicas más parecidas y / o cercanas a las del equipo dañado y / o

TABLA DE FACTORES DE DEPRECIACIÓN POR USO Y EDAD

CON PÓLIZAS DE MANTENIMIENTO Y USO MODERADO

SIN PÓLIZA DE MANTENIMIENTO Y USO MODERADO CON PÓLIZA DE

MANTENIMIENTO Y USO INTENSIVO

SIN PÓLIZA DE

MANTENIMIENTO Y USO INTENSIVO

TELEFONOS CELULARES

E IDENTIFICADORES

HASTA LAP TOP

PC’S

SERVI- DORES

Y PERIFE- RICOS

LAP TOP

PC’S

SERVI- DORES

Y PERIFE- RICOS

LAP TOP

PC’S

SERVI- DORES Y PERIFE- RICOS

USO INTENSIV

O 3 AÑOS

USO NO

INTENSIVO 5 AÑOS MESES

1 0.979 0.983 0.988 0.881 0.885 0.889 0.783 0.787 0.790 0.972 0.983 4 0.917 0.933 0.952 0.825 0.840 0.857 0.733 0.747 0.762 0.889 0.933 8 0.833 0.867 0.905 0.750 0.780 0.814 0.667 0.693 0.724 0.778 0.867

12 0.750 0.800 0.857 0.675 0.720 0.771 0.600 0.640 0.686 0.667 0.800 16 0.667 0.733 0.810 0.600 0.660 0.729 0.533 0.587 0.648 0.556 0.733 20 0.583 0.667 0.762 0.525 0.600 0.686 0.467 0.533 0.610 0.444 0.667 24 0.500 0.600 0.714 0.450 0.540 0.643 0.400 0.480 0.571 0.333 0.600 28 0.417 0.533 0.667 0.375 0.480 0.600 0.333 0.427 0.533 0.300 0.533 32 0.333 0.467 0.619 0.300 0.420 0.557 0.300 0.373 0.495 0.300 0.467 36 0.300 0.400 0.571 0.300 0.360 0.514 0.300 0.320 0.457 0.300 0.400 40 0.300 0.333 0.524 0.300 0.300 0.471 0.300 0.300 0.419 0.333 44 0.300 0.300 0.476 0.300 0.300 0.429 0.300 0.300 0.381 0.300 48 0.300 0.300 0.429 0.300 0.300 0.386 0.300 0.300 0.343 0.300 52 0.300 0.300 0.381 0.300 0.300 0.343 0.300 0.300 0.305 0.300 56 0.300 0.300 0.333 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 60 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300 0.300

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robado, menos el importe de la “Depreciación” correspondiente, calculada como se indica en el párrafo anterior y menos el importe del deducible pactado, sin exceder en ningún caso de la suma asegurada declarada para el bien dañado.

Cuando el costo de reparación de un bien asegurado sea igual o mayor que su Valor Real, la pérdida se considerará como total. Después de una indemnización por pérdida total, el seguro sobre el bien dañando se dará por terminado. La Compañía podrá reparar o reponer los bienes dañados o destruidos o pagar en efectivo. Cuando la Compañía haga la reparación, esta deberá quedar a satisfacción del Asegurado. Cláusula 10a. Partes o refacciones fuera del Mercado (Descontinuadas) Cuando no se puedan obtener partes de repuesto necesarias para la reparación del equipo, la responsabilidad de la Compañía quedará limitada a indemnizar con base al valor que dichas partes tengan en el momento del siniestro, según lista de precios de los fabricantes, más los gastos que procedan según la Cláusula 9a. Inciso a) de las Condiciones Aplicables a Todas las Secciones. Cláusula 11a. Otros Seguros. Si los bienes estuvieren amparados en todo o en parte por otros seguros de este u otro ramo que cubran el mismo riesgo, tomados bien en la misma fecha, antes o después de la vigencia de esta póliza, el Asegurado deberá declararlo inmediatamente por escrito a la Compañía, haciéndolo mencionar por ella en la póliza o en un anexo de la misma. Si el Asegurado omite intencionalmente el aviso de que trata esta cláusula, o si contrata los diversos seguros para obtener un provecho ilícito, la Compañía quedará liberada de sus obligaciones. Cláusula 12a. Subrogación de Derechos. La Compañía se subrogará hasta por la cantidad pagada, en los derechos del Asegurado, así como en sus correspondientes acciones contra los autores o responsables del siniestro. Si la Compañía lo solicita, a costa de ésta, el Asegurado hará constar la subrogación en escritura pública. Si por hechos u omisiones del Asegurado se impide la subrogación, la Compañía quedará liberada de sus obligaciones. Si el daño fuere indemnizado sólo en parte, el Asegurado y la Compañía concurrirán a hacer valer sus derechos en la proporción correspondiente. Cláusula 13a. Fraude o Dolo. Las obligaciones de la Compañía quedarán extinguidas. a) Si el Asegurado, el beneficiario o sus representantes, con el fin de hacerla incurrir en error,

disimulan o declaran inexactamente hechos que excluirían o podrían restringir dichas obligaciones.

b) Si con igual propósito no entregan en tiempo a la Compañía la documentación de que trata la

Cláusula 7a. de las Condiciones Aplicables a Todas las Secciones. c) Si hubiere en el siniestro o en la reclamación dolo o mala fe del Asegurado, del beneficiario o de

sus respectivos causahabientes. d) Si el siniestro se debe a culpa grave del Asegurado. Cláusula 14a. Peritaje.

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En caso de cualquier desacuerdo entre el Asegurado y la Compañía al ajustar un siniestro, la cuestión será sometida al dictamen de un perito nombrado de común acuerdo, por escrito por ambas partes, pero si no se pusieren de acuerdo en el nombramiento de un solo perito, se designarán dos, uno por cada parte, lo cual se hará en el plazo de 10 días a partir de la fecha en que una de ellas hubiere sido requerida por la otra, por escrito, para que lo hiciera. Antes de empezar sus labores, los dos peritos nombrarán un tercero para el caso de discordia. Si una de las partes se negare a nombrar su perito o simplemente no lo hiciere cuando sea requerido por la otra, o si los peritos no se pusieran de acuerdo en el nombramiento del tercero, será la Autoridad judicial quien, a petición de cualquiera de las partes, hará el nombramiento del perito, del perito tercero, o de ambos, si así fuere necesario. El fallecimiento de una de las partes cuando fuere persona física o su disolución si fuere una sociedad, ocurridos mientras se esté realizando el peritaje, no anulará ni afectará los poderes o atribuciones del perito, de los peritos o del perito tercero, según el caso, o si alguno de los peritos de las partes o el tercero falleciere antes del dictamen, será designado otro por quien corresponda (las partes, los peritos o la Autoridad Judicial) o por la Autoridad Administrativa Competente en Materia de Seguros. Los gastos y honorarios que se originen con motivo del peritaje, serán a cargo de la Compañía y del Asegurado por partes iguales, pero cada parte cubrirá los honorarios de su propio perito. El peritaje a que esta cláusula se refiere no significa aceptación de la reclamación por parte de la Compañía, sino simplemente determinará las circunstancias y monto de la pérdida que eventualmente estuviere obligada la Compañía a resarcir después de aplicar el deducible, quedando las partes en libertad de ejercer las acciones y oponer las excepciones correspondientes. Cláusula 15a. Competencia. En caso de controversia, el quejoso deberá acudir ante la autoridad administrativa competente en materia de seguros, en sus oficinas centrales o en las de sus delegaciones en los términos de las Leyes aplicables al caso concreto, y si dicha autoridad no es designada árbitro, podrá acudir a los tribunales competentes del domicilio de la Compañía. Unidad Especializada de Atención a Quejas: ubicada en Félix Cuevas 366, Piso 6, Col. Tlacoquemécatl, Alcaldía Benito Juárez, 03200, México, D.F. Tel. 800 737 76 63 (opción 1) y desde la Cd. de México: 55 5169 2746 (opción 1) de lunes a jueves de 8:00 a 17:30 horas y viernes de 8:00 a 16:00 horas o escríbanos a: [email protected] Condusef: Av. Insurgentes Sur #762 Col. Del Valle Cd. de México, C.P 03100, Tel. (55)5340 0999 y (800) 999 80 80, [email protected]; [email protected] Cláusula 16a. Lugar de Pago de la Indemnización. La Compañía hará el pago de cualquier indemnización en sus oficinas, dentro del término de 30 días contados a partir de la fecha en que haya recibido la documentación e información que le permitan conocer el fundamento de la reclamación. Cláusula 17a. Disminución y Reinstalación de la Suma Asegurada. Toda indemnización que la Compañía pague reducirá en igual cantidad la Suma Asegurada, pudiendo ser reinstalada a solicitud del Asegurado, quien pagará la prima que corresponda, previa aceptación por parte de la Compañía. Si la póliza comprende varios incisos, la reducción o reinstalación se aplicará al inciso o incisos afectados. Cláusula 18a. Terminación Anticipada del Contrato.

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No obstante, el término de vigencia del contrato, las partes convienen en que este podrá darse por terminado anticipadamente mediante notificación por escrito. Cuando el Asegurado lo de por terminado, la Compañía tendrá derecho a la parte de la prima que corresponda al tiempo durante el cual el Seguro hubiere estado en vigor, de acuerdo con la Tabla de Seguros a corto Plazo aprobada por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas que a continuación se inserta.

Tabla de Seguros a Corto Plazo

Duración del Seguro % de la prima anual a cobrar

1 a 3 meses 40% 3 a 4 meses 50% 4 a 5 meses 60% 5 a 6 meses 70% 6 a 7 meses 75% 7 a 8 meses 80% 8 a 9 meses 85% 9 a 10 meses 90%

10 a 11 meses 95% 11 a 12 meses 100%

Cuando la Compañía lo de por terminado, lo hará mediante notificación fehaciente al Asegurado, surtiendo efecto la terminación del seguro después de 15 días de practicada la notificación respectiva, la Compañía devolverá la prima no devengada a más tardar al hacer dicha notificación, sin cuyo requisito se tendrá por no hecha. Cláusula 19a. Comunicaciones. Cualquier declaración o comunicación relacionada con el presente contrato, deberá enviarse a la Compañía por escrito, precisamente a su domicilio social. Cláusula 20a. Moneda. Tanto el pago de la prima como la indemnización a que haya lugar por ésta Póliza, son liquidables, en los términos de la Ley Monetaria vigente en la fecha de pago. Cláusula 21a. Prescripción. Todas las acciones que se deriven de este contrato de seguro, prescribirán en dos años, contados en los términos del Artículo 81 de la Ley Sobre el Contrato de Seguro, desde la fecha del acontecimiento que les dio origen, salvo en los casos de excepción consignados en el Artículo 82 de la misma Ley. La prescripción se interrumpirá no sólo por las causas ordinarias, sino también por el nombramiento del perito o por la iniciación del procedimiento de la Autoridad competente en materia de seguros señalado por las Leyes aplicables en concreto. Cláusula 22a. Interés Moratorio. En caso de que la Compañía, no obstante haber recibido todos los documentos e información que le permitan conocer el fundamento de la reclamación que le haya sido presentada, no cumpla con la obligación de pagar la indemnización, capital o renta en los términos del Art. 71 de la Ley sobre el Contrato de Seguro, en vez del interés legal aplicable, se obliga a pagar al Asegurado, beneficiario o tercero dañado un interés moratorio calculado conforme a lo dispuesto en el Artículo 276 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, durante el lapso de mora. Dicho interés moratorio se

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computará a partir del día siguiente a aquel en que venza el plazo de treinta días señalado en la Ley sobre el Contrato de Seguro. Cláusula 23a. Prima. La prima a cargo del Asegurado vence en el momento de la celebración del contrato, y salvo convenio en contrario, se entenderá que el período del seguro es de un año. Si el Asegurado optase por el pago fraccionado de la prima, las exhibiciones deberán ser por periodos de igual duración, y vencerán al inicio de cada periodo pactado y se aplicará la tasa de financiamiento por pago fraccionado pactada en el momento de la celebración del contrato. El Asegurado gozará de un período de espera de 30 días naturales para liquidar el total de la prima o de cada una de sus fracciones convenidas en el contrato. A las doce horas del último día del periodo de espera, los efectos de este contrato cesarán automáticamente, si el Asegurado no hubiere cubierto el total de la prima o la fracción pactada. En caso de siniestro, la Compañía deducirá de la indemnización debida, el total de la prima pendiente de pago o las fracciones de ésta no liquidadas, hasta completar la totalidad de la prima correspondiente al período del seguro en curso. Las primas convenidas deberán ser pagadas en las oficinas de la Compañía contra entrega de recibo expedido por la misma. Cláusula 24a. Rehabilitación. No obstante, lo dispuesto en la Cláusula de Prima de las Condiciones Aplicables a Todas las Secciones de esta póliza, el Asegurado podrá dentro de los 30 días siguientes al último día de plazo de gracia señalado en dicha cláusula, pagar la prima de este Seguro o la parte correspondiente de ella si se ha pactado su pago fraccionado; en este caso, por el solo hecho del pago mencionado, los efectos de este Seguro se rehabilitaran a partir de la hora y día señalados en el comprobante de pago y la Compañía devolverá, a prorrata, en el momento de recibir el pago; la prima correspondiente al período durante el cual cesaron los efectos del Seguro, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 40 de la Ley Sobre el Contrato de Seguro. Sin embargo, si a más tardar al hacer el pago de que se trata, el Asegurado solicita por escrito que se amplíe la vigencia del Seguro, éste automáticamente se prorrogará por un lapso igual al comprendido entre el último día del mencionado plazo de gracia y la hora y día en que surta efecto la rehabilitación. En caso de que no se consigne la hora en el comprobante de pago, se entenderá rehabilitado el Seguro desde las cero horas de la fecha de pago. Sin perjuicio de sus efectos automáticos, la rehabilitación a que se refiere esta Cláusula, la hará constar la Compañía para efectos administrativos, en el recibo que emita con motivo del pago correspondiente, y en cualquier otro documento que se emita con posterioridad a dicho pago. Cláusula 24a. Revelación de Comisiones. Durante la vigencia de la Póliza, el contratante podrá solicitar por escrito a la institución le informe el porcentaje de la prima que, por concepto de comisión o compensación directa, corresponda al intermediario o persona moral por su intervención en la celebración de este contrato. La institución proporcionará dicha información, por escrito o por medios electrónicos, en un plazo que no excederá de diez días hábiles posteriores a la fecha de recepción de la solicitud. Se debe entender como contratante del seguro a aquella persona física o moral, que ha solicitado la celebración del contrato para sí y/o para terceras personas y que además se compromete a realizar el pago de las primas.

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En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguro, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 5 de enero de 2006, con el número CGEN-S0048-0291-2005. Cláusula 25a. Restricción de cobertura. La Compañía no otorgará cobertura ni será responsable de pagar ninguna reclamación o el pago de algún beneficio derivado de esta Póliza, cuando ello implique a la Compañía alguna sanción, prohibición o restricción de tipo económico o legal, establecida en resoluciones emitidas por las Naciones Unidas, leyes o reglamentos de la Unión Europea, Reino Unido o Estados Unidos de América, o bien, por encontrarse en listas o resoluciones restrictivas, emitidas por organismos internacionales. En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguro, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 2 de octubre de 2012, con el número CGEN-S0048-0064-2012. Cláusula 26a. Exclusión por Riesgo Cibernético. Se define como Riesgo Cibernético cualquier forma de afectación a la información (Datos) y tecnología (Infraestructura) de una persona física o moral a través del universo de redes y/o comunicaciones e infraestructuras digitales (equipos o dispositivos de hardware) utilizadas para la obtención, almacenamiento, modificación e intercambio de información, incluyendo eventos como fugas por fallas de seguridad; ataques hacker; virus informáticos; acciones u omisiones de empleados deshonestos o negligentes; fuga o pérdida de información; robo de identidad; daño en la reputación corporativa de la empresa o asegurado; alteración, modificación, destrucción o pérdida de información y datos a raíz de ataques externos; robo y/o pérdida de archivos, de ordenadores portátiles, elementos de memoria externa como USBs; acceso de personal a información confidencial; incumplimiento de la legislación de protección de datos; ciberamenazas (incluye violación de datos e información de carácter privado, reclamaciones sobre la seguridad de la red, piratería o gastos de restauración, pagos electrónicos, gastos de comunicación de crisis y servicios de consultoría); defensa por multas y sanciones de organismos reguladores, pérdida de beneficios; actividades criminales contra datos y equipos electrónicos donde éstos se encuentran; infracciones de contenidos; contra los derechos de autor o propiedad industrial; fraude; falsificación; acceso no autorizado; pornografía; acoso en Internet, divulgación de datos e información no pública.

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Esto incluye todos los sistemas de información utilizados para soportar la infraestructura y servicios del Asegurado. De acuerdo a la definición anterior, esta Póliza en ningún caso ampara responsabilidades, gastos, daños o pérdidas causadas o que hayan contribuido o que hayan surgido por Riesgo Cibernético al Asegurado o imputables a él por Terceros. En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguros, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 8 de febrero de 2017, con el número CGEN-S0048-0200-2016. Cláusula 28a. Exclusión específica de Coronavirus Esta póliza no otorga cobertura ni cubre ninguna reclamación, responsabilidad, pérdida, costo o gasto de cualquier naturaleza que surja de, derivado de, contribuya a o resulte de la enfermedad coronavirus (COVID-19), coronavirus 2 del síndrome respiratorio agudo severo (SARS-CoV-2), o cualquier mutación o variación del mismo. Esta exclusión también se aplica a cualquier reclamo, pérdida, costo o gasto de cualquier naturaleza que surja de, contribuido o resultante de:

(i) suposición, temor, amenaza o sospecha, ya sea real o percibida; (ii) instrucción, dirección, acción tomada para controlar, prevenir, suprimir o de cualquier manera relacionada; (iii) no prevenir la propagación de la enfermedad, transmisión de, contacto con, exposición a, o impacto de cualquier tipo, así como (iv) violación de cualquier ley, estatuto, regulación, disposición, requerimiento o ley, incluyendo, pero sin limitarse a cualquier acto, error, omisión o incumplimiento real o supuesto de cualquiera de las antes citadas

De, para, por o con cualquier brote de enfermedad por coronavirus (COVID- 19), síndrome grave respiratorio agudo por coronavirus 2 (SARS-CoV-2) o cualquier mutación o variación del mismo.

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguros, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 8 de abril de 2020, con el número CGEN-S0048-0016-2020.

Artículo 25 de la Ley Sobre el Contrato de Seguro. Si el contenido de la póliza o sus modificaciones no concordaren con la oferta, el Asegurado podrá pedir la rectificación correspondiente dentro de los treinta días que sigan al día en que reciba la

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póliza. Transcurrido este plazo se considerarán aceptadas las estipulaciones de la póliza o de sus modificaciones. Especificaciones de Coberturas Adicionales. De los riesgos, gastos y bienes excluidos que pueden cubrirse mediante convenio expreso, indicados en la Cláusula 5a. de la Sección I y que a continuación se describen, sólo serán aplicables al seguro, aquellos que se indiquen como amparados en la Carátula o Especificación de Condiciones Especiales de la póliza.

AXA Seguros, S. A. de C. V. En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguros, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 26 de septiembre de 2000, con el número CNSF-06-367-II-I.1/13803 EXP. 732.5 (S-3)/1 / CONDUSEF-002426-01.

Folleto de Derechos Básicos del Asegurado Daños Derechos del Asegurado Conoce los derechos que tienes como Contratante, Asegurado o Beneficiario. Al contratar tu seguro puedes:

• Solicitar al intermediario que te ofrece el seguro que se identifique contigo. • Conocer el importe de la comisión o compensación que recibe el intermediario por la venta

del seguro. • Recibir la información completa acerca de los términos, condiciones y exclusiones de tu

seguro, las formas de conservar y dar término a la cobertura y la vigencia de tu póliza.

En caso de siniestro: • Debes recibir los beneficios contratados en tu póliza por eventos ocurridos dentro del periodo

de gracia, aun si no has pagado la prima durante este periodo. Sujeto a las Condiciones Generales.

• En los seguros de Daños, toda indemnización que se te pague reducirá en igual cantidad la suma asegurada. Puedes solicitar la reinstalación de la suma asegurada, previa aceptación de la Compañía, en este caso debes pagar la prima correspondiente.

• En caso de retraso en el pago de la suma asegurada, podrás recibir una indemnización, de acuerdo a la legislación vigente.

• En caso de inconformidad con el tratamiento de tu siniestro, puedes presentar una reclamación sin costo ante AXA por medio de la Unidad de Atención Especializada (UNE). O bien, acudir a la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (Condusef), en cualquiera de sus delegaciones estatales. En caso de que hayas presentado una reclamación ante la Condusef y no se sometan las partes al arbitraje, podrás solicitar a dicha comisión un dictamen técnico.

Si tienes alguna queja: Comunícate a la Unidad Especializada de Atención a Clientes (UNE): Teléfono: 55 5169 2746 (opción 1) o 800 737 76 63 (opción 1) Félix Cuevas 366, Col. Tlacoquemécatl, Alcaldía Benito Juárez, 03200, México, D.F., en la Ventanilla Integral de Atención de AXA, en el horario de atención de lunes a jueves de 8:00 a 17:30 horas y viernes de 8:00 a 16:00 horas. Escríbenos a [email protected] En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguro, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 8 de diciembre de 2017 con el número CGEN-S0048-0167-2017/CONDUSEF-G-00471-002.

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Marzo 2019/V8

9011.05 Cobertura de Equipos Móviles y/o Portátiles Fuera de los Predios Asegurados.

Queda entendido y convenido que, en adición a los términos, exclusiones, cláusulas y condiciones contenidos en la póliza o en ella endosados y sujeto al pago previo de la prima adicional por parte del Asegurado, este seguro se extiende a cubrir los daños o pérdidas en equipos móviles y/o portátiles descritos en la Especificación de Condiciones Especiales de la póliza, mientras que se hallen o sean transportados dentro de los predios asegurados o bien fuera de ellos pero dentro de los límites territoriales contratados según se indica en la Especificación de Condiciones Especiales. Bajo el presente endoso, la Compañía no responderá por: ▪ Daño o pérdidas ocurridos cuando los bienes asegurados se hallen

descuidados, a no ser que estén encerrados dentro de un edificio o vehículo motorizado.

▪ Daños o pérdidas por cualquier causa, mientras los bienes mencionados

se hallen instalados en/o transportados por una aeronave u otros artefactos aéreos o embarcaciones marítimas. Sin embargo, los equipos si estarán cubiertos siempre y cuando sean transportados bajo la custodia del usuario responsable o el propietario del equipo, en dichos medios de transporte.

▪ Hurto, robo sin violencia o desaparición de los bienes. ▪ Pérdidas o daños a los equipos asegurados por olvido o descuido del

Asegurado. ▪ Pérdidas o daños a los equipos asegurados a consecuencia de caídas.

AXA Seguros, S.A. de C.V.

En cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 202 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la documentación contractual y la nota técnica que integran este producto de seguros, quedaron registradas ante la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a partir del día 26 de septiembre de 2000, con el número CNSF-06-367-II-I.1/13803 EXP. 732.5 (S-3)/1 / CONDUSEF-002426-01.

AVISO CON FINES INFORMATIVOS · 18 hours ago · Ingresos 2016 del Portafolio de Contratos de...

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