Anexo propuesta código mercantil

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DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MI JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JU DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MI JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JU DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MI JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JU 2013 Propuesta de Código Mercantil elaborada por la Sección de Derecho Mercantil de la Comisión

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Propuesta de Código Mercantil elaborada por la Sección de Derecho Mercantil de la Comisión General de Codificación GOBIERNO DE ESPAÑA MINISTERIO DE JUSTICIA Madrid, 2013

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  • 1. DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MI JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JU DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MI JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JU DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MI JUSTICIA MINISTERIO DE JUSTICIA MINISTERIO DE JUPropuesta de Cdigo Mercantil elaborada por la Seccin de Derecho Mercantil de la Comisin *HQHUDO GH &RGLFDFLyQ2013

2. Propuesta de Cdigo Mercantil elaborada por la Seccin de Derecho Mercantil de la Comisin General de CodificacinGOBIERNO DE ESPAAMINISTERIO DE JUSTICIAMadrid, 2013 3. Edita Ministerio de Justicia Secretara General Tcnica Maquetacin Subdireccin General de Documentacin y Publicaciones NIPO: 051-13-020-4 Depsito Legal: M-19142-2013 4. ndiceORDEN DE 7 DE NOVIEMBRE DE 2006, POR LA QUE SE ENCARGA A LA SECCIN SEGUNDA DE DERECHO MERCANTIL DE LA COMISIN GENERAL DE CODIFICACIN LA ELABORACIN DE UN NUEVO CDIGO ...................................................9ESCRITO DEL PRESIDENTE DE LA SECCIN SEGUNDA ENTREGANDO AL EXCMO. SR. MINISTRO DE JUSTICIA EL TEXTO DE CDIGO MERCANTIL ELABORADO POR LA SECCIN ...........11NDICE DE LA PROPUESTA DE CDIGO MERCANTIL ..................13SUMARIO DE LA EXPOSICIN DE MOTIVOS .................................33EXPOSICIN DE MOTIVOS ..............................................................39PROPUESTA DE CDIGO MERCANTIL ...........................................107RELACIN DE VOCALES .................................................................689MIEMBROS DE LA SECCIN SEGUNDA DE DERECHO MERCANTIL ...............................................................................................6957 5. 9 6. 11 7. NDICE DE LA PROPUESTA DE CDIGO MERCANTIL 8. TTULO PRELIMINAR MBITO DE APLICACIN LIBRO PRIMERO DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA Ttulo I. Del empresario individual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .115Captulo I. De la capacidad y de las prohibiciones, incompatibilidad e inhabilitaciones .................................................. Captulo II. De la responsabilidad patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .115 116Ttulo II. De la representacin del empresario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116Captulo I. Disposiciones Generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De los apoderados generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De los apoderados singulares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116 119 120Ttulo III. De la empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .120Captulo I. Nociones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De la transmisin de la empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .120 121Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la compraventa de empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del arrendamiento y usufructo de empresa . . . . . . . . . . . . . . . .121 123 124De los derechos de garanta sobre la empresa . . . . . . . . . . . . . .126Ttulo IV.Del registro mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126Ttulo V.De la contabilidad de los empresarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .130Captulo I. De los libros de los empresarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .130 133Captulo III.LIBRO SEGUNDO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Ttulo I. De las sociedades mercantiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .143Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De la denominacin, de la nacionalidad y del domicilio de las sociedades mercantiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .143Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3. Seccin 4. Captulo III. Seccin 1. Seccin 2.144De la denominacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la nacionalidad y del domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del domicilio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la pgina web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144 145 146 147De la constitucin de las sociedades mercantiles . . . . . . . . . . . .149De la constitucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De las aportaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149 14915 9. Seccin 3. De la escritura pblica de constitucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .150Subseccin 1. Subseccin 2. Subseccin 3.De la escritura pblica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De los estatutos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la clusula estatutaria de arbitraje . . . . . . . . . . . . . . . . .150 151 152De los pactos parasociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la sociedad en formacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la inscripcin de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .152 153 153Seccin 4. Seccin 5. Seccin 6.Subseccin 1. Subseccin 2.De la inscripcin de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la nulidad de la sociedad inscrita . . . . . . . . . . . . . . . . . .153 154De la sociedad mercantil no inscrita . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .155Modos de adopcin de los acuerdos sociales . . . . . . . . . . . . . . .156Seccin 1. De los acuerdos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la documentacin de los acuerdos sociales . . . . . . . . . . . . .156 156Subseccin 1. Del acta de los acuerdos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. Del acta notarial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6XEVHFFLyQ 'H OD FHUWLFDFLyQ GH ORV DFXHUGRV VRFLDOHV . . . . . . . . . . . . .156 158 158Seccin 3.De la impugnacin de los acuerdos sociales . . . . . . . . . . . . . . .159Captulo V. De la administracin de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 1. De la administracin de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De los deberes de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De la responsabilidad de los administradores . . . . . . . . . . . . . .161 161 163 165Ttulo II. De las sociedades de personas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo I. Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .167 167Seccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la constitucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De las cuotas sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H ORV EHQHFLRVGH ODV SpUGLGDV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 5. De los acuerdos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 6. De la administracin y de la representacin . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 7. De la posicin jurdica de los socios colectivos . . . . . . . . . . . . . DStWXOR ,, 'LVSRVLFLRQHV HVSHFtFDV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .167 167 168 169 170 170 171 173Seccin 7. Captulo IV.Seccin 1. Seccin 2.De la sociedad colectiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la sociedad comanditaria simple . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .173 173Ttulo III. De las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174Captulo I.174Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Seccin 1. Seccin 2.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la constitucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174 175Subseccin 1. De la escritura y de la inscripcin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6XEVHFFLyQ 'HO UpJLPHQ MXUtGLFR H[WHUQR GH ODV VRFLHGDGHV GH FDSLWDO HQ formacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De las aportaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. De las prestaciones accesorias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17516176 177 178 10. Seccin 3.De las participaciones sociales y de las acciones . . . . . . . . . . .179Subseccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De los derechos de socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De la transmisin de participaciones y acciones . . . . . . . . . Subseccin 4. De los derechos reales sobre participaciones y acciones . . Subseccin 5. De las participaciones recprocas entre sociedades de capital .179 179 181 182 185Seccin 4. De la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De la convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De la junta universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. De la asistencia, representacin y voto . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 5. De la constitucin, celebracin y adopcin de acuerdos . . . Subseccin 6. De la adopcin de acuerdos sociales por escrito o por medios electrnicos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .186 186 187 190 190 192 194Seccin 5.De la administracin de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .195Subseccin 1. De los modos de organizacin y de la composicin . . . . . . . Subseccin 2. Del estatuto de los administradores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. Del consejo de administracin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .195 196 198Seccin 6.De la sociedad unipersonal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .201Disposiciones propias de las sociedades limitadas . . . . . . . . . . . .202Captulo II.Seccin 1. Seccin 2.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De las participaciones sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Subseccin 1. Subseccin 2. Subseccin 3.202 202De las participaciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la transmisin de las participaciones . . . . . . . . . . . . . . . De los negocios sobre las propias participaciones . . . . . . . .202 203 207Seccin 3. De las especialidades de la junta general de la sociedad limitada . Seccin 4. De las especialidades de la administracin de la sociedad limitada . . .210 211Captulo III.De las disposiciones propias de las sociedades annimas . . . . .212Seccin 1. Del capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De las ventajas de los fundadores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De las aportaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .212 212 212Subseccin 1. De la valoracin de las aportaciones no dinerarias . . . . . . . Subseccin 2. De los desembolsos pendientes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .212 215Seccin 4.De las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .216Subseccin 1. Del carcter de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De la representacin, sustitucin, transmisin y constitucin de derechos reales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De los negocios sobre las propias acciones . . . . . . . . . . . . .216 217 218Seccin 5. De las especialidades de la junta general de la sociedad annima . . . Seccin 6. De las especialidades de la administracin de la sociedad annima . .223 22617 11. Captulo IV.De la sociedad annima europea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3.228Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del domicilio social y del traslado a otro Estado miembro . . . . . De la constitucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .228 229 230Subseccin 1. Subseccin 2. Subseccin 3. Subseccin 4. Seccin 4.Disposicin general. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la constitucin por fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la constitucin por holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la constitucin por transformacin . . . . . . . . . . . . . . . . .230 230 232 232De los rganos sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .233Subseccin 1. Subseccin 2. Subseccin 3. Subseccin 4. Subseccin 5.De los sistemas de administracin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del sistema monista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del sistema dual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .233 233 233 235 235De las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .236Seccin 1. De la emisin de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De las obligaciones convertibles y de las obligaciones canjeables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del comisario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. Del sindicato de obligacionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .236Subseccin 1. Subseccin 2.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la asamblea general de obligacionistas . . . . . . . . . . . . .243 244Seccin 5. Del reembolso y rescate de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H OD HPLVLyQ GH REOLJDFLRQHV HQ HO H[WUDQMHUR SRU VRFLHGDG espaola . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .246Captulo V.Captulo VI.238 242 243247De las sociedades comanditarias por acciones . . . . . . . . . . . . . .248De las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .248Captulo I. De las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De la memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. Del informe de gestin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR ,9 'H OD YHULFDFLyQ GH ODV FXHQWDV DQXDOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .248 250 254 255Ttulo IV.6HFFLyQ Seccin 2.'HO GHEHU OHJDO GH OD YHULFDFLyQ GH ODV FXHQWDV DQXDOHV . . . . . Del estatuto jurdico del auditor de cuentas . . . . . . . . . . . . . . . .255 256De la aprobacin de las cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .257Seccin 1. De la aprobacin de las cuentas en las sociedades de capital . Seccin 2. De la aprobacin de las cuentas en las sociedades de personas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .257 259Captulo VI. Del depsito y la publicidad de las cuentas de las sociedades de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .259Captulo V.18 12. 7tWXOR 9 'H OD PRGLFDFLyQ GH ORV HVWDWXWRV VRFLDOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .261DStWXOR , 'H OD PRGLFDFLyQ GH HVWDWXWRV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .261Seccin 1. Seccin 2.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De las reglas especiales de tutela de los socios . . . . . . . . . . . .261 263Del aumento de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .264Seccin 1. De las modalidades del aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. Del acuerdo de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De la ejecucin del acuerdo de aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De la inscripcin del aumento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .264 264 267 269Captulo II.Captulo III.De la reduccin de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .270Seccin 1. De las modalidades de reduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la tutela de los acreedores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H OD UHGXFFLyQ SRU SpUGLGDV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De la reduccin para dotar la reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 5. De la reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 6. De la reduccin mediante la adquisicin de participaciones o acciones propias para su amortizacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .270 271 272 273Captulo IV.274 274De la reduccin y aumento del capital simultneos . . . . . . . . . . .2757tWXOR 9, 'H ODV PRGLFDFLRQHV HVWUXFWXUDOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .276Captulo I.De la transformacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .276Seccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. Del acuerdo de transformacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De la inscripcin de la transformacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De los efectos de la transformacin sobre la responsabilidad de los socios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .276 277 280Captulo II.Del traslado internacional del domicilio social . . . . . . . . . . . . . . . .Seccin 1. 6HFFLyQ 281 281Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'HO UpJLPHQ OHJDO GHO WUDVODGR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .281 282Captulo III. De la fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .284Seccin 1.De la fusin en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .284Subseccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. Del proyecto de fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. Del balance de fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. Del acuerdo de fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 5. De la formalizacin e inscripcin de la fusin . . . . . . . . . . . . Subseccin 6. De la impugnacin de la fusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 7. De los efectos de la fusin sobre la responsabilidad de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 8. De las fusiones especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .284 286 289 290 294 294 295 295Seccin 2.298De las fusiones transfronterizas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 13. Captulo IV.De la escisin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .302Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'HO UpJLPHQ OHJDO GH OD HVFLVLyQ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .302 303De la cesin global de activo y pasivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .305Seccin 1. 6HFFLyQ Captulo V.Seccin 1. 6HFFLyQ Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'HO UpJLPHQ OHJDO GH OD FHVLyQ JOREDO GH DFWLYRSDVLYR . . . . . .305 305Oposicin del gobierno a operaciones transfronterizas . . . . . . . .3087tWXOR 9,, 'H OD VHSDUDFLyQGH OD H[FOXVLyQ GH VRFLRVGH OD GLVROXFLyQ OLTXLGDFLyQH[WLQFLyQ GH ODV VRFLHGDGHV PHUFDQWLOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . .309DStWXOR , 'H OD VHSDUDFLyQGH OD H[FOXVLyQ GH VRFLRV . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 1. De la separacin de socios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H OD H[FOXVLyQ GH VRFLRV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H ORV HIHFWRV GH OD VHSDUDFLyQ GH OD H[FOXVLyQ . . . . . . . . . . . . .309 309 312 313DStWXOR ,, 'H OD GLVROXFLyQ OLTXLGDFLyQH[WLQFLyQ GH ODV VRFLHGDGHV PHUcantiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .316Captulo VI.Seccin 1.De la disolucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .316Subseccin 1. De la disolucin de pleno derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . 6XEVHFFLyQ 'H OD GLVROXFLyQ SRU FRQVWDWDFLyQ GH OD H[LVWHQFLD GH FDXVD legal o estatutaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. La disolucin por voluntad de los socios . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. De la disolucin de la sociedad de personas a solicitud de un acreedor personal del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .316320Seccin 2.De la liquidacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .320Subseccin 1. De la sociedad en liquidacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. Del estatuto jurdico de los liquidadores . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De las operaciones de liquidacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. De la divisin del patrimonio social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .320 321 323 3246HFFLyQ 'H OD H[WLQFLyQ GH OD VRFLHGDG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H OD H[WLQFLyQ GH OD VRFLHGDG HQ FDVR GH IDOWD GH DFWLYR . . . . . Seccin 5. Del activo y del pasivo sobrevenidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .326 326 329Ttulo VIII. De las sociedades annimas cotizadas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De las especialidades en materia de acciones y de obligaciones . Seccin 1. De las acciones y obligaciones en general. . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De las acciones con derecho a un dividendo preferente . . . . . . Seccin 3. De las acciones privilegiadas sin voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De las acciones rescatables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 5. De las acciones en usufructo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'HO OtPLWH Pi[LPR GH DFFLRQHV SURSLDV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .330 330 332 332 333 333 334 335 336Captulo III.De las especialidades en materia de rganos sociales . . . . . . . .336De la junta general de accionistas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .336Seccin 1.20318 320 14. Subseccin 1. De las especialidades en la convocatoria de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. Del complemento de la convocatoria y de la presentacin de nuevas propuestas de acuerdo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De las especialidades en materia de derecho de informacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. De las especialidades en materia de asistencia y participacin a distancia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 5. De las especialidades en materia de participacin en la junta por medio de representante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 6. De las especialidades en materia de documentacin e impugnacin de los acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 7. De las asociaciones y del foro de accionistas . . . . . . . . . . . Subseccin 8. Del reglamento de la junta general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. Del consejo de administracin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .336 338 338 339 339 343 343 345 345Subseccin 1. Del carcter y composicin del consejo de administracin . Subseccin 2. De las especialidades en materia de nombramiento . . . . . . Subseccin 3. De las especialidades en materia de retribucin . . . . . . . . . Subseccin 4. De las especialidades en el funcionamiento . . . . . . . . . . . . Subseccin 5. De las especialidades en materia de deberes de los administradores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 6. Del reglamento del consejo de administracin . . . . . . . . . . .345 346 348 349Captulo IV. De los pactos parasociales sujetos a publicidad . . . . . . . . . . . . . . Captulo V. De las especialidades en materia de aumento y reduccin del capital y de emisin de obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .352Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3.351 352354De las especialidades en materia de aumento de capital . . . . . De las especialidades en materia de reduccin de capital . . . . . De las especialidades en materia de obligaciones . . . . . . . . . . .354 356 356De la informacin societaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .357De las especialidades en las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . De los instrumentos especiales de informacin . . . . . . . . . . . . .357 358'H OD SpUGLGD GH FRQGLFLyQ GH VRFLHGDG FRWL]DGD . . . . . . . . . . . .360Ttulo IX. De las uniones de empresas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .362Captulo I.362Captulo VI. Seccin 1. Seccin 2. DStWXOR 9,,De los grupos de sociedades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Seccin 1.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .362Subseccin 1. Del concepto de grupo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De los grupos por subordinacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De los grupos por coordinacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. De la aplicacin de las normas sobre grupos . . . . . . . . . . . .362 362 363 363Seccin 2. De la publicidad del grupo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del ejercicio del poder de direccin y de la responsabilidad . . . Seccin 4. De las garantas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H ORV VRFLRV H[WHUQRV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 6. De la consolidacin de cuentas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .363 365 366 366 36821 15. 6XEVHFFLyQ Subseccin 2. Subseccin 3. 6XEVHFFLyQ Subseccin 5. Subseccin 6. Subseccin 7.'HO GHEHU GH FRQVROLGDUH[FHSFLRQHV . . . . . . . . . . . . . . . . De las cuentas anuales consolidadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . Del informe de gestin del grupo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'H OD YHULFDFLyQ GH ODV FXHQWDV FRQVROLGDGDV . . . . . . . . . . De la aprobacin de las cuentas consolidadas . . . . . . . . . . Del depsito y publicidad de las cuentas consolidadas . . . . De la consolidacin voluntaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .368 369 376 377 377 377 378'H ODV DJUXSDFLRQHV GH LQWHUpV HFRQyPLFR . . . . . . . . . . . . . . . . . .378Seccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H OD FRQVWLWXFLyQ GH OD DJUXSDFLyQ GH LQWHUpV HFRQyPLFR . . . . 6HFFLyQ 'HO UpJLPHQ MXUtGLFR GH ODV DJUXSDFLRQHV GH LQWHUpV HFRQyPLFR . . . 6HFFLyQ 'H ODV DJUXSDFLRQHV HXURSHDV GH LQWHUpV HFRQyPLFR . . . . . . . .378 379 379 380DStWXOR ,,Captulo III.De las uniones temporales de empresas . . . . . . . . . . . . . . . . . . .380LIBRO TERCERO DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL Ttulo I. De los principios generales en materia de competencia . . . . . . . . . . .385Ttulo II. De la competencia desleal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .385Captulo I. De la prohibicin general de la competencia desleal . . . . . . . . . . . Captulo II. De los actos de competencia desleal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .385 386Ttulo III. De la defensa de la competencia. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .394Captulo I. De las prcticas restrictivas de la competencia. . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De las operaciones de concentracin econmica . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De las ayudas pblicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .394 396 401Ttulo IV. De las acciones derivadas de la competencia desleal y de las prcticas restrictivas de la competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .401Captulo I. De las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De la represin administrativa de ciertos actos de competencia desleal y de las prcticas restrictivas de la competencia . . . . . . . . . . . . . . . .401Ttulo V.De los cdigos de conducta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .403Ttulo VI. De la propiedad industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .404403LIBRO CUARTO DE LAS OBLIGACIONES Y DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN GENERAL Ttulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .411Captulo I. Del carcter de las normas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De los deberes en la fase preparatoria del contrato . . . . . . . . . . .411 41122 16. DStWXOR ,,,'H OD SHUIHFFLyQPRGLFDFLyQ GHO FRQWUDWR . . . . . . . . . . . . . . . . .411De la perfeccin del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'H OD PRGLFDFLyQ GHO FRQWUDWR. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .411 413De la interpretacin de los contratos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contenido del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'H OD H[WLQFLyQH[FHVLYD RQHURVLGDG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del incumplimiento de los contratos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la morosidad en el cumplimiento de los contratos mercantiles . .413 414 415 416 417Seccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la morosidad en operaciones entre empresarios o entre pVWRVORV SRGHUHV S~EOLFRV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .417 418Ttulo II. De las formas especiales de contratacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .419Captulo I. De la contratacin electrnica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De la contratacin en pblica subasta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De la contratacin automtica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .419 422 423Ttulo III. De las condiciones generales de la contratacin. . . . . . . . . . . . . . . .4247tWXOR ,9'H ODV FOiXVXODV GH FRQGHQFLDOLGDGH[FOXVLYD . . . . . . . . . . . . . . .4257tWXOR 9'H OD FHVLyQ GH FUpGLWRV PHUFDQWLOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .426Seccin 1. 6HFFLyQ Captulo IV. Captulo V. DStWXOR 9, Captulo VII. Captulo VIII.LIBRO QUINTO DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN PARTICULAR Ttulo I. De los contratos de intercambio de bienes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .431Captulo I.De la compraventa mercantil en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .432Seccin 1. Disposicin General . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la compraventa de bienes muebles y de bienes inmateriales . .431 431Subseccin 1. De las obligaciones del vendedor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De las obligaciones del comprador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De la transmisin del riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. De los derechos y acciones del comprador en caso de incumplimiento del vendedor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 5. De los derechos y acciones del vendedor en caso de incumplimiento del comprador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .431 434 434436Seccin 3.De la compraventa de bienes inmuebles . . . . . . . . . . . . . . . . . .437De las modalidades especiales de compraventa mercantil . . . . . .438Captulo II.Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3.435De las ventas al gusto o con reserva de aprobacin . . . . . . . . . De las ventas a ensayo o prueba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De las ventas con precio aplazado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .438 439 440Captulo III. Del suministro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo IV. De la permuta mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .442 44423 17. Ttulo II. Contrato de obra por empresa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .444Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De las obligaciones y derechos del contratista . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De las obligaciones y derechos del comitente de la obra . . . . . . . DStWXOR ,9 'HO ULHVJR GH SpUGLGD R GHWHULRUR GH OD REUD . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo V. De la responsabilidad por incumplimiento y prescripcin . . . . . . . DStWXOR 9, 'H ODV PRGLFDFLRQHV GH OD REUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR 9,, 'H ODV FDXVDV HVSHFtFDV GH H[WLQFLyQ GHO FRQWUDWR . . . . . . . . . .444 445 447 449 449 450 451Ttulo III. De los contratos de prestacin de servicios mercantiles y sobre bienes inmateriales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .451Captulo I. De los contratos de prestacin de servicios mercantiles en general . . Captulo II. De los contratos para las comunicaciones electrnicas . . . . . . . . .451 453Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3. Seccin 4.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contrato de servicio de comunicacin electrnica . . . . . . . . del contrato de alojamiento de datos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Otras disposiciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .453 453 456 456De los contratos publicitarios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .457Seccin 1. Del contrato de publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. Del contrato de difusin publicitaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del contrato de creacin publicitaria. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. Del contrato de patrocinio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 5. Del contrato de reclamo mercantil (merchandising) . . . . . . . . . . Seccin 6. Del contrato de permuta publicitaria (bartering) . . . . . . . . . . . . .457 458 458 459 459 460Captulo III.Captulo IV.De los contratos de servicios tursticos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4616HFFLyQ 'HO FRQWUDWR GH SOD]DV GH DORMDPLHQWR HQ UpJLPHQ GH FRQWLQJHQWH . Seccin 2. Del contrato de gestin de establecimientos de alojamiento turstico. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del contrato de viaje combinado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. Del contrato de intermediacin de servicios tursticos sueltos o aislados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 5. Del contrato de alojamiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .461463 464Captulo V. Del contrato de cesin de bienes inmateriales. . . . . . . . . . . . . . . . Captulo VI. Del contrato de licencia de bienes inmateriales . . . . . . . . . . . . . .464 466Ttulo IV.De los contratos de colaboracin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .468Del contrato de comisin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .468Captulo I.Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3. 6HFFLyQ 462 462Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De los derechos y obligaciones del comisionista . . . . . . . . . . . . De las obligaciones del comitente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'H ODV FDXVDV HVSHFtFDV GH H[WLQFLyQ GH OD FRPLVLyQ . . . . . . .468 469 471 472Captulo II. Del contrato de agencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .472Seccin 1. Seccin 2. 6HFFLyQ Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contenido del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'H OD GXUDFLyQGH OD H[WLQFLyQ GHO FRQWUDWR . . . . . . . . . . . . . . . 24472 473 477 18. Captulo III.De los contratos de distribucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .479Seccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la conclusin del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del contenido del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De las disposiciones especiales para algunas modalidades contractuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H OD H[WLQFLyQ GHO FRQWUDWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .479 481 482Captulo IV. Captulo V. Captulo VI. Captulo VII.484 484Del contrato estimatorio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contrato de mediacin mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contrato de admisin a subasta pblica . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contrato de participacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .487 487 488 489Del contrato de depsito mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .490Captulo I. Del depsito mercantil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De los depsitos especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .490 494Seccin 1. De los depsitos en almacenes generales . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De otros depsitos especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .494 495Ttulo V.Captulo III.De los ttulos de depsito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .496De los ttulos de depsito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . El warrant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .496 498De la prescripcin de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500Ttulo VI. Del contrato de transporte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500Captulo I. Del transporte terrestre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500Seccin 1. Seccin 2. Captulo IV.Seccin 1.Del transporte terrestre de mercancas . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Subseccin 1. Subseccin 2. Subseccin 3. Subseccin 4. Subseccin 5. Subseccin 6. Subseccin 7. Subseccin 8. Subseccin 9.500Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Documentacin del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contenido del contrato de transporte de mercancas . . . . . . Del depsito y enajenacin de mercancas . . . . . . . . . . . . . De la responsabilidad del porteador . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De los porteadores sucesivos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del transporte multimodal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contrato de mudanza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la prescripcin de acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500 502 503 512 513 518 519 520 523Del transporte terrestre de personas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .523Subseccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De la documentacin del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. Del contenido del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6XEVHFFLyQ 'HO UpJLPHQ GH UHVSRQVDELOLGDG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .523 524 524 525Captulo II. Del transporte martimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR ,,, 'HO WUDQVSRUWH DpUHR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .529 5296HFFLyQ 'HO WUDQVSRUWH DpUHR GH SHUVRQDV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'HO WUDQVSRUWH DpUHR GH PHUFDQFtDV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del transporte multimodal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .529 533 533Seccin 2.25 19. 7tWXOR 9,, 'H ORV FRQWUDWRV QDQFLHURV PHUFDQWLOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR , 'H ORV FRQWUDWRV QDQFLHURV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. Del contrato de depsito de dinero. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR ,,, 'HO FRQWUDWR GH SUpVWDPR PHUFDQWLO. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'HO SUpVWDPR GH GLQHUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'HO SUpVWDPR GH RWURV ELHQHV IXQJLEOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR ,9 'HO FRQWUDWR GH DSHUWXUD GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR 9 'HO FRQWUDWR GH FUpGLWR GRFXPHQWDULR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR 9, 'HO FRQWUDWR GH DUUHQGDPLHQWR QDQFLHUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR 9,, 'H ODV FHVLRQHV QDQFLHUDV GH FUpGLWRV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .534 534 534 537 537 540 540 542 543 545Seccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. Del contrato de descuento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del contrato de factoring. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'HO FRQWUDWR GH FRQUPDFLyQ QDQFLHUD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo VIII. De los contratos de garanta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .545 546 547 548 5496HFFLyQ 'HO FRQWUDWR GH DQ]D R DYDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H ODV JDUDQWtDV QDQFLHUDV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .549 5506XEVHFFLyQ 'H ODV JDUDQWtDV GH ODV HQWLGDGHV GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . 6XEVHFFLyQ 'H ORV DFXHUGRV GH JDUDQWtDV QDQFLHUDV. . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De la ley aplicable a las garantas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .550 551 559DStWXOR ,;'H ORV FRQWUDWRV QDQFLHURV LQVWUXPHQWDOHV . . . . . . . . . . . . . . . . .559Del contrato de cuenta corriente. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De los acuerdos de compensacin contractual . . . . . . . . . . . . . Del contrato de depsito de valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .559 560 562Ttulo VIII. De las operaciones en el mercado de valores . . . . . . . . . . . . . . . .565Captulo I. De los principios generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR ,, 'H ODV YDULHGDGHV GH LQVWUXPHQWRV QDQFLHURV . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De las operaciones en el mercado primario . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo IV. De las operaciones en los mercados secundarios . . . . . . . . . . . . Captulo V. De las operaciones fuera del mercado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR 9, 'H OD DFWXDFLyQ GH ORV LQWHUPHGLDULRV QDQFLHURV . . . . . . . . . . . . . Captulo VII. De las operaciones ilcitas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .565 566 566 567 568 568 570Ttulo IX. De los contratos de seguros y de mediacin de seguros . . . . . . . . .572Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .572Seccin 1. Preliminar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la conclusin, documentacin del contrato y deber de declaracin del riesgo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De las obligaciones y deberes de las partes . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De la duracin del contrato y de la prescripcin . . . . . . . . . . . . .572Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3.Captulo II.De los seguros contra daos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3.Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro de incendios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro contra el robo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26573 576 578 579 579 584 585 20. Seccin 4. Seccin 5. Seccin 6. 6HFFLyQ Seccin 8. Seccin 9. Seccin 10. Captulo III. Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3. Captulo IV. Seccin 1. Seccin 2.Del seguro de transportes terrestres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro de lucro cesante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro de caucin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'HO VHJXUR GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro de responsabilidad civil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro de defensa jurdica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del reaseguro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .586 587 588 588 589 590 591Del seguro de personas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .592Disposiciones comunes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro sobre la vida . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del seguro de accidentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .592 592 596De la mediacin en la contratacin de seguros . . . . . . . . . . . . . .598Del contrato de agencia de seguros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del contrato de corredura de seguros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .598 599LIBRO SEXTO DE LOS TTULOS-VALORES Y DEMS INSTRUMENTOS DE PAGO Y DE CRDITO Ttulo I. De los ttulos-valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .603Ttulo II. De los ttulos al portador, a la orden y nominativos . . . . . . . . . . . . . .606Captulo I. De la forma de emisin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De los ttulos al portador. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De los ttulos a la orden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .606 606 607Seccin 1. Seccin 2.De los ttulos a la orden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del endoso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .607 607De los ttulos nominativos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6087tWXOR ,,, 'H ORV WtWXORV GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .609Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6096HFFLyQ 'H ODV FODVHV GH WtWXORV GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De la determinacin de la cantidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. Del documento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De las declaraciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 5. De los efectos de las declaraciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .609 609 610 611 612DStWXOR ,, 'HO OLEUDPLHQWR GH ORV WtWXORV GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .613Captulo IV.Seccin 1.Del libramiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .613Subseccin 1. Del libramiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6XEVHFFLyQ 'HO OLEUDPLHQWR GHO SDJDUp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. Del libramiento de la letra de cambio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .613 614 6156HFFLyQ 'H OD VXSOHQFLD GH ODV H[LJHQFLDV OHJDOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De los efectos del libramiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .615 61527 21. DStWXOR ,,, 'H OD WUDQVPLVLyQ GH ORV WtWXORV GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .616Seccin 1. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 2. De las normas especiales en materia de endoso . . . . . . . . . . . . Seccin 3. De los efectos del endoso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De la cesin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .616 616 617 619DStWXOR ,9'H OD DFHSWDFLyQGH OD FHUWLFDFLyQ GH ORV WtWXORV GH FUpGLWR . . .619De la aceptacin de la letra de cambio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .619Subseccin 1. De la presentacin de la letra a la aceptacin . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De la forma y del contenido de la aceptacin . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De los efectos de la aceptacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. Del protesto por falta de aceptacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 5. Del ejercicio anticipado de la accin de regreso. . . . . . . . . . Subseccin 6. De la presentacin obligatoria a la aceptacin . . . . . . . . . . .619 620 621 621 622 6226HFFLyQ 'H OD FHUWLFDFLyQ GHO FKHTXH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .622Captulo V. Del aval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DStWXOR 9, 'HO YHQFLPLHQWR GHO SDJDUpGH OD OHWUD GH FDPELR . . . . . . . . . . . DStWXOR 9,, 'HO SDJR GH ORV WtWXORV GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .623 625 626Seccin 1.Seccin 1.De la presentacin al pago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .626Subseccin 1. De la legitimacin activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. De la legitimacin pasiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. Del lugar de presentacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 4. Del tiempo de presentacin del cheque al pago . . . . . . . . . . 6XEVHFFLyQ 'HO WLHPSR GH SUHVHQWDFLyQ GHO SDJDUpGH OD OHWUD GH FDPbio al pago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .626 627 627 628 629Seccin 2.Del pago del cheque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .629Subseccin 1. Del pago del cheque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 2. Del cheque cruzado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De los cheques especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .629 630 6316HFFLyQ 6HFFLyQ 6HFFLyQ Seccin 6.'HO SDJR GHO SDJDUpGH OD OHWUD GH FDPELR . . . . . . . . . . . . . . . 'HO SDJR GH 7tWXOR GH FUpGLWR HQ PRQHGD H[WUDQMHUD . . . . . . . . . 'HO UHVFDWH GHO 7tWXOR GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del pago parcial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .632 632 633 633DStWXOR 9,,,'H OD IDOWD GH SDJR GH ORV WtWXORV GH FUpGLWR . . . . . . . . . . . . . . . .634Seccin 1. Seccin 2. Seccin 3.De las acciones ejercitables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la accin directa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la accin de regreso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .634 634 634Subseccin 1. Subseccin 2. Subseccin 3. Seccin 4. Seccin 5. 6HFFLyQ De la accin de regreso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del protesto por falta de pago. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del deber de comunicacin del tenedor . . . . . . . . . . . . . . . .634 635 637Del ejercicio de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De la prescripcin de las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 'H OD SpUGLGD GH ODV DFFLRQHV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .638 640 64028 22. Seccin 7.De los procedimientos judiciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .641De la factura aceptada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .642De los ttulos de tradicin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .644Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De los ttulos de transporte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 1. Del conocimiento de embarque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 1. Del conocimiento de embarque en soporte papel . . . . . . . . Subseccin 2. Del conocimiento de embarque en soporte electrnico . . . . Seccin 2. Del documento de transporte multimodal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .644 644 644 644 648 649Ttulo V.De los valores mobiliarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .650Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De la forma de representacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De los valores mobiliarios representados por medio de ttulos . .650 650 651Captulo IX. Ttulo IV.6HFFLyQ Seccin 2. Seccin 3.5pJLPHQ JHQHUDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De los ttulos mltiples . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De las acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .651 652 653Subseccin 1. De las acciones representadas por medio ttulos . . . . . . . . Subseccin 2. De los resguardos provisionales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Subseccin 3. De la sustitucin de las acciones representadas por medio de ttulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .653 654Seccin 4.De las obligaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .656Captulo IV. De los valores mobiliarios representados por medio de anotaciones en cuenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .656Seccin 1. Seccin 2.Del acuerdo de representacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De los sistemas de anotacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Subseccin 1. Subseccin 2.654656 657Del sistema de cuenta nica . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Del sistema de cuenta doble. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .657 658Seccin 3. De la constitucin como valor mobiliario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 4. De la legitimacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Seccin 5. De las transmisin de valores anotados en cuenta . . . . . . . . . . 6HFFLyQ 'H ORV FHUWLFDGRV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .658 659 659 662Ttulo VI. De la anulacin de los ttulos valores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .663Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. Del procedimiento de anulacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .663 663Ttulo VII. De las tarjetas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .667Captulo I. De las tarjetas en general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. Del uso de las tarjetas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. Del contrato de tarjeta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .667 668 66829 23. LIBRO SPTIMO DE LA PRESCRIPCIN Y CADUCIDAD Ttulo I. De la prescripcin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .675Captulo I. Disposiciones generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo II. De los plazos de prescripcin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Captulo III. De la interrupcin y suspensin de la prescripcin . . . . . . . . . . .675 675 676Ttulo II. De la caducidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .677'LVSRVLFLRQHV QDOHV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68130 24. PROPUESTA DE CDIGO MERCANTIL EXPOSICIN DE MOTIVOS 17 de junio de 2013MINISTERIO DE JUSTICIA RPLVLyQ *HQHUDO GH RGLFDFLyQ Seccin 2. de Derecho mercantil 25. SUMARIO I.CONSIDERACIONES GENERALES1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10)Razn de ser de un nuevo Cdigo mercantil Delimitacin de la materia mercantil (Ttulo preliminar). Libros en que se divide el Cdigo. Derecho mercantil y Derecho de la competencia. Empresarios y operadores del mercado. Innovaciones de normas sustantivas que presenta el nuevo Cdigo. Derecho mercantil y proteccin de los consumidores. Obligaciones y contratos mercantiles. Valores. Prescripcin y caducidad.II. LIBRO PRIMERO: DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA 1) 2) 3) 4) 5)Del empresario individual. De la representacin del empresario. De la empresa. Del registro mercantil. De la contabilidad de los empresarios.III. LIBRO SEGUNDO: DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES 1) 2) 3) 4) 5) 6) 26. 10) 11)Consideraciones generales. Parte general. Sociedades de personas. Sociedades de capital. Disposiciones comunes. Sociedades de capital. Disposiciones propias de cada tipo. Cuentas anuales. 0RGLFDFLRQHV GH HVWDWXWRV 0RGLFDFLRQHV HVWUXFWXUDOHV 6HSDUDFLyQH[FOXVLyQ GH VRFLRV 'LVROXFLyQ OLTXLGDFLyQH[WLQFLyQ Sociedades cotizadas. Uniones de empresa.IV.LIBRO TERCERO: DEL DERECHO DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL1) 2) 3) 4) 5)Derecho de la competencia y moderno Derecho mercantil. Contenido del Libro III. Disposiciones generales del Derecho de la competencia. Competencia desleal. Normas sustantivas de defensa de la competencia. 33 27. 6) 7) 8)V.Remedios y normas procesales. Mantenimiento de normas diversas para las distintas modalidades de propiedad industrial. Principios generales para las diversas modalidades de la propiedad industrial LIBRO CUARTO: DE LAS OBLIGACIONES Y DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN GENERAL1) Necesidad de modernizacin de este sector del Derecho Mercantil. 2) Relacin con la legislacin civil. 3) Regulacin de las distintas fases de la relacin contractual. 4) Morosidad. 5) Nuevas tecnologas en la contratacin mercantil. 6) Contratacin en pblica subasta y en mquinas automticas. 7) Condiciones generales de la contratacin. 28. OiXVXODV GH FRQGHQFLDOLGDGH[FOXVLYD 29. HVLyQ GH FUpGLWRV VI. LIBRO QUINTO: DE LOS CONTRATOS MERCANTILES EN PARTICULAR 1) Finalidad de este Libro. 2) Criterios bsicos aplicables a los tipos contractuales regulados. 3) Contenido y sistemtica de este Libro. 4) Nueva regulacin de la compraventa mercantil. 5) Mercantilidad de la compraventa. 6) Obligaciones de las partes en la compraventa. 7) Incumplimiento en la compraventa. 8) Compraventa de inmuebles. 9) Modalidades especiales de compraventa mercantil. 30. RQWUDWRV DQHV D OD FRPSUDYHQWD PHUFDQWLO 11) Contrato de obra por empresa. 12) Contratos de prestacin de servicios mercantiles. 13) Contratos de servicios tursticos. 14) Cesin y licencia de bienes inmateriales. 15) Contratos de colaboracin. 16) Contrato de depsito mercantil. 17) Contrato de transporte. 31. RQWUDWRV QDQFLHURV 19) Operaciones en el mercado de valores. 20) Seguro y mediacin de seguros. VII. LIBRO SEXTO: DE LOS TTULOS VALORES Y DEMS INSTRUMENTOS DE PAGO Y DE CRDITO 1)Nociones introductorias. 34 32. 2) 3) 33. 5) 6) 7) 8)Fundamentos generales. Formas de circulacin. 7tWXORV GH FUpGLWR Ttulos de tradicin. Valores mobiliarios. Anulacin de los ttulos-valores. Tarjetas.VIII. LIBRO SPTIMO: DE LA PRESCRIPCIN Y DE LA CADUCIDAD DE OBLIGACIONES MERCANTILES35 34. EXPOSICIN DE MOTIVOS 35. EXPOSICIN DE MOTIVOS I. CONSIDERACIONES GENERALES 1) Razn de ser de un nuevo Cdigo mercantil. I-1. Cuando se redacta esta Exposicin de Motivos se han cumplido ciento veinticinco aos desde la promulgacin del Cdigo de comercio espaol vigente. Una larga y azarosa fase histrica que parte de la Restauracin monrquica y llega al Estado social y democrtico de Derecho consagrado en la Constitucin de 1978, a travs de cambios polticos tan importantes como la II Repblica y las dos dictaduras, la que precedi a su advenimiento y la que sucedi a su cada, tras la guerra civil. I-2. El C. de c. de 1885 encontr su justificacin en la insuficiencia de su antecesor, de 1829, que ignor instituciones tan importantes como la bolsa y la banca y no sintoniz con los cambios polticos favorables a la libertad, que haban potenciado el comercio y la industria y causado una verdadera revolucin en el orden econmico. I-3. Las reformas realizadas para suplir esas deficiencias por un cmulo de disposiciones especiales no slo no resultaron suficientes, sino que hicieron difcil y enojosa la aplicacin del Cdigo de 1829 derogado en muchos de sus artculos- y provocaron un estado de confusin y de verdadera anarqua, que hizo necesaria y urgente la redaccin de un nuevo Cdigo. Entre ambos, transcurrieron cincuenta y seis aos del siglo XIX. I-4. Ahora, tras una larga era de cambios profundos y acelerados al ritmo de la historia de nuestro tiempo, son muchas ms las razones que imponen la derogacin del C. de c. I-5. El C. de c no ha perdido vigencia, pero s vigor. Su inadecuacin a la realidad poltica y econmica ha intentado tambin salvarse a travs de leyes, unas de modificacin de su articulado (como las relativas a la persona casada comerciante, el registro mercantil, la contabilidad), otras, las ms numerosas, especiales, reguladoras de materias no contempladas en el Cdigo (la sociedad de responsabilidad limitada, la competencia, la propiedad industrial, la defensa de los consumidores, la contratacin electrnica) o derogatorias de partes de ste (como las relativas a la sociedad annima, a la bolsa y a los agentes mediadores colegiados, transporte terrestre, al seguro, a la letra de cambio y al cheque, a la suspensin de pagos y a la quiebra),que han provocado un progresivo vaciamiento del Cdigo. Subsiste as la inadecuacin del viejo Cdigo a la actual realidad poltica y econmica, mientras que, a la vez, la proliferacin de leyes especiales desgajadas de l da lugar a una dispersin normativa de efectos muy negativos para la seguridad jurdica y para la realidad del mercado. I-6. Los postulados de la nueva constitucin econmica en el marco de la economa de mercado, que imponen la unidad de ste y explican la 39 36. atribucin al Estado de competencia exclusiva en materia de legislacin mercantil, aconsejan, por el contrario, la clara delimitacin de sta y la integracin de la normativa reguladora. I-7. A esos fines, el Cdigo resulta el instrumento de poltica legislativa ms adecuado. Cuando pareca superado el movimiento codificador, renace actualmente como recurso unificador (un mismo Cdigo para un mercado nico, con vigencia en todo el territorio nacional), que acota con criterio unitario la materia mercantil e integra la legislacin especial que la regula. El modelo implantado por el Code de commerce francs de 2000, de recodificacin sistemtica de la legislacin especial, en virtud de su insercin en el cuerpo legal, es el que sigue el Cdigo espaol para integrar la vigente normativa dispersa, sin perjuicio de su revisin para actualizarla y completarla. I-8. Estas fueron las razones que llevaron en 2006 al Ministro de Justicia a encargar a la Seccin Segunda, de Derecho Mercantil, de la Comisin General de Codificacin la elaboracin de un nuevo Cdigo Mercantil (Orden de 7 de noviembre de 2006). En cumplimiento de ese encargo, se ha elaborado el presente Anteproyecto. 2) Delimitacin de la materia mercantil.(Ttulo preliminar) I-9. Se puede aqu repetir la antolgica frase con que la E. de M. de 18 de marzo de 1882 anunciaba el carcter innovador del Cdigo de comercio; tambin el proyectado Cdigo Mercantil considera al Derecho Mercantil bajo una faz completamente nueva. Acorde con las modernas tendencias doctrinales, con los postulados de la constitucin econmica en que ha de insertarse el cuerpo legal y con la realidad del trfico, la delimitacin de la materia mercantil se hace a partir de un concepto bsico: el mercado como mbito en el que actan los protagonistas del trfico, cruzan ofertas y demandas de bienes y servicios, y entablan relaciones jurdico-privadas objeto de regulacin especial. De esta manera, el Derecho mercantil vuelve a ser el Derecho de una clase de personas y de una clase de actividades, como lo fue en su origen, al que retornan las ms modernas formulaciones positivas. I-10. Para calificar a esos mbitos, subjetivo y objetivo, el concepto de referencia es la empresa como organizacin econmica de produccin de bienes o prestacin de servicios, a partir de la cual se identifica a su titular (el empresario) y a la actividad que desarrolla en el mercado. Mas la titularidad de una empresa, criterio unitario para la calificacin del empresario persona natural, no lo es para el empresario persona jurdica, en el que, junto al criterio de la naturaleza del objeto social se recoge el formal de la adopcin de algn tipo de sociedad mercantil. I-11. Estos conceptos se extienden en el nuevo Cdigo hasta incluir mbitos econmicos hasta ahora excluidos del Derecho mercantil por razones histricas que se consideran superadas, como la agricultura y la40 37. artesana. Por otra parte, la figura central del empresario no es la nica protagonista entre los operadores del mercado sujetos al Cdigo, concepto que tambin abarca a los profesionales que ejercen actividades intelectuales, sean cientficas, liberales o artsticas, cuyos bienes o servicios destinen al mercado; a las personas jurdicas que, cualquiera sea sus naturaleza y objeto, ejerzan alguna de las actividades expresadas en el Cdigo, e incluso a los entes sin personalidad jurdica por medio de los cuales se realicen. I-12. Al empresario, como figura central, le es aplicable plenamente el estatuto mercantil, esto es, el conjunto de normas que establecen especiales derechos y obligaciones para las personas as calificadas, en funcin de la titularidad jurdica de una empresa y de la actividad que a travs de sta realiza para el mercado. En el estatuto se integran las normas sobre rgimen jurdico-privado de la empresa, responsabilidad y representacin de su titular, registro mercantil y contabilidad, as como, en su conjunto, el Derecho de sociedades mercantiles. I-13. Estas normas legales especiales pueden extender su aplicacin a los dems operadores del mercado incluidos en el mbito subjetivo del Cdigo de no existir otras que les sean especficamente aplicables por razn de la naturaleza de la persona, de la materia o de la ndole de sus actividades. I-14. El Cdigo no se plantea ninguna cuestin de fuentes ni de autonoma legislativa del Derecho mercantil, sino que, partiendo de su carcter de Derecho especial, se limita a acotar su propia materia, a la que son aplicables, en primer lugar, las normas del Cdigo y, en su defecto, los usos de comercio, en reconocimiento de la importancia de stos, no ya en el origen de esta rama del Derecho sino en el moderno trfico; slo en defecto de reglas especiales mercantiles, legales o consuetudinarias, se aplicarn a esta materia las de la legislacin civil, segn su sistema de fuentes. I-15. En el mbito objetivo, el Cdigo incluye como materias reguladas los actos y contratos calificados de mercantiles, bien por razn del sujeto y de la actividad, bien por su objeto o por el mercado en que se celebren; el rgimen jurdico de las sociedades mercantiles; la competencia en el mercado, y la propiedad industrial. 3) Libros en que se divide el Cdigo. I-16. El Cdigo est dividido en siete libros que se organizan cada uno de ellos por ttulos y captulos, de tal manera que cada captulo tiene una numeracin independiente, lo que permite, esa es la gran ventaja de ese sistema, aadir o modificar artculos sin necesidad de alterar mas que la numeracin del captulo correspondiente. I-17. Esos siete libros van precedidos por un ttulo preliminar, siguiendo as el mismo planteamiento del cdigo Civil de 1889. En ese ttulo preliminar se incluyen los artculos que delimitan el objeto de la regulacin del Cdigo,41 38. haciendo referencia a los mbitos subjetivo y objetivo que permiten delimitar la materia mercantil que es objeto de regulacin en el Cdigo. I-18. La ordenacin de los libros puede considerarse tradicional, refirindose a las distintas materias por este orden, sujetos de la actividad mercantil, reglas de competencia, obligaciones y contratos, valores e instrumentos de pago y, por ltimo prescripcin y caducidad. I-19. El Libro primero incluye la regulacin de las empresas, la representacin de los empresarios, los negocios sobre las empresas, la contabilidad y el Registro mercantil. I-20. El Libro segundo est dedicado a las sociedades mercantiles. El Libro tercero se refiere al Derecho de la competencia, tanto a la competencia desleal como a la defensa de la competencia, as como algunos preceptos referidos a las instituciones de la propiedad industrial. I-21. El Libro cuarto tiene por objeto las normas sobre obligaciones y contratos mercantiles en general. El Libro quinto incluye la regulacin de los contratos mercantiles en particular. El Libro sexto tiene por objeto la regulacin de los valores y de los instrumentos de crdito y de pago, y el Libro sptimo incluye las normas sobre prescripcin y caducidad, instituciones stas que se regulan en ese ltimo Libro por cuanto son normas que tienen aplicacin con carcter general en toda la materia comprendida en el Cdigo. 4) Derecho mercantil y Derecho de la competencia. I-22. Como se comprobar hay una primera innovacin importante, de acuerdo con el desarrollo doctrinal, que consiste en incluir dentro del Cdigo no slo las materias que tradicionalmente se consideraban mercantiles durante la vigencia de los cdigos de 1829 y 1885, sino que se incluye tambin la regulacin de la competencia en el mercado, siendo as que las normas sobre defensa de la competencia y competencia desleal nacieron fuera del mbito estricto de la legislacin mercantil, pero que ahora hay que integrarla por exigencia de la nueva perspectiva en la que se basa el Derecho mercantil, como Derecho que establece las reglas de actuacin en el mercado. 5) Empresarios y operadores del mercado. I-23. Otra novedad importante consiste en que se asimilan a los empresarios, los que se denominan operadores de mercado u operadores econmicos, los cuales son definidos junto a los empresarios por cuanto su actuacin en el mercado o su participacin en los negocios jurdicos que se producen en el mismo tienen que someterse a la regulacin jurdicomercantil, de la misma manera que se produce cuando interviene en una operacin determinada un empresario. 6) Innovaciones de normas sustantivas que presenta el nuevo Cdigo. I-24. El contenido del Cdigo no es totalmente nuevo. Se incluyen en efecto normas legales que ya estaban en vigor anteriormente y que por lo tanto 42 39. representan una innovacin muy limitada, consistente en su introduccin en el Cdigo, lo que exige modificaciones limitadas a efectos de coordinar la integracin de esas materias con el conjunto de las normas codificadas. As ocurre, por ejemplo, con las normas sobre contabilidad de los empresarios, el contrato de agencia o los contratos publicitarios. I-25. Pero la mayor parte del Cdigo incluye la regulacin de materias que carecan de normativa aplicable y que, por lo tanto constituyen una innovacin en el ordenamiento jurdico. En la regulacin de materias nuevas cabe mencionar la referente a la empresa y operaciones sobre la misma, la representacin, la competencia desleal y la defensa de la libre competencia, la inclusin de varios artculos sobre la propiedad industrial y muy especialmente los distintos tipos de contratos como los de distribucin, suministro, franquicia, mediacin, contrato de obra por empresa, prestacin de servicios mercantiles, operaciones sobre bienes inmateriales, contratos tursticos, prestacin de servicios electrnicos, contratos bancarios y de financiacin y operaciones en el mercado de valores. Y la regulacin de materias que ya eran objeto de disposiciones legales, introduce cambios de tal naturaleza que se trata realmente de una normativa nueva en su conjunto. As puede apreciarse en la regulacin de la compraventa o en los contratos de depsito, de seguro o de transporte. I-26. En relacin con este tema hay que llamar la atencin sobre un fenmeno que se ha producido durante la elaboracin del Cdigo, que ha durado aproximadamente cinco aos. Consiste ese fenmeno en que materias reguladas como parte del Cdigo han sido objeto de regulacin como leyes independientes, aunque la sustancia de las normas incluidas en ellas haban sido elaboradas como parte del Cdigo por la Comisin General de Codificacin. Tal es el caso, por ejemplo, del transporte terrestre de mercancas o las normas sobre cuentas anuales. Pues bien, en esos casos se ha vuelto a integrar en el Cdigo la regulacin contenida en la Ley especial, respetando el texto normativo de Ley solamente con las adaptaciones necesarias para su integracin en el Cdigo de una manera coherente. I-27. El Cdigo regula de una manera absolutamente predominante el Derecho privado aplicable para los sujetos y las operaciones relacionadas con el mercado, aunque en materias concretas tales como la defensa de la competencia o las operaciones en el mercado de valores, se ha considerado coherente incorporar algunas normas de Derecho administrativo que pareca indispensable incluir aqu para por exigencias de la coordinacin con las normas que regulan la materia en su conjunto. I-28. En cualquier caso hay que hacer notar que son muchas las materias que se regulan por primera vez o en que se introduce una regulacin que difiere de manera importante con la regulacin existente. As por ejemplo, todos los negocios jurdicos sobre la empresa que se incluyen en el Libro primero y tambin las normas sobre la representacin del empresario.43 40. I-29. Las sociedades mercantiles se regulan tambin teniendo en cuenta la evolucin legislativa reciente, constituida sobre todo por la Ley de Sociedades de Capital y por la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las sociedades, pero con un planteamiento innovador que respeta en la medida de lo posible los planteamientos de esa legislacin, aunque tratando de superar los problemas a que esa normativa ha dado lugar. 7) Derecho mercantil y proteccin de los consumidores. I-30. Importa destacar que se ha tomado como criterio general el de no incorporar a este Cdigo mercantil las normas de proteccin de los consumidores, que se consideran vigentes y respetando su imperatividad, se ha considerado, en efecto, que habindose promulgado el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, en fecha muy reciente, y tratndose de un texto legal equiparable a un Cdigo sobre la materia, pareca poco adecuado alterar ese planteamiento legislativo, de manera que se respeta la diferencia de las normas de proteccin de los consumidores como ajenas a la regulacin del Cdigo mercantil. 8) Obligaciones y contratos mercantiles. I-31. En materia de obligaciones y contratos, se han separado dos libros. El primero de ellos, que es el Libro cuarto, regula las obligaciones y contratos mercantiles en general. Se regulan solamente las cuestiones fundamentales, siguiendo bsicamente los trabajos de Unidroit y de Uncitral. I-32. Gracias a esta regulacin sintetizada de las normas y obligaciones en general se asegura la homogeneidad de regulacin en todo el mercado de unos mismos principios bsicos contractuales, evitando que puedan plantearse regulaciones distintas en estas materias por razones de la normativa que rige subsidiariamente a las normas mercantiles. Esas normas bsicas que se incluyen para las obligaciones y contratos mercantiles en general son fundamentales por cuanto constituyen los criterios bsicos que son aplicables a los contratos mercantiles en particular. Ello hace que an cuando esas normas coincidan con las establecidas en la legislacin civil, ello no es obstculo para que esas normas al incorporarse al Cdigo mercantil formen parte de la legislacin mercantil aplicable a todos los contratos en particular que luego son regulados. I-33. En cualquier caso es importante considerar que la regulacin contenida en materia contractual en el Cdigo tiene como regla general una eficacia dispositiva, de manera que son normas imperativas solamente aquellas en que expresamente se imponga la imperatividad. I-34. En los contratos en particular se regulan los que podramos considerar tipos contractuales bsicos, incluyndose entre ellos muchos contratos que carecan de una regulacin legal, entre los pueden citarse los contratos de distribucin o los contratos financieros. Tambin se incluyen44 41. contratos como los de prestacin de servicios informticos, por tratarse de operaciones que han aparecido en los ltimos tiempos y que tienen gran importancia por el auge imparable de la informtica. Y tambin se regulan los contratos tursticos que carecan de regulacin a nivel de Ley y que tienen gran importancia prctica teniendo en cuenta la extraordinaria trascendencia que el Derecho turstico tiene en nuestro pas. 9) Valores. I-35. El Libro sexto se ocupa de los ttulos valores y aporta como novedad la inclusin de normas generales sobre los valores, as como la regulacin de las tarjetas de crdito, y por supuesto se incluye la regulacin sustantiva que ya rega en la Ley Cambiaria y del Cheque. 10) Prescripcin y caducidad. I-36. Y por ltimo, en el Libro sptimo se regulan la prescripcin y la caducidad, como instituciones aplicables en toda la materia jurdico-mercantil, pero incluyendo modificaciones en puntos importantes. II. LIBRO PRIMERO: DEL EMPRESARIO Y DE LA EMPRESA 1) Del empresario individual. II-1. El ejercicio por persona fsica de la actividad empresarial puede realizarse en nombre propio por quienes gocen de plena capacidad de obrar y por los menores emancipados; en este caso, la infraccin de las limitaciones impuestas por la legislacin civil no impedir atribuir al menor ejerciente la condicin de empresario, sin perjuicio de las consecuencias que afecten a los concretos actos realizados en contravencin de aquellas limitaciones. II-2. Por medio de sus representantes legales, los menores no emancipados podrn continuar el ejercicio de la actividad de la empresa que reciban por donacin, herencia o legado. La misma regla se aplicar a los incapacitados y a los declarados ausentes, quienes, adems, podrn continuar por medio de sus representantes legales la actividad empresarial que estuviesen ejerciendo al acaecer el hecho determinante de su incapacidad o su desaparicin. II-3. El Cdigo regula los requisitos generales de capacidad de la persona fsica empresario para el ejercicio de su actividad, en nombre propio o por medio de sus representantes legales, pero prev, adems, que la ley puede exigir otros adicionales para la titularidad de determinadas empresas o el ejercicio de especficas actividades empresariales, o establecer prohibiciones e incompatibilidades. La inobservancia de estas normas legales no impedir la atribucin del carcter de empresario al ejerciente de hecho, sin perjuicio de las consecuencias y sanciones que establezca la legislacin aplicable. Se prev tambin la inhabilitacin por ley para ser titular de empresas, ejercer actividades empresariales o realizar determinados actos y contratos, con los efectos que establezca la norma inhabilitadora. 45 42. II-4. Se incluye en este Ttulo un Captulo II, que trata De la responsabilidad patrimonial del empresario persona fsica. La regla general que lo encabeza no difiere de la comn del Derecho de obligaciones, sino que expresa el principio de responsabilidad patrimonial universal y el de paridad de los crditos: el empresario responde de sus obligaciones con todos sus bienes presentes y futuros, sin distincin alguna entre quienes sean acreedores por razn de su actividad empresarial o por cualquier otra causa. II-5. Reflejo de las reglas comunes es tambin el precepto dedicado a la responsabilidad del empresario persona casada. Si el rgimen de bienes del matrimonio es el de gananciales u otro de comunidad, el empresario responde de las obligaciones contradas en el ejercicio de su actividad empresarial con sus bienes propios y con los comunes; si el rgimen econmico es de separacin o de participacin, nicamente con los propios. No se trata, pues, de normas especiales, sino de normas de aplicacin expresa de las comunes al supuesto concreto del empresario casado. 2) De la representacin del empresario. II-6. A la materia tradicional de los auxiliares, el Cdigo ha antepuesto unas disposiciones generales sobre la representacin mercantil, referidas tanto al empresario persona individual como a las personas jurdicas, y tanto a la representacin voluntaria como a la legal. II-7. Los auxiliares del empresario se caracterizan por ser representantes integrados en la empresa y en situacin de dependencia. Con la finalidad de proteger la seguridad del trfico, el rgimen que el Cdigo establece tiende a vincular al empresario por la actuacin de sus auxiliares, tanto si estn dotados de poder expreso (verbal o escrito) como si el poder es presunto o aparente. Se presume el poder cuando el auxiliar designado por el empresario para desempear en la empresa una funcin que implique relaciones con terceros, contrate con stos; la apariencia de poder resulta de la actuacin pblica de una persona que, aun sin poder ni designacin del empresario, aparezca en el desempeo de una funcin en la empresa que implique relaciones con terceros. II-8. Se regulan la sustitucin, la continuidad y la revocacin de los poderes de los auxiliares, as como los deberes y responsabilidades de stos, y los efectos de la recepcin de notificaciones dirigidas al empresario, siempre amparando a los terceros que hayan confiado en la apariencia. II-9. Tras las disposiciones generales, el Cdigo trata de los apoderados generales y de los singulares, segn sus respectivos apoderamientos se extiendan a todas las actividades o a determinados actos del giro o trfico de la empresa y del rgimen de obligaciones y responsabilidad de su respectiva actuacin, atendiendo ms que al dato formal de la contemplatio domini, al real del inters y a la apariencia en que haya confiado el tercero.46 43. 3) De la empresa. II-10. La empresa, concepto calificador de su titular (el empresario) y de la actividad econmica que a travs de ella desarrolla, se describe como organizacin de elementos diversos, de la que resulta un nuevo valor, el fondo de comercio. Los bienes inmuebles e instalaciones en los que el empresario realiza su actividad se definen como establecimientos, y se distingue el principal, centro de las operaciones desarrolladas, de las sucursales, caracterizadas por estar dotadas de una representacin permanente y de autonoma de gestin, y de los dems establecimientos secundarios o accesorios. II-11. Las operaciones realizadas en los establecimientos abiertos al pblico se rigen por normas especiales, como las de irreivindicabilidad de las mercancas en ellos adquiridas de buena fe y la presuncin de su carcter de contado. II-12. El Cdigo regula los negocios de transmisin de la empresa como conjunto, que, salvo pacto en contrario o falta de conformidad de la contraparte, comprendern la cesin de contratos celebrados en el ejercicio de la actividad empresarial, la cesin de crditos generados en ese ejercicio y la asuncin por el adquirente de las deudas que resulten de la documentacin contable y empresarial, de las que el transmitente responder solidariamente. II-13. Como negocios de transmisin de la empresa se regulan la compraventa y el arrendamiento, al que se asimila el usufructo cuyo ttulo constitutivo no excluya su gestin y administracin. II-14. El Cdigo remite expresamente a su legislacin especfica la constitucin de derechos reales de garanta (prenda e hipoteca) y a la procesal civil, el embargo de la empresa. 4) Del Registro mercantil. II-15. La regulacin del Registro mercantil, inspirada esencialmente en los mismos principios consolidados en la actual, se revisa y moderniza. De una parte, el Cdigo abandona el rgimen de inscripcin obligatoria y acoge el de inscribibilidad de los sujetos y actos que pueden tener acceso a este instrumento de publicidad, fijando los efectos de la inscripcin o falta de inscripcin. Ciertamente, el Cdigo remite a otras leyes la posibilidad de establecer el carcter obligatorio de la inscripcin y sus efectos. En este sentido, se actualiza el elenco de sujetos y actos inscribibles y de las otras funciones encomendadas al Registro. II-16. Se moderniza la regulacin para incorporar los medios tecnolgicos, como la plataforma electrnica central, que permita el acceso pblico a su consulta, y el soporte electrnico para la hoja individual en el sistema de llevanza, para la constancia del documento inscribible o para la expedicin de certificaciones o notas informativas.47 44. II-17. El rgimen de oponibilidad de lo inscrito en el Registro, a partir de su publicacin, tiende tambin a la proteccin del tercero de buena fe, quien, en caso de discordancia entre la inscripcin y lo publicado, podr acogerse a lo ms favorable a sus intereses, de igual modo que en los casos de falta de inscripcin o de publicacin de actos inscribibles. II-18. Finalmente, se actualiza el rgimen del Registro Mercantil Central, concretando su objeto en el que se incluyen la coordinacin con otros Registros de la UE y la llevanza de un fichero localizador de las sociedades y entidades inscritas en el Registro mercantil. 5) De la contabilidad de los empresarios. II-19. La obligacin de llevanza de contabilidad que impone el estatuto del empresario se recoge en el Ttulo VI del Libro Primero del Cdigo, sin modificar las normas correspondientes del Cdigo de comercio tal como quedaron redactadas tras las leyes 19/1989, de 25 de julio, y 16/2007, de 4 de julio, sobre reforma y adaptacin de la legislacin en material contable [salvo las relativas a los grupos de sociedades]. El propsito de estas recientes leyes de aproximar nuestro Derecho a las normas internacionales de contabilidad, sobre la base del Reglamento (CE) n 1606/2002, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de julio de 2002, desaconseja una nueva reforma de la materia, por lo que el Cdigo Mercantil se limita a reproducir las normas vigentes. III. LIBRO SEGUNDO: DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES 1) Consideraciones generales III-1. El Libro II del Cdigo Mercantil est dedicado a las sociedades mercantiles. Su considerable extensin pone de manifiesto el desarrollo logrado por este sector del ordenamiento que, a lo largo de una prolongada y compleja evolucin histrica, ha alcanzado una singular identidad jurdica bajo el rtulo Derecho de Sociedades con que habitualmente es designado. III-2. Su configuracin es el resultado de varios materiales normativos de distinto alcance y naturaleza. En primer lugar, el Libro II es fruto de un doble impulso codificador: de un lado, recupera la anterior iniciativa de codificacin societaria plasmada en la Propuesta de 2002, que se ha considerado til y vlida en muchos aspectos; de otro, aprovecha el viento favorable que supone la presente tarea de codificar de nuevo el conjunto del Derecho Mercantil, para enriquecer y actualizar la ordenacin de la materia societaria. III-3. En segundo lugar, se han tenido ampliamente en cuenta los diversos productos normativos que se han ido incorporando al derecho societario espaol en esta ltima etapa, tanto nacionales como comunitarios, y muchos otros instrumentos de diversa naturaleza y procedencia. Todo ello ha contribuido tambin a delimitar problemas y a optar por soluciones incorporadas a preceptos del nuevo Cdigo.48 45. III-4 La coordinacin integrada y armnica de los materiales utilizados era ciertamente compleja. Como cuestin de principio, el Cdigo deba optar en este Libro II por un criterio sistemtico orientador del conjunto de su estructura. Frente a la tcnica del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital se ha preferido partir