ALS EA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS … · 2015-07-22 · ALS EA, S.A.B. DE C.V....

ALSEA, S.A.B. DE C.V.

Y SUBSIDIARIAS

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS

Al 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014

(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos) 1. Información Corporativa y operaciones sobresalientes de la entidad-

Alsea, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (“Alsea” o la “Entidad”) fue constituida como sociedad anónima de capital variable el 16 de mayo de 1997 en México. El domicilio y la dirección de la oficina registrada de la Entidad está en Paseo de la Reforma No. 222 tercer piso, Col. Juárez, Delegación Cuauhtémoc C.P. 06600, México, D.F. La duración de la sociedad es de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha de firma de la escritura, la cual se constituida el siete de abril de mil novecientos noventa y siete. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos, “$” o MXP, se trata de miles de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América. Actividad

Alsea, se dedica principalmente a operar unidades de comida rápida “QSR”, cafeterías y de comida casual “Casual Dining”. En México opera las marcas Domino’s Pizza, Starbucks, Burger King, Chili’s Grill & Bar, California Pizza Kitchen, P.F. Chang’s, Pei Wei Asian Diner, Italianni’s, The Cheese Cake Factory, VIPS y el Portón (como se menciona más adelante), teniendo para la operación de sus multiunidades el respaldo de su centro de servicios compartidos que incluye la cadena de suministro a través de Distribuidora e Importadora Alsea, S.A. de C.V. (DIA), los servicios inmobiliarios y de desarrollo, así como los servicios administrativos tales como financieros, de recursos humanos y de tecnología. En Chile y Argentina opera la marca Burger King y Starbucks. En Colombia, opera las marcas Domino’s Pizza, Burger King y a partir de 2014 Starbucks. En mayo de 2011, Alsea concretó los acuerdos de desarrollo y operación exclusiva de PFCCB International, Inc., para operar la marca de P.F. Chang’s China Bistro en Argentina, Colombia y Chile, y Brasil (primera apertura en julio de 2014). A partir de octubre de 2014, como se menciona más adelante, opera en España las marcas Foster’s Hollywood, Cañas y Tapas, Il Tempietto, La Vaca Argentina, Burger King y Domino’s Pizza.

Operaciones sobresalientes y Evento subsecuente.

Operaciones sobresalientes- a. Emisión de certificados Bursátiles, En marzo de 2015 Alsea, realizo la colocación de

certificados bursátiles en dos emisiones en el mercado de capitales mexicano, uno por 3,000 millones de pesos a 5 años a Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) de 28 días más 1.10% y otro por 1,000 millones de pesos a 10 años a Tasa Fija a 8.07%. Las emisiones recibieron una sobre demanda total de 2.1 veces. Los recursos obtenidos de esta emisión fueron utilizados para refinanciar créditos bancarios existentes, mejorando significativamente el perfil de vencimientos de Alsea y optimizando la vida promedio de la deuda de la compañía.

b. Adquisición de Grupo Zena.- En agosto de 2014, Alsea celebró un contrato de compra venta, conforme al cual y sujeto a las condiciones previstas en el mismo, adquirió de Food Service Group, S.A. y Tuera 16 S.A., S.C.R., sociedades de Luxemburgo y España, respectivamente, el 71.76% del capital social de la sociedad denominada Food Service Project, S.L. (“FSP”), entidad constituida conforme a las leyes de España y la cual, en conjunto con sus subsidiarias se les denomina “Grupo Zena”, y se dedica a la explotación de establecimientos de restaurantes multimarca en España, de las marcas “Foster’s Hollywood”, “Cañas y Tapas”, “il Tempietto”, “La Vaca Argentina”, “Burger King” y “Domino’s Pizza”, por un precio de 107,445 miles de euros (equivalentes a $1,934,023) (en adelante, el “Precio de Adquisición”). Alsea consolida la información financiera de Grupo Zena a partir de octubre de 2014, cuando se formalizó la adquisición.

El negocio de Grupo Zena incluye un total de 302 restaurantes de los cuales 78 son operados bajo la marca “Foster’s Hollywood”, 138 bajo la marca “Domino’s Pizza”, 61 bajo la marca Burger King, 13 bajo la marca La Vaca Argentina, 7 bajo la marca Cañas y Tapas, y 5 bajo la marca Il Tempietto. Asimismo, Grupo Zena ha otorgado 2 subfranquicias de la marca Domino’s, 119 subfranquicias de las marca Foster’s Hollywood, 0 subfranquicias de la marca Cañas y Tapas, 10 subfranquicias de La Vaca Argentina y 6 Il Tempietto.

c. Oferta publica primaria de suscripción y pago de acciones por $5,999,999.- En junio de

2014, Alsea concluyó una colocación de acciones por un monto de $5,999,999, en México y mercado internacional, (sin considerar el ejercicio de la opción de sobreasignación por un total de $6,899,999). El monto de la oferta en México asciende hasta $2,881,043 y el monto de la oferta internacional asciende hasta $3,118,956. El

número de acciones de la oferta global fue por 131,147,540 (sin considerar el ejercicio de la opción de sobreasignación de 150,819,671), las acciones colocadas en México fueron 62’973,627 y 68’173,913 en el mercado internacional. El precio de la colocación ascendió a $45.75 por acción. Los gastos de emisión relacionados a la oferta pública ascendieron a $248,392 miles de pesos.

d. Adquisición VIPS.- En el mes de septiembre de 2013, Alsea llegó a un acuerdo con

Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. (“Grupo Wal-Mart”) para adquirir el 100% de VIPS, la división de restaurantes de Grupo Wal-Mart por un monto que asciende a $8,200,000. La operación de VIPS incluye un total de 360 restaurantes de los cuales 262 son de la marca “Vips”, 90 unidades de “El Portón”, 6 unidades de “Ragazzi” y 2 restaurantes de “La Finca”. Adicionalmente la operación comprende: I) los derechos de la propiedad intelectual de las cuatro marcas, menús, desarrollo del producto, procesos de operación y otros; II) la adquisición de 18 bienes inmuebles; III) las construcciones de 214 unidades; y IV) un comisariato dedicado a la estandarización de productos, compras a granel, centralización de entregas de proveedores, así como la producción de postres, salsas y aderezos. La transacción incluyó la adquisición de las empresas Operadora VIPS, S. de R.L. de C.V. (OVI) y Arrendadora de Restaurantes, S. de R.L. de C.V. (ARE), así como el traspaso de personal que presta los servicios a VIPS y que a la fecha de la transacción laboraban en empresas de servicios de Grupo Wal-Mart; el traspaso de dicho personal ya se hizo efectivo a partir de agosto de 2013 a las empresas Servicios Ejecutivos de Restaurantes, S. de R.L. de C.V. (SER) y Holding de Restaurantes, S. de R.L. de C.V. (HRE), recientemente constituidas. Con fecha 28 de octubre de 2013 los accionistas de Alsea aprobaron la adquisición de VIPS y con fecha 30 de abril de 2014 se obtuvo la autorización de la transacción por parte de la Comisión Federal de Competencia, fecha en que se llevó a cabo la transacción, consolidando la información financiera a partir de esa fecha.

2. Bases de preparación de los estados financieros consolidados intermedios condensados

Los estados financieros consolidados intermedios condensados de Alsea por los seis meses terminados el 30 de junio de 2015 y 2014 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y en particular con la Norma Internacional Contabilidad 34, Información Financiera Intermedia (IAS 34, por sus siglas en inglés). Los estados financieros consolidados intermedios condensados no han sido auditados. En opinión de la administración de la Entidad, todos los ajustes (ordinarios y recurrentes) necesarios para una presentación razonable de los estados financieros consolidados

intermedios condensados están incluidos. Los resultados de los períodos no son necesariamente indicativos de los resultados por el año completo. Estos estados financieros consolidados intermedios condensados no auditados deben leerse en conjunto con los estados financieros consolidados auditados de la Entidad y sus respectivas notas por el año que terminó el 31 de diciembre de 2014. Los estados financieros consolidados intermedios condensados (no auditados) fueron elaborados sobre la base de costo histórico. La preparación de estados financieros consolidados intermedios condensados conforme a IAS 34 requiere el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También requiere que la administración utilice su juicio en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Entidad.

3. Resumen de las principales políticas contables Las políticas contables aplicadas por la Entidad en estos estados financieros consolidados intermedios condensados son las mismas aplicadas por la Entidad en sus estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha.

4. Combinaciones de negocios

Al 30 de junio de 2015 la combinación de negocios que está en etapa de medición es la adquisición de Grupo Zena, la cual se estima que concluirá en octubre de 2015.

5. Información Financiera por Segmentos-

La Entidad está organizada en cuatro grandes divisiones operativas integradas por venta de alimentos y bebidas en México, España y Latino América (División LATAM que integra Argentina, Chile, Colombia y Brasil) y servicios de distribución, todas encabezadas por la misma administración. Las políticas contables de los segmentos son los mismos que las de la Entidad. Los segmentos de Alimentos y Bebidas en los que participa Alsea en México, España y Latino América (LATAM) se definen de la siguiente manera:

Comida Rápida (“Fast Food”): Tienen las siguientes características: i) menú fijo y restringido, ii) alimentos para consumo inmediato, iii) estricto control de las porciones individuales de cada uno de los ingredientes, y producto terminado, iv) empaque individual, entre otras cosas. Este tipo de segmento es de fácil acceso, por lo que puede tener una penetración en cualquier locación. Cafés (“Coffee Shops”): Tiendas especializadas en las cuales el café es el principal punto de la carta. Donde la principal diferencia es el servicio de calidad aunado a un precio competitivo y en donde su imagen/ambiente está enfocado a atraer a todos los tipos de clientes. Comida Casual (“Casual Dining”): Es un segmento de restaurantes de servicio en el que se toma la orden y además existe servicio para llevar y servicio a domicilio, donde el servicio de calidad aunado a un precio competitivo y en donde su imagen/ambiente están enfocados a atraer a todos los tipos de clientes. El segmento se encuentra, entre los establecimientos de comida rápida y restaurantes gourmet. Las características principales de las tiendas de comida casual son i) fácil acceso, ii) código de vestimenta informal, iii) ambiente casual, iv) modernidad, v) decoración simple, vi) servicio de alta calidad, y vii) precios accesibles. En estos establecimientos generalmente se cuenta con la venta de bebidas alcohólicas. Restaurante - Cafetería (VIPS): En un segmento de restaurantes-cafeterías de tipo familiar y se caracteriza por tener un servicio cálido, amable y estar siempre cerca del cliente. Cuenta con una gran variedad de platillos para todos los gustos. Comida Casual Rápida (“Fast Casual Dining”): Es una combinación de segmentos de comida rápida y comida casual. El segmento de Distribución y Producción se define de la siguiente forma: Distribuidora e Importadora Alsea, S.A. de C.V. (“DIA”). se especializa en la compra, importación, traslado, almacenamiento y distribución a nivel nacional de productos alimenticios en las modalidades de congelado, refrigerado y seco para abastecer a todos los establecimientos de Domino’s Pizza, Burger King, Starbucks, Chilis Grill & Bar, P.F. Chang’s China Bistro, Pei Wei e Italianni’s en México. Además DIA, es responsable de la elaboración y distribución de masa para pizza para todo el Sistema Domino’s Pizza en México.

Panadería y Alimentos para Food Service, S.A. de C.V. Es una planta productora de sándwiches y pan para proveer a Starbucks y las demás marcas de Alsea. El modelo de negocio contempla la planta central ubicada en Lerma, Estado de México, donde se elaboran los productos de Pastelería y Panadería y sándwiches. La definición de los segmentos operativos está basada en la en la información financiera que se proporciona a la Dirección General y se reporta sobre la misma base que se usa internamente por cada segmento operativo. De la misma forma se revisa la evaluación del desempeño de los segmentos operativos. La información referente a los segmentos por el periodo de seis meses que termino el 30 de junio de 2015 y 2014 se presenta como sigue:

2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

INGRESOSProvenientes de Terceros 8,893,493 6,533,481 2,962,115 2,088,208 2,634,551 0 598,700 556,734 17,317 16,939 15,106,176 9,195,362

Entre segmentos 14,429 13,314 0 0 0 0 2,507,893 1,709,035 -2,522,322 -1,722,349 0 0Ingresos 8,907,922 6,546,795 2,962,115 2,088,208 2,634,551 0 3,106,593 2,265,769 -2,505,005 -1,705,410 15,106,176 9,195,362

Costos 2,960,487 2,134,435 974,105 700,237 733,286 0 2,595,336 1,876,668 -2,503,720 -1,722,653 4,759,494 2,988,687

Gastos de Op. 4,782,249 3,592,810 1,830,013 1,304,270 1,561,503 0 304,289 242,366 20,694 25,165 8,498,748 5,164,611

Deprec. y Amortización 594,625 415,585 107,312 82,739 107,846 0 35,561 34,183 36,199 24,807 881,543 557,314

Utilidad de Operación 570,561 403,965 50,685 962 231,916 0 171,407 112,552 -58,178 -32,729 966,391 484,750

Intereses pagados 225,199 99,021 65,856 51,373 46,624 0 2,379 8,318 1,653 119,279 341,711 277,991Intereses ganados -26,967 -60,311 -11,344 -14,467 0 0 -3,027 -1,637 24,749 59,602 -16,589 -16,813 Otros RIF 908 1,818 4,879 783 0 0 35,630 -254 -37,110 -7,181 4,307 -4,834

199,140 40,528 59,391 37,689 46,624 0 34,982 6,427 -10,708 171,700 329,429 256,344

Participacion en asociadas 0 0 0 0 0 0 0 0 853 8,655 853 8,655Impuestos a la utilidad 67,734 65,137 21,509 25,530 48,356 0 27,632 12,837 69,031 -20,587 234,262 82,917Resultado Segmentos 303,687 298,300 -30,215 -62,257 136,936 0 108,793 93,288 -115,648 -175,187

Otros conceptos de resultados 303,687 298,300 -30,215 -62,257 136,936 0 108,793 93,288 -115,648 -175,187 12,138 -20,754 Utilidad Neta Mayoritaria 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 391,415 174,898

391,415 174,898Activo 24,047,350 18,997,250 2,970,656 2,503,854 3,535,476 0 2,223,958 2,041,520 -4,957,630 -3,139,888 27,819,810 20,402,736Inver. en Activos Productivos (Inver. en Asociadas) 869,396 797,320 869,396 797,320 (Inver. en Activo fijo e Int) 963,120 785,256 366,145 94,254 60,323 0 18,150 14,325 303,223 0 1,710,961 893,835Total activo 25,010,470 19,782,506 3,336,801 2,598,108 3,595,799 0 2,242,108 2,055,845 -3,785,011 -2,342,568 30,400,167 22,093,891

Total pasivo 14,559,650 8,484,457 2,769,846 2,395,696 3,124,657 0 1,251,386 1,223,476 -1,121,584 -1,253,412 20,583,955 10,850,217

DIVISION ALIM. Y BEB.DIVISION LATAM

DIVISION ESPAÑA

DISTRIBUCION Y PRODUCCIÓN ELIMINACIONES CONSOLIDADO

ALSEA, S.A DE .C.V. Y SUBSIDIARIASINFORMACION SOBRE SEGMENTOS DEL NEGOCIODEL 1 DE ENERO AL 30 DE JUNIO DE 2015 Y 2014(Cifras en miles de pesos al 30 de Junio de 2015)

DIVISION

6. Deterioro del crédito mercantil-

El crédito mercantil que surge por la adquisición de un negocio se reconoce al costo determinado a la fecha de adquisición del negocio menos las pérdidas acumuladas por deterioro, si existieran. Para fines de evaluar el deterioro, el crédito mercantil se asigna a cada unidad generadora de efectivo (o grupos de unidades generadoras de efectivo) de la Entidad, que se espera será beneficiada por las sinergias de la combinación. El deterioro de una unidad generadora de efectivo a la que se le ha asignado crédito mercantil se prueba anualmente, o con mayor frecuencia cuando existen indicios de que la unidad pueda estar deteriorada. Si el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo es menor a su valor en libros, la pérdida por deterioro se asigna primero para reducir el valor en libros de cualquier crédito mercantil asignado a la unidad y posteriormente a los otros activos de la unidad de manera prorrateada y con base en el valor en libros de cada activo dentro de la unidad. Cualquier pérdida por deterioro del crédito mercantil se reconoce directamente en resultados consolidado. Una pérdida por deterioro reconocida al crédito mercantil no se reversa en periodos posteriores. Al disponer de la unidad generadora de efectivo relevante, el monto de crédito mercantil atribuible se incluye en la determinación de la utilidad o pérdida al momento de la disposición. A la fecha de estos estados financieros no existen indicios de deterioro.

7. Impuestos a la utilidad-

Las provisiones en resultados para impuestos a la utilidad al 30 de junio de 2015 y 2014, se analizan como se muestra a continuación:

2015 2014

ISR sobre base fiscal 307,773 212,039 ISR diferido (73,511) (129,122) 234,262 82,917

8. Equipo de tienda, mejoras a locales arrendados, inmuebles e intangibles-

Durante el periodo de seis meses terminado al 30 de junio de 2015, Alsea adquirió activos con un costo de $1,709,671 (No auditados) y $893,325 durante el mismo periodo en 2014. El total de las inversiones, se destinaron a apertura de unidades, renovación de equipos y remodelación de unidades existentes de las diferentes marcas que opera la Entidad, principalmente Starbucks, Domino´s Pizza y Burger King. Estos importes incluyen la adquisición de activos intangibles por un costo de $246,796 y 138,032, respectivamente.

9. Activos intangibles

Al 30 de junio de 2015 y al 31 de diciembre de 2014, el saldo de activos intangibles se muestra a continuación:

31/03/2015

31/12/2014

Crédito mercantil $ 6,792,875 $ 6,814,953 Marcas 5,764,916 5,779,598 Derechos y licencias 822,248 734,063 Otros activos intangibles 17,746 23,005

$ 13,397,785 $ 13,351,619

El crédito mercantil se integra como se muestra a continuación:

Concepto Importe Saldo al 1 de enero de 2013 $ 975,795

Burger King Mexicana 24,479 Starbucks Coffee Chile 237,250

Saldo al 31 de diciembre de 2013, reformulado 1,237,523

Starbucks Coffee Chile 131,263 VIPS 1,826,343 Grupo Zena 3,597,746

Saldo al 30 de junio de 2015 $ 6,792,875

10. Efectivo y equivalentes de efectivo-

Revisar el estado de posición financiera enviado dentro del reporte a la BMV.

11. Otros activos y pasivos financieros

En relación a los instrumentos financieros de cobertura revisar el anexo enviado a la BMV en el apartado de “Información Financiera Complementaria”

Sobre los préstamos o créditos con costo, revisar el anexo “Desglose de Créditos” que acompaña a los estados financieros enviados a la BMV.

12. Adquisición de Vips

A continuación se presenta la asignación del costo de adquisición sobre los valores razonables de los activos netos adquiridos.

Concepto Mayo 2015

Activos circulantes: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 605,400 Cuentas por cobrar y otras cuentas por cobrar 304,904

Activos a largo plazo: Equipo de tienda 2,890,370 Activos intangibles 3,938,944 Impuestos diferidos 218,272

Pasivos circulantes: Cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas

por pagar (700,889) Pasivos a largo plazo:

Otros pasivos a largo plazo (366,651) Valor razonable de los activos netos adquiridos 6,890,410 Valor total de la contraprestación pagada 8,716,753 Crédito mercantil $ 1,826,343

El crédito mercantil que surge de la adquisición de VIPS, deriva de la contraprestación pagada que incluyó efectivamente importes en relación con beneficios de operar de 360 tiendas, esperando un crecimiento de mercado con un plan de desarrollo para los próximos 5 años en el mercado, así también los beneficios adyacentes principalmente crecimiento de ingresos, sinergias esperadas en la operación y en la compra de insumos. Estos beneficios no se reconocen separadamente del crédito mercantil debido a que no cumplen con los criterios de reconocimiento para los activos intangibles identificables. No se espera que el crédito mercantil que surgió de las adquisiciones sea deducible para propósitos fiscales.

Los flujos de efectivo netos sobre la adquisición de la subsidiaria fue de $8,111,593 y corresponden a la contraprestación pagada en efectivo $8,716,753 menos los saldos de efectivo y equivalente de efectivo adquiridos de $605,400. Desde la fecha de la adquisición y hasta el 31 de diciembre de 2014, VIPS ha contribuido $4,016,325 a los ingresos y $111,628 a la utilidad del período antes del impuesto a las ganancias. Si la combinación hubiera ocurrido al inicio del ejercicio, la utilidad neta consolidada del periodo según las IFRS hubiera sido de $683,119 y el ingreso por operaciones continuadas hubiera sido de $24,723,880. Los gastos de adquisición relacionados a esta transacción ascendieron a $9,357 los cuales se muestran en otros gastos.

13. Capital contable

Al 30 de junio de 2015 y 31 de diciembre 2014, el capital social fijo suscrito está representado por acciones comunes nominativas, sin expresión de valor nominal, como se muestra a continuación:

Número de

acciones

Miles de pesos

capital social

Prima en emisión

de acciones

Cifras al 31 de diciembre de 2014 837,622,524 478,271 $ 8,613,587

Acciones recompradas 915,020 457 Cifras al 30 de junio de 2015

838,537,544 $ 478,728 $ 8,613,587

14. Participación no controladora A continuación se presentan la integración de la participación no controladora.

Importe

Saldo al 31 de diciembre de 2013 $ 239,504

Participación en los resultados al 31 de diciembre de 2014 (42,572) Otros movimientos de Capital 1,345 Aportaciones de Capital en Estrella Andina, S.A.S. 27,904 Valor razonable de la participación no controladora Grupo Zena 708,552 Saldo al 31 de diciembre de 2014 $ 934,733

Participación en los resultados al 30 de junio de 2015 12,137 Otros movimientos de Capital 4,364 Aportaciones de Capital en Estrella Andina, S.A.S. 27,536 Saldo al 30 de junio de 2014 $ 978,770

15. Información financiera proforma.

A continuación se presenta información financiera proforma del trimestre anterior de la Compañía derivada de las adquisiciones de Vips y Grupo Zena realizadas en mayo y octubre de 2014, respectivamente. Lo anterior dando cumplimiento a las reglas para las reestructuras societarias a que se refieren los artículos 1ro. Fracción XVI y artículo 35 Fracción I de la Circular Única de Emisoras, toda vez que dichas adquisiciones son consideradas como una reestructura societaria en virtud de que las mismas representan más del 10% de los activos y más de 10% de las ventas totales consolidadas del ejercicio anterior de la emisora.

Alsea, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados de Resultados pro forma no auditados Alsea Cifras Cuatro meses Ajustes Cifras Nueve meses Ajustes Cifras Ajustes Cifras

Por los doce meses terminados al 31 de Diciembre de 2014 Consolidadas base de VIPS Proforma Proforma VIPS de Grupo Zena Proforma Proforma Zena Subtotal Proforma Proforma

(En miles de pesos) (auditadas) (auditados) VIPS (no auditado) (auditados) Grupo Zena (no auditado) Proforma Consolidados (no auditado)

Operaciones continuas

Ventas netas 22,787,368 1,936,512 1,936,512 3,679,161 3,679,161 28,403,041 28,403,041

Costo de ventas 7,272,274 531,504 531,504 1,067,475 1,067,475 8,871,253 8,871,253

Gastos de operación 13,844,846 1,319,461 -102,109 1,217,352 2,369,588 -152,277 2,217,311 17,279,509 17,279,509

Otros gastos (ingresos), neto 201,731 -3,676 -3,676 164,459 164,459 362,514 362,514

Intereses pagados, neto 494,024 2,768 2,768 105,240 105,240 602,032 136,054 738,086

Pérdida (utilidad) cambiaria, neta -562 -86 -86 0 0 -648 -648

975,055 86,541 102,109 188,650 -27,601 152,277 124,676 1,288,381 -136,054 1,152,327

Participación en los resultados de compañías asociadas 32,253 0 0 0 0 32,253 32,253

Utilidad antes de impuestos 1,007,308 86,541 102,109 188,650 -27,601 152,277 124,676 1,320,634 -136,054 1,184,580

Impuesto a la utilidad 364,593 27,516 30,633 58,149 -2,844 45,683 42,839 465,581 -16,620 448,961

Utilidad neta consolidada de las operaciones continuas 642,715 59,025 71,476 130,501 -24,757 106,594 81,837 855,053 -119,434 735,619

Operaciones discontinuas

Pérdida de las operaciones discontinuas – neto de impuestos -18,621 0 0 0 0 0 0 -18,621 0 -18,621

Utilidad neta consolidada del año 624,094 59,025 71,476 130,501 -24,757 106,594 81,837 836,432 -119,434 716,998

Participación controladora 666,666 59,025 71,476 130,501 -24,031 106,594 81,837 879,730 -119,434 760,296

Participación no controladora -42,572 -726 -43,298 -43,298 Alsea, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados de Resultados pro forma no auditados

Por los tres meses del 01 de octubre al 31 de Diciembre de 2014

(En miles de pesos)Alsea Cifras

consolidadas

base

4Q 2014 VIPS 4Q 2014 ZENA

Cifras pro

forma 4Q

2014 Alsea +

VIPS + ZENA

Ventas netas 4,822,485 1,612,983 1,468,036 7,903,504

Costo de ventas 1,539,782 510,033 409,544 2,459,359

Utilidad bruta 3,282,703 1,102,950 1,058,492 5,444,145

Gastos de operación 2,516,991 850,272 843,860 4,211,123

Otros gastos (ingresos) neto 37,709 139,659 10,339 187,707

Depreciacion y amortización 271,303 96,025 55,489 422,817

Utilidad de operación 456,701 16,994 148,803 622,498

Intereses pagados neto 90,893 21,794 30,317 143,004

Pérdida (utilidad) cambiaria neta 2,710 0 2,710

93,603 21,794 30,317 145,714

Participación en los resultados de compañías asociadas20,708 0 20,708

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 383,805 -4,800 118,487 497,492

Impuestos a la utilidad 151,922 23,804 29,491 205,217

Utilidad neta consolidada 231,883 -28,604 88,996 292,275

Operaciones Discontinuas -7,014 0 -100 -7,114

Participación no controladora -14,063 0 2,003 -12,060

Participación controladora 238,932 -28,604 86,893 297,221


Estados de Resultados pro forma no auditados Tres meses Ajustes Cifras Cifras Proforma Ajustes Cifras

Por los tres meses terminados al 31 de Marzo de 2014 Alsea Cifras de VIPS Proforma Proforma VIPS Grupo Zena Subtotal Proforma Proforma

(En miles de pesos) Consolidadas Base (no auditado) VIPS (no auditado) (no auditado) Proforma Consolidados (no auditado)

Ventas netas 3,992,036 1,440,707 1,440,707 1,210,635 6,643,378 6,643,378

Costo de ventas 1,336,476 422,533 422,533 329,497 2,088,506 2,088,506

Utilidad bruta 2,655,560 1,018,174 0 1,018,174 881,138 4,554,872 0 4,554,872

Gastos de operación 2,251,392 793,473 -76,138 717,335 751,433 3,720,160 3,720,160

Otros gastos (ingresos), neto -19,585 0 0 5,814 -13,771 -13,771

Depreciación y amortización 245,753 84,433 84,433 50,622 380,808 0 380,808

Utilidad de operación 178,000 140,268 76,138 216,406 73,269 467,675 0 467,675

Intereses pagados, neto 85,346 6,848 6,848 35,357 127,551 101,101 228,652

Pérdida (utilidad) cambiaria, neta 2,237 0 0 0 2,237 2,237

87,583 6,848 0 6,848 35,357 129,788 101,101 230,889

Participacion en compañias asociadas 5,722 0 0 0 0 5,722 0 5,722

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 96,139 133,420 76,138 209,558 37,912 343,609 -101,101 242,509

Impuestos a la utilidad 27,760 21,553 22,841 44,394 12,067 84,221 -24,280 59,941

Utilidad neta consolidada de operaciones continuas 68,379 111,867 53,297 165,164 25,845 259,388 -76,821 182,567

Operaciones discontinuas 0 0 0 0 0 0 0 0

Utilidad neta consolidada 68,379 111,867 53,297 165,164 25,845 259,388 -76,821 182,567

Participacion controladora 86,735 111,867 53,297 165,164 25,801 277,700 -76,821 200,879

Participación no controladora -18,356 0 0 0 44 -18,312 0 -18,312 Alsea, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Estados de Resultados pro forma no auditados Cifras Proforma Ajustes Cifras Cifras Proforma Ajustes Cifras

Por los seis meses terminados al 30 de Junio de 2014 Alsea Cifras de VIPS Proforma Proforma VIPS Grupo Zena Subtotal Proforma Proforma


Ventas netas 9,195,362 1,924,061 1,924,061 2,442,308 13,561,731 13,561,731

Costo de ventas 2,988,687 555,548 555,548 675,099 4,219,334 4,219,334

Utilidad bruta 6,206,675 1,368,513 0 1,368,513 1,767,209 9,342,397 0 9,342,3970

Gastos de operación 5,168,601 1,105,131 -101,082 1,004,049 1,500,941 7,673,591 7,673,591

Otros gastos (ingresos), neto -3,990 -241 -241 10,871 6,640 6,640


Utilidad de operación 484,750 155,961 101,082 257,043 149,875 891,668 0 891,6680 #¡REF!

Intereses pagados, neto 261,178 7,572 7,572 70,254 339,004 141,328 480,332

Pérdida (utilidad) cambiaria, neta -4,834 21 21 0 -4,813 -4,813

256,344 7,593 0 7,593 70,254 334,191 141,328 475,519








Participación no controladora -20,754 0 0 0 -797 -21,551 0 -21,551


Estados de Resultados pro forma no auditados Cifras Ajustes Cifras Cifras Proforma Ajustes Cifras

Por los tres meses terminados al 30 de Junio de 2014 Alsea Cifras Proforma VIPS Proforma Proforma VIPS Grupo Zena Subtotal Proforma Proforma


Ventas netas 5,203,326 483,354 483,354 1,231,673 6,918,353 6,918,353

Costo de ventas 1,652,211 133,015 133,015 345,602 2,130,828 2,130,828

Utilidad bruta 3,551,115 350,339 0 350,339 886,071 4,787,525 0 4,787,525

Gastos de operación 2,917,209 311,658 -24,944 286,714 749,508 3,953,431 3,953,431

Otros gastos (ingresos), neto 15,595 -241 -241 5,057 20,411 20,411


Utilidad de operación 306,750 15,693 24,944 40,637 76,606 423,993 0 423,993

Intereses pagados, neto 175,832 724 724 34,897 211,453 40,228 251,681

Pérdida (utilidad) cambiaria, neta -7,071 21 21 0 -7,050 -7,050

168,761 745 0 745 34,897 204,403 40,228 244,631








Participación no controladora -2,398 0 0 0 -841 -3,239 0 -3,239

Alsea, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias Más Más Más (menos)

VIPS cifras Cifras pro

formaGrupo Zena Cifras

pro forma Alsea (no auditado) pro forma

Activo

Circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo $663,270 0 $663,270 $37,893 0 $701,163

Clientes, neto 360,104 43,310 403,414 0 0 403,414

Impuesto al valor agregado y otros impuestos por recuperar 369,350 23,903 393,253 0 0 393,253

Otras cuentas por cobrar 268,714 4,162 272,876 116,774 0 389,650

Inventarios, neto 641,880 197,755 839,635 66,587 0 906,222

Pagos anticipados 304,323 39,602 343,925 13,033 0 356,958

T otal activo circulante 2,607,641 308,732 2,916,373 234,287 0 3,150,660

Activos a largo plazo:

Depósitos en garantía 128,108 0 128,108 79,926 0 208,034

Inversiones en acciones de compañía asociada 788,665 0 788,665 0 0 788,665

Equipo de tienda, mejoras a locales arrendados y propiedades, neto

4,764,397 3,027,808 7,792,205 1,194,962 0 8,987,167

Activos intangibles, neto 3,386,043 5,822,994 9,209,037 1,906,716 1,631,540 12,747,293

Impuesto a la utilidad diferido 760,782 35,524 796,306 155,477 0 951,783

T otal activo a largo plazo 9,827,995 8,886,326 18,714,321 3,337,081 1,631,540 23,682,942

Total activo $12,435,636 $9,195,058 $21,630,694 $3,571,368 $1,631,540 $26,833,602

Pasivo

Pasivo circulante:

Vencimientos circulantes de la deuda a largo plazo $388,486 0 $388,486 $79,494 0 $467,980

Proveedores 1,408,565 201,058 1,609,623 1,036,947 0 2,646,570

Cuentas por pagar y pasivos acumulados 197,709 205,704 403,413 0 0 403,413

Provisiones 730,727 0 730,727 0 0 730,727

Impuestos a la utilidad 360,947 112,823 473,770 0 0 473,770

Impuestos a la utilidad por consolidación fiscal 10,111 0 10,111 0 0 10,111

T otal del pasivo circulante 3,096,545 519,585 3,616,130 1,116,441 0 4,732,571

Pasivo a largo plazo:

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulares 2,166,281 1,542,538 3,708,819 1,856,600 1,760,000 7,325,419

Créditos bursátiles 2,488,850 0 2,488,850 0 0 2,488,850

Impuestos por consolidación fiscal 15,923 0 15,923 0 0 15,923

Impuestos a la utilidad diferido 19,500 105,321 124,821 175,459 0 300,280

Beneficios al ret iro a empleados 72,884 0 72,884 0 0 72,884

Otros pasivos 64,722 370,152 434,874 1,350 2,673,053 3,109,277

T otal pasivo a largo plazo 4,828,160 2,018,011 6,846,171 2,033,409 4,433,053 13,312,633

Total pasivo 7,924,705 2,537,596 10,462,301 3,149,850 4,433,053 18,045,204

Capital contable

Capital social 403,339 75,410 478,749 321,774 -28,716 771,807

Prima en emisión de acciones 2,037,390 6,582,052 8,619,442 0 -2,673,053 5,946,389

Utilidades retenidas 1,512,464 0 1,512,464 0 0 1,512,464

Reserva para recompra de acciones 569,271 0 569,271 0 0 569,271

Otras partidas de utilidad integral -251,037 0 -251,037 -7,940 7,940 -251,037

Participación controladora 4,271,427 6,657,462 10,928,889 313,834 -2,693,829 8,548,894

Participación no controladora 239,504 0 239,504 107,684 -107,684 239,504

T otal capital contable 4,510,931 6,657,462 11,168,393 421,518 -2,801,513 8,788,398

Suma del pasivo y el capital contable $12,435,636 $9,195,058 $21,630,694 $3,571,368 $1,631,540 $26,833,602

Estados de Situacion Financiera Proforma Al 31 de Diciembre de 2013 (cifras en miles de pesos)

Alsea ci fras

base

Consolidadas

Ajustes pro

forma (no

auditados)

ANEXO I

REVELACIÓN DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS al 30 de junio de 2015

La compañía cuenta actualmente con una política y estrategia interna de Administración de Riesgos para tipo de cambio y tasas de interés, en la cual se establecen todas las condiciones y el modelo de estrategia para la

contratación de instrumentos financieros derivados. I. Información cualitativa

A. Discusión de la administración sobre las políticas de uso de instrumentos financieros derivados y fines de los mismos.

Políticas sobre el uso de Instrumentos Financieros Derivados. Objetivo La Dirección de Administración y Finanzas, en conjunto con la Dirección de Finanzas Corporativas, deberán mitigar los riesgos relacionados a las fluctuaciones de tipo de cambio y tasas de interés. Con lo cual se busca reducir la volatilidad en los resultados y flujos de efectivo ligados a las variables mencionadas. Para el cumplimiento de los objetivos mencionados se ha designado a la Tesorería Corporativa para celebrar operaciones con instrumentos financieros derivados. Antecedentes Dada la naturaleza y operaciones del negocio de la Compañía, se tienen identificados ciertos factores de riesgos que podrían afectar significativamente los resultados de la operación. Las fluctuaciones cambiarias y la devaluación o depreciación de las monedas locales de los países donde participamos, podrían limitar la capacidad de la compañía para convertir las monedas locales a dólares americanos u otras divisas y afectar sus actividades, resultados de operación y situación financiera. De igual manera un incremento significativo en las tasa de interés pueden presentar un efecto adverso en el costo de la deuda de la compañía y/o en sus costos relacionados a la operación.

Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras.

Estrategia de cobertura La contratación de un instrumento financiero derivado está relacionada a cubrir o mitigar una posición primaria que represente algún riesgo identificado o asociado a la compañía. La Dirección de Finanzas Corporativas, definirá los niveles de precio a operar los diferentes instrumentos de cobertura, bajo ninguna circunstancia se operarán montos mayores a las necesidades estimadas, de forma que se asegure que siempre sea una operación de cobertura y no especulativa o de negociación. Los principales riesgos que la compañía tiene identificados en su operación, y que en base a la administración de riesgos busca mitigar, son los relacionados o asociados principalmente al tipo de cambio denominado en dólares americanos y tasas de interés. La determinación de la cobertura de divisas y sus requerimientos, se realiza con flujo de efectivo presupuestado por la Compañía, y se alinea a la Política de Administración de Riesgos vigente y aprobada por el Comité de Prácticas Societarias, la Dirección General y la Dirección de Administración y Finanzas; la política es vigilada por la Dirección de Auditoría Interna. El riesgo de tipo de cambio denominado en moneda extranjera y tasas de interés, es monitoreado de manera interna en forma recurrente, con las posiciones o derivados por vencer, valuados a su precio de salida. En caso de encontrar una posición de riesgo importante y/o representativo, el Gerente Corporativo de Tesorería deberá informar a la Dirección de Finanzas Corporativas. El agente de cálculo o de valuación de los instrumentos financieros derivados, en todos los casos es la misma contraparte con la cual se tienen contratados dichos instrumentos. La revisión interna se realiza con el objetivo de identificar alguna variación importante en el tipo de cambio y/o tasas de interés que pueda representar un riesgo o incurrir en algún tipo de incumplimiento para la sociedad La Entidad presenta cierto riesgo a la volatilidad de las tasas de interés debido a la contratación de deuda bancaria y/o bursátil con tasas de interés tanto fijas como variables. Los riesgos relacionados a las tasas de interés, la empresa los monitorea y evalúa de manera mensual mediante: • Necesidades de flujo de efectivo. • Revisión de presupuesto. • Observación del mercado, y la tendencia de tasas de interés en el mercado local y en los países en donde la

compañía tiene presencia (i.e. México, Argentina, Chile, Brasil, Colombia y España). • Diferencia entre tasas las activas y pasivas del mercado. De acuerdo a los contratos de permutas financieras de intereses (Interest Rate Swap – IRS), la Entidad acuerda intercambiar la diferencia entre los importes de la tasa de interés fija y variable calculados sobre los importes de capital nocional acordado. Dichos contratos le permiten a la Entidad mitigar el riesgo de cambio en tasas de interés sobre el valor razonable de deuda emitida a interés fijo y las exposiciones al flujo de efectivo sobre deuda emitida a tasa de interés variable. El precio de salida de las permutas financieras de intereses al final del periodo sobre el que se informa, se determina descontando los flujos de efectivo futuros utilizando las curvas al cierre del periodo informado y el riesgo de crédito inherente en el contrato, lo cual se detalla más adelante.

Instrumentos Utilizados Los tipos de Instrumentos Financieros Derivados aprobados por el Comité de Prácticas Societarias y la Dirección de Admón. y Finanzas, para cubrir los riesgos identificados por la compañía son los siguientes: • Contratos Forward sobre Tipo de Cambio. • Opciones sobre Tipo de Cambio. • Intercambio de Tasas de Interés. (Interest Rate Swaps y Swaptions) • Intercambio de Tasas de Interés y Principal en otra moneda. (Cross Currency Swaps) Debido a la gran variedad y existencia de instrumentos financieros derivados posibles para mitigar los riesgo de tipo de cambio y tasas de interés, el Director de Finanzas Corporativas, tendrá autoridad para definir la operatividad de los mismos, siempre y cuando estos instrumentos sean de cobertura y no especulativos. Mercados de Negociación y contrapartes La totalidad de los Instrumentos Financieros Derivados son contratados con contrapartes locales e internacionales bajo la modalidad over the counter (OTC). Está dentro de las facultades del Director de Finanzas Corporativas seleccionar los participantes, siempre y cuando sean instituciones reguladas y autorizadas para realizar este tipo de operaciones, y que además cuenten con las garantías requeridas por la empresa. Principales términos y condiciones de los contratos Todas las operaciones de la compañía con Instrumentos Financieros Derivados son realizadas bajo un contrato marco en el formato ISDA (International Swap Dealers Association), estandarizado y debidamente formalizado por los representantes legales de la compañía y de las instituciones financieras. Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación El precio de salida o valor razonable de los instrumentos financieros derivados es revisado de manera mensual. El agente de cálculo o de valuación utilizado es la misma contraparte o entidad financiera con la que se tiene contratado el instrumento; a los cuales se les pide realizar el envío de los reportes en la fecha de cierre mensual indicada por la compañía. No obstante, la empresa se encarga de validar todos los cálculos y valuaciones recibidos por cada una de las contrapartes. Políticas de márgenes, colaterales y líneas de crédito La compañía ha celebrado con algunas de las instituciones financieras, un contrato adjunto al contrato marco ISDA, mediante el cual se estipula el otorgar ciertas garantías por llamadas de margen, en caso de que el valor de mercado (mark-to-market) de las posiciones vigentes de la compañía excedan de ciertos límites de crédito establecidos. La compañía tiene como política vigilar el volumen de operaciones contratadas con cada una de dichas instituciones con el propósito de evitar llamadas de margen, estipulando límites máximos de exposición para cada contraparte, nocionales y plazos en cada operación contratada.

Riesgo de Contraparte La entidad ha identificado dentro de su cartera un impacto de riesgo de crédito principalmente en sus instrumentos financieros derivados designados como cobertura de flujos de efectivo, dado que los mismos se valoran a su valor razonable.

El riesgo de crédito se refiere a la inseguridad de que una o algunas de las contrapartes incumplan con sus obligaciones contractuales pudiendo resultar en una pérdida financiera para la Entidad. La compañía ha adoptado una política de únicamente contratar operaciones con instituciones financieras solventes, así como de obtener suficientes líneas colaterales cuando sea apropiado como forma de mitigar el riesgo de la pérdida financiera ocasionada por los incumplimientos.

La exposición de la Entidad y las calificaciones de crédito de sus contrapartes se supervisan continuamente. Los niveles de exposición máxima de crédito se encuentran establecidos en la política interna de administración de riesgos de la Entidad. El riesgo de crédito sobre los fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignadas por reconocidas agencias calificadoras. Para minimizar el riesgo de crédito asociado con la contraparte, la Entidad contrata sus instrumentos financieros con instituciones tanto nacionales como extranjeras, que cuenten con la autorización y regulaciones para realizar este tipo de operaciones, mismas que forman parte del Sistema Financiero Mexicano. En el caso de instrumentos financieros derivados, con cada una de las contrapartes se firma un contrato estándar aprobado por la International Swaps and Derivatives Association Inc., incluyendo en cada operación los formatos de confirmación estándar. Asimismo, se celebran contratos de garantías bilaterales con cada contraparte, en los cuales se determinan las políticas de márgenes, colaterales y líneas de crédito que deban otorgarse. En estos contratos denominados comúnmente “Credit Support Annex”, se establecen los límites de crédito que las instituciones financieras otorgan a la sociedad, y que aplican en caso de escenarios o fluctuaciones negativas que afectan el valor razonable de las posiciones abiertas en los instrumentos financieros derivados. En dichos contratos, se establecen las llamadas de margen en el caso de que se sobrepasen los límites otorgados como líneas de crédito. Como suplemento a los contratos bilaterales firmados adjuntos al contrato marco ISDA, conocidos como Credit Support Annex (CSA), la Entidad monitorea el precio de salida a favor o en su contra de manera mensual. En caso de tener un resultado positivo para la Entidad, y mismo que se considere relevante por su cuantía, se podrá realizar la contratación de un Credit Default Swap (CDS) para disminuir el riesgo de incumplimiento de cualquier contraparte.

A continuación se presentan las metodologías y prácticas comúnmente aceptadas en el mercado, las cuales son aplicadas por la entidad con el objetivo de cuantificar el riesgo de crédito para un agente financiero.

1.- Credit Default Swap (CDS), el riesgo de crédito se cuantifica en base a su cotización de mercado. El CDS es la prima adicional que un inversor está dispuesto a pagar por cubrir una posición de crédito, por lo que la cuantificación del riesgo es equivalente a esta prima. Esta práctica se utiliza siempre y cuando existan CDS cotizados y disponibles en el mercado.

2.- Spread de Crédito de las emisiones, siempre y cuando existan emisiones aceptadas a cotización en los diferentes mercados financieros, la cuantificación del riesgo de crédito se puede obtener como el diferencial entre la tasa interna de retorno de los bonos y la tasa libre de riesgo.

3.- Comparables, en caso de no obtener la cuantificación del riesgo siguiendo las metodologías anteriores, es generalmente aceptado el uso de comparables, es decir, tomar como referencia compañías o bonos del mismo sector que la compañía desea analizar.

La Entidad tiene como política vigilar el volumen de operaciones contratadas con cada una de dichas instituciones con el propósito de evitar llamadas de margen y mitigar el riesgo de crédito con las contrapartes. Procesos y niveles de autorización El Gerente de Tesorería Corporativa debe cuantificar y reportar mensualmente al Director de Finanzas Corporativas las necesidades mensuales de los recursos de operación. El Director de Finanzas Corporativas podrá operar a libre discreción hasta el 50% de las necesidades de los recursos que se estén cubriendo, y la Dirección de Admón. y Finanzas podrá cubrir hasta un 75% de la exposición que se tenga. Bajo ninguna circunstancia se operarán montos mayores a los autorizados por la Dirección General de la Compañía, de forma que se asegure que siempre sea una operación de cobertura y no especulativa. Lo anterior aplicará para: tasa de interés en función del monto de la deuda a tasa variable, y tipo de cambio en función de las necesidades de las divisas. Si se requieren vender posiciones con la intención de tomar utilidades y/o hacer un “stop loss”, el Director de Administración y Finanzas deberá autorizar la operación. Procedimientos de control interno El Director de Finanzas Corporativas a través del Gerente de Tesorería Corporativa, deberá emitir al siguiente día hábil de la operación realizada, un reporte especificando las necesidades de recursos del período y el porcentaje cubierto a la Dirección de Administración y Finanzas. El Gerente de Tesorería Corporativa distribuirá mensualmente al área de Contabilidad la documentación necesaria y requerida para que se realice el registro adecuado de dichas operaciones. El Director de Administración y Finanzas, presentará trimestralmente ante el Comité de Prácticas Societarias, un resumen sobre el balance de las posiciones tomadas. Las acciones a tomar en caso de que se materialicen los riesgos asociados e identificados a las fluctuaciones en el tipo de cambio y tasas de interés, se llevan a cabo en el Comité Interno de Administración de Riesgos e Inversiones, del cual forma parte el Director General y los principales directivos de la empresa. La Dirección de Auditoría Interna, tiene entre sus funciones el vigilar que las operaciones relacionadas a la administración de riesgos de la compañía se apeguen a la política, normas y procedimientos establecidos. Revisiones independientes La compañía cuenta con auditores externos, los cuales son los encargados de validar la correcta aplicación contable y su efecto en resultados y/o cuentas de balance por las operaciones derivadas con los instrumentos financieros derivados. La revisión anterior se realiza de manera constante y periódica dentro de las auditorías anuales de la compañía y sus subsidiarias. B. Descripción de las políticas y técnicas de valuación Los instrumentos financieros derivados que utiliza la compañía, son con el propósito de reducir su riesgo a fluctuaciones adversas en tipos de cambio y tasas de interés, denominados forwards y swaps; mediante los cuales se obliga a intercambiar flujos de efectivo en fechas futuras preestablecidas, sobre el valor nominal o de referencia y se valúan a su valor razonable.

En el caso de coberturas de flujos de efectivo, la porción efectiva de las ganancias o pérdidas del instrumento de cobertura se reconocen dentro de la utilidad o pérdida integral en el capital contable y se reclasifican a resultados en el mismo periodo o periodos en los que la transacción pronosticada los afecten, la porción inefectiva, se reconoce inmediatamente en los resultados del periodo dentro del resultado integral de financiamiento.

La valuación de la porción efectiva e inefectiva que se genera por los instrumentos mencionados se reconoce mensualmente en los estados financieros de la compañía. La correcta aplicación contable del efecto en resultados y el balance de las operaciones con instrumentos financieros derivados, son revisados y discutidos de manera anual con los auditores externos quienes validan la información. Método de medición de efectividad de coberturas Mensualmente se realiza un análisis interno de valuación para determinar el resultado de los instrumentos, el cual cumple con el objetivo de mitigar el riesgo y asegurar una alta efectividad de los Instrumentos Financieros Derivados de manera prospectiva y retrospectiva. C. Información de Riesgos por el uso de Instrumentos Financieros Derivados Fuentes internas de liquidez La Dirección de Finanzas Corporativas, a través de la Tesorería Corporativa, y en base a la estrategia de administración de riesgos, deberá operar los diferentes instrumentos de cobertura, bajo ninguna circunstancia se operarán montos mayores a las necesidades, de forma que se asegure que siempre sea una operación de cobertura y no especulativa. Los recursos utilizados para atender los requerimientos relacionados con los instrumentos financieros, provendrán de los recursos generados por la empresa. Actualmente la compañía no mantiene ningún depósito de efectivo o valores como garantía de pago para hacer frente a las operaciones contratadas por los instrumentos financieros derivados. Fuentes externas de liquidez No se utilizarán fuentes de financiamiento externas para atender requerimientos relacionados con instrumentos financieros derivados. Los recursos utilizados para la contratación de los instrumentos financieros derivados son generados por la operación propia de la compañía. A la fecha, no se ha recibido ninguna llamada de margen o se ha hecho uso de garantías otorgadas por la compañía o alguna de sus subsidiarias; por lo tanto, estimamos que en un escenario de estrés relacionado al tipo de cambio y tasas de interés, el monto de las líneas de crédito y el nocional en el volumen de operaciones son suficientes para hacer frente a las obligaciones contraídas. Riesgo de mercado en Operaciones Financieras Derivadas La Entidad está expuesta a riesgos de mercado resultantes de variaciones en tipo de cambio y tasas de interés. Las variaciones en el tipo de cambio y tasas de interés pueden presentarse como resultado de cambios en las condiciones económicas tanto a nivel nacional como internacional, políticas fiscales y monetarias, liquidez de los mercados, eventos políticos, catástrofes y desastres naturales, entre otras.

Las fluctuaciones cambiarias y la devaluación o depreciación de las monedas locales de los países donde participa la compañía, podrían limitar su capacidad para convertir las monedas locales a dólares u otras divisas y afectar sus actividades, resultados de operación y situación financiera. La compañía actualmente cuenta con una Política de Administración de riesgos la cual tiene como objetivo mitigar los riesgos presentes y futuros relacionados a dichas variables; las cuales surgen principalmente de la compra de inventarios, pagos de moneda extranjera y la deuda bancaria y bursátil contratada a tasa flotante. La contratación de instrumentos financieros derivados, está relacionado a cubrir o mitigar una posición primaria que represente algún tipo de riesgo identificado o asociado para la Entidad. Los instrumentos utilizados tienen únicamente fines de cobertura económica y no especulativa o de negociación. Descripción de cambios en la exposición por eventos contingentes Los riesgos identificados son los que se relacionan con las variaciones de tipo de cambio y tasas de interés. Los instrumentos financieros derivados contratados se realizan bajo la política de la compañía y no prevemos ningún riesgo que difiera del objetivo a los que fueron contratados. El Gerente de Tesorería Corporativa es el responsable de monitorear y reportar al Director de Administración y Finanzas, cualquier evento o contingencia importante que pueda afectar las coberturas, liquidez, vencimientos, etc. de los instrumentos financieros derivados; quien a su vez informará a la Dirección General de Alsea, en caso de que se puedan materializar los riesgos identificados. Revelación de Eventualidades Durante el segundo trimestre del 2015, no se presentaron cambios significativos en el valor del subyacente que haya afectado la posición de los Instrumentos Financieros Derivados. Tampoco se presentaron hechos o eventos que hayan afectado la liquidez de la empresa. Descripción Histórica de Operaciones Financieras Derivadas Descripción y número de vencimientos Durante el segundo trimestre de 2015, se realizaron un total de 47 operaciones de instrumentos financieros derivados de tipo de cambio USD/MXN, por un monto de $31 mdd. El valor absoluto del valor razonable de los instrumentos financieros derivados utilizados durante el último trimestre, no representa más del 5% de los activos, pasivos o capital total consolidado, o bien el 3% de las ventas totales consolidadas del último trimestre. Por lo tanto, el riesgo que corre la empresa por las fluctuaciones en el tipo de cambio y/o tasas de interés, no representan un efecto negativo en cuanto a su operación, ni afectará la capacidad de hacer frente a las obligaciones contraídas en los instrumentos financieros derivados. Número y monto de llamadas de margen Al cierre del 30 de junio de 2015, la compañía no ha tenido ninguna llamada de margen, ni mantiene ningún tipo de valores otorgados como garantía con alguna contraparte con la cual haya celebrado alguna operación.

Número y monto de incumplimientos Al cierre del segundo trimestre de 2015, no se registró ningún incumplimiento en los contratos celebrados con las diferentes instituciones financieras. Tipo de Operaciones Financieras Derivadas Intención Mitigar riesgos presentes y futuros; no distraer recursos de la operación y el plan de expansión; asegurar el costo de la deuda; eficientar el precio de compra de las divisas y optimizar el costo financiero. Montos / nocionales Al cierre del 30 de junio de 2015, la compañía cuenta con coberturas para compra de divisas en los próximos doce meses por un importe aproximado a $31.5 millones de dólares americanos, con un tipo de cambio promedio estimado de $14.88 pesos por dólar. La anterior valuación se encuentra hecha con un tipo de cambio promedio estimado de $15.50 pesos mexicanos por dólar americano para los próximos doce meses. El tipo de productos derivados y las cantidades cubiertas están alineados a la política interna de administración de riesgos definida por el Comité de Prácticas Societarias de la compañía, misma que contempla un enfoque para cubrir las necesidades de moneda extranjera sin poder realizar operaciones especulativas.

B. Información Cuantitativa

Instrumentos Financieros Derivados de Tipo de Cambio:

Montos de Vencimientos

(USD)

Trimestre ActualTrimestre Anterior

Trimestre Actual

Trimestre Anterior

Trimestre Actual

Trimestre Anterior

Próximos 12 meses

Forwards Larga Económica15.6821 USDMXN

15.26 USDMXN 4,500 15,000 -$154 -$74 4,500

Opciones Larga Económica15.6821 USDMXN

15.26 USDMXN 27,000 31,500 -$52 $102 27,000

Forwards Corta Económica1.1098

EURUSD1.0765

EURUSD 2,700 1,800 $47 -$28 2,700

34,200 48,300 -158.77 0Instrumentos Financieros Derivados de Tasas de Interés:

Montos de Vencimientos

(USD)

Trimestre ActualTrimestre Anterior

Trimestre Actual

Trimestre Anterior

Trimestre Actual

Trimestre Anterior

2015-2020

IRS Plain Vanilla Larga Cobertura 3.30% - TIIE 28 d

3.29% - TIIE 28 d 45,697 48,494 -$75 -180 45,697

IRS Plain Vanilla Larga Económica 3.30% - TIIE 28 d

3.29% - TIIE 28 d 18,647 20,282 $61 $36 18,647

Knock Out IRS Larga Económica 3.30% - TIIE 28 d3.29% - TIIE

28 d 4,543 5,994 $29 $33 4,543

Limited IRS Larga Económica 3.30% - TIIE 28 d3.29% - TIIE

28 d 4,543 5,994 $36 $42 4,543

Capped IRS Larga Económica 3.30% - TIIE 28 d3.29% - TIIE

28 d 3,415 4,117 $3 $6 3,415

$76,845.82 $84,881.00 $53.11 -$63.20 $76,845.82

IRS Plain Vanilla Larga Cobertura EURIBOR 1M EURIBOR 1M 90,643 88,848 -$571 -663 90,643

Resumen de Instrumentos Financieros Derivados (1)

al 30 de junio de 2015

Tipo de Derivado, valor

o contratoPosición

Objetivo de la Cobertura

Valor del activo Subyacente / Variable de Referencia

Monto nocional/ Valor nominal (USD)

Valor Razonable (2)

(USD)

Cifras en miles

(1) Considera las operaciones por vencer y contratadas al cierre del 30 de junio de 2015, valuadas con un TC promedio de 15.5 USDMXN.(2) Desde el punto de vista de las contrapartes, por lo que un monto positivo representa una pérdida para la empresa.

* Debido a las pruebas e información requerida por las reglas contables para registrar un derivado como de cobertura, la compañía ha clasif icado sus instrumentos financierosderivados como coberturas económicas. El único objetivo de la administración de riesgos y la contratación de riesgos es el de mitigar los riesgos relacionados al tipo de cambio ytasas de interés.

Tipo de Derivado, valor

o contratoPosición

Objetivo de la Cobertura

Valor del activo Subyacente / Variable de Referencia

Monto nocional/ Valor nominal (USD)

Valor Razonable (2)

(USD)

Análisis de sensibilidad Al presente reporte la administración no considera relevante efectuar análisis de sensibilidad, pruebas de efectividad prospectivas y retrospectivas, ya que el resultado del precio de salida, ya sea en favor o en contra de los instrumentos financieros derivados contratados no son representativos ni materiales, sin una posible afectación a los resultados de la compañía o riesgo de cumplimiento de las obligaciones relacionadas a los instrumentos financieros derivados. Debido a las pruebas e información requerida por las reglas contables bajo IFRS para registrar un Instrumento Financiero Derivado como de cobertura, y por contar con un amplio portafolio diversificados con opciones de tipo de cambio y tasas de interés, la compañía ha clasificado dichas opciones como Instrumentos Financieros Derivados con objetivo de coberturas económicas.

Resultados y Hechos Relevantes del Segundo Trimestre de 2015

� Ventas Mismas Tiendas con crecimiento de 8.0% en el segundo trimestre del año

� 2,830 Unidades Totales en el portafolio, que incluye 589 unidades adicionales en comparación contra el año anterior

� Incremento de 61.4% en el EBITDA del segundo trimestre en comparación con el mismo periodo del año anterior

� Crecimiento de 14.8% en la Utilidad Neta del segundo trimestre

MENSAJE DE LA DIRECCIÓN GENERAL

Alberto Torrado, Presidente Ejecutivo de Alsea comentó: “A partir del primero de mayo entró en vigor

nuestra nueva estructura organizacional, por lo que ahora, teniendo separadas las operaciones de Alsea

México y Alsea Internacional, contamos con mayor enfoque en la operación al igual que una mayor

flexibilidad y capacidad de ejecución para maximizar las oportunidades de crecimiento que tenemos en

cada segmento y mercado en donde participamos, lo que junto con los resultados del segundo trimestre

nos dan razones para estar un tanto más optimistas de cara al cierre del año y las expectativas de

crecimiento de largo plazo. Al mismo tiempo, continuamos viendo una tendencia positiva de las ventas

comparables en los diversos mercados en donde operamos y en términos generales una mejora en los

diferentes segmentos y marcas de nuestro portafolio. Lo anterior, aunado a los avances en eficiencias

operativas y a una eficaz contención en los gastos administrativos, nos ayudó a impulsar solidas mejoras

en rentabilidad, contrarrestando los efectos negativos del tipo de cambio.”

Y finalmente, agregó: “El pasado 12 de mayo, Alsea firmó en México un convenio de colaboración con la

Procuraduría Federal del Consumidor (PROFECO), mediante el cual nos sumamos a los esfuerzos

establecidos en la Estrategia Nacional para la Prevención y Control del Sobrepeso, Obesidad y Diabetes en

México, esto con el propósito de fomentar una cultura de consumo responsable y estilo de vida en

equilibrio.”

62%

17%

21%

México

España

Sudamérica

36%

22%

20%

18%

4%

Comida Rápida

Cafeterías

Comida Casual

Restaurante

Familiar

Distribución

Julio, 2015

México D.F. a 22 de julio de 2015. El día de hoy Alsea, S.A.B. de C.V. (BMV: ALSEA*), operador líder de establecimientos de Comida Rápida “QSR”, Cafeterías, Comida Casual y Restaurante Familiar en América Latina y España, dio a conocer los resultados correspondientes al segundo trimestre de 2015. Dicha información se presenta de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) y se presenta en términos nominales.

RESULTADOS CONSOLIDADOS DEL SEGUNDO TRIMESTRE DE 2015

La siguiente tabla presenta un Estado de Resultados condensado en millones de pesos (excepto la UPA), el margen que cada concepto representa de las ventas netas, así como el cambio porcentual del trimestre terminado el 30 de junio de 2015 en comparación con el mismo periodo de 2014:

2T 15 Margen % 2T 14 Margen % Cambio %

Ventas Netas $7,762 100.0% $5,203 100.0% 49.2%

Utilidad Bruta 5,310 68.4% 3,551 68.2% 49.5%

EBITDA(1) 998 12.9% 618 11.9% 61.4%

Utilidad de Operación 547 7.1% 307 5.9% 78.5%

Utilidad Neta $98 1.3% $86 1.6% 14.8%

UPA (2) 1.05 N.A. 0.89 N.A. 18.0%

(1) EBITDA se define como utilidad de operación antes de la depreciación y amortización.

(2) UPA es la utilidad por acción de los últimos doce meses.

VENTAS POR GEOGRAFÍA* VENTAS POR SEGMENTO*

*información al 2T15

VENTAS

Las ventas netas aumentaron 49.2% a 7,762 millones de pesos en el segundo trimestre de 2015 en comparación con los 5,203 millones de pesos del año anterior. Este aumento se debe principalmente al incremento de 419 unidades corporativas, llegando a un total de 2,198 unidades corporativas al cierre de junio 2015, lo cual representa un crecimiento de 23.6% en comparación con el mismo periodo del año anterior, lo anterior estuvo impulsado por la integración de las 302 unidades de la adquisición de Grupo Zena. Aunado a esto, otros factores que contribuyeron al incremento en ventas netas en el trimestre fueron: el crecimiento de 8.0% en ventas mismas tiendas, así como ingresos provenientes del segmento de distribución y producción.

Ventas Netas 2T15 vs. 2T14

*El porcentaje de contribución de VMT es el efecto sobre la base total de ingresos

El portafolio de negocios en México registró un crecimiento de 2.0% en ventas mismas tiendas y nuestras marcas en Sudamérica presentaron un crecimiento de 27.4% en ventas mismas tiendas, habiendo logrado un crecimiento de un dígito alto en transacciones. De igual forma, las marcas recién adquiridas en España presentaron resultados positivos en el trimestre, con un crecimiento en ventas mismas tiendas de 3.7% en comparación con el mismo periodo del año anterior.

NÚMERO DE UNIDADES

2T14 TC LATAM Nuevos Negocios

VMT* Aperturas +

Run rate Grupo Zena Vips 2T15 Distribución

1,943

298

2,020

445 365

México España Sudamérica

2T14 2T15

1,197

553

146

345

1,437

647

408

338

Comida Rápida Cafeterías Comida Casual Restaurante

Familiar

2T14 2T15 EBITDA

Como consecuencia del crecimiento de 49.5% en la utilidad bruta y el incremento de 47.0% en los gastos de operación (excluyendo depreciación y amortización), el EBITDA creció 61.4% para llegar a 998 millones de pesos al cierre del segundo trimestre de 2015, en comparación con los 618 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. El incremento en el EBITDA por 379 millones de pesos es atribuible principalmente al crecimiento ventas mismas tiendas, a la contribución positiva por la incorporación a nuestro portafolio de las marcas de Grupo Zena en España, a las eficiencias operativas, así como al incremento en el número de unidades. Dicho incremento fue parcialmente contrarrestado por el impacto en resultados derivado de la depreciación del peso mexicano en comparación del dólar, así como en menor medida por la devaluación de algunas monedas de América Latina. El margen EBITDA incrementó como porcentaje de las ventas en 100 puntos base al pasar de 11.9% en el segundo trimestre de 2014, a 12.9% durante el mismo periodo de 2015, derivado principalmente del crecimiento en ventas mismas tiendas, la contribución de las recientes adquisiciones en México (Vips y El Portón) y España (Grupo Zena), así como por el efecto positivo de la estrategia de reenfoque en rentabilidad y obtención de eficiencias operativas, y la mezcla de negocios.

UTILIDAD NETA

La utilidad neta del trimestre aumentó 14.8% en comparación con el mismo periodo del año anterior, cerrando en 98 millones de pesos en comparación con los 86 millones de pesos al segundo trimestre de 2014, debido principalmente al aumento de 241 millones de pesos en la utilidad de operación. Dicha variación fue parcialmente compensada por el incremento de 153 millones de pesos en el resultado integral de financiamiento como consecuencia de la variación negativa atribuible al resultado cambiario del período, la cual se generó primordialmente por la revalorización del pasivo relacionado con las opciones de compra y venta del restante 28.24% de Grupo Zena como consecuencia de la depreciación del peso mexicano frente al euro, así como al incremento de 76 millones de pesos en los impuestos a la utilidad.

La utilidad por acción “UPA”(2) de los últimos doce meses terminados al 30 de junio de 2015, incrementó a 1.054 pesos en comparación con los 0.893 pesos de los doce meses concluidos el 30 de junio de 2014.

Utilidad Neta 2T15 vs. 2T14

RESULTADOS POR SEGMENTO DEL SEGUNDO TRIMESTRE DE 2015

MÉXICO

Alsea México Alimentos y Bebidas Distribución y Producción Total

2T 15 2T 14 Var. % Var. 2T 15 2T 14 Var. %

Var. 2T 15 2T 14 Var. % Var.

Ventas Mismas Tiendas 2.0% 1.8% 20

pbs - - - - - 2.0% 1.8% 20 pbs -

Número de unidades 2,020 1,943 77 4% - - - - 2,020 1,943 77 4%

Ventas 4,540 3,820 $720 19% 1,663 1,167 $496 43% 4,851 4,112 $738 18%

EBITDA Ajustado* 945 826 $119 14% 171 118 $53 45% 1,116 944 $172 18%

Margen EBITDA Ajustado* 20.8% 21.6% (80)

pbs - 10.3% 10.1% 20 pbs - 23.0% 23.0% - -

*EBITDA Ajustado no considera gastos de administración por lo que representa el “EBITDA tienda”.

Las ventas de Alsea México en el segundo trimestre de 2015 aumentaron 17.9% a 4,851 millones de pesos en comparación con 4,112 millones de pesos del mismo periodo en 2014. Esta variación favorable de 738 millones de pesos es atribuible principalmente a la incorporación de la marca Vips a nuestro portafolio en la totalidad del trimestre, en comparación con los dos meses de contribución en el mismo periodo del año anterior, el incremento de 59 unidades corporativas de las diferentes marcas en los últimos doce meses, el crecimiento de 2.0% en ventas mismas tiendas, así como al incremento de 6.9% en la venta a terceros del segmento de distribución y producción en comparación con el mismo trimestre de 2014. Lo anterior es atribuible al crecimiento en el número de unidades atendidas en los últimos doce meses, abasteciendo a un total de 2,040 unidades al 30 de junio de 2015, en comparación con 1,596 unidades del mismo periodo en el año anterior, lo que representó un incremento de 27.8%.

166%

2T14 D&A Impuestos Asociadas RIF EBITDA 2T15

El EBITDA Ajustado aumentó 18.2% durante el segundo trimestre de 2015, cerrando en 1,116 millones de pesos en comparación con los 944 millones de pesos del mismo periodo del año anterior. Dicho incremento es atribuible a la incorporación de las operaciones de Vips en la totalidad del trimestre, en comparación con el mismo periodo del año anterior donde solamente contribuyeron dos meses, así como al crecimiento en unidades. Lo anterior fue parcialmente compensado por el impacto derivado de la devaluación del peso en comparación con el dólar.

SUDAMÉRICA

Alsea Sudamérica 2T 15 2T 14 Var. % Var.

Ventas Mismas Tiendas 27.4% 19.8% 760 pbs -

Número de unidades 365 298 67 22%

Ventas $1,605 $1,091 $514 47%

EBITDA Ajustado* $228 $137 $90 66%

Margen EBITDA Ajustado* 14.2% 12.6% 160 pbs - * EBITDA Ajustado no considera gastos de administración por lo que representa el “EBITDA tienda”.

Las ventas de Alsea Sudamérica representaron 20.7% de las ventas consolidadas de Alsea y estaba conformada al cierre del segundo trimestre de 2015 por las operaciones de Burger King en Argentina, Chile y Colombia; Domino’s Pizza Colombia; Starbucks Argentina, Chile y Colombia; así como P.F. Chang’s en Chile, Argentina, Colombia y Brasil. Al cierre del período se contaba con un total de 349 unidades corporativas y 16 unidades de subfranquiciatarios. Este segmento presentó un incremento en ventas de 47.1%, llegando a 1,605 millones de pesos en comparación con los 1,091 millones de pesos del segundo trimestre de 2014. Esta variación positiva de 514 millones de pesos se debió principalmente al incremento de 58 unidades corporativas y a 9 unidades de subfranquicia, efecto que fue parcialmente compensado por la devaluación del peso colombiano el cual se depreció frente al peso mexicano en 9.1%.

El EBITDA Ajustado de Alsea Sudamérica al cierre del segundo trimestre de 2015, incrementó 65.8% cerrando en 228 millones de pesos, en comparación con los 137 millones de pesos del mismo periodo en 2014. El margen EBITDA al cierre del segundo trimestre de 2015, presentó una variación positiva de 160 puntos base en comparación con el mismo periodo del año anterior. Dicho incremento es atribuible en parte a las economías de escala derivadas del incremento en las unidades corporativas antes mencionado. Esta variación fue parcialmente compensada por el efecto de la devaluación de la moneda colombiana.

ESPAÑA

Alsea España 2T 15

Ventas Mismas Tiendas 3.7%

Número de unidades 445

Ventas $1,306

EBITDA Ajustado* $247

Margen EBITDA Ajustado* 18.9% * EBITDA Ajustado no considera gastos de administración por lo que representa el “EBITDA tienda”.

Las ventas de Alsea España representaron 16.8% de las ventas consolidadas de Alsea y estaba conformada al cierre del segundo trimestre de 2015 por las operaciones de Foster’s Hollywood, Domino’s Pizza, Burger King, La Vaca Argentina, Cañas y Tapas e Il Tempietto. Al cierre del período se contaba con un total de 302 unidades corporativas y 143 unidades de subfranquiciatarios.

El EBITDA Ajustado de Alsea España al cierre del segundo trimestre de 2015, alcanzó los 247 millones de pesos, lo que representó un margen de 18.9%.

RESULTADOS NO-OPERATIVOS

Resultado Integral de Financiamiento

El resultado integral de financiamiento en el segundo trimestre de 2015 creció a 322 millones de pesos en comparación con los 169 millones de pesos del mismo periodo en el año anterior. Dicha variación es atribuible principalmente a la perdida cambiaria del período, la cual se generó primordialmente por la revalorización del pasivo relacionado con las opciones de compra y venta del restante 28.24% de Grupo Zena como resultado de la depreciación del peso mexicano frente al euro en el segundo trimestre del año, aunado a la revalorización de pasivos en dólares como consecuencia de la depreciación del peso mexicano frente al dólar.

BALANCE GENERAL

Durante los seis meses terminados al 30 de junio de 2015, Alsea realizó inversiones de capital, por 1,693 millones de pesos, de los cuales 1,240 millones de pesos, equivalente al 73.3% del total de las inversiones se destinaron a la apertura de unidades, renovación de equipos y remodelación de unidades existentes de las diferentes marcas que opera la Compañía. Los restantes 453 millones de pesos fueron destinados principalmente a la adquisición de las nuevas oficinas corporativas, a los proyectos de mejora y logística, así como a las licencias de software entre otros.

Otros Pasivos de Largo Plazo

La cuenta de otros pasivos de largo plazo presenta un incremento de 2,599 millones de pesos, derivado del reconocimiento del pasivo relacionado con las opciones de compra y venta que se pactaron con Britania Investments, S.A.R.L. (“Alia”), el socio local de Grupo Zena, por la totalidad de su participación en la sociedad, que es del 28.24%.

Deuda Bancaria y Bursátil

Al 30 de junio de 2015, la deuda total de Alsea aumentó 5,059 millones de pesos, al cerrar en 12,330 millones de pesos en comparación con 7,271 millones de pesos en la misma fecha del año anterior. La deuda neta consolidada de la empresa en comparación con el segundo trimestre del 2014, aumentó 5,437 millones de pesos, al cerrar en 11,578 millones de pesos al 30 de junio de 2015 en comparación con los 6,141 millones de pesos.

Al 30 de junio de 2015, el 87.5% de la deuda era de largo plazo, y a esa misma fecha el 83.6% estaba denominada en pesos mexicanos, el 16.0% en euros y el restante 0.4% en pesos argentinos y chilenos.

En la siguiente tabla se presenta el saldo de la deuda total en millones de pesos al 30 de junio de 2015, así como los vencimientos que se tienen para los años subsecuentes:

Saldo Vencimientos

2T 15 2015 % 2016 % 2017 % 2018 % 2019 % 2020 % 2025 %

Deuda Total $12,330 $940 8% $1,070 9% $1,284 10% $3,543 29% $460 4% $4,033 33% $1,000 8%

Razones Financieras

Al 30 de junio de 2015, las restricciones financieras establecidas en los contratos de crédito de la Compañía quedaron de la siguiente manera: la relación de: i) Deuda Total a EBITDA (proforma últimos doce meses) fue de 3.3 veces; ii) Deuda Neta a EBITDA (proforma últimos doce meses) fue de 3.1 veces y; iii) el EBITDA (proforma últimos doce meses) a intereses pagados últimos doce meses fue de 6.4 veces.

El Rendimiento de la Inversión Operativa Neta (“ROIC”)(2) decreció de 9.6% a 7.7% durante los últimos doce meses terminados al 30 de junio de 2015. El Retorno sobre el Capital (“ROE”)(3) de los doce meses terminados el 30 de junio de 2015 fue de 8.4% en comparación con 10.4% del año anterior.

DATOS RELEVANTES

Indicadores Financieros 2T15 2T14 Variación

EBITDA(1) / Intereses Pagados 6.4 x 7.2 x N.A

Deuda Total / EBITDA(1) 3.3 x 2.4 x N.A

Deuda Neta / EBITDA(1) 3.1 X 2.0 x N.A

ROIC (2) 7.7% 9.6% (190) pbs

ROE (3) 8.4% 10.4% (200) pbs

Indicadores Bursátiles 2T15 2T14 Variación

Valor en Libros por acción $10.54 $13.13 (19.7)%

UPA (12 meses) (4) $1.05 0.893 18.0%

Acciones en circulación al cierre del periodo (millones) 838.5 838.6 -

Precio por acción al cierre $47.46 $46.67 1.7% (1) EBITDA proforma últimos doce meses (2) ROIC se define como utilidad de operación después de impuestos (últimos 12 meses) entre la inversión operativa neta (Activo total – efectivo e inversiones temporales – pasivo sin costo). (3) ROE se define como la utilidad neta (últimos 12 meses) entre el capital contable. (4) UPA es la utilidad por acción de los últimos doce meses.

MARCA UNIDADES 2T15

Domino’s Pizza 808 México 605 Colombia 56 España 147 Burger King 629 México 436 Argentina 84 Chile 33 Colombia 15 España 61

Comida Rápida 1,437

Starbucks 647 México 476 Argentina 86 Chile 76 Colombia 9

Cafeterías 647

Chili’s Grill & Bar 50 California Pizza Kitchen 20 P.F. Chang’s China Bistro 28 México 22 Argentina 1 Chile 1 Colombia 2 Brasil 2 Italianni’s 71 The Cheesecake Factory 2 Foster’s Hollywood 198 La Vaca Argentina 12 Cañas y Tapas 18 Il Tempietto 9

Comida Casual 408

Vips 256 El Portón 82

Restaurante Familiar 338

TOTAL UNIDADES ALSEA 2,830 Corporativas 2,198 Subfranquicias (1) 632

(1) 252 Domino’s Pizza, 226 Burger King, 120 Foster’s Hollywood, 11 Cañas y Tapas, 11 Italianni’s, 5 Il Tempietto, 5 Vips y 2 California Pizza Kitchen

MÉXICO 2,020

ESPAÑA 445 ARGENTINA 171 CHILE 110

COLOMBIA 82 BRASIL 2

Este boletín de prensa contiene ciertas estimaciones sobre los resultados y perspectivas de la Compañía. No obstante lo anterior, los resultados reales que se obtengan, podrían variar de manera significativa de estas estimaciones. La información de futuros eventos contenida en este boletín, se deberá leer en conjunto con un resumen de estos riesgos que se incluye en el Informe Anual. Dicha información así como, futuros reportes hechos por la Compañía o cualquiera de sus representantes, ya sea verbalmente o por escrito, podrían variar de manera significativa de los resultados reales. Estas proyecciones y estimaciones, las cuales se elaboran con referencia a una fecha determinada, no deben ser consideradas como un hecho. La Compañía no tiene obligación alguna para actualizar o revisar ninguna de estas proyecciones y estimaciones, ya sea como resultado de nueva información, futuros acontecimientos u otros eventos asociados.

Las acciones de Alsea cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave ALSEA*.

Diego Gaxiola Cuevas Director de Finanzas Teléfono: (5255) 5241-7151 [email protected]

Los siguientes comentarios deben leerse en conjunto con los estados financieros contenidos en este informe trimestral al 30 de junio de 2015, han sido preparados de conformidad con las normas internacionales de información financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingles) y particularmente, de conformidad con la norma internacional de contabilidad 34 (IAS por sus siglas en inglés) “información financiera intermedia” y de conformidad con las disposiciones normativas establecidas por la comisión nacional bancaria y de valores (CNBV), vigentes hasta la fecha de emisión de estos estados financieros y, a menos que se especifique lo contrario, la información financiera contenida en esta sección se presenta en pesos nominales de cada período. 1. Ingresos

Los ingresos relacionados con la venta de alimentos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes; los ingresos por servicios se reconocen conforme se prestan. Los ingresos de Alsea provienen principalmente de (i) la venta de alimentos y bebidas a través de los distintos formatos de establecimientos que opera, (ii) el pago de regalías por parte de los subfranquiciatarios del sistema domino’s pizza México y burger king en México, y (iii) las actividades de distribución y logística proporcionados a los distintos subfranquiciatarios del sistema domino’s pizza en México y a otros franquiciatarios del sistema burger king en México. 2. Costos y gastos

El componente principal del costo de ventas es el costo de las materias primas, necesarias para elaborar los alimentos y bebidas que se venden en los establecimientos de Alsea. El costo de ventas representa el costo de las materias primas utilizadas para la elaboración de los productos vendidos. Los gastos operativos se componen principalmente de salarios y prestaciones, los pagos de renta y mantenimiento de los equipos e inmuebles donde se ubican las unidades, los pagos de regalías de las diferentes marcas y los gastos de publicidad y mercadotecnia en que incurre la compañía en relación con todas sus marcas. A continuación se presentan los principales factores que afectan los costos y gastos operativos de Alsea: • variaciones en precio de los insumos utilizados en la elaboración de los alimentos. • costo de los energéticos (energía eléctrica y gas principalmente) utilizados en los procesos de producción. • variaciones en el costo de distribución de los insumos.

• gastos de personal administrativo y operativo. 3. Costo integral de financiamiento

Incluye los intereses, las diferencias en cambios, el efecto en instrumentos financieros. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de su celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. 4. Impuestos a la utilidad

Ei isr causado en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. Las provisiones para el isr se registran en los resultados del año en que se causan. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como en el caso de impuestos a la utilidad por las pérdidas fiscales por amortizar, impac por compensar o solicitar en devolución y los créditos fiscales aplicables, no usados. Los activos y pasivos por impuestos y ptu diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima la reversión de las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos y ptu diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban los cambios. Para determinar si debe ser registrado el isr diferido, se deberá identificar la base sobre la cual se revertirán en el futuro, las diferencias que en su caso están generando el impuesto diferido y evaluar el nivel de probabilidad del pago o recuperación de cada uno de los impuestos.

5. Activos intangibles Representan pagos efectuados a terceros por derechos de uso de marcas bajo las cuales la compañía opera sus establecimientos al amparo de contratos de franquicia o de asociación. La amortización se calcula por el método de línea recta a la tasa del 5% al 15% anual. La vigencia de los derechos de las marcas se muestra a continuación:

Marcas País Año de vigencia

Domino’s Pizza México 2025 Colombia

España 2016 2018

Starbucks Coffee México 2037 Argentina 2027 Colombia 2033 Chile 2027

Burger King México, Argentina, Chile

y Colombia España (1)

Según fechas de

apertura Chili’s Grill & Bar México 2018 California Pizza Kitchen México 2022 P.F. Chang’s México 2019 Argentina, Chile, Brasil y

Colombia (2) 2021

Pei Wei The Cheesecake Factory

México (3) México y Chile (2)

2021 Según fechas de

apertura Foster’s Hollywood Cañas y Tapas La Vaca Argentina Il Tempietto VIPS El Portón La Finca

España España España España México México México

Marca propia Marca propia Marca propia Marca propia Marca propia Marca propia Marca propia

Italianni’s México (1) 2031

(1) Cada tienda de esta marca tiene una vigencia de 20 años a partir de la fecha de su apertura con derecho a prórroga de 10 años.

(2) Cada restaurante de esta marca tiene una vigencia de 10 años a partir de la fecha de su apertura, con derecho a prórroga por 10 años más.

(3) Vigencia de 10 años con derecho a prórroga del mismo. La compañía tiene obligaciones de hacer y no hacer establecidas en los contratos antes referidos, entre las que destaca la realización de inversiones de capital y apertura de establecimientos.

Los gastos pre-operativos y de instalación están relacionados con la apertura de nuevos puntos de venta en distintas zonas. La amortización se calcula por el método de línea recta, se amortizan en un año a partir de la fecha en que los nuevos puntos de venta inician operaciones. 5. Crédito mercantil

El crédito mercantil representa el excedente del precio de compra de los negocios adquiridos sobre el valor razonable de sus activos netos. Para determinar dicho excedente, se eliminan los activos intangibles adquiridos que no posean un valor de recuperación. El crédito mercantil está sujeto a pruebas de deterioro, por lo menos anualmente. Los estados financieros intermedios consolidados de Alsea no incluyen toda la información y revelación que se requiere en los estados financieros anuales, por lo que se deben leer de manera conjunta con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2014. Para todos los periodos hasta e inclusive el año terminado el 31 de diciembre de 2011, Alsea preparó sus estados financieros de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera (NIF). Estos estados financieros, por el periodo que terminó el 31 de marzo de 2015, son los catorceavos estados financieros que la compañía elaboró de conformidad con las normas internacionales de información financiera. Alsea preparó su balance general de apertura con base en las normas internacionales de información financiera al 1º. De enero de 2011, fecha de transición a las IFRS. Al cierre de junio de 2015, la emisora cuenta con un total de 18 análisis de cobertura realizados por las siguientes instituciones: Actinver casa de bolsa, Barclays, BBVA Bancomer, Banorte-IXE, BTG Pactual,Citi,Credit Suisse, Grupo Bursátil Mexicano GBM casa de bolsa, Grupo financiero BX+, HSBC Global Research, Interacciones casa de bolsa, Intercam casa de bolsa, INVEX, ITAU BBA, Monex casa de bolsa, Santander, UBS Investment Research y Vector casa de bolsa.

ALS EA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS … · 2015-07-22 · ALS EA, S.A.B. DE C.V....

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