Alonso Morales Acosta Profesor: PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA COOPERATIVA.

Alonso Morales Acosta

Profesor:

PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO EN LA EMPRESA

COOPERATIVA

DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta

E

KL

CONSUMIDORES

TRABAJADORES

ESTADO

ACREEDORES

COMUNIDADAdministradores


ASAMBLEA O JUNTA GENERAL DE SOCIOS

C. ELECTORAL DIRECTORIO O CONSEJO

DE ADMINISTRACION

CONSEJO DE VIGILANCA C. EDUCACION

EMPRESA

G

AUDITORIA EXTERNA

CONSUMIDORESSOCIOS

DELEGADOS

DIRECTIVOS

m M

KL


Empresa clásica Empresa cooperativa

Las personas buscan obtener ganancias y beneficiarse unos sobre otros

Las personas buscan dar servicios y el beneficio común

Principal objetivo: ensanchar los márgenes hasta hacerlos lo más

provechosos posibles para el accionista

Principal objetivo: ofrecer servicios de calidad y económicos, y reportar beneficios

a los socios

La utilidad se distribuye entre los accionistas

Excedente disponible se devuelve a los socios en proporción a sus actividades o

servicios

El accionista mayoritario dirige y contrala directa o indirectamente

El socio directivo dirige

La persona no tiene ni voz ni voto La persona tiene voz y voto

El número de socios es limitado, salvo S.A.A.

El número de socios es ilimitado. Pueden ser socios todas las personas que lo

deseen, según estatutos

Los objetivos son independientes del socio

Los objetivos son dependientes de las necesidades de los socios

Administrada por un número reducido de personas

Se gobierna con la participación de todos los socios.


A.GENERAL DE DELEGADOS

C. EDUCACIÓN C. ELECTORAL CONSEJO DE VIGILANCIA

SOCIOS

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

G

GGG

Jef. Jef. Jef.

AREA CORPORATIV

A

AREA EMPRESARIA

L


BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

• Definición:

- El Gobierno Corporativo sería el sistema (proceso y estructura) o la manera en la cual las empresas son dirigidas y controladas

- Así como, la distribución de los derechos y responsabilidades entre todos los agentes involucrados con la empresa, tales como: el directorio, la gerencia, accionistas y otros stakeholders (grupos de interés)

Proyecto de nueva Ley de las Cooperativas:

• “Artículo 83. Gobierno Cooperativo y Balance Social Las cooperativas anualmente deben dar cuenta a la Asamblea General sobre las prácticas de Buen Gobierno Cooperativo y del Balance Social.

• Artículo 3. DefinicionesLos vocablos y siglas que se señalan en la presente ley, tienen el significado que se indica a continuación:(…)

2. Buen Gobierno Cooperativo: es el conjunto de buenas prácticas para transparentar la gestión y fortalecer los sistemas de administración y control en una cooperativa. Correlaciona las prácticas de Buen Gobierno Corporativo con los valores cooperativos.”


¿DE QUE TRATAN LAS PRACTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?

1) Trato Equitativo2) Conflicto de Intereses3) Transparencia e Información4) Superar problemas de Agencia5) Superar problemas de Supervisión 6) Superar problemas de Educación 7) Evaluaciones de Terceros:

- Contabilidad

- Bienestar del socio- Buen Gobierno Corporativo- Balance de responsabilidad social

8) Stakeholders


EL MARCO DE LAS RELACIONES COOPERATIVAS

• El socio espera que los intereses, condiciones y plazos en sus relaciones contractuales con la Cooperativa sean manejados con equidad y objetividad:

- Las Cooperativas son por naturaleza democráticas.

- Poder desconcentrado (deliberar con los otros)


EL MARCO DE LAS RELACIONES

COOPERATIVAS

- Servicio inmediato a sus socios y mediato a la comunidad

Artículo 3 .- LGCToda organización cooperativa debe constituirse sin propósito de lucro y procurará, mediante el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus

miembros, el servicio inmediatos de éstos y mediato de la comunidad.


TRATO EQUITATIVO Y CONFLICTO DE INTERESES

1) SOCIOS:

1.1 Trato Equitativo:• Que los servicios sean brindados en condiciones objetivamente similares, sin

otorgar privilegios o generar discriminación inversa a favor de los directivos y sus allegados.

1.2 Ello supone seguimiento:- Créditos a directivos, familiares, allegados, o empresas vinculadas

- Precios, financiamiento y condiciones comerciales a proveedores.- Tratamiento económico a:

1) Consejeros 2) Delegados

- Tratar lo relativo a dietas, gastos y viáticos



1.3 Información a los Socios:- Art. 25 del Proyecto de nueva Ley de las Cooperativas:

Artículo 25.- Derecho de InformaciónTodo asociado cooperativo podrá ejercer su derecho a la información en los términos establecidos en el Estatuto y

además tendrá derecho a:

1. Recibir copia del Estatuto y de los Reglamentos.2. Libre acceso al Registro de Asociados Cooperativos y libro de actas de Asamblea General, pudiendo obtener copias

certificadas.3. Examinar en el domicilio social, en el plazo comprendido entre la convocatoria a Asamblea y la realización de las

mismas, la Memoria, Estados Financieros, propuesta de distribución del Superávit, documentos, mociones y proyectos relacionados con los temas de Agenda de la Asamblea, pudiendo obtener copia de la citada información.

4. Recibir copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al asociado cooperativo, individual o particularmente



1.4 Debido Proceso a favor del socio:

- Debe establecerse parámetros para procesar cualquier imputación de falta grave. Ventilarse bajo los principios de:

1) Imparcialidad

2) Transparencia

3) Derecho de defensa


DEBIDO PROCESO A FAVOR DEL SOCIO

Consagrado en nuestra Constitución Política y además en el precedente del Tribunal Constitucional, STC 01163-2007-PA/TC del 26 de noviembre de 2008 en donde se reconoció el debido proceso corporativo.

“5. Las personas jurídicas de derecho privado están vinculadas por las derechos fundamentales (artículo 38 de la Constitución). Desde tal perspectiva, los actos efectuados por entes privados como asociaciones u organizaciones de naturaleza análoga, tienen como presupuesto y límite el respeto de los derechos fundamentales. Por esto, condición de validez de sus actos es que se respeten los derechos fundamentales y en especial, dentro de ellos, el derecho al debido proceso y los derechos que lo componen”.


CONSEJO DE ADMINISTRACION

2) Directores:

Buscar la mejor manera de ejercer sus funciones. Brindar un mejor servicio al socio “cliente interno“ genera ciertos estándares en la forma de organizarse:



c) Capacitación continua, clara del manejo del negocio, brindar información y

transparencia:

- EJ.: verosímil, suficiente, oportuna y fácilmente accesible

d) Auditor: Contabilidad con énfasis en información de ingresos de:

- Consejeros - Delegados - Agentes con conflicto de interés

- Ej.: Auditar los estados financieros, evaluar a los socios.

f) Por lo menos 1/3 de los consejeros deben ser independientes.

- Propuesta en los Principios del Buen Gobierno Corporativo.- Confrontar con Socio de Apoyo de la Ley Marco para las Coop. De América Latina.



• Reelección: Reto a la democracia - Ventajas:

La estabilidad de la empresa:

- Asociativa y Gerencial

- Desventajas:

Al manejar recursos de terceros, no siempre son manejados a favor de los socios

- Un director no debería serlo por un periodo mayor de 10 años: en términos Cooperativos no más de 3 periodos.

- PROPUESTA ART. 68 DEL PROYECTO DE NUEVA LEY DE LAS COOPERATIVAS (Cabe reelección para el período inmediato siguiente. Después de la reelección, plazo para volver a ser elegido: 3 años)


CONSEJO DE VIGILANCIA

Designado por la Asamblea General (art. 25 de la Ley General de Cooperativas), empoderado para que designe auditores externos y así:

- Certificar las políticas de bienestar de los socios - Velar por las Prácticas de Buen Gobierno Corporativos - Controlar que se cumplan las Practicas de

Responsabilidad Social

Proponer ternas de

evaluadores independient

es


COMITE DE EDUCACION

Proponer un plan educativo anual con inversión para:

• Principio de fomento de la educación Cooperativa (Art. 5 º inc. 1.5)

- Formación continua de los directivos y socios


DELEGADOSReemplazan a la Asamblea de Socios, deben tener en claro sus derechos y responsabilidades, así como pasar por proceso de capacitación del negocio:

• Factores Distorsionadores:

-Viáticos-Servicio hospedaje -Atenciones (coctel de bienvenida, alimentación y coctel de despedida)


DOCUMENTOS

• Evaluaciones anuales:

1) Bienestar del Socio

2) Prácticas de Buen Gobierno Corporativo

3) Responsabilidad Social

• Metas para el próximo año


STAKEHOLDERS

Son aquellos que tienen algún interés sea legal, económico, cultural o de otra índole en las operaciones y decisiones de la Cooperativa:

• Estado• Acreedores/Proveedores• Trabajadores


REGLAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

Una cooperativa es responsable si:

1)Crece en los servicios a sus socios

2) Cumple con la Ley, Reglamentos y su Estatuto 3) Mas allá del cumplimiento de la ley satisface las legitimas expectativas de sus Stakeholders:

- Acreedores: pago oportuno. (no intereses moratorios)- Trabajador: un carrera de ascenso, promoción- Comunidad: conducta responsable (ahorro energía)


REGLAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL

4) Si tiene conductas altruistas para con la sociedad:

- Programa de Telefónica del Perú para educar a los niños de la calle- Programa de las empresas mineras para facilitar irrigación - Programa de los CACS para invertir en formalizar a pequeños empresarios- Formalizar parte de la economía informal- Cumpliendo nuestro rol de bienestar inmediato de los socios y mediato de la comunidad.


PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO

APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES

COOPERATIVAS

EXISTE / ¿DONDE?

A.DERECHOS DE LOS SOCIOS

DERECHO DE INFORMACION

APLICABLE

-Derechos y Obligaciones del socio en el Estatuto (LGC Art.

19)

- Derecho de información (Art. 25 PNLGC)- Estatutos

DERECHO DE PARTICIPACION

APLICABLE-Principio de control

democrático.- Voz y Voto con el mismo

peso (LGC Art. 29)

DERECHO DE FISCALIZACION

APLICABLE - Consejo de Vigilancia (LGC Art. 31)

- Asamblea de Socios: Revisión de auditorias, resultados

financieros, memoria de gestión. (PNLGC)



CORPORATIVO


COOPERATIVASEXISTE / ¿DONDE?

B. TRATO EQUITATIVO

IGUALDAD APLICABLE - Igualdad de derechos y obligaciones de todos los socios

sin discriminación alguna.-Un voto por persona

DIRECTORES INDEPENDIENTES

APLICABLE - Modificación a la Ley General de Cooperativas Art. 6.6- Inclusión en el Estatuto

NO TRATO PREFERENCIAL AL

DIRECTORIO / GERENCIA

APLICABLE - La organización esta impedida de conceder ventajas o

privilegios a promotores, fundadores o dirigentes (Art.

6.3 LGC)- Defensoría del Socio (PNLGC).



CORPORATIVO



C. FUNCION DE LOS GRUPOS DE INTERES

RESPETO A LOS DERECHOS DE

TRABAJADORES / PROVEEDORES /

ACREEDORES

APLICABLE - Se constituye sin propósito de lucro.

- Procura mediante el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus miembros el servicio inmediato

de estos, y mediato de la comunidad (Art. 3 LGC).- Reconocimiento a las

Cooperativas en la Recomendación 193 OIT



CORPORATIVO



D. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA

INFORMACION CONTABLE

APLICABLE - Consejo de Vigilancia- Obligación de llevar la

contabilidad (Art. 37.1 LGC)- Estados Financieros que refleje el grado de bienestar del socio

(Propuesta del autor)

AUDITORIAS INDEPENDIENTES

APLICABLE - Auditores externos seleccionados por concurso y

cuya convocatoria se publicará en medios de comunicación

masiva. (PNLGC)- Auditorias en la operatividad

de la Gerencia General (Propuesta del autor)

EVALUACIONES INTERNAS

PERMANENTES

APLICABLE - Inclusión en el Estatuto



CORPORATIVO


COOPERATIVAS

EXISTE / ¿DONDE?

E. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACION

DILIGENCIA Y BUENA FE APLICABLE - Educación en valores y temas éticos

(Propuesta del autor)

CUMPLIMIENTO DE LA LEY APLICABLE - En estricto cumplimiento de la Ley de Cooperativas,

Reglamentos y normas estatutarias.

FIJAR RETRIBUCIONES DE LOS DIRECTIVOS (MODERACION)

APLICABLE - Dietas de los miembros de los Consejos, Comités por asistencia a sesiones o asignaciones para

gastos de representación que no deberán superar en su conjunto el

3% de los ingresos brutos del objeto cooperativo de la

cooperativa.Si la cooperativa registra

perdidas en el ejercicio, se suspende el pago dietas o

asignaciones para gastos de representación en el ejercicio

económico siguiente.(Propuesta del PNLGC)

SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS CONFLICTOS DE

INTERES

APLICABLE - Defensoría del Socio (PNLGC).



CORPORATIVO


COOPERATIVAS

EXISTE / ¿DONDE?

E. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACION

NUEVOS DIRECTIVOS INSTRUIDOS SOBRE SUS

FACULTADES Y RESPONSABILIDADES

APLICABLE - Periodo de inducción del consejero o directivo

saliente al entrante(Propuesta del autor)

- Función inicial y continua comité de

educación

AUTONOMIA DE GESTION APLICABLE - Determinación de facultades y obligaciones

en el Estatuto.

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