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Algunas Consideraciones del Por Qué Aplicar los Principios de Buen Gobierno Corporativo en las

Empresas Familiares.

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Trabajo del 1er Taller de Derecho Corporativo de la Facultad de Derecho de la

Universidad San Martín de Porres

ALGUNAS CONSIDERACIONES DEL

POR QUÉ APLICAR LOS PRINCIPIOS

DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

EN LAS EMPRESAS FAMILIARES

AUTORES DEL PRESENTE TRABAJO: Coordinador: Dr. Jorge L. Conde Granados

Abogado, Master en Derecho Empresarial por la Universidad de Lima y Postgrado en Análisis Económico del Derecho por la Universidad de Buenos Aires (UBA) – Argentina. Catedrático de los Cursos de Derecho Corporativo I, Derecho de la Competencia, Derecho Societario y Derecho de la Empresa de la USMP y de Derecho Societario y Alianzas Estrategicas de la Maestría de Derecho Empresarial de la Universidad Nacional de San Agustín (UNSA) – Arequipa.

Integrantes: Andonaire Koo, Carolina. Galiano, Emerson. Lazo Canny, Juan Francisco Quispe Gutierrez, Cinthya Guisilla. Palma Encalada, Brayan. Dueñas, Mabelita.



2

INTRODUCCIÓN

Durante los últimos tiempos, el tema del gobierno corporativo se ha

convertido en uno de los elementos centrales en la agenda económica

no solo de las empresas sino también del propio país. Las deficiencias

que se han venido dando en los métodos tradicionales de gestionar las

empresas, así como también en el control de la toma de decisiones a

favor de los intereses de los accionistas (generalmente propietarios o

accionistas mayoritarios), han impulsado medidas destinadas a mejorar

el control (tanto interno y sobre todo externo) del gobierno de las

compañías para ponerlo de tal manera al servicio de sus legítimos

propietarios e inversionistas y de la sociedad en general.

Es en este contexto en que los grupos económicos familiares (se

incluyen a las empresas familiares) siendo estos símbolos de lo que es

la mayoría del complejo empresarial a nivel mundial, deben estar a la

vanguardia de la introducción de las iniciativas precisas para lograr el

mayor alineamiento posible entre la gestión de las compañías, los

órganos de administración como máximo órgano de gobierno, y los

derechos legítimos de los dueños es decir los accionistas, a cuyo

servicio deben atender en última instancia todas las decisiones que se

adopten en el ámbito las corporaciones. Esto último es un punto

esencial que se suele olvidar y pasar por desapercibido con demasiada

frecuencia.

Desde esta perspectiva las empresas familiares presentan singulares

problemas no solo en la transmisión del control y administración entre

sus familiares los mismos que pueden integrar un grupo de sociedades

sino también problemas de agencia. Se corre el riesgo cuando la

propiedad y la gestión no coinciden, produciéndose una tendencia de

los agentes (gestores) a primar una serie de objetivos empresariales que

no siempre coinciden con los del principal, es decir los propietarios.



3

Esta es una tendencia que se presenta en todas las corporaciones

modernas a la que no escapan las de naturaleza familiar. En ellas, la

complejidad de la estructura societaria y la tendencia a la

profesionalización externa generan ventajas de eficiencia claras pero

también hay costes de control que es necesario eliminar o, al menos,

corregir.

Asimismo, no hay que dejar de mencionar ciertos aspectos importantes

como son la tradición y la continuidad, la visión a largo plazo de los

mercados, clientes y negocio, junto a la vinculación con las sociedades

donde se implantan y la flexibilidad ante diferentes entornos, todos

estos aspectos destacan en la figura de un grupo empresarial familiar.

Por ejemplo, en España existen en la actualidad cerca de un millón y

medio de empresas familiares (entre grupos y empresas propiamente

dichas del tipo familiar) que generan 2/3 del Producto Bruto Interno y

el 80% del empleo privado. Adicionalmente, la empresa familiar tiene

retos muy específicos, y cuanto más internacional se hace mas

complejas y dinámicas se vuelven, aquí algunas cuestiones a tratar:

Cómo incrementar el capital o establecer alianzas manteniendo el

control familiar.

Cómo retener y captar directivos no familiares de la calidad

necesaria.

Cómo gestionar la sucesión y cómo compaginar los intereses de

grupos familiares cada vez más extensos.

Cómo hacer frente a los retos del crecimiento, tanto en el terreno

financiero como en la atracción de talento o la adaptación de los

procesos y las estructuras organizativas.

Por ello, a nuestro entender las claves para afrontar estos retos son dos:

el buen gobierno corporativo y el impulso continuo a la innovación,

dichas claves se encuentran muy relacionadas entre si buscando



4

siempre el desarrollo empresarial en este caso de las empresas

familiares.

Y, ¿cual es la relación del presente trabajo con el Derecho Corporativo?,

pues se centra en brindar temas novedosos y profundizar en aquellos

en donde el Derecho Corporativo por ser una disciplina novedosa incide

con mayor relevancia en el contexto económico de un país. Por ello, es

que se plantea el presente tema Algunas Consideraciones del Por qué

aplicar los Principios de Buen Gobierno Corporativo en las Empresas

Familiares, el mismo que se encuentra incluido en el ámbito de un

mundo globalizado y en donde el derecho corporativo se encuentra a la

vanguardia frente a las otras ramas del derecho. Actualmente, nos

encontramos frente a un cambio de gobierno (a la fecha primeros cincos

meses de gestión), frente a las políticas de apertura de mercados

pasando por la posible firma de un TLC con los EEUU y negociaciones

comerciales actualmente con diferentes países de Europa y del Asia;

ante estas señales es que nos encontramos en la capacidad de debatir,

dar a conocer y señalar la importancia que tiene la figura del Gobierno

Corporativo y su relevancia o efectiva incidencia en la internalización de

las relaciones en las empresas familiares (los mismos que pueden ser

grandes grupos económicos familiares o en el caso de las PYMES). Para

ello, el principal vehiculo será debatir acerca de los puntos mas

importantes como pueden ser: gobierno corporativo de las sociedades

que cotizan en Bolsa, la respectiva incidencia en materia de

competencia en ver hasta que punto las empresas familiares peruanas

puedan competir contra los grandes grupos extranjeros y cómo el

gobierno corporativo servirá como herramienta para enfrentar dicha

competencia. Adicionalmente, se discutirá la relación de la figura del

gobierno corporativo y la captación de inversiones, un poco evaluar la

figura del director independiente en las empresas familiares, entre otros

temas.



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Para concluir, tenemos que entender que acompañando a los aspectos

que hemos señalado con relación a la vinculación del gobierno

corporativo con el derecho corporativo y a los aspectos de la tradición y

la continuidad señalados líneas arriba, se encuentran también dos

elementos muy necesarios y que son la base de cualquier sistema de

buen gobierno corporativo y que son los valores y la cultura, dichos

fundamentos son rasgos muy particulares en una empresa familiar.



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ALGUNAS CONSIDERACIONES DEL POR QUÉ APLICAR LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS

EMPRESAS FAMILIARES

INDICE

1.- ¿Qué es el Gobierno Corporativo? ……………………………Pág. 07 2.- ¿Cuáles son los objetivos del Gobierno Corporativo?.......Pág. 08

3.- ¿Qué es una Empresa Familiar?.....................................Pág. 09

4.- Proceso de pensamiento y planificación estratégica……...Pág. 10

5.- ¿Cuál es la distribución de los roles dentro de la Empresa

Familiar? ……………………………………………………………Pág. 12

5.1.- Los Fundadores……………………………………………..Pág. 12

5.2.- El Equipo: integrado por marido y mujer…………..…Pág. 13

5.3.- Los Hijos y las Hijas………………………………………..Pág. 14

6.- Características de las empresas familiares…………………...Pág. 15

7.- Ciclos vitales y organización de la Empresa Familiar….…..Pág. 17

8.- ¿Cuál es la misión de la familia dentro de la empresa?......Pág. 19 9.- El Gobierno Corporativo en las Empresas Familiares……...Pág. 21 10.- ¿Por qué las Empresas Familiares deben de cumplir con los

Principios de Buen Gobierno Corporativo?.........................Pág. 23 11.- Relación de las Empresas Familiares con los Principios de Buen

Gobierno Corporativo…………………………………………..….Pág. 24

11.1.- Órganos Familiares ………………………………………..Pág. 28

11.2.- Órganos de Gobierno que fomentan la Competitividad.P. 34

11.3.- La Sucesión……………………………………………….…..Pág.40

12.- Conclusiones……………………………………………………..….Pág. 43

13.- Bibliografía……………………………………………………………Pág. 45



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1.- ¿Qué es el Gobierno Corporativo? Existen actualmente innumerables definiciones que tratan sobre la

figura del Gobierno Corporativo, pero para el presente trabajo hemos

decidió recoger solo dos y que son: primero la que señala la OCDE

(Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) en donde

define al Gobierno Corporativo como aquel sistema por el cual las

sociedades son dirigidas y controladas. La estructura del gobierno

corporativo especifica la distribución de los derechos y responsabilidades

entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio,

los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan

algún interés en la empresa. El gobierno Corporativo también provee la

estructura a través del cual se establecen los objetivos de la empresa,

como los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de

hacer un seguimiento en su desempeño.

La otra definición traída al presente trabajo es la del autor Esteban

Velasco, en donde señala que el gobierno corporativo es el sistema por el

cual se gobiernan y dirigen las sociedades.1 Con respecto a la definición

de gobierno corporativo debemos decir que esta no ha sido uniforme

pero como todas las definiciones no existe una definición única teniendo

como principales aspectos los siguientes:

1. El Gobierno Corporativo es el sistema por el cual las sociedades son

dirigidas y controladas. Comprende diferentes aspectos regulatorios

y organizacionales que, en la medida que sean adecuadamente

implementados en una empresa o corporación, le permitirá a esta

atraer y retener capital financiero y humano, funcionar en forma

eficiente y de esta manera crear valor económico para la corporación

y sus accionistas.

1 VELASCO, Esteban en informe del comité sobre los aspectos financieros del gobierno corporativo, Marcial Pons; 1999.



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2. Es el conjunto de lineamientos que orientan la forma de trabajo de

las empresas para que sean adecuadamente administradas y

controladas.

3. Establece el cumplimiento de principios de responsabilidad para con

los accionistas y grupos de interés -trabajadores, clientes, entes

reguladores, proveedores y comunidad en la que opera-, con el

objetivo de alinear los intereses de los individuos, las empresas y la

sociedad.

Todos estos aspectos deben de estar basados en principios de

transparencia, confianza, equidad, responsabilidad social, fluidez e

integridad de la información.

2.- ¿Cuáles son los objetivos del Gobierno Corporativo?

1. Atraer capital a bajo costo.

2. Asegurar el buen manejo y administración de las sociedades, con

un control descentralizado y monitoreado de la toma de

decisiones con directores y consultores independientes y

especialistas en el giro de la sociedad.

3. Proteger los derechos de los inversionistas y de los otros grupos

de interés, aumentando las posibilidades a atraer mayor capital

(de un mercado local a un mercado global)

4. Fomentar la confianza y mejorar la imagen en los mercados,

reduciendo al mínimo el riesgo en la información financiera y en

áreas claves de la sociedad.

5. Promover la competitividad, buscado la eficiencia y estabilidad en

las sociedades.

En general lo que busca el Gobierno Corporativo es la manera mas

adecuada de distribuir las obligaciones y responsabilidades dentro de

una sociedad –mediante chequeos, balances y auditorias tanto internas

como externas- y procurar el mejoramiento de las relaciones entre



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accionistas y administradores, así como éstos y los demás grupos de

interés –stakeholders- para el beneficio de la propia empresa por

generar valor a largo plazo, por esta razón es que se recomienda que las

sociedades tomen conciencia de todos los beneficios que trae consigo si

acoge las buenas prácticas del gobierno corporativo.

Estas recomendaciones están dirigidas a mejorar el gobierno de las

sociedades para beneficiar tanto a los accionistas mayoritarios como a

los minoritarios.

3.- ¿Qué es una Empresa Familiar? A las empresas familiares no se les define por su tamaño o su

capacidad de gestión, ya que por lo general se les suele asociar con las

empresas pequeñas y poco profesionales.

Santiago Dodero diría: …el solo hecho de que la propiedad y la dirección

estén en manos de uno o más miembros de una familia o más familias es

lo que define a una empresa familiar2. Además, la empresa familiar en

su conjunto, es el empresario familiar, el que desea transmitir su

empresa a la siguiente generación.

La dirección de este tipo de empresa a cargo de los miembros de la

familia es lo que la diferencia de la empresa de capital familiar en la

cual la totalidad o parte importante del capital esta en manos de una

familia pero cuya dirección está encomendada a profesionales, por lo

tanto tiene una cultura más propia de empresa, debido a que el capital

y la dirección están separados3. Una de las características que hace que

2 DODERO, Santiago (2002) El secreto de las empresas familiares exitosas. 1a. Edición 3 “La sucesión en una empresa familiar es un proceso en el que influyen muchos factores y no todos evidentes. La capacidad emprendedora de la siguiente generación, y el desarrollo de las habilidades comunicativas en la familia, aparecen como elementos claves para su preparación. Ésta es una de las conclusiones del Informe “Radiografía de la Empresa Familiar Española: fortalezas y riesgos”. www.iefamiliar.com



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una empresa se denomine “familiar” es la voluntad de sus titulares de

perpetuarse en el tiempo, controlando el capital persona perteneciente a

una misma familia4.

Los negocios familiares no se limitan a las pequeñas empresas o a

empresas que no cotizan en bolsa. Pues existen empresas familiares

que cotizan en bolsa5. La importancia de la Empresa Familiar radica en

que tienen gran nivel social como económico, ya que en la actualidad se

han convertido en motores de tejido empresarial y han mostrando gran

grado de innovación.

4.- Proceso de pensamiento y planificación estratégica. En caso de la constitución de una empresa familiar no solo basta con el

desarrollo de al planificación estratégica de la empresa sino también de

la familia, entendiendo estrategia a la especificación de la situación a la

que se quiere llegar y el modo de hacerlo. La empresa familiar es ante

todo una empresa, que compite en un mercado y debe gestionarse con

estrictos criterios profesionales. A este mercado, a los clientes, no les

importan las circunstancias de nuestra familia. Si permitimos que éstas

influyan en al administración de la empresa, no nos lo perdonarán y

nos “castigaran” comprando en la competencia. Este es el verdadero

punto débil de las empresas familiares, el competitivo mundo de la

empresa no perdona los errores. Aunque para ellos tengamos una

bonita explicación “motivos y detalles familiares”6. Es por ello que para

la planificación de la familia debe tenerse en cuanta el tipo de

educación a impartir a los hijos como a los objetivos personales y

4 SANCHO, Carlos. Control y sucesión en la empresa familiar. Ver en: Harvard Deusto Finanzas y Contabilidad N° 63 (Ene.-feb. 2005). 5 La decisión de cotizar en Bolsa es una decisión económicamente relevante y estratégica en la vida de cualquier empresa familiar. Dar este paso supone modificar no solamente financiación, sino el propio carácter de la sociedad, que deberá adoptar a partir de ese momento un nuevo estilo de gestión acorde con el crecimiento de su dimensión. Alta dirección. Adell Ramón, Ramón, El acceso de la empresa familiar a los mercados de valores. N° 202 – 1998. 6 NEGREIRA DEL RÍO, Francisco y NEGREIRA DEL RÍO, Jesús. El gobierno de la empresa familiar: cómo jugar al golf y ganar al ajedrez. Ver en: Harvard Deusto Business Review Nø 132 (Feb. 2005)



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profesionales de los familiares comprometidos7. Los planes para la

familia garantizan que sus intereses sean tenidos en cuenta junto con

los de la empresa. De esta manera la planificación ayuda a asegurar

que, tanto la familia como la empresa, reconozcan los temas cruciales.

Los siguientes planes pueden ser desarrollados mediante reuniones

familiares:

Planes para la participación familiar: Instruir a la familia acerca

del negocio y sus requerimientos, alentar la iniciativa empresarial

familiar, desarrollar a los futuros lideres de la familia, cambiar el

liderazgo familiar de la actual generación a la siguiente8.

Plan estratégico para la empresa: Prestar atención al

desenvolvimiento de la empresa, identificar los supuestos

fundamentales del negocio.

Plan estratégico para la familia: Poner en manifiesto la intención

de pasar el negocio de una generación a otra, desarrollar una

visión conjunta de la manera en que la familia y empresa han de

colaborar, identificar objetivos requeridos para el cumplimiento

del plan.

Plan de división patrimonial: Proporcionar una renta asegurada

de por vida al dueño y a su cónyuge, resolver la cuestión de quien

participara del patrimonio de la empresa y en su capitalización,

estipular quien controla la toma de decisiones relacionadas con el

negocio.

Plan para el desarrollo del liderazgo en la sucesión: Preparar al

sucesor o a un equipo de directivos familiares con vistas a asumir

el liderazgo del negocio, asegurar que los sucesores se capaciten

para promover y revitalizar la estrategia de la empresa, evaluar el

desempeño de los sucesores.

7 PITHOD, Abelardo, La Empresa Familiar y sus Ventajas Competitivas. Buenos Aires, El Ateneo. 1997 8 WARD, John L. (1994) Como desarrollar la empresa familiar; planificación estratégica de crecimiento,

rentabilidad y liderazgo familiar duraderos.



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Los sentimientos afectivos de la familia son, en muchos casos, tan

fuertes que los llevan a preferir luchar cueste los que costare para

salvar la empresa antes que darse por vencidos vendiéndola, es por eso

que Pithod, Abelardo llega a esta conclusión: … la familia no puede

separar la planificación estratégica de la empresa de la planificación

familiar9.

5.- ¿Cuál es la distribución de los roles dentro de la Empresa Familiar?

5.1.- Los Fundadores Si bien los fundadores de Empresas Familiares son empresarios, no

todos los empresarios son fundadores. Los fundadores, son

generalmente individuos intuitivos y sensibles. Evidentemente, poseen

la capacidad y ambición para constituir una gran empresa, pero

también tiene una sentido hacia la misma, un amor por lo que han

creado que les lleva a pretender a través de las generaciones10.

Existen tres tipos de fundadores:

a) Propietarios

La posesión es un factor clave

“Yo soy la empresa”

Jamás se personaliza la empresa

Se controla a los hijos, que pueden llegar a ser sumisos o

rebeldes

b) Dirigentes

El control es el factor clave.

9 PITHOD, Abelardo. Dodero, Santiago (1997) La empresa familiar y sus ventajas competitivas Buenos

Aires : El Ateneo. 10 DAVIS, Peter (1990) Three types of founders and their dark sides, Family business



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Centralizan la mayoría de las decisiones pero delegan

responsabilidad.

Se sienten orgullosos de la familia y de la empresa.

Evitan las decisiones que amenacen las sucesiones de los

integrantes de la Empresa Familiar.

c) Técnicos

Constituyen la empresa sobre la base de las habilidades

técnicas y creativas

Detestan los pormenores del management

Delegan la administración en managers clave que no son

familiares

Ocasionalmente alientan a sus hijos

Crean conflicto entre los hijos y las managers no familiares

Les resulta difícil desprenderse de ciertas técnicas o no

tomarlas en cuenta

5.2.- El Equipo: integrado por marido y mujer En la actualidad la mujer dentro de la Empresa Familiar a tomado gran

importancia y notable consideración, ya que antes las esposas han

jugado un papel importante pero detrás de la escena.

El hecho de estar juntos tanto tiempo, para muchas parejas puede

desencadenar una ruptura; mientras que para otros el compartir

muchas experiencias juntas los fortalece cada vez más.

Los problemas que surgen a raíz de la toma de decisiones y la toma de

roles dentro de la empresa. Para tal efecto, es necesario el de definir los

roles con calidad separando así los problemas familiares.



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5.3.- Los Hijos y las Hijas. La relación más frecuente se da entre padre e hijo, pero esto no quiere

dar a entender que no pase lo mismo con las hijas. En el caso de los

hijos con los padres las relaciones entre ellos, es muy buena pero esta

situación también es una excepción a la regla ya que varios

psicoanalistas consideran que la rivalidad entre ambos puede

extenderse hasta la empresa los problemas y/o conflictos familiares.

La intervención de las hijas ha logrado ser considerable cada vez como

candidatos a posiciones de poder como sucesoras. Con los años se ha

notado un avance con respecto a la igualdad entre hijos e hijas dentro

de la empresa.

Pero también puede ser probable que se elija a una hija solamente, si es

que no hay varones en la empresa.

La relación entre padre – hija a comparación padre – hijo, señala que

los padres parecen ser más dispuestos a aceptar las críticas de los

hijas acerca de la empresa, sin embargo, si hubiera sido el caso del hijo

lo hubieran tomado como algo personal.

Y, ¿Cuáles son los factores que afectan el fracaso de una Empresa

Familiar?

Confundir el hecho de ser propietarios con las competencias para

distinguir su empresa

El solapamiento del ámbito familiar traslado a la empresa

Coincidencia de personas en ambas instituciones: padre y

director general, hijo y empleado.



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6.- Características de las empresas familiares. La empresa familiar constituye la conjunción de dos instituciones: la

empresa y la familia. La empresa- institución económica, vinculada a la

producción de bienes y servicios destinados a la satisfacción de

necesidades humanas- es un ámbito para la realización de actividades

dentro de un marco de división social del trabajo y un medio para la

coordinación de esfuerzos sobre la base de la cooperación. La familia-

institución previa a la empresa, de significación humana y social mas

amplia, con proyección temporal a través la acción procreadora y

educativa- no se agota en las actividades que pueden realizarse en una

seno, ya que permite y promueve la identidad social del individuo,

constituyendo una comunión de personas en las que estas participan

en forma plena a través de lazos y relaciones fundamentalmente

afectivas. Es decir la empresa es un instrumento, una herramienta

creada por el hombre para superar las restricciones que le impone la

naturaleza y transformarla. La familia tiene una esencia radicalmente

opuesta, y en esta diferencia radica lo sustancial de los problemas de la

empresa.

Estos problemas de la empresa familiar consisten en la necesidad de

superar los conflictos derivados de la coexistencia de los imperativos

propios de las instituciones, la empresa debe satisfacer los requisitos de

racionalidad institucional de manera que asegurar su viabilidad como

entidad perteneciente a la esfera de lo económico.

La familia- célula social básica, como se ha afirmado haciendo uso de

una analogía organicista- tiene exigencias de mantenimiento y

expresivas mucho mas vastas y a la vez especificas. Dicha coexistencia

se hace más problemática a medida que la sociedad va adquiriendo un



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grado mayor de diferenciación en sus estructuras y de especialización

en el desempeño de las funciones sociales.

Conforme a lo anterior, la empresa familiar no puede identificarse con

un tamaño específico de empresa, ni con una modalidad particular de

gestión. Las empresas familiares pueden ser grandes o pequeñas, así

como adecuarse satisfactoriamente a las exigencias de las estrategias,

productos y procesos, o presentar atributos que deterioren severamente

sus capacidades para sobrevivir en una medio económico, cada vez más

turbulento e incierto. Las empresas familiares constituyen una

categoría analítica de suma relevancia, no por su dimensión o

efectividad, sino por la presencia de una referencia a la familia en su

identidad publica, en la determinación de sus políticas y en la definición

de las modalidades de gestión, afectando esa relación la misma vida

familiar. Desde ya, este carácter familiar se refiere a mas de una

generación, de manera que el vínculo es patrimonial, ocupacional y

afectivo, constituyéndose en la receptora de las expectativas familiares

en materia de inserción y de modalidad social y comprometiendo su

suerte la autoestima familiar.

Esta caracterización de la empresa familiar como se observa,

transciende las formas jurídicas adoptadas. También permite identificar

variedades de empresas familiares según sea el ámbito en el que la

familia hace particularmente manifiesta su presencia. Así, la familia,

además de contar con la propiedad total o ejercer el control patrimonial

sobre la empresa, tener una capacidad determinante para la fijación de

las estrategias y de las políticas de su participación en el directorio, o

estar a cargo directamente de la conducción cotidiana de las

actividades. En las situaciones menos complejas de las funciones

operacionales recaen directamente en miembros de la familia, siendo



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este el caso más próximo de confusión total entre el ámbito familiar y el

empresario.

En aspectos – propiedad, dirección, control- puede servir como aquellos

más ricos para el análisis de un sendero de evolución muy frecuente

para este tipo de empresas, conforme a su supervivencia y crecimiento.

En estas situaciones menos complejas los tres aspectos se concentran

en los mismos personajes. A medida que la organización se desarrolla,

se hacen más exigentes las demandas de las cuestiones técnicas y

económicas, dando lugar a la profesionalización de las funciones

vinculadas a las mismas. Además, por fuerzas de la sucesión de las

generaciones y de la participación del capital, se divorcian

progresivamente la propiedad y la dirección. El resultado es que la

relación entre la empresa y la familia va adoptando permanentemente

nuevas significaciones.

7.- Ciclos vitales y organización de la Empresa Familiar. La planificación estratégica implica más que una revisión meditada de

los problemas empresariales. Existen investigaciones que brindan una

guía a las empresas familiares de cómo pensar sobre sus desafíos. Se

basan principalmente en tres proposiciones relacionadas con la

conducta y funcionamiento de las empresas:

1. La mayoría de las empresas atraviesan ciclos vitales evolutivos

predecibles.

2. Se puede aprender mucho de las experiencias de otras empresas

y familias.

3. La cultura de la empresa familiar (dirección y organización) tiene

una influencia mucho mayor sobre los logros de la empresa que

cualquier otro factor.



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La elección de una dirección estratégica para el futuro depende

parcialmente de la evaluación de la fortaleza del negocio y de la

industria en la cual se desempeña.

EL ciclo vital de una empresa comienza cuando la empresa es joven o se

haya en las etapas iniciales de su regeneración. En esta etapa su

producto o servicio es nuevo, la demanda del mercado supera la oferta,

los precios y las utilidades son en consecuencias elevadas y las

exigencias competitivas, escasas. Pero luego el mercado madura, bajan

los precios y las ganancias, aumentan las exigencias de los

consumidores y las presiones competitivas. Cada empresa aumenta

considerablemente su inversión de capital a fin de bajar los costos y

elevar la producción total para aumentar su capacidad competitiva. Con

el transcurrir del tiempo, algunos competidores quiebran o salen del

mercado. Esta fase de competencia es difícil para las empresas

familiares que actúan en campos de actividades poblados de muchas

empresas familiares, lo que hace que muchas empresas cesen en sus

actividades. Sin poder superar con éxito los siguientes puntos:

Planificar la sucesión.

Vencer la resistencia de los seniors a dejar sus puestos en el

momento oportuno.

Incorporar directivos no familiares.

Solventar los problemas financieros del cambio general.

Garantizar que el sucesor familiar sea competente.

Tener la capacidad para Atraer y retener a directivos seniors no

familiares

Conseguir recursos financieros externos o establecer alianzas con

otras empresas sin perder el control efectivo de la empresa.

A medida que una industria y sus productos recorren su ciclo vital,

también lo hacen las formas de organización empresarial. La



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organización evoluciona debido en gran parte al crecimiento de la

empresa y sus requerimientos, por lo tanto, tienen como característica

una mayor complejidad. Con estos desarrollos aparecen compromisos

formales respecto de las personas que trabajan en la organización. Para

evitar un posible estancamiento, es decir, evitar que la tasa de

crecimiento de la empresa disminuya, debido a cuestiones gerenciales.

Los dueños deberán detenerse a pensar en como organizar su empresa,

estableciendo un sistema formal de dirección, los cuales dirigen,

recompensan, evalúan e informan a la gente, sin estos sistemas un

gerente no pude controlar la organización en su totalidad. Lo cual

extiende la responsabilidad de los empleados, y por tanto, necesitaran

un mayor autoridad para hacer su trabajo. Tomar nuevos empleados

competentes y prometedores, al comienzo competirá a la par por

reconocimiento con los hijos del fundador y estimularan el desarrollo de

ellos, y mas tarde serán candidatos al equipo de gerentes que formaran

que formaran estos mismos descendientes.

8.- ¿Cuál es la misión de la familia dentro de la empresa? La actitud que tome la familia hacia la empresa, es fundamental, debido

a que será parte imprescindible en el normal y adecuado desempeño y

se deberá adecuar en el protocolo familiar.

La Familia Empresarial tiene tres opciones a elección:

Priorizar los intereses de la familia sobre la empresa

Priorizar los intereses de la empresa sobre la familia

Termino medio sobre los dos anteriores



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DECISIONES DE NEGOCIO

PRIMERO LA EMPRESA

PRIMERO LA FAMILIA

PRIMERO LA FAMILIA

EMPRESARIAL REGLAS QUE RIGEN

Se selecciona para cada trabajo por las cualidades que se requieren

Todo los familiares son bienvenidos

Las oportunidades serán desarrolladas para todos dentro o fuera de la Empresa Familiar, dependiendo de las necesidades de ésta

COMPENSACIÓN

De acuerdo con la descripción de cada trabajo

Igual remuneración para todos los miembros de la misma generación

Asegura un aceptable nivel de vida para cada miembro

TEBEDIRES DE LAS ACCIONES

De acuerdo con la filosofía de la empresa. Esto es: todas las acciones para quienes dirigen la empresa, o distribuida de acuerdo con la contribución de cada uno, o la posibilidad de que empleados no familiares pueden ser accionistas

Igual número para cada rama de la familia

Igual valor para todos, algunos en acciones; los demás en otros tipos de inversiones o de oportunidades de emprendimientos

DIVIDENDOS Ninguno Siempre que haya ganancia, se reparte según la partición sobre el capital

Variable, de acuerdo con el retorno sobre el capital

TITULOS DE AUTORIDAD

Basados en los meritos se fijaran las jerarquías. Cada empleado tendrá solo un jefe

Iguales títulos para todos los familiares de la misma generación

Iguales roles para todos aquellos con alto grado de competencia profesional

GOBIERNO DE LA EMPRESA

Por le directorio pero con directores no familiares

Por un directorio familiar, decidiendo por consenso

Representada la familia por directores

ROL DE LA COMUNIDAD

Liderazgo Voluntaria Activa, de acuerdo con las



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necesidades de la familia y de los intereses individuales

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9.- El Gobierno Corporativo en las Empresas Familiares.

Los retos y preocupaciones específicos de la familia, la empresa y los

propios accionistas deben ser tratados de forma constructiva y por

separado. Sin embargo, en muchos casos, una o varias personas

pueden pertenecer a los tres grupos implicados, lo que aumenta la

complejidad en la gestión.

Es necesario potenciar y establecer mecanismos de gobierno. No existen

modelos predefinidos que permitan estructurar los órganos de gobierno

de la empresa y de la familia, ni la relación entre los accionistas y el

Consejo de Administración o entre los órganos formales o informales de

gobierno de la familia y el Consejo de Administración. Es "la evolución

de la familia y la dinámica del negocio.. lo que marca la necesidad de

incorporar órganos o procesos más formales en el sistema de gobierno

de la empresa familiar como totalidad".

La empresa debe contar con las instituciones e instrumentos adecuados

para ello (sistema de gobierno de la empresa y de la familia). Esto

sugiere un papel para el Consejo de Administración con un "recorrido"

mucho mayor que en una empresa no familiar: el Consejo debe

gobernar la interrelación empresa-propiedad y, a la vez, la interrelación

de dichas dimensiones con la familia.

El Consejo de Administración, se entiende por mapa estratégico a la

combinación de prioridades y objetivos que representan la estrategia del

Consejo para abordar los retos de gobierno en las tres dimensiones de la

empresa familiar -Sociedad-Familia-Propiedad-.

11 DODERO, Santiago (2002) El secreto de las empresas familiares exitosas. 1a. Ed



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Los principios de buen gobierno corporativo, en su aplicación pueden

mejorar el gobierno corporativo en empresas familiares. El objetivo es

que las empresas puedan adoptar aquellos que crean convenientes a su

modelo particular de forma voluntaria y que, al menos, recapaciten en

aquellos que no consideren adecuados.

La empresa familiar para un buen gobierno corporativo deberá tomar en

cuenta los siguientes temas:

1. Importancia de que los órganos de gobierno familiar y corporativo

apoyen de forma explícita la participación de los socios familiares

minoritarios y la de aquellos que no pertenezcan a la familia.

2. Recomendación de que, a medida que la empresa crezca, se pase

de un sistema basado en órganos de gobierno informales a la

creación de un Consejo de Administración.

3. Recomendación de que, en el caso de que la empresa nombre

consejeros independientes, estos ejerzan de correa de transmisión

entre accionistas directivos y accionistas que no lo son, aportando

objetividad a decisiones claves, como las relacionadas con el

reparto de dividendos.

4. Es fundamental la separación clara de las funciones que ejercen

los órganos corporativos y los familiares. El hecho de que entre

ambos ámbitos exista una comunicación fluida no debe

confundirse con una adecuada delimitación de sus tareas.

5. Es importante que los órganos de gobierno familiar y corporativo

apoyen de forma explícita la participación de los socios familiares,

mayoritarios y minoritarios, y la de aquellos que no pertenezcan a

la familia.

6. No basta con establecer órganos de gobierno formales para

gestionar adecuadamente los posibles conflictos. Es preciso

disponer de los procesos necesarios para su buen funcionamiento

y que sus miembros cuenten con la actitud y las capacidades

necesarias para la resolución de conflictos.



23

7. A medida que las empresas crecen y se van sucediendo nuevas

generaciones, el Gobierno de la Familia como el Gobierno de la

Empresa se realicen a través de mecanismos más formales, tales

como la Asamblea Familiar y/o el Consejo de Familia o la creación

de un Consejo de Administración, y que se materialicen

documentalmente, por ejemplo mediante su inclusión en los

Protocolos Familiares.

8. Se debe establecer y definir objetivos y prioridades de gobierno

corporativo y familiar, los cuales pueden ser variables en cada

momento en función de las necesidades de la empresa y la

familia, y de evaluar formalmente la eficacia los órganos de

gobierno en cada caso.

9. Los procesos de sucesión, la elección de consejeros

independientes, la enumeración de los directivos, el acceso de

familiares a la empresa o las relaciones entre el Consejo de

Administración y el Consejo de Familia. En muchos casos todos

estos temas están totalmente superados por las empresas, debido

a su experiencia del día a día.

Para muchas empresas familiares sigue siendo difícil definir el papel de

estas estructuras o de, simplemente mejorar su eficacia, lo que a largo

plazo acaba convirtiéndose en una barrera para el crecimiento y la

capacidad de desarrollo de las empresas.

10.- ¿Por qué las Empresas Familiares deben de cumplir con los Principios de Buen Gobierno Corporativo?.

El principal problema con este tipo de sociedades es que suelen dar por

sentado que las relaciones familiares son las que deben dominar en la

empresa. Es decir, trasladan a la formalidad de una organización

profesional la informalidad del trato familiar. Con el tiempo, el

crecimiento del sistema familia-empresa-propiedad exigirá un

tratamiento más profesionalizado, donde será necesaria la correcta



24

aplicación de las reglas de un juego tan complicado. Una Empresa

Familiar ideal sería aquella que le garantiza a cada uno de sus

miembros el escenario óptimo para su desarrollo integral, tanto en el

aspecto económico como en el ético y el afectivo.

La apertura de la empresa familiar comienza en el momento en que su

propietario reconoce que su visión solamente podrá ser alcanzada

valiéndose de la asistencia y colaboración de un nuevo actor en la

empresa ajeno a su familia, quien permanecerá en la misma por largo

tiempo.

11.- Relación de las Empresas Familiares con los Principios de Buen Gobierno Corporativo.

Un alto porcentaje de nuestro tejido empresarial se encuentra formado

por compañías controladas y dirigidas por familias, de hecho si

acotamos la visión a las pequeñas y medianas empresas, se trata de su

práctica totalidad.

Como sostiene Fernando Guinea si se junta a todas las empresas

familiares del mundo, estas representarían el 80 % de los negocios y el

50% de PBI.12

Francisco y Jesús Negreira del Rió al referirse al gobierno de la

empresa familiar señalan: antiguamente se heredaba el oficio del abuelo

y del padre, dedicándose el nieto a la misma labor profesional. Hoy se

heredan empresas, lo que no quiere decir que se herede la profesión de

gestor de dichos negocios .La familia crece, y en la administración de la

empresa estarán implicados solo una parte de descendientes, al igual

que crece un árbol y las ramas más gruesas sustentan y llevan a las

otras.13

12 Las Familias, las compañías y sus nuevos roles económicos, Ver en: Diario El Comercio, Lima 2006. 13 El gobierno de la empresa familiar: como jugar al golf y ganar al ajedrez. Ver en: Harvard Deusto Business Review, Pág. 58, Febrero 2005.



25

En calidad de dueña, la familia tiene la obligación de proporcionar a la

empresa la mejor gestión y administración posible .De la misma forma,

la empresa debe satisfacer los intereses de sus accionistas, es decir, de

los miembros de la familia. Esto solo será posible bajo una máxima: si

queremos que perviva y se desarrolle, la empresa debe primar sobre la

familia .En palabras de Meter Drucker, la palabra determinante en

empresa familiar no debe ser “familiar “, tiene que se “empresa” .Las

ramas grandes, las pequeñas, las hojas, las raíces…sirven al árbol no al

revés. 14

El mercado exige profesionalización y en la empresa familiar esta ha

de ser doble: profesionalización de la empresa y profesionalización de la familia.. Estas serán las claves del éxito. Esta profesionalización

exigirá la existencia de órganos de gobierno competentes en ambas

instituciones .Y esta competencia implicara la necesidad de contar con

las personas adecuadas.

Es un proceso largo, complicado y muchas veces hasta doloroso. Sin

embargo, no son pocas las empresas familiares que han comprendido

que para ser rentables deben profesionalizar su gestión, aun cuando

ello implique que la familia ya no participe en ella.

El Buen Gobierno Corporativo de la empresa familiar, entendido como

el funcionamiento eficiente del sistema formado por las relaciones

accionistas-órganos de administración, existe desde hace siglos.

Prueba de ello son las numerosas empresas familiares que compiten

con éxito en todo el mundo, y que no habrían sobrevivido sin el. Sin

embargo, para muchas de estas empresas sigue siendo difícil definir el

papel de estas estructuras o gestionarlas con eficacia; sus carencias

acaban por convertirse en una barrera para el crecimiento y la

capacidad de desarrollo. Francisco Negreira del Rió al referirse al buen

gobierno señala como la búsqueda de una optima armonía entre la

14 La empresa familiar y sus ventajas competitivas, POTHOD, A y DODERO S, Buenos Aires ,1997.



26

competencia profesional de los directivos y un adecuado funcionamiento

de los órganos de gobierno de la compañía, que permitirá extraer la

quintaesencia de los trabajadores.15

En la vida de las empresas familiares influyen decisivamente tres

grupos de interés estrechamente interconectados: la familia, la

propiedad y el equipo directivo. La idea clave es que la familia y la

empresa familiar son sistemas separados pero conectados .Estos dos

sistemas difieren por sus metas, sus necesidades, sus tareas .Esto

significa que lo que es bueno para un sistema no necesariamente es

bueno para el otro, y que los dos sistemas inevitablemente compiten en

algún momento por los recursos, que incluyen el dinero, el tiempo, y la

energía de las personas que pertenecen a ambos. Como los sistemas se

interconectan, a veces surgen problemas. Una de las fuentes mas

frecuentes de dificultades en la empresa familiar es que las pautas de

roles, las reglas, que son el producto de uno de los sistemas, se

trasladan al otro, en el que resultan inadecuadas. A veces, el traslado

de pautas no crea ningún problema, o incluso es beneficioso. Pero en

otros casos una pauta que da buenos resultados en un sistema,

perturba al otro. Cuando la familia y la empresa parecen perturbadas a

causa de pautas inadecuadas en por los menos uno de los dos ámbitos,

lo que a menudo se necesita es una mayor separación de las personas,

los roles, las reglas, etc. entre los dos sistemas. Son múltiples los

modos de separar los sistemas .Un enfoque de la separación esta en el

nivel conceptual de los miembros de la familia considerados

individualmente, es importante que los miembros vean que los dos

sistemas son diferentes .En tal sentido, la separación es mas clara

cuando resulta aceptable para todos que los miembros de la familia

difieren en su compromiso con el trabajo en la empresa. En algunos

casos es útil definir los roles en uno o en ambos lugares, en parte

15 El gobierno de la empresa familiar: como jugar al golf y ganar el ajedrez, Harvard Deusto Business Review, Pág. 58, Febrero 2005.



27

porque de ese modo se subraya que los sistemas son distintos y se

aclara lo que es apropiado para cada rol.

Muchas empresas familiares se desempeñan muy bien .No existe una

necesidad absoluta de separación nítida entre el sistema de la familia y

el sistema de la empresa .Pero la superposición significa que cada una

de ellos vulnerable a los acontecimientos (conflictos, cambios,

aflicciones) del otro de un modo directamente proporcional a la

proximidad entre ambos. Los retos y preocupaciones específicas de la

familia, la empresa y los propios accionistas deben ser tratados de

forma constructiva y por separado.

Es "la evolución de la familia y la dinámica del negocio lo que marca la

necesidad de incorporar órganos o procesos más formales en el sistema

de gobierno de la empresa familiar como totalidad".

Cuando los propietarios tienen la intención de que su empresa sea

continuada por sus descendientes, conservando su carácter de empresa

familiar, es conveniente contar con otros órganos de gobierno, útiles

para regular las relaciones entre familia-empresa .Entre estas tenemos

a la Asamblea Familiar y el Consejo Familiar.

Las Asambleas y los Consejos familiares son un eficaz instrumento

para el logro de la unidad y del compromiso. El resultado de estas

reuniones puede ser un protocolo o reglamento familiar en el que se

regulen las relaciones de los familiares con la empresa, y de esta con la

familia. Un modo eficaz para que las empresas familiares perduren a lo

largo del tiempo es conseguir que la familia se comprometa con el

destino de la empresa, teniendo en cuenta tanto los objetivos

personales de los familiares como las necesidades estratégicas de la

empresa .Para ello se necesita desarrollar un plan estratégico para la

familia, paralelo y complementario del pan estratégico de la empresa.



28

Partes de la empresa donde se debe afianzar el buen gobierno

corporativo:

Los órganos familiares (Asamblea Familiar , Consejo de Familia)

Los de Dirección (Consejo de Administración)

Los de Gestión (compromiso de los principales ejecutivos)

Los principios de buen gobierno corporativo, en su aplicación pueden

mejorar el gobierno corporativo en empresas familiares. El objetivo es

que las empresas puedan adoptar aquellos que crean convenientes a su

modelo particular de forma voluntaria. En este sentido, la creación de órganos como el Consejo Familiar o la

elaboración de protocolos familiares deben de entenderse como

prácticas de buen gobierno, que dotan a las empresas de más

transparencia y fortalecen los valores sobre los que debe asentarse la

empresa en el futuro para seguir siendo viable.

Es necesario poner énfasis en la necesidad de que gobierne no solo la

empresa sino, también, la familia, contando con las instituciones e

instrumentos adecuados para ello (sistema de gobierno de la empresa y

de la familia). Esto sugiere un papel para el Consejo de Administración

que debe gobernar la interrelación empresa-propiedad y, a la vez, la

interrelación de dichas dimensiones con la familia.

11.1.- Órganos Familiares A).- La Asamblea Familiar: La Asamblea Familiar tiene como objetivo principal constituir un

ámbito de discusión en el que los familiares decidan desde los valores



29

básicos a mantener hasta el grado de su compromiso con la Empresa

Familiar. Conviene que participe en la Asamblea Familiar el grupo

familiar completo, tanto los parientes consanguíneos como los políticos

.Incluimos estos últimos porque así se favorece su influencia de modo

directo en vez de hacerlo a través de sus cónyuges .

Esta Asamblea Familiar proporcionara a la familia un foro para que

cada uno de sus miembros tenga la oportunidad de tratar los temas

relacionado con la empresa.

La familia, en estos casos, tiene una trascendencia especial con

respecto a la empresa, ya que las decisiones familiares, de hecho,

suelen tener una repercusión en sus funcionamiento, si los directivos

no han sido seleccionados entre los candidatos que ofrece el mercado

laboral, los puestos de trabajo no estarán cubiertos siempre por las

personas mas adecuadas. A muchas empresas familiares les ha

resultado de mucha utilidad desarrollar un plan estratégico para la

familia, en el cual se incluía los roles de los familiares en el negocio.

Tales planes familiares permitieron que cada uno de uno definiera sus

objetivos personales y profesionales, y de este modo se clasificaran sus

intenciones respecto de la empresa.

1. Etapa inicial de la asamblea familiar : Cuando la empresa aun es joven, las reuniones familiares son

informales, y solo participan el propietario y su cónyuge .En ellas

hablan de cuestiones familiares y sobre diversos tópicos de empresa.

Con el paso del tiempo los hijos van incorporando a las reuniones, que

siguen siendo informales .De este modo se desarrolla la base de cultura

y el sistema de valores de la familia, aprendiendo a conversar ya

ponerse de acuerdo .Antes de la culminación de esta etapa los padres

habrían de hacer la planificación estratégica familiar.



30

El hecho de que los planes de la empresa y de los de la familia se

mezclen en una dificultad especial para las empresas familiares, dado

que los planes de una y otra son independientes. Por lo tanto, la familia

no puede separar la planificaron estratégica de la empresa de la

planificación familiar. Por esto hay que formalizar varios aspectos en

un protocolo o reglamento familiar .Esta etapa es preparatoria para el

ingreso de los hijos en las empresa familiar .De no tenerla en cuenta se

presentaran inevitables y dolorosos problemas, difíciles de remediar.

2. Etapa en la que ingreso a la segunda generación : Cuando la familia ha crecido, y en muchos casos se han incorporado

parientes políticos, entramos en una nueva etapa. Se siguen

manteniendo las reuniones, con todos los familiares presentes, con el

tiempo estas reuniones pueden formalizarse para llamarlas asambleas familiares .Estas asambleas se suelen reunir con la finalidad de poner

a la familia al tanto de las cuestiones de la empresa: informe del

presidente y todo lo vinculado a la familia y su rol como propietaria.

Esta asamblea es propicia para ponerse de acuerdo sobre los valores y

normas que se quieren mantener. En ese caso un grupo de familiares

elegidos entre todos constituye un comité, el consejo familiar. B).- El Consejo Familiar: Cuando los miembros de la Asamblea Familiar son muy numerosos se

hace difícil trabajar de un modo efectivo. Se constituye para esto un

Consejo familiar. EL Consejo Familiar desempeña un rol vital en el

diseño de las políticas y los modos de resolver los posibles conflictos

entre familiares, desde las remuneraciones hasta las causales para

abandonar a las empresas familiares. Además, el Consejo Familiar ha

de educar a los familiares sobre sus derechos y sus obligaciones con

respecto a la empresa. Como resultado de su gestión, el Consejo

Familiar ha de procurar elaborar un protocolo familiar que regule las



31

relaciones entre la familia y la empresa.. Se trata de evitar de esta

manera que los problemas familiares que surjan trasciendan a la

empresa, o, en otro caso, de conseguir que lleguen resueltos a ella.

Lo habitual es que el protocolo se vaya elaborando por etapas a lo largo

del tiempo, que permita consensual aspectos básicos. Francisco Ríos

señala al respecto, si la persona no dispusiera de bagaje empresarial,

pero si poseyera las características personales adecuadas, seria el

candidato adecuado para formar parte del consejo familiar. Sin embargo,

la transición entre la Asamblea Familiar y el Consejo no están sencillos;

siendo necesario que la persona asuma la formación necesaria para su

incorporación a la Asamblea Familiar. 16

C).- Protocolo Familiar:

Desde el punto de vista de la familia, un protocolo debería ayudar a

promover la unidad y armonía de los miembros y a fomentar su

compromiso por la continuidad de la empresa en manos de la familia,

conservando esta los valores que hacen fuerte a la empresa.

Para la continuidad del espíritu emprendedor será conveniente que el

Consejo Familiar promueva como valor mantener este espíritu entre los

miembros de la familia .Para ello, deberá instituirse como uno de los

valores a conservar y promover en el protocolo familiar. La clave del

éxito es que existan reglas claras, que sean comunicadas y explicadas

adecuadamente. Lo ideal seria que estas reglas estén establecidas antes

de que los descendientes estén en edad de ingresar en la empresa

familiar .En caso de cambiar las reglas, todos necesitan que se les diga

cuales son las nuevas reglas y los motivos de cambio.

16 El gobierno de la empresa familiar: como jugar al golf y ganar al ajedrez, Harvard Deusto Business Review, Pág. 60, Febrero 2005.



32

Es necesario que todos los familiares perciban los beneficios de contar

con un protocolo para lograr compromiso en su cumplimiento. En caso

de no lograrlo hay que buscar otras formas para alcanzar ese objetivo,

porque sino el protocolo caerá rápidamente en el olvido. Es

responsabilidad del Consejo Familiar realizar la interpretación de las

normas fijadas en el protocolo y velar por su cumplimiento. El Consejo

Familiar también debe gestionar las modificaciones que se consideren

oportunas. Como es casi imposible prever todos los detalles, conviene

estar atento para reexaminar el protocolo con la frecuencia que sea

adecuada, a los efectos de acomodarlo a los cambios que le realidad

imponga.

Según Pablo Montalbetti, un buen momento para hacer uso de esta

herramienta es el transito a la segunda generación.17

Preparar el Protocolo Familiar tiene como finalidades:

1) Mantener y desarrollar las capacidades competitivas del

negocio y así asegurar su permanencia en el mercado.

2) Fomentar la unidad y armonía familiar, mediante el

establecimiento de los derechos y obligaciones de los

miembros de familia para con su negocio.18

Temas del protocolo familiar son:

El momento y las circunstancias en que los hijos podrán trabajar

en la empresa.

Explicar los valores y las creencias que se quieren mantener.

Definir la visión de los familiares sobre el futuro de la empresa

.En las empresas familiares las visiones son muy personales y

emergen de los valores y aspiraciones fundamentales de cada

uno .Definen quienes son , que quieren ser , que tipo de empresa

desean construir .La visión tiene el poder de alimentar la pasión

y , sobre todo ,darle sentido a su trabajo en la empresa familiar 17 Las Familias, las Compañías y sus nuevos roles económicos. Ver en: Diario El Comercio, Lima 2006. 18 Empresas Familiares. Ver en: Revista Industria Peruana, ,Pág. -57 ,Agosto 2005



33

.Para que emerja una visión compartida , al visión de cada

integrante de la familia debe ser afín con la de los demás , de lo

contrario pueden faltar bases seguras para construir un futuro

común en las empresa familiares .

Definir el tipo de empresas familiares que se quiere tener:

tamaño, tipo de negocios en los que participar (este es el punto

adecuado para incluir la visión y la misión de la empresa.

Evaluación del desempeño de los familiares.

Proceso de promoción , ascensos

Criterios que regirán para la fijación de las remuneraciones.

Solución de conflictos familiares

Consejo Familiar: responsabilidades, obligaciones y derechos así

como los de la Asamblea Familiar.

Propiedad: precisar como se accede a la propiedad, criterios para

fijar el precio de las acciones, etc.

Empresa: Ayuda a profesionalizar los procesos de dirección estratégica, y a

institucionalizar en la empresa los valores básicos de la familia

Familia: Ayuda a promover la unidad y armonía de sus miembros, a

profesionalizarles como propietarios de una empresa y a conservar en la

familia los valores que hacen fuerte a la empresa familiar.

Sin embargo solo existe una incipiente noción de la importancia de

delimitar los roles dentro de la empresa familiar y la necesidad de

convertirla, mas bien, en una familia empresarial. Carlos Dioses al

respecto señala, es usual que los procesos de profesionalización tengan

particularidades distintas despendiendo del contexto que vive cada

empresa .Por ejemplo no todas las familias crean un protocolo interno

formal para determinar el ingreso y salida de familiares a la empresa, los



34

beneficios para quienes trabajan en el negocio y las compensaciones

para quienes se les pide que no lo hagan.19.

Se calcula que solo el 3% de las empresas familiares peruanas cuenta

con un protocolo familiar por ejemplo Graña y Montero y Buenaventura

han decidido no hacerlo, en el caso de esta ultima “porque lo que une a

la familia no es la empresa, sino el respeto” señala Roque Benavides. Al

otro lado están los Dyer en Copeinca o los Ikeda en San Fernando que

si han hecho este protocolo o los Wong que están e proceso de

hacerlo.20

11.2.- Órganos de Gobierno que fomentan la

Competitividad. Además de velar por la profesionalización de los familiares que

trabajan en la empresa familiar es necesario profesionalizar los

sistemas de dirección, o sea, los que están relacionados con las

decisiones sobre asignación de recursos, evaluación, formación y

promoción de los directivos y remuneración de los mismos. Los

sistemas de dirección constituyen buen aparte de la “línea fronteriza”

de relaciones entre la familia y la empresa y, cuando se profesionalizan,

se crea una importante garantía de que la empresa no caerá en la

trampa de confundir la capacidad de dirigir de un miembro de la familia

con el hecho de ser propietario, ni en la de pagar remuneraciones a los

familiares con criterios distintos de los del mercado.

A).- Asamblea de Accionistas:

La Asamblea tiene misión analizar y resolver todos los temas inherentes

a la marcha normal de la sociedad a partir de la información económica

y financiera que debe brindarle el directorio. Además es competencia 19 No todo queda en Familia en Revista Semana Económica, Pág.- 3, Enero 2006. 20 No todo queda en Familia en Revista Semana Económica, Pág.- 5, Enero 2006.



35

suya la designación de los miembros del directorio, así como así

también su revocación y retribución.

B).- Directorio: Órgano independiente que tiene por misión dirigir y controlar la

evolución de los negocios con el objeto de proteger los intereses de los

accionistas. Es responsabilidad de sus miembros que la empresa se

administre eficientemente y agregue valor económico como resultado de

su gestión. Además de supervisar la gestión, el directorio cumple otra

función igualmente importante para los propietarios, como es la de

asegurar que el gerente general y su equipo gerencial respeten los

principios éticos y sociales que las familias quieren mantener.

El directorio habitualmente se desempeña delegando varias de sus

funciones específicas en la persona del gerente general, supervisando

la actuación de este y su equipo gerencial. En pequeñas y mediana

empresas normalmente el presidente del directorio es la vez accionista y

director general. En este caso se produce un solapamiento de funciones

y responsabilidades entre el directorio y el director general. La presencia

de miembros externos e independientes en el directorio puede ser de

una ayuda muy eficaz para que el gobierno de la empresa familiar evite

los peligros de este solapamiento de funciones. Los miembros del

directorio pueden ser:

Miembros de la familia, que trabajen en la empresa

Miembros de la familia que no trabajen en la empresa

No familiares que ocupen cargos gerenciales

No familiares que sena externos en la empresa

Es habitual encontrar en las empresas familiares directorios formados

por familiares y/o amigos de los dueños. Si tienen directorios

legalmente constituidos, estos existen meramente en lo formal y carecen



36

de miembros independientes capacitados para aportar sus experiencias,

conocimientos y relaciones en la elaboración de estrategias. Estos

directorios en general conocen poco sobre los negocios de la empresa y

tienen un rol pasivo, sin generar aportes significativos. En la práctica

se limitan a cumplir con el aspecto legal.

En otras ocasiones, la falta de unidad entre los familiares propietarios

convierte a los directivos familiares en un obstáculo para el crecimiento,

en el que unos se pelean y negocia sus diferencias con otros miembros

de la familia, sin que cambien sus posturas, ya que estas se

transforman en cuestiones personales para la rama de la familia que

representan .Pocas veces se consigue contar con un directorio que

agregue valor a la empresa y aporte unidad a la familia. Un buen

directorio, que en muchas empresa familiares requerirá la inclusión de

miembros externos, es una de las mejores garantías para la continuidad

y desarrollo de la empresa familiar y, de manera especial, es un órgano

de gobierno muy necesario cuando se pretende que la empresa que la

empresa familiar desarrolle una cultura emprendedora e investigadora,

condiciones vitales para la continuidad en el negocio. De este modo, el

directorio tiene la responsabilidad del rejuvenecimiento de las

habilidades directivas, para el largo periodo de permanencia que

habitualmente tienen quienes dirigen la empresa familiar, no sea la

causa del anquilosamiento en cuanto a la innovación y el cambio

necesarios para seguir siendo competitivos. Esto no significa que todos

los miembros del directorio deban ser no familiares, ni que la inclusión

de uno obedezca a la supuesta incapacidad de los familiares. El objetivo

es conseguir un directorio eficaz que agregue valor económico y social a

los accionistas y a la sociedad (empleados, clientes, proveedores,

universidades, etc.).

Crear un directorio que logre este objetivo lleva tiempo y esfuerzo, pero

es mas probable conseguirlo si el dueño se compromete en el proceso de



37

reclutamiento y formación de los directores, sean estos familiares o no.

En el caso de los directores externos o independientes podrán ser estos

propietarios de otras empresas familiares de prestigio. Ellos proporciona

un vinculo emocional muy grande al compartir discusiones estratégicas,

ayudándoles a mejorar la calidad de sus decisiones. Esto implicará que

sean empresarios en negocios que no compitan entre si (ni proveedores

o clientes), porque en ese caso habrá intereses en conflicto. En todos

los casos, los miembros del directorio deben conocer los valores de la

familia, que son su filosofía, y las necesidades y objetivos de los

familiares para comprometerse con estos aspectos esenciales a toda

empresa familiar.

A pesar de los beneficios que reporta tener directores no familiares, la

realidad es que son muy pocas las empresas familiares que tienen

directorios efectivos funcionando como tales .Mucho menos aun tienen

directorios que incluyan miembros no familiares e independientes de la

empresa, salvo los abogados.

C).- Accionistas y Miembros del Directorio: En muchas empresas familiares, los accionistas, a pesar de ser los

propietarios de las empresas, tienen con frecuencia una actitud pasiva.

Conseguir que sean accionistas activos es parte de la responsabilidad

del directorio, al proveerles de Información y participación. Además, si

el objetivo es alinear los intereses de los directivos con del de los

accionistas, una política de dividendos clara, estable y aceptable seria

un buen mecanismo para ese alineamiento. De todos modos, esto

también dependerá en cada caso particular de las motivaciones de las

personas involucradas. Probablemente, no serán los mismos intereses

los de un accionista mayoritario respecto de uno minoritario.



38

Todas estas situaciones pierden relevancia cuando se realiza una

adecuada planificación de la sucesión. Se evitan así las discrepancias

de intereses y objetivos entre los accionistas, que puedan generar

luchas por espacios de poder y relaciones conflictivas, las que con

frecuencia, manifiestan falta de aptitudes para asumir los roles de

accionistas o de directivos.

D).- Comité Ejecutivo:

Órgano cuya finalidad es la ejecución de estrategias y políticas

establecidas por el directorio. El comité ejecutivo es presidido por un

gerente general, que es designado por el directorio. El gerente general y

su equipo de de gerentes constituyen el comité ejecutivo.

Las decisiones estratégicas corresponden al directorio, mientras que la

implementación de las mismas, al comité ejecutivo. Con frecuencia en

las pequeñas y mediana empresas familiares algunos roles en ambos

organismos son desempeñados por las mismas personas, el presidente

del directorio es también el gerente general.

E).- Directores Independientes o Externos:

Investigaciones realizadas en Estados Unidos por Mutual Life Insurance

Company, muestran que la mayoría de empresas familiares que han

sobrevivido más de una generación tienen como mínimo dos o tres

directores independientes. Otra investigación, de Luis Barnes y Marc

Schwatz del Harvard Business School, demuestran que la utilidad de

un directorio, tal como la perciben los propietarios de la empresa,

aumenta con cada persona de afuera que se asuma hasta alcanzar un

total de tres miembros. Los directores externos aportarían los siguientes

beneficios:



39

Las competencias profesionales de directores externos darán más

seguridad a las decisiones que tome el directorio.

Las contribuciones de los directores externos serian más

realistas y ayudarían a desarrollar una visión común entre todos

los miembros familiares.

La incorporación de miembros externos del directorio puede

proveer un expertise en áreas especializadas, con objetivos y

puntos de vista que consideren los mejores intereses del negocio

de la empresa.

Muchos fundadores y miembros de la familia son reacios a tener un

directorio de este tipo porque temen perder el control. Les preocupa que

se cuestionen sus decisiones y que su intimidad se vea comprometida.

Pero la experiencia indica que los empresarios que tiene ese tipo de

directorios casi siempre concluyen que sus temores iniciales eran

infundados y que los integrantes externos han mejorado la calidad de

las decisiones. En cuanto, a los temas que puedan afectar la intimidad,

los directores están obligados a respetar la infidencialidad de todo lo

que conocen en virtud de sus cargos y, además, por el conocimiento que

alcanzan a tener sobre los asuntos de la familia. De este modo, también

pueden comportarse como buenos asesores de los propietarios para la

sucesión de la dirección. Por otra parte, los directores independientes

saben que los accionistas son la autoridad última y generalmente

renuncian cuando pierden la confianza de la familia. Estas situaciones

rara vez ocurren cuando la empresa ha realizado un buen proceso de

selección y periódicas evaluaciones de desempeño. Es importante que

los directivos familiares acepten a los miembros externos para trabajar

juntos, especialmente cuando han venido trabajando bien con sus

padres desde mucho tiempo que ellos.



40

11.3.- La Sucesión El nombramiento del próximo presidente es una decisión estratégica,

porque este será un factor determinante del éxito o fracaso de una

empresa familiar. La elección del sucesor, sea de la presidencia como

de la gerencia general, debe ir precedida por un análisis estratégico que

este orientado a marcar el rumbo de la empresa y de sus negocios. De

ahí surgirán con mas claridad el estilo de liderazgo y las competencias

requeridas para el futuro directivo. Esta sucesión es un proceso

compuesto por etapas claramente identificables, cuyo objetivo es

asegurarse que el sucesor este preparado para su misión. Esta

preparación debe tener en cuenta los objetivos de la empresa como los

objetivos personales y profesionales de los posibles candidatos.

Si bien los sucesores suelen ser elegidos personalmente por el fundador

y/o dueño, es muy conveniente que los directores independientes den

su opinión, aun cuando esta no sea del agrado del que presida el

directorio. En caso de no hacerlo, están dejando de realizar un valioso

aporte en beneficio de la empresa y de la familia. Su objetividad y

conocimiento sobre las competencias que se requerirán para suceder al

actual líder serán fundamentales para orientar mejor el acople con la

generación siguiente. Aun cuando la elección este definida por el dueño,

los directores independientes pueden ayudar a hacer ver a este los

puntos fuertes y débiles de sus sucesor.

Las evaluaciones de desempeño realizadas de acuerdo con parámetros

previamente acordados con los interesados serán de suma utilidad para

que ellos mismos, como así también sus familiares directos, reconozcan

sus competencias y sus puntos débiles. De ahí surgirán

recomendaciones para llevar adelante un adecuado traspaso directivo

con los menores conflictos familiares y organizacionales posibles.



41

Los factores mas importantes que pueden mejorar la decisión del

directorio en el proceso de preparación de la próxima generación serán

que exista una buena y pacifica relación entre los miembros familiares,

y una estrecha y bien definida relación entre los lideres familiares y los

del negocio. Por un lado, los directorios podrían crear en sus empresas

y en sus familias las condiciones que favorezcan un proceso de

aprendizaje para formación de directivos. El directorio puede apoyar

emprendimientos nuevos que estén debidamente justificados y que

supongan un desafió. De este modo se fomenta el espíritu emprendedor,

evaluando su performance y brindando orientaciones y capacitación

para el aprendizaje sea más efectiva. Esta es una buena forma de

revelar y desarrollar las capacidades del futuro líder. Así, la elección del

sucesor será un tema que se vislumbrara de un modo gradual tanto en

la familia como dentro de la empresa.

Los miembros familiares que ocupen cargos gerenciales deberán ejercer

un liderazgo efectivo que movilice las voluntades de los demás para

cumplir sus objetivos. El poder que emana de su autoridad ha de ser

fruto de la ejemplaridad de vida. Un poder despojado de prestigio esta

llamado a desaparecer. Prestigio y poder se distinguen porque, como ya

hemos destacado, los familiares que ocupan cargos directivos sienten

que tienen poder de influir sobre los demás, pero habrán de esmerarse

mas que ninguno por adquirir prestigio en el ejercicio de sus

responsabilidad .Este prestigio no se adquiere solo porque se haya

conseguido ganar mucho dinero, sino por la contribución que los

directivos hacen a la propia organización, a su gente, al desarrollo de

las personas, al mercado y al entorno social; la rentabilidad será

consecuencia de todo ello .Los órganos de gobierno deberán velar por

que esto sea realmente así.

Investigaciones realizadas por el profesor argentino Santiago Dodero, a

empresarios provenientes de diferentes países de la región (incluyendo



42

el Perú) entre el 2002 y el 2005 confirmaron que lo que mas le preocupa

a los representantes de empresas familiares (al 39%) es la sucesión de

sus negocios, pues es sabido que varios de estos desaparecen cuando las

riendas son asumidas por las siguientes generaciones que muchas no

son igual de competentes. Contradictoriamente, solo el 32% de los

encuestados aseguro que estaba haciendo algo para preparar la

sucesión, mientras que el resto señalo que, o bien no estaban haciendo

nada (40%), o solo se habían identificado quien seria el sucesor (28%).21

21 No todo queda en Familia en Revista Semana Económica, Pág.- 3, Enero 2006.



43

12.- Conclusiones 1.- La empresa familiar es ante todo una empresa, que compite en un

mercado y debe gestionarse con estrictos criterios profesionales. A

este mercado, a los clientes, no les importan las circunstancias de

nuestra familia. Si permitimos que estas influyan en la

administración de la empresa, no nos lo perdonaran y nos

“castigaran” comprando en la competencia. Este es el verdadero

punto débil de las empresas familiares, el competitivo mundo de

la empresa no perdona los errores .Aunque para ello tengamos

una bonita explicación con “motivos y detalles familiares”.

2.- La incorporación de un buen talento a la empresa para cubrir

una necesidad real no debe rechazarse por su condición de

miembro de la familia, simplemente debemos estar seguros de

que acertamos en la elección .Tenga claro que no perderemos

clientes porque el director comercial sea hijo del presidente, los

perderemos porque el director comercial no desempeña eficaz y

profesionalmente las labores que tiene asignadas.

3.- La empresas familiares son un mecanismo idóneo para generar

riqueza y empleo, los hechos lo demuestran ya que constituyen

una gran parcela en el ambiente empresarial, el plus que poseen

radica en sus integrantes, cada uno quiere lo mejor para la

empresas, esos lazos consanguíneos le proveen de una unidad

significativa, sin embargo, esa ventaja es su talón de Aquiles

porque lo roles familiares se pueden confundir.

4.- Solo lo mas aptos lograran un puesto, ¿como suena eso cuando

no hablamos de terceros?, es muy fácil deshacerse de un

empleado incompetente pero si no se tiene la debida sangre fría se

puede afectar la empresa en nombre de la sangre.



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5.- El último paso en la elaboración de la estrategia para la empresa

familiar es asegurar que los sucesores comprendan el proceso de

planificación estratégica, la filosofía familiar y de la empresa y el

conocimiento que ofrece la historia de la compañía.



45

13.- Bibliografía. 1.- DODERO, Santiago

El secreto de las empresas familiares exitosas. Editorial El Ateneo.

Buenos Aires, 2002, 1ra edición.

2.- POTHOD, A y DODERO S.

La empresa familiar y sus ventajas competitivas. Editorial El

Ateneo. Buenos Aires.1997

3.- NEGREIRA DEL RIO , Francisco y NEGREIRA DEL RIO, Jesus

El gobierno de la empresa familiar: como jugar al golf y ganar al

ajedrez. Ver en: Revista Harvard Deusto Business Review.

Febrero 2005 –N°132.

4.- DIOSES, Carlos Mario

No todo queda en familia. Revista Semana Económica. Enero

2006 – N° 1003

5.- SCERPELLA, Luis

Empresas familiares revista industria peruana. Agosto 2005- N°

794

6.- VILANOVA, Adolf

La empresa familiar: expectativas y retos en una sociedad de

vertigo. Noviembre 1999-N°208. Barcelona-España.

7.- WARD, John L.

Como desarrollar la empresa familiar; planificación estratégica de

crecimiento, rentabilidad y liderazgo familiar duraderos. (1994)



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8.- RIVERO DÍAZ, Guillermo.

Empresa familiares prosperidad con

Solidaridad.

9.- MARTÍNEZ NOGUEIRA, Roberto,

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10.- ROSENBLATT, Paul C. La Familia en la Empresa, 1985

11.- GERSICK,Kelvin E , Jhon A. DAVIS , Marrion MCCOLLOM

HAMPTON Y LANSBERG, Ivan ;

Empresas Familiares Generación a Generación, (1997). 311p.p

12.- HARVARD DEUSTO FINANZAS Y CONTABILIDAD. Tapies Lloret,

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De empresa familiar a familia empresaria Nø 63 (Ene.-feb. 2005)

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Control y sucesión en la empresa familiar Nø 63 (Ene.-feb. 2005)

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La fiscalidad en la sucesión de la empresa familiar Nø 202 (1998)

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17.- www.iefamiliar.com

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19.- http://www.mercado.com.ar/altadireccion/versubarea.asp?id_subarea=8

20.- http://www.esmas.com/emprendedores/pymesint/empresasfiliales/488457.html

21.- http://prensa.iefamiliar.com/view_manager.html?root=372,557



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