ALFA, S.A.B. de C.V. Oficinas Corporativas: Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N. L.

- Acciones comunes Serie “A” registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Clave de cotización: ALFA

Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Año terminado el 31 de diciembre de 2009.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de cotización en la BMV y en Latibex.

A continuación se reproduce textualmente el penúltimo párrafo del Artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores:

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.”

25 de junio de 2010

2 ReporteAnual2009

1. Información General 1 

1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas 1

1.2. Resumen Ejecutivo 5

1.2.1. La Compañía 5

1.2.2. Actividades de la Compañía 5

1.2.3. Estrategia de ALFA 8

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 8

1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada 9

1.4. Eventos Importantes Recientes 12

1.5. Factores de Riesgo 15

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA 15

1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera 20

1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA 21

1.5.4. Accionistas mayoritarios 21

1.5.5. Tipo de cambio 21

1.5.6. Tasas de inflación e interés 22

1.5.7. Volatilidad del mercado de valores 22

1.5.8. Aspectos ambientales 23

1.5.9. Cambios en las leyes fiscales en México podrían afectar adversamente 23 a los negocios y operaciones de ALFA

1.5.10. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados 23 de sus subsidiarias

1.5.11. Principales riesgos relacionados con Alpek 24

1.5.12. Principales riesgos relacionados con Nemak 25

1.5.13. Principales riesgos relacionados con Sigma 26

1.5.14. Principales riesgos relacionados con Alestra 28

1.6. Información Financiera de la Compañía 30

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 30

1.8. Documentos de Carácter Público 31

1.9. Estructura Accionaria 31

3 ReporteAnual2009

2. La Compañía 34

2.1. Historia y Desarrollo 34

2.2. Estructura Corporativa 40

2.3. Descripción de los Negocios 41

2.3.1. Alpek 41

2.3.2. Nemak 52

2.3.3. Sigma 62

2.3.4. Alestra 73

3. Información Financiera 80

3.1. Información Financiera Seleccionada 80

3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 83

3.3. Informe de Créditos Relevantes 83

3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación 83

3.5. Control Interno 98

3.6. Estimaciones Contables Críticas 98

4. Administración 102

4.1. Auditores Externos 102

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 102

4.3. Administradores y Accionistas 102

4.4. Principales Funcionarios 103

4.5. Tenencia Accionaria 105

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 106

4.7. Personas Responsables 110

5. Anexos 111

Dictamen de los Auditores Independientes 112

Estado Consolidado de Situación Financiera 113

Estado Consolidado de Resultados 114

Estado Consolidado de Flujo de Efectivo 115

Estado Consolidado de Variaciones en el Capital Contable 116

Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 117

Resumen Financiero 141

Información Trimestral Significativa 143

Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 144

1 ReporteAnual2009

1. Información General

1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas

A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en este reporte:

“Alestra” Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que ofrece servicios de telecomunicaciones.

“ALFA”, “Compañía”, “Emisora”, “Sociedad”

ALFA, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias.

“Alpek” Nombre bajo el que se agrupan los negocios petroquímicos de ALFA.

“AT&T”

AT&T Telecom Mexico, Inc., la compañía tenedora del 49% del capital de Alestra. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Braedt” Braedt, S.A., compañía peruana productora de carnes frías, adquirida por Sigma en julio de 2008.

“Caprolactama” Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon.

“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación.

“CFE” Comisión Federal de Electricidad.

“China” La República Popular China.

“CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera.

“CNA” Comisión Nacional del Agua.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“COFETEL” Comisión Federal de Telecomunicaciones.

“Colombin Bel” Colombin Bel, S.A. de C.V.

“Disposiciones”

Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de México el 19 de marzo de 2003, más sus respectivas actualizaciones.

“Dólar(es)”, “Dls.” o

“U.S. $”

Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“Dumping” Práctica de comercio desleal que consiste en vender un producto a un precio menor al de su costo de producción, o bien al precio de su mercado doméstico en un mercado de exportación.

2 ReporteAnual2009

“Elastano” Fibra sintética elástica utilizada en la producción de textiles y prendas.

“Equity swaps” Operaciones financieras sobre acciones propias, que le dan a ALFA el derecho de cobrar, o la obligación de pagar, diferencias en efectivo basadas en el precio de mercado de sus acciones al vencimiento de los contratos.

“Estados Financieros Dictaminados”

Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008.

“Flujo de Operación” Para efectos de la Compañía, significa la utilidad de operación, más las depreciaciones y amortizaciones.

“Estados Unidos”, “EE.UU.”

Los Estados Unidos de América.

“Euros” o “€” La moneda oficial de la Unión Europea.

“Fideicomiso Nafinsa” Contrato de fideicomiso maestro de inversión neutra, de fecha 24 de noviembre de 1989, y sus respectivas reformas.

“Fiduciario” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria.

“Filamento Poliéster” Fibra sintética desarrollada a partir de PTA, utilizada para la fabricación de textiles y prendas.

“Frame Relay” Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica).

“Glicoles” Materias primas petroquímicas utilizadas en la elaboración de poliéster y otras aplicaciones industriales.

“HAC” Hydro Aluminum Castings, subsidiaria de Norsk Hydro que vendió plantas productoras de autopartes de aluminio a Nemak en 2007.

“Hylsamex” Hylsamex, S.A. de C.V.

“IASSA” La compañía Industrias Alimenticias del Sureste, S.A., que Sigma Alimentos controla desde julio de 2007.

“INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Latibex” El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, España.

“Libor” London Interbank Offerred Rate.

“Lycra®” Fibra sintética elástica creada y registrada por DuPont, utilizada para la fabricación de textiles y prendas.

“MCP” Mexican Cheese Producers, Inc., compañía que produce quesos tipo mexicano e hispano y que opera en los EE.UU., adquirida por Sigma en 2007.

3 ReporteAnual2009

“México” Los Estados Unidos Mexicanos.

“Monoblock” Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía proveniente de la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el movimiento del vehículo.

“Nafinsa” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“Nemak” La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y todas sus sociedades subsidiarias, de las cuales ALFA posee el 93.2 % del capital social a la fecha de este reporte.

“NIF” o “NIFs” Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.

“Nylon” Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones.

“OEMs” Armadores de equipo original (por las palabras en inglés “Original Equipment Manufacturers”). En este reporte se aplica a las compañías que fabrican automóviles.

“Onexa” Onexa, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que se fusionó con ésta a principios de 2008. Onexa era propietaria del 51% de las acciones de Alestra.

“Paraxileno” Derivado del petróleo que se emplea como materia prima para la producción de PTA.

“Pemex” Petróleos Mexicanos, la compañía petrolera estatal de México.

“Peso”, “pesos”, “M.N.” o “$”

La moneda de curso legal en México.

“PET” Polietilén Tereftalato. Resina plástica utilizada en la producción de envases plásticos, principalmente.

“Pioneer” Pioneer Natural Resources USA, Inc.

“Poliéster” Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y envases.

“Poliestireno Expandible” Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque.

“Polímero de Nylon” Polímero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de ingeniería.

“Poliol” Derivado del oxido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la construcción, mueblera, etc.

“Polipropileno” Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras, entre otras aplicaciones.

“Poliuretano” Derivado del óxido de etileno y otros petroquímicos, que se utiliza en la industria mueblera y de aislantes.

4 ReporteAnual2009

“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. Organismo del gobierno de México encargado de aplicar las leyes en materia de protección al medio ambiente.

“PTA” Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: “Purified Terephthalic Acid”), materia prima para la fabricación de poliéster.

“Rautenbach” Rautenbach-Guss Wernigerode GmbH y Rautenbach-Aluminium-Technologie GmbH, empresas que fueron agrupadas en Nemak Wernigerode GmbH & Co. KG. Esta última sociedad fue fusionada en Nemak Wernigerode Verwaltungsgesellschaft, misma que cambió su denominación a Nemak Wernigerode GmbH.

“Reliance” Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.

“RNV” El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SCT” Secretaría de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.

“SEC” Comisión de Valores y Mercados de los EE.UU. (por su nombre en inglés, Securities and Exchange Commission).

“SEMARNAT” Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales del gobierno federal mexicano.

“Sigma” Sigma Alimentos, S.A. de C.V.

“Sulfato de Amonio” Compuesto químico nitrogenado que se emplea como fertilizante.

“TK” TK Aluminum, Ltd., empresa que vendió plantas industriales a Nemak en 2007.

“Terza” Terza, S.A. de C.V.

“TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“TLC” Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos y Canadá.

“Toneladas” Toneladas métricas.

“Uretano” Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas.

“VPN” Equivalente en inglés de Redes Privadas Virtuales.

5 ReporteAnual2009

1.2. Resumen Ejecutivo

La información que se incluye en este resumen proviene de la información pormenorizada y a los Estados Financieros Dictaminados que se incluyen en este reporte. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la información descrita en este reporte, especialmente con la sección de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte o de los cuales se hace referencia en este documento.

Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a “ALFA”, la “Compañía”, la “Emisora” o la “Sociedad”, se entenderán como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de las abreviaturas y los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este reporte, véase la sección “Información General - Glosario de Términos y Abreviaturas”.

Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de aquéllos discutidos en tales enunciados. Algunos factores que pudieran causar o contribuir a estas diferencias incluyen, pero no se limitan, a aquellos aspectos discutidos a continuación y en otras partes de este reporte, particularmente en “Factores de Riesgo”.

1.2.1. La Compañía

ALFA es una compañía controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una de las empresas industriales más grandes de México. ALFA está integrada por cuatro grupos de negocios: Alpek (petroquímicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnología), Sigma (alimentos refrigerados), y Alestra (telecomunicaciones).

Con base en información de las industrias en las que se opera, ALFA considera que mantiene una posición de liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2009, obtuvo ingresos por $115,632 millones de pesos (U.S. $8,356 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $4,462 millones, y Flujo de Operación de $14,280 millones de pesos (U.S. $1,055 millones). Al cierre del año 2009, tenía activos por $108,088 millones de pesos (U.S. $8,277 millones) y empleaba a 52,384 personas, de las cuales 755 tenían puestos directivos, 20,637 se encargaban de la producción de bienes y servicios y 30,992 se dedicaban a labores de ventas y administrativas.

ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, los EE.UU., El Salvador, Eslovaquia, Hungría, México, Perú, Polonia, la República Checa y la República Dominicana. Además, ALFA comercializa sus productos en más de 70 países.

ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de los EE.UU. y Europa, a quienes ALFA considera como líderes en sus respectivos campos de actividad.

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid, España.

1.2.2. Actividades de la Compañía

Las operaciones de ALFA se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cuatro principales grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.

Alpek es el nombre bajo el que se agrupan los negocios de ALFA relacionados con la producción de petroquímicos. Nemak desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnología. Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Alestra desarrolla actividades en la industria de servicios de telecomunicación. Además de lo anterior, ALFA participa, a través de su subsidiaria Newpek, en un proyecto de exploración y explotación de gas natural en el sur de Texas, EE.UU., en asociación con Pioneer. Para mayor detalle véase la Sección 1.4. “Eventos Importantes Recientes”. Finalmente, la Compañía es dueña de dos empresas: Terza, que se dedica a la producción de alfombras, y Colombin Bel, que produce espumas de poliuretano y telas bondeadas. Por su tamaño relativo, y

6 ReporteAnual2009

por tener una participación minoritaria en el proyecto de gas natural, en este documento se omiten referencias a estas tres empresas, aunque sus cifras financieras están incluidas en el total consolidado de ALFA.

La siguiente tabla muestra la importancia relativa de cada una de las empresas mencionadas en las ventas, los activos y la utilidad de operación de ALFA durante el año 2009:

Utilidad de Ventas Activos Operación

Alpek 53,803 46% 40,684 38% 4,202 48%

Nemak 26,345 23% 39,350 36% 1,541 17%

Sigma 29,664 26% 18,725 17% 2,729 31%

Alestra 4,684 4% 6,932 7% 568 7%

Otras y eliminaciones 1,136 1% 2,397 2% (278) (3%)

Total 115,632 100% 108,088 100% 8,762 100%

Notas:

1. Información en millones de pesos nominales.

2. El renglón de “Otras y Eliminaciones” corresponde a las ventas, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y de Terza y Colombin Bel, así como de otras empresas de servicio, menos las eliminaciones por operaciones interempresas.

Petroquímicos

ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroquímica a través de varias empresas agrupadas en la unidad de negocios (sin personalidad jurídica) conocida como Alpek.

Alpek produce los siguientes productos petroquímicos:

• PTA • Poliestireno expandible • Especialidades y químicos industriales • PET • Fibras y filamento poliéster • Caprolactama y polímero de nylon • Polipropileno • Poliuretano • Fertilizantes

El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, también se atiende a industrias tan diversas como las de textiles y prendas, fertilizantes, extracción de petróleo, electrodomésticos, autopartes, empaques, construcción, y pinturas y películas de audio y video, entre otras. Alpek vende sus productos petroquímicos tanto en México como en el extranjero, en donde, en 2009, realizó el 55% de sus ventas totales.

En materia petroquímica, ALFA ha establecido alianzas estratégicas con tres empresas internacionales: British Petroleum, p.l.c. (“BP”), LyondellBasell Industries Holdings B.V. (“Basell”) y BASF Aktiengesellschaft (“BASF”).

Autopartes de aluminio

Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnología, como cabezas de motor, monoblocks y otros componentes. Nemak abastece directamente a cerca de 100 plantas ensambladoras alrededor del mundo, pertenecientes a los principales OEMs de América, Europa y Asia. Ford Motor Company, de los EE.UU., es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el 6.8% del capital.

Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y diversificación de mercados y clientes. Con las adquisiciones efectuadas en 2007, que incluyeron plantas y compañías ubicadas en América, Europa y Asia. Así, Nemak amplió de manera importante su presencia en el mercado, particularmente en Europa. También, diversificó su base de clientes, con armadoras como BMW, Fiat, Hyundai, Nissan, Renault y Toyota, y complementó su portafolio de tecnologías, con el acceso a desarrollos clave para la producción de monoblocks de aluminio para motores pequeños, así como tecnología para la producción de cabezas y monoblocks para motores diesel.

7 ReporteAnual2009

Alimentos refrigerados

Sigma participa en el mercado de alimentos refrigerados en México, los EE.UU., Centro y Sudamérica y el Caribe. Con base en información de la industria y el tamaño de sus ventas, ALFA estima que Sigma es la empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías, así como en el de quesos, mientras que ocupa una destacada posición en el mercado de yoghurt.

Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos, bajo las marcas Fud®, San Rafael®, Chimex®, VIVA®, San Antonio® y Braedt®, entre otras.

Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa, con excepción de Oscar Mayer®, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano.

En el mercado de quesos, Sigma produce quesos tanto frescos como madurados, bajo marcas como La Villita®, Chen®, Nochebuena®, y otras, de las que es propietaria. En el mercado de yoghurt, Sigma participa con la franquicia de la marca Yoplait®, no sólo para México, sino también para Centroamérica y República Dominicana.

En los últimos años, Sigma ha desarrollado y lanzado al mercado una gran cantidad de productos alimenticios diversos, como pizzas refrigeradas y yoghurts pro digestivos. Además, comercializa pizzas refrigeradas bajo las marcas San Rafael® y Fud® y ha desarrollado comidas preparadas bajo la marca Guten®.

Sigma cuenta con una extensa red de comercialización, compuesta por 144 centros de distribución y más de 5,000 vehículos. Esto le permite atender a 400,000 clientes al menos una vez por semana, en promedio.

Telecomunicaciones

Alestra ofrece al mercado mexicano soluciones de conectividad y servicios de transmisión de voz, datos e Internet, así como soluciones convergentes para usuarios de toda dimensión y giro. ALFA es dueña del 51% de Alestra, mientras que AT&T posee el 49% restante. En los últimos años, Alestra ha reorientado su estrategia de negocios, dando más énfasis a los servicios de valor agregado, como son la transmisión de datos, la Internet, la telefonía local y los servicios convergentes con enfoque en el segmento de negocios, en oposición a los servicios tradicionales de larga distancia. Esta estrategia le ha permitido mejorar sus resultados y sanear sus finanzas.

Alestra cuenta con su propia red de telecomunicaciones de fibra óptica, la cual se extiende por más de 6,100 kms., e interconecta las principales ciudades de México. Adicionalmente cuenta con más de 1,740 kms. en áreas metropolitanas, así como concesiones inalámbricas de punto a punto y punto a multipunto, utilizadas principalmente para conectar a los clientes empresariales.

8 ReporteAnual2009

1.2.3. Estrategia de ALFA

ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca aprovechar sus habilidades para capturar las oportunidades de crecimiento que le brindan sus negocios actuales y aquéllos relacionados, sea en forma orgánica o a través de adquisiciones. Lo anterior, con el claro objetivo de crear valor para sus accionistas.

Al efecto, ALFA elabora, en conjunto con sus empresas, planes de inversión que permitan alcanzar los objetivos señalados, aprovechando las habilidades que éstas han desarrollado en el tiempo. ALFA estudia los supuestos macroeconómicos y de negocio que soportan los planes de inversión de sus empresas, asegurándose de alcanzar las metas financieras establecidas. También, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus propios objetivos estratégicos de largo plazo.

Para la autorización de los proyectos de inversión de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. Al efecto, ALFA ha establecido parámetros de rentabilidad mínima de proyectos, así como de niveles de apalancamiento máximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero adecuado. Además de los proyectos de inversión de sus empresas principales, y dada su naturaleza de empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus accionistas, manejando en forma dinámica su portafolio de negocios. Así, frecuentemente se analizan potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

La Compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compañía está en el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, a considerarse como nacionales con respecto de las acciones que de la Compañía adquieran, o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compañía establecen que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros a través del Fideicomiso Nafinsa, el que les permite ejercer todos y cada uno de los derechos económicos, pero no los de voto.

El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $225’004,000 pesos. Está representado por 540’000,000 (quinientos cuarenta millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 224,163 se encuentran a la fecha de este reporte en la tesorería de ALFA derivado de un programa de recompra de acciones propias. Las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social. Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser

9 ReporteAnual2009

representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tienen derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes pudiesen tener intereses distintos a los de ellos.

Los Estatutos Sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los términos del artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas establecen la obligación de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, todas aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.

Para una descripción detallada de la información antes mencionada, véase la Sección 4.6. “Estatutos Sociales y Otros Convenios”.

1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados, que han sido dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía.

Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIF. A partir del 1 de enero de 2008, entró en vigor la NIF B-10, la cual indica que mientras la inflación acumulada de los últimos tres ejercicios no supere el 26%, no se aplicarán los efectos de la inflación en la información financiera. Tal fue el caso en 2009 y 2008, por lo que la información correspondiente a estos dos años se presenta en pesos nominales. Para 2007, se aclara que la información está expresada en pesos de diciembre de 2007.

Comparabilidad de la información financiera

La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en los años 2007 y 2008. En resumen, dichas operaciones son:

Año 2007: Adquisiciones de plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología que pertenecían a TK, HAC, y Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. Adquisición de plantas de PET que pertenecían a Eastman Chemical, Inc. Asociaciones de Sigma con Bernina y IASSA. Adquisición de MCP por parte de Sigma.

Año 2008: Adquisiciones de Braedt y de la marca Longmont® por parte de Sigma.

Todas esas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 “La Compañía”, y 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, incluidas en este reporte.

Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”

10 ReporteAnual2009

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2009, 2008 y 2007.

ALFA, S.A.B. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2009 2008 2007

Ventas 115,632 116,190 106,833

% Nacionales 48 46 46

% Exportaciones 52 54 54

Costo de Ventas (92,227) (96,819) (87,677)

Gastos de Operación (14,643) (13,530) (12,700)

Utilidad de Operación 8,762 5,841 6,456

Res. Int. de Financiamiento (4,437) (18,363) (1,338)

Otros gastos, neto (1,145) (859) (664)

Impuestos (904) 3,438 (317)

Utilidad Neta 2,276 (9,943) 4,137

Interés Minoritario (2) 255 (430) 586

Interés Mayoritario 2,021 (9,513) 3,551

Balance General: 2009 2008 2007

Activo Circulante 41,274 43,403 36,045

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 54,733 54,532 50,997

Otros Activos 12,081 13,035 12,289

Total Activo 108,088 110,970 99,331

Deuda a Corto Plazo 5,666 14,745 4,288

Otros Pasivos a Corto Plazo 20,712 24,001 19,728

Deuda a Largo Plazo 37,244 30,547 24,550

Otros Pasivos a Largo Plazo 8,107 6,959 7,471

Total Pasivo 71,729 76,252 56,037

Interés Minoritario 4,637 5,167 5,111

Interés Mayoritario (3) 31,722 29,551 38,183

Total Capital Contable 36,359 34,718 43,294

Total Pasivo y Capital 108,088 110,970 99,331

11 ReporteAnual2009

Otra Información Relevante: 2009 2008 2007

Ventas en el Extranjero (en Millones de U.S. $) (4) 4,462 5,785 5,182

Depreciación y Amortización 5,518 4,637 4,300

Flujo de Operación (5) 14,280 10,478 10,756

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 3,647 5,273 6,372

Deuda Neta de Caja (6) 31,440 31,971 20,325

Personal 52,384 50,922 50,695

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.56 1.16 1.58

Pasivo a Capital Contable 1.97 2.20 1.29

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.86 0.92 0.47

Utilidad de Operación a Ventas % 7.58 5.03 6.04

Flujo de Operación a Ventas % 12.35 9.02 10.07

Cobertura de Intereses (7) 3.87 4.37 5.66

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.20 3.05 1.89

Deuda a Total Pasivo % 59.82 59.40 51.46

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 86.80 67.44 85.13

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007, y en millones de pesos nominales para información de 2008 y 2009, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y Personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Convertidas a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.

5) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.

7) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

12 ReporteAnual2009

1.4. Eventos Importantes Recientes

2010

Proyecto gas natural

El proyecto de gas natural ha continuado avanzando. De finales de 2009 a la fecha de este reporte, se han realizado seis perforaciones horizontales exitosas en la formación conocida como “Eagle Ford Shale”, ubicada en el sur de Texas, EE.UU. Además de un alto contenido de gas natural, en dos de ellas se ha encontrado condensados y líquidos, lo que mejora su valor económico y reconfirma las expectativas de la formación en exploración, que abarca más de 80,000 hectáreas. Esto llevó a ALFA y a su socio Pioneer a buscar formas de acelerar las inversiones para aprovechar plenamente su potencial, por lo que en junio de 2010, la Compañía anunció que, a través de su subsidiaria Newpek, estableció una asociación estratégica con Pioneer y Reliance para desarrollar más aceleradamente este negocio.

De conformidad con los términos del acuerdo, Newpek y Pioneer vendieron a Reliance el 45% de sus intereses en la formación Eagle Ford Shale. Para Newpek, el monto de la operación ascendió a U.S. $210 millones aproximadamente, de los cuales Reliance pagará U.S. $42 millones en efectivo, y asumirá el compromiso de pagar los restantes U.S. $168 millones en un plazo estimado de cinco años, a través de cubrir el 75% de la participación correspondiente a Newpek en las inversiones requeridas para desarrollar el yacimiento. Newpek retuvo la totalidad de sus intereses en el resto de los yacimientos.

Cancelación de acciones

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010, se aprobó la cancelación de veinte millones de acciones de la Compañía, que se encontraban en la Tesorería de la Sociedad, provenientes del programa de adquisición de acciones propias. Como resultado de dicha operación, el capital social fijo pasó de $233 a $225 millones de pesos, aproximadamente, representado por 540 millones de acciones.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 aprobó el pago en efectivo de un dividendo ordinario y otro extraordinario por 11 y 2 centavos de dólar por acción, respectivamente. En total, el pago ascendió aproximadamente a U.S. $70 millones, y se realizó a partir del 5 de abril de 2010.

Cambios en Consejo de Administración

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 se designaron a las siguientes personas para integrar el Consejo de Administración en calidad de Consejeros Propietarios: José Calderón Rojas, Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada, Valentín Díez Morodo, Francisco Javier Fernández Carvajal, Álvaro Fernández Garza, Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada, Claudio X. González Laporte, Ricardo Guajardo Touché, David Martínez Guzmán, Adrián Sada González, Federico Toussaint Elosúa y Guillermo Vogel Hinojosa.

Cambios en la organización de ALFA

En sesión del Consejo de Administración celebrada el 10 de marzo de 2010 se aprobaron diversos cambios en la organización de la Compañía.

Dionisio Garza Medina anunció su decisión de retirarse de los puestos de Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de ALFA con esta fecha. De conformidad con la decisión tomada por el Consejo en sesión del 10 de febrero de 2010, Armando Garza Sada pasó a ocupar la presidencia del Consejo de ALFA. Además, el Consejo designó a Álvaro Fernández Garza para ocupar el puesto de Director General de la Compañía.

El 22 de marzo de 2010 se anunciaron otros cambios de organización:

Alejandro M. Elizondo Barragán fue designado como Director de Desarrollo, reportando al Presidente del Consejo de ALFA y, en forma matricial, al Director General.

13 ReporteAnual2009

Las Direcciones Generales de los cuatro grupos de ALFA, como abajo se detalla, pasaron a reportar al Director General de la Compañía:

- Alpek, encabezada por José de Jesús Valdez Simancas.

- Nemak, a cargo de Manuel Rivera Garza.

- Sigma, bajo la dirección de Mario H. Páez González.

- Alestra, encabezada por Rolando Zubirán Shetler.

A la Dirección General de ALFA reportarán también las siguientes Direcciones Staff:

- Jurídico, Auditoría y Relaciones Institucionales, a cargo de Carlos Jiménez Barrera.

- Capital Humano y Servicios, a cargo de Paulino J. Rodríguez Mendívil.

- Finanzas, a cargo de Ramón A. Leal Chapa.

2009:

Refinanciamiento de deuda y emisiones de bonos

Durante el año 2009, diversas subsidiarias de ALFA llevaron a cabo operaciones de refinanciamiento de deuda y emisión de bonos, como a continuación se detalla: i) Nemak refinanció deuda por aproximadamente U.S. $1,400 millones con acreedores bancarios y tenedores de certificados bursátiles, con lo cual extendió el plazo de pago de la misma hasta 2017 y mejoró su vida promedio; ii) durante el segundo semestre de 2009, Petrotemex (empresa del sector petroquímico), Alestra y Sigma llevaron a cabo emisiones de bonos bajo la regla 144-A en los mercados internacionales, con importes de U.S. $275, U.S. $200 y U.S. $250 millones, respectivamente. Los recursos de estas colocaciones se destinaron en su mayoría a la liquidación anticipada de deuda pre-existente, que tenía vencimiento en el corto plazo.

Cancelación de acciones

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1° de abril de 2009, se aprobó la cancelación de cuarenta millones de acciones de la Compañía, que se encontraban en la Tesorería de la Sociedad, provenientes del programa de adquisición de acciones propias. Como resultado de dicha cancelación, el capital social fijo de ALFA pasó de $250 a $233 millones de pesos, aproximadamente, representado por 560 millones de acciones.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1° de abril de 2009 aprobó el pago de un dividendo en efectivo equivalente a 8 centavos de dólar por acción, a las 560 millones de acciones en circulación, sin incluir las 598,095 acciones que se encontraban en la tesorería de la empresa, en dos o más exhibiciones. La primera exhibición del dividendo decretado fue de 5 centavos de dólar por acción. Dicho pago ascendió aproximadamente a U.S. $28 millones y se realizó a partir del 14 de abril de 2009. La segunda exhibición, de 3 centavos de dólar por acción, totalizó aproximadamente U.S. $17 millones. Este pago se realizó a partir del 27 de octubre de 2009.

2008:

Fusión de ALFA con Onexa

El 31 de marzo de 2008 se perfeccionó la fusión entre Onexa y ALFA, subsistiendo la segunda. Esta fusión fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de octubre de 2007.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2008 aprobó el pago de un dividendo en efectivo equivalente a 11 centavos de dólar por acción, a las 560’133,305 acciones en circulación, no

14 ReporteAnual2009

incluyendo las que se encontraban en la tesorería de la empresa. El pago ascendió aproximadamente a U.S. $62 millones y se realizó a partir del 11 de abril de 2008.

Arranque de planta de Indelpro en Altamira

A finales de junio de 2008, Indelpro arrancó una planta de polipropileno, localizada en el complejo petroquímico de Alpek en Altamira, Tamaulipas. Con esta planta, la capacidad de producción de Indelpro aumentó a 680,000 toneladas al año. Esta nueva planta se construyó con la más avanzada tecnología, lo que permite a Indelpro ofrecer polímeros con propiedades excepcionales para los principales segmentos de este importante mercado.

Arranque de planta de Sigma en Oklahoma

El 7 de mayo de 2008 arrancó la producción de una nueva planta procesadora de carnes frías de Sigma, ubicada en Seminole, Oklahoma, EE.UU., que se había venido construyendo desde 2006.

Adquisiciones de Sigma

En el mes de julio de 2008, Sigma adquirió la totalidad de las acciones de Braedt, compañía productora de carnes frías de Perú. A través de esta operación, la compañía realizó su primera incursión en Sudamérica, continuando así su estrategia de internacionalización. De igual forma, en octubre del mismo año adquirió la marca de salchichas de pavo Longmont®, que pertenecía a una compañía de EE.UU., con lo que reforzó su presencia en el noroeste de México.

2007:

Adquisiciones de Nemak

En los meses de febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2007, Nemak concretó varias operaciones de adquisición de empresas y plantas industriales productoras de autopartes de aluminio de alta tecnología, similares a las que Nemak produce. Los detalles de estas operaciones son:

Febrero de 2007: adquisición de plantas pertenecientes a HAC, ubicadas en Alemania, Austria, Hungría y Suecia. El volumen de producción de estas plantas en 2006 ascendió a seis millones de cabezas equivalentes. Además, dichas plantas registraron ingresos y Flujo de Operación en 2006, por aproximadamente € 485 millones y € 72 millones. Por esta adquisición, Nemak pagó alrededor de € 411 millones.

Marzo, abril y junio de 2007: adquisición de plantas pertenecientes a TK, ubicadas en México, los EE.UU., Brasil, Argentina, Polonia y China. Estas plantas tuvieron un volumen de producción de 11.9 millones de cabezas equivalentes y registraron ventas y Flujo de Operación por U.S. $700 millones y U.S. $100 millones, respectivamente, en 2006. Por estas plantas, Nemak pagó aproximadamente U.S. $485 millones, más una participación de capital sintético equivalente al 5.64% de su capital.

Mayo de 2007: Adquisición de Castech, empresa subsidiaria de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., que anteriormente la tenía en copropiedad con HAC. Esta empresa tiene capacidad de producción de tres millones de cabezas equivalentes y registró un nivel de ventas de U.S. $180 millones en 2006. Su Flujo de Operación se elevó a U.S. $28 millones, aproximadamente. Por esta adquisición, Nemak pagó U.S. $72 millones en efectivo y asumió deuda por U.S. $64 millones adicionales.

Para financiar las adquisiciones anteriores, ALFA aumentó el capital de Nemak en $6,258 millones de pesos en 2007. Además, Nemak obtuvo un crédito bancario sindicado por U.S. $550 millones.

Las adquisiciones de referencia acrecentaron el liderazgo de Nemak en su industria, mejoraron su posicionamiento estratégico, diversificaron sus mercados, ampliaron su cartera de clientes, expandieron su presencia geográfica y aumentaron su acervo tecnológico de manera importante.

15 ReporteAnual2009

Asociación con Bernina

A fines de marzo de 2007, Sigma anunció haber llegado a un acuerdo de asociación con la empresa Bernina, una productora de embutidos finos ubicada en la ciudad de México, con gran renombre en el mercado premium de carnes frías. Gracias a este acuerdo, Sigma fortaleció su presencia en el segmento de mercado de referencia. Sigma incorporó a Bernina a sus operaciones y empezó a consolidar sus resultados financieros a partir de abril de 2007.

Adquisición de MCP

En julio de 2007, Sigma anunció haber adquirido a MCP, una compañía estadounidense con instalaciones productivas en el estado de Wisconsin, que elabora quesos tipo mexicano e hispano para el mercado hispano de los EE.UU. Con esta adquisición, Sigma aceleró su incursión en dicho país y segmento de mercado.

Asociación con IASSA

En julio de 2007, Sigma llegó a un acuerdo de asociación con la empresa IASSA, localizada en Mérida, Yucatán, mediante el cual adquirió el control de dicha compañía. IASSA es una empresa con una fuerte presencia en el mercado de carnes frías del sureste de México. Así, Sigma incrementó su penetración en dicho mercado.

Arranque de plantas de PTA y PET

A finales de marzo de 2007, Alpek puso en operación dos nuevas instalaciones productivas que habían venido construyéndose en los últimos años. Se trató de una planta productora de PTA de 450,000 toneladas anuales de capacidad, ubicada en Altamira, Tamaulipas, México. También, de una planta de PET de 200,000 toneladas anuales de capacidad, que se localiza en Cape Fear, Carolina del Norte, EE.UU.

Adquisición de plantas de PET

En diciembre de 2007, Alpek adquirió dos plantas productoras de PET, una localizada en Cosoleacaque, Veracruz, México, y la otra en Zárate, Buenos Aires, Argentina. Estas plantas pertenecían a Eastman Chemical, Inc.

Pago de dividendos

A fines de marzo de 2007, la asamblea anual general ordinaria de accionistas de ALFA aprobó el pago de un dividendo en efectivo equivalente a 10 centavos de dólar por acción, a las 560’133,305 acciones en circulación, no incluyendo las que se encontraban en la tesorería de la empresa. El pago total ascendió a U.S. $56 millones aproximadamente, y se realizó a partir del 7 de abril de 2007.

1.5. Factores de Riesgo

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además del resto de la información incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisión de invertir en las acciones de ALFA.

Además, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o no considera significativos actualmente.

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA

1.5.1.1. Injerencia de los gobiernos de ciertos países en las actividades de ALFA

La Compañía realiza actividades en industrias clave de la economía, como son la petroquímica, la alimenticia, la automotriz y la de telecomunicaciones. Para ello, cuenta con instalaciones productivas en 16 países de América, Europa y Asia.

Aunque en la actualidad los gobiernos de México y de los demás países en los que ALFA tiene operaciones, siguen políticas en favor de la promoción industrial y el libre mercado, no existe seguridad de que estas políticas se mantengan. Si en el futuro, alguno de ellos cambia sus políticas por otras que impliquen mayor

16 ReporteAnual2009

intervencionismo en las actividades empresariales, ello podría tener consecuencias negativas para las operaciones de ALFA.

En México, algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales entre ALFA y sus proveedores paraestatales se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mexicano mantenga esta política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a ALFA la obligación de pagar un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podría afectar sus operaciones, los resultados de las mismas y la situación financiera de la Compañía.

1.5.1.2. Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA

ALFA realiza sus actividades en industrias sujetas a ciclos económicos, tales como la petroquímica. Dichos ciclos se caracterizan por épocas de altos márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economía global, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, entre otros.

No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, reduciendo sus márgenes, utilidades y Flujo de Operación, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo.

1.5.1.3. La menor disponibilidad y/o el aumento de los precios de materias primas podrían dar como resultado un incremento en el costo de ventas de ALFA y una disminución de sus utilidades

Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de las materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero, entre las que se encuentran petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos, porcinos y avícolas, productos lácteos y chatarra de aluminio, principalmente.

En los últimos años, el precio de algunos insumos ha observado una fuerte volatilidad, en especial aquéllos que proceden del petróleo, el gas natural, los alimenticios, como cereales y leche, y los metales. Como consecuencia de dicha volatilidad, los márgenes de utilidad de ALFA han estado bajo presión. No hay seguridad de que los precios de dichos insumos retornen a niveles estables, ni que los márgenes de los productos de ALFA sufran menores presiones.

ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayoría de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la Compañía no fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados.

1.5.1.4. Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito

Ciertas de las subsidiarias de ALFA han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. En algunos casos, los contratos respectivos incluyen, entre otras condiciones, la obligación a cargo de las empresas contratantes de mantener ciertos índices financieros mínimos o máximos que, por lo regular, se basan en los resultados de operación, la situación financiera, o bien la capacidad para generar efectivo de las mismas empresas.

No existe seguridad de que ALFA y sus empresas podrán siempre cumplir con el mantenimiento de los índices financieros a que se obligan en sus contratos de crédito, incumplimiento que, de ocurrir, daría a los acreedores el derecho de reclamar el pago total de sus créditos.

17 ReporteAnual2009

1.5.1.5. Asociaciones estratégicas, contratos de licencias

En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías extranjeras, como por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak. También se da el caso de socios que licencian tecnología o marcas comerciales, como AT&T, que permite el uso de la frase “AT&T Global Services”; o Sodima International, Inc., mediante la licencia de la marca y el otorgamiento de los derechos de producción y distribución de Yoplait® en México y Centroamérica; y Oscar Mayer Foods, división de Kraft Foods, Inc., mediante el otorgamiento de los derechos de distribución exclusiva en México de ciertos de sus productos, bajo la marca Oscar Mayer®.

No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefieran, por cualquier razón, conducir actividades comerciales en forma directa, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la Compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratégicos. Esta última limitación podría tener efectos negativos sobre la liquidez, la situación financiera o los resultados de operación de ALFA.

1.5.1.6. Adquisiciones

Debido a la posición de liderazgo de mercado que ostentan algunas de las subsidiarias de ALFA, tanto en México como en el extranjero, la capacidad de la Compañía para llevar a cabo adquisiciones de empresas competidoras pudiera verse limitada si las autoridades regulatorias de las actividades comerciales de los países involucrados determinan que, de autorizarse tales adquisiciones, ALFA contaría con una posición de mercado dominante o monopólica. Por lo tanto, la Compañía no puede asegurar que todas aquellas adquisiciones que eventualmente deseara realizar y que le fueran potencialmente atractivas, podrán ser concretadas con éxito, sin objeción de las autoridades correspondientes.

1.5.1.7. Efectos del Boletín Contable C-15

De conformidad con las NIF mexicanas, todas las empresas mexicanas deben reconocer en sus estados financieros el efecto del Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, mismo que está vigente a partir de enero de 2004.

En términos generales, el objetivo de dicho boletín es reconocer la disminución del valor en libros de los activos de larga duración, cuando éste sea mayor que la cantidad más grande entre el precio neto de venta y el valor presente de sus flujos de efectivo pronosticados. Este boletín es similar a la norma internacional de contabilidad IAS 36 “Impairment of Assets”, emitida por el International Accounting Standards Board. El reconocimiento de los efectos del Boletín C-15 se realiza a través de una disminución en el valor en libros de los activos y una reducción en el impuesto diferido relativo a los mismos.

El cálculo de los efectos de este boletín se debe efectuar en forma periódica. Durante 2007, 2008, y 2009 los cálculos realizados por ALFA no arrojaron la necesidad de hacer ajustes al valor de sus activos. No obstante, no existe seguridad de que en fechas futuras ALFA no realice cargos a sus resultados por futuras estimaciones del valor de sus activos fijos de larga duración.

1.5.1.8. Nuevas Normas de Información Financiera (NIF) y proceso de adopción de Normas de Información Financiera Internacionales (IFRS)

El CINIF emitió las siguientes NIF con vigencia a partir de enero 2009:

A. NIF B-7 Adquisiciones de Negocios.- Sustituye al Boletín emitido en 2004 y entre sus principales cambios establece que los gastos de compra y de reestructura no deben formar parte de la contraprestación, al no formar parte del monto pagado a los dueños del negocio adquirido. También incorpora el reconocimiento del

18 ReporteAnual2009

crédito mercantil incluyendo la parte que le corresponde a la participación no controladora y permite el registro de pasivos contingentes en la adquisición.

B. NIF B-8 Estados Financieros Consolidados o Combinados.- Sustituye al Boletín “Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes en Acciones”, para separar los temas de consolidación y valuación de inversiones en acciones. Entre sus principales cambios se encuentran los siguientes:

- Define a las Entidades con Propósito Específico para que en su caso se consideren subsidiarias y por lo tanto formen parte de los estados financieros consolidados.

- Considera derechos de voto potenciales para la presunción de control.

- Modifica el término de interés minoritario por el de participación no controladora.

- Establece el tratamiento contable de pérdida de control.

C. NIF C-7 Inversiones en Asociadas y Otras Inversiones Permanentes.- Entre sus principales cambios se encuentran los siguientes: modifica el porcentaje considerado para tener influencia significativa al 10% (anteriormente era del 20%); y establece un procedimiento y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y para el reconocimiento de pérdida en influencia significativa.

D. NIF C-8 Activos Intangibles.- Sustituye al Boletín C-8 emitido en 2001 y sus principales cambios son: establece tratamiento de desembolsos subsecuentes, para reconocerlos como activo intangible o como gasto; da mayor detalle al tratamiento contable de adquisición por intercambio de activos; elimina el saldo no amortizado a diciembre 2008, de los costos preoperativos.

NIF D-8 Pagos Basados en Acciones.- Se emitió para eliminar la supletoriedad existente hasta 2008 de la Norma Internacional de Información Financiera 2 “Pagos Basados en Acciones” emitida por el Consejo Internacional de Normas de Información Financiera (IFRS 2 Share-based Payments).

El CINIF emitió la siguiente NIF con vigencia a partir de enero 2010:

NIF C-1 Efectivo y equivalentes de efectivo.- Sustituye al Boletín emitido en diciembre de 1999, y su principal cambio es incluir en el rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, el concepto de efectivo y equivalentes de efectivo restringidos, para su presentación en el Balance general, logrando congruencia con la presentación de dicho rubro en el Estado de Flujos de Efectivo.

Por otro lado, para poder cumplir con el requerimiento de adopción de IFRS a partir del primer trimestre de 2012, ALFA inició dicho proceso en 2009, estudiando y analizando las normas internacionales para identificar diferencias contra las normas mexicanas aplicadas en la información financiera.

Actualmente, ALFA está en el proceso de determinación de políticas contables, revisión de procesos, sistemas y controles para proceder a la conversión inicial, para así estar preparada para su arranque en 2012.

1.5.1.9. Costos de energía

Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razón del alto consumo que sus subsidiarias registran de los mismos.

En relación con el gas natural, Pemex es el único proveedor en México. El precio de venta del gas natural de primera mano se determina en función del precio de dicho producto en el mercado “spot” del sur de Texas, EE.UU., mismo que ha experimentado una importante volatilidad. Por su parte, la CFE es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en México. Las tarifas eléctricas se han visto influenciadas también por la volatilidad del gas natural, en función de su uso para generarla.

En relación con el abastecimiento de energéticos como los mencionados u otros parecidos, ALFA no puede asegurar que Pemex y CFE tendrán siempre la capacidad de abastecerle de sus necesidades futuras de gas

19 ReporteAnual2009

natural y electricidad a precios competitivos. Aunque la Compañía ha implementado estrategias exitosas en el pasado, y continua haciéndolo, orientadas a mitigar el riesgo asociado con la volatilidad de los precios de los energéticos y hacer un consumo más eficiente de los mismo, como han sido las de flexibilizar las configuraciones productivas para usar combustibles alternativos, aumentar el auto-abastecimiento eléctrico en forma eficiente, y reducir el consumo energético por unidad producida, no puede proporcionar seguridad de que podrá seguir haciéndolo en el futuro, o que de implementar tales acciones u otras parecidas, las mismas sigan siendo efectivas.

1.5.1.10. Competencia y liberalización comercial

ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados son: el TLC; el Tratado comercial con la Unión Europea; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia y Venezuela (este país se retiró del tratado a partir del 19 de noviembre de 2006). Finalmente, México también ha celebrado tratados comerciales con Costa Rica, Bolivia, Nicaragua, Islandia, Noruega, Liechtenstein, Suiza, Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile, Perú, Uruguay y Japón. Adicionalmente, se han celebrado Acuerdos de Complementación Económica con Brasil, Argentina y Paraguay.

El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países involucrados. A nivel país, en general los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en forma permanente. Además, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con otros países o regiones, lo que podría tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Así mismo, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertirá, y la competencia en México por mercados que ALFA sirve en estos momentos no se volverá más difícil al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad.

También, las operaciones de ALFA en México y en el extranjero se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados en condiciones de Dumping. Tanto ALFA, como otros participantes de las industrias afectadas, han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes de varios países. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. No obstante, puede decirse que las acciones de los gobiernos en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales.

Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas musicales o de video, el contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema.

No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importación de cantidades incrementales de productos competidores, sea o no en condiciones de Dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías.

1.5.1.11. Regulaciones de precios

En el pasado, los productos de las empresas de ALFA en México han estado sujetos a regulaciones de precios, establecidas por autoridades mexicanas para impedir que suban en determinados momentos, sea como reflejo de aumentos de precio de materias primas, de la inflación, de cambios de paridad, etc. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe

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seguridad de que la misma no cambiará en el futuro por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA.

1.5.1.12. ALFA depende de ejecutivos clave, cuya pérdida podría tener un efecto adverso sobre sus resultados

Para ejecutar con éxito su estrategia, ALFA depende en gran medida del talento y la experiencia de un grupo de ejecutivos clave, que incluye al Presidente del Consejo de Administración y al Director General de la Compañía y los Directores Generales de las distintas subsidiarias. Dada la especialización y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo podría ser complicado, situación que podría tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de operación y situación financiera de ALFA o sus subsidiarias.

1.5.1.13. ALFA lleva a cabo operaciones con instrumentos financieros derivados y de cobertura

Debido a que ALFA tiene operaciones en diversos países y contrata financiamientos en diferentes monedas, ha negociado en el pasado operaciones de derivados sobre tipos de cambio y tasas de interés. El objeto ha sido mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio y las tasas de interés. Adicionalmente, por la naturaleza de las industrias en que desarrolla actividades y el consumo elevado que hace de energéticos, ALFA ha venido negociando operaciones de derivados sobre precios de gas natural y otros insumos petroquímicos. Finalmente, para operar su programa de recompra de acciones, ALFA también ha realizado operaciones de derivados sobre sus acciones.

1.5.1.14. Riesgos a los sistemas de información

La operación de ALFA está respaldada por sofisticados sistemas de información e infraestructura tecnológica de punta. Estos sistemas de información están expuestos a fallas por ataques cibernéticos, incendios, inundaciones, falta de energía eléctrica, fallas en telecomunicación y eventos similares. La falla de cualquiera de los sistemas de información podría afectar la operación, ventas y rentabilidad. Aunque ALFA cuenta con planes de contingencia para reducir el impacto negativo de las fallas, no se puede asegurar que estos planes serán completamente efectivos.

1.5.1.15. La continuidad del negocio de ALFA podría verse afectada por medidas implementadas por los gobiernos de México u otros países para prevenir la diseminación entre la población de enfermedades contagiosas

En 2009 hubo un brote de influenza AH1N1 en México, que hizo que las autoridades sanitarias del país tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. Aunque, en términos generales, las operaciones de ALFA no se vieron afectadas de manera importante, el brote epidemiológico puso en evidencia riesgos para la continuidad de sus negocios en México. Dichos riesgos podrían consistir en un posible contagio del personal de ALFA que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías y servicios para que ALFA lleve a cabo sus operaciones. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de ALFA por el territorio mexicano o en otros países.

ALFA no puede brindar seguridad de que no habrá nuevos brotes de influenza AH1N1 o de cualquier otra epidemia en los países en que desarrolla actividades productivas, lo que podría obligar a las autoridades de dichos países a tomar medidas de emergencia que comprometan la continuidad de los negocios de ALFA, con el consecuente impacto negativo sobre sus resultados financieros.

1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera

Actualmente ALFA, a través de sus subsidiarias, mantiene operaciones de producción en 16 países, incluyendo Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, los EE.UU., El Salvador, Eslovaquia, , Hungría, México, Perú, Polonia, la República Checa y la República Dominicana. Tanto la situación financiera, como las operaciones de ALFA, están expuestas a riesgos derivados de sus actividades

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internacionales. Cada país o mercado en el que tiene inversiones presenta condiciones que pueden repercutir sobre su desempeño global, como fluctuaciones en las tasas de interés, inflación, cambios en los hábitos de consumo, inestabilidad política y social, nuevos marcos jurídicos y fiscales, entre otros.

Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de cada país y posteriormente son convertidas a pesos para propósitos de presentación, por lo que cualquier fluctuación de las monedas de referencia con respecto al peso mexicano, puede tener un efecto en los resultados consolidados de ALFA.

ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones económicas de los países donde tiene instalaciones, y sobre las cuales ALFA no tiene control, no tendrá un efecto adverso en sus operaciones.

1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA

Los inversionistas extranjeros no tienen derecho a votar las acciones de ALFA de su propiedad. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar las acciones afectas al patrimonio del Fideicomiso Nafinsa en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en dicho Fideicomiso, y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no tienen la posibilidad de ejercer derechos de minoría para proteger sus intereses y pueden verse afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.

1.5.4. Accionistas mayoritarios

ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente controlan aproximadamente el 45% del capital social de ALFA. Por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, puedan elegir a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayoría accionaria, incluyendo decisiones de negocios significativas y, en su caso, el pago de dividendos. Las decisiones de dichos accionistas mayoritarios podrían ser contrarias a los intereses de los minoritarios y podrían tener un efecto adverso y significativo en el precio de las acciones y la liquidez de las mismas.

1.5.5. Tipo de cambio

Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dólar estadounidense y el euro, son factores muy importantes para ALFA, por el efecto que tienen sobre sus resultados. Además, en su determinación, ALFA no tiene injerencia alguna. Por otra parte, ALFA estima que entre 70% y 80% de sus ingresos están denominados en moneda extranjera, ya sea porque correspondan a productos que se exportan desde México, o porque se trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque, aun vendiéndose en México, el precio de tales productos se fija con base en precios internacionales en monedas extranjeras, como por ejemplo, el dólar de los EE.UU.

Por esta razón, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales contra otras monedas, como por ejemplo, el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos. Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de cambio entre el peso mexicano y cualquier otra moneda volviese a fluctuar.

Además, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para ALFA y sus empresas. Por el contrario, un peso débil significa una mayor carga financiera. En consecuencia, una devaluación significativa del peso frente al dólar podría afectar en forma adversa la liquidez y la situación financiera de ALFA, quien ha tratado de atenuar el riesgo del tipo de cambio a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares, o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos, y sus pasivos en dólares.

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Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de libre mercado, establecido por una Comisión de Cambios, que está integrada en forma conjunta por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México. No existe seguridad alguna de que la Comisión de Cambios mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre las que ALFA tampoco tiene injerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera.

Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que, en el futuro, el gobierno mexicano no volverá a establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA y sus subsidiarias para convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior, para cumplir sus compromisos financieros en moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito.

1.5.6. Tasas de inflación e interés

Durante los últimos tres años (2007-2009), México ha experimentado estabilidad económica, la que ha llevado a que la tasa de inflación en esos años haya promediado aproximadamente 4.8% anual. No obstante, en el pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad económica, lo que se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período 1997 a 1999, la tasa de inflación promedió cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de que, como consecuencia de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se generará inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación.

Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período 1996 a 1998, la tasa promedio de interés de los CETES de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2007 a 2009, la tasa nominal de CETES fue sólo 6.8% anual, en promedio. Por lo tanto, no existe seguridad sobre el futuro comportamiento de las tasas de interés en México.

Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos, tanto en pesos como en dólares.

1.5.7. Volatilidad del mercado de valores

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex. La inversión en acciones de ALFA, o de cualquier otra emisora, contiene elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la Compañía. Por ejemplo, en el pasado reciente, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la globalización de los mercados financieros, que ha hecho que las crisis en algunas regiones del mundo afecten a otras regiones, aun cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera.

Además, en forma particular, el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los EE.UU., debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros, en particular, estadounidenses. Por ejemplo, la crisis que se presentó en el sector financiero de los EE.UU. desde mediados de 2007, causó fuertes afectaciones en los mercados de valores de todo el mundo, México incluido.

Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de América Latina en términos de valor de capitalización de mercado, es relativamente pequeña, sin una liquidez muy amplia y volátil, con respecto a otros mercados de valores desarrollados. Estas características pueden limitar la capacidad de un tenedor de las acciones de ALFA para vender sus acciones, y pueden también afectar adversamente el precio de las mismas.

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Igualmente, la correlación directa entre la economía mexicana y la de los EE.UU. ha crecido en los últimos años, como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial entre ambos países. En consecuencia, una desaceleración de la economía en los EE.UU., la terminación del TLC o la imposición de aranceles o tarifas a las exportaciones de México a los EE.UU., pudieran tener como resultado un impacto negativo en la economía mexicana. Adicionalmente, de ocurrir ataques terroristas en los EE.UU. o en cualquier otra parte del mundo, la actividad económica en los EE.UU. o a nivel mundial, incluyendo a México, podría afectarse. Lo anterior podría tener un impacto sustancialmente negativo en las operaciones y resultados de ALFA, lo que afectaría el precio de sus acciones.

1.5.8. Aspectos Ambientales

Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes aplicables en materia de protección al ambiente en los países en donde se desarrollan. En México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de estado y es conocido como la SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene la facultad de entablar demandas administrativas o penales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA en México han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales, estatales o municipales, que contemplan la inversión en equipos para manejar más eficientemente desechos sólidos, líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversión ya ha sido llevada a cabo.

No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales, cambios en las mismas, en las diferentes jurisdicciones en las que opera ALFA, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de México o de otros países, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulten en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en México y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos negativos en los resultados de la Compañía.

1.5.9. Cambios en las leyes fiscales en México podrían afectar adversamente los negocios y operaciones de ALFA

El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano en relación con la economía podrían impactar a la Compañía significativamente. El gobierno mexicano ha implementado recientemente cambios en las leyes fiscales, buscando entre otras cosas, incrementar la captación de recursos para destinarlos a los distintos usos y programas que atiende. El impacto de estos cambios, así como el de otros que el gobierno mexicano pudiese implementar en el futuro, es un mayor pago de impuestos por empresas como ALFA, con el consiguiente efecto adverso en sus utilidades netas.

1.5.10. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados de sus subsidiarias

ALFA es una sociedad controladora que, en su mayoría, depende de las operaciones e ingresos de sus subsidiarias, en las que tiene una participación significativa. En virtud de lo anterior, los ingresos de ALFA dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago, y los estados financieros que reflejen utilidades netas distribuibles, sean aprobados por sus accionistas después del establecimiento de las reservas legales, y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Asimismo, ALFA depende de que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayoría de sus necesidades de flujo de efectivo interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para financiar planes de inversión futuros y, en su caso, pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio relevante adverso en la situación financiera y resultados de operación de las subsidiarias de ALFA, podría afectar la situación financiera de ésta.

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1.5.11. Principales riesgos relacionados con Alpek

1.5.11.1. La industria petroquímica es cíclica, lo que incide en los ingresos, márgenes de utilidad y rentabilidad de las empresas participantes, como Alpek

Las empresas subsidiarias de ALFA que se agrupan bajo Alpek, realizan operaciones en la industria petroquímica. Por su ciclicidad, esta industria tiene períodos en que la demanda excede la oferta, lo que se traduce en una mejora en sus márgenes y utilidades, alternados con otros períodos de menor demanda y, por lo tanto, de menores utilidades.

Además, la industria petroquímica es intensiva en capital. La inversión en capacidad, ya sea nueva o de expansión, requiere una cantidad considerable de recursos y un tiempo prolongado para su realización.

Así, los ingresos, los márgenes de utilidad y el rendimiento de la inversión en la industria petroquímica dependen de la ciclicidad mencionada. Aunque en 2009 Alpek obtuvo resultados récord, en el pasado, se han registrado períodos de bajos ingresos, márgenes de utilidad y rendimientos en los negocios petroquímicos de ALFA. Por lo tanto, no existe seguridad de que, en el futuro, Alpek no volverá enfrentar una situación parecida, lo que puede incidir negativamente en los resultados consolidados de ALFA.

1.5.11.2. Para sus operaciones, Alpek depende del abastecimiento suficiente, oportuno y a precios competitivos de materias primas clave

En sus procesos productivos, Alpek utiliza materias primas clave, como el paraxileno, el propileno, estireno y el óxido de etileno, entre otras. Estos insumos son proveídos por varias compañías ubicadas tanto en México, como en los EE.UU. En fechas recientes, como por ejemplo en septiembre de 2008, causas de fuerza mayor provocadas por fenómenos atmosféricos han afectado la producción de dichas materias primas, con la consiguiente reducción de su disponibilidad y aumento de su precio de venta. Esto ha tenido impactos negativos sobre los resultados financieros de Alpek. Aunque actualmente el abastecimiento es normal, no existe seguridad de que una situación similar a la descrita anteriormente no llegue a presentarse de nuevo, provocando una afectación negativa importante en los resultados de Alpek.

Adicionalmente, existe una concentración significativa de proveedores, por lo que la pérdida de cualquier proveedor, una interrupción de su negocio o la falta de cumplimiento de las necesidades de Alpek en forma oportuna, podría conducir a la interrupción en nuestra producción, con el consecuente efecto negativo en los resultados de Alpek.

1.5.11.3. Los precios y volúmenes del fibra corta poliéster e importaciones de PET, pueden afectar adversamente los márgenes de Alpek

Los productores de fibra corta de poliéster en la región del TLC pueden verse afectados adversamente por las importaciones de bajo costo de fibra corta poliéster, PET y productos textiles, principalmente de los países asiáticos.

1.5.11.4. Alpek es significativamente dependiente del uso del PET en la producción del envasado de plástico y otros contenedores

La mayoría sustancial de producción de PET de Alpek, e indirectamente su producción de PTA, es utilizada para envases de plástico y otros contenedores para bebidas, comida e industria del cuidado personal. El incremento de la demanda de PET ha ocurrido en gran parte como resultado de la sustitución de materiales como el vidrio y el aluminio por PET. En el futuro, otros tipos de materiales puedan convertirse en sustitutos del PET debido a propiedades físicas o por otras razones económicas o ambientales. Esto ocasionaría una disminución en la demanda del PET, provocando un efecto material adverso en los resultados financieros de Alpek.

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1.5.11.5. Alpek tiene una base de clientes muy concentrada

Los diez principales clientes de Alpek representaron alrededor del 40% de sus ventas netas totales en 2009. Las ventas a su principal cliente, M&G, que compra PTA para producir PET para los mercados mexicano y brasileño, representaron alrededor del 20% de sus ventas del segmento de poliéster. De igual forma, aproximadamente, el 25% de las ventas totales de PET durante 2009, fueron a convertidores, compañías que convierten el PET en envases de plástico y otros contenedores, para a su vez venderlos a compañías de bienes de consumo. Estas transacciones se dan de conformidad con acuerdos negociados con o en representación de los sistemas de Coca-Cola y Pepsi-Cola. Teniendo en cuenta que la rentabilidad de Alpek depende del mantenimiento de una alta tasa de utilización de su capacidad instalada, la pérdida de la totalidad o una parte sustancial del volumen de ventas a un cliente importante o usuario final, tendría un efecto negativo en los resultados financieros de Alpek.

1.5.11.6. Alpek ha establecido contratos de precio fijo para la venta de PET

Parte del volumen de producción de PET se ha comprometido a clientes mediante contratos de venta anuales con un régimen de precios fijos. En estos contratos, Alpek está sujeta al riesgo de que sus costos de materia prima y otros gastos, sean mayores a lo esperado. Dicha variación afectaría negativamente sus márgenes.

1.5.12. Principales riesgos relacionados con Nemak

1.5.12.1. La industria automotriz es cíclica, lo que incide en los ingresos y márgenes de utilidad de las empresas participantes, como Nemak

Por lo general, en cualquier país del mundo, las condiciones económicas existentes tienen un fuerte impacto sobre la producción y venta de automóviles. El nivel de ventas de autos incide sobre las utilidades de las empresas que participan en dicha industria, así como en los ingresos y utilidades de sus proveedores, como Nemak. Al respecto, no existe seguridad de que esta situación vaya a cambiar en el futuro previsible.

Desde finales de 2008 y durante la mayor parte de 2009, los grandes productores de automóviles en todo el mundo se vieron afectados por los problemas que vive la economía global, que produjeron caídas en el Producto Interno Bruto global a niveles que no se habían experimentado en décadas. Además, los principales bancos e instituciones financieras de EE.UU. y de otros países sufrieron pérdidas de gran consideración, que las han obligado a recapitalizarse. Estas pérdidas ocasionaron también una reducción significativa en la liquidez del sistema financiero y en la capacidad de los bancos de otorgar financiamientos, lo que impactó severamente a la producción y venta de automóviles. Como consecuencia, Nemak vio reducida la demanda por sus productos. No obstante lo anterior, la diversificación geográfica que brindan las operaciones en Europa, Sudamérica y China ha ayudado a mitigar la severidad de los efectos en el mercado de Norteamérica descritos anteriormente.

ALFA no puede proporcionar seguridad de que la economía mundial se recuperará eventualmente, ni de que, de ocurrir tal recuperación, esto se traduciría en mayores ventas de automóviles y mayor demanda por los productos de Nemak.

1.5.12.2. La rentabilidad de Nemak podría verse afectada por la pérdida de contratos de cualquiera de sus principales clientes

Nemak está expuesta a riesgos relacionados con la concentración de sus clientes. Durante 2009, el 83% de su volumen de ventas estuvo concentrado en seis clientes (Ford, General Motors, Chrysler, Volkswagen, BMW y Fiat). La pérdida de contratos de estos clientes podría afectar negativamente los resultados de Nemak.

Nemak ha seguido aumentando el número de clientes que atiende gracias a las ventajas competitivas que ofrece en la producción de cabezas y monoblocks de aluminio frente a sus competidores, como son: velocidad en el desarrollo de productos, ingeniería de valor agregado y la preferencia en el mercado por los componentes de aluminio sobre los de hierro, entre otras.

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Un elemento de riesgo adicional es la aún frágil situación financiera de algunos de los principales clientes de Nemak. De darse el caso de que los planes de negocios de éstos llegasen a sufrir ajustes adversos significativos, es posible que los volúmenes de compra que dichos clientes realizan a Nemak se vean reducidos, afectando así los resultados y la situación financiera de Nemak.

1.5.12.3. Las ventas netas de Nemak podrían verse afectadas por los requerimientos de los OEMs

El sector automotriz está caracterizado por un número reducido de OEMs, los cuales ejercen presión sobre sus proveedores a fin de reducir los costos, mejorar la calidad y/o transferir a los proveedores el costo del diseño y la innovación tecnológica. A pesar de la buena relación con sus clientes, la alta calidad de sus productos y la reciente diversificación de su portafolio, Nemak podría verse afectada por la presencia o crecimiento de competencia, o por cambios significativos en los requerimientos de dichos OEMs.

1.5.12.4. Nemak puede verse afectada por el aumento en el precio del aluminio

Nemak tiene consumos importantes de aluminio tanto en forma de chatarra como en lingote. Este insumo tiene movimientos importantes en sus precios que pueden afectar significativamente los resultados de Nemak. La práctica comercial de Nemak es determinar el precio de sus productos como la suma de dos componentes principales: el precio del aluminio, el cual es trasladado al cliente con base en un índice de referencia que se ajusta de manera periódica, y el precio de transformación. Este mecanismo mitiga la mayor parte de la volatilidad en el precio del aluminio, aunque en períodos de rápidos crecimientos en precios, genera una inversión adicional en capital de trabajo que requeriría ser financiada hasta que el precio se estabilice o disminuya.

1.5.12.5. Nemak tiene una elevada deuda

Nemak tiene una elevada deuda, producto de las adquisiciones realizadas en 2007 así como de las difíciles condiciones que han imperado en la industria automotriz en fechas recientes. Esta deuda podría limitar sus oportunidades de crecimiento y expansión, afectando sus resultados financieros.

En 2009, Nemak renegoció los términos de su deuda con sus acreedores. Si bien los acuerdos alcanzados le brindan una mayor flexibilidad financiera, en la eventualidad de que las condiciones de la economía de los países donde opera Nemak y/o sus clientes principales fueren nuevamente afectadas de manera adversa y significativa como sucedió en el pasado reciente, Nemak podría enfrentar problemas de liquidez que podrían dificultar o impedir el cumplimiento de las obligaciones relacionadas a sus pasivos bancarios y bursátiles. Para mayor detalle véase la Sección 2.3.2.11. “Refinanciamiento de la deuda bancaria y bursátil de Nemak”.

1.5.13. Principales riesgos relacionados con Sigma

1.5.13.1. Sigma realiza sus actividades en una industria altamente competitiva

La industria alimenticia mexicana es altamente competitiva, dándose el caso de que un gran número de participantes concurren al mercado a comercializar sus productos. El precio de venta de los mismos es una de las herramientas más utilizadas para ganar posición de mercado. En el pasado, ha habido ocasiones en que participantes nuevos o ya existentes han recurrido a reducciones de precios a fin de penetrar en los mercados o aumentar su presencia en ellos, con el consecuente efecto negativo en las utilidades de todos los competidores. No existe seguridad de que esta misma situación no se presentará en el futuro y de que, como consecuencia de la misma, Sigma no se verá afectada en sus ingresos y utilidades.

1.5.13.2. Incrementos en el precio de los insumos pueden afectar las utilidades de Sigma

Para la elaboración de sus productos, Sigma utiliza materias primas y alimentos básicos, como la carne de res, puerco, pollo, pavo, etc., así como la leche. En los últimos años, los precios de estos insumos y otros que

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pudiesen considerarse substitutos, han sufrido aumentos importantes. Lo anterior como consecuencia de estar establecidos en monedas extranjeras que se pudieran revaluar con respecto al peso mexicano, además de una mayor demanda mundial por dichos productos, sobre todo en regiones que antes no consumían tanto, como China y la India. También, por reducciones en la producción de granos básicos como el trigo y el arroz, debido a fenómenos atmosféricos; o bien, por la dedicación de algunos granos a usos alternativos antes no considerados, como la producción de etanol con base en el maíz.

La capacidad de Sigma de recuperar los aumentos de precios de sus insumos a través de aumentar los precios de venta de sus productos, se ha visto limitada por las condiciones de los mercados, incluyendo la competencia con otros productores. Así, los márgenes de utilidad de la empresa han estado bajo presión.

No existe seguridad de que las circunstancias que han originado los aumentos de precios en el pasado reciente desaparezcan, o bien que aún haciéndolo, los precios de los insumos bajen a los niveles previos. Tampoco existe la seguridad de que aún si los precios de los insumos bajasen, Sigma sería capaz de incrementar sus márgenes de utilidad.

1.5.13.3. Las operaciones de Sigma pueden verse afectadas por su dependencia de los autoservicios

Para la venta de sus productos, Sigma utiliza tanto el canal tradicional de venta de tiendas de esquina, como el más moderno de cadenas de supermercados. En años recientes, se ha presentado una tendencia hacia la consolidación de los canales, que ha permitido la expansión de las cadenas de autoservicio, desplazando al canal tradicional. Además, las cadenas han incrementado su fuerza de negociación.

Si en el futuro, las cadenas de autoservicio aprovechan dicha fuerza para buscar mejorar precios, deciden cambiar sus políticas por otras que limiten el espacio de anaquel utilizado para los productos de Sigma, o impulsan el desarrollo de sus marcas privadas, o alargan los plazos de pago a proveedores, o modifican algunas otras condiciones de negocio, los ingresos y utilidades de Sigma podrían verse afectados negativa y significativamente.

1.5.13.4. La reputación de las marcas y la propiedad intelectual son claves para Sigma

En 2009, aproximadamente el 88% de las ventas netas de Sigma provinieron de productos de marcas propiedad de Sigma. Las marcas son activos claves para el negocio. Mantener la reputación éstas es esencial para el éxito en el largo plazo. En contraparte, la mala reputación de alguna de ellas pudiera generar efectos adversos en el negocio, operaciones y condición financiera. ALFA no puede asegurar que el valor de las marcas se mantendrá con el paso del tiempo.

Las marcas de Sigma están registradas en México y otros países relevantes para el negocio. Si alguna persona o compañía hace mal uso de alguna de ellas, tomar acciones podría ser costoso y podría desviar recursos de la operación normal de Sigma. Aunque se busca reforzar y asegurar el buen uso de marcas registradas, no es posible asegurar que no habrá imitaciones o mal uso de ellas por parte de terceros.

1.5.13.5. Los ingresos y márgenes de operación de Sigma pueden verse afectados negativamente por brotes de enfermedades o epidemias

Algunas de las principales materias primas utilizadas por Sigma son importadas, en gran medida de los EE.UU. Así, de ocurrir brotes de enfermedades o epidemias que afectasen a dichos productos en el extranjero, podría presentarse el caso de que México o algún otro país en el que Sigma opere impusiesen barreras sanitarias y/o el cierre de fronteras a dichos productos, lo que afectaría el abastecimiento y el precio de dichas materias primas. De ocurrir esto, podría presentarse un efecto adverso en la situación financiera y resultados de operación de Sigma.

1.5.13.6. Fallas en la cadena de suministro podrían impactar negativamente la operación

Las operaciones de Sigma dependen del continuo funcionamiento de la cadena de suministro. Daños o fallas en los procesos y capacidades de producción o distribución como consecuencia del mal clima, desastres

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naturales, incendios, fallas eléctricas, terrorismo, pandemias, huelgas, inestabilidad operativa y/o financiera de los proveedores claves, terceros distribuidores, entre otras razones podrían impedir el funcionamiento adecuado de la misma.

Además, las operaciones de Sigma están expuestas a fallas en el suministro de energía eléctrica en las empresas localizadas en México, los EE.UU., Centroamérica, la República Dominicana y Perú. Este tipo de problemas pueden provocar que disminuya el volumen de venta y se afecte el desempeño financiero. No se puede asegurar que Sigma no estará expuesta a fallas en el suministro de energía en el futuro.

Finalmente, para la producción de los productos se depende de la disponibilidad de materia prima, que incluye puerco, pollo, pavo, leche en polvo y fluida, entre otros. Sigma está expuesta a enfrentar desabasto de materia prima por parte de los principales proveedores o a abastecerse de insumos en condiciones desfavorables para la operación. Por lo tanto, este tipo de eventos podrían afectar la operación y los resultados financieros.

1.5.13.7. Las barreras comerciales podrían afectar a Sigma

Sigma importa de los EE.UU. un volumen significativo de materias primas, principalmente derivados de ave, para la elaboración de carnes frías. En el pasado, las importaciones se han visto afectadas por diversos factores, entre los que se incluyen disputas comerciales y medidas de seguridad sanitaria. Además, el gobierno mexicano ha impuesto en el pasado restricciones a la importación desde los EE.UU. de productos avícolas como consecuencia del virus H5N1 (fiebre aviar). Los eventos que afecten el comercio internacional pueden restringir la capacidad de importar materias primas de los EE.UU. o cualquier otro país, generando un efecto negativo en los resultados de Sigma.

1.5.13.8. Un deterioro de las relaciones laborales y/o incrementos excesivos en el costo de la mano de obra podrían afectar las utilidades de Sigma

La operación de Sigma es intensiva en mano de obra. En 2009, se emplearon más de 28,000 personas. De darse aumentos significativos en el costo de la mano de obra, deteriorarse las relaciones sindicales, u ocurrir huelgas en alguno de los sitios de operación, podría afectarse el negocio, condición financiera y resultados de operación de Sigma. En algunos casos, una huelga o problema laboral, podrían impedir la capacidad de proveer de productos a los clientes, afectando las ventas. Aproximadamente el 25% de la fuerza laboral está sindicalizada. Aunque los incrementos salariales son aplicados anualmente, cada dos años se negocian contratos laborales colectivos con los sindicatos. No se puede predecir el resultado de estas negociaciones y, en caso de no alcanzar un acuerdo satisfactorio para ambas partes, podrían ocasionarse afectaciones importantes a los resultados de operación y condición financiera de Sigma.

1.5.14. Principales riesgos relacionados con Alestra

1.5.14.1. Alestra opera en una industria muy concentrada y la generación futura de flujos de caja dependerá de su habilidad para competir con éxito en los servicios de datos, local, Internet y convergentes

La industria de telecomunicaciones está muy concentrada en México, donde existe un competidor grande que controla una gran proporción del mercado total, y una serie de competidores de menor tamaño que controlan el resto del mercado. Esta situación impone límites a la capacidad de crecimiento y a los resultados financieros de los competidores menores, incluyendo a Alestra.

Como resultado de la disminución de los ingresos por los servicios de larga distancia observada a nivel mundial, incluyendo México, Alestra ha reenfocado sus recursos y esfuerzos de comercialización al mercado de los servicios valor agregado, como son los de datos, telefonía local, Internet, así como los servicios convergentes. Esta estrategia presenta varios riesgos, incluyendo los siguientes:

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• Los cambios rápidos, constantes y significativos en la tecnología, así como la introducción de nuevos servicios en el mercado de transmisión de datos y servicios de Internet.

• El alto nivel de inversiones de capital que se requiere para proveer los servicios de valor agregado a los clientes de negocios.

• El alto nivel competitivo en el mercado de servicios de valor agregado.

• La posición superior de algunos competidores de Alestra, incluyendo a Telmex, quien es el proveedor dominante de los servicios de telecomunicaciones en México y quien podría estar en mejor posición para ofrecer servicios de datos y voz a precios más bajos que los de Alestra, a los clientes objetivo de ésta en el mercado corporativo.

• La flexibilidad limitada en el marco regulatorio de la industria de telecomunicaciones en México para afrontar los cambios tecnológicos.

• La entrada de nuevos competidores, como los proveedores de televisión por cable y los proveedores de microondas de televisión terrestre, quienes han sido autorizados por la SCT para proveer los servicios de voz e Internet de banda ancha al público de México; y

• El crecimiento en México de la tecnología WiFi/WiMax, lo cual podría permitir a los competidores de Alestra capturar aun más mercado en los servicios de banda ancha, así como más espectro radioeléctrico.

La competencia en los servicios de valor agregado se ha incrementado significativamente debido a que los competidores de Alestra, incluyendo Telmex y Axtel, entre otros, han enfrentado también una disminución en sus márgenes de utilidad en los servicios de voz. Por lo anterior, han cambiado su enfoque de negocio a los servicios de valor agregado. Si Alestra no fuese exitosa en su actual estrategia de negocio y además no fuese capaz de obtener los beneficios correspondientes a los altos márgenes de los servicios de valor agregado, sus resultados financieros podrían verse impactados negativamente.

1.5.14.2. Alestra dejó de usar la marca AT&T® para vender sus servicios domésticos a fines de 2007

De conformidad con un contrato de licencia de uso de marca celebrado entre Alestra y AT&T, a partir de noviembre de 2007 Alestra dejó de utilizar la marca AT&T® y empezó a usar solamente la nueva marca Alestra® para comercializar todos sus servicios domésticos. Por otra parte, Alestra puede utilizar la frase “AT&T Global Services (AGN Services)” para promocionar sus servicios globales de telecomunicaciones dentro de México, con base en un acuerdo vigente hasta junio de 2013.

En cuanto a la marca comercial Alestra®, el éxito de la misma está sujeto a numerosos riesgos, entre los que se incluyen:

• Alestra podría no ser capaz en desarrollarla con un éxito tal que reemplace exitosamente la marca AT&T® y, por lo tanto, podría perder sus clientes actuales o no adquirir nuevos.

• El mercado y los clientes de Alestra podrían percibir que los cambios en la marca van a afectar de manera adversa la calidad de los servicios que reciben de la empresa y, por lo tanto, decidir dejar de adquirirlos.

1.5.14.3. Alestra opera en una industria altamente regulada que ha experimentado grandes cambios

La industria de telecomunicaciones en México está sujeta a la Ley Federal de Telecomunicaciones y a ciertas regulaciones, que son administradas por la SCT y la COFETEL. La SCT ha otorgado diversas concesiones a compañías operadoras de cable para ofrecer servicios de telefonía, incrementando así el nivel de competencia. Por otra parte, la SCT no ha podido controlar la provisión ilegal de servicios de voz sobre internet (VoIP) por compañías sin concesión.

En julio de 2008 se implementó en México la portabilidad numérica en los operadores fijos y móviles. A la fecha, la operación ha sido adecuada, a excepción de algunos operadores a quienes les ha tomado más tiempo del establecido para realizar los cambios.

30 ReporteAnual2009

En enero de 2010, la SCT publicó las bases para subastar algunos segmentos del espectro de frecuencias, lo cual podría atraer nuevos competidores así como nuevas tecnologías al mercado, los cuáles podrían competir con los servicios que actualmente ofrece Alestra.

A la fecha de este reporte, no se puede conocer con certeza el efecto que estas regulaciones tendrán sobre Alestra y su red de telecomunicaciones.

1.6. Información financiera de la Compañía

La Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otras cosas, la información financiera trimestral y anual, así como la información relativa a eventos relevantes, en los términos requeridos por las Disposiciones. A la fecha de este reporte y durante los últimos tres ejercicios, la Compañía ha cumplido en forma completa y oportuna con la presentación de los informes en materia de eventos relevantes e información financiera pública, exigidos por la legislación aplicable.

En relación con las acciones de ALFA que cotizan en Latibex, ALFA tiene las mismas obligaciones de reporte, envío de información relevante y de información financiera, tanto trimestral como anual, que tiene en México por la cotización de sus acciones en la BMV.

ALFA ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que está obligada, tanto en Mexico como en el extranjero, de conformidad con la legislación aplicable, incluyendo los reportes de los tres últimos ejercicios, es decir, 2007, 2008 y 2009, tanto los correspondientes a la información trimestral, como los estados financieros dictaminados, éstos últimos con periodicidad anual. Adicionalmente, ALFA ha presentado oportunamente la información requerida correspondiente al primer trimestre de 2010.

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

Se informa que durante el 2009 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene inscritos en el RNV.

31 ReporteAnual2009

1.8. Documentos de Carácter Público

Los inversionistas pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados ante la CNBV y ante la BMV, incluyendo información periódica acerca de la situación financiera de la Compañía y sus resultados, así como de eventos relevantes, en la página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx, y en la página de Internet de ALFA en la dirección www.alfa.com.mx. Asimismo, dicha información se encuentra físicamente a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F.

Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitándolas a las siguientes personas:

Enrique Flores Rodríguez Director de Comunicación Corporativa Av. Gómez Morín 1111 Sur San Pedro Garza García, N.L., 66254, México Tel. +52 (81) 8748 1207 eflores@alfa.com.mx

Raúl González Casas Relación con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 Sur San Pedro Garza García, N.L., 66254, México Tel. +52 (81) 8748 1177 rgonzale@alfa.com.mx

Gilberto García Martínez Relación con Inversionistas Av. Gómez Morín 1111 Sur San Pedro Garza García, N.L., 66254, México Tel. +52 (81) 8748 1255 ggarciam@alfa.com.mx

1.9. Estructura Accionaria

El capital social de ALFA es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $225’004,000 pesos, representado por 540 millones de acciones nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales 224,163 acciones se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA derivado de un programa de recompra de acciones propias, mientras que las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones Clase “I”, Serie “A” son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos y constituyen la única serie de acciones en circulación. Al 31 de diciembre del 2009, el capital de la Compañía sólo estaba representado por acciones representativas de su parte mínima fija.

32 ReporteAnual2009

Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México (BMV)

(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en número de acciones)

Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado

Anual

2005 59.09 53.70 34.20 351,556,269 2006 71.48 71.81 48.69 386,267,783 2007 70.80 87.47 66.23 187,740,675 2008 29.55 77.50 24.30 207,293,889 2009 83.42 83.48 16.50 223,842,816

Trimestral

1T08 71.01 70.68 59.11 51,416,364 2T08 74.46 77.50 71.19 42,181,841 3T08 49.18 72.59 48.37 38,798,284 4T08 29.55 53.71 24.30 74,897,400 1T09 21.95 33.45 16.50 51,909,539 2T09 36.93 39.88 21.62 60,261,703 3T09 65.24 67.91 36.81 58,693,467 4T09 83.42 83.48 64.43 52,978,107

Mensual

Ene.09 24.00 33.45 23.13 15,846,283 Feb.09 20.83 23.89 20.83 13,524,469 Mar.09 21.95 22.00 16.5 22,538,787 Abr.09 24.08 27.52 21.62 24,182,054 May.09 35.77 35.77 25.73 19,837,158 Jun.09 36.93 39.88 34.85 16,242,491 Jul.09 49.79 53.84 36.81 19,284,908 Ago.09 58.14 59.39 49.87 19,603,782 Sep.09 65.24 67.91 56.13 19,804,777 Oct.09 67.75 76.49 64.43 22,076,292 Nov.09 81.57 81.57 68.76 18,096,418 Dic.09 83.42 83.48 81.03 12,805,397

1S09 36.93 39.88 16.50 112,171,242 2S09 83.42 83.48 36.81 111,671,574

Ene.10 84.37 88.41 82.68 31,240,383 Feb.10 86.23 87.50 84.40 20,841,015 Mar.10 97.39 97.51 86.01 24,005,621 Abr.10 95.79 100.47 92.27 23,507,906 May.10 91.44 95.96 86.35 20,813,191

Fuente: Reportes Anuario Bursátil e Indicadores Bursátiles de la BMV.

Notas: En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos, a partir de enero de 1999 el precio de cierre es el precio promedio ponderado por el volumen de los últimos 10 minutos de operación.

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Comportamiento de la acción en el mercado de valores de Latibex (Madrid, España)

(Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratación equivalentes a 10 acciones Clase "I", Serie "A")

Precio Precio Precio Volumen Período Cierre Máximo Mínimo Operado

Anual

2005 47.80 53.70 34.20 703,323 2006 47.31 50.10 46.95 713,430 2007 44.80 60.25 41.50 510,845 2008 15.67 48.54 13.12 465,289 2009 43.63 45.55 8.74 475,856

Mensual

Ene.09 12.26 17.95 12.70 14,225 Feb.09 10.85 13.75 10.84 47,257 Mar.09 11.85 11.45 8.74 22,848 Abr.09 13.82 16.01 11.84 19,137 May.09 19.43 19.45 13.30 40,869 Jun.09 20.23 21.38 18.31 102,425 Jul.09 26.69 28.30 19.45 119,444 Ago.09 30.45 31.00 26.30 84,796 Sep.09 33.42 34.25 29.02 5,915 Oct.09 34.92 39.60 32.51 2,415 Nov.09 40.58 39.26 34.93 1,269 Dic.09 43.63 45.55 42.60 15,256

1S09 20.23 21.38 8.74 246,761 2S09 43.63 45.55 19.45 229,095

Ene.10 46.58 49.00 46.00 6,672 Feb.10 49.18 50.85 46.97 13,578 Mar.10 58.40 58.40 49.22 19,000 Abr.10 58.80 66.90 55.80 21,755 May.10 56.70 62.20 54.00 15,033

Fuente: Resumen de Actividad de Renta Variable de Latibex.

34 ReporteAnual2009

Suspensión de operaciones en la BMV

ALFA hace constar que durante los últimos tres ejercicios (2009, 2008 y 2007), así como en los meses transcurridos en lo que va de 2010 y hasta la fecha de este reporte, sólo ha sufrido en seis ocasiones la suspensión de la negociación de sus acciones en la BMV. En todos los casos, la razón fue rebasar los parámetros establecidos por las autoridades bursátiles, al registrar movimientos de precios superiores al 15%, ya sea al alza o a la baja. Las suspensiones se dieron los días 30 de septiembre, y 10, 13 y 15 de octubre de 2008, así como el 5 y el 26 de mayo de 2009. En todos los casos, excepto el del 10 de octubre, las suspensiones fueron levantadas el mismo día en que fueron establecidas, una vez que la Compañía realizó los trámites requeridos por las autoridades bursátiles. En cuanto al caso del viernes 10 de octubre, la acción fue suspendida a partir del mediodía y permaneció así hasta el cierre de dicha jornada, reanudándose la operación con normalidad el lunes 13 de octubre. El volumen promedio diario operado durante los meses en que se dieron las suspensiones de la cotización de ALFA, fue de 698,581 acciones en septiembre y 1’440,083 acciones en octubre de 2008, y 991,475 acciones en mayo de 2009.

ALFA también hace constar que, derivado de la información con que cuenta, proveniente en su mayoría de los registros de asistencia a las Asambleas de Accionistas celebradas recientemente, se estima que más de 900 inversionistas individuales poseen acciones de ALFA.

2. La Compañía

2.1. Historia y Desarrollo

ALFA se constituyó el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporación Siderúrgica, S.A. Su denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., misma que entró en vigor el 28 de junio de 2006. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia Carrizalejo, San Pedro Garza García, N.L., C.P. 66254, México, teléfono (81) 8748-1111.

2.1.1. Orígenes (1974-1980)

ALFA se organizó como sociedad controladora en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey, encabezados por don Roberto Garza Sada, decidió integrar una compañía para administrar sus intereses en diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México.

En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán (empaque) y Draco (minería). Contaba además con una participación de 25% en el capital de Televisa.

Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y adquiriendo empresas en industrias como la petroquímica, la de fibras sintéticas, la electrónica y la del turismo.

En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon textil). En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Akra Polyester, y se integraron Casolar (turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de promisoria recuperación económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y aumentó la producción industrial. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La Florida (galvanizadora), posteriormente Galvak, las empresas Philco, Admiral y Magnavox (aparatos electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la cotización de las acciones de ALFA en la BMV.

ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak, para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la

35 ReporteAnual2009

fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980, cuando se adquirieron las empresas de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma.

No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno redujeron la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para financiar su crecimiento.

2.1.2. Los años difíciles (1981-1986)

En 1981, la economía mexicana empezó a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron una severa crisis financiera. Lo anterior afectó fuertemente los resultados de ALFA, debido a la disminución de la demanda por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situación, la empresa emprendió diversas medidas, como cancelación de proyectos de inversión y reducciones de gastos de administración. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, que incluyó la venta de empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos.

La difícil situación se extendió a 1982 y 1983, años en que el peso continuó devaluándose y surgió el control de cambios en México, lo que agravó aún más la situación de la economía.

Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros de la empresa habían mejorado de manera notoria. No obstante, la situación distaba mucho de solucionarse. La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y una nueva devaluación del peso, agravaron nuevamente en 1985 y 1986 la economía mexicana, provocando otra fuerte contracción en el consumo de productos de ALFA.

2.1.3. El resurgimiento (1987-1993)

La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados. ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del Gobierno de México la mayoría del capital de Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su primera línea de pintado de lámina de acero.

A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el peso se revaluó y la economía mostró un sólido crecimiento. En este entorno, los resultados de ALFA continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones de acero, fibras sintéticas y petroquímicas, incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas.

En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron U.S. $415 millones para elevar la capacidad de producción y satisfacer la creciente demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®.

Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno frenó su crecimiento, resultando en una baja de ventas y utilidades para ALFA.

No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que producía, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También aumentó la capacidad de producción de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de dos marcas de quesos, Chalet® y La Villita®.

2.1.4. Inversión y crecimiento (1994-1998)

En 1994, ALFA sentó las bases para un importante período de crecimiento. Se aprobó un programa de inversiones por U.S. $680 millones, incluyendo la construcción de la primera línea del minimill de Hylsamex,

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que fue clave en el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de producción de lámina de acero con la mejor tecnología disponible. También se invirtió en la modernización de las operaciones de fibras sintéticas, la construcción de una planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y otra de yoghurt en Jalisco, ambas pertenecientes a Sigma. Además, las acciones de Hylsamex, así como las de Sigma, empezaron a cotizarse en la BMV.

Además, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios cíclicos.

Finalmente, se estableció una asociación estratégica con la empresa de los EE.UU., Payless Cashways, para constituir en México la empresa Total HOME, dedicada a la distribución de materiales para la construcción y remodelación de casas. En esta empresa, ALFA poseía el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compró la participación de su socio y se volvió única dueña de Total HOME.

El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex (caprolactama) y Luxor (alfombras) y continuó expandiendo la capacidad de DMT, PTA, poliéster y poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por parte del Departamento de Agricultura de los EE.UU. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra, que en enero de 1997 inició el servicio de larga distancia en México.

ALFA tuvo un desempeño sobresaliente en los años 1996 y 1997, al establecer cifras récord en ingresos y Flujo de Operación. La firme demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, que siguió aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos. Con este propósito, emprendió un plan de inversiones de casi U.S. $2,000 millones para el período 1996-2000.

La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en Linares, así como la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor. Además, Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primera inversión fuera de México, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquirió el 70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el complejo petroquímico de Altamira. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México.

Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a sus productos y optimizar costos de operación, incluyendo una planta de hierro prerreducido, la segunda línea del minimill, que duplicó la capacidad de producción de lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998 marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron.

2.1.5. Consolidación (1999-2000)

Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en operación la planta IV de Nemak, para incrementar la producción de cabezas de aluminio, y se avanzó en el equipamiento de la planta V, para impulsar la de monoblocks.

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Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited, de Japón, en el negocio de filamento poliéster. Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y alcanzar, por primera vez en su historia, ingresos superiores a los U.S. $4,000 millones. Además, la generación de Flujo de Operación se mantuvo por encima de los U.S. $800 millones anuales.

Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor competitividad en costos.

Sigma continuó con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posición de mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja de los precios de sus productos. Hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford Motor Company, que le permitió incorporar en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá.

2.1.6. Reconfiguración del portafolio (2001-2003)

Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de alcanzar la más alta generación de Flujo de Operación de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energéticos afectaron los resultados y la generación de Flujo de Operación de ALFA. Una revisión de la estrategia de la Compañía fundamentó la decisión de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aquéllos de mayor potencial de crecimiento y rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes. Consistente con esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente.

Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a su socio Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participación de ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. En esa misma línea estratégica, a principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EE.UU., el 100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de junio de 2001.

Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek, subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%.

Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra para venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en México como en los EE.UU.

Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de tres plantas petroquímicas en los EE.UU., propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del poliéster. Una de las plantas adquiridas producía PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del líder. Otra de las plantas adquiridas producía PET para la producción de envases plásticos. Por otra parte, la operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la producción de PET durante 2002 y 2003. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a principios del segundo trimestre de 2002.

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Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras de Elastano marca Lycra®. Con lo anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de U.S. $160 millones. Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil. El año 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se tomó la decisión de separar a Hylsamex, como parte de la misma estrategia de reconfiguración del portafolio de negocios que se había venido ejecutando desde 2001. Esta separación empezó a implementarse en febrero de 2004. Otro evento del año fue la inauguración por parte de Nemak, de su planta en la República Checa, la que le permitió iniciar su incursión en el mercado europeo.

En los años 2002 y 2003, Sigma tomó la decisión de expandir sus operaciones fuera de México. Al efecto, eligió la región de Centroamérica y el Caribe para esta estrategia. El plan consistía en implementar un modelo de negocio en dicha zona, similar al que se tenía en México y había probado ser exitoso. Para implementar la estrategia, Sigma identificó empresas en el área, candidatas a ser adquiridas. Posteriormente, negoció adquisiciones en Costa Rica, El Salvador y la República Dominicana, de empresas como Inlatec, Productos Checo, Sosúa y otras.

2.1.7. Una nueva ALFA (2004-2008)

El año 2004 marcó el inicio de una nueva etapa en la historia de la Compañía. Por una parte, se alcanzaron excelentes resultados financieros. La generación de Flujo de Operación se elevó niveles récord y la condición financiera de ALFA se ubicó en uno de sus puntos más fuertes en más de 15 años. Finalmente, las empresas de ALFA reforzaron sus posiciones estratégicas.

Alpek trabajó en incrementar la capacidad de producción de poliestireno expandible, para lo cual construyó una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permitió incrementar en 150% su capacidad actual. Esta planta arrancó durante el primer trimestre de 2005. También, Alpek obtuvo autorización de ALFA para construir una nueva planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que aportaría 440 mil toneladas a las 240 mil existentes. Esta planta arrancó durante 2008.

Sigma concretó una transacción con la empresa privada Grupo Chen, que le permitió alcanzar una sólida posición en el mercado de quesos en México. Así mismo, expandió su presencia en el Caribe con la adquisición de activos de la compañía Sosúa, en República Dominicana. A principios de 2005, compró a la compañía New Zealand, con lo que su posición de mercado en el negocio de quesos en México se reforzó.

Por su parte, Nemak negoció la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de aluminio. Esta operación se concretó a principios de 2005 y permitió a Nemak posicionarse mejor en el mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversificó su cartera de clientes, al atender a armadoras como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras.

En abril de 2005, ALFA le recompró a Teijin Ltd. su 75% del capital social de Teijin Akra, la compañía que producía filamento de poliéster. La denominación de la compañía se cambió por la de Akra Polyester y volvió a ser de nuevo 100% propiedad de ALFA.

En agosto de 2005, ALFA concretó el proceso de desinversión de la empresa Hylsamex, al vender sus acciones a Techint.

A finales de septiembre de 2005, ALFA y Fibers México, su socio en el negocio de nylon, acordaron dividir el negocio y que cada socio retuviese la propiedad total de su parte. Fibers México tomó los negocios de nylon textil y Elastano, en tanto que ALFA se quedó con el negocio de Caprolactama y polímero de nylon.

En diciembre de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permitió que Sigma le comprase el 50% de la propiedad del negocio de comidas preparadas, que le había vendido a ConAgra. Así, Sigma obtuvo el control total del negocio para prepararlo para su crecimiento en los próximos años.

39 ReporteAnual2009

En 2006, ALFA tuvo un gran avance en el desarrollo de su estrategia de fortalecimiento de la posición competitiva de sus empresas. Así, a lo largo del año, compró las participaciones de socios minoritarios en Onexa y Chen, con lo que se convirtió en el único accionista de estas subsidiarias. También, en unión con Pioneer, inició un proyecto para desarrollar un negocio de exploración y explotación de pozos de gas natural en Texas, EE.UU. Este proyecto tiene el objetivo de reducir de forma indirecta el costo que ALFA paga por el energético señalado, actuando como una cobertura física.

Hacia finales de 2006, Nemak anunció la adquisición de ciertas plantas y compañías que producen autopartes de aluminio de alta tecnología. Estas compras se concretaron en 2007. Con ellas, Nemak fortaleció su posición competitiva, expandió su presencia geográfica, diversificó su cartera de clientes y acrecentó su acervo tecnológico.

El año 2007 se destacó por el fuerte impulso que se le dio al crecimiento rentable y al fortalecimiento de la posición estratégica de todos los negocios de ALFA, a través de inversiones por casi U.S. $2,000 millones, tanto en expansiones orgánicas, como en adquisiciones. Como resultado de lo anterior, la capacidad de producción de la empresa aumentó cerca de 50%, y sus ingresos en dólares, en 40%.

El crecimiento se observó en todos los grupos de negocios. Destacó la incorporación a Nemak de 17 plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología, ubicadas en Europa, América y Asia, operación que la consolidó como líder mundial en su industria. Alpek terminó la construcción de una planta de PTA en México y otra de PET en los EE.UU., que entraron en operación con éxito. Además, adquirió dos plantas de PET, una en México y otra en Argentina. Por su parte, Sigma compró una empresa productora de quesos en EE.UU. e incorporó dos plantas de carnes frías en México, mientras que Alestra siguió expandiendo sus servicios de valor agregado y cobertura a casi 200 ciudades de México.

En 2008, Sigma continuó implementando su estrategia de expansión internacional, mediante la adquisición de Braedt, empresa dedicada a la producción y comercialización de carnes en Perú. De igual forma, inició operaciones en su planta de Oklahoma, que venía construyendo desde 2002. Por su parte, Alpek inauguró la nueva línea de su planta de polipropileno, en Altamira, Tamaulipas, México.

ALFA considera que su portafolio de negocios es ahora mucho más sólido y enfocado, ya que, con base en la información de las industrias en las que opera, considera que sus empresas subsidiarias principales gozan de muy buenas posiciones competitivas en los mercados en los que participan.

2.1.8. Consolidación del crecimiento reciente (2008 a la fecha)

Desde mediados de 2008, ALFA decidió consolidar el fuerte crecimiento que había registrado en años recientes. Además, porque el futuro inmediato, caracterizado por lo que algunos expertos consideran es el peor escenario macroeconómico desde la década de los 30s del siglo pasado, presenta a la compañía importantes desafíos. No obstante, ALFA considera que sus negocios están en una excelente situación para enfrentar con éxito este difícil panorama.

Alpek, por su enfoque a sectores de consumo resistentes a la recesión, de los que deriva el 78% de sus ingresos, así como por su escala, tecnología y competitividad de costos. Nemak, no sólo por su tamaño, sino por su tecnología y por contar con una base de producción en países de costos competitivos, lo que lo convierte en el líder mundial en el segmento de autopartes de aluminio, el de mayor dinamismo de su industria. De hecho, ambas empresas han visto incrementada su competitividad aun más por la reciente devaluación del peso. Y en el caso de Sigma y Alestra, por operar en sectores defensivos, donde han construido posiciones competitivas de liderazgo.

Cada uno de los negocios de ALFA está implementado planes de acción específicos. Por ejemplo, en Alpek, medidas para incrementar la eficiencia energética y el rendimiento de las materias primas; en Nemak, la relocalización de producción hacia plantas de menores costos; en Sigma, el impulso al crecimiento de nuevos productos y la incursión en nuevos mercados; y en Alestra, la expansión de la oferta de servicios de valor agregado.

40 ReporteAnual2009

Por último, se llevan a cabo esfuerzos para racionalizar inversiones, sobre todo considerando que los principales proyectos ya han sido terminados; también, para optimizar el capital neto en trabajo para liberar efectivo; así como programas de ahorro de costos y gastos en todas las compañías. En resumen, ALFA estima que cuenta con una posición financiera sana y con sólidas fortalezas estratégicas en sus negocios, que le servirán para retomar el camino del crecimiento una vez que la crisis económica sea superada.

2.2. Estructura corporativa ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en sus empresas subsidiarias principales a la fecha de este reporte:

Subtenedora % de tenencia Sigma 100 Nemak 93 Alestra 51

Compañías subsidiarias petroquímicas agrupadas bajo el nombre Alpek:

Grupo Petrotemex 100 Indelpro 51 Polioles 51 Univex 100

Otras Empresas:

Terza 51 Colombin Bel 100

Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo “staff”, que prestan servicios administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras. ALFA tiene un Consejo de Administración independiente. La composición del mismo se presenta en la sección 4.3 “Administradores y Accionistas”, de este reporte.

2.2.1. Dividendos ALFA acostumbra pagar a sus accionistas un dividendo en efectivo cada año, determinado en función de los resultados del año inmediato anterior, además de la situación financiera de la Compañía en el año de que se trate, las expectativas de sus negocios para los siguientes años, y la práctica de empresas similares, entre otros factores. En los últimos años, ALFA ha decretado y pagado dividendos en efectivo por las siguientes cantidades: Cantidad por Acción Monto Total Fecha (Pesos) (Millones de Pesos) Abril 12, 2005 0.892664 518

Marzo 31, 2006 (Dividendo Ordinario) 0.985203 572

Marzo 31, 2006 (Dividendo Extraordinario) 1.204137 699

Abril 7, 2007 1.09797 615

Abril 11, 2008 1.161072 650

Abril 14, 2009 0.66824 374

Octubre 27, 2009 0.389394 218

Abril 5, 2010 (Dividendo Ordinario) 1.36560 737

Abril 5, 2010 (Dividendo Extraordinario) 0.24829 134

Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales.

41 ReporteAnual2009

2.3. Descripción de los Negocios

2.3.1. Alpek

2.3.1.1. Actividad Principal

Como se ha explicado, Alpek es el nombre bajo el que se agrupan las subsidiarias petroquímicas de ALFA. Alpek dejó de existir como persona jurídica independiente en 2006.

Alpek agrupa a empresas dedicadas a la fabricación de productos petroquímicos intermedios, como PTA y Caprolactama, además de PET, fibras sintéticas de poliéster y otros productos plásticos y químicos, como Polipropileno, Poliestireno, Uretanos, Glicoles y especialidades químicas. A continuación se presenta una tabla con los nombres de las empresas petroquímicas de ALFA y sus principales productos:

Subsidiarias Principales Nombre Corto Productos Principales

Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. Petrotemex

(Empresa tenedora de las cinco siguientes empresas)

DAK Americas, LLC DAK Americas PTA, PET, fibra corta poliéster

DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V. DAK México PET

DAK Americas Exterior, S.L. DAK Americas Exterior

(Empresa tenedora de la siguiente empresa)

DAK Americas Argentina, S.A. DAK Argentina PET

Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA

Productora de Tereft. de Altamira, S.A. de C.V. PTAL PTA

Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno

Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles, glicoéteres, especialidades químicas, polioles y sistemas de Uretanos

Akra Polyester, S.A. de C.V. Akra Polyester Poliéster, filamentos industriales

y polímeros de poliéster

Unimor, S.A. de C.V. Unimor

(Empresa tenedora de las dos siguientes empresas)

Univex, S.A. Univex Caprolactama y sulfato de amonio

Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Polímero de nylon

Además, ALFA es dueña del 42% de la empresa Terminal Petroquímica, S.A. de C.V., una compañía dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira, Tamaulipas.

Las empresas de Alpek tienen el objetivo de constituirse como los competidores más rentables de las industrias en las que participan, así como crecer en aquellos nichos de mercado donde sus ventajas comparativas sean más importantes. Para lograr lo anterior, han implementado una estrategia que tiene tres facetas: reforzar su posición competitiva, enfocarse en mercados que crezcan y que resistan los ciclos económicos, e innovar y diferenciar la oferta de sus productos.

42 ReporteAnual2009

a) Reforzar su posición competitiva:

Durante los últimos cinco años se han efectuado inversiones por U.S. $811 millones aproximadamente, para expandir y modernizar las instalaciones productivas con la mejor tecnología disponible, buscando en todo momento mejorar la escala y los costos de conversión de las diferentes operaciones. También, se han hecho inversiones para lograr un consumo de energéticos más eficiente y flexibilizar el uso de combustibles. La siguiente tabla proporciona información sobre los montos de inversión de los últimos cinco años, por cada una de las compañías:

Inversión Aproximada Subsidiaria (U.S. $ millones)

Grupo Petrotemex 494

Univex 26

Indelpro 268

Polioles 23

En junio del 2008 Indelpro inició la producción comercial de su nueva planta de Polipropileno ubicada en Altamira Tamaulipas, México. Con esta nueva línea de producción la capacidad de Indelpro se incrementó en más del doble, convirtiéndose en una de las plantas más competitivas de la región. Durante 2009 continuó exitosamente el escalamiento y estabilización de esta nueva planta, que cuenta con la más avanzada tecnología de LyondellBasell, líder tecnológico mundial y socio de ALFA en Indelpro.

En 2009, el énfasis de las inversiones de Alpek estuvo en proyectos de eficiencia energética y operativa, así como en proyectos de mejora ambiental, como es el caso de la planta de reciclaje de botellas de PET que se construye dentro de las planta de Grupo Petrotemex de Cedar Creek/ Fayetteville en Carolina del Norte, en asociación con la empresa Shaw Industries. Esta planta entrará en operación en la segunda mitad de 2010, y tendrá capacidad para reciclar 5 mil millones de botellas de PET al año. Como resultado de las inversiones efectuadas recientemente, la administración de Alpek estima que cuenta con una posición competitiva de costos similar a la de las mejores compañías del mundo, en sus respectivos campos de actividad

b) Enfocarse en mercados que crezcan y que resistan los ciclos económicos:

La mayor parte de las actividades de Alpek se llevan a cabo en ramos de negocio, dentro de la industria petroquímica, y regiones geográficas que, de acuerdo con la opinión de los expertos en la materia, presentarán tasas moderadas de crecimiento. Por otro lado, es relevante destacar que los principales productos de Alpek se destinan a los mercados de bebidas y alimentos, así como a productos de higiene y cuidado personal, los cuales soportan mejor los efectos negativos de los ciclos económicos, como se demostró en la reciente recesión económica mundial.

En función de los ingresos, el principal negocio de Alpek es el del PTA/PET. El crecimiento del mercado de estos productos está sustentado por el consumo incremental de botellas plásticas, que se utilizan para envasar una gran variedad de productos por sus ventajas de peso y resistencia al impacto, en comparación con el vidrio y otros materiales. El PET ha penetrado fuertemente el mercado de bebidas y empaque de alimentos. Aunque originalmente dichas botellas se utilizaban principalmente para bebidas gaseosas y agua, los productores de PET han desarrollado nuevas aplicaciones para productos diferentes a dichas bebidas, como shampoos, enjuagues bucales, charolas de alimentos sólidos, etc.

Otro mercado atractivo que cubre Alpek es el del Polipropileno, plástico cuyo consumo en México ha crecido consistentemente a tasas elevadas, aun durante la recesión de 2008 y 2009. Para reforzar la posición de mercado y aprovechar el crecimiento esperado del mismo, la subsidiaria Indelpro construyó, como se ha explicado anteriormente, una nueva planta, que expandió su capacidad de producción de 240,000 toneladas a 680,000 toneladas por año.

43 ReporteAnual2009

También, el mercado de Poliestireno Expandible es muy atractivo en México. Dicho producto se utiliza para protección en el empaque de artículos electrónicos y electrodomésticos, que van tanto al mercado nacional como al de exportación. Su consumo en México se ha acelerado en años recientes por el crecimiento de la industria maquiladora. Se utiliza además como aligerante y aislante térmico en la industria de la construcción y, recientemente, como material de soporte en carreteras de subsuelos suaves.

c) Innovar y diferenciar sus productos:

Alpek ha realizado importantes acciones para innovar y diferenciar sus productos de los de sus competidores, buscando incrementar su presencia en el mercado y elevar sus márgenes de operación. Alpek estima que una forma de diferenciación es el servicio asociado a la venta de un producto. Al respecto, destacan:

• La marca Delcron® Hydrotec del negocio de fibra corta poliéster, reconocida por su tecnología y alto desempeño.

• La calidad y el corto tiempo de respuesta en el servicio técnico en todas las líneas, así como la versatilidad de uso específicamente del Poliestireno Expandible marca Styropor®, producido por Polioles.

2.3.1.2. Mercados

La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades de mercados muy diversos. Los dos insumos básicos de la industria son: derivados del petróleo y derivados del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los últimos años su producción ha sido insuficiente. Esto ha obligado a los productores nacionales a importar una cantidad considerable de sus materias primas de proveedores extranjeros, principalmente del área de Houston, Texas, en los EE.UU.

En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la oferta de los productos supera a la demanda, y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan por la sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que se necesitan para que las inversiones sean rentables, y al largo tiempo de construcción de las plantas. Los ciclos de la industria tienen un gran impacto sobre los márgenes y precios de los productos finales y la rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que puede darse el caso de que ciertos productos petroquímicos atraviesen por una fase del ciclo, mientras otros atraviesan por una fase diferente.

La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen Alpek, BASF, Bayer, Cydsa, Dow Química, DuPont, Resirene, Idesa y Mexichem, entre otros.

Otra competencia que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. Alpek estima que, en los últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial, han hecho que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior.

En cuanto a las operaciones en los EE.UU., Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la principal materia prima para estos productos, que es el PTA, de su planta en dicho país. En Sudamérica, Alpek participa en el mercado argentino y en otros países de la región.

Por su tamaño, Alpek considera que es el segundo productor del continente americano tanto de PTA como de PET. Su estrategia es ofrecer productos diferenciados para aplicaciones especializadas, como botellas plásticas, empaques para productos químicos, alimentos y otros recipientes.

En fibra corta y filamento poliéster, Alpek estima que, debido al tamaño relativo de sus ventas, es uno de los líderes del mercado americano.

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Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en México, como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:

Subsidiarias Producto Usos Mercados

Temex y PTAL PTA Poliéster para fabricación de botellas plásticas, películas, fibras de poliéster textiles e industriales.

Envases de líquidos, textiles para prendas, para el hogar y para automóviles; películas para empaque.

DAK Americas, DAK México y DAK Argentina

PTA, PET y Fibra corta poliéster

Poliéster y resinas para la fabricación de botellas plásticas, películas, fibras poliéster textil e industrial. Telas tejidas y no tejidas. Fibras de acojinamientos.

Envases para bebidas, alimentos, artículos para el cuidado de la salud, del hogar, textiles para prendas, para el hogar; alfombras y acojinamientos; aplicaciones médicas e industriales.

Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales desechables, hipodérmicas, partes automotrices, etc.

Alimentos, medicinas, artículos para cuidado de la salud, del hogar.

Polioles Químicos industriales y especialidades químicas

Pinturas, solventes, líquidos de frenos, surfactantes, humectantes, emulsificantes, encapsulantes, etc.

Pinturas para la industria automotriz, alimentos, cosméticos, farmacéuticos, textiles.

Poliol para uretano

Colchones, autopartes, aislamientos térmicos, suelas de zapatos, impermeabilizantes, recubrimientos.

Industria automotriz, de muebles, colchonera, de refrigeración, zapatera y de barnices.

Poliestireno Expandible

Aislantes y aligerantes de construcción, empaques de electrónicos y de alimentos.

Industria maquiladora, alimenticia, de la construcción.

Univex Caprolactama Materia prima para la producción de Nylon 6.

Producción de fibras y plásticos de ingeniería de nylon.

Sulfato de Amonio

Fertilizantes Agricultura

Nyltek Polímero de Nylon

Fibras de nylon. Textiles y prendas de vestir, textiles automotrices.

Akra Polyester Filamento Poliéster

Telas industriales, mangueras, cinturones de seguridad, lonas plastificadas, tejidos angostos, cordeles, redes y artesanías.

Prendas de vestir, hogar, automotriz, decoración y tapicería.

La siguiente tabla presenta la información de las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por líneas de productos principales, en millones de pesos nominales.

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Línea de producto 2009 2008 2007

PTA/PET/poliéster/DMT $40,091 $36,098 $29,833

Plásticos, químicos y otros productos 13,712 15,216 14,864

Total 53,803 51,314 44,746

Una parte importante de estas ventas se llevó a cabo en los mercados internacionales. Así, las ventas en el extranjero de Alpek representaron el 55% del total en 2009, porcentaje que se compara con el 53% en 2008 y el 52% en 2007.

2.3.1.3. Clientes

Como se desprende de la tabla de productos, los principales clientes de Alpek son compañías que producen resinas plásticas para la industria embotelladora, así como aquéllas dedicadas a la producción de telas y prendas de vestir. También, compañías que producen vestiduras automotrices, autopartes plásticas, pinturas, material de empaque, etc. Alpek estima que ninguna compañía o empresa que le compre productos, representa más del 10% de sus ventas.

2.3.1.4. Canales de distribución

Alpek lleva a cabo sus ventas en forma directa en la mayoría de los casos, siendo sólo un pequeño porcentaje el que se realiza utilizando los servicios de distribuidores o compañías de comercialización.

2.3.1.5. Competencia

Alpek opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas e internacionales, así como a la presencia constante de importaciones en México, incentivadas por la apertura de fronteras. A continuación se presenta información relativa a la competencia de Alpek por línea de negocio:

a) PTA: En México, Alpek es el único productor de PTA, aunque enfrenta la competencia de importaciones,

cuyo monto es bajo en función del consumo total del mercado. Por otra parte, Alpek realiza ventas en el extranjero de los productos de referencia, donde enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como BP y Cepsa. La administración de Alpek estima que, en relación a su capacidad de producción, ocupa el segundo lugar en las Américas. A nivel mundial, Alpek estima que es uno de los diez productores más grandes.

b) PET: Alpek produce y comercializa sus resinas PET en los EE.UU., en México y en Sudamérica. En los

EE.UU. y en México, enfrenta la competencia de empresas como Eastman, Indorama (Star Pet y Alpha Pet), Invista, M&G, Nan-Ya y Wellman. Se considera que la participación de mercado de Alpek se ha incrementado en los últimos años con las adquisiciones y el arranque de expansiones. En Sudamérica, Alpek compite con M&G, y con productores asiáticos.

c) Fibra corta/filamento poliéster: Alpek es uno de los principales participantes en Norteamérica por el

tamaño de sus ventas. Alpek enfrenta fuerte competencia con productores extranjeros que exportan sus productos a México. En cuanto al mercado de los EE.UU., Alpek participa a través de su subsidiaria DAK Americas, que compite con empresas como Wellman, Invista y Nan-Ya.

d) Polipropileno: Alpek es el único productor de Polipropileno en México y estima que ocupa el liderazgo del

mercado mexicano, siendo el mercado atendido también por importaciones.

e) Poliestirenos, poliuretanos, glicoles y especialidades: En la mayoría de estos mercados, Alpek ocupa

una posición de liderazgo. La empresa enfrenta la competencia de diversas empresas en cada producto en particular, no existiendo un competidor para toda la línea de productos que la empresa fabrica. Algunos de sus competidores son: Dow Chemical y Bayer (en productos de Uretano), y Grupo Idesa (en Glicoles y Poliestireno Expansible). En todas las otras líneas de productos también existen la competencia de productores internacionales.

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f) Caprolactama: Alpek estima que es el único productor de Caprolactama en México y el mayor en

Latinoamérica en relación al tamaño de sus ventas. En sus ventas de exportación enfrenta normalmente la competencia de compañías internacionales como Royal DSM NV, BASF y UBE Industrial Ltd.

g) Polímero de Nylon: Alpek opera una pequeña planta de Polímero de Nylon, producto que vende a

empresas que producen fibras de nylon y polímeros de ingeniería.

2.3.1.6. Instalaciones productivas

Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una planta industrial compuesta por instalaciones ubicadas en seis estados de la República Mexicana, así como en los EE.UU. y en Argentina. La siguiente tabla presenta información relevante en cuanto a las instalaciones productivas de Alpek:

Capacidad Antiguedad1 Subsidiaria Instalaciones Productos (Miles de tons/año) (Años)

Temex Cosoleacaque, Ver., Méx. PTA 610 30

PTAL Altamira, Tamps., Méx. PTA 500 12

PTAL Altamira, Tamps., Méx. PTA 500 3

DAK Americas Planta Cape Fear, Leland, Carolina del Norte, EE.UU. PTA 540 36

DAK Americas Planta Cedar Creek, Fayetteville, Carolina del Norte, EE.UU. PET 150 13

DAK Americas Planta Cape Fear, Leland, Carolina del Norte, EE.UU. PET 200 3

DAK Americas Planta Cooper River, Monks Corner, Carolina del Sur, EE.UU. PET 150 7

DAK México Cosoleacaque, Ver., Méx. PET 150 14

DAK Argentina Zárate, Buenos Aires, Arg. PET 185 12

DAK Americas Planta Cooper River, Monks Corner, Carolina del Sur, EE.UU. Fibra corta poliéster 130 36

DAK Americas Planta Cape Fear, Leland, Carolina del Norte, EE.UU. Fibra corta poliéster 140 36

Akra Polyester Monterrey, N.L., Méx. Poliéster, filamento indust. y polímeros de poliéster 180 52

Indelpro Altamira, Tamps., Méx. Polipropileno 680 18

Polioles Lerma, Estado de México, Méx. Glicoles y Uretanos 185 44

Polioles Altamira, Tamps., Méx. Poliestireno Expandible 165 14

Univex Salamanca, Gto., Méx. Caprolactama 85 35

Nyltek Ocotlán, Jalisco, Méx. Polímero de Nylon 10 52

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Nota:

1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez. En la mayoría de los casos, sin embargo, se han invertido cantidades considerables de recursos para modernizar y expandir dichas plantas, así como para instalar equipos y tecnologías de vanguardia. En el caso de Indelpro, la capacidad incluye una nueva planta con capacidad de 440 mil toneladas, cuyo comisionamiento empezó en abril de 2008 y producción comercial inició a finales de junio de 2008.

Al 31 de diciembre de 2009, las empresas de Alpek no tenían créditos bancarios garantizados con activos de sus plantas industriales.

2.3.1.7. Abastecimiento de materias primas

Alpek obtiene parte de sus insumos de Pemex. Dichos insumos son: óxido de etileno, propileno, glicol, azufre, amoníaco y combustibles. Los precios de los productos Pemex están referidos a precios internacionales. Algunas subsidiarias de Alpek han celebrados contratos de abastecimiento multianuales con Pemex.

Algunas subsidiarias de Alpek también tienen acuerdos de suministro en el mercado internacional. La administración de la empresa estima que hay en el mercado el suficiente número de proveedores y la cantidad de productos necesaria para satisfacer sus necesidades de materia prima. Entre las compañías proveedoras de Alpek se encuentran BP, Chevron-Phillips, BASF, Dow Chemical, Exxon-Mobil, Ineos y Shell Chemicals, entre otras.

2.3.1.8. Asociaciones estratégicas

Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones estratégicas con compañías internacionales, que le permitan acceso a tecnologías de punta para la producción, o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones estratégicas que se tienen:

Subsidiaria Producto Socio Part. del socio (%)

Temex PTA BP 8.5

Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 49

Indelpro Polipropileno LyondellBasell 49

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2.3.1.9. Patentes, marcas, licencias

Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales:

Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto

DAK Americas Melinar ®, Laser+ ®, Melt-Tek® Propias y licencias PET

DAK Americas

Delcron®, Colorbite™, Delcron® Hydrotec™, Delcron® High Trek, Dacron® Plus, Dacron®, Duracotton ®, SteriPur®, Low Pilling ®, Air Loft®, Hydrobrite®, Delcron Hydropur®, Secure Performance®

Propias y licencias

Fibra corta, poliéster

Polioles

Styropor ®, Tensapol®, Plurasol ®, LF ®, Pluracol®, Tetronic ®, Quadrol ®, Polypol ®, Urepol ®, Celoxpan ®, Pluronic ®, Plurafac ®, Styrolosa®, Petropol®, Polioles®, Policel®, Autobahn®, Policel®, Styrochip®, Styrolit®, Styromix®, Styrodec®, Styrocreto®, Styroducto®, Styrodec®

Propias y licencias

Poliestirenos, poliol para Uretanos, Glicoles, etc

Indelpro Valtec ®, Profax ® Licencia de Basell Polipropileno

Las marcas comerciales mencionadas en la lista superior son muy importantes para el desarrollo de las operaciones comerciales de las subsidiarias petroquímicas. En los casos en que dichas marcas se usan al amparo de contratos de licencias, la duración de dichos contratos es superior a diez años y/o, en algunos casos, a perpetuidad.

La empresa orienta sus actividades de investigación y desarrollo hacia los procesos productivos, tratando de ser cada día más eficiente, más que hacia los productos propiamente dichos, ya que, en este caso, se apoya en los departamentos de investigación y desarrollo de sus socios tecnólogos.

2.3.1.10. Administración y Recursos Humanos.

La administración de las empresas de Alpek está confiada a un equipo administrativo de gran experiencia en la industria.

Al 31 de diciembre de 2009, se daba empleo a 4,050 personas en las diferentes instalaciones productivas y administrativas, cifra integrada por 92 funcionarios, 1,280 empleados y 2,678 obreros. Los obreros que laboran en territorio mexicano están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química, Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana, y a la CTM del Estado de México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a FENASA (Federación Nacional de Sindicatos Autónomos). Los obreros que laboran en los EE.UU. (DAK Americas) no están afiliados a ningún sindicato. Los obreros en Argentina están afiliados al sindicato local de Zárate.

Los contratos laborales en México se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las negociaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

49 ReporteAnual2009

2.3.1.11. Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales.

Con excepción de DAK Americas, DAK Americas Exterior y DAK Americas Argentina, las empresas agrupadas bajo el nombre Alpek están constituidas como sociedades anónimas mexicanas y realizan la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.

Además, las operaciones de las compañías se encuentran sujetas a diversas normas en materia de protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal o federal. La Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, o Ley Ambiental, regula principalmente esta materia. La Ley Ambiental y sus reglamentos establecen normas que regulan la contaminación del agua y aire por ruido, así como la descarga de sustancias peligrosas.

La SEMARNAT, la PROFEPA, y la CNA, son responsables de vigilar el cumplimiento de dichas normas. Dichas dependencias pueden entablar procedimientos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental y sus normas reglamentarias. Al mismo tiempo, pueden ordenar la clausura de industrias que no cumplan con dicha legislación.

Por la realización de actividades especiales como la petroquímica, las empresas de Alpek están obligadas a entregar a la SEMARNAT y a la CNA reportes periódicos respecto del cumplimiento de sus plantas con las normas ambientales aplicables. Dichos reportes incluyen, entre otras cosas, información relacionada con estudios de impacto ambiental y bitácoras de análisis periódicos de descarga de diversos materiales. Actualmente, todas las plantas de dichas empresas cuentan con las licencias ambientales y demás de funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales.

Las operaciones que Alpek realiza en el extranjero, es decir, a través de la empresa DAK Americas, están sujetas a las legislaciones aplicables de los EE.UU. y de los estados de Carolina del Norte y de Carolina del Sur. Así mismo, las operaciones de Alpek en Argentina están sujetas a las legislaciones aplicables en dicho país y, en particular, a las de la provincia de Zárate.

A la fecha de este reporte, las empresas de Alpek no se encuentran en juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de las mismas pudieran tener un efecto importante adverso en ellas.

50 ReporteAnual2009

2.3.1.12. Alpek — Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de las empresas de Alpek, referente a los años 2009, 2008 y 2007.

Alpek — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2009 2008 2007

Ventas 53,803 51,314 44,746

% Nacionales 45 47 48

% Exportaciones 55 53 52

Costo de Ventas (47,998) (47,961) (41,287)

Gastos de Operación (1,603) (1,368) (1,477)

Utilidad de Operación 4,202 1,985 1,982

Res. Int. de Financiamiento (1,836) (3,817) (283)

Partidas Especiales y Otros 399 (147) (282)

Resultado de Empresas Asociadas (2) 1 (10) 25

Impuestos (908) 705 (538)

Utilidad Neta 1,858 (1,284) 904

Balance General:

Activo Circulante 19,495 16,502 15,130

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 18,453 17,745 16,684

Otros Activos 2,736 3,051 1,408

Total Activo 40,684 37,298 33,222

Deuda a Corto Plazo 1,784 4,844 1,180

Otros Pasivos a Corto Plazo 10,009 9,822 8,469

Deuda a Largo Plazo 9,044 7,578 7,109

Otros Pasivos a Largo Plazo 5,408 4,353 3,636

Total Pasivo 26,245 26,597 20,394

Total Capital Contable 14,439 10,701 12,828

Total Pasivo y Capital 40,684 37,298 33,222

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Otra Información Relevante: 2009 2008 2007

Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (3) 2,184 2,475 2,085

Depreciación y Amortización 1,612 1,224 1,124

Flujo de Operación (4) 5,814 3,209 3,106

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 879 1,357 1,972

Deuda Neta de Caja (5) 7,200 9,849 6,393

Personal 4,050 4,087 4,166

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.65 1.13 1.57

Pasivo a Capital Contable 1.82 2.49 1.59

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.50 0.92 0.50

Utilidad de Operación a Ventas (%) 7.81 3.87 4.43

Flujo de Operación a Ventas (%) 10.81 6.25 6.94

Cobertura de Intereses (6) 6.52 4.34 6.26

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 1.24 3.07 2.06

Deuda a Total Pasivo (%) 41.26 46.70 40.64

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total (%) 83.52 61.00 85.76

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007, y en millones de pesos nominales para información de 2008 y 2009, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Representa la participación de ALFA en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas asociadas no consolidadas.

3) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.

4) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

5) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.

6) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

52 ReporteAnual2009

2.3.2. Nemak

2.3.2.1. Actividad Principal

Nemak es una empresa dedicada a la producción y comercialización de componentes de fundición de aluminio de alta tecnología, incluyendo cabezas, monoblocks y otras piezas.

La compañía ha basado su éxito en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta calidad en la industria, así como lanzar nuevos productos al mercado con una mayor rapidez y eficiencia que los competidores. Lo anterior le ha permitido ganar una mayor proporción de contratos y crecer a tasas superiores a las del mercado automotriz en su conjunto.

La estrategia de negocios de Nemak tiene cuatro elementos básicos:

a) Continuar la tendencia de crecimiento rentable que ha sostenido en los últimos años.

b) Diversificar su cartera de clientes, para incluir a más compañías automotrices de alto crecimiento.

c) Complementar su portafolio de tecnologías de producción, para abarcar mercados que actualmente no atiende.

d) Diversificar geográficamente sus instalaciones productivas, para servir mejor a sus clientes actuales y futuros.

Para lograr los objetivos antes señalados, Nemak ha enfocado sus esfuerzos y recursos en la identificación, negociación y ejecución de proyectos de inversión de alto valor estratégico, en dos vertientes principales:

1) Expansión de sus instalaciones productivas actuales, para cubrir los requerimientos de los nuevos contratos ganados (crecimiento orgánico), y

2) Adquisición de activos o compañías de algunos de sus principales competidores globales (crecimiento vía adquisiciones).

Con relación al crecimiento orgánico, la empresa ha invertido más de U.S. $630 millones en los últimos cinco años para modernizar y expandir sus instalaciones productivas, especialmente para monoblocks. También, una importante cantidad de recursos se ha destinado a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del proceso productivo como del producto en sí mismo.

Respecto al crecimiento vía adquisiciones, Nemak llevó a cabo durante 2007 una serie de operaciones con las cuales integró a sus operaciones 16 plantas de sus competidores principales, estratégicamente localizadas cerca de importantes clientes en América y Europa. Así, logró un avance significativo en la consecución de sus objetivos estratégicos, ya que logró una importante diversificación geográfica y de clientes. Además, obtuvo tecnología de punta para la producción de cabezas y monoblocks de aluminio, tanto para motores de gasolina como de diesel, convirtiéndose en el líder en la producción de dichos componentes.

Actualmente, Nemak opera 27 plantas en 12 países. Desde ellas, Nemak abastece a cerca de cien plantas armadoras pertenecientes a los principales fabricantes de automóviles del mundo. Así, Nemak mantuvo el dinamismo de sus operaciones en Norteamérica, fortaleció su presencia en Europa y estableció las bases para el crecimiento en nuevos mercados, incluyendo China, Brasil y Australia.

2.3.2.2. Mercados

Los clientes de Nemak son las compañías armadoras de vehículos, conocidas como OEMs. Hasta el 2004, los productos de la empresa se dirigían principalmente al mercado automotriz de Norteamérica, especialmente el de los EE.UU. No obstante, a partir del 2005, con las adquisiciones de Rautenbach, Teksid, Hydro y Castech, Nemak incrementó de manera significativa su presencia en el mercado mundial.

Aunque en diferente proporción dependiendo de la región, la industria automotriz mundial enfrentó en 2009 uno de los años más desafiantes de su historia, con una importante reducción en la venta de vehículos ligeros, particularmente en Norteamérica, donde la producción de vehículos ligeros decreció 32% respecto 2008. Por su parte, en Europa, la producción disminuyó a 16.1 millones de unidades, es decir, 21% menos

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que en 2008. Ante la menor actividad en la industria, Nemak vio reducidos sus volúmenes de venta en 23%, lo que se tradujo en una caída de 36% en sus ingresos. Sin embargo, las medidas de reducción de costos que adoptó, como la relocalización de la producción a plantas en países de más bajo costo, ajustes a su organización y la captura de sinergias, le permitieron tener ahorros por U.S. $550 millones de dólares, de tal forma que la reducción en su Flujo de Operación fue sólo de 17% en dicho año.

Nemak ha sabido aprovechar dos tendencias que se han presentado en los últimos años en la industria automotriz. La primera tiene que ver con el hecho de que los OEMs han procurado desarrollar automóviles cada vez más eficientes, debido al elevado costo de los energéticos, a la creciente conciencia ecológica de los consumidores y a una mayor competencia con productores extranjeros. Así, los OEMs han favorecido el uso del aluminio en lugar de otros metales más pesados, como el hierro, en la producción de autopartes, para aumentar la eficiencia del motor. Esto ocasionó que, en 2009 la penetración de aluminio en la fabricación de cabezas alcanzase poco menos del 95% del total, mientras que en cuanto a monoblocks se mantuvo en poco más del 50%.

Otra gran tendencia que se ha dado en la industria automotriz en años recientes tiene que ver con la estrategia de los OEMs de concentrarse en actividades directamente relacionadas con el diseño, ensamble y mercadeo de vehículos, donde tienen sus principales ventajas competitivas, subcontratando la fabricación de autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo métodos rigurosos.

Como se ha mencionado, Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. En años recientes, gracias a sus ventajas competitivas y a su presencia global, ha ganado la confianza de sus clientes y obtenido de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks. Un resultado de lo anterior es el importante aumento en piezas vendidas que ha logrado. De 2003 a 2009, las ventas de Nemak crecieron a una tasa anual compuesta cercana al 20%, Este crecimiento se debió tanto al crecimiento orgánico, como a las adquisiciones realizadas, y se vio interrumpido en 2009 por las razones antes referidas

Las ventas de la empresa ascendieron a $26,345, $32,913 y $32,323, millones de pesos, en 2009, 2008 y 2007, respectivamente. Como se desprende de lo explicado en la parte inicial de esta sección, los mercados internacionales son muy importantes para Nemak. En los pasados tres años, Nemak ha vendido más del 90% de su producción fuera de México.

2.3.2.3. Canales de Distribución

Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de las armadoras. No existen requerimientos especiales de embalaje o transporte.

La mayor parte de las ventas que realiza Nemak son Ex Works o EXW en sus plantas, de tal forma que los clientes asumen los costos de seguros y fletes, Por excepción, en algún punto de cruce fronterizo o de descarga marítima, dependiendo de las necesidades de cada cliente.

Las cabezas y los monoblocks fabricados en México destinados a Norteamérica son transportados en su totalidad por vía terrestre, con un tiempo promedio de entrega de alrededor de 18 horas en México y de 3 días en los EE.UU. y Canadá. Los productos destinados a Europa, Brasil o Australia, son transportados por vía marítima.

Las cabezas y monoblocks fabricados en las plantas de EE.UU. y Canadá tienen su principal destino dentro del mercado norteamericano, y son enviados por vía terrestre con tiempos de entrega inferiores a 24 horas.

El envío de productos desde las instalaciones en Sudamérica y Europa se hace por vía terrestre para clientes dentro de su región geográfica, y marítima, para otras regiones.

Debido a la naturaleza de los contratos con sus clientes, Nemak no requiere de redes de distribución especializadas, ni es necesario incurrir en gastos de promoción y publicidad, a excepción de algunas publicaciones técnicas o de la asistencia a eventos relacionados con la industria. Nemak tiene un área especializada con oficinas comerciales en los EE.UU. y Alemania, que da seguimiento a cualquier requerimiento especial de sus clientes.

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2.3.2.4. Competencia

Durante 2009, Nemak operó en un ambiente altamente competitivo y globalizado, donde enfrentó a otros productores independientes como Montupet, Honsel y JL French, así como a las fundiciones internas de los principales OEMs. La participación de mercado de Nemak es la siguiente: en América, Nemak tiene un poco más de la mitad del mercado de cabezas y alrededor de una cuarta parte del de monoblocks, mientras que el siguiente productor independiente cuenta con participaciones de un solo dígito en ambos segmentos. En Europa, Nemak estima contar con una participación cercana a una cuarta parte del mercado de cabezas y de monoblocks. Las estimaciones anteriores permiten ubicar a Nemak como el principal productor de cabezas y monoblocks de aluminio a nivel mundial.

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2.3.2.5. Instalaciones Productivas

Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Nemak cuenta con las instalaciones productivas adecuadas, así como con la tecnología de producto y proceso más avanzada. Al cierre de 2009, su capacidad total de producción ascendía a cerca de 43.5 millones de cabezas equivalentes. La siguiente tabla muestra la información de las principales plantas de Nemak:

México Instalaciones Antigüedad (años)1

Planta 1 García, Nuevo León 28

Planta 2 García, Nuevo León 18

Planta 3 García, Nuevo León 12

Planta 4 García, Nuevo León 11

Planta 5 García, Nuevo León 9

Planta 6 García, Nuevo León 4

Planta 1 Monclova, Coahuila2 13

Planta 2 Monclova, Coahuila2 8

Planta 1 Ramos Arizpe, Coahuila3 11

Planta 2 Ramos Arizpe, Coahuila3 7

Sudamérica Instalaciones Antigüedad (años)1

Córdoba, Argentina2 34

Planta 1 Betim, Brasil2 34

Planta 2 Betim, Brasil2 32

EE.UU. Instalaciones Antigüedad (años)1

Dickson, Tennnessee2 23

Planta 1 Sylacauga, Alabama2 6

Planta 2 Sylacauga, Alabama2 6

Canadá4 Instalaciones Antigüedad (años)1

Windsor, Ontario 18

Europa5 Instalaciones Antigüedad (años)1

Most, República Checa 7

Planta 1 Wernigerode, Alemania 17

Planta 2 Wernigerode, Alemania 17

Ziar, Eslovaquia 10

Bielsko Biala, Polonia2 34

Planta 1 Dillingen, Alemania6 18

Planta 2 Dillingen, Alemania6 6

Györ, Hungría6 17

Linz, Austria6 28

Asia Instalaciones Antigüedad (años)1

Nanjing, China2 5

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Notas:

1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo, se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.

2) Adquirida de TK en 2007.

3) Adquirida de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. en 2007.

4) A principios de 2009, Nemak descontinuó las operaciones de una planta en Essex, Canadá. La producción de la misma, así como algunos de sus activos, fueron relocalizados en otras plantas.

5) En mayo de 2009, Nemak decidió poner en proceso de reestructura a su planta en Charlottenberg, Suecia, por no ser estratégica y representar una muy pequeña parte (menos del 1%) de sus ventas y activos.

6) Adquirida de HAC en 2007.

Existen diversos gravámenes sobre activos de las subsidiarias de Nemak, derivados de financiamientos otorgados por instituciones financieras mexicanas y extranjeras, de acuerdo al siguiente detalle:

– Gravamen constituido sobre propiedad, planta y equipo de las instalaciones productivas de Nemak en México, EE.UU., Canadá, Alemania y Austria y sobre las acciones de todas las subsidiarias de Tenedora Nemak S.A. de C.V., otorgado como garantía a sus acreedores bancarios dentro del Contrato de Refinanciamiento que entró en vigor en octubre de 2009. El saldo insoluto de este crédito al cierre de 2009 era equivalente a U.S. $1,126 millones, con vencimiento final en 2015. Los tenedores de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la emisión Nemak-07 por un monto total de $3,500 millones participan también en el paquete de garantías antes referido por el que los inversionistas acordaron diversas modificaciones a los títulos de emisión, entre otras la extensión del plazo final de pago de los referidos títulos al 31 de diciembre de 2017. Para mayor detalle véase la Sección 2.3.2.11. “Refinanciamiento de la deuda bancaria y bursátil de Nemak”.

– Gravamen constituido sobre propiedad, planta y equipo de las instalaciones productivas de Nemak en Eslovaquia, para garantizar diversos créditos recibidos por las subsidiarias en dicho país. El saldo insoluto de esos créditos al cierre de 2009 era equivalente a poco menos de U.S. $8 millones, con vencimiento final en 2013.

En términos generales, el incumplimiento por parte de Nemak o de sus subsidiarias de las obligaciones contenidas en los contratos de crédito correspondientes, podría dar lugar a la exigibilidad del pago total e inmediato de los saldos adeudados y, eventualmente, a la ejecución de las garantías otorgadas en su favor, si tales incumplimientos no son subsanados por el deudor, su aval, o dispensados por los acreedores.

2.3.2.6. Abastecimiento de Materias Primas

Nemak requiere de aluminio como principal insumo de la producción, materia prima que compra en forma de chatarra, lingotes y aluminio fundido. Se cuenta con una base diversificada de proveedores de este insumo, tanto en México, como en los EE.UU., Canadá y Europa.

2.3.2.7. Asociaciones Estratégicas

Al cierre de 2009, ALFA y Ford Motor Company compartían la propiedad de Nemak al 93.2% y 6.8%, respectivamente.

2.3.2.8. Patentes, Marcas, Licencias

La investigación y el desarrollo tecnológico son actividades fundamentales para Nemak, dada la industria en que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Como respuesta a dicha necesidad, Nemak cuenta con cuatro centros de desarrollo tecnológico, ubicados en las ciudades de García, N.L., México; Windsor, Canadá; Wernigerode, Alemania; y Linz, Austria. En dichos centros se efectúan de manera constante diversas actividades de experimentación y prueba de distintos procesos y materiales para

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mejorar la eficiencia de operación. Por otro lado, Nemak promueve activamente el desarrollo de nuevas tecnologías en conjunto con sus clientes.

Nemak tiene diversas patentes de sus desarrollos tecnológicos como protección a su propiedad intelectual, las cuales tienen una duración de 17 años a partir de la fecha en que se solicita el registro de la misma. Nemak tiene registradas más de 20 patentes, las cuales están protegidas en México, EE.UU., Europa, y otros países de Sudamérica y Asia. A continuación se mencionan las más importantes:

SIMONE: Sistema de Moldeo NEMAK, es un proceso usado para la fabricación de cabezas, desarrollado por Nemak. Este proceso permite estaciones de moldeo independientes por lo que se reduce el tiempo de fabricación y la inversión inicial requerida. Nemak cuenta con la patente registrada desde 1998 en México, Alemania, Inglaterra, Francia, Irlanda, Italia, España y Brasil. La patente fue registrada en EE.UU. en el año 2000.

NLPPS: NEMAK Low Pressure Precision Sand, es un proceso usado para producir blocks. El sistema NLPPS fue seleccionado después de que Nemak condujo un estudio de tecnologías a nivel mundial durante 1994-1995 para analizar el mejor proceso de moldeo de blocks. Nemak compró la patente y la registró en EE.UU. y en México. Esta tecnología se considera líder en el mercado de Norteamérica, debido a la flexibilidad de diseño y bajo costo. Solamente dos de los cuatro competidores cuentan con tecnologías similares.

Nemak patentó un proceso industrial de precalentamiento de moldes. Este proceso elimina cualquier desperdicio generado por una falta de temperatura en el molde donde se vacía el aluminio líquido, disminuyendo así los costos de desperdicio. Nemak tiene registrada la patente desde 1999 en México, España, Francia, Inglaterra, Irlanda, Italia y Alemania.

En cuanto a tratamiento térmico, Nemak desarrolló el SITTEN (Sistema de Tratamiento Térmico NEMAK), con el cual se reducen los tiempos de ciclo de tratamiento térmico considerablemente. Este proceso fue patentado por Nemak en Alemania, Italia, Francia, Inglaterra, Irlanda y España en 1999, en México en 2000, y en EE.UU. en 2001.

A mediados de marzo de 2007, con la adquisición de las operaciones de Teksid, Nemak añadió a su portafolio tecnológico el proceso de producción para blocks conocido como HPDC (High Pressure Die Casting), que posee amplias cualidades en cuanto a motores pequeños se refiere, así como tecnología para cabezas y monoblocks para motores diesel.

Nemak ha desarrollado los aparatos y procesos de las siguientes aplicaciones:

Moldeo de baja presión en moldes permanentes con levantamiento de moldeo de metales

Moldeo de componentes de metal ligero de acuerdo con el principio dinámico

Secado de Moldes y Cajas

Rebabeo de Moldes

Adicionalmente, la empresa tiene el derecho de uso de las siguientes licencias y marcas:

Licencias: Nemak tiene la licencia para el uso del proceso Cosworth® de producción en una de sus plantas

de Canadá. Adicionalmente, en algunas de sus plantas, Nemak cuenta con la licencia para el proceso Rotacast® para la producción de cabezas, así como licencias otorgadas por sus clientes para ser utilizadas en la manufactura de sus productos. La duración de las licencias que Nemak utiliza es indefinida, ya que dichas licencias terminarán en cuanto acabe la relación de Nemak con sus clientes.

Marcas: Nemak tiene registrada la palabra Nemak® y su logotipo distintivo. Recientemente, Nemak modificó

su logotipo, por lo que también procedió al registro del mismo como marca. La duración de este registro es por diez años.

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Además, Nemak tiene registradas nueve marcas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. Dichas marcas se registraron en 1994 y tenían una duración de diez años. Los derechos de marca fueron renovados durante el año 2004.

A raíz de las adquisiciones realizadas en 2007, Nemak solicitó el registro de la palabra “Nemak” y su logotipo en los países donde ahora cuenta con operaciones y en los que tienen como destino sus productos.

2.3.2.9. Administración y Recursos Humanos

Nemak es administrada por un Consejo de Administración, que fue designado por la Asamblea de Accionistas que se celebró el 23 de febrero de 2010 . El Consejo está integrado por las siguientes personas:

Consejeros: Armando Garza Sada

Álvaro Fernández Garza

Manuel Rivera Garza

Alejandro M. Elizondo Barragán

Carlos Jiménez Barrera

Robert J. Fascetti

Sven Roehrig

Comisario: Alberto Cano Charles

Comisario Suplente: Juan Manuel Gallardo Olivares

Secretario: Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2009, Nemak daba empleo a 13,808 personas, de los cuales 82 eran funcionarios, 2,123 empleados y 11,603 obreros.

Los obreros de Nemak que laboran en México están afiliados a sindicatos de FENASA. Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. Los operarios que laboran en las plantas de Nemak en Canadá son personal de Ford, con quien Nemak tiene un contrato de prestación de servicios. Este personal está afiliado al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá (“CAW”). El personal de Nemak en Alemania, está afiliado al sindicato IG Metall, mientras que el de Eslovaquia, al KOVO.

Los trabajadores que se incorporaron a la empresa a raíz de las adquisiciones de 2007 mantienen diversos esquemas laborales, dependiendo del país en donde se ubican las instalaciones productivas a las que pertenecen.

El personal de la empresa adquirida en Alemania está también afiliado al sindicato IG Metall. En Brasil, los trabajadores están afiliados al “Sindicato dos Trabalhadores Metalurgicos de Betim”. En Argentina, al SMATA (Sindicato de Mecánicos y Afines del Transporte Automotor de la Republica Argentina). En Polonia, al Independent Self-Governing Trade Union METALOWCY (“METALWORKERS”), y al Independent Self-Governing Trade Union “Solidarność” (“SOLIDARITY”). En Saltillo, Coah. México, al Sindicato Nacional De Trabajadores de la Industria Metal Mecánica y del Acero, Similares y Conexas “Lic. Benito Pablo Juárez García”, adherido a la Confederación de Agrupaciones Sindicales. En Monclova, Coah. México, al Sindicato de Trabajadores de la Industria Metal Mecánica del Estado de Coahuila, C.T.M.

Los trabajadores de las plantas en EE.UU., Austria y República Checa, no están afiliados a ningún sindicato o unión laboral.

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2.3.2.10. Legislación Aplicable; Desempeño Ambiental; Procesos Legales

Nemak está constituida como una sociedad anónima de capital variable mexicana, por lo que sus operaciones están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones en el extranjero, Nemak también está sujeta al cumplimiento de las leyes de EE.UU., Canadá, Argentina, Brasil, Alemania, Austria, Eslovaquia, Hungría, Polonia, República Checa y China.

A la fecha de este reporte, Nemak no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieren tener un efecto adverso significativo para la misma.

Todas las plantas de Nemak cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a nivel local, estatal y federal en Norteamérica, Sudamérica, Europa y Asia, según sea el caso, y no han sufrido clausuras parciales o definitivas por parte de las autoridades correspondientes.

2.3.2.11. Refinanciamiento de la deuda bancaria y bursátil de Nemak 

La difícil situación de los mercados financieros mundiales, iniciada a partir de finales del 2007 y que se exacerbó a partir del último trimestre del 2008, generó una recesión económica mundial, y consecuentemente, una drástica caída en el consumo de bienes duraderos, como los vehículos automotores. Nemak no estuvo exenta del efecto de esta crisis: desde finales de 2008 vio reducidas sus ventas de forma significativa, principalmente en el mercado de Norteamérica, donde tiene una parte muy importante de sus operaciones.

Dicha reducción ocasionó un importante deterioro en la rentabilidad de sus plantas durante el primer semestre de 2009, lo que resultó en el incumplimiento de ciertas razones financieras establecidas en sus principales contratos de crédito, no obstante los esfuerzos efectuados para alinear su estructura de costos a menores volúmenes de ventas.

Ante esta situación, Nemak inició un proceso de refinanciamiento con sus principales acreedores bancarios y bursátiles que concluyó en octubre de 2009, con un conjunto de acuerdos entre los que destacan:

a) Flexibilización de las razones financieras establecidas en los contratos, a niveles consistentes con la capacidad de generación de flujo de Nemak. Tales razones iniciaron con niveles más relajados, e irán siendo ajustadas de forma trimestral hasta terminar en niveles similares a los que se tenían previo a la crisis, y

b) Modificación del programa de vencimientos y amortizaciones, con el mismo objetivo de alinearlos a la generación de flujo esperada, como se describió anteriormente. En este caso, las amortizaciones iniciaron en 2010, con pagos muy pequeños en los primeros dos años, creciendo significativamente a partir de 2012, para terminar a finales de 2015.

Como contraprestación por el apoyo que la compañía recibiría de sus acreedores, Nemak adquirió algunos compromisos, destacando:

1) Obtener el apoyo de ALFA vía una aportación de capital de U.S. $50 millones en 2010.

2) No realizar pagos de dividendos.

3) Subordinar los préstamos interempresas en favor de los pasivos con terceros.

4) Limitar la adquisición de activos fijos, y

5) Realizar prepagos de deuda obligatorios en caso de que la generación de flujo exceda una fórmula preestablecida.

A la fecha de este reporte, Nemak ha cumplido satisfactoriamente con los compromisos establecidos.

60 ReporteAnual2009

2.3.2.12. Nemak — Información Financiera

La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Nemak y subsidiarias, para los años 2009, 2008 y 2007.

Tenedora Nemak, S.A. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2009 2008 2007

Ventas 26,345 32,913 32,323

% Nacionales 8 6 7

% Exportaciones 92 94 93

Costo de Ventas (22,433) (29,237) (28,489)

Gastos de Operación (2,371) (1,943) (1,972)

Utilidad de Operación 1,541 1,733 1,862

Res. Int. de Financiamiento (2,722) (6,459) (663)

Partidas Especiales y Otros (1,287) (102) (115)

Impuestos (59) 694 62

Utilidad Neta (2,527) (4,134) 1,146

Balance General:

Activo Circulante 11,086 15,304 11,541

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 20,694 21,001 19,003

Otros Activos 7,570 7,388 5,684

Total Activo 39,350 43,693 36,228

Deuda a Corto Plazo 2,241 2,665 1,086

Otros Pasivos a Corto Plazo 7,125 8,898 7,466

Deuda a Largo Plazo 16,233 14,696 10,961

Otros Pasivos a Largo Plazo 2,408 3,694 2,073

Total Pasivo 28,007 29,953 21,586

Total Capital Contable 11,343 13,740 14,642

Total Pasivo y Capital 39,350 43,693 36,228

61 ReporteAnual2009

Otra Información Relevante: 2009 2008 2007

Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (2) 1,789 2,838 2,681

Depreciación y Amortización 1,967 1,710 1,488

Flujo de Operación (3) 3,508 3,443 3,350

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 1,023 1,956 1,747

Deuda Neta de Caja (4) 16,256 12,753 10,749

Personal 13,808 14,265 14,925

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.18 1.32 1.35

Pasivo a Capital Contable 2.47 2.18 1.47

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.43 0.93 0.73

Utilidad de Operación a Ventas (%) 5.85 5.27 5.76

Flujo de Operación a Ventas (%) 13.32 10.46 10.36

Cobertura de Intereses (5) 2.22 3.19 3.89

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 4.63 3.70 3.21

Deuda a Total Pasivo (%) 65.96 57.96 55.81

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total (%) 87.87 84.65 90.99

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007, y en millones de pesos nominales para información de 2008 y 2009, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.

3) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.

5) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

62 ReporteAnual2009

2.3.3. Sigma

2.3.3.1. Actividad Principal

Sigma produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como otros productos alimenticios preparados refrigerados. Con base en información sobre la industria, así como el tamaño de sus ventas, Sigma estima que es la compañía líder del mercado mexicano de carnes frías y quesos, y que, en yoghurt, ocupa una posición relevante. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia y pequeñas tiendas de abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, Sigma comercializa sus productos en Guatemala, Honduras, Nicaragua, Costa Rica, El Salvador, República Dominicana, Perú y los EE.UU., teniendo instalaciones productivas en últimos cinco países citados.

Sigma cuenta con 16 plantas de procesamiento de carne, 12 plantas de lácteos, 2 plantas de alimentos preparados y 1 planta de bebidas. Además, Sigma considera que tiene una de las más grandes redes de distribución refrigerada en México. En total, cuenta con más de 5,000 vehículos de reparto y opera 144 centros de distribución.

La estrategia de negocios de Sigma se basa en las siguientes líneas de acción:

● Fortalecimiento de la posición competitiva en México para aprovechar el crecimiento del mercado. Con intención de reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca seguir penetrando el mercado apoyando sus marcas y creando nuevas alternativas alimenticias para sus clientes y consumidores.

● Expansión en Centroamérica, el Caribe y Perú. Sigma espera capitalizar su experiencia en México, replicando su modelo de negocios en otros países latinoamericanos. El crecimiento en estas regiones se basa en la consolidación y desarrollo de las plantas y operaciones comerciales que ya posee, así como en la expansión del portafolio de productos ofrecidos, como yoghurt, pizzas y comidas preparadas refrigeradas, los cuales han sido exitosos en el mercado mexicano.

● Penetración en el mercado hispano de los EE.UU. Sigma pretende capitalizar la fortaleza y reconocimiento de sus marcas y el gusto por sus productos entre los consumidores hispanos de los EE.UU. Este mercado es muy atractivo debido al elevado número de personas que lo componen, así como por su fuerte poder de compra.

● Fortalecer la estructura de distribución. A través de un continuo programa de inversiones, Sigma planea seguir mejorando el nivel de servicio al cliente e incrementando su presencia en el mercado.

● Continuar desarrollado nuevos productos. Sigma cree que la innovación es clave para su crecimiento de largo plazo. A través de su departamento de innovación y tecnología, ha desarrollado un proceso exitoso para lanzamientos de productos refrigerados.

2.3.3.2. Mercados Principales

Tradicionalmente, Sigma había sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde en el pasado realizaba casi el 100% de sus ventas. Sin embargo, en años recientes, Sigma se ha expandido internacionalmente, con lo que la participación de las ventas extranjeras en el total ha ido aumentando, hasta alcanzar el 20% en 2009.

No obstante, debido a que el 80% de las ventas de Sigma se realizan en México, los comentarios de mercado que se hacen a continuación se refieren exclusivamente al mercado mexicano, salvo que se indique lo contrario.

Carnes Frías

El mercado de carnes frías es el más importante para Sigma. Este mercado ha venido creciendo a una tasa estimada de 4% anual durante los últimos años, alcanzando un tamaño de 740 mil toneladas anuales en 2009. Sigma estima que su participación en el mercado de carnes frías asciende a 49%, aproximadamente, lo

63 ReporteAnual2009

que le confiere el liderazgo de mercado, tanto en el canal de supermercados, como en el de pequeños detallistas o tiendas de esquina.

Sigma produce y comercializa más de 500 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y tocinos, entre otros, hechos a base de carne de cerdo, pavo, pollo y res. Sus marcas gozan de un fuerte reconocimiento entre el consumidor gracias a la calidad de sus productos, que son desarrollados pensando en cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen casi 70 años de tradición en las mesas del consumidor mexicano.

Sigma distribuye algunos de sus productos a nivel nacional y otros a nivel regional. Sigma estima que es la única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los segmentos de mercado, ya que posee la mayor capacidad de producción y distribución de su industria en México.

Yoghurt

Se estima que el volumen de ventas de la industria de yoghurt en México fue de más de 530 mil toneladas en el 2009. Se estima que este mercado ha registrado crecimientos anuales de 12% en los últimos años. El crecimiento se explica por dos factores: primero, la aceptación que ha tenido el yoghurt entre el consumidor mexicano, que lo considera un producto nutritivo y no sólo un complemento del desayuno y, segundo, la dinámica innovación que ha prevalecido en la industria.

Sigma entró al mercado del yoghurt en 1994, después de haber obtenido la licencia de la marca Yoplait®, una de las tres marcas líderes a nivel mundial, de la compañía francesa Sodima International, Inc., propietaria de la misma. En virtud de dicha licencia, Sigma tiene plenos derechos de producción y distribución de Yoplait® en México y, gracias a una ampliación reciente, en Centroamérica, la República Dominicana y Haití.

Sigma produce el yoghurt en una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido y bebible natural y con frutas, yoghurt “light”, “petit suisse”, prodigestivos y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado también una amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gusto de los consumidores.

La empresa cree que su amplia capacidad de distribución a nivel nacional se ha constituido como una importante ventaja competitiva, ya que le permite atender eficientemente el canal de pequeños detallistas. Debido a estos factores, la presencia de Sigma en el mercado mexicano de yoghurt es muy importante.

Quesos

El mercado de quesos mexicano es maduro y altamente fragmentado, con la participación de más de 600 productores en el mercado formal. Se estima que el mercado de quesos en México ha crecido a una tasa anual de 2% en los últimos años, alcanzando un tamaño de más de 290 mil toneladas.

Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de carnes frías y por la fortaleza de su red de distribución refrigerada. En un principio, comercializaba sus productos bajo las marcas Chalet® y La Villita®. Poco a poco, Sigma ha ido ampliando la gama de productos, misma que actualmente comprende tanto quesos frescos como madurados, de tipo mexicano e internacional. Sigma también ha ampliado la distribución de queso a través de su red, lo que le ha permitido llegar cada vez a una mayor cantidad de tiendas.

2.3.3.3. Competencia

Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a empresas mexicanas. La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los segmentos de mercado de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados atendidos por Sigma:

● Carnes Frías: en este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado, con una participación de 50%.

Otros participantes en el mismo son Qualtia y Bafar. Como se ha mencionado, Sigma estima que su red

64 ReporteAnual2009

de distribución se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más establecimientos que el resto de los participantes en la industria.

● Yoghurt: en este negocio, Sigma ocupa una posición relevante en un mercado altamente competido,

liderado por Danone. Otros participantes son Nestlé, Lala, Alpura, etc.

● Quesos: El mercado mexicano de quesos está fragmentado, no existiendo una sola compañía que tenga

cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto. El consumo de queso en México es muy importante, pero está muy influenciado por los gustos y preferencias regionales, lo que se debe también a la preferencia del consumidor mexicano por quesos frescos. Sigma estima que es líder de este mercado, con una participación de 28%, aproximadamente.

2.3.3.4. Actividades en Centroamérica, el Caribe y Perú

Como se explicó al inicio de este capítulo, Sigma está siguiendo una estrategia de penetración en el mercado Centro y Sudamericano, buscando replicar ahí su modelo de negocios de México. Acorde con dicha estrategia, durante los años 2002 a 2008, Sigma realizó varias adquisiciones de empresas en Costa Rica, El Salvador, la República Dominicana y Perú. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panamá. Estas transacciones le han permitido alcanzar el liderato del mercado de quesos y carnes frías en la región de Centroamérica y el Caribe. Asimismo, en el cuarto trimestre del 2006, Sigma obtuvo la licencia Yoplait® para producir y distribuir yoghurt en la región.

2.3.3.5. Actividades en los EE.UU.

Sigma inició las exportaciones de carnes frías y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois en 2002. El éxito de mercado de sus productos determinó una estrategia de penetración en el mercado hispano de los EE.UU., que se ha acelerado en los últimos años, estableciendo centros de distribución de sus productos, comprando una compañía productora de quesos para el mercado objetivo y, recientemente, construyendo una planta procesadora de carnes frías para abastecer mejor el mercado.

El éxito de Sigma se fundamenta en la fortaleza y reconocimiento de la marca Fud® entre los consumidores de origen hispano, así como en el entendimiento, por parte de la compañía, de los gustos y hábitos de consumo y compra de dicho mercado. Al cierre de año 2009, Sigma operaba 18 centros de distribución de sus productos, los que se vendían ya en más de 6,000 tiendas de ciudades seleccionadas en dicho país. Actualmente, Sigma comercializa sus productos en dicho mercado bajo las marcas Fud®, La Villita®, El Cazo Mexicano®, Chen®, La Chona® y Playero®.

2.3.3.6. Líneas de Productos

Los productos de la empresa satisfacen las necesidades alimenticias de varios segmentos del mercado. A continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de mercado a los que llegan.

Línea de Productos Productos Principales

Mercados — Alimentos

% Contribución a ventas totales

Carnes Frías

Jamones, salchichas, chorizos, tocinos, embutidos, etc.

Productos cárnicos 60

Lácteos

Yoghurts batidos, bebibles, “petit suisse”, postres en diferentes sabores y presentaciones. Quesos frescos, madurados, tipo mexicano, americano, etc. Mantequillas, margarinas y cremas.

Productos complementarios de la alimentación general.

34

65 ReporteAnual2009

Comidas preparadas y otros

Comida preparada refrigerada, alimentos y bebidas con base de soya y café, pizzas.

Productos alimenticios de rápida preparación y consumo

6

2.3.3.7. Canales de Distribución

Sigma estima que el sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado y que, a pesar de la presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales continúan siendo el principal canal para la distribución de alimentos, con alrededor de 60% de contribución a las ventas totales. Por esta razón, los productores de carnes frías y lácteos, como Sigma, diseñan estrategias de distribución para utilizar dicho canal.

Otros factores a considerar son, en general, el que la infraestructura para el transporte de mercancías en México, Centroamérica, Perú y en la República Dominicana se encuentra poco desarrollada. Además, que los minoristas carecen de espacio para almacenar productos, especialmente si éstos necesitan refrigeración. Estas circunstancias obligan a los productores a contar con su propia red de vehículos refrigerados y a mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las tiendas al menos una vez por semana.

No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas tradicionales han permitido a Sigma desarrollar una de sus herramientas competitivas más importantes. Con el paso del tiempo, Sigma ha establecido una eficiente red de distribución, consistente en 144 centros de distribución y cerca de 5,000 vehículos, que le permite llegar a más de 400,000 establecimientos en total, para entregar sus productos. La red de Sigma está diseñada para distribuir tanto carnes frías como otros productos refrigerados, lo que la hace más eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.

2.3.3.8. Principales Clientes

Sigma distribuye sus productos entre más de 400,000 establecimientos comerciales en todos los países donde opera. Debido a lo fraccionado del mercado, Sigma considera que no tiene una dependencia significativa en un sólo cliente. En 2009, las ventas a su más importante cliente representaron 13% del total vendido.

Durante 2009, las ventas de Sigma se segmentaron de la siguiente forma: 60%, a través del canal de tiendas tradicionales y mayoristas, y 40%, a través de las grandes cadenas de supermercados.

2.3.3.9. Instalaciones Productivas

Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras que se detallan en la siguiente tabla:

Línea de Producto Carnes Frías

Productos que se elaboran Jamones, salchichas y embutidos en general

Capacidad (miles de tons/año) 508

México Instalaciones Antigüedad (años)1

Xalostoc 57

Atitalaquia 17

Monterrey 27

Guadalajara Planta 1 47

Guadalajara Planta 2 28

Guadalajara Planta 3 9

Chihuahua 57

66 ReporteAnual2009

San Luis Potosí 27

Distrito Federal 12

Estado de México 19

Mérida 9

Centroamérica, el Caribe y Perú:

Costa Rica 28

El Salvador 26

República Dominicana 28

Perú 37

EE.UU.:

Seminole, Oklahoma 2

Línea de Producto Lácteos

Productos que se elaboran Yoghurt, quesos y otros

Capacidad (miles de tons/año) 330

México Instalaciones Antigüedad (años)1

Jalisco Planta 1 16

Jalisco Planta 2 11

Nuevo León Planta 1 37

Nuevo León Planta 2 38

Coahuila Planta 1 32

Coahuila Planta 2 31

Estado de México 10

Guanajuato 33

67 ReporteAnual2009

Centroamérica y el Caribe:

Costa Rica 1 14

Costa Rica 2 2

República Dominicana 11

EE.UU.:

Darlington, Wis. 12

Línea de Producto Comidas preparadas

Productos que se elaboran Comidas preparadas, refrigeradas

Capacidad (miles de tons/año) 35

México Instalaciones Antigüedad (años)1

Nuevo León 13

Hidalgo 6

Línea de Producto Bebidas

Productos que se elaboran Bebidas de soya y café

Capacidad (miles de tons/año) 19

México Instalaciones Antigüedad (años)1

Jalisco 6

Nota: 1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo,

se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la instalación de equipos con la más avanzada tecnología.

Las principales materias primas son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como la leche, Sigma las adquiere de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en su opinión.

En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses, dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad en un momento dado. En cuanto a productos de ave, Sigma los importa de los EEU.U., principalmente. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la elaboración de yoghurt y quesos es adquirida de productores nacionales.

2.3.3.10. Asociaciones Estratégicas

Sigma ha firmado acuerdos con tres compañías extranjeras, que le permiten desarrollar sus actividades en una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su liderazgo de mercado en varios de sus productos. Los acuerdos son los siguientes:

Línea de Productos Carnes Frías

Tipo de Acuerdo Distribución exclusiva en México

Compañía Oscar Mayer Foods, división de Kraft Foods, Inc. (EE.UU.)

Productos Salchichas, jamones, etc.

68 ReporteAnual2009

Línea de Productos Yoghurt

Tipo de Acuerdo Licencia exclusiva para México, Centroamérica, la República Dominicana y Haití.

Compañía Sodima International, Inc. (Yoplait – Francia)

Productos Yoghurt

Línea de Productos Quesos

Tipo de Acuerdo Distribución exclusiva en México.

Compañía Bel Group (Francia)

Productos Quesos

2.3.3.11. Patentes, Marcas, Licencias

Sigma es propietaria y titular de derechos de propiedad industrial en México y otros países, como son Colombia, Costa Rica, Cuba, Ecuador, EE.UU., Guatemala, Haití, Honduras, Nicaragua, Panamá, República Dominicana, Rusia, El Salvador, Venezuela y Perú. Estos derechos protegen diferentes marcas comerciales de sus productos. En todos los países mencionados se han hecho solicitudes para registrar derechos, algunas de las cuales están en trámite.

Sigma tiene registrada la marca y logo de “Sigma Alimentos”. Además, ha registrado 763 marcas y 156 anuncios comerciales y tiene 131 marcas y 10 avisos comerciales con registro en trámite ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Intelectual o “IMPI”. Internacionalmente, se han registrado 673 marcas y 97 anuncios comerciales y se tienen 115 marcas y 10 anuncios comerciales con registro en trámite. Algunas de estas marcas están registradas desde 1958, todas ellas actualizadas y con una duración renovable de 10 años.

A continuación se presenta una relación de las principales marcas utilizadas por Sigma:

Carnes Frías

México FUD®, San Rafael®, Chimex®, Viva®, San Antonio®, Longmont®, entre otras.

Centroamérica, el Caribe y Perú Zar®, Vitta®, Checo®, Sosúa®, Braedt® y FUD®

EE.UU. FUD®

Yoghurt

México, Centroamérica y el Caribe Yoplait®.

Sigma utiliza esta marca en virtud de un contrato de licencia de uso de marca y asistencia técnica con la compañía Sodima International, Inc., dueña de la misma. Este contrato tiene

vencimiento en 2012. Sigma también tiene la licencia para Centroamérica, la República Dominicana y Haití.

Queso

México La Villita®, Chen®, Nochebuena®, entre otras.

Centroamérica y el Caribe Del Prado® y Sosúa®

EE.UU. FUD®, La Villita®, Chen®, La Chona® y Playero®

69 ReporteAnual2009

Comidas Preparadas

México Guten®, Pizzas San Rafael®

Centroamérica Guten®, FUD® (pizzas)

Bebidas

México Café Olé®

Centroamérica Café Olé®

Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor. Algunas de sus marcas tienen casi 70 años de tradición. Sigma utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular en México, las marcas de Sigma aparecen con el mayor grado de reconocimiento y retención en la mente del consumidor.

Por su naturaleza, la empresa ha dedicado importantes recursos a la innovación y el desarrollo de nuevos productos, nuevas presentaciones, nuevas estrategias comerciales o de distribución. La cartera de productos de Sigma es constantemente revisada y actualizada para responder mejor a los gustos y preferencias vigentes del público consumidor.

2.3.3.12. Administración y Recursos Humanos

El actual Consejo de Administración de Sigma fue designado el 22 de marzo de 2010 y está integrado por las siguientes personas:

Consejeros: Mario H. Páez González

Ramón A. Leal Chapa

Paulino J. Rodríguez Mendívil

Carlos Jiménez Barrera

Comisario: Juan G. Pérez Lara

Secretario: Carlos Jiménez Barrera

Al 31 de diciembre de 2009, Sigma daba empleo a 28,227 personas en sus diferentes instalaciones productivas y administrativas, divididas como sigue: 255 funcionarios, 22,142 empleados administrativos y de ventas, y 5,830 obreros. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras de cada país en que se realizan operaciones. Por lo general, los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo anualmente. Las relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.

2.3.3.13. Legislación aplicable; desempeño ambiental; situación tributaria; procesos legales

Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el territorio mexicano. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de Salubridad y Asistencia. También, por sus operaciones en el extranjero, Sigma está sujeta al cumplimiento de las leyes de El Salvador, Costa Rica, la República Dominicana, los EE.UU. y Perú.

70 ReporteAnual2009

Como empresa exportadora, Sigma está sujeta a los diferentes ordenamientos legales que le aplican a las exportaciones, tales como la Ley de Comercio Exterior y su Reglamento, la Ley Aduanera y su Reglamento, la Ley del Impuesto General de Importación y Exportación, Reglas Fiscales de carácter general relacionadas con el Comercio Exterior, Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación. Adicionalmente a lo anterior, debe y tienen que cumplir con medidas Regulatorias y no arancelarias, tales como permisos de las diferentes autoridades sanitarias de los países a donde se exporta.

Bajo el enfoque estratégico de sus políticas en materia de seguridad, higiene y ecología, Sigma ha desarrollado un conjunto de acciones que reflejan su compromiso con la mejora sostenida de los sistemas ambientales y de seguridad, con su personal, entorno laboral, comunidad y con la conservación del medio ambiente.

Actualmente, Sigma mantiene las siguientes certificaciones:

Certificación

Industria Limpia Otorgada por la SEMARNAT

TIF Titulo de Inspección Federal otorgada por la SAGARPA

HACCP Programa interno para otras certificaciones

USDA Certificación para exportar a los E.U.A. en las plantas Atitalaquia y Monterrey

ISO 9002 Certificación de estándares de calidad reconocida internacionalmente

GMP Good Manufacturing Practices en todas la plantas de Sigma

Dado el enfoque estratégico de su Política de Seguridad, Higiene y Ecología, así como sus mecanismos, sistemas y controles, Sigma considera que sus actividades no representan un riesgo ambiental considerable.

Sigma cuenta con el estímulo fiscal por gastos e inversiones en investigación y desarrollo tecnológico y proyectos de fondos mixtos y sectoriales con el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT).

A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.

71 ReporteAnual2009

2.3.3.14. Sigma — Información Financiera

Las siguientes tablas muestran información financiera histórica resumida de Sigma y subsidiarias, para los años 2009, 2008 y 2007.

Sigma Alimentos, S.A. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2009 2008 2007

Ventas 29,664 26,101 23,082

% Nacionales 81 84 87

% Exportaciones 19 16 13

Costo de Ventas (18,672) (16,437) (14,099)

Gastos de Operación (8,263) (7,619) (7,025)

Utilidad de Operación 2,729 2,045 1,958

Res. Int. de Financiamiento (813) (2,825) (163)

Partidas Especiales y Otros (174) (272) (317)

Impuestos (610) 194 (407)

Utilidad Neta 1,132 (858) 1,071

Interés Minoritario (2) 2 15 (2)

Interés Mayoritario 1,130 (873) 1,073

Balance General:

Activo Circulante 6,579 7,937 5,224

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 8,331 8,531 8,081

Otros Activos 3,815 3,768 2,650

Total Activo 18,725 20,236 15,955

Deuda a Corto Plazo 297 3,953 1,440

Otros Pasivos a Corto Plazo 3,372 3,350 2,692

Deuda a Largo Plazo 7,645 5,371 3,778

Otros Pasivos a Largo Plazo 1,051 1,498 1,056

Total Pasivo 12,365 14,172 8,966

Interés Minoritario - 179 242

Interés Mayoritario (3) 6,360 5,885 6,747

Total Capital Contable 6,360 6,064 6,989

Total Pasivo y Capital 18,725 20,236 15,955

72 ReporteAnual2009

Otra Información Relevante: 2009 2008 2007

Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (4) 426 383 279

Depreciación y Amortización 976 828 715

Flujo de Operación (5) 3,705 2,873 2,673

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 742 1,081 1,785

Deuda Neta de Caja (6) 6,850 7,098 4,510

Personal 28,227 27,577 26,804

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.79 1.01 1.26

Pasivo a Capital Contable 1.94 2.34 1.28

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.08 1.17 0.65

Utilidad de Operación a Ventas (%) 9.20 7.83 8.48

Flujo de Operación a Ventas (%) 12.49 11.01 11.58

Cobertura de Intereses (7) 4.72 5.11 5.89

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 1.85 2.47 1.69

Deuda a Total Pasivo (%) 64.23 65.79 58.20

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total (%) 96.26 57.60 72.40

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007, y en millones de pesos nominales para información de 2008 y 2009, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de Sigma en las diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora Sigma Alimentos, S.A. de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.

5) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo

7) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

73 ReporteAnual2009

2.3.4. Alestra

2.3.4.1. Actividad Principal de Alestra

Alestra es una empresa operadora de telecomunicaciones en México, que ofrece sus servicios bajo la marca Alestra® y cuenta con su propia red. Alestra ofrece soluciones de telefonía y conectividad, como telefonía local y larga distancia, transmisión de datos, soluciones IP, como acceso a Internet y redes privadas virtuales, así como soluciones convergentes, como LAN administrada, seguridad y hosting.

Inicialmente, Alestra operaba en el mercado mexicano de larga distancia. Poco a poco, su estrategia ha ido evolucionando hacia los servicios de valor agregado, de forma tal se ha consolidado como una de las principales empresas proveedoras de servicios integrales de telecomunicaciones para negocios en México.

Alestra ha invertido más de $241 millones de dólares en los últimos 4 años, principalmente en la expansión de su red de telecomunicaciones y nuevos servicios. Dicha red, hecha a base de fibra óptica, interconecta 199 ciudades en México y se extiende por más de 6,100 kms., con 1,740 kms. de fibra óptica adicional en las áreas metropolitanas. Adicionalmente, Alestra cuenta con concesiones para proveer conectividad punto-punto a nivel nacional y conectividad punto-multipunto en las ciudades de México, Guadalajara, Monterrey y aledañas.

Alestra empezó a proveer servicios de transmisión de datos en mayo de 1997 y de Internet en julio de 1998. En cuanto a servicio de telefonía local, la oferta empezó en enero de 2001, iniciando con cobertura en las ciudades de México, Guadalajara y Monterrey, para extenderse a otras ciudades posteriormente.

2.3.4.2. Principales Activos

La red de telecomunicaciones de Alestra fue construida y es operada con base en los estándares de confiabilidad, redundancia y restauración de la red de AT&T. Entre los principales componentes de la red de Alestra se incluyen:

• Más de 6,100 kms. de red para conectar 199 ciudades, principalmente con fibra óptica “Lucent True Wave®”.

• Más de 1,740 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de Monterrey, Ciudad de México, Guadalajara, Ciudad Juárez, Tijuana, San Luis Potosí, Querétaro, León y otras ciudades de México.

• 5 cruces internacionales de fibra óptica.

• 8 switches digitales Lucent para voz, más otro para pruebas.

• Red de voz sobre internet basada en switches Sonus para proveer servicio local y de larga distancia.

• Más de 30 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e Internet.

• Más de 11,000 módems para el servicio de Internet conmutado.

• Más de 60 torres con equipo de transmisión de microondas para frecuencias de punto a punto y punto a multipunto.

• Más de 3,000 contratos de derechos de paso.

Así mismo, Alestra cuenta con más de 69,000 metros cuadrados de oficinas y ubicaciones propias y rentadas, en donde se encuentran las principales oficinas de Monterrey, Guadalajara y México, 17 oficinas de ventas en diferentes ciudades, 30 puntos de presencia con equipos de transmisión utilizados como puntos de interconexión en la red y 104 puntos de presencia en las áreas metropolitanas como parte de la red para interconectar clientes corporativos y edificios.

74 ReporteAnual2009

2.3.4.3. Concesiones

— Concesión de la red pública de telecomunicaciones.

Alestra obtuvo esta concesión el 6 de diciembre de 1995. Gracias a ella, Alestra es capaz de proveer servicios de telefonía de larga distancia. Una modificación en el título de la concesión de fecha 30 de mayo de 2000 le permitió proveer servicio local en las ciudades de México, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras áreas locales del país.

De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones, los términos de la concesión de la red pública de telecomunicaciones duran 30 años y podrían extenderse por un período adicional equivalente al inicial.

— Concesión inalámbrica.

En junio de 1998, la SCT le otorgó a Alestra dos concesiones punto-punto a nivel nacional para telecomunicaciones inalámbricas por 20 años, en las bandas de frecuencia de 15 y de 23 GHz. En septiembre de 1998, Alestra obtuvo otras tres concesiones inalámbricas punto-multipunto por 20 años en la banda de frecuencia de 10.5GHz, cubriendo las regiones que comprenden a la Ciudad de México y los estados de Nuevo León, Coahuila, Tamaulipas, Nayarit, Jalisco, Colima, Michoacán, México, Hidalgo y Morelos.

2.3.4.4. Marcas A partir de noviembre del 2007, Alestra comercializa todos sus servicios domésticos con la marca registrada Alestra®. Anteriormente, Alestra lo hacía con la marca AT&T®, la cual está registrada en la oficina de patentes de los EE.UU. (U.S. Patent and Trademark Office) y pertenece a AT&T. Durante el 2007, la compañía realizó una campaña publicitaria a través de diversos medios utilizando la marca Alestra® en conjunto con la marca AT&T®, con el objeto de permitir una transición ordenada hacia el uso único de la marca Alestra®. Adicionalmente, gracias a un acuerdo de licencia que tiene con AT&T, Alestra usa la marca AT&T Global Services® para comercializar ciertos servicios y la puede continuar utilizando hasta junio de 2013.

2.3.4.5. Líneas de Servicios

Los servicios de datos y los relacionados con Internet han contribuido de manera muy importante a los ingresos de Alestra.

Servicios de datos. Entre dichos servicios se encuentran los siguientes: acceso directo, Frame Relay, end-to-

end ATM (Asynchronous Transfer Mode) y servicios globales AT&T.

Otro de los servicios que Alestra ofrece, que está basado en tecnología VoIP, es el de Twingo. Este servicio permite a los clientes realizar llamadas locales ilimitadas, llamadas de larga distancia nacional e internacional, así como utilizar de manera simultánea el servicio de Internet en banda ancha.

Servicios Convergentes. Estos servicios forman parte de la amplia gama de servicios relacionados con

Internet que ofrece Alestra y están agrupados en cuatro portafolios principales:

- Administración de Conectividad. Se ofrece desde servicios de acceso y transportación de Internet, hasta servicios administrados de VPN.

- Comunicaciones Unificadas. Son servicios que permiten la transmisión de voz, datos y video a través de Internet e incluyen herramientas de colaboración, conferencias usando audio y video, así como aplicaciones para la distribución inteligente de contenidos.

- Administración de Seguridad. Incluye servicios de seguridad de información, incluyendo firewalls, antivirus, prevención de intrusos y filtrado de contenido. Adicionalmente, se tienen herramientas de diagnóstico de vulnerabilidades y se ofrece consultoría en temas relacionados con la seguridad de información.

75 ReporteAnual2009

- Administración de Centro de Datos. Se ofrecen servicios de administración del centro de datos, tanto para equipos propios como de terceros.

Servicios de voz. El servicio básico de Alestra es el de larga distancia, el cual permite a empresas y

particulares realizar llamadas nacionales e internacionales a cualquier país y región del mundo.

El servicio local ofrece al mercado empresarial una conexión directa a la red de teléfono pública conmutada, permitiendo realizar llamadas locales, a celular y larga distancia.

2.3.4.6. Mercados

Como parte primordial de la estrategia, Alestra ha segmentado a su mercado en dos categorías: clientes de negocios y clientes residenciales.

Clientes de negocios. Alestra tiene una cobertura de marcado nacional, con presencia en un número

diferente de ciudades que depende del servicio prestado: 199 ciudades para los servicios de larga distancia; 50, para los de VPN; 26, para Datos e Internet, y 27 ciudades, para los servicios de telecomunicación local.

Alestra cuenta con 400 ejecutivos de cuenta dedicados a identificar, atraer y retener clientes en el sector de negocios. Además, cuenta con el programa Revendedor de Valor Agregado, que incorpora a más de 200 agentes, con más de 950 ejecutivos de cuenta, lo cual permite tener presencia en 80 ciudades. Además de los servicios básicos, a los clientes de negocios se les ofrece una variedad de soluciones de conectividad y servicios avanzados de voz y datos, así como servicios convergentes, con el objetivo de incrementar las ventas por cliente. Así mismo, se ofrecen paquetes de servicios a la medida del cliente, incluyendo básicos y otros de valor agregado, como controles de fraude y reportes de demanda. Los clientes de negocio se segmentan en cuatro principales grupos:

- Compañías multinacionales y maquiladoras

- Compañías nacionales grandes y afiliadas

- Negocios medianos y pequeños, y

- Negocios mayoristas (proveedores de servicios de telecomunicación)

Así mismo, Alestra atiende otros sectores importantes como son el gobierno y las cadenas hoteleras, a los cuales ofrece paquetes con servicios específicos para cubrir sus necesidades.

Clientes residenciales. La estrategia para los clientes residenciales es proveer servicios sobre todo a

individuos de alto consumo. Además, Alestra se distingue de sus competidores ofreciendo servicios a la medida de las necesidades del cliente. Adicionalmente se ha desarrollado una serie de servicios específicos para satisfacer las necesidades de ciertas industrias, ofreciendo soluciones verticales para el sector gobierno, el sector salud y el sistema educativo.

2.3.4.7. Canales de Distribución

Para ventas directas a clientes de negocios, Alestra tiene 20 oficinas independientes distribuidas a través de México, incluyendo las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara. Un aspecto clave en el que la empresa se enfoca, es en la atención con el cliente una vez que firma el contrato de servicio, es decir, proporcionar una experiencia post-venta satisfactoria, para lo cual cuenta con un centro de servicio especializado.

Para el segmento residencial se utiliza un telemercadeo especializado, mediante el cual los agentes de telemercadeo de Alestra realizan llamadas a los clientes de su propia base de datos y de otras fuentes. Así mismo, Alestra tiene una página web (www.twingo.com.mx) en donde sus clientes pueden buscar y contratar diversos servicios basados en Internet.

76 ReporteAnual2009

2.3.4.8. Competencia

El principal sector donde compite Alestra es en el de servicios de valor agregado para negocios, los que más contribuyen a los ingresos y al Flujo de Operación.

Aunque la SCT ha otorgado muchas concesiones o permisos para ofrecer servicios de valor agregado, sólo un número reducido de competidores permanecen bien posicionados en estos servicios. Los principales competidores de Alestra son Telmex, Axtel y Telefónica Data de México S.A. de C.V.

A la fecha, la SCT ha otorgado 33 concesiones a empresas de telecomunicaciones de larga distancia y la reventa es permitida, aunque el factor principal que ha impactado este mercado es la substitución de estos servicios por servicios de voz sobre protocolo de Internet y uso de teléfonos celulares. Entre los principales competidores de Alestra se encuentran Telmex, Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. (Telcel) y Axtel.

En el segmento de servicio local, en adición a los competidores de larga distancia, desde 2008 las compañías de cable, incluyendo Grupo Televisa, S.A.B. y Megacable Holdings S.A.B. de C.V., entraron a competir atendiendo principalmente el sector residencial.

2.3.4.9. Administración y Recursos Humanos

El actual Consejo de Administración de Alestra fue designado en junio de 2010 y está integrado por las siguientes personas:

Consejeros: Armando Garza Sada

Álvaro Fernández Garza

Alejandro M. Elizondo Barragán

Ramón A. Leal Chapa

Carlos Jiménez Barrera

Daniel T. Walsh

Brian Troup

Eric R. Weinbrom

John Potter

Comisario: Juan Manuel Gallardo Olivares.

Secretario: Carlos Valencia Barrera

Al 31 de diciembre del 2009, Alestra daba empleo a 1,698 personas a través de su única subsidiaria Servicios Alestra, S.A. de C.V. Además, Servicios Alestra, S.A. de C.V. tiene contratado por medio de agencias los servicios de aproximadamente 40 personas con empleos temporales. El Sindicato Nacional de Trabajadores del Transporte Público y Comunicaciones, que opera de forma autónoma, representa a los empleados de la empresa. Dicho sindicato representa a 31 empleados de Servicios Alestra. Hasta la fecha, Alestra no ha tenido situaciones de paro laboral y la administración de la empresa considera que lleva una buena relación con sus empleados y con el sindicato.

2.3.4.10. Legislación Aplicable

Alestra está constituida como sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y organizada bajo las leyes de México. Así, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Ley del Impuesto del Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.

Los servicios de telecomunicaciones en México se rigen por la Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación, el Reglamento de Telecomunicaciones, y acuerdos internacionales entre México y la Organización Mundial de Comercio.

77 ReporteAnual2009

La SCT y la COFETEL son las dos agencias gubernamentales responsables de la regulación de los servicios de telecomunicaciones en México.

2.3.4.11. Procesos Legales

Como consecuencia de un incendio ocurrido en agosto de 2003 en una ubicación rentada por Alestra, el 11 de agosto de dicho año, Alestra fue notificada de una demanda por parte de la compañía de seguros del dueño de la ubicación y de un tercero afectado. Esta demanda solicita la reparación de daños por aproximadamente U.S. $5 millones. Alestra cuenta con un seguro para estas eventualidades con ACE Seguros, quienes se han involucrado en el proceso desde un inicio. Aunque el proceso legal pudiese tomar mucho tiempo, en caso de resultar desfavorable, Alestra considera que la compañía de seguros cubriría este tipo de riesgos.

Actualmente, Alestra tiene una disputa con Telmex sobre las tarifas de los servicios de interconexión aplicables en 2008 y 2009. Así mismo, Alestra solicitó la intervención de la COFETEL para acordar las tarifas de interconexión en 2010. En Septiembre de 2009 se formó un fideicomiso en donde se ha depositado los montos en disputa, para garantizar los servicios de interconexión. El monto depositado en esta cuenta suma $318 millones de pesos a diciembre 2009, mismo que se registra como caja restringida en el balance de la compañía. Alestra sigue negociando con Telmex para llegar a un acuerdo.

78 ReporteAnual2009

2.3.4.12. Alestra — Información Financiera

Alestra, S. de R.L. de C.V. --Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2009 2008 2007

Ventas 4,684 4,673 5,056

% Datos, Internet y telefonía local 70 63 52

% Larga distancia 30 37 48

Costo de Ventas (2,508) (2,474) (2,903)

Gastos de Operación (1,608) (1,624) (1,699)

Utilidad de Operación 568 575 454

Res. Int. de Financiamiento (222) (942) (159)

Partidas Especiales y Otros (35) (44) (8)

Impuestos 10 33 (95)

Utilidad Neta 321 (378) 192 Balance General:

Activo Circulante 1,287 908 1,264

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 5,205 5,169 5,103

Otros Activos 440 368 801

Total Activo 6,932 6,445 7,168

Deuda a Corto Plazo 186 652 450

Otros Pasivos a Corto Plazo 1,315 887 807

Deuda a Largo Plazo 3,023 2,534 2,524

Otros Pasivos a Largo Plazo 104 176 397

Total Pasivo 4,628 4,249 4,178

Total Capital Contable 2,304 2,196 2,990

Total Pasivo y Capital 6,932 6,445 7,168

79 ReporteAnual2009

Otra Información Relevante: 2009 2008 2007 Ventas en el Extranjero (en Millones de U.S. $) (2) 39 60 103

Depreciación y Amortización 849 757 870

Flujo de Operación (3) 1,417 1,332 1,324

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 981 809 611

Deuda Neta de Caja (4) 2,700 2,984 2,529

Personal 1,698 1,766 1,904

Razones Financieras:

Razón Circulante 0.86 0.59 1.01

Pasivo a Capital Contable 2.01 1.93 1.40

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.17 1.36 0.85

Utilidad de Operación a Ventas (%) 12.13 12.30 9.00

Flujo de Operación a Ventas (%) 30.25 28.50 26.19

Cobertura de Intereses (5) 4.49 5.01 4.67

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 1.91 2.24 1.91

Deuda a Total Pasivo 69.34 74.98 71.18

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 94.20 79.54 84.87

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007, y en millones de pesos nominales para información de 2008 y 2009, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y personal, que se presenta en número de personas.

2) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.

3) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo

5) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

80 ReporteAnual2009

3. Información Financiera

3.1. Información Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Dictaminados, que han sido dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía.

Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIF. A partir del 1 de enero de 2008, entró en vigor la NIF B-10, la cual indica que mientras la inflación acumulada de los últimos tres ejercicios no supere el 26%, no se aplicarán los efectos de la inflación en la información financiera. Tal fue el caso en 2008. Para 2007 se aclara que la información está expresada en pesos de diciembre de 2007. Por lo tanto, salvo que expresamente se indique lo contrario, todas las cifras de 2009 y 2008 incluidas en los estados financieros se expresan en pesos nominales y para años anteriores las cifras están expresadas en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.

Comparabilidad de la información financiera

La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en los años 2007 y 2008. En resumen, dichas operaciones son:

Año 2007: Adquisiciones de plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología que pertenecían a TK, HAC, y Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. Adquisición de plantas de PET que pertenecían a Eastman Chemical, Inc. Asociaciones de Sigma con Bernina y IASSA. Adquisición de MCP por parte de Sigma.

Año 2008: Adquisiciones de Braedt y de la marca Longmont® por parte de Sigma.

Todas esas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 “La Compañía” y 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera”, incluidas en este reporte.

Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”

81 ReporteAnual2009

La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años 2009, 2008 y 2007.

ALFA, S.A.B. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)

Millones de Pesos

Estado de Resultados: 2009 2008 2007

Ventas 115,632 116,190 106,833

% Nacionales 48 46 46

% Exportaciones 52 54 54

Costo de Ventas (92,227) (96,819) (87,677)

Gastos de Operación (14,643) (13,530) (12,700)

Utilidad de Operación 8,762 5,841 6,456

Res. Int. de Financiamiento (4,437) (18,363) (1,338)

Otros gastos, neto (1,145) (859) (664)

Impuestos (904) 3,438 (317)

Utilidad Neta 2,276 (9,943) 4,137

Interés Minoritario (2) 255 (430) 586

Interés Mayoritario 2,021 (9,513) 3,551

Balance General:

Activo Circulante 41,274 43,403 36,045

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 54,733 54,532 50,997

Otros Activos 12,081 13,035 12,289

Total Activo 108,088 110,970 99,331

Deuda a Corto Plazo 5,666 14,745 4,288

Otros Pasivos a Corto Plazo 20,712 24,001 19,728

Deuda a Largo Plazo 37,244 30,547 24,550

Otros Pasivos a Largo Plazo 8,107 6,959 7,471

Total Pasivo 71,729 76,252 56,037

Interés Minoritario 4,637 5,167 5,111

Interés Mayoritario (3) 31,722 29,551 38,183

Total Capital Contable 36,359 34,718 43,294

Total Pasivo y Capital 108,088 110,970 99,331

82 ReporteAnual2009

Otra Información Relevante: 2009 2008 2007

Ventas en el Extranjero (en Millones de U.S. $) (4) 4,462 5,785 5,182

Depreciación y Amortización 5,518 4,637 4,300

Flujo de Operación (5) 14,280 10,478 10,756

Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 3,647 5,273 6,372

Deuda Neta de Caja (6) 31,440 31,971 20,325

Personal 52,384 50,922 50,695

Razones Financieras:

Razón Circulante 1.56 1.16 1.58

Pasivo a Capital Contable 1.97 2.20 1.29

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.86 0.92 0.47

Utilidad de Operación a Ventas (%) 7.58 5.03 6.04

Flujo de Operación a Ventas (%) 12.35 9.02 10.07

Cobertura de Intereses (7) 3.87 4.37 5.66

Deuda Neta de Caja a Flujo de Operación 2.20 3.05 1.89

Deuda a Total Pasivo (%) 59.82 59.40 51.46

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total (%) 86.80 67.44 85.13

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007, y en millones de pesos nominales para información de 2009 y 2008, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en millones de dólares nominales, y Personal, que se presenta en número de personas.

2) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Convertidas a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada mes.

5) Utilidad de operación más depreciación y amortización.

6) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.

7) Flujo de Operación / gastos financieros netos.

83 ReporteAnual2009

3.2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

En relación con la información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación, elaborada de conformidad con las NIF mexicanas, véase la “Nota 16 – Información por Segmento de Negocios” – incluida en los Estados Financieros Consolidados de ALFA, anexos al presente reporte.

3.3. Informe de créditos relevantes

A la fecha del presente reporte, ALFA no cuenta con créditos o adeudos que representan en lo individual el 10% (diez por ciento) o más del pasivo total consolidado. Asimismo, ALFA y sus subsidiarias se encuentran al corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.

3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación

2009

El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Dictaminados (páginas 113 – 140), y la Información Complementaria (páginas 141 – 143). A menos que se indique de otra manera, las cifras están expresadas en millones de pesos de diciembre de 2007 ($) para la información de 2007 y hacia atrás, y en millones de pesos nominales para la información de 2008 y 2009. Las variaciones porcentuales están expresadas en términos nominales. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares (U.S. $).

La información financiera contenida en este Análisis de la Administración se ha ampliado en algunos capítulos, para incluir tres años y adecuarla así a las Disposiciones de Carácter General, aplicables a las Emisoras y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), el 29 de diciembre de 2009.

ENTORNO ECONÓMICO

En 2009 el ambiente económico, tanto en México como en las principales economías del mundo, se caracterizó por la peor crisis económica mundial de los últimos 80 años, que surgió como consecuencia de los graves problemas financieros que se presentaron en todo el mundo hacia finales de 2008.

Aún así las empresas de ALFA, apoyadas en el sólido posicionamiento de sus negocios y en acciones concretas de reducción de costos, obtuvieron resultados operativos excelentes.

El Producto Interno Bruto (PIB) real en México decreció 6.5% (a) en 2009, cifra que se compara con un

crecimiento de 1.3% (b) en el 2008 y de 3.3%(b) en el 2007. La cifra del PIB de 2009 da una idea de la

magnitud de la crisis económica que se vivió en México, explicada en gran medida por la recesión que

sufrieron los Estados Unidos (EE.UU.) (c), principal socio comercial de México.

La inflación al consumidor en México fue de 3.6% (d) en 2009, inferior a la cifra de 6.5%(d) registrada en 2008.

El peso mexicano tuvo una apreciación nominal anual de 3.5%(e) en 2009, contrario a la depreciación de

24.6%(e) experimentada en 2008. En términos reales, la sobrevaluación promedio anual del peso mexicano

respecto al dólar ascendió a 4.0%(f) en 2009 y 20.6%(f) en 2008.

La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 0.7%(g) en 2009, abajo del 2.9%(g)

observado en 2008. Si se incorpora la depreciación nominal del peso frente al dólar, la tasa LIBOR en pesos

constantes pasó del 20.4% (a) en 2008 a un (6.2%) (a) en 2009.

En cuanto a las tasas de interés en México, la TIIE se ubicó en 2009 en 5.9%(d) en términos nominales,

disminuyendo con respecto a 2008 cuando fue de 8.3%(d). En términos reales, hubo un ligero incremento, al

pasar de un acumulado anual de 2.0% en 2008 a 2.4% en 2009.

84 ReporteAnual2009

Fuentes:

(a) Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).

(b) Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI).

(c) Bureau of Economic Analysis (BEA).

(d) Banco de México (Banxico).

(e) Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana.

(f) CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor.

(g) British Bankers Association.

85 ReporteAnual2009

ALFA MUESTRA SU SOLIDEZ

Los esfuerzos invertidos en la transformación de ALFA, gracias a los cuales hoy participa en industrias menos volátiles, donde se tiene una fuerte posición estratégica basada en una presencia global, en productos y servicios de valor agregado y diferenciado, y en tecnología de vanguardia, probaron su valía en 2009: se obtuvieron excelentes resultados, se ganó participación de mercado, y se mejoró la posición con respecto a muchos competidores.

RESULTADOS

VENTAS

La siguiente tabla proporciona información sobre las ventas de ALFA por los años 2009, 2008 y 2007, desglosando sus componentes de volumen y precio (los índices se calculan utilizando la base 2004=100):

Concepto 2009 2008 2007 Var. 2009-2008 Var. 2008-2007

Ventas consolidadas 115,632 116,190 106,833 (558) 9,357

Índice de volumen 146.8 144.2 139.1 2% 4%

Índice de precios pesos 119.8 123.5 118.0 (3%) 5%

Índice de precios dólares 115.4 146.0 136.8 (21%) 7%

Así mismo, se desglosan las ventas consolidadas por cada uno de los grupos principales de ALFA:

Concepto 2009 2008 2007 Var. 2009-2008 Var. 2008-2007

Alpek 53,803 51,314 44,746 2,489 6,568

Sigma 29,664 26,101 23,082 3,563 3,019

Nemak 26,345 32,913 32,323 (6,568) 590

Alestra 4,684 4,673 5,056 11 (383)

Otras empresas 1,136 1,189 1,626 (53) (437)

Consolidado 115,632 116,190 106,833 (558) 9,357

El comportamiento de las ventas fue el siguiente:

 

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2009-2008:

Las ventas consolidadas en 2009 sumaron $115,632 millones de pesos (US$8,536 millones), 1% por debajo a la cifra de 2008 (-20% en dólares). A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las principales empresas:

Las ventas de Alpek aumentaron 5%. Además de una mejor demanda por el crecimiento del mercado, el incremento se debió a una mejor operación de la planta II de PTA en Altamira, a una mayor capacidad en polipropileno gracias a la nueva planta inaugurada en 2008, así como al excelente desempeño de los negocios de poliestireno expandible y caprolactama.

Sigma registró otro año de excelente desempeño, vendiendo 14% más que en 2008. Todas las líneas mostraron un buen crecimiento orgánico. El negocio de carnes frías, registró un incremento de 5%, gracias a mejores esfuerzos de comercialización y distribución. Las ventas en el negocio de lácteos aumentaron un 8%, debido a un crecimiento orgánico en el mercado de quesos y un repunte en el de yoghurt. Las ventas en el extranjero siguieron creciendo aceleradamente, aumentando a 20% su proporción en el total vendido.

En 2009, Nemak vendió 24.1 millones de cabezas equivalentes, 23% menos que en 2008. Esta caída se explica por el difícil entorno en que operó la empresa, ocasionado por la crisis económica y su impacto en la industria automotriz, sobre todo la americana. Con lo anterior, los ingresos fueron 20% menores a los de 2008.

Finalmente, Alestra reportó ingresos que no tuvieron un cambio importante contra los reportados en 2008. Mientras que el volumen de servicios de valor agregado siguió creciendo, validando una tendencia que se ha venido presentando desde hace varios años, los ingresos por servicios de larga distancia tradicional continuaron decreciendo.

2008-2007:

Las ventas consolidadas en 2008 sumaron $116,190 millones de pesos (U.S. $10,637 millones), 9% por encima de la cifra de 2007 (11% en dólares). Lo anterior fue consecuencia de los mayores volúmenes de ventas y precios promedio registrados en la mayoría de los negocios. A continuación se explica el desempeño en el año de cada una de las principales empresas:

Las ventas de Alpek aumentaron 15%, gracias al mayor nivel de producción alcanzado por las plantas de PTA y PET inauguradas en 2007, así como a la aportación de las plantas de PET compradas a fines de ese año. El crecimiento pudo ser mayor, de no haberse presentado problemas de abasto de paraxileno en septiembre y octubre, debido al huracán Ike que impactó la costa de Texas.

Sigma registró otro año de excelente desempeño, vendiendo 13% más que en 2007. Todas las líneas de productos mostraron aumentos, en particular la de carnes frías, resultado del crecimiento orgánico y adquisiciones, así como de los mayores esfuerzos de mercadotecnia, del lanzamiento de nuevos productos y una más amplia distribución. Las ventas en EE.UU. siguieron creciendo, gracias a la mayor cobertura de mercado, a la contribución de Mexican Cheese Producers, empresa adquirida en 2007 y a una nueva planta de carnes frías inaugurada en Oklahoma.

Nemak reportó un incremento en ventas de 2% con relación al año previo, gracias a la consolidación por un año completo de la producción de las plantas adquiridas en 2007. La compañía capitalizó sus ventajas competitivas para ganar nuevos contratos en el año. No obstante, sobre bases comparables, las ventas de Nemak se redujeron, debido a que la crisis financiera y económica de los EE.UU. originó una fuerte reducción en las ventas de autos en ese país. El impacto pudo haber sido mayor, de no ser por la diversificación de mercados y clientes y la flexibilidad del sistema productivo de Nemak.

Finalmente, Alestra también registró un buen desempeño en 2008, con un crecimiento de 12% en los servicios de valor agregado. Este aumento se basó en el impulso a aquéllos dirigidos al segmento empresarial, que pasaron a representar el 75% del total de los ingresos de la compañía, más que compensando así la disminución en los servicios tradicionales de larga distancia.

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VENTAS EN EL EXTRANJERO

Las ventas en el extranjero de ALFA incluyen las exportaciones desde México, así como las ventas realizadas por sus subsidiarias en el extranjero. En los últimos tres años tuvieron el siguiente comportamiento:

El total de ventas en el extranjero (en US$) se vio disminuido en 2009 comparado con el 2008. Su distribución por grupo y área geográfica se mantuvo similar.

UTILIDAD DE OPERACIÓN

La utilidad de operación de ALFA en 2009, 2008 y 2007 se explica a continuación:

2009-2008:

Utilidad de operación Variación por Grupo

2009 2008 Var. Alpek Sigma Nemak Alestra Otros

Ventas 115,632 116,190 (558) 2,489 3,563 (6,568) 11 (53)

Utilidad de operación 8,762 5,841 2,921 2,217 684 (192) (7) 219

Margen de operación consolidado (%) 7.6 5.0

Alpek (%) 7.8 3.9

Sigma (%) 9.2 7.8

Nemak (%) 5.8 5.3

Alestra (%) 12.1 12.3

El cambio en la utilidad de operación, en valor, de 2008 a 2009 obedeció al comportamiento que tuvo dicho renglón en cada uno de los grupos de ALFA:

En el caso de Alpek, la baja en los ingresos no afectó las utilidades, ya que solo reflejó la caída en los precios de las materias primas petroquímicas, que la compañía pasa a sus clientes sin afectar los márgenes. De hecho, debido a los mejores volúmenes de ventas, mejores márgenes en algunos productos y ahorros en costos y gastos, se generó una excelente utilidad de operación.

Por su parte, Sigma implantó importantes campañas para buscar eficiencias en costos y gastos, con lo que fue capaz de mejorar su utilidad de operación sustancialmente.

En Nemak, la disminución se debió principalmente al entorno observado en la industria automotriz global durante el año. Sin embargo, se lograron capitalizar sinergias e implementar programas de reducción de

88 ReporteAnual2009

costos los cuales permitieron alcanzar, en la segunda mitad del año, una importante mejora en su utilidad de operación.

En 2009, Alestra compensó la caída de tráfico y tarifas de larga distancia ocasionadas por desarrollos tecnológicos que favorecieron otras formas de comunicación, a través de incrementar el volumen de sus servicios de valor agregado, con lo que pudo mantener sus márgenes y reportar básicamente la misma cantidad de utilidad de operación que en 2008.

El conjunto de los efectos antes descritos se tradujo en una importante mejora en la utilidad de operación consolidada.

Utilidad de operación Variación por Grupo

2008 2007 Var. Alpek Sigma Nemak Alestra Otros

Ventas 116,190 106,833 9,357 6,568 3,019 590 (383) (437)

Utilidad de operación 5,841 6,456 (615) 3 87 (129) 121 (697)

Margen de operación consolidado (%) 5.0 6.0

Alpek (%) 3.9 4.4

Sigma (%) 7.8 8.5

Nemak (%) 5.3 5.8

Alestra (%) 12.3 9.0

El cambio en la utilidad de operación, en valor, de 2007 a 2008 obedeció al comportamiento que tuvo dicho renglón en cada uno de los grupos de ALFA:

En el caso de Alpek, los precios de materias primas tuvieron una gran volatilidad, manteniéndose elevados una buena parte del año, para caer dramáticamente de agosto en adelante. Aún así, se logró mantener una utilidad de operación similar a la del año anterior.

Por su parte, Sigma también logró mantener su utilidad de operación, principalmente porque los aumentos que sufrieron los precios de sus materias primas pudieron ser repercutidos al menos parcialmente al mercado.

En Nemak, la disminución de la utilidad de operación se debió en gran medida a un menor volumen (en bases comparables) afectado por una importante disminución en la demanda de unidades por parte de sus clientes.

En cuanto a la utilidad de operación de Alestra, registró un incremento que refleja principalmente mejores márgenes.

Finalmente, ALFA registró una baja en su utilidad de operación, proveniente de menores ingresos por facturación de servicios corporativos.

El conjunto de los efectos antes descritos se tradujo en una disminución en la utilidad de operación consolidada.

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COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS Y UTILIDAD DE OPERACIÓN

La estructura porcentual de las ventas y la utilidad de operación de ALFA tuvo cambios entre 2009 y 2008 principalmente en la utilidad de operación Alpek y Nemak explicada anteriormente.

La siguiente tabla muestra estos efectos:

% Integración Ventas Utilidad de Operación 2009 2008 2007 2009 2008 2007

Alpek 47 44 42 48 34 31

Sigma 26 22 22 31 35 30

Nemak 23 28 30 18 30 29

Alestra y otras 4 6 6 3 1 10

Total 100 100 100 100 100 100

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO (RIF)

El incremento en gastos y productos financieros netos se explica por una mayor deuda neta de caja, en conjunto con el ambiente macroeconómico (tipo de cambio e inflación principalmente), que fue comentado brevemente en el capítulo Entorno Económico al inicio de este Análisis. En conjunto, todo lo anterior se constituye como el factor determinante del RIF de ALFA durante el 2009, como a continuación se explica:

Determinantes del RIF 2009 2008 2007

Inflación general (Dic.- Dic.) 3.6 6.5 3.8

% Variación en tipo de cambio nominal al cierre 3.5 (24.6) 0.1

Tipo de cambio al cierre, nominal 13.06 13.54 10.87

Apreciación (depreciación) real peso / dólar respecto al año anterior:

Cierre 4.3 (17.1) (0.2)

Promedio año (16.3) 0.1 1.2

Tasa de interés promedio:

LIBOR nominal 0.69 2.92 5.30

Implícita nominal, deuda ALFA 8.2 8.1 7.8

LIBOR en términos reales (6.2) 20.4 1.5

Implícita real, deuda ALFA 1.1 26.8 4.5

Deuda promedio mensual de ALFA en US$ 3,352 3,009 2,460

Expresados en US$, los gastos financieros netos por año de 2009 a 2007 fueron $271, $216 y $171 respectivamente. En general, las causas de las variaciones entre años fueron las siguientes:

Variación en gastos financieros netos en US$ 09/08 08/07

Por (mayor) menor tasa de interés (14) 3

Por mayor deuda neta de caja (41) (48)

Variación neta (55) (45)

90 ReporteAnual2009

Medido en pesos, el RIF se integró como sigue:

RIF Variación

2009 2008 2007 09/08 08/07

Gastos financieros (4,464) (3,062) (2,450) (1,402) (612)

Productos financieros 773 662 549 111 113

Gastos financieros, neto (3,691) (2,400) (1,901) (1,291) (499)

(Pérdida) ganancia cambiaria y operaciones financieras derivadas de tipo de cambio (922) (10,394) (70) 9,472 (10,324)

Valuación de otros instrumentos financieros derivados 99 (5,972) (72) 6,071 (5,900)

Ganancia monetaria 16 34 640 (18) (606)

RIF total (4,498) (18,732) (1,403) 14,234 (17,329)

RIF capitalizado 61 369 65 (308) 304

RIF neto (4,437) (18,363) (1,338) 13,926 (17,025)

El principal impacto en 2009 en el RIF se debe a los gastos financieros generados por los pasivos bancarios. Por otra parte, la apreciación del peso tuvo un influjo favorable en el RIF, así como lo tuvo el hecho de que se registraron mucho menores pérdidas por operaciones financieras derivadas que en el 2008.

El valor razonable de instrumentos financieros derivados al 31 de Diciembre del 2009 y 2008 es el siguiente:

Tipo de derivado, valor o contrato Valor razonable (Millones de US$) Dic. 09 Dic. 08

Tipo de Cambio (12) (154)

Tasa de Interés (84) (191)

Energía (96) (260)

Acciones Propias 13 (57)

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IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)

A continuación se presenta un análisis de los principales factores que determinaron el ISR, partiendo del concepto utilidad base ISR, definido como utilidad de operación disminuida por RIF y otros gastos, neto.

ISR Variación

2009 2008 2007 09/08 08/07

Utilidad (pérdida) antes de ISR 3,180 (13,381) 4,454 16,561 (17,835)

Tasa obligatoria 28% 28% 28%

ISR con tasa obligatoria (890) 3,747 (1,247) (4,637) 4,994

+ / (-) Efecto ISR sobre diferencias permanentes fiscales - contables:

RIF fiscal vs. Contable (409) (333) 62 (76) (395)

Efectos de estimaciones por recuperabilidad o no, de pérdidas fiscales e impuesto al activo (IMPAC) (43) (95) 43 52

Otras diferencias permanentes, neto 334 67 963 267 (896)

Efecto total ISR sobre diferencias permanentes (75) (309) 930 234 (1,239)

Provisión correspondiente a las operaciones del año (965) 3,438 (317) (4,403) 3,755

Efecto por cambio de tasa del impuesto sobre la renta 61 61

Total provisión de ISR (cargada) acreditada a resultados (904) 3,438 (317) (4,342) 3,755

Tasa efectiva de ISR 28.4% 25.7% 7.1%

ISR

Causado (354) (139) (372) (215) 233

Diferido (550) 3,577 55 (4,127) 3,522

Total provisión de ISR (cargada) acreditada a resultados (904) 3,438 (317) (4,342) 3,755

El cambio en ISR cargado a resultados por $(4,342) en 2009 vs 2008 es consecuencia principalmente de la pérdida antes de impuestos generada en 2008 y los buenos resultados generados en 2009.

En diciembre de 2009, el congreso mexicano autorizó cambios en el régimen de consolidación fiscal, por el que ALFA optó en razón de consolidar su resultado fiscal con los de sus subsidiarias. El efecto principal de dichos cambios es el de un adelanto en el plazo contemplado para el pago del pasivo por impuestos diferidos que origina dicha consolidación fiscal. Se hace la aclaración de que dicho pasivo ya está reflejado en los estados financieros de ALFA, por lo que los cambios a los que se ha hecho referencia no tienen efectos adicionales de consideración en sus estados financieros.

92 ReporteAnual2009

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA 2009

Durante el año ALFA generó una utilidad neta consolidada. Esta y la participación controladora de ALFA de los años 2009, 2008 y 2007 se muestran en la siguiente tabla y son el resultado de lo ya explicado en cuanto a la utilidad de operación, el RIF y los impuestos:

Estado de Resultados Variación

2009 2008 2007 09/08 08/07

Utilidad de operación 8,762 5,841 6,456 2,921 (615)

RIF (1) (4,437) (18,363) (1,338) 13,926 (17,025)

Otros gastos, neto (1,145) (859) (664) (286) (195)

Impuestos (2) (904) 3,438 (317) (4,342) 3,755

Utilidad (pérdida) neta consolidada 2,276 (9,943) 4,137 12,219 (14,080)

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora 2,021 (9,513) 3,551 11,534 (13,064)

(1) Resultado integral de financiamiento

(2) Impuestos sobre la renta (causado y diferido)

UTILIDAD (PÉRDIDA) NETA 2008

La utilidad (pérdida) neta consolidada y la participación controladora de ALFA de los años 2008, 2007 y 2006 se muestran en la siguiente tabla:

Estado de Resultados Variación

2008 2007 2006 08/07 07/06

Utilidad de operación 5,841 6,456 6,117 (615) 339

RIF (1) (18,363) (1,338) 187 (17,025) (1,525)

Otros gastos, neto (859) (664) (273) (195) (392)

Impuestos (2) 3,438 (317) (131) 3,755 (185)

Utilidad (pérdida) neta consolidada (9,943) 4,137 5,900 (14,080) (1,763)

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora (9,513) 3,551 5,379 (13,064) (1,828)

(1) Resultado integral de financiamiento

(2) Impuestos sobre la renta (causado y diferido)

93 ReporteAnual2009

Visto en dólares (para mayor facilidad de análisis) ALFA reportó una pérdida neta consolidada de U.S. $823 millones para el año 2008 como un todo. Esta cifra refleja algunos eventos extraordinarios, así como pérdidas cambiarias y financieras que se presentaron durante el año, algunas de las cuales no implican salida de efectivo y son de naturaleza no recurrente, tal y como se muestra en la siguiente gráfica:

UTILIDAD (PÉRDIDA) INTEGRAL

La utilidad (pérdida) integral se presenta en el estado de variaciones en el capital contable y su objetivo es mostrar el efecto total de las transacciones y eventos que afectaron al capital ganado, independientemente de si fueron reconocidas en el estado de resultados o directamente en la cuenta de capital. Excluye las operaciones entre la empresa y sus accionistas, principalmente los dividendos. Las utilidades (pérdidas) integrales de 2009, 2008 y 2007 fueron las siguientes:

Utilidad (pérdida) integral Participación Consolidada Controladora

2009 2008 2007 2009 2008 2007

Utilidad (pérdida) neta 2,276 (9,943) 4,137 2,021 (9,513) 3,551

Resultado por tenencia de activos no monetarios (33) (772)

Conversión de subsidiarias en el extranjero 1,033 4,639 1,705 1,516 3,730 1,596

Efectos en capital de instrumentos derivados 978 (2,290) 156 942 (2,164) 145

Cancelación de gastos preoperativos (42) (40)

Efecto por consolidación fiscal (1,676) (1,676)

Utilidad (pérdida) integral 2,569 (7,594) 5,965 2,763 (7,947) 4,520

La utilidad (pérdida) neta obtenida en 2009 y 2008 se explicó en una sección anterior de este reporte. El efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero, el cual es el efecto de utilizar distintos tipos de cambio entre cuentas de activo y pasivo contra cuentas de resultados y capital, se incrementó substancialmente con las adquisiciones de Nemak y con la volatilidad de los tipos de cambio de las monedas de distintos países donde ALFA tiene presencia. El efecto en capital de instrumentos derivados representa el efecto por derivados de energía que de acuerdo a la Norma de Información Financiera C-10 se presenta en el capital contable.

94 ReporteAnual2009

DIVIDENDOS DECRETADOS Y AUMENTO EN EL CAPITAL CONTABLE

• En 2009, en Asamblea Ordinaria de Accionistas de ALFA se decretó un dividendo ordinario de $592, equivalente a $1.06 pesos por acción, siendo éste un 9% inferior al de 2008. A su vez, en 2008 se decretó un dividendo ordinario de $650, equivalente a $1.16 pesos por acción, siendo un 3% superior al de 2007.

• En 2009, el capital consolidado aumentó 5% principalmente por la utilidad neta del período.

INVERSIÓN EN DÍAS CNT (1)

Días CNT 2009 2008 2007

Alpek 37 36 34

Sigma 25 25 28

Nemak 43 45 35

Alestra (22) (10) (8)

Consolidado 33 36 32

(1) Capital Neto de Trabajo

En 2009, la disminución en el saldo promedio en CNT fue mayor que el de las ventas, lo que dio como resultado que los días de CNT del consolidado cambiaran de 36 en 2008 a 33 en 2009.

INVERSIONES

Inmuebles, Maquinaria y Equipo

Las inversiones totales por Grupo fueron las siguientes:

% Var. Últimos 5 años 2009 2008 09/08 Inversión %

Alpek 879 1,357 (35) 8,895 35

Sigma 742 1,082 (31) 5,942 23

Nemak 1,023 1,956 (48) 7,109 28

Alestra 981 809 21 2,638 10

Otras 22 69 (68) 939 4

Total 3,647 5,273 (31) 25,523 100

Las inversiones en el 2009 se destinaron por grupo de la siguiente manera: En Alpek se invirtió en proyectos de mejora y reposición de activos, y el proyecto de gas natural, principalmente. En Sigma se orientó principalmente a la modernización y expansión de su red de distribución y algunas instalaciones productivas.

En el caso de Nemak, concentró sus inversiones en proyectos clave de mejora y en nuevos programas. Finalmente Alestra, la mayor parte de los recursos se aplicaron al crecimiento de la red e infraestructura para servicios de valor agregado.

95 ReporteAnual2009

FLUJOS DE EFECTIVO

Partiendo del renglón de flujos generados por la operación, la siguiente tabla presenta las principales transacciones del 2009 y 2008:

2009 2008

Flujos generados por la operación 14,042 8,481

Inmuebles, maquinaria y equipo (3,647) (5,273)

Instrumentos financieros derivados (5,847) (6,811)

(Disminución) aumento en financiamiento bancario (1,926) 10,658

Dividendos pagados por ALFA (735) (938)

Intereses netos pagados (3,272) (2,231)

Otros 765 (36)

Ajustes en el flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (68) 1,659

(Disminución) aumento de efectivo (688) 5,509

Efectivo y valores de realización inmediata y efectivo restringido a principios del año 12,175 6,666

Total efectivo al fin del año 11,487 12,175

CAMBIOS EN DEUDA NETA DE CAJA

Los principales cambios en la deuda neta de ALFA y sus empresas fueron los siguientes:

Cambios en deuda neta de caja (DNC) US$

Consolidado Alpek Sigma Nemak Alestra Otros

Saldo a diciembre 31, 2008 2,361 728 524 942 220 (53)

Financiamiento largo plazo, neto de pagos:

Financiamiento 1,155 198 402 244 188 123

Pagos (758) (228) (247) (83) (198) (2)

397 (30) 155 161 (10) 121

Financiamiento corto plazo, neto de pagos (544) (61) (270) (58) 1 (156)

Total financiamiento, neto de pagos (147) (91) (115) 103 (9) (35)

Efecto de conversión de moneda 94 2 35 52 3 2

Variación deuda en el estado de flujo de efectivo (53) (89) (80) 155 (6) (33)

Deuda empresas adquiridas (6) (23) 17

Total variación en deuda (59) (89) (80) 132 11 (33)

Disminución (aumento) en caja y efectivo restringido 101 (92) 85 175 (34) (33)

Cambio en intereses por pagar 5 4 (4) (4) 10 (1)

Aumento (disminución) de deuda neta de caja 47 (177) 1 303 (13) (67)

Saldo a diciembre 31, 2009 2,408 551 525 1,245 207 (120)

96 ReporteAnual2009

La deuda de Alpek se vio disminuida por sus resultados de operación y aumentada en Nemak principalmente por destinar recursos al pago de pasivos por operaciones financieras. La vida media de la deuda total se vio incrementada por los refinanciamientos realizados en todos los grupos. El calendario de vencimientos de ALFA y sus grupos de empresas tuvo los siguientes cambios:

Deuda por Grupo a corto y largo plazo

Alpek Sigma Nemak Alestra Otras

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Saldo de la deuda (US$) 829 918 608 689 1,415 1,282 246 186 188 270

Porcentaje del saldo de la deuda

Deuda a corto plazo 2 16 0 40 7 14 0 8 5 60

Largo plazo 1 año 14 23 4 2 5 1 6 18 42 11

2 26 23 6 6 7 16 9 74 33 26

3 19 22 6 7 9 26 3 0 17 0

4 3 12 3 8 15 23 0 0 1 0

5 años o más 36 4 81 37 57 20 82 0 2 3

Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

Vida media deuda largo plazo (años) 2.7 2.4 7.1 3.8 4.6 3.1 3.9 1.5 1.3 2.5

Vida media deuda total (años) 3.1 1.7 6.8 2.4 4.1 2.7 4.1 1.2 2.0 0.7

Deuda consolidada a corto y largo plazo US$ % integral

2009 2008 Var. 2009 2008

Deuda a corto plazo 130 791 (661) 4 23

Largo plazo 1 año 303 298 5 9 9

2 430 661 (231) 13 20

3 363 583 (220) 11 17

4 257 460 (203) 8 14

5 años o más 1,803 552 1,251 55 17

Total 3,286 3,345 (59) 100 100

Vida media deuda largo plazo (años) 4.7 2.9

Vida media deuda total (años) 4.2 2.1

97 ReporteAnual2009

RAZONES FINANCIERAS

LIQUIDEZ

La relación DNC a Flujo de efectivo tuvo una disminución a nivel consolidado entre 2008 y 2009, principalmente por un mejor flujo de efectivo, como lo muestra la siguiente tabla:

Deuda neta de caja / Flujo de efectivo (US$ últimos 12 meses)

Grupos 2009 2008 2007

Alpek 1.29 2.4 2.12

Sigma 1.92 2.01 1.73

Nemak 4.79 2.99 3.29

Alestra 1.98 1.83 1.96

Consolidado 2.28 2.45 1.94

La cobertura de intereses disminuyó tanto a nivel consolidado como en los grupos, con excepción de Alpek. Esto debido principalmente al incremento en deuda neta de caja.

Cobertura de intereses (US$) * Por Por

Variación Flujo de Gastos Variación Flujo de Gastos

2009 2008 2007 09/08 Efectivo Financieros 08/07 Efectivo Financieros

Alpek 6.5 4.4 6.2 2.1 2.0 0.1 (1.9) 0.4 (2.3)

Sigma 4.7 5.2 5.9 (0.5) 0.2 (0.7) (0.7) 0.5 (1.2)

Nemak 2.2 3.2 3.9 (1.0) (0.6) (0.4) (0.7) 0.2 (0.9)

Alestra 4.5 5.0 4.7 (0.5) (0.7) 0.2 0.3 0.1 0.2

Consolidado 3.9 4.5 5.6 (0.6) 0.4 (1.0) (1.1) 0.0 (1.1)

* Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros netos.

ESTRUCTURA FINANCIERA

Los indicadores de la estructura financiera de ALFA se vieron afectados durante 2009 como se puede observar en la siguiente tabla:

Indicadores financieros 2009 2008 2007

Pasivo total / Capital 1.97 2.20 1.29

Deuda largo plazo / Deuda total (%) 87 67 85

Deuda total en divisas / Deuda total (%) 75 66 73

98 ReporteAnual2009

3.5. Control Interno

ALFA, en su capacidad de compañía tenedora de diversas subsidiarias, obliga a su grupo corporativo a cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos lineamientos están registrados en diversos manuales de políticas y procedimientos, que contienen además criterios y NIFs. Dichos lineamientos están estructurados de tal forma que permiten proporcionar una seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por la administración. El sistema de control interno de ALFA persigue principalmente los siguientes propósitos:

• Emitir información confiable, oportuna y razonable;

• Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados;

• Detallar las prácticas de negocio en la organización; y

• Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos.

Existen manuales de políticas y procedimientos definidos relativos a la puesta en marcha, ejecución y promoción de los negocios de ALFA; el control y seguimiento de operaciones de adquisición; la promoción, distribución y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias, y el control en las áreas de recursos humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras.

A continuación se describen brevemente algunas de las políticas y procedimientos de control interno más importantes:

Recursos Humanos:

ALFA se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de su capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal, así como su capacitación, promoción, compensación y asistencia. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas, prestaciones, pago de nóminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de ALFA.

Adquisiciones:

La adquisición de bienes y servicios relacionados con los procesos de operación se realiza con base a presupuestos y programas autorizados. Esto ayuda a que las compras de ALFA se realicen a precio competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operación de compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad a los que se tienen que sujetar los funcionarios que realizan las adquisiciones.

Sistemas:

Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los equipos, así como para el control de los mismos y el de sus accesorios. ALFA cuenta con un sistema interno de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de cómputo y sus programas, de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de contratiempos.

3.6. Estimaciones Contables Críticas

De conformidad con NIF, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración de ALFA efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pueden diferir de las estimaciones.

A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados de ALFA, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las

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sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los supuestos utilizados.

Deterioro y vida útil de los activos de larga duración.

Los activos de larga duración otorgan beneficios futuros probables, que individualmente o en combinación con otros activos, contribuirán flujos de efectivo netos a ALFA en el largo plazo. Cuando la expectativa más probable para ALFA es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio, sean menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la pérdida por su deterioro, medida como la diferencia entre ambas cifras, considerando que no existe una estimación razonable y verificable de un precio neto de venta de dichos activos. El crédito mercantil y otros activos intangibles no amortizables están sujetos a una evaluación anual para determinar si aplica algún deterioro.

Esta determinación es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es necesario estimar las variables macroeconómicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los negocios de la Compañía, tales como niveles de actividad económica, tasas de interés y rendimiento en los mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflación general. Posteriormente, es preciso determinar el ambiente que predominará en el ramo específico de los negocios de la Compañía, en cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economía global y la ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situación que se está evaluando, ya sea de deterioro o su reversión, tiene el carácter más probable de ser temporal o permanente. Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de acción y/u omisión en el reconocimiento real o potencial de dicho deterioro.

Por otra parte, con alguna periodicidad se evalúa la vida útil económica estimada que se asigna a los activos de larga duración. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de depreciación y amortización. En su análisis, se consideran factores como la modernidad tecnológica de los activos, los ciclos de vida de los productos y su competitividad en el entorno relevante.

Impuesto sobre la renta diferido.

El objetivo de la determinación de la provisión de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por impuestos, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situación financiera, afectados por la tasa de impuestos vigente en el momento que se espere causar el impuesto. Este método es denominado de activos y pasivos con enfoque integral. Su objetivo es cuantificar, en el estado de resultados, el impuesto total que tendría ALFA sobre su utilidad contable, en adición al causado. En ausencia de diferencias permanentes entre los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos sería igual a la tasa fiscal aplicada en la determinación del impuesto causado en el ejercicio.

Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de ALFA: su valor se puede deteriorar por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal aplicable puede modificarse, tanto en cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales, como con respecto a la tasa de impuestos que se esperaba aplicar.

Estimación de remuneraciones al retiro.

El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales (76%) e informales (24%), y algunos de los formales incluyen planes de gastos médicos para el personal jubilado. A partir de enero de 2005, ALFA adoptó las adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” para incorporar las reglas de valuación, presentación y registro, para reconocer las obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.

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La estimación de remuneraciones al retiro se determina mediante cálculos actuariales realizados por un experto independiente, de acuerdo a las características de los planes que existen y aplicando el método de crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están: la cantidad de personas, su antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro. También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento de pasivo resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas obligaciones.

Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber inestabilidad macroeconómica, que puede ocasionar una volatilidad inusual en las tasas de interés y de rendimiento, y dificultar su estimación. Por otra parte, pueden darse reorganizaciones en la empresa que ocasionen reducciones importantes de personal, es decir disminuciones inesperadas en el monto de este pasivo, pero también aumentar los desembolsos anticipados correlativos.

Instrumentos financieros derivados.

De acuerdo con el Boletín C-10 “Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura”, los estados de situación financiera y de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en los precios de los insumos, las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los instrumentos financieros derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha del informe, y las entradas o salidas externas finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos financieros derivados en cuestión.

En ALFA, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos establecidos para la administración y reducción del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía eléctrica (ii) coberturas de tasas de interés e intercambios de divisas y, (iii) operaciones derivadas de capital sobre las acciones propias de la controladora.

Los riesgos más importantes en estas estimaciones están, por una parte, en la volatilidad propia de las variables macroeconómicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los términos específicos contenidos en cada contrato.

Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas contrapartes es mínimo.

En fecha reciente, ALFA formó un Comité de Administración de Riesgos, formado por ejecutivos de primer nivel, tanto staff como operativos. Este comité tiene bajo su responsabilidad autorizar todas las operaciones de derivados en base a lineamientos establecidos por el Consejo de Administración. El Comité de Administración de Riesgos rendirá informes a los comités de Finanzas y de Auditoría y Prácticas Societarias del Consejo de Administración de ALFA, así como a éste en pleno.

Estimación para cuentas incobrables.

La estimación para cuentas incobrables se determina principalmente con base a porcentajes aplicados a aquéllas que representan riesgo para su recuperación.

Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas y, (ii) indicadores financieros del cliente.

En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en proceso legal de cobro se reservan en función a su expectativa particular.

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En el segundo parámetro, el área de administración de riesgos de ALFA lleva a cabo un análisis basado en indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede representar.

Adicionalmente, en algunos casos, la estimación se determina como un porcentaje de las ventas de ALFA en función a la evidencia empírica de ejercicios recientes.

Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la administración y están sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad económica o a escasez de créditos en los mercados financieros.

Estimación para inventarios.

ALFA identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento, por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia.

Adicionalmente, ALFA crea una reserva para los inventarios cuando su costo exceda al valor de mercado. Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos específicos aplicables a cada una de ellas.

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4. Administración

4.1. Auditores Externos

La firma PricewaterhouseCoopers, S.C., cuyas oficinas están ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100, Colonia Valle Oriente, C.P. 66269, San Pedro Garza García, Nuevo León, proporciona los servicios de auditoría externa a ALFA. Esta firma fue designada por el Consejo de Administración de ALFA, en uso de sus facultades de representación legal. Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por PricewaterhouseCoopers, S.C., quien ha realizado dicho dictamen desde 1987. En los últimos tres ejercicios dictaminados, PricewaterhouseCoopers no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los Estados Financieros de ALFA y sus subsidiarias. PricewaterhouseCoopers no presta a ALFA servicios, de naturaleza diferente a los de auditoría externa para propósitos financieros y fiscales.

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses

ALFA declara que durante los años 2007 a 2009 no tuvo operaciones significativas con personas relacionadas, ni conflictos de interés que revelar. Para más información véase la Nota 4 de los Estados Financieros, “Saldos y Operaciones con Partes Relacionadas”, en la página 126 de este Reporte.

4.3. Administradores y Accionistas

El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 13 miembros, todos ellos designados con el carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron elegidos para el año 2010 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 24 de marzo de dicho año. Los nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron designados por primera vez y su principal actividad profesional, se presentan a continuación:

Fecha de Nombre: Designación: Actividad Principal:

Armando Garza Sada abril de 1991 Presidente del Consejo de Administración (3) ALFA

Álvaro Fernández Garza abril de 2005 Director General (3) ALFA

José Calderón Rojas abril de 2005 Presidente y Director General (2 Franca Industrias, S.A. de C.V.

Enrique Luis Castillo Sánchez Mejorada marzo de 2010 Presidente Ejecutivo (1) IXE Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.

Valentín Diez Morodo abril de 2002 Presidente (1) Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V.

Francisco Javier Fernández Carvajal marzo de 2010 Presidente del Consejo de Administración (1) Primero Seguros, S.A. de C.V.

Dionisio Garza Medina abril de 1990 Consejero (2) ALFA Cemex, S.A.B. de C.V.

Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo de Administración (1) Kimberly-Clark de México, S.A.B. de C.V.

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Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Consejero (1) FEMSA, S.A.B. de C.V. El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.; entre otros.

David Martínez Guzmán marzo de 2010 Presidente del Consejo de Administración (1) Fintech Advisory Ltd.

Adrián Sada González abril de 1994 Presidente del Consejo de Administración (1) Vitro, S.A.B. de C.V.

Federico Toussaint Elosúa abril de 2008 Presidente del Consejo de Administración y (1) Director General de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.

Guillermo Vogel Hinojosa abril de 2008 Vice Presidente del Consejo de Administración (1) Tenaris, S.A.

Claves: (1) Consejero Independiente (2) Consejero Patrimonial Independiente (3) Consejero Patrimonial Relacionado

Comités del Consejo de Administración

Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: Finanzas, Recursos Humanos, y Auditoría y Prácticas Societarias. Éste último se encuentra integrado en su totalidad por consejeros independientes y su presidente, Ricardo Guajardo Touché, ha sido designado por una asamblea general ordinaria de accionistas. ALFA no recibe apoyo de ningún otro órgano intermedio de administración. La integración de los Comités será definida en fecha próxima, en razón de los recientes cambios en el Consejo de Administración aprobados por la Asamblea General de Accionistas de fecha 24 de marzo de 2010.

El secretario de la Compañía es el Lic. Carlos Jiménez Barrera.

Durante el ejercicio social 2009, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas “Centenarios”, por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda nacional de curso legal.

En cuanto a parentesco, se aclara que los consejeros Armando Garza Sada, Álvaro Fernández Garza y Dionisio Garza Medina son primos hermanos.

4.4. Principales Funcionarios

El equipo directivo de primer nivel de ALFA está compuesto por los funcionarios que a continuación se indica, de quienes se incluye un resumen curricular:

Armando Garza Sada Presidente del Consejo de Administración

Nació en 1957 e ingresó a ALFA en 1978. Previo a su actual cargo, ocupó la Vice Presidencia del Consejo de Administración y la Dirección de Desarrollo de ALFA. También, la Dirección General de Versax y la Dirección General de Sigma. Además de lo anterior, ocupó la Dirección Corporativa de Planeación de ALFA, así como la Dirección de Polioles y Selther. Es consejero de BMV, FEMSA, CYDSA, Gigante, Liverpool, FRISA, Lamosa,

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ITESM y MVS. Es graduado del Instituto Tecnológico de Massachusetts y tiene una Maestría en Administración en la Escuela de Negocios de la Universidad de Stanford.

Álvaro Fernández Garza Director General de ALFA

Nació en 1968 e ingresó a ALFA en 1991. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección General de Sigma, así como la Dirección Comercial y la Dirección de Foodservice de esta misma empresa. También fue Director General de Terza, además de ocupar otros cargos directivos en Alestra. Miembro de los Consejos de Grupo Mexicana, PYOSA, Consejo Regional de BBVA Bancomer y del Museo de Arte Contemporáneo de Monterrey. Estudió la licenciatura en economía en la Universidad de Notre Dame. Tiene una maestría en administración de empresas en el Tecnológico de Monterrey y otra en la Universidad de Georgetown.

Alejandro M. Elizondo Barragán Director de Desarrollo

Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Previo a su actual responsabilidad, fue Director General de Alpek, Director de Planeación y Finanzas de ALFA, Director General de Hylsamex, y desempeñó diversos cargos en el área corporativa y siderúrgica de ALFA, a lo largo de sus más de 30 años de trayectoria en la Compañía. Fue Presidente de CANACERO y Vicepresidente del Instituto Americano del Hierro y el Acero. Actualmente es Consejero de Banco Regional de Monterrey y Embotelladoras Arca. Estudió Ingeniería Mecánica Eléctrica en el Tecnológico de Monterrey y la Maestría en Administración en Harvard.

José de Jesús Valdez Simancas Director General de Alpek

Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Fue Presidente de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ) y de la Cámara de la Industria de Transformación en Nuevo León. Obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Administrador y el de Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey y el de Maestría en Ingeniería Industrial en Stanford.

Mario H. Páez González Director General de Sigma Nació en 1950. Ingresó a ALFA en 1974. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección de Planeación y Finanzas de ALFA y la Dirección General de Sigma. Fue Director General de Total Home y de Titán. Estudió Contaduría Pública y la Maestría en Administración en el Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración por la Universidad de Tulane. Fue Vicepresidente del Consejo Nacional Agropecuario y Vicepresidente del Consejo Mexicano de la Carne.

Manuel Rivera Garza Director General de Nemak

Nació en 1948 e inició su trayectoria en ALFA en 1976, donde ha ocupado diferentes posiciones incluyendo la Dirección Corporativa de Planeación. Desde 1993, tiene a su cargo la Dirección General de Nemak. Es egresado del Tecnológico de Monterrey con los títulos de Ingeniero Mecánico Electricista y de Ingeniero Industrial. Además, obtuvo la Maestría en Ingeniería Industrial en la Universidad de Stanford.

Carlos Jiménez Barrera Director Jurídico, de Auditoría y Relaciones Institucionales

Nació en 1955. Obtuvo el grado de Licenciado en Derecho en la Universidad de Monterrey y la Maestría en Derecho Comparado en la Universidad de Nueva York. Ingresó a ALFA en 1976. De 1986 a 1988 se integró a una firma independiente de abogados, reincorporándose a la Dirección Jurídica de ALFA en 1988.

Ramón Alberto Leal Chapa Director de Finanzas

Nació en 1969. Ingresó a ALFA en 2009. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección de Tesorería de ALFA. Estudió Contaduría Pública en la Universidad de Monterrey y la Maestría en Administración de Operaciones en el Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración de Harvard.

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Paulino José Rodríguez Mendívil Director de Capital Humano y Servicios

Nació en 1951 e ingresó a ALFA en 2004. Antes de su actual responsabilidad desempeñó diversos cargos en Sigma, incluyendo la Dirección de Capital Humano, la Dirección de Ventas Cuentas Clave y la Dirección de Ventas institucional. También ocupó la Dirección General de las empresas Spirax Sarco y Prosider. Estudió Ingeniería Industrial y de Sistemas y una Maestría en Técnicas Energéticas en la Universidad del País Vasco, España. Además, es egresado de la Escuela de Oficiales de la Academia Naval de España y cursó diversos diplomados en la Universidad de California en Berkeley, IPADE y Tecnológico de Monterrey.

En cuanto a parentesco, se aclara que los funcionarios Armando Garza Sada y Álvaro Fernández Garza son primos hermanos.

En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compañía, se informa que durante el ejercicio social de 2009 el monto total que representaron en conjunto las remuneraciones y prestaciones de los 40 principales funcionarios de la Compañía, fue de $301.6 millones de pesos, moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones de ley y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningún convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.

ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, actualmente mantienen una posición importante de acciones representativas de su capital social; por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, pudieran causar cambios en la integración del Consejo de Administración y el grupo de principales funcionarios.

4.5. Tenencia Accionaria

ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni directivo relevante de la Compañía posee más del 1% de su capital. Asimismo, ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún accionista posee de más del 10%, ni ejerce influencia significativa o controla o tiene poder de mando de la Compañía.

Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulación son Clase “I”, Serie “A”, de suscripción exclusiva por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana. Por esta razón, los inversionistas extranjeros que deseen invertir en ALFA lo deberán hacer a través del Fideicomiso Nafinsa. El día 17 de marzo de 2010 el S.D. Indeval, reportó que la tenencia de acciones de ALFA en el Fideicomiso Nafinsa ascendía a 142,678,481, equivalentes al 26.42% del total de las acciones en circulación. Al leal saber y entender de la Compañía, no existe ningún accionista persona moral que sea beneficiario de 10% o más de sus acciones.

ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales en lo concerniente a la nacionalidad de los tenedores de acciones representativas del capital social de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas.

Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro de registro de acciones que lleva ALFA en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la Compañía, las personas que a continuación se mencionan, en unión de sus familiares, en su conjunto representan una participación en el capital social de la Compañía, equivalente al 45% aproximadamente, del total de las acciones en circulación a la fecha de este reporte. Dichas personas son: doña Margarita Garza Sada; herederos de don Dionisio Garza Sada, don Armando Garza Sada; los herederos de don José Calderón Ayala; don Roberto Garza Sada; los herederos de don Lorenzo Garza Sepúlveda; y don Rafael R. Páez Garza. Al leal saber y entender de la

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Compañía, ninguna de las personas antes mencionadas se considera accionista de control. Adicionalmente, es del conocimiento de ALFA que las personas antes mencionadas mantienen su tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrados convenios, contratos o acuerdos de cualquier naturaleza, mediante los cuales se acuerde la forma de ejercer los derechos corporativos de las acciones de su propiedad.

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios

4.6.1. Estatutos Sociales

La Compañía se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., a partir del 19 de marzo de 2006, fecha en la que la Compañía llevó a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas donde se acordó modificar sus estatutos sociales, adaptándolos a lo requerido por la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el mes de junio de 2006. En la misma asamblea se adoptó como nuevo domicilio social, el municipio de San Pedro Garza García, Nuevo León.

Posteriormente, con fecha 13 de octubre de 2006, una asamblea extraordinaria de accionistas, aprobó la adición de un nuevo artículo a los Estatutos Sociales, a fin de prever las medidas de salvaguarda del control a que se refiere el artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas tienen el objetivo de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, a aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada, los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.

La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de México a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Compañía que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compañía indican que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase “I”, Serie “A”, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación restringida a mexicanos, por lo que sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros, a través del Fideicomiso Nafinsa, que concede derechos económicos pero no de voto.

Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta a la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones de ALFA. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no podrán ejercer sus derechos

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de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.

El capital social nominal es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $225’004,000 pesos y está representado por 540’000,000 (quinientos cuarenta millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase “I”, Serie “A”, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total 224,163 se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, y las restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas.

A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del capital social.

A la cifra de $225’004,000 millones de pesos que constituye el capital mínimo fijo de la Compañía, se resta la cantidad de $93,402 pesos, correspondiente al valor de las 224,163 acciones de ALFA depositadas en la tesorería de la Compañía a la fecha de este reporte. El producto de la operación anterior asciende a $224.9 millones de pesos y corresponde al capital suscrito.

El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuación se detalla:

Valor del capital social nominal suscrito (cifras en millones de pesos) en:

Octubre de 2005: $240.3

Junio de 2006: $234.6

Noviembre de 2006: $233.4

Abril de 2009 $233.1

Marzo de 2010 $224.9

En el primer, segundo y último caso, el cambio se debió a una reducción de capital aprobada por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas respectivas. En el año 2006, los cambios se debieron a fluctuaciones en el saldo de acciones en Tesorería.

Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas, cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con derecho a voto representadas en la asamblea.

Las asambleas extraordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior convocatorias, las asambleas extraordinarias serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias serán válidas si las mismas son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente serán obligatorias para esta Compañía y para los accionistas ausentes y disidentes.

De conformidad con los estatutos sociales de ALFA, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de ALFA, podrán solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por ciento) o más del capital social de ALFA podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas,

108 ReporteAnual2009

siempre que se ajusten a los términos y se satisfagan los requisitos que señalen las normas legales aplicables para ambos supuestos.

Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto, que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de ALFA, podrán ejercer las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administración y/o directivos relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores.

La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso bastará que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía podrán requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas en los casos previstos en la ley.

La administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de miembros, no menor de cinco ni mayor de veinte, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se considera que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayoría de sus miembros se encuentren presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros.

El Consejo de Administración es el representante legal de la Compañía, con facultades para llevar a cabo, a nombre y por cuenta de la Compañía, todos los actos no reservados por la ley o por estos estatutos a las asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo más no limitativo, el Consejo de Administración está investido de las siguientes facultades:

1. Poder general para actos de dominio;

2. Poder general para actos de administración;

3. Poder general cambiario;

4. Poder general para pleitos y cobranzas;

5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos Estatutos a las asambleas de accionistas;

6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y para ejecutar sus resoluciones;

7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compañía;

8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones propiedad de esta Compañía, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones;

9. Poder para autorizar la adquisición de acciones emitidas por la propia Compañía;

10. Poder para garantizar obligaciones o títulos de crédito; y

11. Facultad para crear comités consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarán dichos comités. Es obligación del Consejo crear un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (integrado por Consejeros Propietarios, que tendrá las facultades que la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, le atribuyan a los órganos de su clase, así como las que expresamente se le confieran. El reporte anual del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias deberá presentarse a la asamblea de accionistas. Se advierte que la designación y, en su caso, remoción del Consejero Presidente del referido Comité es competencia exclusiva de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

109 ReporteAnual2009

Comités del Consejo de Administración

Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités: A) Finanzas, B) Recursos Humanos y C) Auditoría y Prácticas Societarias. En todos los casos, los comités están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable. Se reúnen cuatro veces por año para resolver sobre los asuntos de su competencia.

Las funciones y miembros de los tres comités se describen a continuación:

A. Comité de Finanzas.- Este comité tiene entre otras, las siguientes responsabilidades:

1) La definición de las políticas que a continuación se detallan:

— Financieras, las que determinan entre otras cosas el nivel de apalancamiento, el riesgo cambiario

asumido, el otorgamiento de garantías y avales y el decreto de dividendos.

— Inversión en activo fijo, las que definen entre otras cosas las metodologías de evaluación de las

inversiones y los parámetros y metas de su rentabilidad.

— Tesorería, las que determinan las instituciones y los tipos de instrumentos en que se podrán invertir

los recursos líquidos de la Compañía y de sus subsidiarias.

— de Seguros, las que definirán los criterios y esquemas de cobertura.

— de Comunicación y Relaciones con Inversionistas e instituciones financieras.

2) La revisión de los proyectos de inversión más relevantes;

3) La definición de los parámetros de contratación de pasivos; y

4) La definición de la política para adquisición de acciones propias.

B. Comité de Recursos Humanos.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:

1) Determinar la compensación del Presidente del consejo, en lo que concierne a su labor diaria al frente de la Compañía, así como la del Director General Ejecutivo;

2) Aprobar los nombramientos, cambios de puestos, remociones y compensaciones de los funcionarios que reportan directamente al Director General Ejecutivo;

3) Aprobar los lineamientos de las políticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y prestaciones) del personal.

C. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:

1) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a los estatutos o a la Ley del Mercado de Valores.

2) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

3) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar los dictámenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo.

4) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no su aprobación.

5) Informar al consejo, la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna.

6) Apoyar al consejo en la elaboración de los informes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.

7) Vigilar las operaciones con partes relacionadas, así como fijar las políticas relativas a dichas operaciones.

8) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzguen conveniente.

110 ReporteAnual2009

9) Requerir a los funcionarios, reportes relativos a la información financiera.

10) Investigar e informar al consejo, de las irregularidades o incumplimientos de los lineamientos y políticas de las operaciones, así como de las prácticas corporativas.

11) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, funcionarios y terceros, respecto de los asuntos del punto anterior.

12) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de administración.

13) Vigilar la legalidad de las operaciones de la sociedad.

14) Cualesquier otra función específica que le atribuyan los estatutos sociales o le asigne el Consejo de Administración.

4.6.2. Otros Convenios ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales y por el Fideicomiso Nafinsa en lo concerniente a la nacionalidad de los poseedores de acciones de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas. Asimismo, se hace del conocimiento del público inversionista que no existe un contrato de fideicomiso a través del cual se detente el 45% de las acciones del capital social de ALFA, al cual se hace referencia en el presente reporte. Los miembros del Consejo de Administración, sus familiares y las personas cercanas a ellos, quienes actualmente son propietarios de una posición importante de acciones representativas del capital social de ALFA, mantienen dicha tenencia accionaria de manera individual y no tienen celebrado convenio, contrato o acuerdo de cualquier naturaleza, mediante el cual se acuerde la forma de ejercer los derechos derivados de la participación accionaria de ALFA antes señalada.

4.7. Personas Responsables

De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:

Álvaro Fernández Garza Director General

Ramón Alberto Leal Chapa Director de Finanzas

Carlos Jiménez Barrera Director Jurídico

111 ReporteAnual2009

5. Anexos

Los Anexos forman parte integral del presente reporte.

Anexo “A” Estados Financieros Consolidados Dictaminados correspondientes al 31 de diciembre de 2009 y 2008

Anexo “B” Informe Anual del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A los Accionistas de Alfa, S. A. B. de C. V.

Monterrey, N. L., 27 de enero de 2010

Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la empresa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que permitan obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas. Una auditoría incluye el examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros y la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Alfa, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas.

Nuestros exámenes tuvieron como objeto primordial emitir la opinión sobre los estados financieros básicos consolidados como se expresa en el párrafo anterior. La información complementaria que aparece en las páginas 39 y 40, que comprende el resumen financiero de 2005 a 2009, fue revisada mediante los procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados financieros básicos correspondientes, y en nuestra opinión, está presentada en forma razonable en todos los aspectos importantes en relación con los estados financieros básicos tomados en conjunto. Esta información se presenta para fines de análisis adicional y no forma parte de dichos estados financieros.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Carlos Arreola Enríquez Socio de Auditoría

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ALFA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Millones de Pesos, véase Nota 3 2009 2008 Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y valores de realización inmediata $ 9,185 $ 7,210 Efectivo restringido 2,302 4,965 Clientes, menos estimación para cuentas de cobro dudoso

de $644 en 2009 y $517 en 2008 14,337 13,204 Otras cuentas y documentos por cobrar 3,401 4,181 Inventarios (Nota 5) 11,254 13,281 Porción circulante por valuación de instrumentos derivados (Nota 10) 455 85 Otros activos 340 477 Total activo circulante 41,274 43,403 PORCIÓN NO CIRCULANTE POR VALUACIÓN

DE INSTRUMENTOSDERIVADOS (Nota 10) 21 262 INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO 383 1,496 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 6) 54,733 54,532 CRÉDITO MERCANTIL Y ACTIVOS INTANGIBLES (Nota 7) 10,584 10,118 IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO (Nota 15) 363 495 OTROS ACTIVOS 730 664 Total activo $ 108,088 $ 110,970 Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Vencimientos en un año de la deuda a largo plazo (Nota 9) $ 3,962 $ 4,039 Préstamos bancarios y documentos por pagar (Nota 9) 1,704 10,706 Proveedores 14,532 13,686 Pasivo circulante por valuación de instrumentos derivados (Nota 10) 266 4,604 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 5,914 5,711 Total pasivo a corto plazo 26,378 38,746 PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 9) 37,244 30,547 Pasivo no circulante por valuación de instrumentos derivados (Nota 10) 2,159 3,985 Impuesto sobre la renta por pagar (Nota 15) 665 Otros pasivos 243 240 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 15) 4,228 2,150 Estimación de obligaciones laborales (Nota 11) 812 584 Total pasivo a largo plazo 45,351 37,506 Total pasivo 71,729 76,252 CAPITAL CONTABLE (Nota 12): Participación controladora: Capital social nominal 233 233 Incremento por actualización 142 142 Capital contribuido 375 375 Capital ganado 31,347 29,176 Total participación controladora 31,722 29,551 Participación no controladora 4,637 5,167 Total capital contable 36,359 34,718 Contingencias y compromisos (Nota 17) Evento posterior (Nota 18) Total pasivo y capital contable $ 108,088 $ 110,970 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

Dionisio Garza Medina Mario H. Páez González Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas

114 ReporteAnual2009

 

ALFA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS POR LOS AÑOS 2009 Y 2008

Millones de Pesos, véase Nota 3

2009 2008

Ventas netas $ 115,632 $ 116,190

Costo de ventas (92,227) (96,819)

Utilidad bruta 23,405 19,371

Gastos de operación (14,643) (13,530)

Utilidad de operación 8,762 5,841

Otros gastos, neto (Nota 13) (1,145) (859)

Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 14) (4,437) (18,363)

Utilidad (pérdida) antes de la siguiente provisión 3,180 (13,381)

Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 15) (904) 3,438

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 2,276 ($ 9,943)

Utilidad (pérdida) neta de la participación no controladora $ 255 ($ 430)

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora $ 2,021 ($ 9,513)

Utilidad (pérdida) neta por acción de la participación controladora, en pesos (Nota 3.t) $ 3.61 ($ 16.99)

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

Dionisio Garza Medina Mario H. Páez González Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas

115 ReporteAnual2009

 

ALFA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS AÑOS 2009 Y 2008 Millones de Pesos, véase Nota 3 2009 2008 Operación Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad $ 3,180 ($ 13,381) Partidas relacionadas con actividades de inversión: Depreciación y amortización 5,518 4,637 Utilidad por venta de inmuebles, maquinaria y equipo (44) (76) Intereses a favor (788) (600) Instrumentos financieros derivados 633 12,922 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo 4,105 2,968 Fluctuación cambiaria (341) 3,444 Otros, neto 1,686 64 Total 13,949 9,978

(Aumento) disminución en cuentas por cobrar (1,628) 1,524 Disminución en inventarios 1,607 699 Aumento (disminución) de proveedores 1,129 (3,975) Otros (1,015) 255 Flujos netos de efectivo de actividades de operación 14,042 8,481

Inversión Intereses cobrados 833 574 Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo y otros activos (3,647) (5,273) Inversiones financieras a largo plazo 1,113 521 Instrumentos financieros derivados (5,847) (6,811) Otros activos (64) (1,505) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (7,612) (12,494) Efectivo excedente para aplicar en (a obtener de) actividades de financiamiento 6,430 (4,013)

Financiamiento Deuda y préstamos bancarios a corto plazo 4,870 17,800 Deuda a largo plazo 15,290 4,917 20,160 22,717 Pago de deuda y préstamos bancarios (22,086) (12,059) (Disminución) aumento en financiamiento bancario (1,926) 10,658 Dividendos pagados por ALFA (735) (939) Intereses pagados (4,105) (2,805) Otros (284) 949 Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (7,050) 7,863 (Disminución) incremento neto de efectivo y valores de realización inmediata (620) 3,850 Ajustes al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (68) 1,659 Efectivo y valores de realización inmediata y efectivo restringido al principio del año 12,175 6,666

Integrado por: Efectivo y valores de realización inmediata $ 9,185 $ 7,210 Efectivo restringido 2,302 4,965 Total efectivo al fin del año $ 11,487 $ 12,175 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

Dionisio Garza Medina Mario H. Páez González Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas

116 ReporteAnual2009

 

ALFA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADO CONSOLIDADO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS 2009 Y 2008

Millones de Pesos, véase Nota 3 Capital contribuido Capital ganado Efecto de Exceso en la conversión Total Participación Total Capital Utilidades actualización de entidades participación no capital social acumuladas del capital extranjeras Total controladora controladora contable

Saldos al 31 de diciembre de 2007 $ 376 $ 25,708 $ 10,949 $ 1,150 $ 37,807 $ 38,183 $ 5,111 $ 43,294

Variaciones en 2008: Pérdida neta (9,513) (9,513) (9,513) (430) (9,943) Efecto de conversión de entidades extranjeras 3,730 3,730 3,730 909 4,639 Efectos en capital de instrumentos derivados (2,164) (2,164) (2,164) (126) (2,290) (Pérdida) utilidad integral (11,677) 3,730 (7,947) (7,947) 353 (7,594)

Dividendos decretados por ALFA (1.16 pesos por acción) (650) (650) (650) (650) Dividendos de subsidiarias a la participación no controladora (289) (289) Recompra de acciones propias (1) (34) (34) (35) (35) Reclasificación de resultado por tenencia de activos no monetarios acumulado realizado (Nota 12) 10,949 (10,949) Movimientos en la participación no controladora (8) (8) (1) 10,265 (10,949) (684) (685) (297) (982) Saldos al 31 de diciembre de 2008 375 24,296 - 4,880 29,176 29,551 5,167 34,718

Variaciones en 2009: Utilidad neta 2,021 2,021 2,021 255 2,276 Efecto de conversión de entidades extranjeras 1,516 1,516 1,516 (483) 1,033 Efectos en capital de instrumentos derivados 942 942 942 36 978 Cancelación de gastos preoperativos (Nota 3.a) (40) (40) (40) (2) (42) Efecto por consolidación fiscal (1,676) (1,676) (1,676) (1,676) Utilidad integral 1,247 1,516 2,763 2,763 (194) 2,569

Dividendos decretados por ALFA (1.06 pesos por acción) (592) (592) (592) (592) Dividendos de subsidiarias a la participación no controladora (223) (223) Movimientos en la participación no controladora (113) (113) (592) (592) (592) (336) (928) Saldos al 31 de diciembre de 2009 (Nota 12) $ 375 $ 24,951 $ - $ 6,396 $ 31,347 $ 31,722 $ 4,637 $ 36,359 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

Dionisio Garza Medina Mario H. Páez González Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas

117 ReporteAnual2008

ALFA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Cifras en millones de pesos, véase Nota 3 (excepto que se indique otra denominación)

1. ACTIVIDADES DE LAS EMPRESAS DE ALFA

ALFA, S. A. B. de C. V. (“ALFA” o “la Compañía”), es una empresa mexicana controladora de cuatro grupos de negocios con las siguientes actividades: Alpek, dedicado a la producción de petroquímicos y fibras sintéticas; Sigma, empresa productora de alimentos refrigerados; Nemak, orientado a la manufactura de autopartes de aluminio de alta tecnología y Alestra, en el sector de telecomunicaciones.

ALFA tiene una destacada posición competitiva a nivel mundial en el segmento de autopartes como productor de cabezas y monoblocks de aluminio, así como en la manufactura de PTA (materia prima para la fabricación de poliéster) y es líder en el mercado mexicano de alimentos refrigerados. ALFA opera centros de producción industrial y distribución principalmente en México, Estados Unidos (EUA), Canadá, Alemania, Eslovaquia, República Checa, Costa Rica, Nicaragua, Honduras, Guatemala, Panamá, República Dominicana, El Salvador, Argentina, Perú, Austria, Brasil, China, Hungría y Polonia. La empresa comercializa sus productos en más de 40 países alrededor del mundo y da empleo a más de 52,000 personas.

Las acciones de ALFA cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid.

En las siguientes notas a los estados financieros cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos. Al hacer referencia a “US$” o dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos.

2. EVENTOS RELEVANTES

a) Refinanciamiento y emisión de deuda

Durante el año 2009 las principales subsidiarias de ALFA llevaron a cabo un refinanciamiento y emisión de deuda, lo cual consistió en: i) Nemak refinanció parte de su deuda con sus acreedores bancarios y tenedores de certificados bursátiles, con los cuales extendió el plazo de pago de su deuda hasta 2017 mejorando la vida media de su deuda. Dichos acuerdos incluyen ciertas obligaciones para Nemak consistentes principalmente en limitar el nivel de endeudamiento y ii) durante el segundo semestre de 2009, Petrotemex (subsidiaria del segmento Alpek), Alestra y Sigma llevaron a cabo una emisión de bonos bajo la regla 144-A en el mercado estadounidense, los recursos de estas colocaciones se destinaron en su mayoría a la liquidación anticipada de la deuda existente, que tenía vencimiento en el corto plazo, principalmente.

El refinanciamiento de la deuda de Nemak, así como la emisión de bonos de Petrotemex, Alestra y Sigma extendieron la vida promedio de la deuda consolidada. A continuación se muestra un perfil de vencimientos expresados en dólares americanos:

Posteriores a Antes de refinanciamiento refinanciamiento y emisión de deuda y emisión de deuda

2009 US$ - US$ 809

2010 351 696

2011 453 891

2012 370 469

2013 267 60

2014 y posteriores 1,840 526

118 ReporteAnual2008

b) Devaluación del peso mexicano frente al dólar americano y operaciones financieras derivadas durante 2009 y 2008

A partir del mes de septiembre de 2008, los mercados cambiarios que habían prevalecido en México y en el mundo, experimentaron una depreciación del peso contra el dólar. Esta depreciación generó pérdidas cambiarias en virtud de la posición neta de deuda en dólares que tenía la Compañía.

Debido a que ALFA tiene operaciones en diversos países y contrata financiamientos en diferentes monedas, ha venido negociando operaciones de derivados sobre tipos de cambio y tasas de interés. El objeto ha sido mantener bajo control el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio y las tasas de interés. Adicionalmente, por la naturaleza de las industrias en que desarrolla actividades y el consumo elevado que hace de energéticos, ALFA ha venido negociando operaciones de derivados sobre precios de gas natural, gasolinas y etileno. Finalmente, para operar su programa de recompra de acciones, ALFA también ha realizado operaciones de derivados sobre sus acciones.

Durante el cuarto trimestre de 2008, ALFA implementó diversas estrategias que modificaron substancialmente la posición de derivados de tipo de cambio, de gas natural y aquellos sobre sus propias acciones que tenía al cierre de septiembre. En general, se deshicieron posiciones y se neutralizaron otras, disminuyendo significativamente la exposición a esos riesgos.

Durante el ejercicio 2009 la paridad peso dólar se ha mantenido en niveles de $13.4 pesos por dólar, con cierta estabilidad.

El efecto combinado de pérdida cambiaria y pérdida en valuación de instrumentos financieros derivados, consistió en un cargo a los resultados del ejercicio 2009 y 2008 por $823 y $16,366, respectivamente que se muestran dentro del renglón de “Resultado integral de financiamiento”.

A partir del último trimestre de 2008, ALFA tiene un Comité de Administración de Riesgos. Este comité tiene bajo su responsabilidad autorizar todas las operaciones de derivados en base a lineamientos establecidos por el Consejo de Administración. El Comité de Administración de Riesgos rindió durante 2009 informes a los comités de Finanzas y de Auditoría y Prácticas Societarias del Consejo de Administración de ALFA, así como a éste en pleno.

3. RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados, para su emisión el 27 de enero de 2010, por los funcionarios con poder legal que firman al calce de los estados financieros básicos y sus notas.

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, seguidas por ALFA y sus subsidiarias, las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparación de su información financiera en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario:

a. Bases de presentación y revelación

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, que se acompañan, cumplen cabalmente con lo establecido en las normas de información financiera (NIF) mexicanas, para mostrar una presentación razonable de la situación financiera de la Compañía.

Conforme a las disposiciones de la NIF B-3, la administración siguió el criterio de presentar el estado de resultados con base a su función, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general permite conocer los distintos niveles de utilidad. En este mismo sentido se presenta para conveniencia de los lectores por separado la utilidad de operación, debido a que este rubro representa un factor para el análisis de la información financiera que ALFA y sus subsidiarias han presentado regularmente.

A partir del 1 de enero de 2008, entró en vigor la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, la cual establece las reglas para el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, con base en el

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entorno inflacionario del país. Conforme a los lineamientos de la NIF B-10, mientras la inflación no exceda del 26% acumulado en los últimos tres ejercicios, los efectos de la inflación en la información financiera no serán reconocidos, y debido a que la inflación acumulada por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009, 2008 y 2007 no supera el 26% requerido, los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 han sido preparados con base en el principio de costo histórico original modificado (o sea, los efectos de operaciones ocurridas hasta el 31 de diciembre de 2007 están expresados en pesos constantes de poder adquisitivo a esa fecha, y los efectos de operaciones ocurridas después de esa fecha están expresados en pesos nominales). La inflación acumulada de los tres últimos ejercicios en ciertos países en los que operan algunas de las subsidiarias rebasa el 26% de inflación, sin embargo dichas subsidiarias no son significativas.

A continuación se presentan los porcentajes de la inflación, según se indica:

31 de diciembre de 2009 2008

Del año 3.57% 6.53%

Acumulada en los últimos tres años 14.48% 15.01%

Para efectos de reconocer los efectos de inflación hasta el 31 de diciembre de 2007, según se describe en el párrafo anterior, se utilizaron factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México para empresas nacionales, y por el INPC del país de origen de las empresas que operan en el extranjero.

Derivado de la entrada en vigor de la NIF C-8 “Activos intangibles” a partir del 1 de enero de 2009, la administración canceló el saldo por amortizar de gastos preoperativos provenientes del año 2002 y anteriores contra las utilidades acumuladas, el monto reclasificado contra utilidades acumuladas ascendió a $42.

La preparación de la información financiera de acuerdo con las NIF, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los montos incluidos en el estado de resultados del período. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. Los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de los activos fijos, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios y activos por impuestos diferidos, la valuación de instrumentos financieros y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales.

Los estados financieros de las compañías subsidiarias (operaciones en moneda extranjera) que mantienen una moneda de registro diferente a la funcional, fueron convertidos a la moneda funcional conforme a los procedimientos descritos en la NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras”.

b. Incorporación de subsidiarias en el extranjero

Los registros contables de las subsidiarias en el extranjero se preparan en la moneda de curso de cada país y de acuerdo a los principios contables aplicables a cada país. Para efectos de incorporar los estados financieros individuales de cada subsidiaria extranjera a los estados financieros consolidados de ALFA, estos se convierten a NIF mexicanas; realizando lo siguiente según el entorno económico de la subsidiaria:

– En economías con entorno económico inflacionario, se reconocen los efectos inflacionarios correspondientes a ese país y posteriormente se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre del período tanto para el estado de situación financiera como el estado de resultados; y

– En economías con entorno económico no inflacionario, los activos y pasivos se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre del ejercicio, el capital contable se convierte

120 ReporteAnual2008

al tipo de cambio histórico y para la conversión del estado de resultados se utiliza el tipo de cambio promedio del mes correspondiente.

A continuación se enlistan los principales tipos de cambio utilizados en los diferentes procesos de conversión antes mencionados:

Moneda local a pesos mexicanos Tipo de cambio Tipo de cambio de cierre al 31 de País Moneda local promedio de 2009 Diciembre de 2009

Canadá Dólar canadiense 11.96 12.47

Estados Unidos Dólar 13.57 13.06

Brasil Real 6.89 7.48

Argentina Peso argentino 3.63 3.45

Perú Nuevo sol 4.52 4.52

República Checa Corona 0.71 0.71

Alemania Euro 18.90 18.74

Austria Euro 18.90 18.74

Hungría Euro 18.90 18.74

Polonia Zloty 4.36 4.58

Eslovaquia Corona 0.63 0.62

España Euro 18.90 18.74

China Yuan 1.99 1.91

La variación en la inversión neta en las subsidiarias en el extranjero generada por la fluctuación del tipo de cambio se incluye en el resultado acumulado por conversión y se registra en el capital contable formando parte del efecto de conversión de entidades extranjeras.

c. Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los de ALFA y los de las empresas en que ALFA ejerce control. Los saldos y operaciones entre ALFA y sus subsidiarias se eliminaron en consolidación.

121 ReporteAnual2008

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las principales empresas subsidiarias de ALFA son las siguientes:

Porcentaje (%) Moneda País (1) de tenencia (2) funcional

Alpek (Petroquímicos y fibras sintéticas) Grupo Petrotemex, S. A. de C. V. 100 Dólar americano DAK Americas, L. L. C. EUA 100 Dólar americano DAK Resinas Americas México, S. A. de C. V. 100 Dólar americano DAK Americas Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Euro DAK Americas Argentina, S. A. Argentina 100 Dólar americano Alpek Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Euro Newpek, L. L. C. EUA 100 Dólar americano Productora de Tereftalatos de Altamira, S. A. de C. V. 91 Dólar americano Tereftalatos Mexicanos, S. A. de C. V. 91 Dólar americano Akra Polyester, S. A. de C. V. 100 Peso mexicano Indelpro, S. A. de C. V. 51 Dólar americano Polioles, S. A. de C. V. 51 Dólar americano Univex, S. A. 100 Peso mexicano

Sigma (Alimentos refrigerados) Sigma Alimentos, S. A. de C. V. (Controladora) 100 Peso mexicano Alimentos Finos de Occidente, S. A. de C. V. 100 Peso mexicano Grupo Chen, S. de R. L. de C. V. 100 Peso mexicano Sigma Alimentos Lácteos, S. A. de C. V. 100 Peso mexicano Sigma Alimentos Centro, S. A. de C. V. 100 Peso mexicano Sigma Alimentos Noreste, S. A. de C. V. 100 Peso mexicano Sigma Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Euro Mexican Cheese Producers, Inc. EUA 100 Dólar americano Braedt, S. A. Perú 100 Nuevo sol

Nemak (Autopartes de aluminio) Tenedora Nemak, S. A. de C. V. (Controladora) 93 Dólar americano Nemak, S. A. 100 Dólar americano Nemak of Canada, Co. Canadá 100 Dólar americano Nemak Czech Republic, S.r.o. Republica Checa 100 Euro Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd. China 70 Yuan Nemak Exterior, S. L. (Controladora) España 100 Euro Nemak Dillingen GMBH Alemania 100 Euro Nemak Wernigerode GmbH Alemania 100 Euro Nemak Linz Gmbh Austria 100 Euro Nemak Gyor Kft Hungría 100 Euro Nemak Poland Sp. z.o.o. Polonia 100 Euro Nemak Slovakia, S.r.o. Eslovaquia 100 Euro Nemak USA, Inc. EUA 100 Dólar americano Nemak Aluminio do Brasil Ltda. Brasil 100 Real Nemak Argentina, S. R. L. Argentina 100 Dólar americano

Alestra (Telecomunicaciones) Alestra, S. de R. L. de C. V. 51 Peso mexicano

Otras empresas Colombin Bel, S. A. de C. V. 100 Dólar americano Terza, S. A. de C. V. 51 Peso mexicano Alfa Corporativo, S. A. de C. V. 100 Peso mexicano

(1) Empresas constituidas en México, excepto las que se indican.

(2) Porcentaje de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y porcentaje de tenencia que dichas controladoras tienen en las empresas que integran los grupos.

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d. Valores de realización inmediata y otras inversiones a largo plazo

Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda y de capital, y se clasifican de acuerdo con su fecha de vencimiento y de acuerdo con la intención de su uso que la Administración les asigna al momento de su adquisición en: títulos de deuda para conservar al vencimiento, instrumentos financieros con fines de negociación e instrumentos financieros disponibles para su venta. Inicialmente se registran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan como se describe en los párrafos siguientes:

i. Los instrumentos financieros de deuda conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición reducido por la amortización de las primas o descuentos relacionados con la adquisición de dicho instrumento y son amortizados durante la vida de la inversión. En caso de existir una pérdida por deterioro, esta se reconoce en los resultados del periodo.

ii. Los instrumentos financieros con fines de negociación y los disponibles para su venta, se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros con fines de negociación afectan resultados directamente. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros disponibles para su venta se reconocen como una partida de la utilidad integral dentro del capital contable, hasta en tanto dichos instrumentos no se vendan o se transfieran de categoría, en cuyo momento los efectos reconocidos como una partida de la utilidad integral se reconocen en los resultados del período.

e. Inventarios y costo de ventas

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los inventarios se expresan a su costo histórico modificado determinado mediante el método de costos promedio. Los inventarios que provienen de 2007 y que forman parte del saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se encuentran valuados a su costo de reposición con base en los últimos costos de compra o de producción de dicho ejercicio.

El costo de ventas reconoce el costo histórico de las compras y producción de inventarios realizadas y vendidas durante 2009 y 2008, más los valores de reposición de los inventarios finales de 2007, vendidos durante estos años; consecuentemente, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el costo de ventas se expresa a su costo histórico modificado según se explicó. Los valores así determinados no exceden de su valor de mercado.

La estimación para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento, es determinada conforme a estudios realizados por la Administración de la Compañía.

f. Inversiones permanentes en asociadas

Las inversiones permanentes en asociadas se valúan bajo el método de participación, el cual consiste en ajustar el valor del costo de adquisición de las acciones por la parte proporcional de las utilidades o pérdidas integrales y la distribución de utilidades por reembolsos de capital posteriores a la fecha de adquisición. Las pérdidas en asociadas se reconocen en la proporción que le corresponde, como sigue: a) en la inversión permanente, hasta dejarla en cero; b) cualquier excedente, se reconoce como un pasivo por las obligaciones legales o asumidas en nombre de la asociada; y c) cualquier excedente de pérdidas no se reconoce por la tenedora.

Las otras inversiones permanentes donde la Compañía no tiene influencia significativa para la toma de decisiones, se valúan a su costo de adquisición. Los dividendos provenientes de estas inversiones se reconocen en el estado de resultados del periodo cuando se reciben, salvo que correspondan a utilidades de periodos anteriores a la compra de la inversión, en cuyo caso se disminuyen de las inversiones permanentes.

123 ReporteAnual2008

g. Absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas

El efecto de absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas, es decir un aumento o disminución en el porcentaje de control, se reconoce formando parte del capital contable, directamente en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ejercicio en el cual ocurren las transacciones que originan dichos efectos. El efecto de absorción (dilución) de control se determina al comparar el valor contable de la inversión en acciones con base a la participación antes del evento de absorción o dilución contra dicho valor contable considerando la participación después del evento mencionado. En el caso de pérdidas de control el efecto de dilución se reconoce en resultados.

h. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación

Los inmuebles, maquinaria y equipo y su correspondiente depreciación, se expresan como sigue: i) adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, y ii) adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007 de origen nacional, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus costos de adquisición de factores derivados del índice nacional de precios al consumidor (INPC) hasta el 31 de diciembre de 2007 y de origen extranjero al costo histórico de adquisición expresado en la moneda de origen aplicándole factores que reflejan la inflación del país de origen a la fecha de valuación, convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio al 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan a su costo histórico modificado.

El costo de adquisición de los inmuebles, maquinaria y equipo que requieren de un periodo sustancial para estar en condiciones para su uso, incluye la capitalización del resultado integral de financiamiento devengado en dicho periodo, y atribuible a su adquisición. Los valores así determinados no exceden a su valor de recuperación.

La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos aplicadas a los valores de los inmuebles, maquinaria y equipo.

Los inmuebles, maquinaria y equipo están sujetos a reconocer su deterioro, así como a la reversión del mismo, cuando se presenten circunstancias que así lo indiquen.

i. Adquisiciones de negocios, crédito mercantil y activos intangibles

Con base en las disposiciones vigentes a la fecha de su adquisición, ALFA aplica los siguientes lineamientos contables a las adquisiciones de negocio: i) se utiliza el método de compra como regla única de valuación, la cual requiere que se asigne el precio de compra a los activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición; ii) se identifican, valúan y reconocen los activos intangibles adquiridos; y iii) la porción del precio de compra no asignada representa el crédito mercantil.

El crédito mercantil no se amortiza y queda sujeto a evaluaciones periódicas por deterioro.

Los activos intangibles se reconocen cuando éstos cumplen las siguientes características: son identificables, proporcionan beneficios económicos futuros y se tiene un control sobre dichos beneficios. Los activos intangibles se clasifican como sigue:

i) De vida útil indefinida.- Estos activos intangibles no se amortizan y se sujetan a pruebas de deterioro anualmente. A la fecha no se han identificado factores que limiten la vida útil de estos activos intangibles.

ii) De vida útil definida.- Se amortizan en línea recta de acuerdo con la estimación de su vida útil, determinada con base en la expectativa de generación de beneficios económicos futuros, y son sometidos a pruebas de deterioro cuando se identifican indicios de deterioro.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los activos intangibles de vida útil definida se expresan como sigue: i) adquisiciones o desarrollos realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico, ii) Adquisiciones o desarrollos realizados hasta el 31 de diciembre de 2007, a su valor actualizado

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determinado mediante la aplicación a su costo de adquisición o de desarrollo de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los activos intangibles de vida útil definida se expresan a su costo histórico modificado.

j. Otros activos

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 este rubro está integrado principalmente por otras inversiones permanentes.

k. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias

Las transacciones en monedas extranjeras se registran inicialmente en la moneda de registro aplicando los tipos de cambio vigentes a las fechas de su operación. Los activos y pasivos denominados en dichas monedas se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados como un componente del Resultado Integral de Financiamiento (RIF) a excepción de aquellas diferencias cambiarias que como parte del costo de los activos calificables son capitalizadas con otros componentes del RIF.

l. Provisiones

Las provisiones de pasivo representan obligaciones presentes por eventos pasados en las que es probable la salida de recursos económicos. Estas provisiones se han registrado bajo la mejor estimación realizada por la Administración.

m. Estimación de obligaciones laborales (beneficios a los empleados)

Los planes de beneficios al retiro (jubilaciones, gastos médicos y primas de antigüedad), tanto formales como informales, así como los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

Las ganancias y pérdidas actuariales, de los beneficios al retiro, se amortizan en su importe excedente al 10% del monto mayor entre la obligación de beneficios definidos y los activos del plan, en el período de vida laboral remanente promedio de los empleados que se espera reciban los beneficios del plan.

A partir del 1 de enero de 2008 entraron en vigor las disposiciones de la NIF D-3 “Beneficios a los empleados”, las cuales establecen, entre otras cosas, la reducción en los plazos de amortización de las partidas correspondientes a servicios pasados, incorporación de la hipótesis de la carrera salarial en la obligación por beneficios definidos y la cancelación del pasivo adicional y sus correspondientes contrapartidas como activo intangible y en su caso el componente separado de capital contable.

A partir del 1 de enero de 2008, el pasivo de transición se amortiza en el plazo menor entre su periodo pendiente de amortizar ó cinco años. Hasta el 31 de diciembre de 2007, las partidas de ganancias y pérdidas actuariales pendientes de amortizar y el pasivo de transición se amortizaban en función a la vida laboral estimada promedio de los trabajadores.

n. Instrumentos financieros derivados

Todos los instrumentos financieros derivados contratados e identificados, clasificados con fines de negociación o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.

Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se reconocen en el resultado integral de financiamiento, excepto cuando son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, posición primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medición

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de la efectividad de la relación, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Las coberturas de valor razonable se valúan a su valor razonable y las fluctuaciones en valuación se registran en resultados en el mismo renglón de la posición que cubren; en las coberturas de flujo de efectivo, la porción efectiva se aloja temporalmente en la utilidad integral, dentro del capital contable y se reclasifica a resultados cuando la posición que cubre afecte resultados. La porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la designación de cobertura.

Al suspender la contabilidad de coberturas, en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades acumuladas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados.

Las operaciones financieras derivadas han sido concertadas en forma privada con diversas contrapartes, cuya solidez financiera está respaldada por altas calificaciones que, en su momento, les asignaron sociedades calificadoras de valores y riesgos crediticios. La documentación utilizada para formalizar las operaciones concertadas es la común, misma que en términos generales se ajusta al contrato denominado “Master Agreement”, el cual es generado por la “International Swaps & Derivatives Association” (“ISDA”), la que va acompañada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos en términos genéricos como “Schedule” y “Confirmation”.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se refleja en los estados financieros de la Compañía, representa una aproximación matemática de su valor razonable. Se calcula usando modelos propiedad de terceros independientes, con supuestos basados en condiciones de mercado pasadas, presentes y expectativas futuras al día del cierre contable correspondiente. Algunas valuaciones se apoyan con estimaciones determinadas por terceros independientes a la Compañía, y el resto con las contrapartes de los mismos instrumentos.

o. Acciones en tesorería

La Asamblea de Accionistas autoriza desembolsar un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al ocurrir una compra, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su precio de compra: una parte al capital social a su valor histórico modificado, y el excedente, a las utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor histórico.

p. Reconocimiento de ingresos

ALFA y sus controladas reconocen sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos. Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de cobro dudoso, respectivamente.

126 ReporteAnual2008

q. Resultado integral de financiamiento

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria.

r. Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida

El reconocimiento de la PTU diferida se efectúa con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer, una PTU diferida para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, cuando es probable su pago o recuperación. La PTU diferida identificada con otras partidas integrales que no han sido identificadas como realizadas, se presenta en el capital contable y se reclasifican a los resultados del año conforme se van realizando. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, no existen diferencias significativas por las que se hayan reconocido activo o pasivos por este concepto.

s. Impuestos a la utilidad

Para fines fiscales ALFA y sus controladas en México, consolidan sus resultados para efectos del Impuesto sobre la Renta (ISR). El monto de ISR que se refleja en el estado de resultados consolidado, representa el impuesto causado en el ejercicio, así como los efectos de ISR diferido determinado en cada subsidiaria por el método de activos y pasivos, aplicando la tasa de ISR vigente al total de diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, considerando en su caso, las pérdidas fiscales por amortizar, previo análisis de su recuperación. El efecto por cambio en las tasas de ISR vigentes se reconoce en los resultados del período en que se determina el cambio de tasa.

El ISR diferido se registra con base en el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos.

t. Utilidad por acción

La utilidad (pérdida) por acción es el resultado de dividir la utilidad (pérdida) neta del año, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante 2009 y 2008. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.

u. Utilidad (pérdida) integral

La utilidad (pérdida) integral la componen, la utilidad (pérdida) neta, más los efectos por conversión, más los efectos por valuación de los instrumentos financieros disponibles para su venta, así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital.

4. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Las principales operaciones celebradas con partes relacionadas durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, fueron las siguientes:

2009 2008

Ingresos: Ventas netas $ 6,618 $10,555

Egresos: Compra de productos (1,365) (2,629) Servicios y asistencia técnica (910) (1,620)

127 ReporteAnual2008

El estado consolidado de situación financiera, incluye saldos por cobrar de $991 en 2009 ($487 en 2008) y por pagar de $584 en 2009 ($705 en 2008), derivado de las operaciones antes mencionadas realizadas a valor de mercado.

Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa ascendieron a $302 ($373 en 2008), monto integrado por sueldo base y prestaciones de ley y complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma.

ALFA y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones significativas con personas relacionadas ni conflictos de interés que revelar.

5. INVENTARIOS

Las cifras consolidadas de inventarios se integran como sigue:

2009 2008

Productos terminados $ 3,896 $ 5,150 Materias primas y productos en proceso 4,967 5,405 Otros 2,391 2,726

Total $ 11,254 $ 13,281

6. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO

Este rubro comprende lo siguiente:

2009 2008

Terrenos $ 3,317 $ 3,309 Activos depreciables 90,262 83,265 Inversiones en proceso y otros activos 3,115 3,712

96,694 90,286

Depreciación acumulada (41,961) (35,754) Total valor en libros $ 54,733 $ 54,532

La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 5.9% en 2009 y 5.5% en 2008.

7. CREDITO MERCANTIL Y ACTIVOS INTANGIBLES

Este rubro se integra como sigue:

2009 2008

Gastos preoperativos $ 2,609 Costos de desarrollo $ 3,090 1,774 Activos basados en contratos 2,894 2,915 Costos de deuda capitalizados 66 205 Otros 225 463

6,275 7,966

Amortización acumulada (2,536) (4,505) 3,739 3,461

Crédito mercantil y otros activos no sujetos a amortización 6,845 6,657 Total $ 10,584 $ 10,118

La amortización cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 7% en 2009 y 7% en 2008.

128 ReporteAnual2008

8. POSICION EN DIVISAS

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el tipo de cambio fue de 13.06 y 13.54 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 27 de enero de 2010, fecha de emisión de estos estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de 12.85 pesos nominales por dólar.

Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de dólares (US$), por ser la moneda extranjera de uso preponderante para las empresas.

Al 31 de diciembre de 2009, se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas:

Subsidiarias Subsidiarias en mexicanas el extranjero Total

Activos monetarios US$ 1,211 US$ 1,095 US$ 2,306

Pasivo a corto plazo (631) (892) (1,523)

Pasivo a largo plazo (2,353) (168) (2,521)

Posición monetaria en divisas (US$ 1,773) US$ 35 (US$ 1,738)

Activos no monetarios US$ 2,137 US$ 1,705 US$ 3,842

Los activos no monetarios de subsidiarias mexicanas (inventarios, maquinaria y equipo y otros) que antes se mencionan, son aquéllos cuya manufactura se realiza fuera de México y se expresan sobre las bases descritas en la Nota 3.

9. PRESTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO Y DEUDA A LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el rubro consolidado de préstamos bancarios y documentos por pagar a corto plazo comprende lo siguiente:

2009 2008

Préstamos bancarios $ 1,694 $ 10,428 Documentos por pagar 10 278 $ 1,704 $ 10,706

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la deuda a largo plazo de ALFA y sus subsidiarias comprende lo siguiente:

Tasa de Interés (c) 2009 2008 2009

Préstamos en dólares:

Senior Notes (a) $ 10,895 8.88%

Bancarios, garantizados (b) 10,011 $ 1,951 8.28%

Certificados bursátiles, sin garantía - 2,138 Bancarios, sin garantía 5,326 19,866 2.37% Otros 717 486 4.09%

Préstamos en moneda nacional:

Bancarios, garantizados (b) 5,636 - 9.94%

Bancarios, sin garantía 1,947 3,490 4.72%

Certificados bursátiles, sin garantía (b) 6,674 6,655 7.48%

41,206 34,586 Vencimientos a corto plazo (3,962) (4,039) Deuda a largo plazo $ 37,244 $ 30,547

129 ReporteAnual2008

(a) Durante el segundo semestre de 2009, Petrotemex (subsidiaria del segmento Alpek), Alestra y Sigma completaron cada una por separado una emisión de obligaciones de deuda (“Senior Notes”) por un monto nominal de US$725 millones en conjunto. Estas nuevas obligaciones devengan intereses pagaderos semestralmente y con vencimiento de su principal entre los años 2014 y 2019.

Las Senior Notes fueron emitidas a través de una emisión privada al amparo de la Regla 144A y de la Regulation S, de la Securities Act de 1933 para el caso de Petrotemex y Sigma; y de una emisión privada con derechos de registro ante la Securities and Exchange Comission (SEC) al amparo de la Regla 144A y de la Regulation S, de la Securities Act de 1933 para el caso de Alestra, ambas de los Estados Unidos de América y las dos primeras están incondicionalmente garantizadas, en forma no subordinada, por la obligación solidaria de ciertas de sus respectivas subsidiarias. Conforme a los términos de la emisión privada de Alestra, a la fecha de emisión de los estados financieros, ésta se encuentra en proceso de concluir su registro ante la SEC, para convertirla en deuda pública.

El producto de la emisión de las Senior Notes, fue utilizado en su mayoría para liquidar por anticipado créditos bancarios a corto y largo plazo. Los costos y gastos, incluyendo la prima, premios y/o descuentos de colocación de estas nuevas emisiones, los cuales al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a $148, se amortizarán con base en la vigencia de las obligaciones. Los costos y gastos de la emisión anterior pendientes de amortizar, ascendían a $36, los cuales se cancelaron contra los resultados del ejercicio 2009 y se presentan en el estado de resultados dentro del rubro de otros gastos, neto.

(b) Durante el mes de octubre de 2009 Nemak concluyó el proceso de refinanciamiento de su deuda por $13,117 con acreedores bancarios y con los tenedores de certificados bursátiles por $3,500, los resultados de esta negociación consistió principalmente en la extensión del plazo de pago de su deuda hasta 2017 y además, suavizó los pagos a realizar durante los próximos años. Dichos acuerdos incluyen ciertas obligaciones para Nemak consistentes principalmente en limitar el nivel de endeudamiento.

Este proceso de refinanciamiento implicó gastos por aproximadamente $568 (US$42 millones), los cuales se presentan en el estado de resultados, en los rubros del costos integral de financiamiento y otros gastos, neto por $238 y $330, respectivamente.

(c) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2009.

Al 31 de diciembre de 2009, los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue:

2011 $ 5,284 2012 4,666 2013 3,278 2014 en adelante 24,016 $ 37,244

Los contratos de préstamos y emisión de deuda vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de razones financieras, incurrir en deuda adicional o tomar préstamos que requieran de hipotecar activos, pago de dividendos y entrega de información financiera, que de no cumplirse o remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa de vencimiento anticipado. Al 31 de diciembre de 2009 y a la fecha de emisión de estos estados financieros, ALFA y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas restricciones y compromisos.

Al 31 de diciembre de 2009, existen pasivos con un importe total de $15,647 garantizados con: i) inmuebles, maquinaria y equipo por $2,594, ii) activos totales de ciertas subsidiarias del segmento automotriz por $27,298 y iii) con acciones representativas del 100% del capital social de aquellas compañías subsidiarias de Tenedora Nemak, S. A. de C. V. (TNemak) que en lo individual superen el 5% del EBITDA consolidado de TNemak y subsidiarias; al 31 de diciembre de 2009 las acciones representativas del capital social que cubren la garantía antes mencionada corresponden a las siguientes entidades: Nemak, S. A., Nemak of Canada, Co.,

130 ReporteAnual2008

Nemak Dillingen GMBH, Nemak Wernigerode GmbH, Nemak Linz Gmbh, Nemak Gyor Kft, Nemak USA, Inc. y Nemak Aluminio do Brasil Ltda.

10. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Los riesgos financieros a que está expuesta la entidad se describen en la Nota 2 inciso b.

a) Tipos de cambio

Las posiciones en instrumentos financieros derivados de moneda extranjera celebrados con fines de negociación, se resumen a continuación:

Al 31 de diciembre de 2009

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2010 2011 2012+ garantía

USD/MXN (CCS1) ($ 856) Pesos / Dólar 13.06 ($ 160) ($ 25) ($ 57) ($ 78) $ -

Al 31 de diciembre de 2008

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía

USD/MXN (CCS1) ($ 1,608) Pesos / Dólar 13.54 ($ 451) ($ 130) ($ 77) ($ 244) $ 54

USD/MXN (2,079) Peso / Dólar 13.54 (1,427) (913) (514) 1,705

USD/EUR2 (142) Dólar / Euro 1.40 (130) (130)

USD/BRL3 (214) BRL / Dólar 2.31 (107) (107)

USD/GBP4 368 Dólar / GBP 1.46 29 29

($ 2,086) ($ 1,251) ($ 591) ($ 244) $ 1,759

1 Cross currency swaps

2 Euros

3 Reales brasileños

4 Libras esterlinas

b) Swaps de tasas de interés:

Las posiciones en instrumentos financieros derivados de tasas de interés, se resumen a continuación:

Al 31 de diciembre de 2009

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2010 2011 2012+ garantía

Con fines de cobertura:

Sobre Libor1 $ 2,612 % por año 2.06 ($ 77) ($ 77)

Con fines de negociación:

Sobre Libor 14,047 %por año 2.06 (1,014) (403) ($ 444) ($ 167) $ 31

($ 1,091) ($ 480) ($ 444) ($ 167) $ 31

1 Cobertura de valor razonable

131 ReporteAnual2008

Al 31 de diciembre de 2008

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía

Con fines de cobertura:

Sobre Libor 1 $ 9,477 % por año 1.75 ($ 733) ($ 381) ($ 334) ($ 18)

Sobre TIIE 2 850 % por año 8.70 (8) (8)

Con fines de negociación: Sobre Libor 23,516 % por año 1.75 (1,826) (514) (595) (717) $ 444 Sobre TIIE 660 % por año 8.70 (12) (12) ($ 2,579) ($ 915) ($ 929) ($ 735) $ 444

1 Cobertura de valor razonable

2 Cobertura de flujo de efectivo

c) Energía

Las posiciones en instrumentos financieros derivados de gas natural, gasolina y etileno, se resumen a continuación:

Al 31 de diciembre de 2009

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2010 2011 2012+ garantía

Con fines de cobertura: Etileno1 $ 280 Cent Dólar/lb 35.38 $45 $ 39 $ 6

Con fines de negociación: Gas natural 1,369 Dólar / MBTU 4.40 (1,296) (27) ($ 1,269) $ 600 Gasolina 516 Dólar / Galón 1.93 43 35 8 - ($ 1,208) $ 47 $ 14 ($ 1,269) $ 600

Al 31 de diciembre de 2008

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía

Con fines de cobertura: Etileno1 $ 518 Cent Dólar/lb 27.40 ($ 284) ($ 284) $ 68

Con fines de negociación: Gas natural 2,109 Dólar / MBTU 6.94 (2,318) (1,096) ($ 25) ($ 1,197) 1,175 Gasolina 1,607 Dólar / Galón 1.25 (923) (894) (29) 242 ($ 3,525)($ 2,274) ($ 54) ($ 1,197) $ 1,485

1 Cobertura de flujo de efectivo

132 ReporteAnual2008

d) Equity swaps

La posición en instrumentos financieros derivados sobre acciones propias celebrados con fines de negociación, se resume a continuación:

Al 31 de diciembre de 2009

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2010 2011 2012+ garantía

Equity swaps $ 2,006 Dólar / acción 6.38 $ 174 $ 174 $ 1,140

Al 31 de diciembre de 2008

Valor del Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral / valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía

Equity swaps $ 1,547 Dólar / acción 2.18 ($ 778) ($ 637) ($ 141) $ 1,152

La efectividad de los instrumentos financieros derivados designados como de cobertura es medida periódicamente. Al 31 de diciembre de 2009, la administración de la Compañía ha evaluado la efectividad de sus coberturas contables y ha considerado que son altamente efectivas.

Los montos nocionales relacionados con los instrumentos financieros derivados reflejan el volumen de referencia contratado; sin embargo, no reflejan los importes en riesgo en lo que respecta a los flujos futuros. Los montos en riesgo se encuentran generalmente limitados a la utilidad o pérdida no realizada por valuación a mercado de estos instrumentos, la cual puede variar de acuerdo con los cambios en el valor del mercado del bien subyacente, su volatilidad y la calidad crediticia de las contrapartes.

Las principales obligaciones a las que está sujeta la Compañía dependen de la mecánica de contratación y de las condiciones estipuladas en cada uno de los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la posición neta del valor razonable de los instrumentos financieros derivados antes mencionados asciende a $2,285 y $8,968, respectivamente, la cual se muestra en el estado consolidado de situación financiera como sigue:

2009 Valor Posición Valor neto razonable primaria registrado

Activo circulante $ 455 $ $455

Activo no circulante 21 21

Pasivo a corto plazo (298) 32 (266)

Pasivo a largo plazo (2,463) 304 (2,159)

Posición neta ($ 2,285) $ 336 ($ 1,949)

2008 Valor Posición Valor neto razonable primaria registrado

Activo circulante $ 85 $ $ 85

Activo no circulante 262 262

Pasivo a corto plazo (4,604) (4,604)

Pasivo a largo plazo (4,711) 726 (3,985)

Posición neta ($ 8,968) $ 726 ($ 8,242)

133 ReporteAnual2008

Al 31 de diciembre de 2009, los colaterales requeridos en los instrumentos financieros derivados antes descritos ascienden a $1,771 y están representados por efectivo, los cuales se encuentran registrados en el rubro de “Efectivo restringido” en el activo circulante y representan la garantía de pago de cada contrato.

11. ESTIMACION DE OBLIGACIONES LABORALES

La valuación de los beneficios a los empleados por los planes al retiro, formales (cubren aproximadamente el 79% de los trabajadores en 2009 y 77% en 2008) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración a la fecha de retiro; asimismo, a partir de enero de 2005 se reconocen dentro de las obligaciones laborales de la empresa, los beneficios por terminación por causas distintas a la reestructuración.

Ciertas empresas de ALFA tienen esquemas de contribución definida. Por la estructura de diseño de estos planes, la reducción del pasivo laboral se refleja en forma progresiva.

Las principales subsidiarias de ALFA han constituido fondos destinados al pago de beneficios al retiro y gastos médicos a través de fideicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2009 ascendieron a $180 ($80 en 2008).

A continuación se resumen los principales datos financieros consolidados de dichos beneficios a los empleados:

2009 2008

Obligación por beneficios definidos $ 4,244 $ 4,179

Activos de los planes a valor de mercado (2,434) (2,146)

Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición y modificaciones) (320) (315)

Ganancias (pérdidas) actuariales no reconocidas (678) (1,134)

Estimación de beneficios al retiro y por terminación $ 812 $ 584

Costo neto del periodo sin efectos de reducción y extinción ($ 531) ($ 427)

Efecto de reducción y extinción (81) (2)

Componente de contribución definida (151) (137)

Costo neto del año ($ 763) ($ 566)

El costo de los servicios anteriores, modificaciones a los planes, las ganancias (pérdidas) actuariales no reconocidas, se reconocen mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios. El costo de los servicios anteriores por obligación transitoria se amortiza en un período máximo de 5 años a partir de diciembre de 2007.

2009 2008

Período de amortización:

Pasivo de transición y modificaciones al plan 5 6

Ganancias (pérdidas) actuariales no reconocidas 18 14

Tasa ponderada de descuento (en términos nominales) 9.15% 8.50%

Rendimiento estimado a largo plazo de los activos de los planes (en términos nominales) 10.75% 11.00%

134 ReporteAnual2008

12. CAPITAL CONTABLE

A partir del 1 de enero de 2008, el capital social, la reserva legal, las aportaciones para futuros aumentos de capital y las utilidades acumuladas se expresan en pesos mexicanos históricos modificados (véase Nota 3).

Al 31 de diciembre de 2009, el capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $233, representado por 560,000,000 de acciones nominativas "Clase I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representará, en su caso, con acciones nominativas sin expresión de valor nominal, “Clase II” de la Serie “A”.

Al 31 de diciembre de 2009, ALFA tiene 598,095 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción es de 83.42 pesos a esta fecha.

La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado.

Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de dichas CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2010. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes o en su caso contra el Impuesto Empresarial a Tasa Única del ejercicio (IETU). Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarán sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos. Al 31 de diciembre de 2009, el valor fiscal de la CUFIN consolidada y el valor de la Cuenta Única de Capital de Aportación (CUCA) ascienden a $6,044 y $32,330, respectivamente.

En caso de reducción de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) disponen que se dé a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos.

Hasta el 31 de diciembre de 2007 el exceso en la actualización de capital se integraba por el resultado acumulado por posición monetaria inicial y por el resultado por tenencia de activos no monetarios expresados en pesos al fin de este ejercicio. De acuerdo con los nuevos lineamientos de la NIF B-10, en 2008 este concepto fue totalmente reclasificado a la cuenta de resultados acumulados debido a que las partidas que le dieron origen se han materializado.

13. OTROS GASTOS, NETO

Este rubro se integra como sigue:

2009 2008

Gastos por refinanciamiento de deuda y emisión de obligaciones ($ 366)

Deterioro y cancelación de activos (244) ($ 607)

Gastos de reorganización (233) (152)

Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) (130) (104)

(Pérdida) utilidad en venta de activos fijos (44) 53

(Pérdida) utilidad en venta de desperdicios (31) 1

Otros gastos, neto (97) (50)

($ 1,145) ($ 859)

135 ReporteAnual2008

14. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO

Este rubro comprende lo siguiente:

2009 2008

Gastos financieros ($ 4,464) ($ 3,062)

Productos financieros 773 662

Pérdida cambiaria, neto y operaciones financieras derivadas de tipo de cambio (922) (10,394)

Valuación y realización de otras operaciones financieras derivadas 99 (5,972)

Ganancia por posición monetaria 16 34

(4,498) (18,732)

Porción capitalizada a inmuebles, maquinaria y equipo, neto 61 369

($ 4,437) ($ 18,363)

15. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)

El (cargo) crédito neto a los resultados consolidados por concepto de ISR fue como sigue:

2009 2008

Causado ($ 354) ($ 139)

Diferido (550) 3,577

Total ISR ($ 904) $ 3,438

La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del ISR se muestra a continuación:

2009 2008

Utilidad (pérdida) antes de ISR $ 3,180 ($ 13,381)

ISR a la tasa obligatoria (28%) ($ 890) $ 3,747

Más (menos) efecto de ISR sobre:

Diferencias base resultado integral de financiamiento (409) (333)

Efecto de valuación de pérdidas fiscales e impuesto al activo (IMPAC) (43)

Otras diferencias permanentes, neto 334 67

Provisión correspondiente a las operaciones del año (965) 3,438

Efecto por cambio de tasa del impuesto sobre la renta (a) 61 -

Total provisión de ISR (cargada) acreditada a resultados ($ 904) $ 3,438

Tasa efectiva 28.4% 25.7%

(a) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta que se publicaron el 7 de diciembre de 2009, la tasa del ISR aplicable para los años de 2010 a 2012 será del 30%, para el 2013 será del 29% y a partir de 2014 será del 28%. Al 31 de diciembre de 2009 el cambio en tasas antes descrito, originó una disminución al saldo de ISR diferido, neto de $61, con su correspondiente efecto en los resultados del año, el cual fue determinado con base en las expectativas de reversión de las partidas temporales a las tasas que estarán vigentes.

136 ReporteAnual2008

Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido activo y pasivo, se analizan como sigue:

2009 2008

Impuesto diferido activo:

Inventarios $ 44

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 343 $ 56

Estimaciones para valuación de activos (430) (3)

Valuación de instrumentos derivados (4) (169)

Otras diferencias temporales, neto (761) (610)

Pérdidas fiscales por amortizar (548) (1,041)

(1,357) (1,767)

Tasa de ISR aplicable a diferencias temporales (b) 27% 28%

ISR diferido activo ($ 363) ($ 495)

Impuesto diferido pasivo:

Inventarios ($ 1) $ 106

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 18,699 18,534

Estimaciones para valuación de activos (923) (1,324)

Valuación de instrumentos derivados (2,446) (7,112)

Provisiones de pasivo 4,724 8,647

Pérdidas fiscales por amortizar (4,424) (11,173)

15,629 7,678

Tasa de ISR aplicable a diferencias temporales (b) 27% 28%

ISR diferido pasivo $ 4,228 $ 2,150

(b) Tasa ponderada de la fecha en que se espera que se materializan las diferencias temporales y las diferentes tasas de ISR vigentes en los países en que opera ALFA.

ISR bajo régimen de consolidación fiscal:

En 2009 y 2008, la Compañía determinó un resultado fiscal consolidado de ($2,997) y ($6,304), respectivamente. El resultado fiscal consolidado difiere del contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado.

De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto sobre la Renta para 2010, que se publicaron el 7 de diciembre de 2009, en materia del régimen de consolidación fiscal se destacan, las siguientes:

a) Se modifica el régimen de consolidación fiscal, para establecer que el pago del ISR relacionado con los efectos de la consolidación fiscal obtenidos a partir de 2000 debe enterarse en parcialidades durante los años sexto al décimo posteriores a aquel en que se aplicarán tales efectos.

Los efectos de la consolidación fiscal mencionados anteriormente, se derivan de:

i. Pérdidas fiscales aprovechadas en la consolidación fiscal y que no fueron amortizadas en lo individual por la controlada que las generó.

137 ReporteAnual2008

ii. Partidas especiales de consolidación derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan y que provocaron diferencias de impuestos.

iii. Pérdidas por enajenación de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las generó.

iv. Dividendos distribuidos por las controladas que consolidan y que no provinieron del saldo de su CUFIN y CUFIN reinvertida.

b) Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las CUFIN y CUFIN reinvertida consolidadas, y los saldos de estas mismas cuentas de las controladas del grupo pueden originar utilidades que causan ISR.

Derivado de lo anterior, la Compañía a través del tiempo, ha venido registrando un pasivo por este concepto, el cual al 31 de diciembre de 2009 asciende a la cantidad de $4,426, el que será liquidado en parcialidades conforme a la tabla que se muestra a continuación:

Año de pago 2014 y 2010 2011 2012 2013 posteriores Total

Pérdidas fiscales $ 67 $ 77 $ 212 $ 296 $ 2,918 $ 3,570

Partidas especiales de consolidación 3 3 2 2 10

Pérdidas por enajenación de acciones pendientes de deducir 298 298

Dividendos distribuidos por las controladas que no provienen de CUFIN y CUFIN reinvertida 84 84 67 50 263 548

Total $ 154 $ 164 $ 281 $ 348 $ 3,479 $ 4,426

Conforme a las modificaciones a la Ley del ISR mencionadas anteriormente, al 31 de diciembre de 2009, el ISR que se considera exigible se clasifica en el estado de situación financiera como ISR causado por pagar a corto y largo plazo ($151 y $665, respectivamente); el monto considerado como no exigible conforme a dichas disposiciones fiscales se registra formando parte del ISR diferido.

16. INFORMACION POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS

La compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de cuatro unidades: Alpek (petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados), Nemak (autopartes) y Alestra (telecomunicaciones). Estas unidades operativas se administran en forma independiente debido a que los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan a través de diversas compañías subsidiarias.

Las políticas contables de las unidades operativas antes mencionadas son similares a las descritas en la Nota 3.

138 ReporteAnual2008

La información relativa a las unidades operativas antes mencionadas se indica a continuación:

ALFA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSISIDARIAS

INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS POR LOS AÑOS 2009 Y 2008 Millones de pesos, véase Nota 3 Subtotal Otras empresas Alpek Sigma Nemak Alestra segmentos y eliminaciones Consolidado 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Resultados Ventas netas $ 53,803 $ 51,314 $ 29,664 $ 26,101 $ 26,345 $ 32,913 $ 4,684 $ 4,673 $ 114,496 $ 115,001 $ 1,136 $ 1,189 $ 115,632 $ 116,190 Ventas nacionales 24,197 24,338 23,870 21,841 2,165 2,078 4,159 4,013 54,391 52,270 817 877 55,208 53,147 Ventas de exportación y de

subsidiarias en el extranjero 29,606 26,976 5,794 4,260 24,180 30,835 525 660 60,105 62,731 319 312 60,424 63,043 - Estados Unidos 17,624 15,672 2,716 1,894 9,503 12,228 521 642 30,364 30,436 (80) 30,364 30,356 - Canadá 173 167 1,581 3,421 1 13 1,755 3,601 201 207 1,956 3,808 - Centro y Suramérica 8,519 9,355 3,078 2,366 2,577 2,809 2 2 14,176 14,532 5 10 14,181 14,542 - Europa 1,495 708 10,288 12,377 1 2 11,784 13,087 76 113 11,860 13,200 - Otros países 1,795 1,074 231 1 2,026 1,075 37 62 2,063 1,137 Utilidad de operación 4,202 1,985 2,729 2,045 1,541 1,733 568 575 9,040 6,338 (278) (497) 8,762 5,841 Resultado integral

de financiamiento, neto (1,836) (3,817) (813) (2,825) (2,722) (6,459) (222) (942) (5,593) (14,043) 1,156 (4,320) (4,437) (18,363) Impuesto sobre la renta (908) 705 (610) 194 (59) 694 10 33 (1,567) 1,626 663 1,812 (904) 3,438 Utilidad (pérdida) neta 1,858 (1,284) 1,132 (858) (2,527) (4,134) 321 (378) 784 (6,654) 1,492 (3,289) 2,276 (9,943)

Situación financiera Activo circulante $ 19,495 $ 16,502 $ 6,579 $ 7,937 $ 11,086 $ 15,304 $ 1,287 $ 908 $ 38,447 $ 40,651 $ 2,827 $ 2,752 $ 41,274 $ 43,403 Activo no circulante 21,189 20,796 12,146 12,299 28,264 28,389 5,645 5,537 67,244 67,021 (430) 546 66,814 67,567 Total activo $ 40,684 $ 37,298 $ 18,725 $ 20,236 $ 39,350 $ 43,693 $ 6,932 $ 6,445 $ 105,691 $ 107,672 $ 2,397 $ 3,298 $ 108,088 $ 110,970

Pasivo a corto plazo $ 11,793 $ 14,666 $ 3,669 $ 7,302 $ 9,366 $ 11,563 $ 1,501 $ 1,539 $ 26,329 $ 35,070 $ 49 $ 3,676 $ 26,378 $ 38,746 Pasivo a largo plazo 14,452 11,931 8,696 6,870 18,641 18,390 3,127 2,710 44,916 39,901 435 (2,395) 45,351 37,506 Total pasivo $ 26,245 $ 26,597 $ 12,365 $ 14,172 $ 28,007 $ 29,953 $ 4,628 $ 4,249 $ 71,245 $ 74,971 $ 484 $ 1,281 $ 71,729 $ 76,252

Flujos de efectivo Resultados antes de impuestos $ 2,767 ($ 1,989) $ 1,742 ($ 1,052) ($ 2,468) ($ 4,828) $ 311 ($ 411) $ 2,352 ($ 8,280) $ 828 ($ 5,101) $ 3,180 ($ 13,381) Depreciación y amortización 1,612 1,224 976 828 1,967 1,710 849 757 5,404 4,519 114 118 5,518 4,637 Impuesto sobre la renta diferido 284 (797) (42) (703) (208) (1,277) (98) (80) (64) (2,857) 698 (763) 634 (3,620) Otras partidas virtuales 1,020 4,473 931 3,633 3,736 7,742 313 1,054 6,000 16,902 (1,383) 5,040 4,617 21,942 Cambios en el capital de trabajo 483 (1,350) (757) (634) (691) (337) 338 4 (627) (2,317) 720 1,220 93 (1,097) Recursos generados por la operación 6,166 1,561 2,850 2,072 2,336 3,010 1,713 1,324 13,065 7,967 977 514 14,042 8,481 Inversión en inmuebles,

maquinaria y equipo (879) (1,357) (742) (1,081) (1,023) (1,956) (981) (809) (3,625) (5,203) (22) (70) (3,647) (5,273) Otras inversiones (1,849) (1,268) (334) (2,608) (3,289) 156 15 168 (5,457) (3,552) 1,492 (3,669) (3,965) (7,221) Financiamiento, neto (2,229) 688 (3,082) 3,197 (177) 59 (360) (768) (5,848) 3,176 (1,202) 4,687 (7,050) 7,863 Cambio en efectivo y valores de realización inmediata $ 1,209 ($ 376) ($ 1,308) $ 1,580 ($ 2,153) $ 1,269 $ 387 ($ 85) ($ 1,865) $ 2,388 $ 1,245 $ 1,462 ($620) $ 3,850

Otros datos Exportaciones y ventas

de subsidiarias en el extranjero (millones de dólares) US$ 2,184 US$ 2,475 US$ 426 US$ 383 US$ 1,789 US$ 2,838 US$ 39 US$ 60 US$ 4,438 US$ 5,756 US$ 24 US$ 29 US$ 4,462 US$ 5,785

Personal 4,050 4,087 28,227 27,577 13,808 14,265 1,698 1,766 47,783 47,695 4,601 3,227 52,384 50,922

139 ReporteAnual2008

17. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS

Al 31 de diciembre de 2009, la compañía tiene las siguientes contingencias:

a. En el curso normal de su negocio, la Compañía se encuentra involucrada en disputas y litigios. Mientras que los resultados de las disputas no pueden predecirse, la Compañía no cree que existan acciones pendientes de aplicar o de amenaza, demandas o procedimientos legales contra o que afecten a la Compañía que, si se determinaran de manera adversa para la misma, dañarían significativamente de manera individual o general los resultados de sus operaciones o su situación financiera.

b. Una de las subsidiarias se encuentra en una disputa con Teléfonos de México, S. A. B. de C. V. (Telmex) con respecto a las tarifas de servicios de interconexión aplicables para 2008 y 2009 y han requerido una intervención de COFETEL. El 8 de septiembre de 2009 se creó un fideicomiso entre la Compañía, Telmex y BBVA Bancomer (como fideicomisario) para garantizar el pago de dichos servicios de interconexión. Al 31 de diciembre de 2009, el saldo del fideicomiso es de $318, el cual es presentado como efectivo restringido en el estado de situación financiera de la Compañía. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la administración continúa negociando con Telmex y se espera que la Compañía pueda llegar a un acuerdo en un futuro. La opinión de la Compañía, aunque los resultados de los procedimientos son inciertos, es que no deben tener un efecto adverso en los resultados financieros que vayan mas allá de las estimaciones ya reconocidas; por tanto, a la fecha de emisión de los estados financieros la Compañía considera que ha reconocido sus provisiones de manera suficiente para hacer frente a sus contingencias.

Al 31 de diciembre de 2009, ALFA y sus subsidiarias tienen principalmente los siguientes compromisos:

a. Diversos contratos de las subsidiarias con proveedores y clientes, para la adquisición de materia prima utilizada en la manufactura de productos y adquisición de equipos y otros gastos de capital relacionados con la ampliación de la red telefónica y venta de producto terminado, respectivamente. Dichos contratos, con duración de entre uno y cinco años, estipulan ciertas restricciones y garantías para las partes.

b. En septiembre de 2007 una subsidiaria renovó un contrato con PEMEX Refinación, para obtener el suministro de materia prima con vencimiento en diciembre de 2018.

c. En relación a proyectos de expansión de operación, una subsidiaria celebró diversos contratos que corresponden a la adquisición de las licencias de ingeniería y al diseño propio de líneas de producción. Dichos contratos establecen diversas restricciones de confidencialidad sobre la ingeniería utilizada, así como el pago de regalías mensuales determinadas conforme a la producción mensual.

d. En febrero de 2005, una subsidiaria firmó un contrato de pago de regalías por concepto del otorgamiento de la concesión de producto terminado a largo plazo. Dicho contrato concluirá al término de un pago total acumulado de US$15.5 millones.

18. EVENTO POSTERIOR

En el mes de enero de 2010, el Consejo de Administración aprobó someter a la consideración de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar durante el mes de marzo de 2010, los siguientes acuerdos:

a) La autorización para pagar un dividendo ordinario en efectivo de 11 centavos de dólar por acción, más uno extraordinario de 2 centavos de dólar por acción, para un total de 13 centavos de dólar a cada una de la acciones en circulación.

b) La cancelación de hasta 20 millones de acciones propias, provenientes de la liquidación de algunos de sus contratos de equity swaps. De aprobarse lo anterior por la Asamblea, el número de acciones en circulación se reduciría a 540 millones. Al 27 de enero de 2010, fecha de emisión de estos estados financieros, ALFA liquidó contratos de equity swaps equivalentes a 4.7 millones de acciones, mediante el pago y liberación de efectivo restringido equivalente a U$26.7 millones.

140 ReporteAnual2009

 

19. NUEVAS NORMAS DE INFORMACION FINANCIERA

El CINIF emitió, durante el mes de diciembre de 2009, una serie NIF e INIF, las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2010, excepto por la INIF 18 la cual entró en vigor a partir del 7 de diciembre de 2009 y de las NIF B-5 y B-9, las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2011. Se considera que dichas NIF e INIF, no tendrán una afectación importante en la información financiera que presenta la compañía, según se explica a continuación:

NIF B-5 “Información financiera por segmentos”. Establece las normas generales para la revelar la información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a la entidad desde la misma óptica que lo hace la administración y permite presentar información por segmentos mas coherente con sus estados financieros. Esta norma dejará sin efecto al Boletín B-5, Información financiera por segmentos, la cual estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”. Establece las normas para la determinación y presentación de la información financiera a fechas intermedias para uso externo, en donde se requiere, entre otros, la presentación de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, dichos estados no eran requeridos por el Boletín B-9 Información financiera a fechas intermedias, el cual estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2010.

NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”. Establece las normas sobre el tratamiento contable y revelación del efectivo, efectivo restringido e inversiones disponibles a la venta, además de incorporar nueva terminología para hacerlo consistente con otras NIF emitidas anteriormente. Esta norma deja sin efecto al Boletín C-1, Efectivo, vigente hasta el 31 de diciembre de 2009.

INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”. La INIF 17 elimina la inconsistencia entre la NIF D-6 Capitalización del resultado integral de financiamiento y el Boletín D-7 Contrato de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital, respecto al tratamiento contable del resultado integral de financiamiento en el caso del reconocimiento de un activo intangible durante la fase de construcción, para contratos de concesión de servicios

INIF 18 “Reconocimiento de los efectos de la Reforma fiscal 2010 en los impuestos a la Utilidad”. La INIF 18, fue emitida para dar respuesta a diversos cuestionamientos de los preparadores de información financiera relacionados con los efectos de la Reforma fiscal 2010, especialmente por los cambios establecidos en el régimen de consolidación fiscal y las modificaciones a la tasa de ISR.

Dionisio Garza Medina Mario H. Páez González Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas

141 ReporteAnual2009

ALFA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

RESUMEN FINANCIERO POR LOS AÑOS 2009 A 2005

Cifras de 2009 y 2008 expresadas en millones de pesos nominales y de 2005 a 2007 expresadas en millones de pesos a valor adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 (excepto por la información por acción)

2009 2008 2007 2006 2005

RESULTADOS Ventas netas $ 115,632 $ 116,190 $ 106,833 $ 79,496 $ 74,857

Utilidad de operación 8,762 5,841 6,456 6,117 7,074

Otros gastos, neto (1,145) (859) (664) (273) (238) Resultado integral

de financiamiento, neto (4,437) (18,363) (1,338) 187 (600) Impuesto sobre la renta (904) 3,438 (317) (131) (1,710) Utilidad (pérdida)

por operaciones continuas 2,276 (9,943) 4,137 5,900 4,526

Utilidad de operaciones discontinuadas, neto de ISR 5,944

Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 25 Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 2,276 ($ 9,943) $ 4,137 $ 5,900 $ 10,495

Utilidad (pérdida) neta de la participación no controladora $ 255 ($ 430) $ 586 $ 521 $ 2,084

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora $ 2,021 ($ 9,513) $ 3,551 $ 5,379 $ 8,411

SITUACION FINANCIERA Activo circulante $ 41,274 $ 43,403 $ 36,045 $ 33,762 $ 34,809 Activo no circulante 66,814 67,567 63,286 43,469 33,545 Total activo $ 108,088 $ 110,970 $ 99,331 $ 77,231 $ 68,354

Pasivo a corto plazo $ 26,116 $ 38,746 $ 24,017 $ 14,477 $ 12,531 Pasivo a largo plazo 45,613 37,506 32,020 23,805 20,728 Total pasivo 71,729 76,252 56,037 38,282 33,259

Capital contable consolidado 36,359 34,718 43,294 38,949 35,095 Total pasivo y capital contable $ 108,088 $ 110,970 $ 99,331 $ 77,231 $ 68,354

Capital contable de la participación controladora $ 31,722 $ 29,551 $ 38,183 $ 34,296 $ 31,380

Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año $ 3,647 $ 4,116 $ 6,372 $ 6,919 $ 3,360

Depreciación y amortización del año 5,565 4,637 4,300 2,751 2,611

142 ReporteAnual2009

2009 2008 2007 2006 2005

INFORMACION POR ACCION Cifras de 2009 y 2008 expresadas en pesos nominales y de 2005 a 2007 expresadas en pesos a valor adquisitivo del 31 de diciembre de 2007

Utilidad (pérdida) neta por operaciones continuas $ 3.61 ($ 16.99) $ 6.34 $ 9.43 $ 6.70

Utilidad neta de operaciones discontinuadas 7.74

Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 0.04

Utilidad (pérdida) neta $ 3.61 ($ 16.99) $ 6.34 $ 9.43 $ 14.48

Capital contable $ 56.71 $ 52.83 $ 68.17 $ 61.23 $ 54.05

Dividendos 1.16 1.13 2.34 0.99

Precio al cierre (a) 83.42 29.55 70.80 74.17 63.80

Precio al cierre / utilidad neta 23.09 (1.74) 11.04 8.16 4.57

Precio al cierre / capital contable 1.47 0.56 1.03 1.26 1.22

Número de acciones

en circulación (b) 559,401,905 559,401,905 560,133,305 560,133,305 580,549,200

Promedio de acciones

en circulación (c) 559,401,905 559,955,990 560,133,305 570,555,789 580,549,200

OTROS INDICADORES

Razón circulante total 1.56 1.16 1.58 2.33 2.78

Pasivo a activo total 0.66 0.69 0.56 0.50 0.49

Pasivo a capital contable total 1.97 2.20 1.29 0.98 0.95

Utilidad neta consolidada a activo total promedio (%) 2.08 (9.46) 4.69 8.10 12.40

Utilidad neta consolidada a capital contable promedio (%) 6.40 (25.49) 10.06 15.94 26.29

Pasivo con costo, neto de caja a flujo

de efectivo de operaciones continuas (d) 2.20 3.05 1.89 0.78 N/A

Cobertura de intereses

de operaciones continuas (e) 3.87 4.37 5.66 38.86 9.98

(a) Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V.

(b) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año.

(c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año.

(d) El flujo de efectivo se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización.

(e) Flujo de efectivo / gastos financieros, neto.

143 ReporteAnual2009

INFORMACION TRIMESTRAL SIGNIFICATIVA

Cifras expresadas en millones de pesos nominales (excepto cifras por acción que están expresadas en Pesos)

Trimestres 2009 1o. 2o. 3o. 4o.

Ventas netas $ 26,581 $ 28,083 $ 29,917 $ 31,050

Utilidad de operación 1,706 2,299 2,379 2,378

Utilidad (pérdida) neta consolidada (1,553) 1,102 820 1,907

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora (1,391) 885 756 1,771

Utilidad (pérdida) por acción (1) (2.49) 1.58 1.35 3.17

Precio por acción:

Alto 33.45 39.88 67.91 83.48

Bajo 16.50 21.62 36.81 64.43

Cierre 21.95 36.93 65.24 83.42

Valor contable por acción (2) 50.31 50.72 58.54 56.71

Trimestres 2008 1o. 2o. 3o. 4o.

Ventas netas $ 29,710 $ 30,234 $ 29,125 $ 27,121

Utilidad de operación 1,703 1,761 1,431 945

Utilidad (pérdida) neta consolidada 820 1,303 (1,828) (10,238)

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora 719 1,156 (1,768) (9,620)

Utilidad (pérdida) por acción (1) 1.28 2.07 (3.16) (17.20)

Precio por acción:

Alto 71.01 77.21 72.59 53.71

Bajo 59.11 72.17 48.37 24.30

Cierre 71.01 73.73 49.18 29.55

Valor contable por acción (2) 70.02 70.72 65.27 52.83

NOTA La información trimestral contenida en esta página no fue auditada de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas.

(1) Con base en el número promedio ponderado de acciones en circulación durante cada trimestre.

(2) Con base en el número de acciones en circulación al final de cada trimestre.

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145 ReporteAnual2009

146 ReporteAnual2009

147 ReporteAnual2009

148 ReporteAnual2009

Carta de Price

 

149 ReporteAnual2009

Carta a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

150 ReporteAnual2009

Carta a la Bolsa Mexicana de Valores