ALFA, S.A.B. de C.V. Oficinas Corporativas: Av. Gmez Morn 1111, San Pedro Garza Garca, N. L.

- Acciones comunes Serie A registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) - Clave de cotizacin: ALFA

Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Ao terminado el 31 de diciembre de 2012.

Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Seccin de Valores de la CNBV y son objeto de cotizacin en la BMV y en Latibex.

A continuacin se reproduce textualmente el penltimo prrafo del Artculo 86 de la Ley del Mercado de Valores:

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

24 de abril de 2013

Reporte Anual 2012

2 ReporteAnual2012

1. Informacin General 11.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas 1

1.2. Resumen Ejecutivo 6

1.2.1. La Compaa 6

1.2.2. Actividades de la Compaa 6

1.2.3. Estrategia de ALFA 9

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 9

1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada 10

1.4. Eventos Importantes Recientes 14

1.5. Factores de Riesgo 18

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA 18

1.5.2. Riesgos relacionados con Mxico y otros mercados en los que se opera 24

1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA 24

1.5.4. Accionistas mayoritarios 25

1.5.5. Tipo de cambio 25

1.5.6. Tasas de inflacin e inters 25

1.5.7. Volatilidad del mercado de valores 25

1.5.8. Aspectos ambientales 26

1.5.9. Cambios en las leyes fiscales en Mxico y en otros pases podran afectar adversamente a los negocios y operaciones de ALFA 27

1.5.10. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados 27 de sus subsidiarias

1.5.11 Actividades terroristas y eventos geopolticos y sus consecuencias pudieran afectar de manera adversa el negocio, condicin financiera, resultados de operacin y perspectivas. 27

1.5.12. Administracin de Riesgos Financieros 28

1.5.13. Principales riesgos relacionados con Alpek 28

1.5.14. Principales riesgos relacionados con Nemak 28

1.5.15. Principales riesgos relacionados con Sigma 28

1.5.16. Principales riesgos relacionados con Alestra 28

1.5.17. Principales riesgos relacionados con Newpek 29

1.6. Informacin Financiera de la Compaa 35

1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 35

1.8. Documentos de Carcter Pblico 36

1.9. Estructura Accionaria 36

1.10. Comportamiento de la accin en el mercado de valores de Mxico y Latibex 37

3 ReporteAnual2012

2. La Compaa 39 2.1. Historia y Desarrollo 39

2.2. Estructura Corporativa 45

2.3. Descripcin de los Negocios 46

2.3.1. Alpek 46 2.3.2. Nemak 46 2.3.3. Sigma 46 2.3.4. Alestra 46 2.3.5. Newpek 55

3. Informacin Financiera 61 3.1. Informacin Financiera Seleccionada 61

3.2. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin 61

3.3. Informe de Crditos Relevantes 62

3.4. Resumen de Informacin Financiera Consolidada 63

3.5. Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre la Situacin Financiera y los Resultados de Operacin 66

3.6. Control Interno 75

3.7. Estimaciones Contables Crticas 75

4. Administracin 76 4.1. Auditores Externos 76

4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters 76

4.3. Administradores y Accionistas 76

4.4. Principales Funcionarios 78

4.5. Tenencia Accionaria 79

4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 80

4.7. Gobierno Corporativo 85

4.8. Personas Responsables 86

5. Anexos 87 A. Reporte Anual 2012 de Alpek, S.A.B de C.V. 88 B. Reporte Anual 2012 de Nemak, S.A de C.V. 278 C. Reporte Anual 2012 de Sigma Alimentos, S.A de C.V. 467 D. Dictamen de los Auditores Independientes 631 E. Estados Consolidados de Situacin Financiera 633 F. Estados Consolidados de Resultados 636 G. Estados Consolidados de Resultados Integrales 638 H. Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable 640 I. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo 643 J. Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 645 K. Informe Anual del Comit de Auditora 713 L. Informe Anual del Comit de Prcticas Societarias 717 M. Cartas Funcionarios Responsables 721 N. Cartas PwC 724

1 ReporteAnual2012

1. Informacin General

1.1. Glosario de Trminos y Abreviaturas A continuacin se incluye un glosario con las definiciones de los principales trminos y abreviaturas utilizados en este reporte:

AGN AT&T Global Network.

Alestra Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que ofrece servicios que combinan las telecomunicaciones con las tecnologas de informacin.

ALFA, Compaa, Emisora, Sociedad

ALFA, S.A.B. de C.V., en lo individual y en conjunto con sus subsidiarias.

ALFASID Alfasid del Norte, S.A. de C.V. empresa subsidiaria creada para realizar contratos de servicios para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos en Mxico.

Alpek Alpek, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, el grupo petroqumico de ALFA.

AT&T

AT&T Telecom Mexico, Inc., la compaa tenedora que posea el 49% del capital de Alestra. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc. Vase 1.4 Eventos Importantes Recientes.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Braedt Braedt, S.A., compaa peruana productora de carnes fras, adquirida por Sigma en julio de 2008.

Caprolactama o CPL

Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la produccin de nylon.

CETES Certificados de la Tesorera de la Federacin.

CFE Comisin Federal de Electricidad.

CGP Puntos Centrales de Recoleccin, por las siglas en ingls de Central Gathering Points.

China La Repblica Popular China.

CINIF Consejo Mexicano de Normas de Informacin Financiera.

Clear Path Clear Path Recycling Co., asociada de DAK Americas quien posee el 25% de su capital, mientras que Shaw Industries, Ltd. posee el otro 75%.

CNA Comisin Nacional del Agua.

CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

COFETEL Comisin Federal de Telecomunicaciones.

2 ReporteAnual2012

Colombin Bel Colombin Bel, S.A. de C.V.

Disposiciones

Las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federacin de Mxico el 19 de marzo de 2003, ms sus respectivas actualizaciones.

Dlar(es), Dls. o U.S. $

Dlar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Amrica.

Dumping Prctica de comercio desleal que consiste en vender un producto a un precio menor al de su costo de produccin, o bien al precio de su mercado domstico en un mercado de exportacin.

Eastman Eastman Chemical Company.

EFS Eagle Ford Shale, formacin de lutita o shale en el sureste de Texas, EE.UU.

Elastano Fibra sinttica elstica utilizada en la produccin de textiles y prendas.

EPA Agencia de Proteccin Ambiental de EE.UU. (por sus siglas en ingls United Sates Environmental Protection Agency).

Estados Financieros Consolidados

Dictaminados

Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios sociales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

EBITDA Ajustado Para efectos de la Compaa, significa la utilidad de operacin, ms las depreciaciones, amortizaciones y el deterioro de activos.

Estados Unidos, EE.UU.

Los Estados Unidos de Amrica.

Euros o La moneda oficial de la Unin Europea.

FENASA Federacin Nacional de Asociaciones Sindicales Autnomas.

Fideicomiso Nafinsa Contrato de fideicomiso maestro de inversin neutra, de fecha 24 de noviembre de 1989, y sus respectivas reformas.

Fiduciario Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, Direccin Fiduciaria.

Filamento Polister Fibra sinttica producida a partir de PTA, utilizada para la fabricacin de textiles y prendas.

Gas Natural Fuente de energa no renovable formada por una mezcla de gases ligeros que se encuentra en yacimientos de petrleo, disuelto o asociado con el petrleo o en depsitos de carbn.

Glicoles Materias primas petroqumicas utilizadas en la elaboracin de polister y otras aplicaciones industriales.

3 ReporteAnual2012

Hidrocarburos Compuestos orgnicos formados nicamente por tomos de carbono e hidrgeno.

Hylsamex Hylsamex, S.A. de C.V., ahora parte de Ternium Mxico, S.A. de C.V.

IFRS Normas Internacionales de Informacin Financiera (por las siglas en ingls de International Financial Reporting Standards).

INDEVAL S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores, S.A. de C.V.

J.L. French Se refiere a J.L. French Automotive Casting, Inc. y sus subsidiarias. Un productor norteamericano independiente de componentes de aluminio adquirido por la Compaa en Junio del 2012.

LAN Red de comunicacin local (por las siglas en ingls de Local Area Network).

Latibex El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, Espaa.

Libor London Interbank Offerred Rate.

Mcf Millones de pies cbicos (por las siglas en ingls de million cubic feet).

Mxico Los Estados Unidos Mexicanos.

MEG Monoetilenglicol.

Monoblock Pieza del motor de un automvil cuya funcin es transformar la energa proveniente de la cmara de combustin, en fuerza mecnica para generar el movimiento del vehculo.

Monteverde Corporacin de Empresas Monteverde, S.A., empresa dedicada principalmente a la produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica.

MPG Monclova Pirineos Gas, S.A. de C.V., socio de ALFASID en el contrato de servicios de exploracin y extraccin de campos maduros de petrleo.

Nafinsa Nacional Financiera, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo.

Nemak La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y sus subsidiarias, donde ALFA posee el 93.2 % del capital a la fecha de este reporte.

Newpek Newpek, LLC, subsidiaria de ALFA que realiza actividades en el negocio de exploracin y explotacin de pozos de gas natural e hidrocarburos.

NGL Lquidos de Gas Natural, por sus siglas en ingls Natural Gas Liquids.

NIF o NIFs Normas de Informacin Financiera emitidas por el CINIF.

Nube Trmino que se utiliza para la informacin que se almacena de manera permanente en servidores de Internet y se enva a cachs temporales de clientes.

Nylon Resina plstica utilizada para la produccin de fibras textiles y otras aplicaciones.

OEMs Armadores de equipo original (por las palabras en ingls Original Equipment

4 ReporteAnual2012

Manufacturers). En este reporte se aplica a las compaas que fabrican automviles.

OPEP Organizacin de Pases Exportadores de Petrleo.

Paraxileno o Px

Derivado del petrleo que se emplea como materia prima para la produccin de PTA.

Pemex Petrleos Mexicanos, la compaa petrolera estatal de Mxico.

Peso, pesos, M.N. o $

La moneda de curso legal en Mxico.

PET Tereftalato de polietileno en forma de resina plstica utilizada en la produccin de envases plsticos, principalmente.

Pioneer Pioneer Natural Resources USA, Inc.

POD Puntos de Entrega, por las siglas en ingls de Point of Delivery.

Polister Resina plstica que se utiliza en la fabricacin de fibras sintticas, pelculas y envases.

Poliestireno Expandible o EPS

Termoplstico utilizado para aislamiento trmico y empaque.

Polmero de Nylon Polmero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de ingeniera.

Poliol Derivado del xido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la construccin, mueblera, etc.

Polipropileno o PP Derivado del propileno que se utiliza para la produccin de plsticos y fibras, entre otras aplicaciones.

Poliuretanos o PUR Derivado del xido de etileno y otros petroqumicos, que se utiliza en la industria mueblera y de aislantes.

PROFEPA Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente. Organismo del gobierno de Mxico encargado de aplicar las leyes en materia de proteccin al medio ambiente.

PTA cido Tereftlico Purificado (por su nombre en ingls: Purified Terephthalic Acid), materia prima para la fabricacin de polister.

PwC PricewaterhouseCoopers, S.C.

Reliance Reliance Eagleford Upstream Holding, LP, subsidiaria de Reliance Industries, Ltd.

RNV El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

SAGARPA Secretara de Agricultura, Ganadera, Desarrollo Rural, Pesca y Alimentacin.

5 ReporteAnual2012

SCT Secretara de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.

SEC Comisin de Valores y Mercados de los EE.UU. (por su nombre en ingls, Securities and Exchange Commission).

SEMARNAT Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales del gobierno federal mexicano.

Shale gas Gas de esquisto, tambin conocido como gas pizarra y tambin llamado en ingls como "shale gas", es una forma de gas natural que se extrae de formaciones geolgicas donde abunda el esquisto.

Sigma La unidad de negocios compuesta por Sigma Alimentos, S.A. de C.V. y sus subsidiarias.

Sulfato de Amonio Compuesto qumico nitrogenado que se emplea como fertilizante.

Terza Terza, S.A. de C.V.

TIIE Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.

TLC Tratado de libre comercio firmado entre Mxico, los Estados Unidos y Canad.

Toneladas Toneladas mtricas.

Uretano Compuesto derivado del petrleo, que sirve para producir espumas plsticas.

USDA Departamento de Agricultura de los EE.UU. (por las siglas en ingls U.S. Department of Agriculture).

VPN Equivalente en ingls de Redes Privadas Virtuales (por las iniciales de virtual private networks).

6 ReporteAnual2012

1.2. Resumen Ejecutivo

La informacin que se incluye en este resumen proviene de la informacin pormenorizada y de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados que se incluyen en este reporte. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la informacin presentada en este reporte, especialmente con la includa en la seccin de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte o de los cuales se hace referencia en este documento.

Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a ALFA, la Compaa, la Emisora o la Sociedad, se entendern como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de las abreviaturas y los trminos que se utilizan con mayscula inicial en este reporte, vase la seccin Informacin General - Glosario de Trminos y Abreviaturas.

Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de aqullos contenidos en tales enunciados. Algunos factores que pudieran causar o contribuir a esas diferencias son discutidos a continuacin y en otras partes de este reporte, particularmente en 1.5 Factores de Riesgo.

1.2.1. La Compaa

ALFA es una compaa controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San Pedro Garza Garca, Nuevo Len, Mxico. Por el tamao de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una de las empresas industriales ms grandes de Mxico. ALFA est integrada por cinco grupos de negocios: Alpek (petroqumicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnologa), Sigma (alimentos refrigerados), Alestra (tecnologas de la informacin y telecomunicaciones) y Newpek (gas natural e hidrocarburos).

Con base en informacin de las industrias en las que opera, ALFA considera que mantiene una posicin de liderazgo en la mayora de los mercados que atiende. En 2012, obtuvo ingresos por $200,167 millones de pesos (U.S. $15,152 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $9,385 millones, y EBITDA Ajustado de $24,476 millones de pesos (U.S. $1,854 millones). Al cierre del ao 2012, tena activos por $153,858 millones de pesos (U.S. $11,826 millones) y empleaba a 59,847 personas, de las cuales 1,142 tenan puestos directivos, 25,990 se encargaban de la produccin de bienes y servicios y 32,715 se dedicaban a labores de ventas y administrativas.

ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canad, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Eslovaquia, Espaa, Hungra, India, Mxico, Per, Polonia, Repblica Checa y Repblica Dominicana. Adems, ALFA comercializa sus productos en ms de 40 pases.

ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratgicas con diversas empresas de los EE.UU. y Europa, a quienes ALFA considera como lderes en sus respectivos campos de actividad.

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de Madrid, Espaa.

1.2.2. Actividades de la Compaa

Las operaciones de ALFA se desarrollan a travs de subsidiarias clasificadas en cinco principales grupos de negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.

Alpek es la compaa que agrupa los negocios relacionados con la produccin de petroqumicos. Nemak desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnologa. Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Alestra desarrolla actividades en la industria de servicios de tecnologas de la informacin y telecomunicacin. Newpek es una compaa dedicada a la exploracin y la explotacin de gas natural e hidrocarburos en el sur de Texas, EE.UU. Finalmente, ALFA es duea de Terza, que se dedica a la produccin de alfombras, Colombin Bel, que produce espumas de poliuretano y telas bondeadas y ALFASID, empresa subsidiaria creada para ofrecer contratos de servicios para la exploracin, desarrollo y produccin de hidrocarburos en Mxico. Por su tamao relativo, en este

7 ReporteAnual2012

documento se omiten referencias a estas tres empresas, aunque sus cifras financieras estn incluidas en el total consolidado de ALFA.

La siguiente tabla muestra la importancia relativa en las ventas, activos y utilidad de operacin consolidada de ALFA durante el ao 2012, de cada una de las empresas mencionadas (cifras en millones de pesos):

Utilidad de Ventas Activos Operacin

Alpek 96,163 48% 61,696 40% 7,476 46%

Nemak 51,385 26% 49,692 32% 3,188 20%

Sigma 45,476 23% 30,616 20% 4,782 29%

Alestra 4,634 2% 7,374 5% 959 6%

Newpek 1,227 1% 1,701 1% 677 4%

Otras y Eliminaciones1 1,282 1% 2,778 2% (777) (5%)

Total 200,167 100% 153,858 100% 16,305 100%

Notas:

1. El rengln de Otras y Eliminaciones corresponde a las ventas, activos y utilidad de operacin de la tenedora ALFA y de Terza y Colombin Bel, as como de otras empresas de servicio, menos las eliminaciones por operaciones interempresas. Porcentajes redondeados a uno por ciento.

Petroqumicos

ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroqumica a travs de Alpek, compaa tenedora de varias empresas que producen los siguientes productos petroqumicos:

PTA Poliestireno expandible Especialidades y qumicos industriales

PET Fibras y filamento polister Caprolactama y polmero de nylon

Polipropileno Poliuretano Fertilizantes

El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, tambin se atiende a industrias tan diversas como las de textiles y prendas, fertilizantes, extraccin de petrleo, electrodomsticos, autopartes, empaques, construccin, pinturas y pelculas de audio y video, entre otras. Alpek vende sus productos petroqumicos tanto en Mxico como en el extranjero, en donde, en 2012, realiz el 64% de sus ventas totales.

Alpek ha establecido alianzas estratgicas con tres empresas internacionales: British Petroleum, p.l.c. (BP), LyondellBasell Industries Holdings B.V. (Basell) y BASF Aktiengesellschaft (BASF).

Autopartes de aluminio de alta tecnologa

Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnologa, como cabezas de motor, monoblocks, partes de transmisin y otros componentes. La Compaa suministra sus productos a ms de 50 clientes a nivel mundial, incluyendo los 10 principales grupos manufactureros y sus subsidiarias. Se estima que actualmente se provee a ms de 130 plataformas de motores y transmisin, mismos que son usados en aproximadamente 650 aplicaciones de vehculos que se encuentran en produccin o en etapa de desarrollo. Ford Motor Company, de los EE.UU., es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el 6.76% del capital.

Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y diversificacin de mercados y clientes. En 2007 adquiri plantas y compaas ubicadas en Amrica, Europa y Asia. As, Nemak ampli de manera importante su presencia en el mercado, particularmente en Europa. Tambin, diversific su base de clientes, incluyendo armadoras como BMW, Chrysler, Daimler, Fiat, Ford Motor Company, General Motors, Hyundai-KIA, Nissan, PSA, Renault, Toyota y Volkswagen, y complement su portafolio de tecnologas, con el acceso a desarrollos

8 ReporteAnual2012

clave para la produccin de monoblocks de aluminio para motores pequeos, as como tecnologa para la produccin de cabezas y monoblocks para motores diesel.

En 2012 Nemak adquiri J.L. French, compaa productora de piezas de fundicin de aluminio de alta presin para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en partes de transmisin.

Alimentos refrigerados

Sigma participa en el mercado de alimentos refrigerados en Mxico, los EE.UU., Centro y Sudamrica y el Caribe. Con base en informacin de la industria y el tamao de sus ventas, ALFA estima que Sigma es la empresa lder en el mercado mexicano de carnes fras, as como en el de quesos, mientras que ocupa una destacada posicin en el mercado de yogurt.

Para el mercado de carnes fras, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos, bajo las marcas Fud, San Rafael, Chimex, VIVA, San Antonio, Bar-S y Braedt, entre otras.

Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes fras que comercializa, con excepcin de Oscar Mayer, la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano.

En el mercado de quesos, Sigma produce quesos tanto frescos como madurados, bajo marcas como La Villita, Chen, Nochebuena, y otras, de las que es propietaria. En el mercado de yogurt, Sigma participa con la franquicia de la marca Yoplait, no slo para Mxico, sino tambin para Centroamrica, Hait y Repblica Dominicana.

En los ltimos aos, Sigma ha desarrollado y lanzado al mercado una gran cantidad de nuevos productos alimenticios. Por ejemplo, pizzas refrigeradas bajo las marcas San Rafael y Fud, comidas preparadas bajo la marca Guten, as como yogurt prodigestivo.

Sigma cuenta con una extensa red de comercializacin, compuesta por 131 centros de distribucin y ms de 6,000 vehculos. Esto le permite atender a ms de 400,000 clientes al menos una vez por semana, en promedio.

Tecnologas de la Informacin y Telecomunicaciones

Alestra ofrece al mercado mexicano servicios que combinan las telecomunicaciones con las tecnologas de informacin. En los ltimos aos, Alestra ha reorientado su estrategia de negocios, dando ms nfasis a los servicios de valor agregado, como son la transmisin de datos, servicios de Internet, servicios administrados y seguridad de redes, la telefona local y los servicios convergentes y de tecnologas de informacin con enfoque en el segmento de negocios. Adicionalmente, contina ofreciendo servicios tradicionales de larga distancia. En opinin de la Compaa, esta estrategia le ha permitido mejorar sus resultados y obtener una slida posicin financiera.

El 14 de abril de 2011, ALFA y AT&T anunciaron un acuerdo por medio del cual ALFA adquiri la participacin del 49% del capital de Alestra que AT&T posea. De esta forma, ALFA se convirti en el nico accionista de Alestra.

Alestra cuenta con una red de fibra ptica, que se extiende por ms de 17,500 kms. e interconecta las principales ciudades de Mxico. Adicionalmente, cuenta con cerca de 3,200 kms. de fibra ptica en reas metropolitanas, as como concesiones inalmbricas de punto a punto y punto a multipunto, utilizadas principalmente para conectar a los clientes empresariales.

Exploracin y Explotacin de Hidrocarburos

Newpek, es una compaa dedicada a la exploracin y la explotacin de gas natural e hidrocarburos en el sur de Texas, EE.UU. En 2011, ALFA design a Newpek como una nueva unidad de negocios dentro de su portafolio, reconociendo as la importancia que el desarrollo de iniciativas en el campo de la energa tiene para ella, tanto desde el punto de vista de negocio como desde el de su compromiso con la sostenibilidad medio ambiental.

9 ReporteAnual2012

Desde 2006, ALFA, a travs de su subsidiaria Newpek, ha ido incursionando en la exploracin y explotacin de gas natural e hidrocarburos. Se han realizado inversiones en conjunto con Pioneer en campos gasferos ubicados en el sur de Texas, EE.UU. Al 31 de diciembre de 2012, Newpek participaba en la explotacin de 246 pozos de gas natural en la formacin Eagle Ford Shale, que tambin es rica en condensados y lquidos, as como 40 adicionales en la formacin Edwards, que principalmente produce gas seco.

1.2.3. Estrategia de ALFA

ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca capturar las oportunidades de crecimiento que le brindan sus negocios actuales y aqullos relacionados, sea de manera orgnica o por adquisiciones. Lo anterior, con el objetivo de crear valor para sus accionistas.

Al efecto, las empresas de ALFA elaboran planes de inversin que permitan alcanzar los objetivos sealados, aprovechando las habilidades que ellas han desarrollado con el tiempo. ALFA estudia los supuestos macroeconmicos y de negocio que soportan los planes de inversin de sus empresas, asegurndose de alcanzar las metas financieras establecidas. Tambin, vigila que dichos planes individuales armonicen con sus propios objetivos estratgicos de largo plazo.

Para la autorizacin de los proyectos de inversin de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. Al efecto, ALFA ha establecido parmetros de rentabilidad mnima de proyectos, as como de niveles de apalancamiento mximo, buscando el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero adecuado. Adems de los proyectos de inversin de sus empresas principales, y dada su naturaleza de empresa controladora, ALFA analiza constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus accionistas a travs de manejar en forma dinmica su portafolio de negocios. As, frecuentemente se analizan potenciales adquisiciones en los negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.

1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

La Compaa se constituy el 13 de marzo de 1967. Su denominacin ha sido objeto de varios cambios, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compaa est en el municipio de San Pedro Garza Garca, Nuevo Len. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar, directa o indirectamente a travs de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras sociedades. La Compaa es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compaa se obligan formalmente ante la Secretara de Relaciones Exteriores de Mxico, a considerarse como nacionales con respecto de las acciones que de la Compaa adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compaa, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compaa con autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la proteccin de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la nacin mexicana las acciones o participaciones sociales que hubieren adquirido.

Los estatutos de la Compaa establecen que el capital social est integrado por acciones ordinarias, Clase I, Serie A, con plenos derechos de voto, de suscripcin y circulacin exclusiva para mexicanos, por lo que slo podrn ser adquiridas o suscritas por personas fsicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y pacta expresamente que la Compaa no admitir directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocer en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del ao 1991, las acciones de ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros a travs del Fideicomiso Nafinsa, el que les permite ejercer todos y cada uno de los derechos econmicos, pero no los de voto.

A la fecha de este reporte el capital social es variable, siendo el mnimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $216,672,000 pesos. Est representado por 5,200,000,000 (cinco mil doscientos millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase I, Serie A, sin expresin de valor nominal, de las cuales un total de 54,000,000 se encontraban en la tesorera de ALFA al 31 de marzo del 2013, derivado de un programa de recompra de acciones propias. Las restantes se encuentran ntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulacin acciones representativas de la parte variable del capital social. Slo

10 ReporteAnual2012

las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compaa. Las acciones no suscritas, las recompradas en tanto pertenezcan a la Compaa, y las pagadas, cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compaa, no podrn ser representadas, ni se considerarn en circulacin para efectos de la determinacin del qurum y las votaciones en las asambleas de accionistas.

De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto slo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de la mayora de las acciones que no estn en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tienen derechos de minora para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes pudiesen tener intereses distintos a los de ellos.

Los Estatutos sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los trminos del artculo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En trminos generales, estas medidas establecen la obligacin de sujetar a la aprobacin previa y por escrito del Consejo de Administracin de ALFA, todas aquellas operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulacin, o cualquiera de sus mltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.

Para una descripcin detallada de la informacin antes mencionada, vase la Seccin 4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios.

1.3. Resumen de la Informacin Financiera Seleccionada

Las siguientes tablas muestran un resumen de la informacin financiera consolidada de la Compaa por los aos indicados. Esta informacin debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Consolidados Dictaminados y sus notas, los cuales se incluyen en este reporte, y est calificada en su totalidad por la referencia a dichos Estados Financieros Consolidados Dictaminados, que han sido dictaminados por PwC, auditores externos de la Compaa.

Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) a partir del ao 2012, de conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009. La informacin financiera del ao 2011 ha sido preparada de acuerdo a las IFRS, para hacerla comparable.

La transicin de NIF a IFRS se hizo de acuerdo a la IFRS 1 Adopcin por primera vez de las IFRS, fijando el 1 de enero de 2011 como fecha de transicin.

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por las exenciones aplicadas por la Compaa que se revelan en la nota 32 de dichos estados financieros, y por los instrumentos financieros de cobertura, medidos a valor razonable, as como los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados y los activos financieros disponibles para la venta.

Comparabilidad de la informacin financiera

La comparabilidad de la informacin financiera presentada en la siguiente tabla, as como la de los Estados Financieros Consolidados Dictaminados, est afectada por algunas operaciones de adquisicin ocurridas en los aos 2011 y 2012, como a continuacin se indica:

Ao 2011: Adquisicin de plantas petroqumicas de Eastman Chemical. Adquisicin de planta petroqumica de Wellman. Adquisicin de la participacin de AT&T en Alestra.

11 ReporteAnual2012

Ao 2011: Conformacin de Alpek como grupo de negocios. El 18 de abril de 2011 se constituy legalmente la compaa denominada Alpek S.A. de C.V. (Alpek). Posteriormente, el 16 de junio de 2011, ALFA transfiri a Alpek sus acciones de las siguientes compaas subtenedoras:

Grupo Petrotemex S.A. de C.V. y subsidiarias Indelpro, S.A. de C.V. y subsidiarias Polioles, S.A. de C.V. y subsidiarias Unimor, S.A. de C.V. y subsidiarias Copeq Trading Co.

Estas operaciones se describen con mayor detalle en las secciones 2 La Compaa, y 3.4 Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera, incluidas en este reporte.

Ao 2012: Adquisicin de J.L. French por Nemak

Adems de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeo pasado de ALFA, tal y como se muestra en los Estados Financieros Consolidados Dictaminados, no sea indicativo de su desempeo futuro. Dichos factores son descritos con detalle en la Seccin 1.5 Factores de Riesgo.

12 ReporteAnual2012

ALFA, S.A.B. de C.V. Resumen de Informacin Financiera Consolidada (1) La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los aos 2012 y 2011.

Millones de Pesos

Al 31 Al 31 Al 1 de diciembre de diciembre de enero Estado de Resultados: 2012 2011 2011

Ventas 200,167 182,967

% Domsticas 38 40

% Exportaciones 62 60

Costo de Ventas (164,599) (151,491)

Gastos de Operacin (19,214) (17,729)

Otros gastos, neto (49) (1,075)

Utilidad de Operacin 16,305 12,672

Res. Int. de Financiamiento (2,731) (4,758)

Impuestos (3,390) (2,551)

Utilidad Neta 10,184 5,332

Utilidad Neta de la Participacin No Controladora (2) 1,190 584

Utilidad Neta de la Participacin Controladora (3) 8,994 4,748

Balance General:

Activo Circulante 58,974 54,089 41,571

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 74,068 76,381 66,033

Otros Activos 20,816 20,724 16,421

Total Activo 153,858 151,194 124,025

Deuda a Corto Plazo 4,598 5,828 4,193

Otros Pasivos a Corto Plazo 29,034 27,804 23,465

Deuda a Largo Plazo 47,175 53,512 39,590

Otros Pasivos a Largo Plazo 12,274 15,785 12,294

Total Pasivo 93,081 102,929 79,542

Participacin No Controladora (2) 8,735 4,571 5,403

Participacin Controladora (3) 52,042 43,694 39,080

Total Capital Contable 60,777 48,265 44,483

Total Pasivo y Capital 153,858 151,194 124,025

13 ReporteAnual2012

Al 31 Al 31 Al 1 de diciembre de diciembre de enero Otra Informacin Relevante: 2012 2011 2011

Depreciacin y Amortizacin 7,962 6,915 N/A

EBITDA Ajustado (4) 24,476 20,074 N/A

Inversin en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 8,732 6,774 N/A

Deuda Neta de Caja (5) 37,443 50,893 35,440

Razones Financieras:

Razn Circulante 1.75 1.61 1.50

Pasivo a Capital Contable 1.53 2.13 1.79

Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.62 1.05 0.80

Utilidad de Operacin a Ventas % 8.15 6.93 N/A

EBITDA Ajustado a Ventas % 12.23 10.97 N/A

Cobertura de Intereses (6) 6.40 5.50 N/A

Deuda Neta de Caja a EBITDA Ajustado 1.55 2.24 N/A

Deuda a Total Pasivo % 55.62 57.65 55.04

Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 91.12 90.18 90.42

Notas:

1) Cantidades en millones de pesos nominales

2) Corresponde a la participacin de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.

3) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participacin en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.

4) Utilidad de operacin ms depreciacin, amortizacin y deterioro a los activos menos ingresos por dividendos.

5) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.

6) EBITDA Ajustado / gastos financieros netos.

14 ReporteAnual2012

1.4. Eventos Importantes Recientes

2013

Alpek licencia su tecnologa IntegRex y firma un contrato de suministro con M&G

El 16 de abril de 2013, Alpek anunci la firma de un contrato de licencia de su tecnologa IntegRex PTA para la produccin de PTA/PET, as como un contrato de suministro de PTA y PET, con Gruppo M&G (M&G). De acuerdo con estos contratos, M&G utilizar la tecnologa IntegRex PTA en la planta integrada PTA/PET que construir en Corpus Christi, Texas, EE.UU. Por su parte, Alpek pagar U.S. $350 millones a M&G durante la construccin de esta planta, y obtendr derechos de suministro de la misma por 400 mil toneladas de PET (producidos con 336 mil toneladas de PTA). Alpek proveer las materias primas para la produccin de dichas cantidades de PTA/PET. Se estima que la planta de M&G en Corpus Christi arranque operaciones en 2016.

Adquisicin Monteverde

El 2 de abril de 2013, Sigma anunci la adquisicin de Monteverde, empresa dedicada principalmente a la produccin y comercializacin de quesos en Costa Rica. Sigma estima que Monteverde es la compaa lder del mercado en el segmento de quesos maduros en Costa Rica, los que comercializa bajo las marcas Monteverde y Lekkerland. La empresa opera tres plantas en Costa Rica. Adems, exporta sus productos a Nicaragua, Panam y El Salvador.

Pago de dividendos

En cumplimiento del acuerdo adoptado en la Asamblea General Ordinaria de accionistas de ALFA, celebrada el da 28 de febrero del presente ao, se pag un dividendo en efectivo de U.S. $0.023 (veintitrs milsimos de dlar), contra la entrega del cupn nmero 28 (veintiocho) adherido a los ttulos definitivos, emisin "25 de Septiembre de 2012". En total, el pago ascendi aproximadamente U.S. $120 millones, efectivo a partir del 11 de marzo.

Emite Nemak Notas Senior a diez aos por U.S. $500 millones

El 21 de febrero de 2013 Nemak, acord una emisin de Notas Senior en los mercados internacionales bajo la Regla 144, Regulacin S. El monto ascendi a U.S. $500 millones, a un plazo de 10 aos y con tasa de inters de 5.5% anual. Los recursos de la emisin se destinaron principalmente a liquidar por anticipado deuda bancaria de menor plazo de vencimiento. Con esta emisin, la vida promedio de su deuda se alarg de 2.7 aos a 5.8 aos.

2012

Anuncia ALFA sucesin en la Direccin General de Nemak

El 5 de diciembre de 2012, ALFA anunci que despus de 36 aos de colaboracin en la empresa, particularmente en Nemak, el Ing. Manuel Rivera Garza, Director General de Nemak, haba decidido retirarse de su puesto actual a partir del 1 de febrero de 2013, aunque permaneciendo como Director de Desarrollo de ALFA.

El Ing. Armando Tamez Martnez, con una trayectoria de 28 aos en la misma empresa, asumi el cargo de Director General de Nemak a partir de la citada fecha.

Emite Alpek bono a diez aos por U.S. $650 millones

Durante noviembre de 2012, Alpek complet una emisin de obligaciones de deuda (Senior Notes) por un monto nominal de U.S. $650 millones con vencimiento en el ao 2022 a una tasa del 4.5% anual.

Adquisicin de Hidalmex

Durante el ltimo trimestre de 2012, Sigma adquiri a Empacadora de Carnes Fras Hidalmex, S.A. de C.V., (Hidalmex) compaa dedicada a la importacin, exportacin y comercializacin de carnes fras y sus derivados. Una de las ventajas de esta transaccin es la expansin de Sigma en los mercados locales

15 ReporteAnual2012

principalmente en el Valle de Mxico. Hidalmex opera una planta productora situada en Tlalnepantla, Estado de Mxico.

Licencia Yoplait

El 2 de octubre 2012, Sigma anunci que firm un nuevo contrato con Sodima, S.A.S., de Francia, para la fabricacin, distribucin y comercializacin de productos lcteos frescos bajo las marcas Yoplait en Mxico. Este nuevo acuerdo fortalece la relacin comercial que ambas empresas han mantenido durante ms de 20 aos y facilita la transferencia de conocimientos en reas de investigacin y desarrollo, mercadotecnia e innovacin.

Celebra ALFA Asamblea Extraordinaria de Accionistas

El 30 de agosto de 2012 se celebr una Asamblea Extraordinaria de ALFA. En la misma, se aprob una divisin (Split) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la empresa. Lo anterior mediante la entrega de 10 nuevas acciones por cada una de las acciones en circulacin. Con lo anterior, el capital social de la empresa qued representado por 5,200 millones de acciones.

Adquisicin de Supremo

El 31 de julio de 2012, Sigma adquiri a Empacadora Supremo de Monterrey, S.A. de C.V., (Supremo) compaa dedicada a la produccin, compra-venta de carnes fras y lcteos. Esta transaccin tiene varias ventajas importantes para Sigma, entre las que destaca la expansin de los mercados locales principalmente en el norte de Mxico. Supremo opera una planta en San Nicols de los Garza, Nuevo Len, Mxico. Completa Nemak la adquisicin de J.L. French

El 28 de junio de 2012, Nemak adquiri a J.L. French, compaa productora de piezas de fundicin de aluminio de alta presin para la fabricacin de componentes automotrices, con nfasis en partes de transmisin.

Gana ALFA licitacin para dar servicios de exploracin y extraccin de hidrocarburos de campos maduros en Mxico

El 20 de junio de 2012, ALFA anunci que un consorcio integrado en partes iguales por su subsidiaria ALFASID y MPG, gan una licitacin pblica internacional abierta, convocada por PEMEX para la celebracin de contratos integrales de servicios de exploracin y produccin de hidrocarburos en dos bloques de campos maduros en Veracruz, Mxico, denominados San Andrs y Tierra Blanca.

Realiza Alpek colocacin de acciones

El 26 de abril de 2012, Alpek llev a cabo una oferta pblica primaria de acciones en Mxico y en los mercados internacionales. El monto total de la emisin fue de $10,155 millones de pesos resultado de la colocacin de 379,298,220 a un precio de $27.50 c/u. El capital social de Alpek qued representado por 2,118,163,635 acciones Clase I, Serie A.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 29 de febrero de 2012, aprob el pago de un dividendo en efectivo equivalente a U.S. $0.20 (veinte centavos de dlar) por accin, contra la entrega del cupn nmero 27 (veintisiete) adherido a los ttulos definitivos, emisin "Noviembre de 2006". En total, el pago ascendi aproximadamente a U.S. $104 millones y se efectu a partir del 8 de marzo.

Cancelacin de acciones

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de febrero de 2012, los accionistas aprobaron la cancelacin de 20 millones de acciones de ALFA, que la empresa tena en la tesorera. Con lo anterior, el capital social de la compaa qued representado por 520 millones de acciones.

16 ReporteAnual2012

2011

Refinancia Grupo Petrotemex deuda por U.S. $600 millones

El 8 de diciembre de 2011, Grupo Petrotemex, una subsidiaria de Alpek, refinanci un crdito puente por U.S. $600 millones, que haba obtenido para la adquisicin de las plantas de Eastman Chemicals Co. en enero pasado. El plazo del refinanciamiento fue de 5 aos.

Terminacin del contrato de cooperacin firmado con AT&T para ofrecer servicios globales AGN

El 30 de septiembre se finiquit el contrato de cooperacin de Alestra con AT&T, contrato mediante el cual Alestra ofreca servicios globales a los clientes de AT&T en Mxico. As, a partir del 1 de octubre de 2011, Alestra dej de ofrecer y proveer estos servicios de AGN. As mismo, a partir de esa fecha, Alestra dej de utilizar la frase AT&T Global services y cualquier publicidad relacionada con la marca AT&T. Se completa la adquisicin de activos de PET de Wellman

El 1 de septiembre de 2011, DAK Americas, LLC adquiri los activos de Wellman Inc., dedicado a la produccin de resinas de PET. Esta adquisicin permiti a DAK Americas incrementar su eficiencia, ganar flexibilidad de produccin y ampliar su portafolio de productos para servir mejor las necesidades de sus clientes.

Refinancia Nemak deuda por U.S. $1,000 millones

El 18 de agosto de 2011, Nemak concret el refinanciamiento de deuda por un monto de U.S. $1,000 millones, a travs de un crdito sindicado bancario. Los recursos fueron utilizados para pagar por adelantado deuda existente. Una parte de este crdito est denominado en euros y otra en dlares. El crdito considera un plazo de cinco aos. Como parte de la negociacin, el sindicato de bancos participantes acord otorgarle una lnea de crdito revolvente comprometida hasta por U.S. $145 millones adicionales, para cubrir necesidades en capital de trabajo.

Se completa adquisicin de la participacin de AT&T en Alestra

El 12 de julio de 2011, ALFA y AT&T anunciaron haber concretado la compraventa del 49% de participacin accionaria que tena AT&T en Alestra. Luego del cierre de la transaccin, ALFA se convirti en accionista nico de Alestra.

Emisin de bonos de Sigma

El 7 de abril de 2011, Sigma coloc bonos en los mercados financieros internacionales bajo la regla 144, Regulacin S, por un monto de U.S. $450 millones. Estos bonos tienen un cupn de 5.625% y vencen a siete aos plazo. Los recursos obtenidos por la colocacin fueron utilizados para refinanciar deuda con menor plazo de vencimiento, que se haba contratado para pagar por la adquisicin de Bar-S el ao pasado.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 31 de marzo de 2011, aprob el pago en efectivo de un dividendo ordinario por U.S. $0.18 (dieciocho centavos de dlar) por accin. En total, el pago ascendi aproximadamente a U.S. $96 millones y se realiz a partir del 11 de abril de 2011.

Adquisicin de activos petroqumicos en EE.UU.

El 31 de enero de 2011, Alpek concret la adquisicin del negocio integrado de PTA y PET que perteneca a Eastman, localizado en Columbia, Carolina del Sur, EE.UU. La transaccin ascendi a aproximadamente U.S. $600 millones e incluy tres plantas con una capacidad conjunta de 1.275 millones de toneladas, as como la propiedad intelectual de la tecnologa Integrex.

17 ReporteAnual2012

2010

Arranque de operaciones de Clear Path

A fines del ao, arranc operaciones en los EE.UU. la planta de Clear Path, una empresa en coinversin entre DAK Americas y Shaw Industries dedicada a reciclar envases de PET para elaborar productos de polister. La capacidad inicial de esta planta es de 72,600 toneladas anuales y su operacin brinda beneficios ecolgicos y ahorros de energa.

Adquisicin de Bar-S

En septiembre de 2010, Sigma adquiri a Bar-S, el productor lder en EE.UU. en el mercado econmico de carnes fras empaquetadas. Su lnea de productos incluye salchichas, mortadela, tocino y corn dogs. Todos son vendidos bajo la marca Bar-S, a lo largo de los EE.UU.

Newpek

En junio de 2010, Newpek y su socio Pioneer establecieron una asociacin estratgica con Reliance para desarrollar ms aceleradamente el negocio de gas natural e hidrocarburos, en el que vienen trabajando desde hace algunos aos. De conformidad con los trminos del acuerdo, Newpek vendi a Reliance el 45% de sus intereses en la formacin EFS, localizada en el sureste de Texas. La parte de Newpek del monto de la operacin ascendi a U.S. $210 millones aproximadamente, de los cuales Reliance pag U.S. $42 millones en efectivo y asumi el compromiso de pagar los restantes U.S. $168 millones a travs de cubrir el 75% de la participacin correspondiente a Newpek en las inversiones requeridas para desarrollar este yacimiento de gas natural e hidrocarburos.

Cancelacin de acciones

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010, se aprob la cancelacin de veinte millones de acciones de la Compaa, que se encontraban en la Tesorera de la Sociedad provenientes del programa de adquisicin de acciones propias. Como resultado de dicha operacin, el capital social fijo pas de $233 a $225 millones de pesos, aproximadamente, y qued representado por 540 millones de acciones.

Pago de dividendos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de marzo de 2010 aprob el pago en efectivo de dividendos ordinarios y extraordinarios por U.S. $0.11 y U.S. $0.02 (once y dos centavos de dlar) por accin, respectivamente. En total, el pago ascendi aproximadamente a U.S. $70 millones y se realiz a partir del 5 de abril de 2010.

Cambios en la organizacin de ALFA

En sesin del Consejo de Administracin celebrada el 10 de marzo de 2010 se aprobaron diversos cambios en la organizacin de la Compaa.

Dionisio Garza Medina anunci su decisin de retirarse de los puestos de Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo de ALFA con esta fecha. De conformidad con la decisin tomada por el Consejo en sesin del 10 de febrero de 2010, Armando Garza Sada pas a ocupar la presidencia del Consejo de ALFA. Adems, el Consejo design a lvaro Fernndez Garza para ocupar el puesto de Director General de la Compaa.

El 22 de marzo de 2010 se anunciaron otros cambios de organizacin:

Alejandro M. Elizondo Barragn fue designado como Director de Desarrollo, reportando al Presidente del Consejo de ALFA y, en forma matricial, al Director General.

18 ReporteAnual2012

Las Direcciones Generales de los grupos de ALFA, como abajo se detalla, pasaron a reportar al Director General de la Compaa:

- Alpek, encabezada por Jos de Jess Valdez Simancas.

- Nemak, a cargo de Manuel Rivera Garza.

- Sigma, bajo la direccin de Mario H. Pez Gonzlez.

- Alestra, encabezada por Rolando Zubirn Shetler.

- Newpek, encabezada por Jos de Jess Valdez Simancas.

A la Direccin General de ALFA reportarn tambin las siguientes Direcciones Staff:

- Jurdico, Auditora y Relaciones Institucionales, a cargo de Carlos Jimnez Barrera.

- Capital Humano y Servicios, a cargo de Paulino J. Rodrguez Mendvil.

- Finanzas, a cargo de Ramn A. Leal Chapa.

1.5. Factores de Riesgo

Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, adems del resto de la informacin incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisin de invertir en las acciones de ALFA.

Adems, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compaa se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o no considera significativos actualmente.

1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA

1.5.1.1. Injerencia de los gobiernos de ciertos pases en las actividades de ALFA

La Compaa realiza actividades en industrias clave de la economa, como son la petroqumica, la alimenticia, la automotriz, la de telecomunicaciones y la energtica. Para ello, cuenta con instalaciones productivas en 18 pases de Amrica, Europa y Asia.

Aunque en la actualidad los gobiernos de Mxico y de los dems pases en los que ALFA tiene operaciones siguen polticas en favor de la promocin industrial y el libre mercado, no existe seguridad de que estas polticas se mantengan. Si en el futuro, alguno de dichos pases cambia sus polticas por otras que impliquen mayor intervencionismo en las actividades empresariales, ello podra tener consecuencias negativas para las operaciones de ALFA.

En Mxico, algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En todos los casos, las relaciones comerciales entre ALFA y sus proveedores paraestatales se realizan bajo condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mexicano mantenga esta poltica en forma permanente. Un cambio de poltica por otra donde se imponga a ALFA la obligacin de pagar un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podra afectar las operaciones, los resultados y la situacin financiera de la Compaa.

1.5.1.2. Naturaleza cclica de algunos negocios de ALFA

ALFA realiza sus actividades en industrias sujetas a ciclos econmicos, tales como la petroqumica y la de automviles. Dichos ciclos se caracterizan por pocas de altos mrgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos mrgenes. Estos ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de la economa global, la situacin de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se requieren para llevar a cabo proyectos de inversin, el largo perodo de tiempo que se necesita para que los mismos maduren, entre otros.

No existe seguridad de que los ciclos econmicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado, reduciendo sus mrgenes, utilidades y EBITDA Ajustado , no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente impacto negativo.

19 ReporteAnual2012

1.5.1.3. La menor disponibilidad y/o el aumento de los precios de materias primas podran dar como resultado un incremento en el costo de ventas de ALFA y una disminucin de sus utilidades

Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de las materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de Mxico como del extranjero, entre las que se encuentran petroqumicos intermedios, productos crnicos bovinos, porcinos y avcolas, productos lcteos y chatarra de aluminio, principalmente.

En los ltimos aos, el precio de algunos insumos ha observado una fuerte volatilidad, en especial aqullos que proceden del petrleo, el gas natural, los alimenticios, como carne, cereales y leche, y los metales. Como consecuencia de dicha volatilidad, los mrgenes de utilidad de ALFA han estado bajo presin. No hay seguridad de que los precios de dichos insumos retornen a niveles estables, ni que los mrgenes de los productos de ALFA sufran menores presiones.

ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayora de sus materias primas. Sin embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre as, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la Compaa no fuese capaz de hacer eso, podra haber un efecto econmico adverso en sus resultados.

1.5.1.4. Incumplimiento del mantenimiento de ndices financieros en contratos de crdito

Ciertas de las subsidiarias de ALFA han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. En algunos casos, los contratos respectivos incluyen, entre otras condiciones, la obligacin a cargo de las empresas contratantes de mantener ciertos ndices financieros mnimos o mximos que, por lo regular, se basan en los resultados de operacin, la situacin financiera, o bien la capacidad para generar efectivo, de las mismas empresas.

No existe seguridad de que ALFA y sus empresas podrn siempre cumplir con el mantenimiento de los ndices financieros a que se obligan en sus contratos de crdito, incumplimiento que, de ocurrir, dara a los acreedores el derecho de reclamar el pago total de sus crditos.

1.5.1.5. Asociaciones estratgicas, contratos de licencias

En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratgicas con compaas extranjeras, como por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak, o Sodima International, Inc., mediante la licencia de la marca y el otorgamiento de los derechos de produccin y distribucin de Yoplait en Mxico, Centroamrica, Hait y Repblica Dominicana; o de Oscar Mayer Foods, divisin de Kraft Foods, Inc., mediante el otorgamiento de los derechos de distribucin exclusiva en Mxico de ciertos de sus productos.

No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefiera, por cualquier razn, conducir actividades comerciales en forma directa, o con otros socios, terminando su asociacin con ALFA. Tampoco existe seguridad de que la Compaa tendr xito en mantener o renovar los convenios de asociacin o licencia en la forma actual o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formacin de futuras asociaciones estratgicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus actividades. As mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnologa en forma independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios estratgicos. Todas estas circunstancias podran tener efectos negativos sobre la liquidez, la situacin financiera o los resultados de operacin de ALFA.

1.5.1.6. El xito de las alianzas estratgicas depende del cumplimiento de las obligaciones por parte de los socios. El incumplimiento de los socios a sus obligaciones bajo las alianzas estratgicas podra derivar en obligaciones financieras y no financieras adicionales para la Compaa que podran reflejarse en la reduccin de ganancias o, en su caso, en prdidas con respecto a las alianzas estratgicas

Una parte de las operaciones se llevan a cabo por medio de alianzas estratgicas, donde ciertas decisiones debern hacerse de manera conjunta con terceras partes no afiliadas. Los diferentes puntos de vista con relacin a los socios podran reflejarse en el retraso en la toma de decisiones o en la imposibilidad de tomar

20 ReporteAnual2012

decisiones sobre temas relevantes, afectando negativamente a el negocio y a la operacin con respecto a las alianzas estratgicas y al negocio y operaciones en particular.

Asimismo, no se puede controlar las acciones de los socios, incluyendo el desempeo negativo, incumplimientos o quiebra de estos. El xito de las alianzas estratgicas depende, en parte, del cumplimiento satisfactorio de las obligaciones por parte de los socios bajo dichas de alianzas estratgicas. Si los socios incumplen con sus obligaciones bajo las alianzas estratgicas como resultado de problemas financieros u otros problemas, las alianzas estratgicas podrn estar impedidas de desempearse adecuadamente o de cumplir con sus contratos de servicios. Estas obligaciones adicionales podran verse reflejadas en la reduccin de ganancias o, en su caso, en prdidas para la Compaa con respecto a las alianzas estratgicas. No podemos asegurar que las alianzas estratgicas tendrn xito en un futuro.

1.5.1.7. Adquisiciones

Debido a la posicin de liderazgo de mercado que ostentan algunas de las subsidiarias de ALFA, tanto en Mxico como en el extranjero, la capacidad de la Compaa para llevar a cabo adquisiciones de empresas competidoras pudiera verse limitada si las autoridades regulatorias de las actividades comerciales de los pases involucrados determinan que, de autorizarse tales adquisiciones, ALFA contara con una posicin de mercado dominante o monoplica. Por lo tanto, la Compaa no puede asegurar que todas aquellas adquisiciones que eventualmente deseara realizar y que le fueran potencialmente atractivas, podrn ser concretadas con xito, sin objecin de las autoridades correspondientes.

1.5.1.8. Costos de energa

Los costos de los energticos, incluyendo el combustleo, la electricidad y el gas natural, son importantes para ALFA en razn del alto consumo que sus subsidiarias registran de los mismos.

En relacin con el gas natural, Pemex es el nico proveedor en Mxico. El precio de venta del gas natural de primera mano se determina en funcin del precio de dicho producto en el mercado spot del sur de Texas, EE.UU., mismo que ha experimentado una importante volatilidad en algunos aos. Por su parte, la CFE es la empresa pblica descentralizada encargada de producir y distribuir la energa elctrica en Mxico. Las tarifas elctricas se han visto influenciadas tambin por la volatilidad del gas natural, ya que ste se usa para generarla.

En relacin con el abastecimiento de energticos como los mencionados u otros parecidos, ALFA no puede asegurar que Pemex y CFE tendrn siempre la capacidad de abastecerle de sus necesidades futuras de gas natural y electricidad a precios competitivos. Aunque la Compaa ha implementado estrategias exitosas en el pasado, y continua hacindolo, orientadas a mitigar el riesgo asociado con la volatilidad de los precios de los energticos y hacer un consumo ms eficiente de los mismos, como han sido las de flexibilizar los procesos productivos para usar combustibles alternativos, aumentar el auto-abastecimiento elctrico eficiente, y reducir el consumo energtico por unidad producida, no puede proporcionar seguridad de que podr seguir hacindolo en el futuro, o que de implementar tales acciones u otras parecidas, las mismas sigan siendo efectivas.

1.5.1.9. Competencia y liberalizacin comercial

ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en Mxico como en el extranjero. Adems, Mxico ha favorecido la liberalizacin del comercio internacional, a travs de la celebracin de tratados comerciales con varios pases o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados son: el TLC; el Tratado comercial con la Unin Europea; tambin, el Tratado de Libre Comercio con Colombia. Finalmente, Mxico tambin ha celebrado tratados comerciales con Costa Rica, Bolivia, Ecuador, Nicaragua, Islandia, Noruega, Liechtenstein, Suiza, Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile, Per, Uruguay y Japn. Adicionalmente, se han celebrado Acuerdos de Complementacin Econmica con Brasil, Argentina y Paraguay.

El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre Mxico y los pases involucrados. A nivel pas, en general los tratados han tenido un beneficio neto para Mxico. ALFA tambin se

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ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirn en vigor en forma permanente. Adems, Mxico podra decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con los mismos o con otros pases o regiones, lo que podra tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. As mismo, aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para Mxico de los tratados comerciales existentes, no existe seguridad de que dicho beneficio no se revertir y la competencia en Mxico por mercados que ALFA sirve en estos momentos no se volver ms difcil, al eliminar barreras comerciales entre los pases, lo que podra ocasionar menores precios de venta y menores mrgenes de utilidad.

Tambin, las operaciones de ALFA en Mxico y en el extranjero se han visto afectadas en fechas recientes por la presencia de productos competidores importados en condiciones de Dumping. En el pasado, tanto ALFA como otros participantes de las industrias afectadas, han presentado demandas contra dichos productos ante las autoridades competentes de varios pases. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos tendientes a aliviar el problema. No obstante, puede decirse que las acciones de los gobiernos en favor de las industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prcticas desleales.

Otro problema que se ha presentado recientemente en Mxico y que tiene o puede llegar a tener un impacto negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercializacin ilegal de mercancas. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas o discos compactos musicales o de video, el contrabando y la piratera han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema.

No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se vern afectadas en el futuro por una mayor competencia internacional o por la importacin de cantidades incrementales de productos competidores, sea o no en condiciones de Dumping, as como por el contrabando y comercializacin ilegal de mercancas.

1.5.1.10. Regulaciones de precios

En el pasado, los productos de algunas de las empresas de ALFA en Mxico han estado sujetos a regulaciones de precios, que las autoridades mexicanas han establecido para impedir que suban en determinados momentos. Aunque actualmente el gobierno mexicano sigue una poltica de desregulacin y liberalizacin de precios, no existe seguridad de que la misma no cambiar en el futuro por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles de precios, afectando los resultados de ALFA.

1.5.1.11. ALFA depende de ejecutivos clave, cuya prdida podra tener un efecto adverso sobre sus resultados

Para ejecutar con xito su estrategia, ALFA depende en gran medida del talento y la experiencia de un grupo de ejecutivos clave, que incluye al Presidente del Consejo de Administracin, al Director General de la Compaa y a los Directores Generales de las distintas subsidiarias. Dada la especializacin y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo podra ser complicado, situacin que podra tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de operacin y situacin financiera de ALFA o sus subsidiarias.

1.5.1.12. ALFA lleva a cabo operaciones con instrumentos financieros derivados y de cobertura

Para un completo entendimiento de los riesgos de operaciones con instrumentos financieros derivados y de cobertura, ver Anexo I. Notas 3.g), 4.3.y 10.

1.5.1.13. Riesgos provenientes de los sistemas de informacin

La operacin de ALFA est respaldada por sofisticados sistemas de informacin e infraestructura tecnolgica, mismos que estn expuestos a fallas por ataques cibernticos, incendios, inundaciones, falta de energa elctrica, fallas en telecomunicacin y eventos similares. La falla de cualquiera de los sistemas de informacin podra afectar la operacin, ventas y rentabilidad de la Compaa. Aunque ALFA cuenta con planes de contingencia para reducir el impacto negativo de tales fallas, no se puede asegurar que estos planes sern completamente efectivos.

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1.5.1.14. La continuidad del negocio de ALFA podra verse afectada por medidas implementadas por los gobiernos de Mxico u otros pases para prevenir la diseminacin entre la poblacin de enfermedades contagiosas

Un brote de influenza AH1N1 en Mxico en 2009 hizo que las autoridades sanitarias del pas tomaran acciones que restringieron severamente la actividad econmica. Aunque, en trminos generales, las operaciones de ALFA no se vieron afectadas de manera importante, el brote epidemiolgico puso en evidencia riesgos para la continuidad de sus negocios en Mxico. Dichos riesgos podran consistir en un posible contagio del personal de ALFA que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades. Tambin, en la reduccin substancial del abastecimiento de mercancas y servicios necesarios para que ALFA lleve a cabo sus operaciones. Finalmente, en la limitacin al trnsito de los productos de ALFA por el territorio mexicano o en otros pases.

ALFA no puede brindar seguridad de que no habr nuevos brotes de influenza AH1N1 o de cualquier otra epidemia en los pases en que desarrolla actividades productivas, lo que podra obligar a las autoridades de dichos pases a tomar medidas de emergencia que comprometan la continuidad de los negocios de ALFA, con el consecuente impacto negativo sobre sus resultados financieros.

1.5.1.15. Un cambio en los trminos de financiamiento con los proveedores podra afectar adversamente la operacin

La operacin del negocio depende en cierta medida de la relacin que se mantiene con los proveedores. Actualmente se manejan plazos de pago considerados estndar en los mercados en los cuales se participa, sin embargo, un cambio, reduccin o eliminacin en los trminos de financiamiento con los proveedores estratgicos, podra tener un efecto negativo sobre el ejercicio y planeacin de las operaciones y resultados. De forma enunciativa, mas no limitativa, un deterioro en la condicin financiera de los proveedores derivado de un problema mecnico en alguna de sus instalaciones, un desastre natural o cualquier otro acontecimiento de carcter similar, podra restringir su capacidad para cumplir sus obligaciones con la Compaa, lo cual podra tener un efecto adverso e importante en la operacin, flujo de efectivo, liquidez y condicin financiera. No se puede asegurar que los trminos vigentes de financiamiento con los proveedores prevalecern sin modificacin en el futuro.

1.5.1.16. El crecimiento va fusiones, adquisiciones o alianzas estratgicas podra verse afectado por la legislacin de competencia econmica, acceso a recursos de capital, as como por los costos y dificultades que conllevara integrar los negocios y tecnologas adquiridos en el futuro, lo que podra impedir el crecimiento futuro y afectar la competitividad de manera negativa

En el pasado, se han realizado adquisiciones a fin de ampliar los negocios y es posible que se contine realizndolas en el futuro. Como parte de la estrategia, es posible que se busque un mayor crecimiento a travs de la adquisicin de otras compaas, a fin de mantener una posicin competitiva dentro de las industrias en las que se opera y mejorar la posicin en reas de operaciones principales. Esta estrategia conlleva riesgos que podran tener un efecto material adverso sobre el negocio, la situacin financiera, los resultados de las operaciones y perspectivas, lo que incluye:

Pasivos regulados u otros no identificados o no previstos, o bien riesgos en las operaciones de las compaas que se pudieran adquirir;

Necesidad de incurrir en deudas, lo que podra reducir el efectivo disponible para operaciones y para otros usos debido a obligaciones crecientes de servicio de deuda;

Posible incapacidad para lograr los resultados esperados, las economas de escala, las sinergias u otros beneficios buscados;

Los costos y tiempos necesarios para concluir e integrar las adquisiciones, podran resultar ser mayores a los esperados;

Un trastorno potencial para los negocios en marcha y dificultad para mantener el ambiente de control interno, tecnologas y procedimientos de sistemas de informacin;

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Incapacidad para integrar exitosamente los servicios, productos y al personal de la adquisicin en las operaciones o de generar cualesquier ahorros esperados en costos u otros beneficios por sinergias provenientes de las adquisiciones;

Incapacidad para conservar relaciones con empleados, clientes y proveedores; Restricciones o condiciones impuestas por cualesquier autoridades que promueven la competencia

econmica;

Traslape o prdida de clientes, a los que previo a la adquisicin les suministraba ALFA o les suministraba la entidad adquirida; y

Falta de rendimiento de las inversiones. Si no se pudiera integrar o administrar los negocios adquiridos de manera exitosa, entre otras cuestiones, no se podran realizar los ahorros previstos en costos ni el crecimiento en los ingresos, lo que podra tener como resultado una rentabilidad disminuida o prdidas.

En caso de que surjan nuevas oportunidades de expansin, ALFA podra no contar con los recursos suficientes para aprovechar estas oportunidades y financiamiento adicional podra no estar disponible para la compaa, en trminos favorables o en lo absoluto, lo que provocara que se renunciara a esas oportunidades. El impacto que tendra cualesquier adquisicin o inversin futura no podra preverse en su totalidad y si cualquiera de los riesgos arriba expuestos se materializase podran tener un efecto material adverso en los negocios, situacin financiera o resultados de operacin y prospectos.

La reglamentacin de las actividades de fusin y adquisicin en la jurisdiccin de EE.UU., Mxico y otros pases podra igualmente limitar la capacidad para realizar adquisiciones o fusiones futuras. ALFA no puede garantizar que las autoridades a cargo de dar cumplimiento a las disposiciones en materia de competencia econmica en cualquiera de los pases en los que se opera o que se busque hacerlo, aprobarn dichas transacciones o impondrn condiciones materiales para llevarlas a cabo.

Adems, el crecimiento a la fecha, en particular el propiciado por las adquisiciones, ha impuesto una importante presin sobre la administracin, sistemas y recursos, y la expansin adicional anticipada de las operaciones lo continuar haciendo. Adicionalmente a la capacitacin, administracin e integracin de la fuerza de trabajo, se necesitar continuar desarrollando y mejorando los controles financieros y de administracin. No se puede asegurar que la Compaa ser capaz de administrar con eficacia o eficiencia el crecimiento y la integracin de las operaciones y cualquier falla para hacerlo podra afectar de manera adversa e importante el negocio, situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas.

1.5.1.17. Cualquier deterioro en las relaciones laborales con los empleados o incremento en los costos laborales podra afectar de manera adversa al negocio, condiciones financieras, resultados de operacin y perspectivas

Las operaciones requieren una gran cantidad de mano de obra. Cualquier incremento importante en los costos de mano de obra, deterioro en las relaciones laborales, tortuguismo o paros laborales en cualquiera de las instalaciones, ya fuere debido a actividades sindicales, a la rotacin de empleados o por otras razones, podra tener un efecto material adverso en los negocios, la situacin financiera, resultados de operacin y perspectivas. Una huelga, tortuguismo u otro problema laboral podra, en algunos casos, afectar la capacidad para suministrar los productos a los clientes, lo que podra tener como resultado ventas netas reducidas. Alrededor del 48% de la fuerza de trabajo est sindicalizada. Por lo general, se negocian contratos colectivos de trabajo con estos sindicatos cada dos aos, independientemente de que los incrementos salariales sean revisados anualmente. No se puede prever el resultado de estas negociaciones o de cualquier otro conflicto importante que llegase a surgir, que pudiese afectar de manera material adversa al negocio, situacin financiera, resultados de operacin y prospectos.

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1.5.1.18. Los derechos de propiedad intelectual y la tecnologa son valiosos para la Compaa y la imposibilidad de proteger y defender adecuadamente dichos derechos pudiera afectar sustancialmente el negocio

Los derechos de propiedad intelectual y tecnologa son activos valiosos para el negocio. La habilidad para competir eficientemente, en gran parte depende de obtener, mantener y proteger la tecnologa y derechos de propiedad intelectual. Sin embargo, las patentes, marcas, secretos industriales y otros derechos de propiedad intelectual, pudieran no ser obstculo suficiente para prevenir que terceras personas compitan con Alfa en negocios similares a los que se participa. A pesar de los esfuerzos, los derechos de propiedad intelectual podran no otorgar la proteccin necesaria frente a usos no autorizados o a la competencia. Asimismo, podran caducar, expirar o ser impugnados en beneficio de terceras personas, afectando as el negocio. Adems, se cuenta con las licencias sobre derechos de propiedad intelectual, las que podran estar tambin disponibles para los competidores, afectando a la compaa en su capacidad para hacer valer los derechos frente a terceras personas o limitando o dificultando la solucin de controversias con terceras partes que cuenten con licencias similares.

De tiempo en tiempo, se busca proteger y hacer valer los derechos de propiedad intelectual en contra de terceros que se consideran infringen dichos derechos de propiedad intelectual y se podran iniciar litigios con respecto a la violacin o al mal uso de los derechos de propiedad intelectual. No se puede garantizar que los derechos de propiedad intelectual no sern utilizados sin la autorizacin de la compaa. Vigilar el uso no autorizado de los derechos de propiedad intelectual podra ser difcil o costoso. La violacin de los derechos de propiedad intelectual o litigios no exitosos podra afectar de manera adversa las operaciones.

1.5.2. Riesgos relacionados con Mxico y otros mercados en los que se opera

Actualmente, ALFA, a travs de sus subsidiarias, mantiene operaciones de produccin en 18 pases, incluyendo Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canad, China, Costa Rica, EE.UU., El Salvador, Eslovaquia, Espaa, Hungra, India, Mxico, Per, Polonia, Repblica Checa y Repblica Dominicana. Tanto la situacin financiera como las operaciones de ALFA, estn expuestas a riesgos derivados de sus actividades internacionales. Cada pas o mercado en el que ALFA tiene inversiones presenta condiciones particulares que pueden repercutir sobre su desempeo global, como son fluctuaciones en las tasas de inters, inflacin, cambios en los hbitos de consumo, inestabilidad poltica y social, nuevos marcos jurdicos y fiscales, entre otros.

Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de cada pas y posteriormente son convertidas a pesos para propsitos de presentacin, por lo que cualquier fluctuacin del valor de las monedas de referencia con respecto al peso mexicano, puede tener un efecto en los resultados consolidados de ALFA.

ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones econmicas de los pases donde tiene instalaciones, y sobre las cuales no tiene control, no tendr un efecto adverso en sus operaciones.

1.5.3. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA

Los inversionistas extranjeros no tienen derecho a votar las acciones de ALFA de su propiedad. Dichos derechos de voto slo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar las acciones afectas al patrimonio del Fideicomiso Nafinsa en el mismo sentido que los tenedores de la mayora de las acciones que no estn en dicho Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no tienen la posibilidad de ejercer derechos de minora para proteger sus intereses y pueden verse afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.

El listado de los valores de ALFA en la BMV y en Latibex est sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos de mantenimiento. Aunque ALFA siempre ha cumplido con dichos requisitos, no puede proporcionar seguridad de que lo har en el futuro.

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1.5.4. Accionistas mayoritarios

ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administracin, sus familiares y otras personas cercanas a ellos, poseen una participacin importante en el capital social de ALFA. Por lo tanto, es posible que si todos ellos actan de comn acuerdo, puedan elegir a la mayora de los miembros del Consejo de Administracin de la Compaa y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se requiera una mayora accionaria, incluyendo decisiones de negocios importantes y, en su caso, el pago de dividendos. Las decisiones de dichos accionistas mayoritarios podran ser contrarias a los intereses de los minoritarios lo que podra tener un efecto adverso y significativo en el precio de las acciones y la liquidez de las mismas.

1.5.5. Tipo de cambio

Para un completo entendimiento de los riesgos de tipo de cambio, ver Anexo I., Nota 4.1.a).i)

1.5.6. Tasas de inflacin e inters

Durante los ltimos tres aos (2010-2012), Mxico ha experimentado estabilidad econmica, la que ha llevado a que la tasa de inflacin haya promediado aproximadamente 3.7% anual. No obstante, en el pasado, ha habido perodos de tiempo en que el pas ha estado sujeto a gran inestabilidad econmica, lo que se ha traducido en altas tasas de inflacin. Por ejemplo, en el perodo 1997 a 1999, la tasa de inflacin promedi cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurar o de que, como consecuencia de cambios en las condiciones econmicas y/o polticas en Mxico, no se generar inestabilidad que lleve a perodos de alta inflacin.

Como consecuencia de las altas tasas de inflacin que se han registrado en algunos aos, Mxico ha sufrido de altas tasas de inters. Por ejemplo, en el perodo 1996 a 1998, la tasa promedio de inters de los CETES de 28 das, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2010 a 2012, la tasa nominal de CETES fue slo 4.3% anual, en promedio. Por lo tanto, no existe seguridad sobre el futuro comportamiento de las tasas de inters en Mxico.

Las tasas de inflacin y de inters elevadas podran tener un efecto negativo sobre los costos de financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Adems, podran reducir las oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos, tanto en pesos como en dlares.

1.5.7. Volatilidad del mercado de valores

Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex. La inversin en acciones de ALFA, o de cualquier otra emisora, contiene elementos de riesgo ajenos a la operacin propia de la Compaa. Por ejemplo, en el pasado reciente, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la globalizacin de los mercados financieros, que ha hecho que las crisis en algunas regiones del mundo afecten a otras regiones, aun cuando con stas exista poca relacin comercial o financiera.

Adems, en forma particular, el mercado mexicano de valores est muy influenciado por el comportamiento de los mercados financieros de los EE.UU., debido a la fuerte presencia en Mxico de inversionistas extranjeros, en particular, estadounidenses. Por ejemplo, la crisis que se present en el sector financiero de los EE.UU. desde mediados de 2007, caus fuertes afectaciones en el mercado de valores de Mxico, as como en otros pases.

Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de Amrica Latina en trminos de valor de capitalizacin de mercado, es relativamente pequea, sin una liquidez muy amplia y voltil, con respecto a otros mercados de valores desarrollados. Estas caractersticas pueden limitar la capacidad de un tenedor de las acciones de ALFA para vender sus acciones, y pueden tambin afectar adversamente el precio de las mismas.

Igualmente, la correlacin directa entre la economa mexicana y la de los EE.UU. ha crecido en los ltimos aos como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial entre ambos pases. En consecuencia, una desaceleracin de la economa en los EE.UU., la terminacin del TLC, o la

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imposicin de aranceles o tarifas a las exportaciones de Mxico a los EE.UU., podran tener un impacto negativo en la economa mexicana. Adicionalmente, de ocurrir ataques terroristas en los EE.UU. o en cualquier otra parte del mundo, la actividad econmica en los EE.UU. o a nivel mundial, incluyendo Mxico, podra afectarse. Lo anterior podra tener un impacto sustancialmente negativo en las operaciones y resultados de ALFA, lo que afectara el precio de sus acciones.

1.5.8. Aspectos Ambientales

Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes aplicables en materia de proteccin al medio ambiente en los pases en donde se desarrollan. Por ejemplo, en Mxico, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecolgicas y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretara de estado y es conocido como la SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene la facultad de entablar demandas administrativas o penales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, as como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA en Mxico han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales, estatales o municipales, que contemplan la inversin en equipos para manejar ms eficientemente desechos slidos, lquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha inversin ya ha sido llevada a cabo.

No existe seguridad de que una aplicacin ms estricta de las leyes ambientales actuales, cambios en las mismas en las diferentes jurisdicciones en las que opera ALFA, investigaciones posteriores por la SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de Mxico o de otros pases, o leyes o regulaciones ambientales adicionales a las actuales, no resulten en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en Mxico y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de proteccin al ambiente, que actualmente no estn contempladas en los planes de inversin de ALFA o sus subsidiarias, lo que podra tener efectos negativos en los resultados de la Compaa.

1.5.8.1. El cumplimiento con las leyes y normatividad ambientales y gubernamentales de otro tipo podra tener como resultado gastos o pasivos agregados

Los negocios de ALFA estn sujetos a una vasta cantidad de leyes y regulaciones locales, estatales y federales en los pases en donde operan, que conciernen, entre otras cosas, a la generacin, almacenamiento, manejo, uso, reparacin del dao ambiental, eliminacin y transportacin de materiales peligrosos, as como la emisin y descarga de materiales peligrosos y no peligrosos en el suelo, aire o agua. La operacin de cualquier planta de fabricacin y la distribucin de algunos o todos los productos de ALFA conlleva riesgos que estn sujetos a las leyes ambientales, muchos de los cuales prevn multas sustanciales y sanciones penales o incluso pudieran llevar a la clausura de las instalaciones por ciertas infracciones. Asimismo, estn sujetos a extensas reglamentaciones gubernamentales por parte de las entidades gubernamentales en los pases en los que se opera en lo concerniente a su conducta competitiva y en el mercado, lo que podra afectar su capacidad para realizar adquisiciones dentro de nuestra industria, as como las condiciones sanitarias, de seguridad y laborales de sus empleados. En la actualidad, se considera que la totalidad de las plantas cumplen con todos los aspectos importantes de las leyes o reglamentaciones. Sin embargo, cambios o adiciones a las leyes o regulaciones existentes o un endurecimiento de su cumplimiento o en la aplicacin de esas leyes o reglamentaciones po