ADENDA NÚMERO TRES (3) AL CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN

HIDROELÉCTRICA DE LA SOCIEDAD "HIDROPANTASMA, SOCIEDAD ANÓNIMA".

Nosotros, EMILIO DE JESÚS RAPPACCIOLI BAL TOO ANO, mayor de edad, Ingeniero Civil,

casado y de este domicilio identificado con Cédula de Identidad nicaragüense número: cero cuatro

dos guion dos ocho cero cinco cuatro uno guion cero cero cero cero B, (042-280541-00008),

actuando en representación del MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS de la República de

Nicaragua, en lo sucesivo denominado por sus siglas MEM, en mi calidad de Ministro acredito mi

representación con los siguientes documentos a) Certificación de mi nombramiento, que íntegra y

literalmente dice: Gobierno de Reconciliación y Unidad Nacional, Unida Nicaragua Triunfa

(símbolo de la bandera de Nicaragua). CERTIFICACIÓN Paul Herbert Oquist Kelley, Secretario

Privado para Políticas Nacionales Presidencia de la República certifica el Acuerdo

Presidencial N° 01-2012, y el Acta N° 1 que literalmente dicen: "ACUERDO PRESIDENCIAL

N° 01-2012 El Presidente de la República de Nicaragua Comandante Daniel Ortega Saavedra En

uso de las facultades que le confiere la Constitución Política ACUERDA Artículo 1. Nómbrese a

los Miembros del Gabinete de Gobierno, Ministros y Viceministros, Procurador, Presidentes.

Vicepresidentes, Directores. Sub Directores, Gerente General de Entes Autónomos y

Descentralizados. Secretarios Generales, Secretarios de la Presidencia y Asesores Presidenciales

a los siguientes Compañeros: (siguen partes inconducentes) Emilio de Jesús Rappaccioli

Baltodano, Ministro de Energía y Minas. (siguen partes inconducentes). Artículo 3. El Presente

Acuerdo surte sus efectos a partir de esta fecha. Publíquese en La Gaceta, Diario Oficial. Dado en

la ciudad de Managua, Casa de Gobierno, República de Nicaragua, el día diez de enero del año

dos mil doce. (F) Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la República de Nicaragua". Sello de

forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la

leyenda "REPUBLICA DE NICARAGUA-AMERICA CENTRAL"; en la parte superior se lee:

"PRESIDENTE", en la parte inferior se lee: "DE LA REPUBLICA" (F) Paul Oquist Kelley

Secretario Privado para Pollticas Nacionales. Sello de forma circular con el Escudo de Armas

de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda que dice: "REPUBLICA DE

NICARAGUA-AMERICA CENTRAL", en la parte superior dice: "SECRETARÍA PRIVADA PARA

POLITICAS NACIONALES-"GOBIERNO DE RECONCILIACIÓN Y UNIDAD NACIONAL", en la

parte inferior dice "SECRETARIO". ACTA No 1- En la ciudad de Managua, en la Plaza de la

Revolución, a las nueve de la noche del día diez de enero del año dos mil doce. Yo, DANIEL

ORTEGA SAAVEDRA, Presidente de la República de Nicaragua, a fin de darles posesión a los

Miembros del Gabinete de Gobierno, Ministros y Viceministros, Procurador, Presidentes,

Vicepresidentes, Directores, Sub Directores. Gerente General de Entes Autónomos y

Descentralizados, Secretarios Generales, Secretarios de la Presidencia y Asesores Presidenciales, ¿: ~s cargos en los que fueron nombrados por :cuerdo Presidendal No. 01-2012 a los sig/1

Compañeros: (siguen partes inconducentes) Emilio de Jesús Rappaccioli Baltodano, Ministro de

Energía y Minas. (siguen partes inconducentes) Al efecto procedí a tomarle la Promesa de Ley

en la siguiente forma: "¿Prometéis solemnemente ante Dios, la Patria, nuestros héroes nacionales

y por vuestro honor, respetar la Constitución y las leyes, los derechos y las libertades del pueblo y

cumplir fielmente y a conciencia los deberes del cargo que se os ha conferido?" A lo que contestó:

"Sí, prometo." Y concluí diciendo: "Si así lo hiciereis la Patria os premie y si no ella os haga

responsable" Con lo que concluyó este acto, quedando desde este momento el nombrado en

posesión de su cargo. La certificación de la presente Acta le servirá de suficiente documento

habilitante para todos los efectos legales. Leída que fue la presente acta se encuentra conforme,

se aprueba, ratifica y firmamos. Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la República de

Nicaragua. Sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al

centro, bordeado por la leyenda "REPUBLICA DE 1\JICARAGUA- AMERICA CENTRAL"; en la parte

superior se lee: "PRESIDENTE", en la inferior se lee: "DE LA REPUBLICA" (siguen partes

Inconducentes). Emilio de Jesús Rappaccioli Baltodano. (siguen partes inconducentes)." Es

conforme su original, con el que fue debidamente cotejado. A solicitud de parte interesada,

extiendo la presente Certificación, en tres hojas de papel, la que firmo y sello en la Ciudad

de Managua, Casa de Gobierno, a los doce días del mes de enero del año dos mil doce".­

Paul Herbert Oquist Kelley Secretario Privado para Políticas Nacionales Presidencia de la

República. Hay una firma ilegible y un sello de forma circular con el Escudo de Armas de la

República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda que dice: "REPUBLICA DE

NICARAGUA-AMERICA CENTRAL", en la parte superior se lee: "Secretaría Privada para

Politicas Nacionales- GOBIERNO DE RECONCILIACIÓN Y UNIDAD NACIONAL", en la parte

inferior se lee "SECRETARIO". Hasta aquí la inserción.- b) Ley No. 290 (número doscientos

noventa) Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo, publicada en

La Gaceta, Diario Oficial No. 102 del 3 de Junio de 1998 y su Reforma la Ley No. 612 (Ley número

seiscientos doce) Ley de Reforma y Adición a la Ley No. 290, publ icada en La Gaceta, Diario

Oficial No. 20 del 29 de Enero de 2007, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 29 Bis (veinte y

nueve), literal (f); y RODRIGO MANTICA URCUYO, mayor de edad, casado, Licenciado en

Administración de Empresas, del domicilio de la ciudad de Managua República de Nicaragua

identificado con cédula de identidad nicaragüense número: cero cero uno guión dos seis cero

nueve siete cuatro guión cero cero uno tres Letra U (001-260974-0013U), actuando en nombre y

representación de la Sociedad HIDROPANTASMA, SOCIEDAD ANÓNIMA, en lo sucesivo

denominada "La Licenciataria", en mi calidad de Representante Legal con facultades d~

Mandatario General de Administración, acredito mi representación con a) Testimonio de Escritura

Pública Número Uno (1), CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA Y ESTATUTOS DE LA

SOCIEDAD "HIDROPANTASMA, SOCIEDAD ANONIMA", otorgada en la ciudad de San José,

c 2 de la República de Costa Rica, ante los oficios de la Notario Público Nicaragüense

2 ~~

CHRISTIANNE SÁNCHEZ ARGUELLO, a las once de la mañana del día trece de enero del año mil

novecientos noventa; inscrita bajo Número: 19,617-85 (diecinueve mil seiscientos diecisiete guión

8 cinco); Tomo: 732-85 (setecientos treinta y dos guión 8 cinco); Páginas: 436/456 (cuatrocientos

treinta y seis pleca cuatrocientos cincuenta y seis) del Libro Segundo de Sociedades, y bajo ~1

Número: 29,919 (veintinueve mil novecientos diecinueve); Tomo: 133 (ciento treinta y tres);

Páginas: 140/141 (ciento cuarenta pleca ciento cuarenta y uno) del Libro de Personas, ambas

inscripciones del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua. b) Testimonio de la

Escritura Pública Número Ochenta y Uno (81), PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN,

otorgada en la ciudad de Managua, a la una de la tarde del día veintiocho de septiembre del año

dos mil once, ante los oficios de la Notario ELIDA MARIA SOLORZANO VELASQUEZ; inscrito bajo

Número: 39,182 (treinta y nueve mil ciento ochenta y dos); Páginas: 266/271 (doscientos sesenta y

seis pleca doscientos setenta y uno); Tomo: 424 (cuatrocientos veinticuatro) del Libro Tercero de

Poderes del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua.- Ambos contratantes en el

carácter en que actuamos, en lo sucesivo denominados Las Partes conjunta e indistintamente

expresamos: ANTECEDENTES: A) Que el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica

suscrito entre el MEM y la SOCIEDAD "HIDROPANTASMA, S.A.", consta en Escritura Pública

Número 268, otorgada en la ciudad de Managua, a las diez de la mañana del día seis de mayo del

año dos mil diez, ante los oficios de la Notario Uno del Estado INGRID IVETTE LÓPEZ GARCÍA.

8) Que la Adenda Numero Uno (1) del Contrato de Licencia de Generación para la modificación del

Cronograma de Trabajo del Proyecto "Pantasma" para desplazar la fecha de entrada en operación

comercial hasta el mes de noviembre de 2012, se suscribió entre el MEM y la Sociedad

"HIDROPANTASMA, S.A." en Escritura Pública No. 1006, autorizada en la ciudad de Managua, a

las diez de la mañana del día siete de octubre del año dos mil diez, ante los oficios de la Notario

Uno del Estado INGRID IVETTE LÓPEZ GARCÍA. C) Que el Contrato de Licencia de Generación

Hidroeléctrica nuevamente fue modificado por medio Adenda Número Dos (2) suscrita entre el

MEM y la Sociedad "HIDROPANTASMA, S.A". el 8 de julio de 2011 , con el objetivo de modifcar el

Cronograma de Trabajo del Proyecto para desplazar la fecha de entrada en operación comercial

hasta el 27 de marzo de 2013; dicho Contrato fue protocolizado en Escritura Pública No. 58,

autorizada en la ciudad de Managua, a las dos de la tarde del día diecinueve de marzo del año dos

mil doce, ante los oficios de la Notario Once del Estado XAVIERA DE LOS ANGELES

RODRIGUEZ ULLOA. . O) Con fecha 22 de mayo de 201 2, el señor RODRIGO MANTICA

URCUYO, Representante Legal de la Licenciataria, solicitó ante el MEM la modificación del

Cronograma de Trabajo para desplazar la fecha de finalización de las obras hasta el 16 de mayo

de 2013, debido al atraso para fo rmalizar la firma del Contrato TCK entre HIDROPANTASMA, S.A.

y la Empresa constructora SARET de Costa Rica, Sucursal Nicaragua, situación que se materializó

hasta el mes de mayo de 2011 , siendo ésta la fecha real del inicio de las obras civiles. Asimismo,

d orme comunicaciones del 6 y 10 de junio de :012, en respuesta a requerimientos del Ma

Sociedad "HIDROPANTASMA, S.A.", remitió información complementaria, adjuntando el

Cronograma de Trabajo con las adiciones solicitadas. E) Con fecha 16 de junio de 2012, la referida

solicitud fue dictaminada favorablemente por la Dirección de Licencias y Normación de la Dirección

General de Recursos Energéticos Renovables del MEM, en donde se consideró aceptables las

causas de justificación del atraso en la ejecución del Cronograma de Trabajo del Proyecto, ya que

desde el punto de vista técnico no había afectación en la potencia ni la operatividad de la Central,

razón por la que recomendaron aceptar dicha petición. F) En respuesta a la petición de la

Licenciataria, el IVIEM emitió RESOLUCIÓN MINISTERIAL No. 22-10-2012, de las nueve de la

mañana del día cinco de octubre de dos mil doce, la que en su parte conducente dice: " ..• POR

TANTO: En uso de las facultades conferidas al Ministerio de Energía y Minas en la Ley No. 290,

Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo, publicada en La Gaceta,

Diario Oficial No. 102 del 3 de junio de 1998, y su Reforma la Ley No. 612, Ley de Reforma y

Adición a la Ley No. 290, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 20 del 29 de enero de 2007; y

la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica, publicada La Gaceta, Diario Oficial, No. 74 del 23 de

abril de 1998, su Reglamento General y las Normativas del Sector Eléctrico, el suscrito Ministro de

Energía y Minas; RESUELVE: PRIMERO: Téngase por admitida la solicitud presentada por la

Empresa HIDROPANTASMA, S.A., de modificar el Cronograma de Trabajo del Proyecto

Hidroeléctrico PANTASMA para establecer la fecha de entrada en operación comercial del

proyecto el dieciséis (16) de mayo del año dos mil trece (2013). SEGUNDO: Apruébese el

Cronograma de Trabajo presentado con la sol icitud, el que firmado y rubricado por las Partes

formará parte integrante del Contrato de Licencia de Generación. Dado en la ciudad de Managua a

los cinco días del mes de octubre de dos mil doce. Notifíquese. Firma Ilegible, EMILIO

RAPPACCIOLI B. Ministro.- Hay un sello de forma ovalado con el Escudo de Armas de la

Republica de Nicaragua al centro, bordeado por la Leyenda que se lee: "REPUBLICA DE

NICARAGUA-AMERICA CENTRAL", en el borde superior se lee: "MINISTERIO DE ENERGIA Y

MINAS" y en la parte inferior se lee: "MINISTRO".- G) Que el Contrato de Licencia de Generación

Hidroeléctrica mantiene plena vigencia y efectos jurídicos.- Conforme lo antes expresado y en base

a que se requiere modificar algunas Clausulas del Contrato Original de Licencia de Generación

Hidroeléctrica, Las Partes en este acto convenimos suscribir la presente ADENDA NÚMERO

TRES (3) Al CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA, DE LA

SOCIEDAD "HIDROPANTASMA, S.A."; en lo sucesivo denominada "Adenda Número Tres (3)", la

que se regirá por las siguientes Cláusulas y estipulaciones: CLAUSULA PRIMERA:

(MODIFICACIONES).- Se modifica la CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA del Contrato Original

de Licencia de Generación, misma que fue modificada en la Adenda Uno y Dos, la que se

leerá así: CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: (INVERSIONES Y CRONOGRAMA DE

TRABAJO).- Para el desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico "PANTASMA", La Licenciataria

~'~ un Programa de Inversión y el Cronogr:ma de Trabajo, los que debidamente ap/ 1

por el MEM y rubricados por Las Partes, forman parte del ANEXO DE OBRAS, el que a su vez es

parte integrante del presente Contrato. Conforme al Programa de Inversión, el costo total

estimado para la construcción de la Central Hidroeléctrica es de US$41 ,91 4.000 (Cuarenta y un

millones novecientos catorce mil dólares de los Estados Unidos de América con 00/1 00). De

acuerdo con el Cronograma de Trabajo, la construcción del Proyecto inició en mayo de dos mil

once (Mayo 2011) y la fecha estimada de entrada en operación comercial es el dieciséis de mayo

de dos mil trece (16/5/2013). Queda convenido entre Las partes, que tanto el Cronograma de

Trabajo como el Programa de Inversión del Proyecto, podrán ser modificados por causa de Fuerza

Mayor o Caso Fortuito o por cualquier otro evento dictado por las circunstancias existentes durante

el desarrollo del Proyecto, por lo tanto, el derecho de La Licenciataria a solicitar cambios menores,

no se encuentra limitado de forma alguna, siempre y cuando prevalezca el objetivo general del

proyecto y La Licenciataria se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Las

modificaciones aprobadas por el MEM mediante Resolución Ministerial, se agregarán al

correspondiente ANEXO DE OBRAS y pasarán a formar parte integrante del presente Contrato.".­

Se modifica la CLÁUSULA TERCERA del Contrato original de Licencia de Generación, la que

se leerá así: CLÁUSULA TERCERA: <ANEXOS). De acuerdo a lo establecido en el artículo 73

(setenta y tres) del Reglamento General de la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica, formarán

parte integrante del presente contrato los siguientes ANEXOS: a) Anexo de Equipamiento; b)

Anexo de Obras; e) Anexo Ambiental; d) Anexo de Manejo de Aguas; e) Garantía de

Cumplimiento de Contrato; f) Acuerdos y Resoluciones Ministeriales y demás disposiciones

del MEM que se deriven del Contrato de Licencia de Generación o sus Adendas.- CLÁUSULA

SEGUNDA: (EFECTOS DE ESTIPULACIÓN NULA).- Queda convenido entre Las Partes que si

cualquiera de las estipulaciones del Contrato de Licencia de Generación o las Adendas Numero

Uno (1) y Dos (2) o esta Adenda Número Tres (3), resultare nula o ilegal según las Leyes de

Nicaragua, tal nulidad o ilegalidad no invalidará ninguna otra Cláusula ni el Contrato en su

totalidad, sino que éste se interpretará como si no incluyera la estipulación o estipulaciones que se

declaren nulas o ilegales y los derechos y obligaciones de Las Partes serán interpretadas y

observadas en la forma que en derecho proceda.- CLÁUSULA TERCERA: (VALIDEZ DE LA

ADENDA).- Esta Adenda Número Tres (3) es válida desde el momento de su firma y los términos

y estipulaciones acordadas, remplazan los términos y estipulaciones que se le opongan en el

Contrato de Licencia de Generación o en las Adendas Uno (1) y Dos (2). En el evento de cualquier

conflicto o inconsistencia entre Jos términos y estipulaciones de esta Adenda Número Tres (3) y los

términos del Contrato de Licencia de Generación y sus Adendas, los términos de esta Adenda

Número Tres (3) prevalecerán con respecto a las cláusulas y estipulaciones del Contrato y sus

Adendas. Salvo Jo expresamente modificado en esta Adenda Numero Tres (3), todas las

estipulaciones del Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica permanecen inalterables y

S

las contenidas en la presente Ade"/2 ~con plena vigencia legal, sin mas variación que

CLAUSULA CUARTA: (PROTOCOLIZACIÓN).- En interés de Las Partes, la presente Adenda

Número Tres (3) podrá ser protocolizada ante la Notaría del Estado de la Procuraduría General de

la República.- CLÁUSULA QUINTA: ACEPTACIÓN.- En aceptación de lo anterior, Las Partes

ratificamos todas y cada una de las cláusulas que anteceden y que constituyen esta Adenda

Número Tres (3), contenida en seis (6) hojas de papel común, la encontramos conforme,

aprobamos, rubricamos y firmamos en dos (2) tantos de un mismo tenor con igual valor probatorio,

en la ciudad de Managua, Nicaragua a las dos de la tarde del día veintiséis de octubre del año dos

mi 1 a o ce.-----------------------·-----·-----·------·-----·----------·------------·-----·--------------------·------------------·----~·~-~

Ministro