ADENDA NÚMERO CUATRO (4) AL CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA DE LA SOCIEDAD "HIDROPANTASMA, SOCIEDAD ANÓNIMA.

Nosotros, EMILIO DE JESÚS RAPPACCIOLI BALTODANO, mayor de edad, Ingeniero Civil , casado y de este domicilio identificado con Cédula de Identidad nicaragüense número: cero cuatro dos guion dos ocho cero cinco cuatro uno guion cero cero cero cero 8, (042-280541-00008), actuando en representación del MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS de la República de Nicaragua, en lo sucesivo denominado por sus siglas MEM, en mi calidad de Ministro acredito mi representación con los siguientes documentos a) Certificación de mi nombramiento, que íntegra y literalmente dice: Gobierno de Reconciliación y Unidad Nacional, Unida Nicaragua Triunfa (símbolo de la bandera de Nicaragua). CERTIFICACIÓN Paul Herbert Oquist Kelley, Secretario Privado para Políticas Nacionales Presidencia de la República certifica el Acuerdo Presidencial N° 01-2012, y el Acta No 1 que literalmente dicen: "ACUERDO PRESIDENCIAL N° 01-2012 El Presidente de la República de Nicaragua Comandante Daniel Ortega Saavedra En uso de las facultades que le confiere la Constitución Política ACUERDA Artículo 1. Nómbrese a los Miembros del Gabinete de Gobierno, Ministros y Viceministros, Procurador, Presidentes, Vicepresidentes, Directores, Sub Directores, Gerente General de Entes Autónomos y Descentralizados, Secretarios Generales, Secretarios de la Presidencia y Asesores Presidenciales a los siguientes Compañeros: (siguen partes inconducentes) Emilio de Jesús Rappaccioli 8altodano, Ministro de Energía y Minas. (siguen partes inconducentes). Articulo 3. El Presente Acuerdo surte sus efectos a partir de esta fecha. Publíquese en La Gaceta, Diario Oficial. Dado en la ciudad de Managua, Casa de Gobierno, República de Nicaragua, el día diez de enero del año dos mil doce. (F) Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la República de Nicaragua". Sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda "REPU8LICA DE NICARAGUA - AMERICACENTRAL"; en la parte superior se lee: "PRESIDENTE", en la inferior se lee: "DE LA REPU8LICA" (F) Paul Oquist Kelley Secretario Privado para Políticas Nacionales. Sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda que dice: "REPU8LICA DE NICARAGUA-AMERICA-CENTRAL", en la parte superior dice: "SECRETARÍA PRIVADA PARA POLÍTICAS NACIONALES- "G081ERNO DE RECONCILIACIÓN Y UNIDAD NACIONAL", en la parte inferior dice "SECRETARIO". ACTA No 1- En la ciudad de Managua, en la Plaza de la Revolución, a las nueve de la noche del día diez de enero del año dos mil doce. Yo, DANIEL ORTEGA SAAVEDRA, Presidente de la República de Nicaragua, a fin de darles posesión a los Miembros del Gabinete de Gobierno, Ministros y Viceministros, Procurador, Presidentes, Vicepresidentes, Directores, Sub Directores, Gerente General de Entes Autónomos y Descentralizados, Secretarios Generales, Secretarios de la Presidencia y Asesores Presidenciales, de los cargos en los que fueron nombrados por Acuerdo Presidencial No. 01-2012 a los siguientes Compañeros: (siguen partes inconducentes) Emilio de Jesús Rappaccioli 8altodano, Ministro de Energía y Minas. (siguen partes inconducentes) Al efecto procedi a tomarle la Promesa de Ley en la siguiente forma: "¿Prometéis solemnemente ante Dios, la Patria, nuestros héroes nacionales y por vuestro honor, respetar la Constitución y las leyes, los derechos y las libertades del pueblo y cumplir fielmente y a conciencia los deberes del cargo que se os ha conferido?" A lo que contestó: "Sí, prometo." Y concluí diciendo: "Si así lo hiciereis la Patria os premie y si no ella os haga responsable" Con lo que concluyó este acto, quedando desde este momento el nombrado en posesión de su cargo. La certificación de la presente Acta le servirá de suficiente documento habilitante para todos los efectos legales. Leída que fue la presente acta se encuentra conforme, se aprueba, ratifica y firmamos. Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la

~ ~epública de Nicaragua. Sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de t L,..;'~icaragua al centro, bordeado por la leyenda "REPU8LICA DE NICARAGUA- AMERICA CENTRAL"; en la parte superior se lee: "PRESIDENTE", en la inferior se lee: "DE LA REPU8LICA" (siguen partes inconducentes). Emilio de Jesús Rappaccioli Baltodano. (siguen partes inconducentes)." Es conforme su original, con el que fue debidamente cotejado. A solicitud de parte interesada, extiendo la presente Certificación, en tres hojas de papel, la que firmo y sello en la Ciudad de Managua, Casa de Gobierno, a los doce días del mes de enero del año dos mil doce".- Paul Herbert Oquist Kelley Secretario Privado para Políticas Nacionales Presidencia de la República. Hay una firma ilegible y un sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda que dice: "REPUBLICA DE NICARAGUA-AMERICA CENTRAL", en la parte superior se lee: "Secretaria Privada para

IERNO DE RECONCILIACIÓN Y UNIDAD NACIONAL", en la P.

1

inferior se lee "SECRETARIO" Hasta aquí la inserción.- b) Ley No. 290, Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo cuyo texto consolidado fue publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 35 del 22 de febrero de 2013, conforme lo estipulado en el artículo 30; y RODRIGO MÁNTICA URCUYO, mayor de edad, casado, Licenciado en Administración de Empresas, del domicilio de la ciudad de Managua República de Nicaragua identificado con cédula de identidad nicaragüense número: cero cero uno guión dos seis cero nueve siete cuatro guión cero cero uno tres Letra U (001-260974-0013U), actuando en nombre y representación de la Sociedad HIDROPANTASMA SOCIEDAD ANÓNIMA, en lo sucesivo denominada "La Licenciataria", en mi calidad de Representante Legal con facultades de Mandatario General de Administración, acredito mi representación con: a) Testimonio de Escritura Pública Número Uno (1 ), CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA Y ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD " HIDROPANTASMA SOCIEDAD ANONIMA", otorgada en la ciudad de San José, Capital de la República de Costa Rica, ante los oficios de la Notario Público Nicaragüense CHRISTIANNE SÁNCHEZ ARGUELLO, a las once de la mañana del día trece de enero del año mil novecientos noventa y ocho, debidamente inscritos bajo Número:19,617-85 (diecinueve mil seiscientos diecisiete guión 8 cinco); Tomo:732-85 (setecientos treinta y dos guión 8 cinco); Páginas: 436/456 (cuatrocientos treinta y seis pleca cuatrocientos cincuenta y seis) del Libro Segundo de Sociedades, y bajo el Número:29,919 (veintinueve mil novecientos diecinueve); Tomo:133 (ciento treinta y tres); Páginas: 140/141 (ciento cuarenta pleca ciento cuarenta y uno) del Libro de Personas, ambas inscripciones del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua. b) Testimonio de la Escritura Pública Número Ochenta y Uno (81 ), PODER GENERAL DE ADMINISTRACIÓN, otorgada en la ciudad de Managua, a la una de la tarde del día veintiocho de septiembre del año dos mil once, ante los oficios de la Notario ELIDA MARIA SOLORZANO VELASQUEZ, inscrito bajo Número: 39,183 (treinta y nueve mil ciento ochenta y tres); Páginas: 272/278 (doscientos setenta y dos pleca doscientos setenta y ocho); Tomo: 424 (cuatrocientos veinticuatro) del Libro Tercero de Poderes del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua.- Ambos contratantes en el carácter en que actuamos, en lo sucesivo denominados Las Partes conjunta e indistintamente expresamos: ANTECEDENTES: A) Que el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica suscrito entre el MEM y la Sociedad "HIDROPANTASMA, S.A.", consta en Escritura Pública Número 268, otorgada en Managua, a las diez de la mañana del día seis de mayo del año dos mil diez, ante los oficios de la Notario Uno del Estado INGRID IVETIE LÓPEZ GARCÍA. B) Que la Adenda Numero Uno (1) del Contrato de Licencia de Generación para la modificación del Cronograma de Trabajo del Proyecto "Pantasma" para desplazar la fecha de entrada en operación comercial hasta el mes de noviembre de 2012, se suscribió entre el MEM y la Sociedad "HIDROPANTASMA, S.A." en Escritura Pública No. 1006, autorizada en la ciudad de Managua, a las diez de la mañana del día siete de octubre del año dos mil diez, ante los oficios de la Notario Uno del Estado INGRID IVETIE LÓPEZ GARCIA. C) Que el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica nuevamente fue modificado por medio Adenda Número Dos (2) suscrita entre el MEM y la Sociedad "HIDROPANTASMA, S.A", el 8 de julio de 2011 , con el objetivo de modificar el Cronograma de Trabajo del Proyecto para desplazar la fecha de entrada en operación comercial hasta el 27 de marzo de 2013; dicho Contrato fue protocolizado en Escritura Pública No. 58, autorizada en la ciudad de Managua, a las dos de la tarde del día diecinueve de marzo del año dos mil doce, ante los oficios de la Notario Once del Estado XAVIERA DE LOS ANGELES RODRIGUEZ ULLOA. D) Que con fecha 22 de mayo de 2012, el señor RODRIGO MANTICA URCUYO, Representante Legal de la Licenciataria, solicitó ante el MEM, la modificación del Cronograma de Trabajo para desplazar la fecha de finalización de las obras hasta el 16 de mayo de 2013, y con fecha 16 de junio de 2012, la referida solicitud fue dictaminada favorablemente por

r-7 la Dirección de Licencias y Normación de la Dirección General de Recursos Energéticos 0 (__Renovables del MEM, en donde se consideró aceptable las causas de justificación del atraso en la

C: ejecución del Cronograma de Trabajo del Proyecto, razón por la que recomendaron aceptar dicha petición. E) En respuesta a la petición de la Licenciataria, el MEM emitió RESOLUCIÓN MINISTERIAL No. 22-10-2012, de las nueve de la mañana del día cinco de octubre de dos mil doce, por medio de la que se admite la solicitud presentada por la Empresa HIDROPANTASMA, S.A. , de modificar el Cronograma de Trabajo del Proyecto Hidroeléctrico PANTASMA para establecer la fecha de entrada en operación comercial del proyecto el dieciséis (16) de mayo del año dos mil trece (2013).- F) Que en consecuencia, el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica nuevamente fue modificado por medio de Adenda Número tres (3) suscrita entre el MEM y la Sociedad "HIDROPANTASMA, S.A", el 26 de octubre de 2012, con el objetivo de modificar la Cláusula · ima Segunda: (Inversiones y Cronograma de Trabajo) del Proy~

2 / t

para desplazar la fecha de entrada en operación comercial y establecer como nueva fecha estimada hasta el 16 de mayo de 2013; dicho Contrato fue protocolizado en Escritura Pública Ciento Veintinueve (129), autorizada en la ciudad de Managua, a las seis de la tarde del día veintiuno de diciembre del año dos mil doce, ante los oficios del Notario VI del Estado RAFAEL OSWALDO MENA CALERO. G) Que la Empresa HIDROPANTASMA, S.A., por medio de su Representante Legal el señor Rodrigo Mantica Urcuyo, con fecha de 11 de marzo de 2013, presentó ante el MEM carta por medio de la que solicita modificación del Cronograma de Trabajo del proyecto PANTASMA, con el objetivo de cambiar la fecha de entrada en operación comercial hasta el 27 de junio de 2013, solicitud que fue aprobada por el MEM en Resolución Ministerial No. 004-05-2013, de las nueve de la mañana del día seis de mayo de dos mil trece, la que en su parte conducente dice: " •.. POR TANTO: En uso de las facultades conferidas al Ministerio de Energía y Minas, en la Ley No. 290, Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo y sus reformas incorporadas en el Texto publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 35 del 22 de febrero de 2013; la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica y sus reformas incorporadas en el Digesto Jurídico del Sector Energético 2011, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 172 del 1 O de septiembre de 2012; el Reglamento General y sus reformas incorporadas en el Digesto Jurídico del Sector Energético 2011, publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 176 del 17 de Septiembre de 2012 y la Normativa de Concesiones y Licencias Eléctricas, el suscrito Ministro de Energía y Minas; RESUELVE: PRIMERO: Téngase por admitida la solicitud presentada por la Empresa HIDROPANTASMA, S.A., de modificar el Cronograma de Trabajo del Proyecto Hidroeléctrico PANTASMA para desplazar la fecha de entrada en operación comercial del proyecto hasta el 27 de junio de 2013. SEGUNDO: Apruébese el Cronograma de Trabajo presentado con la solicitud y anéxese como parte integrante del Contrato de Licencia de Generación. Dado en la ciudad de Managua a los seis días del mes de mayo de dos mil trece. Notifiquese. Firma Ilegible, EMILIO RAPPACCIOLI B. Ministro.- Hay un sello de forma ovalado con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la Leyenda que se lee: REPUBLICA DE NICARAGUA-AMERICA CENTRAL- en el borde superior se lee: MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS y en la parte inferior se lee: MINISTRO., habiendo quedado establecida la nueva fecha de entrada en operación comercial del proyecto hasta el 27 de junio de 2013. H). Que con fecha 31 de mayo de 20131a Empresa HIDROPANTASMA, S A por medio de su Representante Legal señor Rodrigo Mantica Urcuyo, presentó ante el MEM carta de referencia "Solicitud de ADENDA/Contrato de Licencia de Generación" por la que hace formal solicitud de modificación al Cronograma de Trabajo del Proyecto Pantasma para trasladar la Fecha de finalización de las obras y la entrada en operación comercial hasta el 30 de julio de 2013 exponiendo que son causas de fuerza mayor fuera de su control y no imputables a su representada los eventos siguientes: a) el retraso en el ingreso de varios equipos necesarios para garantizar la interconexión al SIN y su debida exoneración de impuestos ante la Dirección General de Aduanas (DGA); b) la demora en el ingreso de los equipos de comunicaciones necesarios para su integración al sistema de comunicaciones de ENATREL, al igual que el montaje de la fibra óptica de los tramos de la Subastación de Asturias hacia la Planta Centro América, obra que está siendo ejecutada por ENATREL, y e) que aún no tienen fecha prevista para la firma del Convenio de Interconexión del proyecto a la subastación de Asturias y por consiguiente a la Planta Centro América, fundamentando su petición en lo estipulado en la CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: (FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO) del Contrato de Licencia de Generación. Adjuntaron a su solicitud el nuevo Cronograma de Trabajo con la modificación en los tiempos de ejecución de las obras y puesta en marcha del Proyecto. 1) Que con fecha 1 O de junio de 2013, la Dirección General de Recursos Energéticos Renovables del MEM, por medio de la Dirección de Licencias y Normación, emitió Dictamen Favorable a la solicitud presentada por la Empresa HIDROPANTASMA, S.A. determinando que la solicitud de la Licenciataria se encuentra debidamente fundamentada, que los retrasos en la ejecución de las obras son por razones ajenas al control de HIDROPANTASMA y recomienda la aprobación por parte del MEM del tiempo solicitado para la extensión de la fecha de conclusión y puesta en marcha del Proyecto Hidroeléctrico Pantasma, al día 30 de julio de 2013, y en consecuencia la modificación del Cronograma de Trabajo.- J ) En respuesta a la petición de la Licenciataria, el MEM emitió RESOLUCIÓN MINISTERIAL No. 005-06-2013 de las nueve de la mañana del día dieciocho de junio de dos mil trece, la que en su parte conducente dice: " .. . POR TANTO: En uso de las facultades conferidas al Ministerio de Energía y Minas, en la Ley No. 290, Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo cuyo texto consolidado fue publicado en La

Gaceta, Diario Oficial del 22 de febrero :e 2013; la Ley No. 272, Ley de ?ustri~

Eléctrica y sus reformas incorporadas en el Digesto Jurídico del Sector Energético 2011 , publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 172 del10 de septiembre de 2012; el Reglamento General y sus reformas incorporadas en el Digesto Jurídico del Sector Energético 2011, publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 176 del 17 de Septiembre de 2012 y la Normativa de Concesiones y Licencias Eléctricas, el suscrito Ministro de Energía y Minas; RESUELVE: PRIMERO: Téngase por admitida la solicitud presentada por la Empresa HIDROPANTASMA, S.A., de modificar el Cronograma de Trabajo del Proyecto Hidroeléctrico PANTASMA para desplazar la fecha de entrada en operación comercial del proyecto hasta el 30 de julio de 2013. SEGUNDO: Apruébese el Cronograma de Trabajo presentado con la solicitud y anéxese como parte integrante del Contrato de Licencia de Generación. TERCERO: Elabórese la Adenda correspondiente. Dado en la ciudad de Managua a las nueve de la mañana del dieciocho de junio de dos mil trece. Notifíquese. Firma Ilegible, EMILIO RAPPACCIOLI B. Ministro.- Hay un sello de forma ovalado con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la Leyenda que se lee: REPUBLICA DE NICARAGUA-AMERICA CENTRAL- en el borde superior se lee: MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS y en la parte inferior se lee: MINISTRO.- K) Que el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica mantiene plena vigencia y efectos jurídicos.- Conforme lo antes expresado y en base a que se requiere modificar el Contrato Original de Licencia de Generación Hidroeléctrica, Las Partes en este acto convenimos suscribir la presente ADENDA NÚMERO CUATRO (4) AL CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA DE LA SOCIEDAD "HIDROPANTASMA, S.A.", en lo sucesivo denominada "Adenda Número Cuatro (4)", la que se reg1ra por las siguientes Cláusulas y estipulaciones: CLAUSULA PRIMERA: (MODIFICACIONES).- Se modifica la CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA del Contrato Original de Licencia de Generación, misma que fue modificada en las Adendas Uno, Dos, y Tres, la que se leerá así: CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: (INVERSIONES Y CRONOGRAMA DE TRABAJO).- Para el desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico "PANTASMA", La Licenciataria presentó un Programa de Inversión y el Cronograma de Trabajo, los que debidamente aprobados por el MEM y rubricados por Las Partes, formarán parte del ANEXO DE OBRAS, el que a su vez es parte integrante del presente Contrato. Conforme al Programa de Inversión, el costo total estimado para la construcción de la Central Hidroeléctrica es de US$41,914.000 (Cuarenta y un millones novecientos catorce mil dólares de los Estados Unidos de América con 00/100). De acuerdo con el Cronograma de Trabajo, la construcción del Proyecto inició en mayo de dos mil once (Mayo 2011) y la fecha estimada de entrada en operación comercial es el treinta de julio de dos mil trece (30/7/2013). Queda convenido entre Las Partes que tanto el Cronograma de Trabajo como el Programa de Inversión del Proyecto, podrán ser modificados por causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito o por cualquier otro evento dictado por las circunstancias existentes durante el desarrollo del Proyecto, por lo tanto, el derecho de La Licenciataria a solicitar cambios menores, no se encuentra limitado de forma alguna, siempre y cuando prevalezca el objetivo general del proyecto y La Licenciataria se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Las modificaciones aprobadas por el MEM mediante Resolución Ministerial, se agregarán al correspondiente ANEXO DE OBRAS y pasarán a formar parte integrante del presente Contrato.­CLÁUSULA SEGUNDA: (EFECTOS DE ESTIPULACIÓN NULA).- Queda convenido entre Las Partes que si cualquiera de las estipulaciones del Contrato de Licencia de Generación o las Adendas Numero Uno (1 ), Dos (2) Tres (3) o esta Adenda Número Cuatro (4), resultare nula o ilegal según las Leyes de Nicaragua, tal nulidad o ilegalidad no invalidará ninguna otra Cláusula ni el Contrato en su totalidad, sino que éste se interpretará como si no incluyera la estipulación o

<'"'J.~tipulaciones que se declaren nulas o ilegales y los derechos y obligacione~ de Las Partes serán (;? ~rpretadas y observadas en la forma que en derecho proceda.- CLAUSULA TERCERA: ~ (VALIDEZ DE LA ADENDA).- Esta Adenda Número Cuatro (4) es válida desde el momento de su

firma y los términos y estipulaciones acordadas, remplazan los términos y estipulaciones que se le opongan en el Contrato de Licencia de Generación o en las Adendas Uno (1) Dos (2) y Tres (3). En el evento de cualquier conflicto o inconsistencia entre los términos y estipulaciones de esta Adenda Número Cuatro (4) y los términos del Contrato de Licencia de Generación y sus Adendas, los términos de esta Adenda Número Cuatro (4) prevalecerán ante las cláusulas y estipulaciones del Contrato y sus Adendas. Salvo lo expresamente modificado en esta Adenda Numero Cuatro (4), todas las estipulaciones del Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica permanecen inalterables y con plena vigencia legal, sin más variación que las contenidas en la presente Adenda.- CLAUSULA CUARTA: (PROTOCOLIZACIÓN).- En interés de Las Partes, la presente Adenda Número Cuatro (4) po.drá ser protocolizada ante la No~aría del Estado d.e la Procurad~ría~ General de la República.- CLAUSULA QUINTA: ACEPTACION .- En aceptac1ón de lo antenoF,

./ 1 4 (

Las Partes ratificamos todas y cada una de las cláusulas que anteceden y que constituyen esta Adenda Número Cuatro (4), contenidas en cinco (5) hojas de papel común, la encontramos conforme, aprobamos, rubricamos y firmamos en dos (2) tantos de un mismo tenor con igual valor probatorio, en la ciudad de Managua, Nicaragua a las nueve de la mañana del día veinticuatro de junio del año dos mil trece.

Por el MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS (MEM) Por HIDROPANT _,-----J. ~ ~~

Emilio Rappaccioli Rodrigo Man ica Urcuyo

Ministro Representante Legal

5