ADENDA No. 1 AL CONTRATO DE SUMINISTRO Y COMPRA DE ENERGIA DELCAMPO GEOTERMICO MOMOTOMOBO

En la ciudad de Managua, a las 03 :00 horas de la tarde del día diez de enero del dos milcatorce, comparecen los señores OSCAR ALEJANDRO MONTES MAYORGA,mayor de edad, casado, abogado, del domicilio de Managua; quien se identifica concedula de identidad numero doscientos ochenta y uno, guion, veintidos, cero, tres,ochenta, guion, cero, cero, cero, cero, U (281-220380-0000U), actúa en nombre yrepresentación de Momotombo Power Company, Managua Branch ("MPC"),anteriormente denominada Ormat Momotombo Power Company, Managua Branch,sucursal debidamente inscrita en la República de Nicaragua de una compañía constituidabajo las Islas Caimán, para lo cual acredita su representación legal con los siguientesdocumentos: (i) Testimonio de Escritura Pública Numero Siete (07) de "Traducción alidioma Español y Protocolización del documento de la Junta de Directores de OrmatMomotombo Power Company en el que se acuerda establecimiento de Sucursal enNicaragua", otorgada a las tres de la tarde del día cuatro de mayo de mil novecientosnoventa y nueve ante los oficios notariales de Marvin Noguera López; la cual seencuentra legal y debidamente inscrita bajo el numero veintidós mil seiscientos ocho(22,608) paginas de la doscientos veintisiete a la doscientos treinta y dos (227/232),Tomo ochenta y nueve (89) del Libro Segundo de Comercio; y con el numero veintitrésmil ciento doce (23,112), paginas de la ciento sesenta y dos a la ciento sesenta y cuatro(162/164), tomo ciento sesenta y seis (166) del Libro de Personas, ambos del registropúblico de la propiedad inmueble y mercantil del departamento de León. (ii) Testimoniode Escritura Pública Numero cincuenta y uno (51) de " Traducción de Documento delidioma inglés al español (Certificado de Cambio de Nombre de compañía), autorizada enla ciudad de Managua, a las seis de la tarde del día veintinueve de mayo del dos miltrece, ante los oficios notariales de Ivania del Carmen Guzmán García, la cual seencuentra debidamente inscrita bajo el numero veinticinco mil seiscientos sesenta(25,660), paginas de la ciento cincuenta y seis a la ciento sesenta (156/160), del Tomodoscientos once (211), del Libro de Personas; y bajo el número ocho (8), paginas de lacuarenta y cuatro a la cuarenta y ocho (44/48), del Tomo ciento treinta y dos (132) delLibro Segundo de Comercio, ambos del Registro Público de la Propiedad Inmueble yMercantil del Departamento de León. (iii) Testimonio de Escritura Pública NumeroCiento Veinticuatro (124) de Poder Generalísimo, otorgado en la ciudad de Managua, alas seis de la tarde del día dieciocho de junio del dos mil trece, ante los oficios notarialesde Rodrigo Alfonso Ibarra Rodney, el cual se encuentra legal y debidamente inscritobajo el numero veintisiete (27), pagina ciento siete a la ciento quince (107/115) delTomo cincuenta y cuatro (54) del Libro Tercero de Poderes del Registro Público de laPropiedad Inmueble y Mercantil del Departamento de León. Y El señor ANTONIOPALOMARES FERNANDEZ, mayor de edad, casado, Ingeniero, con domicilio actual

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en la ciudad de Managua, capital de la República de Nicaragua; identificado condocumento nacional de identidad Español número siete cinco cero seis tres seis tres seis"P" (75.063.636-P), actuando en nombre y representación de las sociedades: 1)DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, S.A (DISNORTE), sociedadconstituida en Escritura Pública Número Cuarenta y Tres (43) Constitución y Estatutosde Sociedad Anónima, otorgada a las nueve de la mañana del día diecinueve de abril demil novecientos noventa y nueve, ante los Oficios Notariales del Doctor FranciscoOrtega González, la que se encuentra debidamente inscrita bajo el Número veinte milciento ochenta y seis guión B dos (20,186- B2), Páginas de la cuatrocientos cincuenta yuno a la cuatrocientos ochenta y siete (451/487), Tomo setecientos cincuenta y ochoguión B dos (758-B2) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta ydos mil setecientos sesenta y nueve guión A (52,769-A), Páginas de la treinta y cinco ala treinta y seis (35/36), Tomo ciento treinta y ocho guión A (138-A) del Libro dePersonas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua; cuyas reformas al pactosocial se encuentran debidamente inscritas. Representación que acredita medianteEscritura Pública Número Ocho (8) "Poder General de Administración", otorgada en laciudad de Managua, a las dos de la tarde del seis de junio de dos mil trece, ante losOficios Notariales de Jorge Luis Parrales Saravia e inscrito con el Número cuarenta ytres mil quinientos noventa y nueve (No. 43,599), Páginas ciento veinticuatro a la cientotreinta y siete (124/137), Tomo cuatrocientos setenta y uno (471) del Libro Tercero dePoderes del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua y 2)DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR, S.A (DISSUR), sociedadconstituida en Escritura Pública Número Cuarenta y Cuatro (44) Constitución yEstatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las nueve y veinte minutos de la mañana deldía diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, ante los oficios notarialesdel Doctor Francisco Ortega González, la que se encuentra debidamente inscrita bajo elNúmero veinte mil ciento ochenta y ocho guión B dos (20,188-B2), Páginas uno a latreinta y ocho (1/38), Tomo setecientos cincuenta y nueve guión B dos (759-B2) delLibro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos setenta yuno guión A (52,771-A), Páginas de la treinta y ocho a la treinta y nueve (38/39), Tomociento treinta y ocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro PúblicoMercantil de Managua; cuyas reformas al Pacto Social se encuentran debidamenteinscritas. Representación que acredita mediante Escritura Pública Número Diez (No. 10)"Poder General de Administración", otorgada en la ciudad de Managua, a las cuatro dela tarde del seis de junio de dos mil trece, ante los Oficios Notariales de Jorge LuisParrales Saravia e inscrito con el Número cuarenta y tres mil seiscientos uno (No.43,601), Páginas ciento cincuenta y dos a la ciento sesenta y cinco (152/165), Tomocuatrocientos setenta y uno (471) del Libro Tercero del Registro Público Mercantil delDepartamento de Managua. En tal carácter ambas Partes en el carácter en el que actúan,han convenido celebrar la siguiente Adenda al Contrato de Suministro y Compra deEnergia del Campo Geotérmico Momotombo con fundamento en los considerandos ,antecedentes, términos y condiciones establecidas en el presente instrumento legal:

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PRIMERA: (ANTECEDENTES Y DECLARACIONES).-

A. Mediante Escritura Pública Numero Treinta y Ocho (38) de Contrato de Suministro yCompra de Energía suscrito el día treinta de abril del mil novecientos noventa y nueve;entre la Empresa Nicaragüense de Electricidad (ENEL) representada por Edgar QuintanaRomero y Ormat lnternational lnc representada por el señor Amichai Yarimi; se regulotodo lo concerniente al suministro y compra de energía del campo geotérmicoMomotombo el cual sería operado y administrado por la empresa Ormat lnternationallnc. En dicho contrato se estableció que el comprador (ENEL) pagaría a favor de Ormatun precio o cargo unitario de US$0.0458 por KWH con un ajuste anual del 3%. Seestableció que el plazo de duración de dicho contrato seria de quince años; los cuales seiniciarían a contabilizar a partir de la fecha inicial de servicios de la Planta por parte deOrmat; es decir; el mes de junio de 1999.

B. Mediante escritura pública numero tres (3) del once de mayo de mil novecientosnoventa nueve; otorgada ante los oficios notariales de Cesar Arostegui Centeno; Ormatlnternational lnc cedió todos sus derechos del Contrato de Suministro y Compra deEnergía suscrito con ENEL a favor de la empresa Ormat Momotombo Power Company;hoy conocida y llamada como Momotombo Power Company (MPC). Dicha cesión fuedebidamente aceptada y notificada a todas las partes suscriptoras de dicho contrato.

C. La Escritura Pública Numero Treinta y Ocho (38) de Contrato de Suministro yCompra de Energía del Campo Geotérmico Momotombo; fue debidamente cedida porENEL a favor de DISNORTE y DISSUR; conforme a escrituras públicas númeroscincuenta y ocho y cincuenta y nueve (58 y 59) ambas de "Aportes de Activos", suscritasambas el 18 de octubre del 2000 ante la notario Luz Marina Espinoza Ruiz. Esta cesiónse realizo en el marco del proceso de privatización del sector eléctrico del país.

D. Que la Empresa ENEL, obtuvo una prórroga del Ministerio de Energía y Minas(MEM) de la Concesión de Explotación del Campo Geotérmico Momotombo y que envirtud de ella, Momotombo Power Company (MPC) y ENEL en fecha 7 de junio del2013 suscribieron una Adenda al Contrato de Asociación en Participaciónestableciéndose una vigencia de quince años que expira el 14 de junio del 2029. Que envirtud de la concesión otorgada y de la adenda al Contrato de Asociación enParticipación las partes acuerdan suscribir la presente adenda al Contrato de Suministroy Compra de Energía, cuya vigencia y validez depende de las autorizaciones establecidasen el marco regulatorio y legal del Sector Eléctrico de Nicaragua.

SEGUNDA: (SUSTITUCION). Las Partes acuerdan que a partir de la firma de esteContrato, cualquier referencia a la palabra "ORMAT" en los documentos atinentes delContrato de Suministro y Compra de Energía del Campo Geotérmico Momotombo seentenderá que corresponde a "MPC".

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TERCERA.: (MODIFICACIONES). Las Partes acuerdan modificar las cláusulas delContrato de Suministro y Compra de Energía del Campo Geotérmico Mornotornbo que acontinuación se describen y que se leerán de la siguiente forma:

"CLA USULA 3.2 PLAZO CONTRACTUAL Y PRORROGA.- El plazo de esteContrato será de quince años adicionales al plazo original pactado por las partes. Estanueva prorroga comenzara a contarse a partir del día catorce de junio del dos milcatorce. Después del vencimiento del plazo contractual este contrato podrá serrenovado por mutuo acuerdo entre las partes; siempre y cuando dejen constar dichoacuerdo por escrito y mediante la suscripción de la Adenda respectiva ".

"CLAUSULA 4.1 COMPROMISO DE MPC. - MPC se obliga a cumplir con lossiguientes compromisos

2) Sujeción al Programa Técnico Propuesto: MPC continuará desarrollando el PlanObjetivo de Recuperación de La capacidad de Generación de la Planta Momotombo,llevando a cabo aquellas actividades o inversiones que procuren la maximizacion deeste recurso en el tiempo. MPC se compromete a llevar a cabo todas las inversionesnecesarias con el objetivo de poder alcanzar un nivel de producción de hasta 37 Ml-fI(incluida la Planta Binaria), siempre y cuando exista el recurso geotérmico en el áreade concesión y los estudios especializados así lo confirmen. Estudios preliminares deMl'C indican la posibilidad de poder llevar la producción total de la planta en un rangode 30 MWa 40 MW.

Las inversiones que ejecutara MPC serán destinadas para poder llevar la produccióntotal de la planta a 37 MW Y así mismo mantener el nivel de producción del campo.Estas inversiones estarán dirigidas entre otros, a estudios de exploración, perforacionde nuevos pozos y mantenimientos en el campo y planta geotérmicos. Es acordado porlas partes que el monto aproximado de inversiones necesarias para los fines descritos enel presente documento; será de cincuenta y cinco millones de dólares de los EstadosUnidos de América (US$55, 000, 000. 00) de los cuales treinta millones de dólares de losEstados Unidos de América (US$30,000,OOO) serán ejecutados para elevar laproducción de la planta hasta 37 MW en el periodo 2014-2017. Adicionalmente seejecutaran las inversiones necesarias en el campo para mantener la producción de laplanta durante La vigencia del presente contrato.

7) Compromiso de Suministro de Energía: MPC no podrá comprometer o suministrarcualquier parte de la energía a cualquier persona u organización distinta a DISNORTEy DISSUR o a sus cesionarios o sucesores legales autorizados.

"CLAUSULA 5.2 CARGO POR ENERGIA.- La Distribuidora pagará a favor deMomotombo Power Company (MPC) un precio monomico por Energía Entregada deUS$0.0895 KWH." Este nuevo precio comenzará a aplicarse a partir del 14 de junio delaño 2014.

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"CLAUSULA 5.3 AJUSTE POR CARGO UNITARIO. El Cargo Unitario por Energíaserá ajustado anualmente por un monto equivalente al tres por ciento (3%) anual hastallegar a un máximo de Cargo Unitario por Energía de US$0.120. 00 por KWH, a partirdel cual se mantendrá sin modificación." La primera indexación con el valor del tres porciento (3%) anual se aplicará el primero de enero del 2015.

"CLAUSULA 15.1 DIRECCIONES Y DESTINATARIOS.- Cualquier notificación,aviso u otra comunicación entre las Partes suscriptoras del presente instrumento yrelativa al presente Contrato deberá ser escrita en el idioma español, y podrá serentregada a mano, correo certificado o registrado, servicio de mensaje ría reconocidointernacional mente, o por facsímil a la dirección de la parte que se especifica acontinuación: LA DISTRIBUIDORA: Km 4 YJ Carretera a Masaya, Edificio Pellas,Centro Empresarial Pellas, Séptimo Piso, Oficina DISNORTE-DISSUR, Apartado LJ..l-249 Atención: Ingeniero Antonio Palomares Fernández, y/o Ingeniero Dario Jirón. Fax:(505) 2274704. MPC: Reparto Las Cumbres; casa D-J3, Atención: Oscar AlejandroMontes Mayorga. Cualquier notificación se tendrá por recibida por la parte respectivaal recibirse en la dirección o número de fax aquí establecido o en cualquier otradirección que hubiere sido indicada mediante aviso a las demás partes del presente, yserá efectiva desde el momento de su recepción. Sin perjuicio de lo anterior, todos losavisos o comunicaciones que se den por fax debe confirmarse el recibido por cualquiermétodo apropiado y comprobable."

"CLAUSULA 17.3 (JURISDICCIÓN Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS).- Tododesacuerdo, desavenencia, controversia o reclamo (la "Disputa '') que pueda surgirentre las Partes sobre la interpretación del contenido de este Contrato o con relación alos derechos y obligaciones de cada parte establecidas en este Contrato serán resueltasdefinitivamente de acuerdo con el siguiente procedimiento: A) Nota de la Disputa. Encaso de Disputa, cualquier parte puede enviar de forma escrita una nota de disputa("Nota de la Disputa ''). B) Negociación. Las Partes procurarán durante un períodomáximo de treinta (30) días a partir de la fecha en que la Nota de la Disputa esnotificada por una Parte a la otra, resolver la disputa por medio de una negociación. C)Mediación. En caso de no lograrse una negociación satisfactoria para ambas partes, laspartes se comprometen a someterla a un proceso de mediación conforme la Ley deMediación y Arbitraje, Ley número quinientos cuarenta (540) publicada en La Gaceta,Diario Oficial número ciento veintidós (122) del veinticuatro (24) de Junio del año dosmil cinco (2005) y conforme al Reglamento de Mediación del Centro de Mediación yArbitraje de la Cámara de Comercio de Nicaragua. Las Partes acuerdan que en elproceso de mediación: (i) El domicilio de la mediación será la ciudad de Managua,República de Nicaragua. (ii) Una de las Partes solicitará por escrito a la otra Parte(Solicitud de Mediación), dentro de los cinco días calendarios después de concluido elproceso de Negociación, el inicio de un proceso de Mediación, el cual deberá seraceptado en un máximo de cinco días, contados a partir del recibo de la Solicitud deMediación. (iii) Se establece un plazo máximo de sesenta días para alcanzar un Acuerdo

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mediador será nombrado por el cenrro ae raeaiacton y 11.( u ur L'.1':O LtC '''' '--'''''""" ". ~.~

Comercio de Nicaragua conforme a su Reglamento de Mediacion.: D) Arbitraje. De noresolverse la Disputa que originó la controversia, por medio de Mediación, las partes seobligan a resolverla por medio de arbitraje de conformidad con las Reglas de Arbitrajedel Centro de Mediación y Arbitraje "Antonio Leiva Perez " de la Cámara de Comerciode Nicaragua. El tribunal arbitral estará compuesto por tres miembros, un árbitrodesignado por cada una de las partes y el tercer árbitro que será el Presidente,designado conforme a las reglas de arbitraje del Centro. En caso que una de las partesno designe su árbitro en un plazo de quince días, el Centro de Arbitraje lo designará.Ambas partes renuncian a cualquier derecho de inmunidad soberana que le pudierenasistir, con relación a la validez y ejecución de cualquier resolución tomada por untribunal arbitral constituido según lo acordado en este Contrato."

CUARTA: VIGENCIA

La presente Adenda entrará en vigencia comercial y efectividad a partir de la fecha en que (i)sea registrada y aprobada por el Ente Regulador con la no objeción del MEM y (ii) seahabilitada en el Mercado de Contratos por el Centro Nacional de Despacho de Carga.

QUINTA: (ACEPTACIÓN).- Las Partes aquí Representadas Aceptan y todas y cadauna de sus partes los términos, modificaciones y condiciones establecidas en la presenteAdenda en especial la Ampliación del plazo de Vigencia de los Contratos aquírelacionados.

Se firman y rubrican en cada una de sus hojas en cuatro tantos de un mismo tenor.

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diez días del mes dele{ér~el dos mil catorce.

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Dado en la ciudad de Managua, a los

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Antonio Palomares FernándezRepresentante Legal

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