Actualización N°3 del PROSPECTO MARCO La presente Actualización N°3 del Prospecto Marco (el “Prospecto Marco”) debe ser leído conjuntamente con el Prospecto Marco, de fecha 3 de diciembre de 2014, la Actualización N° 1 del Prospecto Marco de fecha 19 de enero de 2015, la Actualización N°2 del Prospecto Marco de fecha 9 de diciembre de 2015 y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

Alicorp S.A.A. Sociedad anónima abierta constituida bajo las leyes de la República del Perú

____________________ Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp

Oferta Pública Primaria Hasta por un monto máximo en circulación de S/1,000’000,000.00

(Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América

Alicorp S.A.A. (en adelante, indistintamente, “Alicorp”, la “Compañía” o el “Emisor”) emitirá Bonos Corporativos (los “Bonos”) hasta por un monto máximo en circulación de S/1,000’000,000.00 (Mil Millones y 00/100 Nuevos Soles) o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América, a través de un programa de emisión de valores (en adelante, el “Programa”), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (en adelante, la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución Conasev N° 141-98-EF/94.10 (en adelante, el “Reglamento”). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la Fecha de Emisión según el Procedimiento de Colocación que se detalla en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario de emisión correspondiente. La Fecha de Emisión de los Bonos será definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizará a través de CAVALI S.A. ICLV. El Emisor podrá rescatar la totalidad de los Bonos emitidos o parte de ellos si así lo estableciesen los respectivos Contratos Complementarios de emisión, Prospectos Complementarios y avisos de oferta pública, o de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 330º de la Ley General de Sociedades (Ley N° 26887), siempre que se respete lo establecido en el artículo 89º de la Ley. Esta Actualización N°3 del Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas Leyes Aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los Estados Financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la Sección “Factores de Riesgo” en la página 15 del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos. .

Entidad Estructuradora Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTA ACTUALIZACIÓN N°3 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DE LA INVERSIÓN, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de la Actualización N°3 de este Prospecto Marco es 14 de marzo de 2016

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Tabla de Contenido 1. Resumen Ejecutivo y Financiero 5

1.10. Resumen de la Información Financiera .............................................................................................. 5

2. Factores de Riesgo 8

2.3. Factores de Riesgo Relacionados al Negocio .................................................................................... 8 2.3.3. Riesgo de Incumplimiento de la Regulación Aplicable .......................................................... 8 2.3.6. Riesgo por Compromisos ....................................................................................................... 8

2.4. Factores de Riesgo Relativos a los Bonos ......................................................................................... 9 2.4.2. Riesgo Tributario .................................................................................................................... 9

5. Descripción de los Valores Ofrecidos 10

5.6. Relación con Otros Valores del Emisor ............................................................................................ 10 5.8. Clasificación de Riesgo ..................................................................................................................... 11 5.10. Régimen Legal Aplicable .................................................................................................................. 12 5.13. Tratamiento Tributario Aplicable a los Bonos ................................................................................... 12

6. Información General del Emisor 14

6.5. Estructura Accionaria ........................................................................................................................ 14 6.6. Grupo Económico.............................................................................................................................. 14 6.7. Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A. .......................................................................................... 19 6.8. Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas ..................................................................... 20 6.9. Reseña Histórica y Aspectos Generales .......................................................................................... 21

7. Descripción de Operaciones y Desarrollo 25

7.1. Descripción del Emisor ..................................................................................................................... 25 7.2. Estrategia .......................................................................................................................................... 25 7.3. Descripción de las Principales Líneas de Negocio: .......................................................................... 26

7.3.1. Consumo Masivo ................................................................................................................. 27 7.3.2. B2B ....................................................................................................................................... 28 7.3.3. Acuicultura ............................................................................................................................ 29

7.4. Ventas y Marketing............................................................................................................................ 29 7.5. Producción y distribución .................................................................................................................. 30 7.6. Materia Prima / Insumos ................................................................................................................... 31 7.7. Descripción de Instalaciones ............................................................................................................ 33 7.8. Garantías ........................................................................................................................................... 33 7.9. Exportaciones .................................................................................................................................... 33 7.10. Inversiones ........................................................................................................................................ 34 7.11. Financiamientos ................................................................................................................................ 34 7.12. Personal de la empresa .................................................................................................................... 35

8. Administración 36

8.1. Directorio ........................................................................................................................................... 36 8.2. Cambios en el Directorio en los últimos periodos ............................................................................. 37 8.3. Principales Ejecutivos ....................................................................................................................... 37 8.4. Grado de Vinculación ........................................................................................................................ 38 8.5. Directores Independientes ................................................................................................................ 38

9. Análisis del Sector y su Regulación 40

9.1. Marco Regulatorio del Sector ............................................................................................................ 40 9.3. Análisis del Sector ............................................................................................................................. 40 9.4. Organismos Reguladores y Supervisores ........................................................................................ 42 9.5. Regulación Ambiental ....................................................................................................................... 42

10. Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos 44

11. Información Financiera Seleccionada del Emisor 45

12. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera 48

4

12.3. Análisis de los Resultados Acumulados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 ................................... 48 12.4. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera ............ 54

Anexo II - Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2014 y 2015 56

Anexo IV - Informe Tributario de EY 57

Anexo V - Informes de Clasificación de Riesgo 58

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1. Resumen Ejecutivo y Financiero (Página 12 del Prospecto Marco)

1.10. Resumen de la Información Financiera La información financiera seleccionada fue obtenida de los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2015. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que están incluidos en el Anexo II de la presente Actualización N°3 del Prospecto Marco. Los Estados Financieros individuales y consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 han sido auditados por la firma Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY S.R.L. Perú. Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los Bonos revise la sección XII “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”. Los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF. A continuación se presenta información financiera de la empresa:

Información de los Estados Consolidados de Resultados

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados

2012 2013 2014 2015

Ingresos 4,473,717 5,818,297 6,282,995 6,580,488

Costo de Ventas -3,254,369 -4,237,666 -4,571,288 -4,713,108

Utilidad Bruta 1,219,348 1,580,631 1,711,707 1,867,380

Margen Bruto 27.3% 27.2% 27.2% 28.4%

Gastos de Ventas -495,350 -720,358 -818,384 -910,178

Gastos Administrativos -242,706 -298,518 -350,453 -373,360

Otros Ingresos (Neto) 7,366 63,808 -188,565 -23,227

Utilidad Operativa 488,658 625,563 354,305 560,615

Margen Operativo 10.9% 10.8% 5.6% 8.5%

Gastos financieros (Neto) -33,232 -121,597 -212,473 -289,225

Otros Gastos (Neto) 4,565 -122,993 -81,821 -38,452

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 459,991 380,973 60,011 232,938

Impuesto a la Renta -149,771 -125,778 -47,644 -75,465

Utilidad de Operaciones Continuadas 310,221 255,195 12,367 157,473

Ganancia de Operaciones Discontinuadas 41,170 63,489 -332 0

Utilidad Neta 351,390 318,684 12,035 157,473

Margen Neto 7.9% 5.5% 0.2% 2.4%

Utilidad Por Acción 0.411 0.373 0.012 0.180

Depreciación y Amortización 71,854 113,343 126,673 161,871

EBITDA 560,512 738,906 480,978 722,486

Margen EBITDA 12.5% 12.7% 7.7% 11.0%

Cifras en Miles de Nuevos SolesPor los 12 meses terminados el 31 de Diciembre del:

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Información de los Estados Consolidados de Situación Financiera

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados

Indicadores Financieros

Fuente: Elaborado por Alicorp S.A.A.

2012 2013 2014 2015

Efectivo y Equivalente al Efectivo 496,070 90,774 99,521 112,529

Cuentas por Cobrar Comerciales (Neto) 746,555 948,126 977,714 986,522

Inventarios 754,328 790,247 987,579 1,010,787

Gastos Pagados por Anticipado 35,871 12,112 19,934 33,244

Otros Activos Corrientes 196,413 315,822 667,183 275,102

Total Activos Corrientes 2,229,237 2,157,081 2,751,931 2,418,184

Propiedades, Planta y Equipo 1,326,827 1,870,047 2,073,569 2,022,448

Otros Activos Intangibles 102,435 487,864 591,905 545,268

Otros Activos No Corrientes 620,165 1,135,170 1,409,560 1,227,766

Total Activos No Corrientes 2,049,427 3,493,081 4,075,034 3,795,482

Total Activos 4,278,664 5,650,162 6,826,965 6,213,666

Obligaciones Financieras 538,769 285,292 941,829 515,631

Cuentas por Pagar Comerciales 531,729 680,260 1,001,484 1,315,393

Otros Pasivos Corrientes 195,818 205,472 436,977 242,864

Total Pasivo Corriente 1,266,316 1,171,024 2,380,290 2,073,888

Obligaciones Financieras 747,667 1,762,184 1,814,698 1,565,831

Otros Pasivos No Corrientes 155,798 541,632 535,961 350,941

Total Pasivo No Corriente 903,465 2,303,816 2,350,659 1,916,772

Total Pasivos 2,169,781 3,474,840 4,730,949 3,990,660

Capital Social 854,580 854,580 854,580 854,580

Resultados Acumulados 1,029,995 1,101,904 894,938 1,048,526

Participaciones No Controladoras 6,760 7,537 9,151 22,797

Otras Cuentas del Patrimonio 217,548 211,301 337,347 297,103

Total Patrimonio 2,108,883 2,175,322 2,096,016 2,223,006

Total Pasivo + Patrimonio 4,278,664 5,650,162 6,826,965 6,213,666

Cifras en Miles de Nuevos SolesAl 31 de Diciembre del:

2012 2013 2014 2015

EBITDA 560,512 738,906 480,978 722,486

EBITDA Proforma 560,512 745,324 486,040 722,486

Índice de Liquidez

Prueba Corriente 1.8X 1.8X 1.2X 1.2X

Prueba Ácida 1.1X 1.2X 0.7X 0.7X

Índices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.0X 1.6X 2.3X 1.8X

Endeudamiento de Largo Plazo 0.7X 1.2X 1.1X 0.9X

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 17.6% 16.9% 0.5% 7.3%

Rentabilidad sobre Activos 9.4% 7.3% 0.2% 2.4%

Indicadores FinancierosPor los 12 meses terminados el 31 de Diciembre del:

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EBITDA (*) Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización EBITDA Proforma Incluye ajuste por adquisiciones de empresas, divisiones o líneas de negocio

asumiendo que estas se realizaron en el primer día del periodo de evaluación Prueba Corriente Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente Prueba Ácida (Total Activo Corriente - Inventarios - Gastos Pagados por

Anticipado) / Total Pasivo Corriente Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio Endeudamiento de Largo Plazo Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo Rentabilidad neta sobre Patrimonio

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses de Patrimonio

Rentabilidad neta sobre Activos Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de últimos 12 meses del Total Activos

(*) Definición de EBITDA corresponde al EBITDA ajustado, el cual difiere del EBITDA calculado como Utilidad antes de impuestos + Intereses + Depreciación y Amortización.

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2. Factores de Riesgo (Página 15 del Prospecto Marco)

2.3. Factores de Riesgo Relacionados al Negocio

2.3.3. Riesgo de Incumplimiento de la Regulación Aplicable En materia de licencias municipales, la Ley N° 28976, Ley Marco de la Licencia de Funcionamiento, establece que las personas jurídicas que desarrollen actividades de comercio, industriales y/o de servicios, requieren contar con una licencia de funcionamiento otorgada por la municipalidad distrital donde se ubiquen sus instalaciones, así como un certificado de inspección técnica de seguridad en defensa civil. El incumplimiento de dichas obligaciones podría dar lugar a la imposición de sanciones que varían desde la imposición de multas hasta la clausura temporal o definitiva del local. El Emisor considera que cumple sustancialmente con las referidas normas, así como con mantener las licencias materiales para el desarrollo de sus actividades y las licencias de funcionamiento y certificados de defensa civil requeridos por las Normas Aplicables. Sin perjuicio de ello, cabe señalar que el Emisor se encuentra en trámite de renovación de los siguientes Certificados de Inspección Técnica de Seguridad en Defensa Civil (“INDECI”): (i) almacén ubicado en Urbanización la Parada MZ K S/N Carretera Lambayeque, Chiclayo, Lambayeque; y (ii) almacén Agersa, ubicado en la Carretera Panamericana Norte Km. 558 Fundo Larrea, Trujillo, La Libertad. Asimismo, el Emisor se encuentra en preparación de los expedientes para solicitar la respectiva renovación u obtención de los siguientes Certificados de Inspección Técnica de Seguridad en Defensa Civil: (i) Planta Molino Callao, ubicada en Jr. Huáscar N° 143, Callao; (ii) Planta Molino Santa Rosa, ubicada en Jr. Loreto N° 460-462, Callao; (iii) almacén El Agustino, ubicado en Av. Nicolás Ayllón N° 2625, El Agustino; y (iv) oficina de ventas ubicada en Calle Alfredo Yépez Miranda D-2, Urb. Magisterio 2da Etapa, Cusco. Sin perjuicio de lo indicado, debemos señalar que no podemos asegurar que el Emisor no encontrará dificultades para obtener y/o renovar algunas de las autorizaciones, licencias y/o permisos necesarios para el desarrollo de su objeto social, ni que podrá cumplir con todos los requisitos bajo los cuales se mantendrán vigentes sus autorizaciones o licencias; asimismo, podría haber demoras causadas por las entidades administrativas o regulatorias responsables del otorgamiento o renovación de dichas autorizaciones. Existe la posibilidad de que las autoridades regulatorias pudieran revocar o cancelar algunas licencias y/o autorizaciones o que pudieran rechazar nuestras solicitudes, en cuyo caso podríamos incurrir en costos materiales y/o en la suspensión de las operaciones de algunos de los locales. Por otro lado, no se puede asegurar que no existan cambios en la legislación vigente que exijan nuevos permisos, licencias o algún trámite específico que pudiera comprometer su normal operatividad.

2.3.6. Riesgo por Compromisos Al cierre de 2015, el Emisor ha otorgado las siguientes garantías:

I. La Compañía no mantiene cartas fianzas a favor de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (en adelante SUNAT) emitidas por Secrex Compañía de Seguros y Garantías, que corresponden al seguro de caución en garantías de almacenes aduaneros (US$ 160,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en enero 2015).

II. La Compañía ha otorgado a favor de SUNAT cartas fianzas emitidas por una institución financiera local para garantizar la deuda tributaria aduanera y demás obligaciones contraídas en el Régimen de Admisión Temporal por materias primas por un total de S/ 42’058,200.40, con vencimiento entre enero y agosto de 2016 (S/ 36’404,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en abril, julio y setiembre de 2015).

III. Cartas fianzas a favor de la Oficina Nacional del Gobierno Interior por S/ 1’540,000 con vencimiento entre febrero y agosto de 2016 (S/ 88,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento entre enero, mayo y setiembre de 2015).

IV. Cartas fianzas a favor del Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (Indecopi) por S/ 213,000 con vencimiento entre febrero y agosto de 2016 (S/ 83,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento entre abril y setiembre de 2015).

V. Cartas fianzas a favor del Primer Juzgado Especializado de Trabajo del Callao por S/ 41,901 con vencimiento en agosto de 2016 (S/ 55,088 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en mayo de 2015).

VI. Cartas fianzas a favor del Instituto Nacional de Defensa Civil (INDECI) por S/ 179,000 con vencimiento en enero de 2016 (al 31 de diciembre de 2014 no mantenía cartas fianzas).

VII. La Compañía no mantiene cartas fianzas a favor del Servicio Nacional de Sanidad Agraria (SENASA) (S/ 21,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en setiembre de 2015).

VIII. La compañía mantiene cartas de crédito emitidas para garantizar la compra de activos fijos al 31 de diciembre de 2015 por S/1’177,000 con vencimiento en enero de 2016 (S/ 598,000 al 31 de diciembre de 2014, con vencimiento en febrero de 2015).

A la fecha de elaboración de este Prospecto, no existen indicios de ningún hecho o incumplimiento que pudiera dar lugar a la ejecución de las garantías antes mencionadas. No obstante, no es posible asegurar que las garantías antes descritas no se ejecutarán durante la vigencia de los Bonos y/o del Programa.

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2.4. Factores de Riesgo Relativos a los Bonos

2.4.2. Riesgo Tributario En el Anexo IV de la presente Actualización N°3 del Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión de EY, asesor tributario peruano. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de la Actualización N°3 del Prospecto Marco, las que están sujetas a modificaciones, y deben ser leídas conjuntamente con el numeral 5.13 del Prospecto Marco. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos.

Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar al presente Programa.

En cualquier caso, lo indicado en el Anexo IV del presente documento, no constituye una opinión legal sobre el tema y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.

Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones contenidas en la referida sección serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro.

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5. Descripción de los Valores Ofrecidos (Página 23 del Prospecto Marco)

5.6. Relación con Otros Valores del Emisor Los derechos descritos en esta sección “Descripción de los Valores Ofrecidos” no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor. Las acciones representativas del total del capital social del Emisor se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores desde el 5 de setiembre de 1995. Las cotizaciones mensuales durante el año 2015 (en soles) fueron las siguientes:

Fuente: Bolsa de Valores de Lima BVL. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, el Emisor tiene inscritos en la Bolsa de Valores de Luxemburgo US$ 62’782,000 en bonos internacionales bajo la Regla 144A y la Regulación S de la United States Securities Act de 1993. El bono se emitió por US$ 450’000,000 y durante el 2015 se realizaron recompras por US$ 387’218,000, mediante dos Tender Offers, los cuales fueron informados a través de Hechos de Importancia de fechas 12 de febrero y 6 de noviembre de 2015, y diversas operaciones de compra adicionales en el mercado secundario. El remanente se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento. Para esta emisión Alicorp obtuvo la calificación que corresponde a grado de inversión por las clasificadoras de riesgo Fitch Ratings y Moody’s.

PEP214001005 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio2015 - 01 7.11 6.95 7.17 6.60 6.792015 - 02 6.85 5.85 7.20 5.85 6.322015 - 03 5.85 6.00 6.00 5.25 5.642015 - 04 6.05 6.05 6.30 5.95 6.072015 - 05 6.05 5.71 6.05 5.50 5.802015 - 06 5.70 6.00 6.13 5.60 5.792015 - 07 6.01 5.30 6.04 5.30 5.812015 - 08 5.30 4.65 5.30 3.90 4.302015 - 09 4.50 5.08 5.25 4.50 4.932015 - 10 5.08 5.58 5.65 5.08 5.382015 - 11 5.50 5.71 5.90 5.50 5.772015 - 12 5.75 5.80 5.98 5.65 5.85

PEP214005006 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio2015 - 01 2.85 2.90 2.90 2.80 2.832015 - 02 3.00 3.50 3.50 3.00 3.042015 - 03 3.60 3.60 3.60 3.60 3.602015 - 04 3.70 3.81 3.81 3.70 3.772015 - 05 3.81 3.81 3.81 3.81 3.812015 - 06 3.70 3.70 3.90 3.70 3.742015 - 07 3.60 3.50 3.60 3.50 3.542015 - 08 3.80 3.80 3.80 3.30 3.752015 - 09 3.50 3.80 3.80 3.50 3.672015 - 10 - - - - -2015 - 11 3.45 4.15 4.15 3.45 3.782015 - 12 - - - - -

ALICORC1 (Acción Comun)

ALICORI1 (Acciones de Inversión)

Emisor: Alicorp S.A.A.

Valores Ofrecidos: US$ 450,000,000Valores Actuales: US$ 62,782,000Emisión: 20 de Marzo de 2013Vencimiento: 20 de Marzo de 2023Interés: 3,875% AnualPrecio de la Emisión: 99.836%Prioridad: Senior UnsecuredRegulación: 144A / Regulación SCalificación de Riesgo: Fitch Ratings: BBB / Moody's: Baa3

Bono Internacional

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Con fecha 17 de diciembre de 2014, Alicorp emitió S/ 116’053,000.00 como parte de la Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos Alicorp, por un plazo de 3 años. Los bonos devengan intereses semestrales y amortizarán el 100% del principal en la Fecha de Redención de los mismos. Los bonos de Alicorp se encuentran registrados en el mecanismo centralizado de la Bolsa de Valores de Lima.

Con fecha 22 de enero de 2015, Alicorp emitió S/ 500’000,000.00 como parte de la Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp por un plazo de 15 años. Los bonos devengan intereses semestrales y cuentan con un periodo de gracia de 10 años.

Los Bonos constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas del Emisor. El rango de prelación que les corresponda se determinará de acuerdo con las leyes vigentes aplicables y lo estipulado en el Contrato Marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. Véase la sección “Orden de Prelación de la Acreencia en caso de Liquidación”.

5.8. Clasificación de Riesgo De conformidad con los requerimientos de la clasificación, las empresas clasificadoras Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C en su comité de fecha 3 de marzo de 2016 y Pacific Credit Rating S.A.C. en su comité de fecha 2 de marzo de 2016, acordaron clasificar el Programa de la manera que se indica a continuación:

Entidad Calificadora Clasificación Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. Clasificadora de Riesgo AAA Pacific Credit Rating S.A.C. Clasificadora de Riesgo AAA

La clasificación de riesgo asignada por Apoyo y Asociados Internacionales

S.A.C. (AAA) corresponde a la más alta capacidad de pago oportuno de los

Emisor: Alicorp S.A.A.

Denominación: Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos

Corporativos Alicorp

Serie: A

Valores Ofrecidos: Bonos Corporativos

Nemónico: ALICO3BC1A

Monto emitido: S/. 116'053,000.00

Fecha de Emisión: 17 de Diciembre de 2014

Fecha de Redención: 17 de Diciembre de 2017

Precio de la Emisión: A la par

Tasa de Interés: 4.96875%

Clasificación de Riesgo:

Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

AAA (Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.) /

AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.)

Emisor: Alicorp S.A.A.

Denominación: Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos

Corporativos Alicorp

Serie: A

Valores Ofrecidos: Bonos Corporativos

Nemónico: ALICO3BC2A

Monto emitido: S/. 500'000,000.00

Fecha de Emisión: 22 de Enero de 2015

Fecha de Redención: 22 de Enero de 2030

Precio de la Emisión: A la par

Tasa de Interés: 7.00%

Clasificación de Riesgo:

Bonos Corporativos de Alicorp S.A.A.

AAA (Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C.) /

AAA (Pacific Credit Rating S.A.C.)

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obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos.

La clasificación de riesgo asignada por Pacific Credit Rating S.A.C. (AAA) corresponde a emisiones con la más alta calidad de crédito. Los factores de riesgo son prácticamente inexistentes.

LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS. Para mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos, revisar el Anexo Nº V de este Prospecto Marco. De conformidad con la Ley Aplicable, las clasificaciones de riesgo mencionadas anteriormente son revisadas permanentemente durante la vigencia plazo de los Bonos. 5.10. Régimen Legal Aplicable Las principales disposiciones legales que se aplican a la emisión de los Bonos bajo el Programa, según han sido modificadas, son las siguientes: i) Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 y sus normas modificatorias y sustitutorias. ii) Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas

modificatorias y sustitutorias. iii) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, Resolución CONASEV N° 141-98-

EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias. iv) Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución

Gerencia General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias. v) Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, Resolución Gerencia

General N° 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias y sustitutorias. vi) Disposiciones para la estandarización de valores que otorgan derechos de crédito de emisores nacionales,

Resolución CONASEV N° 016-2000-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias. vii) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, Resolución

SMV N° 31-2012-SMV-01 y sus normas modificatorias y sustitutorias. viii) Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, Resolución CONASEV N° 079-97-EF/94.10 y sus normas

modificatorias y sustitutorias. ix) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV N° 031-99-

EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias. x) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV N° 90-

2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xi) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución SMV N° 019-2015-

SMV-01 xii) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N° 179-2004-EF y sus normas

modificatorias y sustitutorias. xiii) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto

Supremo N° 055-99-EF y sus normas modificatorias. xiv) Ley de Títulos Valores, Ley N° 27287 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xv) Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xvi) Ley para la lucha contra la evasión y para la formalización de la economía, Ley N° 28194, y su Texto Único

Ordenado, aprobado por Decreto Supremo N° 150-2007-EF, y sus normas modificatorias y sustitutorias. xvii) Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-

SMV/01 y sus normas modificatorias y sustitutorias. xviii) Reglamento del Sistema MVNet aprobado mediante Resolución SMV N° 010-2013-SMV/01 y sus normas

modificatorias y sustitutorias. Debe tomarse en cuenta que existen diferentes normas que podrían ser aplicables en relación con el plazo de prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de los Bonos. Dichas normas son el artículo 49° de la Ley General de Sociedades (Ley 26887), el artículo 96° de la Ley de Títulos Valores (Ley N° 27287) y el artículo 2001° del Código Civil. Los plazos de prescripción o caducidad previstos por estas normas varían entre dos (2) y diez (10) años. Se recomienda a los posibles inversionistas evaluar, con la asesoría legal necesaria, la posible aplicación de estos plazos a la prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal e intereses de los Bonos. 5.13. Tratamiento Tributario Aplicable a los Bonos El resumen tributario está constituido por el informe de EY, asesor tributario peruano, el mismo que se presenta en el Anexo IV. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las

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consecuencias tributarias que pudieran generarse por la suscripción, compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripción, compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp. Adicionalmente cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podría afectar la presente emisión.

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6. Información General del Emisor (Página 36 del Prospecto Marco)

6.5. Estructura Accionaria La composición accionaria de Alicorp, al cierre de 2015, es la siguiente:

Fuente: Alicorp S.A.A. A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Fuente: Alicorp S.A.A. A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones de inversión por porcentaje de tenencia de acuerdo con la Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11:

Fuente: Alicorp S.A.A.

6.6. Grupo Económico La sociedad forma parte del Grupo Económico denominado Grupo Romero del cual forman parte las siguientes empresas: Agencias Ransa S.A. Sociedad dedicada al negocio de Agencia de Aduanas y Embarques. Agrícola del Chira S.A. Sociedad dedicada al cultivo de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento en materia agrícola, comercial, administrativa y demás áreas vinculadas con el cultivo de productos agrícolas. Alicorp Argentina S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Alicorp Colombia S.A. Empresa ubicada en la República de Colombia dedicada principalmente a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo. Alicorp Do Brasil Participacoes S.A. Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la industria y comercio de pastas, mezclas para tortas, chocolates en polvo y otros productos alimenticios al por mayor y al por menor, entre otros.

Saldo (%) Nacionalidad Grupo Económico93,547,435 11.04% Panameña85,130,409 10.05% Peruana Grupo Inversiones Suramericana77,750,080 9.18% Peruana Credicorp Ltd.66,001,799 7.79% Peruana Grupo Romero54,767,394 6.46% Peruana The Bank of Nova Scotia46,618,667 5.50% Gran Caiman Credicorp Ltd.

423,375,947 49.97% - -Total 847,191,731 100.00%

BIRMINGHAM MERCHANT S.A.

GRUPO PIURANO DE INVERSIONES S.A.PRIMA AFP S.A.

ATLANTIC SECURITY BANK

AFP INTEGRA S.A.

Accionista

ACCIONISTAS CON MENOS DEL 5%

PROFUTURO AFP

PorcentajeMenos del 1% 24.1%Entre el 1% y el 5% 25.9%Entre el 5% y el 10% 28.9%Más de 10% 21.1%

42

Nro. de accionistas1,432

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Tipo: Común

PorcentajeMenos del 1% 53.8%Entre el 1% y el 5% 12.4%Entre el 5% y el 10% 5.3%Más de 10% 28.5%

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Nro. de accionistas1,520

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Tipo : Inversión

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Alicorp Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Alicorp Holdco España S.L. Empresa ubicada en España dedicada principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores. Alicorp Inversiones S.A. Sociedad dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero. Alicorp San Juan S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal y del hogar. Alicorp Uruguay S.R.L. Empresa ubicada en Uruguay dedicada principalmente a la comercialización de mercaderías y materias primas. Almacenera del Perú S.A. Sociedad dedicada al depósito, conservación y custodia de todo tipo de mercadería pudiendo realizar operaciones como Almacén General de Depósito, Terminal de Almacenamiento y/o Depósito Aduanero Autorizado dentro del marco de la Ley aplicable. Bioenergía del Chira S.A. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la producción, generación y comercialización de energía a partir de biomasa (bagazo, hojas y cáscara de arroz). Compañía Almacenera S.A. Sociedad que opera como Almacén General de Depósito y Depósito Aduanero Autorizado. Corporación Pesquera Giuliana S.A. La sociedad tiene como objeto dedicarse a la extracción, procesamiento, y comercialización de recursos hidrobiológicos destinados al consumo humano directo o indirecto. También podrá dedicarse a la conservación, almacenamiento, congelado, transformación, industrialización y exportación de recursos hidrobiológicos para el consumo humano directo o indirecto, así como a la realización de cualquier otra actividad vinculada directa o indirectamente a la pesquería. Corporación Primax S.A. El objeto de la sociedad es dedicarse a desarrollar, ya sea directa o indirectamente, operaciones de importación, industrialización, almacenamiento, depósito aduanero autorizado o depósito simple, distribución, transporte, comercialización al por mayor o menor y/o las demás operaciones, actividades y servicios vinculados con el sector hidrocarburos en general, así como de otros productos y subproductos derivados y relacionados con el sector de hidrocarburos, incluyendo gas natural. Depósitos S.A. DEPSA El objeto social principal de la sociedad es dedicarse al negocio de depósitos y almacenaje en general y específicamente al de almacén general de depósito y al depósito aduanero autorizado, y por consiguiente al almacenamiento, acarreo, empaque, transporte, conservación, acondicionamiento y custodia de toda clase de mercaderías y productos de origen nacional y/o extranjero, siendo parte de su objeto la realización de todo tipo de actividades en operaciones y la prestación de todo tipo de servicios, conexos, anexos relacionados a los mencionados y demás operaciones anexas y conexas. Podrá asimismo emitir y expedir certificados de depósito y warrants, conforme a lo dispuesto por la legislación vigente sobre la materia. Global Alimentos S.A.C. Sociedad dedicada principalmente, a la fabricación, producción, importación, exportación, distribución, comercialización y representación de productos agroindustriales y productos alimenticios de consumo humano y animal. Grupo Piurano de Inversiones S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Industrias del Espino S.A. Sociedad dedicada a la producción, industrialización y envasado de aceites y grasas comestibles y derivados así como a la producción de jabones y sus derivados. Industrias del Shanusi S.A. Sociedad dedicada principalmente a la industrialización de palma aceitera y de caña de azúcar.

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Industrias Teal S.A. Sociedad dedicada principalmente a la explotación de negocios de molinería, fabricación de fideos, galletas, panetones, caramelos y chocolates. Inversiones Logicorp S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Piuranas S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Inversiones Valle del Chira S.A. Sociedad dedicada a la administración de las acciones de diferentes empresas que sean de propiedad de la sociedad. Ítalo Manera S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Masterbread S.A. Sociedad dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados, que incluyen pero no están limitados a panes tipo baguette, barrita, viena, hot dog, redondo, francés, burguer, ciabatta, bollería, repostería y demás productos vinculados. Maray S.A. Sociedad dedicada principalmente a la administración de las acciones de su propiedad. Molinera Inca S.A. Sociedad dedicada principalmente a la actividad industrial de molienda de trigo, maíz y otros, transformación de sus derivados y subproductos, así como a la fabricación de galletas, bizcochos y similares, almacenamiento, distribución, representación y comercialización de los productos de su actividad industrial y de terceros. Nexo Lubricantes S.A. Sociedad dedicada a las operaciones de importación, exportación, distribución y comercialización de aceites lubricantes. Palmas del Espino S.A. Sociedad que se dedica al cultivo de palma aceitera y otros cultivos en la zona de la selva peruana. Palmas del Shanusi S.A. Sociedad dedicada al cultivo e industrialización de productos agrícolas, así como a la venta y comercialización de estos productos y aquellos que se deriven. También se dedica a la prestación de servicios y asesoramiento agroindustrial, comercial y administrativo en sus más diversas áreas, relacionadas con su objeto principal. Pastas Especiales S.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de pastas. Pastificio Santa Amália S.A. Empresa ubicada en Brasil dedicada principalmente a la elaboración y producción de pastas, productos de cuidado personal y del hogar, producción de galletas, gelatinas, chocolates y otros. Primax Comercial del Ecuador S.A. Empresa ubicada en la República del Ecuador. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la venta al por menor de combustibles. Procesadora Torre Blanca S.A. Sociedad dedicada a la producción, enfriamiento de toda clase de productos alimenticios de origen vegetal, así como al procesamiento, selección, embalaje, envasado, enlatado, refrigeración, comercialización, almacenamiento y fumigación de frutas, verduras, pulpas y jugos y toda clase de productos alimenticios susceptibles de refrigeración, exportación de todos los productos procesados en su planta, así como todas las actividades permitidas por la ley de promoción agraria. R. Trading S.A. Sociedad dedicada principalmente a la comercialización, importación y exportación de aceites y granos en general, productos agrícolas, maquinarias y herramientas e instrumentos para toda actividad agrícola, productos agro industriales y especies similares, así como a la agricultura y agroindustria, en especial el cultivo de productos agroindustriales, cultivo de soya, palma aceitera, girasol, cocotero y frutales.

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La sociedad también se dedica a la prestación de toda clase de servicios en general, en especial a los relacionados con productos agroindustriales y de cualquier otra actividad. Asimismo, a la importación, exportación, distribución, comercialización y compra venta de toda clase de materiales de construcción y ferretería en general. Ransa Colombia Colfrigos S.A.S. Empresa ubicada en Colombia. La sociedad tiene por objeto dedicarse principalmente al procesamiento y conservación de productos cárnicos, pescados, crustáceos, moluscos, frutas, hortalizas y legumbres y alimentos que requieran mantenimiento de la cadena de frío. Asimismo, a la construcción, operación, manejo, utilización, compra, venta, importación y/o exportación de sistemas de refrigeración fijos o móviles para el almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución, comercialización e industrialización de productos perecederos de cualquier origen y, a la prestación de servicios de refrigeración, almacenamiento, transporte, procesamiento, empaque, distribución o comercialización de productos de terceros, así como a la prestación de servicios logísticos con productos perecederos y secos. Ransa Comercial S.A. Sociedad que tiene como objetivo celebrar toda clase de actos y contratos civiles y comerciales sobre depósitos de su propiedad como almacenaje simple, depósito autorizado de aduana, operador de carga nacional e internacional. Además, brinda servicios de agencia marítima de primera clase y servicios de embarque, desembarque, trasbordo y movilización de carga además de la actividad terminal de almacenamiento. La sociedad también se dedica a prestar servicios de transporte nacional e internacional de carga por carretera. Además, está dedicada a la producción de hielo, al enfriamiento y congelamiento de todo tipo de alimentos, al procesamiento y comercialización de productos alimenticios, a la exportación de todos los productos procesados en su planta y a la importación de todo tipo de productos que requieran de un proceso de refrigeración, así como la prestación de servicios de tratamiento y/o fumigación de productos agrícolas. Asimismo, la sociedad también brinda servicios de control, certificaciones, inspección, ajuste y recupero de toda clase de mercadería y carga en general. Sanford S.A.C.I.F.I y A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de galletas. Santa Sofía Puertos S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a las operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves, transbordo, embarque y desembarque de pasajeros, estiba, desestiba, porteo y almacenaje de contenedores y mercaderías de las naves y descargas de mercaderías de las naves, trámites para operar embarcaciones de menor calado. En general dedicarse a todas las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario y agente marítimo de acuerdo con las disposiciones vigentes sin reserva ni limitación alguna. También es parte del objeto especial de la sociedad, dedicarse a la construcción, administración, operación, equipamientos y mantenimiento de puertos, terminales y muelles de cualquier tipo; prestar servicios de remolcadores y practicaje (piloto), sean marítimos, fluviales o lacustres; pudiendo para tal efecto, intervenir en todo tipo de licitaciones y contratos, incluidos los de privatización de empresas públicas. Asimismo, es objeto especial de la sociedad dedicarse como empresa de estiba y desestiba de puertos marítimos, fluviales o lacustres, en las faenas de embarque y desembarque, transbordo y movilización de carga en naves mercantes, de muelles a naves o viceversa y en bahía. Adicionalmente, es objeto de la sociedad la compra y venta de naves, así como su administración. Sucroalcolera del Chira S.A. Esta sociedad tiene como objeto dedicarse a la industrialización, fabricación y comercialización de azúcar, alcohol, etanol y cualquier otro derivado de la caña de azúcar. Trabajos Marítimos S.A. Sociedad dedicada a las operaciones de recepción, despacho y avituallamiento de naves, de trasbordo, embarque y desembarque de pasajeros, de carga y descarga, estiba, desestiba, transporte, porteo y almacenaje de contenedores y de mercaderías de las naves, trámites para la operación de naves, así como a las operaciones portuarias inherentes, conexas, afines y/o relacionadas con la actividad de agente general, agente portuario o agente marítimo, fluvial o lacustre. TVBC S.C.A. Empresa ubicada en la República de Argentina. La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, comercialización y distribución de productos de aseo personal. Vitapro S.A. Sociedad dedicada principalmente a la producción, manufactura, investigación, desarrollo, comercialización, distribución nacional e internacional de alimentos balanceados para camarón, langostinos, salmónidos y otras especies marinas adecuadas para la actividad acuicultora; así como a la investigación científica y desarrollo tecnológico de la industria de dichos alimentos balanceados. Vitapro Chile S.A. Empresa ubicada en la República de Chile. La sociedad se dedica a la producción y comercialización de alimentos para peces.

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Vitapro Ecuador Cia. Ltda. Empresa ubicada en la República del Ecuador, dedicada principalmente a comercialización, importación, exportación, distribución , representación, fabricación procesamiento e industrialización de productos alimenticios de consumo humano en general y de productos alimenticios balanceados y nutricionales para consumo animal. Vitapro Honduras S.A. de C.F. Empresa ubicada en la República de Honduras, cuyo objeto social es dedicarse a la producción y comercialización de productos e insumos agroindustriales. Witt S.A. Corredores de Seguros Sociedad dedicada al asesoramiento y corretaje de seguros y reaseguros.

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6.7. Estructura Corporativa de Alicorp S.A.A.

Fuente: Alicorp S.A.A. Se toman en cuenta las principales subsidiarias.

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6.8. Transacciones y Saldos con Empresas Relacionadas Alicorp S.A.A. realiza transacciones con empresas relacionadas por la compra y venta de productos y servicios. Al cierre de 2015, el saldo de las cuentas por cobrar comerciales, otras cuentas por cobrar, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar con empresas relacionadas (en miles de nuevos soles) es el siguiente:

Fuente: Alicorp S.A.A. (Individual)

Empresas relacionadas CxC Comerciales Otras CxC CxP Comerciales Otras CxP Total general

AGASSYCORP S.A. -22 0 0 0 -22

AGENCIAS RANSA S A 0 0 -2,672 0 -2,672

AGRICOLA DEL CHIRA S.A 1 0 0 0 1

ALICORP ARGENTINA S.C.A. 2,375 9,037 0 0 11,412

ALICORP COLOMBIA SA 5,128 362 0 0 5,490

ALICORP ECUADOR S.A 3,431 0 -314 0 3,117

ALICORP GUATEMALA SA 0 0 0 -2,935 -2,935

Alicorp Holdco España SL 0 57,435 0 0 57,435

ALICORP HONDURAS S.A. 5,577 0 -12,271 0 -6,694

ALICORP INVERSIONES S.A. 9 21 -2 -6,720 -6,691

ALICORP S.A.A. 13 0 -65 0 -52

Alicorp Uruguay SRL 0 106 -503,209 0 -503,102

AUTOCORP S.A. 0 0 0 -14 -14

CALIXTO ROMERO GUZMAN 0 0 0 0 0

CERNICAL GROUP 0 195 0 0 195

COESTI S.A. 310 0 -6 0 303

COMPAÑIA ALMACENERA S.A. 0 0 -1 0 -1

CONSORCIO DISTRIBUIDOR IQUITOS S.A. 17,984 1,919 -398 0 19,505

CONSORCIO NAVIERO PERUANO SA 8 0 0 0 8

CONSTRUCCIONES MODULARES S.A. 0 0 -4 0 -4

CORPORACION DE SERVICIOS GR S.A. -2 0 -5,445 0 -5,447

CORPORACIÓN PESQUERA GIULIANA S.A. 1 0 0 0 1

CORPORACION PRIMAX S.A. 0 0 -838 0 -838

DOWNFORD 0 653 0 0 653

EXPORTADORA ROMEX S.A. 0 0 -4,009 0 -4,009

FUNDACION ROMERO 76 0 0 0 76

GLOBAL ALIMENTOS S.A.C. 771 18,780 -3,486 0 16,065

INBALNOR S.A. 1,741 0 0 0 1,741

INDUSTRIA TEXTIL PIURA SA 93 0 0 0 93

INDUSTRIAS DE ACEITE S.A. 13,579 0 -2,035 0 11,544

INDUSTRIAS DEL ESPINO S.A. 2,027 0 -1,285 -8 734

INDUSTRIAS DEL SHANUSI S.A. 9 0 0 0 9

INDUSTRIAS TEAL SA 10,661 0 -63,235 -327 -52,900

LIMTEK SERVICIOS INTEGRALES S.A. 28 0 -829 0 -801

MASTERBREAD S.A. 55 8,282 -1 0 8,337

MOLINERA INCA S.A. 3,857 6 -105,328 0 -101,465

MULTIMERCADOS ZONALES S.A. 0 0 0 -39 -39

Otros 0 0 -4 0 -4

PALMAS DEL ORIENTE S.A. 13 0 0 0 13

PALMAS DEL ESPINO S.A. 80 0 0 0 80

PALMAS DEL SHANUSI S.A. 85 0 0 0 85

PANIFICADORA BIMBO DEL PERU S.A 7,994 0 0 0 7,994

PRIMAX S.A 15 0 -2 0 13

PROORIENTE S.A. 10,585 0 -109 0 10,476

PROSEGURIDAD PERU SA 0 0 0 0 0

PROSEGURIDAD SELVA SA 0 0 -13 0 -13

RANSA COMERCIAL S.A. 1,489 1,718 -8,823 0 -5,616

ROMERO TRADING S.A. 179 0 20 -24 175

SAMTRONICS PERU S.A. 4 0 0 0 4

SOLUC Y SERV INTEG TELECOMUNICAC SA 58 0 0 0 58

SUCROALCOLERA DEL CHIRA S.A. 0 0 0 0 0

TERMINAL INTERNACIONAL DEL SUR S.A. 20 0 -87 0 -67

TIGO S.A.C. 0 0 -10 0 -10

TRABAJOS MARITIMOS S.A. 22 0 -233 0 -212

VITAPRO CHILE S.A. 1,889 0 0 0 1,889

VITAPRO S.A. 5,222 31 -7 -105 5,140

WIGO S.A. 2 0 0 0 2

WITT S.A. CORREDORES DE SEGUROS 1 0 0 0 1

Total general 95,368 98,546 -714,701 -10,172 -530,959

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6.9. Reseña Histórica y Aspectos Generales Alicorp S.A.A., constituida en 1956 bajo la denominación de Anderson Clayton & Company, se dedicaba principalmente a la producción de aceites y grasas comestibles. En 1971, el Grupo Romero adquirió Anderson Clayton, y modificó su denominación social por la Compañía Industrial Perú Pacífico S.A. (CIPPSA). En diciembre de 1993, CIPPSA se fusionó con otras dos empresas del Grupo Romero: Calixto Romero S.A. dedicada a la producción de aceites y grasas comestibles, y Oleaginosas Pisco S.A. dedicada principalmente a la elaboración de jabón de lavar. En febrero de 1995, CIPPSA adquirió el 100% de las acciones comunes de La Fabril S.A., empresa dedicada a la elaboración y comercialización de aceites y grasas comestibles, jabón de lavar, harina, fideos y galletas. El 31 de marzo de 1995, CIPPSA se fusionó absorbiendo a Consorcio Distribuidor S.A., empresa fundada en 1976 por el Grupo Romero, dedicada a la comercialización de productos de consumo masivo nacionales e importados en todo el país. El 1 de junio de 1995 CIPPSA se fusionó con La Fabril S.A. absorbiendo a dicha empresa. El 30 de junio de 1995 CIPPSA modificó su denominación a Consorcio de Alimentos Fabril Pacífico S.A. (CFP). Con fecha 2 de diciembre de 1996 CFP absorbió por fusión a las empresas Nicolini Hermanos S.A. y Compañía Molinera del Perú S.A. Estas empresas se dedicaban principalmente a la elaboración y comercialización de harinas, fideos, alimentos balanceados y cereales. El 17 de febrero de 1997 CFP cambió su denominación por Alicorp S.A. El 18 de enero de 2002 se acordó adecuar los estatutos de la Compañía a los de una Sociedad Anónima Abierta por contar con más de 750 accionistas al término del ejercicio anual 2001, habiendo quedado posteriormente inscrita ante los Registros Públicos su nueva denominación social Alicorp S.A.A. En enero de 2004, la Compañía adquirió el 100% de las acciones comunes de Alimentum S.A., empresa dedicada a la industrialización, comercialización y distribución de helados comestibles de la marca Lamborghini, así como el 100% de las acciones comunes de Distribuidora Lamborghini S.A., dedicada a la distribución de dicha marca. El 1 de junio de 2004, Alicorp S.A.A. absorbió por fusión a Alimentum S.A. En el mes de agosto de 2005, la Compañía inició operaciones comerciales en Ecuador, a través de la empresa ecuatoriana Agassycorp S.A. (previa adquisición por la Compañía del 100% de las acciones comunes de esta empresa), para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. En el mes de setiembre de 2005, la Compañía adquirió de Colgate-Palmolive Perú S.A. los inmuebles y equipos correspondientes a la planta de detergentes ubicada en el distrito del Rímac, Lima. En el mes de noviembre de 2005, la Compañía adquirió de Industrias Pacocha S.A. las marcas Marsella en jabón de lavar y, Opal y Amigo en detergentes. En el mes de setiembre de 2006 la Compañía inició operaciones comerciales en Colombia a través de la empresa colombiana Alicorp Colombia S.A., para la venta de los productos que elabora y comercializa la Compañía. Con fecha 20 de octubre de 2006 la Compañía adquirió el 100% de las Acciones Clase B de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de esta empresa. Asimismo, en la misma fecha, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Farmington Enterprises Inc., empresa constituida y domiciliada en las Islas Vírgenes Británicas, que es propietaria del 100% de las Acciones Clase A de Molinera Inca S.A., las cuales representan el 50% del capital social de Molinera Inca S.A. Con fecha 30 de octubre de 2006, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de ASA Alimentos S.A. El 1 de marzo de 2007, la Compañía absorbió por fusión a ASA Alimentos S.A. En el mes de mayo de 2007, la Compañía adquirió el 100% de las acciones de Eskimo S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador que posteriormente cambió su denominación social por la de Alicorp Ecuador S.A. La empresa se dedica a la producción y comercialización de helados, así como a la importación, exportación, fabricación y comercialización de todo tipo de bienes de consumo y de capital. Con fecha 30 de mayo de 2008, la empresa adquirió el 100% de las acciones y/o participaciones de las empresas The Value Brands Company de Argentina S.C.A. (actualmente Alicorp Argentina S.C.A.), TVBC S.C.A., The Value Brands Company de San Juan S.A. (actualmente Alicorp San Juan S.A.) y Sulfargén S.A., todas ellas constituidas en la República de Argentina; así como The Value Brands Company de Perú S.R.L. y The Value Brands Company de Uruguay S.R.L.

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Las empresas argentinas adquiridas se dedican principalmente a la fabricación y comercialización de productos de cuidado personal y limpieza del hogar, con marcas que son líderes en las categorías en las que participa en el mercado argentino. Dichas empresas tienen plantas industriales en las provincias de San Juan y de Buenos Aires en Argentina. Para efecto del pago del precio de venta de la adquisición, la empresa suscribió con el ABN AMRO Bank N.V, un contrato de préstamo por US$ 60 millones. El 10 de julio de 2008 la Compañía adquirió el 100% de las acciones de la empresa Productos Personales S.A. (Propersa), empresa ubicada en la República de Colombia. La adquisición se realizó a través de la subsidiaria Alicorp Colombia S.A. que adquirió el 46.2% de Propersa, y 13 mediante la adquisición por parte de Alicorp S.A.A. del 100% de las acciones de la empresa Downford Corporation, propietaria del 53.8% de Propersa. En el mes de abril de 2010 la subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. acordó asociarse con la empresa Heladosa S.A., empresa ubicada en la República del Ecuador para desarrollar en forma conjunta el negocio de producción, distribución y comercialización de helados en la República del Ecuador. Para este efecto, Alicorp Ecuador S.A. realizó el aporte de todos sus activos vinculados al negocio de helados a la empresa Heladosa S.A., recibiendo a cambio acciones de dicha compañía. Con fecha 31 de mayo de 2010, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Sanford S.A.C. I. F. I. y A., empresa ubicada en la República Argentina dedicada a la producción y venta de galletas. Con fecha 26 de mayo de 2011, se constituyó la empresa Alicorp Inversiones S.A. dedicada a desarrollar toda clase de inversiones en acciones en el Perú y en el extranjero, cuya propiedad es 100% de Alicorp S.A.A. Con fecha 21 de junio de 2011, la subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A, adquirió el 100% de las acciones de las empresas Ítalo Manera S.A. y Pastas Especiales S.A., empresas ubicadas en la República de Argentina dedicadas a la producción y venta de pastas. Con fecha 9 de setiembre de 2011, se transfirió a Nestlé del Perú S.A., los activos vinculados al negocio de helados en el Perú. Con fecha 31 de enero de 2012, se transfirió a la empresa ONC (Perú) S.A.C los activos vinculados a la actividades de procesamiento de aceite de pescado con Omega 3 ubicados en la Planta en del Fundo San Miguel ubicado en el distrito de Catacaos, provincia y departamento de Piura. Con fecha 22 de mayo de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Inversiones S.A., constituyó una nueva sociedad en España denominada Alicop Holdco España S.L., cuyo objeto social es dedicarse principalmente a la adquisición, tenencia, disfrute y administración, dirección y gestión de títulos valores y/o acciones representativos de los fondos propios de sociedades o entidades constituidas en territorio español o fuera de él, pudiendo realizar toda clase de inversión mobiliaria por cuenta propia, dejando fuera las actividades objeto de la legislación en España de instituciones de inversión colectiva y las del mercado de valores. Con fecha 28 de mayo de 2012, se adquirió el inmueble compuesto por 2 lotes del Fundo Santa Genoveva con frente a la Calle F del Distrito de Lurín, con un área de 12 hectáreas, por un precio de US$ 20.4 millones. Con fecha 5 de setiembre de 2012 la empresa subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. adquirió el 100% de las acciones de la empresa Salmofood S.A. (ahora Vitapro Chile S.A.), por un precio de US$ 62 millones. Con fecha 31 de octubre de 2012 se adquirió de la empresa UCISA S.A., ciertos activos relacionados con las actividades de producción de aceites, mantecas y grasas, las marcas “LIDER”, “TRI-A”, “CLAROL”, “RICOMER”, “NOR CHEF”, “RICOTONA”, “SABROPAN” “UCITO”, “UCISOL”, “3 AS” y “CALORY”, así como el inventario de productos terminados e insumos relacionados a dichas marcas, por un precio de S/ 17’876,963 más el IGV. Con fecha 20 de diciembre de 2012, se adquirió el 100% de las acciones de las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. (INCALSA), Alimentos Peruanos S.A. (ALPESA), Garuza Transportes S.A.C. y S.G.A. & CO. S.A., por un precio total de US$ 23’590,374.00. Con fecha 27 de diciembre de 2012, la empresa subsidiaria Salmofood S.A. (ahora Vitapro Chile S.A.), suscribió un contrato de préstamo con el JP Morgan Chase Bank N.A., por US$ 40 millones denominado “Term Loan and Guaranty Agreement”, el cual se encuentra garantizado por Alicorp S.A.A. Con fecha 27 de diciembre de 2012 se firmó el contrato de compra venta por el 99.11% de las acciones comunes y por el 93.68% de las acciones de inversión de Industrias Teal S.A; por un precio de S/ 413’881,107.63. Con fecha 4 de enero de 2013 se produjo el cierre de la transacción con el pago del precio antes mencionado y transferencia de las acciones antes indicadas. Con fecha 23 de enero de 2013 Alicorp S.A.A. adquirió a la empresa INDUPARK S.A.C. 300,000 m2 de un inmueble ubicado en el Fundo San Carlos, en el distrito de Chilca, Cañete, por un precio de US$ 22 millones. Con fecha 28 de enero de 2013 la empresa subsidiaria Alicorp Ecuador S.A. transfirió a la empresa Industrias Lácteas Toni S.A. el íntegro de las acciones que mantenía en la empresa Heladosa S.A., por un precio de US$ 4 millones.

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Con fecha 6 de febrero de 2013, a través de la empresa subsidiaria Industrias Alicorp Do Brasil S.A. se adquirió el 100% de las acciones de la empresa Pastificio Santa Amália S.A. en Brasil, por un precio de BRL 190’000,000. En el mes de marzo de 2013, la sociedad emitió bonos en el mercado de capitales internacional hasta por un máximo de US$ 450 millones bajo la Regla 144ª y la Regulation S de la U.S. Securities Act. Igualmente, en el mes de marzo de 2013, se inauguró la planta de alimentos balanceados en Ecuador, bajo la razón social de Industrias Balanceadas del Norte (Inbalnor). Con fecha 3 de diciembre de 2013 se transfirieron a Empresas Carozzi S.A. las marcas “MIMASKOT” y “NUTRICAN” tanto en el Perú como en el extranjero. Asimismo, en la misma fecha, se transfirieron a Molitalia S.A. los activos vinculados al negocio de alimento balanceado para mascotas. El precio de venta de las marcas y de los activos antes indicados ascendió a US$ 36’725,624. En el mes de abril de 2014, se constituyó la empresa Masterbread S.A. dedicada a la formulación, producción, comercialización, distribución e importación de productos de panadería congelados. En esta nueva sociedad, Alicorp S.A.A. participa con el 75% del capital social y la empresa Naturpan S.A.C., participa con el 25% del capital social. Con fecha 30 de abril de 2014, Alicorp adquirió el 100% de las acciones de Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C. por un precio de US$ 107.7 millones. Global Alimentos S.A.C. es una empresa dedicada a la elaboración y venta de cereales listos para comer y barras a base de cereales bajo la marca “ANGEL” y Molino Saracolca S.A.C. es una empresa que se dedica a la compra, procesamiento y venta de maíz amarillo duro. Con fecha 1 de mayo de 2014, Alicorp absorbió mediante fusión simple a las empresas Industria Nacional de Conservas Alimenticias S.A. y Farmington Enterprises S.A. Con fecha 1 de julio de 2014, Alicorp y Molinera Inca S.A. aportaron a Vitapro S.A., mediante Reorganización Simple, ciertos activos relacionados al negocio de Nutrición Animal. Con fecha 28 de noviembre de 2014, las empresas subsidiarias Global Alimentos S.A.C. y Molino Saracolca S.A.C., acordaron fusionarse, de tal forma que Global Alimentos S.A.C. absorbió a Molino Saracolca S.A.C. Dicha fusión entró en vigencia el 1 de diciembre de 2014. Con fecha 5 de diciembre de 2014, se dispuso la inscripción del "Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp", hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1,000'000,000.00 o su equivalente en Dólares de los Estados Unidos de América. Asimismo, se ha dispuesto la inscripción de los valores denominados "Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" hasta por un monto máximo en circulación de S/ 300'000,000.00, así como el registro del Complemento del Prospecto Marco en el Registro Público del Mercado de Valores. Con fecha 16 de diciembre de 2014, se realizó la colocación de la Serie A de la "Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" por un monto total de S/ 116'053,000.00 a una tasa de 4.96875%. La emisión se realizó el 17 de diciembre de 2014. Con fecha 13 de enero de 2015 se dispuso la inscripción de la “Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" hasta por un monto máximo de S/ 500’000,000.00. Con fecha 21 de enero de 2015, se realizó la colocación de la Serie A de la "Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp" por un monto total de S/ 500'000,000.00 a una tasa de 7.00%.La emisión se realizó el 22 de enero de 2015. Con fecha 12 de enero de 2015, la Gerencia aprobó dar inicio a una oferta privada de compra de los Senior Notes, hasta por un monto máximo del principal de US$ 150’000,000. Dicha oferta se realizó bajo la regulación de las leyes del estado de Nueva York. La propuesta de compra fue a un valor de US$ 972.50 por cada US$1,000 del monto principal, además de los intereses no pagados y devengados. La oferta expiró el 9 de febrero de 2015 teniendo como resultado la adquisición de US$ 89’159,000 del monto principal. Asimismo, durante los meses de marzo a junio de 2015, la Compañía realizó compras privadas adicionales por US$ 60’841,000 del monto principal. Con fecha 24 de junio de 2015, se suscribió un contrato de préstamo de mediano plazo con el BBVA Continental por S/_316'000,000.00 para amortizar y/o pagar deuda de corto plazo. El desembolso fue realizado el 25 de junio de 2015. Con fecha 27 de agosto de 2015, se suscribió un contrato de préstamo de mediano plazo con el Banco Internacional del Perú por S/ 160'000,000.00 para refinanciar pasivos financieros de corto plazo en soles y dólares. El primer desembolso se realizó el 28 de agosto de 2015 por S/ 145'000,000.00. El segundo desembolso se realizó el 24 de setiembre de 2015 por S/_15'000,000.00. Con fecha 19 de octubre de 2015, la Gerencia aprobó nuevamente dar inicio a una oferta privada de compra, ya sea del total o de una parte, de los bonos internacionales que aún se encontraban en circulación. La propuesta de compra de dichos bonos fue a un valor de US$ 990.00 por cada US$ 1,000 del monto principal además de los intereses no pagados y devengados. Dicha oferta expiró el 2 de noviembre de 2015 tendiendo como resultado la adquisición de US$ 237’218,000 del

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monto principal de los bonos internacionales. Al cierre del 2015, el saldo vigente de bonos internacionales en circulación asciende a US$ 62’782,000. Con fecha 5 de noviembre de 2015, se suscribió un contrato de préstamo a mediano plazo con el Banco Scotiabank por S/ 150'000,000.00 para refinanciar pasivos financieros de corto plazo en soles y dólares. El desembolso fue realizado el 6 de noviembre de 2015. Con fecha 15 de febrero de 2016, se comunicó la constitución de una nueva subsidiaria de Alicorp S.A.A., en la República de Honduras, denominada Vitapro Honduras S.A. de C.F., cuyo objeto social es dedicarse a la producción y comercialización de productos e insumos agroindustriales. En esta nueva sociedad, nuestra subsidiaria Alicorp Holdco España S.L. participa con el 99.7% del capital social y nuestra subsidiaria Vitapro S.A. participa con el 0.3% del capital social.

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7. Descripción de Operaciones y Desarrollo (Página 46 del Prospecto Marco)

7.1. Descripción del Emisor Alicorp tiene como objeto social dedicarse a la industria, exportación, importación, distribución y comercialización de productos de consumo masivo, principalmente alimenticios y de limpieza, en sus más variadas formas, en especial los que corresponden a la industria oleaginosa, de jabones, detergentes, grasas industriales, café, harinas, galletas, pastas, productos cosméticos, de higiene y limpieza personal, y productos afines y derivados de los citados. La empresa está dividida en tres unidades de negocio:

Consumo Masivo B2B Acuicultura

Las actividades principales de la empresa corresponden a los CIIU 15142, 15316 y 15499. 7.2. Estrategia La estrategia de Alicorp nos permitirá alcanzar nuestros objetivos de ser una empresa líder a nivel latinoamericano. Ésta estrategia se compone de una ruta de largo plazo y de directrices corporativas para la gestión del corto y mediano plazo. A continuación detallamos la ruta estratégica de Alicorp:

1. Estrategia de plataformas: Nos enfocamos en consolidar el liderazgo en las plataformas core y el portafolio de la Compañía a través del crecimiento orgánico y adquisiciones estratégicas, centrándonos en nuestras principales categorías:

Fuente: Alicorp S.A.A.

2. Maximizar ventajas competitivas: Como compañía, buscamos capitalizar nuestras fortalezas para lograr

competitividad en los mercados en los que competimos. Las ventajas competitivas que nos permitirán alcanzar nuestros objetivos son: Proceso integrado de compra de commodities e insumos que asegure un menor costo que la competencia.

Distribución eficiente y ejecución efectiva en el punto de venta y de consumo que genere relacionamientos de

largo plazo . Innovación y transformación de mercados basado en la gestión de marcas, el conocimiento del consumidor y

servicio al cliente. Cultura de reducción continua de costos y gastos operativos, financieros y administrativos para sustentar el

crecimiento. Modelo de gestión que promueva el empoderamiento con responsabilidad sobre los resultados.

Adicionalmente, la Compañía tiene las siguientes directrices corporativas 2015 – 2021, las cuales son una guía para la toma de decisiones en el mediano plazo, haciendo foco en los siguientes puntos:

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Basar el crecimiento de Alicorp en consumo masivo en Latinoamérica y aprovechar la escala que puedan generar los otros negocios: Como parte de nuestra estrategia de crecimiento, continuaremos haciendo foco en nuestro desarrollo orgánico, y evaluando selectivamente oportunidades de crecimiento inorgánico regional para nuestro negocio de consumo masivo, siempre y cuando nos permita generar eficiencias hacia nuestros otros negocios en categorías principales o adyacentes.

Potenciar el crecimiento del negocio de B2B en Perú mediante escala y creación de valor a sus clientes:

Dentro del negocio de B2B, buscaremos generar nuevas oportunidades de acompañamiento y generación de valor a nuestros clientes de gastronomía y panadería a través de un conocimiento profundo de sus negocios, acompañamiento vía asesoría técnica e innovación, como pilares fundamentales de la propuesta de valor del B2B.

Consolidar el negocio Acuícola y potenciar su crecimiento en Latinoamérica: A través de nuestra

subsidiaria Vitapro, aprovecharemos el desarrollo de nuestro negocio acuícola para brindar productos de mayor valor a nuestros principales clientes a través de nuevos productos acuícolas, diseñados a satisfacer necesidades específicas y a través del ingreso a nuevos mercados acuícolas regionales.

Consolidar nuestro crecimiento mediante un modelo de plataformas, buscando escala en cada país: En línea con nuestra ruta estratégica, nos centraremos en el desarrollo de las plataformas clave definidas por negocio, las cuales nos brindarán un mayor nivel de rentabilidad. Asimismo, exportaremos algunos de nuestros modelos de negocio, estándares de gestión a otros países.

Maximizar eficiencias operativas con disciplina en el manejo y control de gastos y retorno sobre capital

invertido: Continuaremos el fortalecimiento de nuestra operación a través de la continua generación de eficiencias en producción a lo largo de los años. Nos enfocaremos en minimizar los costos en nuestras plataformas del modelo de negocio a través de especialización productiva, disciplinada fijación de precios a través de las diversas cadenas de suministro y un análisis constante de los mercados, siempre teniendo como lineamiento el generar un nivel de rentabilidad mayor al invertido.

Fortalecer el modelo de gestión corporativo respetando el modelo de negocio de cada país: Como parte del fortalecimiento corporativo y estandarización de nuestra gestión a través de todas las geografías en las que participamos, apuntamos a cumplir de forma transversal nuestros Principios de Buen Gobierno Corporativo, apoyándonos en acciones que garanticen equidad, responsabilidad y transparencia hacia los accionistas, inversionistas, consumidores, clientes y otros grupos de interés relacionados con los países donde se encuentran nuestras operaciones, y adaptando las particularidades de sus modelos de negocio a nuestra gestión.

Asegurar una organización de alto desempeño, con talento motivado y alineado con nuestros valores para el logro de los objetivos: Sabemos que para cumplir las metas planeadas, será de gran prioridad contar con el mejor talento en el mercado, alineado a nuestra cultura corporativa, es por ello que planeamos continuar ofreciendo una propuesta de valor competitivas que permita el desarrollo de nuestros colaboradores de la mano con la compañía, y posicione a Alicorp como una compañía ideal para trabajar.

Mantener de forma sostenida la rentabilidad de los negocios en Perú: Brindaremos prioridad importante a Perú, como nuestra casa matriz, y central de desarrollo de nuestros principales negocios, apuntando a mantener los excelentes niveles de rentabilidad alcanzados y explorar nuevas alternativas de desarrollo para nuestros negocios.

7.3. Descripción de las Principales Líneas de Negocio: Alicorp categoriza la diversidad de productos que ofrece en tres principales líneas de negocio: Consumo Masivo, B2B y Acuicultura. El Emisor cuenta con presencia en Brasil y Argentina, produciendo y comercializando bienes de consumo masivo; en Chile y Ecuador, principalmente con alimentos balanceados para camarones y peces; y exporta a más de 23 países. El siguiente gráfico muestra la distribución de las ventas por línea de negocio al cierre de 2015:

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Fuente: Alicorp S.A.A. A continuación, se presenta una tabla que expone los ingresos de la empresa por negocio para los años 2015 y 2014.

Fuente: Alicorp S.A.A.

7.3.1. Consumo Masivo

Alicorp ingresó al negocio de consumo masivo en el año 1956 con el establecimiento de una fábrica de aceites en Perú. Actualmente, esta línea de negocio contiene 6 categorías clave destinadas a la alimentación, tales como: aceites domésticos, productos de lavandería, pasta, salsas, galletas así como categorías de cuidado personal. Este negocio opera principalmente en Perú, Argentina y Brasil. Actualmente cuenta con aproximadamente 58 marcas, entre las principales se encuentran: Primor, Cil, Capri, Bolivar, Opal, Marsella, Zorro, Don Vittorio, Nicolini, Sayón, Santa Amalia, Alacena, Casino, Tentación, Plusbelle, entre otras. Este segmento es el principal contribuyente de las ventas totales de la Compañía con participaciones de 56.7% y 56.3% para el 2014 y 2015, respectivamente. Parte de la estrategia de crecimiento de la empresa incluye la diversificación del portafolio de la línea de negocio. Acorde a esto, en los últimos años se han lanzado y relanzado una cantidad importante de productos en todas las categorías. En el último año se han lanzado y relanzado alrededor de 56 productos. Perú A través de numerosos lanzamientos y adquisiciones estratégicas, Alicorp se ha convertido en la empresa líder en consumo masivo en el país. Las ventas de consumo masivo Perú representan el 36.6% y 36.8% de las ventas totales para el 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía cuenta con marcas líderes en la mayoría de las categorías en las que opera, con participaciones de mercado que oscilan entre 35% y 95%. Se presenta a continuación las principales categorías de consumo masivo local con su respectivo market share y porcentaje de participación sobre las ventas totales de la Compañía.

2014 % 2015 %

Consumo Masivo 3,562 56.7% 3,704 56.3%B2B* 1,472 23.4% 1,459 22.2%Acuicultura 1,248 19.9% 1,418 21.5%Total 6,283 100% 6,580 100%(*) Incluye Otros Negocios

Negocio (en millones de Nuevos Soles)

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Fuente: Kantar World Panel.

1Market Share a noviembre/diciembre 2015. 2Basado en las ventas netas consolidadas de 2015. 3Basado en el EBITDA consolidado de 2015. 4Fuente: CCR.

5El market share corresponde a Mayonesas.

Internacional El negocio de consumo masivo cuenta principalmente con presencia en Argentina y Brasil. Las ventas internacionales de este negocio representan el 20.1% y 19.4% de las ventas totales de la Compañía para el 2014 y 2015, respectivamente. Asimismo, Alicorp cuenta con marcas líderes en la mayoría de los países extranjeros en donde opera, con participaciones de mercado de hasta 44%. A continuación se presentará un gráfico que muestra la participación de mercado de las principales categorías en Brasil, Argentina y Ecuador y sus respectivas participaciones sobre las ventas totales de la Compañía.

Fuente: Kantar World Panel 1Market share al 31 de diciembre de 2015 para Brasil y al 30 de noviembre para Argentina 2 Basado en las ventas netas consolidadas de 2015 3Market Share solo incluye Minas Gerais 4Market share al 31 de agosto de 2015

7.3.2. B2B En el 2003, Alicorp decidió separar sus productos de venta a negocios industriales (business to business) de sus productos de consumo masivo con el objetivo de lograr una mejor relación con los clientes industriales. Este segmento está compuesto por las categorías de panificación, gran industria y gastronomía. Las categorías clave de esta línea incluyen harinas industriales, margarinas industriales, mantecas industriales y salsas industriales. Esta línea de negocio opera en Perú y cuenta con aproximadamente 31 marcas, entre las principales se encuentran: Blanca Nieve, Inca, Nicolini, Primavera, Regia, Famosa, Gordito, Alpesa, Alacena, entre otras. Este segmento es el segundo mayor contribuyente de las ventas totales de la Compañía con participaciones de 23.4% y 22.2% para el 2014 y 2015, respectivamente. Cabe resaltar que Alicorp cuenta con marcas líderes en la mayoría de las categorías de esta línea de negocio, con participaciones que oscilan entre 50% y 59%. En el siguiente gráfico se muestran las participaciones de mercado así como el porcentaje sobre las ventas totales de la Compañía de las principales categorías de B2B:

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Fuente: Kantar World Panel 1Market Share a noviembre/diciembre 2015

2 Basado en las ventas netas consolidadas de 2015 3Basado en el EBITDA consolidado de 2015

7.3.3. Acuicultura

Este negocio consiste en la elaboración de alimentos balanceados para animales, principalmente para camarones y peces. Alicorp inició sus operaciones en el negocio en el año 1996 cuando adquirió Nicolini. De esta manera, se agregó “Nicovita”, producto de Nicolini, al portafolio. Luego, en el 2012, adquirió también Salmofood, productor de alimento para peces en Chile. El negocio cuenta con operaciones en Perú y Ecuador, bajo la marca Nicovita; y en Chile, bajo la marca Salmofood, adicionalmente exporta a varios países, principalmente en América Central. Este negocio es el tercer contribuyente de las ventas totales de la empresa con participaciones de 19.9% y 21.5% para el 2014 y 2015, respectivamente. El siguiente gráfico muestra las participaciones de mercado y el porcentaje de ventas de acuicultura:

Fuente: Estimación interna Alicorp 1Market Share al 31 de diciembre de 2015 para Ecuador, Perú y Chile. Para los otros países la información es al cierre de 2014. 2 Basado en las ventas netas consolidadas de 2015.

7.4. Ventas y Marketing La Compañía promociona sus productos mediante avisos publicitarios, promociones e incentivos al consumidor. Estos programas incluyen descuentos, cupones, rebajas, incentivos para exhibición en anaqueles e incentivos basados en volumen. En el Perú, Alicorp se especializa en llegar a las bodegas; según el reporte de Tiendas de Abarrotes en Perú de Euromonitor, publicado en enero de 2016, durante el 2015 el canal tradicional representó el 74% de las ventas, dentro del cual se encuentran las bodegas con una participación de 37% del total de ventas. El objetivo de la Compañía es ofrecer a los clientes productos de mayor valor, enfocando sus esfuerzos en el uso efectivo de herramientas estratégicas para la innovación de productos y procesos, mix de productos, precios, publicidad y promoción. La estrategia de marketing fue diseñada para impactar al mercado con crecimiento agresivo e innovación, con el objetivo de ser una de las 250 empresas más grandes de Latinoamérica. Para ello la Compañía está en constante estudio del perfil de los consumidores y de los mercados en donde opera buscando nuevas formas de obtener mejores productos, procesos y así ofrecer productos con mayor valor agregado. Las principales campañas publicitarias de Alicorp consisten en comerciales de radio y televisión, prueba de productos en supermercados y bodegas. En los últimos años se han lanzado exitosos comerciales y promociones en Perú para productos como Bolívar, Opal, Marsella, Don Vittorio, Primor, Alacena y Alianza. Los gastos de marketing para el 2015 fueron S/180.6 millones. Alicorp busca fortalecer aún más su reputación en aquellas áreas en donde es líder de mercado. La actual gestión tiene como objetivo alcanzar esto aplicando altos estándares de calidad, salud y seguridad, así como la mejora de la ecuación de valor para sus clientes. También se enfoca en generar una mayor lealtad de marca tanto en clientes nuevos como en los ya existentes. La Compañía cuenta con una habilidad para ejecutar esta estrategia la cual se basa en los años de experiencia

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en la industria y en la lealtad de marca que ha construido a lo largo de los años. Alicorp continuará empleando estrategias de marketing basadas en campañas comerciales agresivas y promociones en los países donde tiene presencia. 7.5. Producción y distribución En Perú, la Compañía cuenta con una red de distribución extensa y difícil de replicar, con un modelo único alcanzando todos los canales de distribución del país. A su vez, cuenta con 29 plantas de manufactura. Luego de la producción, los productos son distribuidos al consumidor final a través de una amplia red de distribución multicanal que incluye 10 almacenes de planta, 13 centros de distribución y 25 oficinas de venta a lo largo del país. El siguiente diagrama muestra ambos canales de distribución, canal tradicional y canal moderno, que actualmente emplea la Compañía para llegar a nuestro consumidor final en Perú.

Fuente: Alicorp S.A.A. Los canales de distribución incluyen lo siguiente: (i) Acuerdos con 33 distribuidores exclusivos; (ii) Acuerdos de distribución no exclusivos con distribuidores de todo el país (iii) Acuerdos con todos los mayoristas en Perú. Estos canales tradicionales han sido un componente clave del éxito, debido a que gran parte del mercado peruano es tradicional, sólo el 26% de la distribución es controlada por el canal moderno (principalmente supermercados), según la publicación de Euromonitor. Particularmente, estos canales tradicionales dan amplio acceso a las bodegas, que según Euromonitor durante el 2015 representaron el 37% del total de ventas. Los términos de los acuerdos de distribución exclusiva que mantiene la Compañía le otorga el derecho de requerir a los distribuidores que vendan sus productos exclusivamente en territorios específicos, recibiendo estos una compensación basada en el rendimiento de ventas. Alicorp mantiene un control estricto en la gestión de marcas, estrategias de marketing y precios de los distribuidores. La Compañía apuesta por que el uso de distribuidores exclusivos reduce costos de distribución, incrementa la flexibilidad para agregar puntos de venta eficientemente, de tal manera que le permita mantener la calidad de los servicios y permita tener mayor poder de negociación al establecer y ajustar los precios de mercado y al crear barreras de entrada para nuevos competidores. El canal de distribución moderno se compone de acuerdos entre Alicorp y sustancialmente todos los supermercados en el Perú. En base a los actuales niveles de producción y ventas de la Compañía, las visitas a clientes pueden ser diarias, cada tres días, dos veces por semana o semanales. Alicorp clasifica a sus clientes de acuerdo al volumen de compra, tipo de canal de distribución y por sus características individuales. Para facilitar el acceso a estas redes de distribución, la Compañía cuenta con centros de distribución locales a lo largo del país. Principalmente posee dos grandes centros de distribución en Lima con una capacidad de almacenamiento de 28,000 pallets y 12,000 pallets, respectivamente, y otros diez en diversas partes del Perú. La capacidad acumulada de todos los centros de distribución que tiene Alicorp, es de 122,000 pallets, que representan aproximadamente 77,500 toneladas de productos terminados. La Compañía tiene planeado expandir la capacidad de sus centros de distribución con un adicional de 30,000 pallets, las cuales representan un adicional de 20,000 toneladas de productos terminados para lograr una capacidad total de 152,000 pallets (97,500 toneladas de productos terminados) en todos los centros de distribución. Los centros de

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distribución de la Compañía utilizan sistemas de gestión automáticos de almacenes, como SAP, y en 4 de ellos cuenta con sistemas Warehouse Management System (WMS) para el continuo seguimiento de los inventarios. A continuación se detallan las ventas por canal de distribución de Alicorp consolidado:

Fuente: Alicorp S.A.A. En Argentina Alicorp posee una red de distribución en regiones clave. Cuenta con 5 plantas de manufactura y múltiples acuerdos con distribuidores y mayoristas a lo largo del país. Mantiene una fuerte presencia en áreas rurales del país. Actualmente la Compañía tiene planes de expandir su canal moderno de distribución incrementando su presencia en supermercados. Adicionalmente al 2014, contaba con 7 centros de distribución en Argentina, cada uno con capacidad de almacenamiento de 27,200 pallets que representan 20,000 toneladas de productos terminados. En el negocio de acuicultura en Ecuador, la Compañía cuenta con una planta de producción de alimento balanceado para camarones con una capacidad de 220,000 toneladas de producción y una red de distribución en regiones clave a través de distribuidores locales. A pesar que la distribución sea mayormente a través de distribuidores locales, también mantiene una relación sólida con mayoristas y minoristas en el país, adicionalmente distribuye a clientes mediante atención directa y clientes que recogen el producto de sus almacenes. La compañía cuenta con 3 almacenes, uno propio con capacidad de 1,500 toneladas y 2 almacenes contratados a terceros con capacidades de hasta 2,500 y 4,000 toneladas, respectivamente. En el negocio de consumo masivo en Ecuador, la Compañía cuenta con dos centros de distribución subcontratados a modo compartido con una capacidad total almacenamiento de 1,000 pallets en bodega temperada y 800 pallets en bodega seca. Este negocio opera en canal tradicional mediante distribuidores exclusivos y mayoristas; y en canal moderno a través de los principales Auto-Servicios del país. En Chile la Compañía opera en una planta industrial en la isla de Chiloé donde produce alimento balanceado para peces y emplea una especializada fuerza de ventas en el negocio de acuicultura. Actualmente, gran parte de sus clientes están localizados en áreas aledañas y gran parte de las ventas son directamente a los consumidores finales. 7.6. Materia Prima / Insumos La Compañía utiliza grandes cantidades de materia prima, tales como el trigo, el aceite crudo de soya, harina de soya, azúcar y huevos para elaborar sus productos. Además, utiliza grandes cantidades de plásticos para empaquetar sus productos y gas natural para operar sus fábricas y almacenes. Para las materias primas que utiliza en la mayoría de sus categorías, se coordinan las necesidades de abastecimiento y las compras para obtener mayores beneficios en los precios. Sin embargo, algunas de sus categorías de productos y marcas utilizan materias primas de fuentes específicas para sus operaciones. La Compañía compra su materia prima de numerosas fuentes, desde productores grandes e internacionales hasta vendedores independientes y locales. Ha desarrollado alianzas estratégicas con los proveedores para aprovechar mejores precios y un suministro confiable para muchos de sus insumos. Los precios de sus principales materias primas se ven afectados por factores externos, tales como la escasez de recursos, fluctuaciones del tipo de cambio, cambio climático, consumidores o demanda industrial, cambios en la regulación gubernamental, entre otros. Los componentes más significativos en los costos del negocio de consumo masivo son el trigo y el aceite crudo de soya. La Compañía centraliza la compra de esta materia prima a través de Alicorp Uruguay S.R.L., quien se encarga de negociar y obtener los mejores precios. La oferta y la demanda del mercado, así como los programas de gobierno, influyen sustancialmente en los precios del trigo, del aceite crudo de soya, entre otros. Por otro lado, los componentes más significativos en los costos del negocio de B2B son el trigo, el aceite crudo de soya y el aceite de palma. En el negocio de acuicultura, los componentes de costos más significativos son aceite de pescado, harina de soya y trigo, los cuales se compran en mercados extranjeros, incluyendo a Argentina (aceite de crudo de soya), Chile (aceite de pescado), Canadá, Estados Unidos y Rusia. Alicorp cuenta con un equipo de gestión de riesgos el cual trabaja con el equipo de compras alineados al objetivo de monitorear y controlar constantemente las tendencias de costos y suministros para poder actuar con rapidez y así obtener los

2014 2015

Distribuidores Exclusivos 24.4% 23.2%Mayoristas 34.1% 28.7%Canal Moderno 11.5% 10.6%Clientes industriales - Panaderías 30.0% 37.5%

Total 100.0% 100.0%

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materiales y el empaque necesario para producir en condiciones óptimas. A pesar de que se espere que los precios de las principales materias primas fluctúen, la Compañía confía en que logrará mantener un adecuado nivel de suministro y obtener diversas fuentes. El equipo de gestión de riesgos emplea una serie de técnicas de cobertura para limitar el impacto de la fluctuación de precios de las materias primas. A la fecha Alicorp cuenta con Políticas para la gestión de Riesgo de Commodities (cobertura de materia prima) las cuales buscan medir, controlar y establecer límites para los riesgos asociados a las operaciones con IFDs que la compañía utiliza.

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7.7. Descripción de Instalaciones

Fuente: Alicorp S.A.A. 7.8. Garantías Tanto a cierre de 2014 como al cierre de 2015 Alicorp no cuenta con ninguna garantía real que en conjunto comprometa más del 10% del patrimonio neto. 7.9. Exportaciones Alicorp comercializa sus productos en el mercado nacional y en el extranjero. Las exportaciones de Alicorp se realizan a más de 23 países, tales como Chile, Bolivia, Colombia, Ecuador, Haití, Honduras, Panamá, Venezuela, República Dominicana, Guatemala, Costa Rica, entre otros.

País Instalaciones PlantaAceitesJabones de LavarGlicerinaÁcido EstearicoMantecas y MargarinasFideosGalletasSalsas1

Alimentos para Perros (Maquila)Molino FaucettDetergentesGalletas y PanetonesMolinoCaramelosChocolatesCerealesMolinoFideosGalletasMolino VictoriaMolino Arequipa

Acuicultura Alimentos para Peces y CamaronesGalletasMolino TrujilloMolino PaitaMolino CallaoMolino Santa RosaPastasPasta Instantánea

MisturasJabonesDetergentes en Polvo

Garín Cuidado PersonalMorón Galletas

Italo Manera PastasChile Acuicultura Alimentos para Peces

Ecuador Acuicultura Alimentos para Camarones1Alicorp cuenta con 3 plantas para los productos ¨Salsas¨2Las 3 plantas de Molinca se encuentran en diferentes instalaciones

Argentina

San Justo: 2 plantas

Brasil

Sidsur: 4 plantas

Molinca:

3 plantas2

Perú

Predio Central: 13 Plantas

Teal: 4 plantas

PSA: 3 plantas

Otros Molinos: 2 plantas

Global: 2 plantas

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7.10. Inversiones La empresa ha realizado inversiones en activos por S/ 175.9 millones en el 2015. Entre los principales proyectos se encuentran: i) incremento de capacidad de la planta Inbalnor en Ecuador, ii) reconstrucción de la planta en Argentina, iii) incremento de la capacidad para procesar aceite de palma, iv) instalación de líneas de producción de pastas, v) instalación de una línea de galletas de soda saborizada, vi) adquisición de máquinas paletizadoras en la planta de detergentes, vii) incrementar la capacidad de planta en cereales, y viii) la instalación de una planta para productos de panificación congelada en Perú. 7.11. Financiamientos A continuación se presenta un breve resumen de las principales fuentes de financiamiento que tiene la empresa a cierre del 2015: Líneas de Financiamiento de Capital de Trabajo La Compañía mantiene líneas disponibles con bancos locales y extranjeros por aproximadamente US$874 millones, lo cual le permite obtener tasas competitivas en el mercado. Estas son utilizadas para el financiamiento del capital de trabajo de la compañía y sus subsidiarias. Préstamos bancarios A continuación se detallan los financiamientos de mediano plazo realizados durante el 2015 que se encuentran vigentes al cierre del mismo año: Con fecha 24 de junio de 2015, Alicorp S.A.A suscribió un contrato de préstamo de mediano plazo con el BBVA Banco Continental por S/ 316’000,000.00. El plazo de vigencia del préstamo es de 3 años y 6 meses. Con fecha 27 de agosto de 2015, Alicorp S.A.A. celebró un contrato de préstamo de mediano plazo con el Banco Internacional del Perú S.A.A. El monto de dicho financiamiento es de S/ 160’000,000.00 y el plazo es de 4 años. Con fecha 23 de octubre de 2015, la empresa subsidiaria Vitapro Chile S.A. suscribió un contrato de préstamo con Sumitomo Mitsui Banking Corporation por US$ 40’000,000.00, el cual se encuentra garantizado por Alicorp S.A.A. Con fecha 05 de noviembre de 2015, Alicorp S.A.A. y el banco Scotiabank S.A.A. firmaron un contrato de préstamo de mediano plazo por S/ 150’000,000.00 por un periodo de vigencia de 3 años. Con fecha 23 de diciembre de 2015, la empresa subsidiaria Alicorp Argentina S.C.A. suscribió un contrato de préstamo con Citibank, N.A. por ARS 170’000,000.00, el cual se encuentra garantizado por Alicorp S.A.A. La Compañía mantiene los siguientes compromisos como garante de préstamos otorgados a sus subsidiarias por entidades bancarias:

Subsidiaria Monto del préstamo ___________________________________

2015 2014

Vitapro Chile S.A. S/ 135’447,346

Vitapro Chile S.A. S/ 127’817,000

Pastificio Santa Amalia S.A. S/ 122’707,130 S/ 140’470,870

Inbalnor S.A. S/ 50’896,363 S/ 44’412,000

Alicorp Argentina S.C.A. S/ 44’494,632

Alicorp Argentina S.C.A. S/ 383,875 S/ 1’538,019

Alicorp San Juan S.A. S/ 196,591 S/ 787,652

Por los préstamos indicados, la Compañía debe cumplir ciertas restricciones, las que incluyen principalmente el mantenimiento de ratios financieros calculados en base a los estados financieros consolidados.

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Bono Internacional El 15 de marzo de 2013 Alicorp emitió bonos en el mercado internacional por un monto de US$450 millones bajo la Regla 144A y la Regulación S. La tasa cupón alcanzada fue de 3.875% y se obtuvo el grado de inversión de las clasificadoras de riesgo internacionales Fitch Ratings (“BBB”) y Moody´s (“Baa2”). Dichos Bonos serán redimidos a su vencimiento en marzo 2023 y el cupón es pagado semestralmente. El bono se emitió por US$ 450’000,000 y durante el 2015 se realizaron recompras por US$ 387’218,000, mediante dos Tender Offers, los cuales fueron informados a través de Hechos de Importancia de fechas 12 de febrero y 6 de noviembre de 2015 y diversas operaciones de compra adicionales en el mercado secundario. Al cierre del 2015, el saldo vigente de bonos internacionales en circulación asciende a US$ 62’782,000. La Compañía se encuentra obligada a cumplir ciertas restricciones que no implican ratios financieros. Bonos Corporativos – Alicorp - Tercer Programa En diciembre de 2014, Alicorp colocó S/116 millones de bonos locales a 3 años. La emisión obtuvo una tasa de 4.96875% (spread de 79 puntos básicos sobre el soberano), representando la tasa más baja obtenida por un emisor corporativo durante el 2014. El bono se amortizará en una sola cuota al vencimiento y los intereses se pagarán semestralmente hasta su vencimiento en diciembre 2017. En enero de 2015, Alicorp colocó S/ 500 millones de bonos locales a 15 años, esta Segunda Emisión del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Alicorp obtuvo una tasa de 7.0%. A la fecha de la emisión, representó la más grande colocación en soles de un emisor corporativo en el mercado de capitales peruano. El bono se amortizará en 10 partes iguales a partir del 2025. Estas emisiones corresponden al Tercer Programa de Bonos Corporativos por S/1,000 millones, dirigido a reestructurar pasivos de corto plazo. Asimismo, este programa mantiene actualmente una calificación de “AAA” de las clasificadoras Apoyo & Asociados Internacionales y Pacific Credit Rating. 7.12. Personal de la empresa Al cierre de 2015, el número de trabajadores de Alicorp a nivel consolidado es el siguiente:

Fuente: Alicorp S.A.A.

2014 20156,096 6,033

18 102,269 2,2963,809 3,7271,105 1,160

Empleados y obreros 1,105 1,160Total 7,201 7,193 -0.1%

5.0%

-1.0%PermanentesFuncionariosEmpleadosObreros

Temporales

Variación

-44.4%1.2%-2.2%

5.0%

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8. Administración (Página 56 del Prospecto Marco)

8.1. Directorio El Directorio de la empresa fue designado por los accionistas en Junta General de Accionistas por un período de tres años y son reelegibles. La Junta Directiva consta actualmente de nueve miembros, cuatro de los cuales son independientes, bajo los parámetros establecidos por el comité de buen gobierno corporativo, y dos suplentes.

Fuente: Alicorp S.A.A. A continuación se detalla la trayectoria profesional de sus miembros: Dionisio Romero Paoletti Director de Alicorp desde 2001. Es Presidente de Alicorp desde 2002. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Es Bachiller en Economía y Relaciones Internacionales de Brown University y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de Stanford University Luis Enrique Romero Belismelis Director alterno del señor Ronald Campbell García desde el año 2001 hasta el 1 de agosto de 2006. Es Vice-Presidente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Administración y Finanzas desde 1992. Gerente Central de Finanzas, Administración y Sistemas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller de la Universidad de Boston (USA). Jose Antonio Onrubia Holder Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004.Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director titular de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Gerente Central de Ventas y Distribución desde 1995. Gerente Central de Ventas desde 2002 hasta el mes de diciembre de 2005. Grado de Bachiller en Administración de Negocios en Saint Michaels College (USA) y Maestría en Babson College (USA). Calixto Romero Guzmán Director de Alicorp desde 2002. Es Director de diversas empresas del sector industrial, comercio y de servicios Angel Manuel Irazola Arribas Director de Alicorp desde marzo de 2005. Es director de diversas empresas del sector industrial, comercio y servicios. Gerente General de Industrias del Espino S.A. y Palmas del Espino S.A. hasta el mes de junio de 2006. Ostenta el título de Ingeniero Agrónomo de la Universidad Agraria La Molina, Grado de Magister en Administración de Negocios en la Escuela Superior de Negocios (ESAN) y Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Stanford (USA). Jose Raimundo Morales Dasso Director de Alicorp desde marzo de 2008. Es Vicepresidente del Directorio de Credicorp Ltd. miembro del Directorio de Atlantic Security Bank, Banco de Crédito de Bolivia, El Pacifico-Peruano Suiza, Pacifico Vida y Cementos Pacasmayo. Ocupó el cargo de Gerente General del Banco de Crédito BCP hasta marzo de 2008. Es Bachiller en Economía y Administración de la Universidad del Pacífico, con Master en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania- Wharton Business School. El Sr. Raimundo Morales no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Arístides de Macedo Murgel Director de Alicorp desde marzo de 2010. Se desempeñó como Director Ejecutivo de Kraft Perú desde 1999 hasta 2001 y como Director Ejecutivo de Kraft Venezuela desde 2001 al 2003. También se desempeñó como Presidente de Kraft Brasil de

CargoDionisio Romero Paoletti PresidenteLuis Enrique Romero Belismelis Vice-PresidenteJosé Antonio Onrubia Holder DirectorCalixto Romero Guzmán DirectorÁngel Manuel Irazola Arribas DirectorJose Raimundo Morales Dasso DirectorArístides de Macedo Murgel DirectorFernando Martín Zavala Lombardi DirectorJorge Luis Brake Valderrama DirectorManuel Antonio Romero Belismelis Director SuplenteRafael Ernesto Romero Guzmán Director Suplente

Nombre

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2003 a 2006 y como Presidente de Kraft Andina desde 2007 a 2009. Es Licenciado en Administración de Empresas de la Escuela Administración de Empresas de Sao Paulo - Fundación Getulio Vargas. El Sr. Arístides de Macedo Murgel no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Fernando Martín Zavala Lombardi Director de la Compañía desde el mes de marzo 2013. Actualmente es Director y Gerente General de Unión de Cervecerías Backus & Johnston y director de diversas empresas y ONGs dedicadas al sector educación. Es Bachiller en Economía de la Universidad del Pacífico, tiene un Master en Negocios Internacionales de la Universidad de Birmingham y un MBA de la Universidad de Piura. Ha desempeñado varios cargos en la administración pública: Ministro de Economía y Finanzas, Vice Ministro de Economía, Gerente General de Indecopi, entre otros. El Sr. Fernando Martín Zavala Lombardi no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Jorge Luis Brake Valderrama Director de la Compañía desde el mes de marzo 2013. Ha sido Presidente de Procter & Gamble para México y Centroamérica desempeñando con anterioridad diversos cargos en dicha empresa. Es Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima con una Maestría en Negocios del Harrington College en Gran Bretaña. Adicionalmente, es consultor de empresas y empresario. El Sr. Jorge Luis Brake Valderrama no tiene vinculación ni económica ni de parentesco con los demás miembros de directorio, plana gerencial o accionistas principales de Alicorp. Manuel Antonio Romero Belismelis Director alterno del señor Javier Beeck Onrubia desde marzo de 2001 hasta marzo de 2004. Director alterno del señor Ernesto Romero Belismelis desde 2004 hasta el 1 de agosto de 2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Asimismo, es Director de diferentes empresas del sector industrial, comercio y de servicios. Rafael Ernesto Romero Guzmán Director alterno del señor Calixto Romero Guzmán desde marzo de 2004 hasta el 1° de agosto de 2006. Director suplente de Alicorp desde el 2 de agosto de 2006. Bachiller de Administración y Finanzas graduado en North Eastern University de Boston. 8.2. Cambios en el Directorio en los últimos periodos En los últimos periodos se han realizado dos cambios en el Directorio. En primer lugar, Alfredo Romero Vega y José Alberto Haito ya no forman parte del Directorio. En segundo lugar, Fernando Martín Zavala Lombardi y Jorge Luis Brake Valderrama son nuevos miembros del Directorio desde marzo de 2013. 8.3. Principales Ejecutivos La estructura de alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por 7 personas y es la siguiente:

Fuente: Alicorp S.A.A.

Alfredo Luis Miguel Eduardo Pérez Gubbins Gerente Central de Finanzas de Alicorp S.A.A desde agosto de 2005 hasta junio de 2009. Gerente General Adjunto a partir del 1 de junio de 2015 hasta el 30 de setiembre de 2015. Gerente General desde el 1 de octubre de 2015. Ha sido Gerente General de Limtek Servicios Integrales S.A. y de Corporación de Servicios GR S.A. Economista egresado de la Universidad del Pacífico, Master en Administración de Negocios (MBA) en la Universidad de Pensilvania, EEUU. Pedro Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas desde el 18 de noviembre de 2015. Grado de Bachiller en Economía por la Universidad de Cuenca Ecuador) y Maestría en Finanzas por la Brandeis International Business School (Massachusetts - EEUU). Jaime Eduardo Butrich Velayos Gerente Central de Golosinas y Balanceados desde el año 1998, Gerente Central de Planeamiento y Logística desde 2002.

Nombre Cargo Alfredo Pérez Gubbins Gerente General Pedro Malo Rob Vicepresidente Corporativo de Finanzas Jaime Eduardo Butrich Velayos Vicepresidente de Supply Chain Corporativo Hugo Carrillo Goyoneche Vicepresidente de Negocio de Productos Industriales hasta el 1 de abril de 2016 Stefan Stern Uralde Patricio David Jaramillo Saá

Vicepresidente de Negocio B2B partir del 1 de abril de 2016 Vicepresidente de Negocio de Consumo Masivo Perú

Salvador Renato Falbo Vicepresidente de Consumo Masivo Internacional

Paola Ruchman Lazo Vicepresidente de Recursos Humanos Corporativo

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Gerente Central de Manufactura desde el año 2005 hasta junio de 2009. Vicepresidente de Supply Chain Corporativo desde julio de 2009. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería (Perú) y Maestría en Administración de Negocios en ESAN. Hugo Carrillo Goyoneche Gerente de Marketing desde 2002 hasta junio 2009. Vicepresidente de Marketing Corporativo Consumo Masivo desde julio 2009 hasta julio 2011. Vicepresidente de Negocio Productos Industriales desde agosto 2011 hasta el 1 de abril de 2016. Grado de Bachiller en Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería y Maestría en Administración de Empresas en la Universidad del Pacífico. Stefan Andrew Stern Uralde Managing Director del Negocio de Panificación e Industrias de la Vicepresidencia de Alicorp Soluciones desde 2015. Ha desempeñado los cargos de Director de Desarrollo de Negocios (2009-2011), Director de Gastronomía (2011-2012), Director de Gastronomía y Gran Industria (2013-2014). Es Administrador por la Universidad del Pacífico y MBA por Kenan-Flagler Business School - University of North Carolina at Chapel Hill. Patricio David Jaramillo Saá Vicepresidente de Consumo Masivo desde Mayo de 2014. Graduado en Administración de Empresas y Marketing por la Universidad San Francisco de Quito (Ecuador) con estudios en Kellogg School of Management (Evanston, Illinois – USA). Salvador Renato Falbo Vice-Presidente Consumo Masivo – Mercosur desde julio de 2009 hasta junio 2012. Vice-Presidente Consumo Masivo Internacional desde julio de 2012. Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa Paola Ruchman Lazo Gerente Corporativo de Investigación de Mercado y Director de Conocimiento del Consumidor desde 2007. Vicepresidente Corporativo de Recursos Humanos desde agosto 2013. Grado de Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico y Masters of Arts Communication Management, University of Southern California. 8.4. Grado de Vinculación Vinculación entre miembros del Directorio y la Plana Gerencial Dionisio Romero Paoletti Pariente consanguíneo en 4° grado con Luis Romero Belismelis, con Manuel Romero Belismelis, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán. Calixto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Rafael Romero Guzman, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis, y con Manuel Romero Belismelis. Luis Enrique Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Manuel Romero Belismelis. Manuel Antonio Romero Belismelis Pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Calixto Romero Guzmán y con Rafael Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 2° grado con Luis Romero Belismelis. Rafael Ernesto Romero Guzmán Pariente consanguíneo en 2° grado con Calixto Romero Guzmán, pariente consanguíneo en 4° grado con Dionisio Romero Paoletti, con Luis Romero Belismelis y con Manuel Romero Belismelis. Vinculación entre miembros del Directorio, Plana Gerencial y los accionistas principales de Alicorp Los señores Dionisio Romero Paoletti, Luis Romero Belismelis y José Antonio Onrubia Holder son miembros del Directorio de Grupo Piurano de Inversiones S.A. e Inversiones Piuranas S.A. El señor Calixto Romero Guzmán es miembro del Directorio de Inversiones Piuranas S.A. 8.5. Directores Independientes Directores Independientes Los directores independientes de Alicorp son los siguientes: Arístides de Macedo Murgel Fernando Martín Zavala Lombardi

39

Jorge Luis Brake Valderrama José Raimundo Morales Dasso

40

9. Análisis del Sector y su Regulación (Página 60 del Prospecto Marco)

9.1. Marco Regulatorio del Sector En cada uno de los países en los que opera Alicorp (Perú, Argentina, Brasil, Chile y Ecuador), la Compañía está sujeta al cumplimiento de las regulaciones y supervisiones gubernamentales que como empresas industriales cada país exige, como el cumplimiento de las leyes laborales, sanitarias, protección al consumidor, ambientales, regulación de mercados o antimonopolio, ley de valores, entre otras. A continuación se presentan las siguientes normas en relación al cuidado sanitario y protección del consumidor en el Perú:

- Decreto Supremo N°26842 – Ley General de Salud - Decreto Legislativo N° 1062 – Ley de Inocuidad de los Alimentos - Decreto Supremo N° 34-2008-AG - Reglamento de la Ley de Inocuidad de los alimentos - Resolución Ministerial N° 222-2009/MINSA – Norma Sanitaria para el procedimiento de atención de alertas

sanitarias de alimentos y bebidas de consumo humano - Resolución Ministerial N° 245-2009/MINSA – Norma técnica de salud para acreditar inspectores sanitarios de

alimentos de consumo humano - Ley N° 29571 – Código de Protección y Defensa del Consumidor

o Artículo 30: Inocuidad de los alimentos o Artículo 31: Calidad de los alimentos o Artículo 32: Etiquetado y denominación de los productos o Artículo 33: Alimentos modificados o Artículo 34: Información complementaria o Artículo 35: Alimentos orgánicos o Artículo 36: Etiquetado de grasas trans

- Decreto Supremo N° 7-98-SA – Reglamento sobre Vigilancia y Control Sanitario de Alimentos y Bebidas - Resolución Ministerial N° 495-2008/MINSA – Norma Sanitaria aplicable a la fabricación de alimentos envasados de

baja acidez y acidificados - Resolución Ministerial N° 591-2008/MINSA – Norma Sanitaria que establece los criterios microbiológicos de calidad

sanitaria e inocuidad para alimentos y bebidas de consumo humano - Resolución Ministerial N° 461-2007/MINSA – Guía Técnica para el análisis microbiológico de superficies en contacto

con alimentos y bebidas

A la fecha la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con el marco regulatorio aplicable. 9.3. Análisis del Sector Alicorp obtiene más del 60% de sus ventas de sus operaciones en Perú y ha experimentado un crecimiento fuera del país impulsado por un aumento de sus operaciones en Brasil, Argentina, Ecuador y Chile. Con ello, la Compañía busca consolidar su posición como empresa de consumo masivo a nivel regional. Análisis de la Economía Peruana Durante el período 2007-2015, Perú ha tenido uno de los crecimientos económicos más altos en Latino América, con un crecimiento promedio anual de 5.7%, siendo este uno de los más altos de la región. Este crecimiento se debe en gran parte a una sólida demanda interna, aumento de la inversión, estabilidad de precios, aumento en la inversión extranjera directa, mejora en las finanzas públicas y reducción de la deuda externa. Durante el 2014 y el 2015 la economía peruana se ha ido desacelerando por diversos factores como la caída en los precios de exportaciones, caída en la inversión minera, trabas para la inversión, desaceleración de la economía China, entre otros. De acuerdo a proyecciones realizadas por el BCRP en diciembre de 2015, se espera una reactivación de la economía para el 2016 y 2017 con un crecimiento de 4.0% y 4.8%, respectivamente; esta sería impulsada por una fuerte inversión en infraestructura, la cual llevaría a un aumento en el sector construcción que generaría mayor empleo impulsando el consumo y la demanda interna. A continuación, se presenta una tabla con los principales indicadores de la economía peruana del 2007 al 2015:

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Fuente: BCRP

Como reflejo de la estabilidad de precios, la inflación promedio anual para el período 2007-2015 fue de 3.42%. Además, se destaca la solidez fiscal del país y la reducción de deuda como porcentaje del PBI pasando de 29.9% en el 2007 a 23.3% en el 2015, siendo actualmente la segunda más baja de Sudamérica. Actualmente, Perú tiene la calificación de grado de inversión otorgada por las 3 Clasificadoras Internacionales más importantes: Standard & Poor´s (BBB+), Moody´s (A3) y Fitch Ratings (BBB+). Uno de los principales factores para obtener esta clasificación de riesgo se sustenta en la fuerte capacidad para afrontar choques externos que puedan generar efectos adversos para el país. La siguiente tabla muestra el PBI Nominal por tipo de gasto:

Fuente: BCRP

El consumo privado tuvo un crecimiento promedio anual de 6.0% en términos reales para el período 2007-2015 y se espera que este se mantenga creciendo a tasas similares a la del 2015 para los siguientes años. De acuerdo al Reporte de Inflación del BCRP de diciembre de 2015 para el 2016 se espera un crecimiento del consumo privado de 3.5%. Sector de Consumo Masivo El crecimiento sostenido de la economía peruana y sus indicadores favorables durante los últimos años, han impulsado el crecimiento del sector de consumo masivo peruano en todos los niveles socioeconómicos, especialmente el de ingresos más bajos. Debido a un mayor poder adquisitivo de las familias, la demanda por alimentos, productos de cuidado del hogar y cuidado personal se ha visto incrementada durante los últimos años. El crecimiento en volúmenes esperado del sector en el 2015 fue de 7%, según Euromonitor. A pesar de la desaceleración de la economía peruana durante el 2014 y 2015, la desaceleración del empleo y el bajo crecimiento que tuvieron las pequeñas y medianas empresas, la Compañía ha mantenido o incrementado su participación de mercado en gran parte de sus categorías como pastas, salsas, margarinas, detergentes, jabones de lavar, entre otras. Para los años 2016-2017 como resultado del lento crecimiento del país se espera un crecimiento entre 3% y 4%, según la publicación de Euromonitor en enero de 2016. Las categorías más representativas en las que Alicorp compite dentro del sector de consumo masivo Perú son las siguientes: En el mercado de aceites domésticos Alicorp compite a través de sus marcas: Capri, Cil, Cocinero, Crisol, Friol y Primor, siendo líder de mercado con una participación de mercado de 52% a diciembre 2015. Además, posee marcas maquiladas para autoservicios como Aprecio, Metro y Wong, las cuales compiten con aceites importados, de bajo precio y formatos a granel. En el mercado de margarinas domésticas, la Compañía cuenta con las marcas Manty (líder de mercado) y Sello de Oro. Sus principales competidores son: Unilever con sus marcas La Danesa, Dorina y Astra; y Laive.

Indicadores Económicos 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

PBI Nominal (millones de soles) 319,693 355,708 365,056 419,694 469,855 508,326 545,474 575,250 611,996

Crec. Real del PBI (Var. %) 8.52% 9.14% 1.05% 8.45% 6.45% 5.95% 5.79% 2.36% 3.26%

Consumo Privado (Var. % Real) 8.65% 8.87% 2.82% 8.71% 5.99% 6.10% 5.34% 4.14% 3.39%

Exportaciones (Var. % Real) 6.85% 7.11% -0.73% 1.33% 6.92% 3.72% -0.92% -1.00% 3.30%

Importaciones (Var. % Real) 21.35% 24.06% -16.75% 26.07% 11.64% 11.33% 3.61% -1.50% 2.36%

Inflación (medido como cambio del IPC) 3.93% 6.65% 0.25% 2.08% 4.74% 2.65% 2.86% 3.22% 4.40%

Tasa de Interés del BCRP (al final del periodo) 5.00% 6.50% 1.25% 3.00% 4.25% 4.25% 4.00% 3.50% 3.75%

Tasa de Desempleo 8.48% 8.38% 8.39% 7.88% 7.73% 6.80% 7.52% 5.52% 6.16%

Total Deuda Pública (millones de soles) 95,604 95,674 99,215 102,150 103,856 103,811 107,044 115,386 142,831

Deuda Pública / PBI Nominal (%) 29.90% 26.90% 27.18% 24.34% 22.10% 20.42% 19.62% 20.06% 23.34%

Reservas Internacionales Netas (millones de dólares) 27,689 31,196 33,135 44,105 48,816 63,991 65,663 62,308 61,485

PBI por tipo de Gasto (millones de soles) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Demanda Interna 296,928 354,569 350,623 406,653 450,737 498,205 548,661 584,009 627,698

Consumo Privado 192,316 220,107 232,368 256,465 281,718 310,040 335,904 363,071 388,758

Consumo Público 33,424 36,755 42,117 44,531 48,111 55,002 61,210 70,366 79,825

Inversión Bruta Interna 71,188 97,707 76,138 105,657 120,908 133,163 151,547 150,572 159,116

Privada 53,626 69,092 64,215 80,457 89,988 103,706 113,700 116,483 118,121

Pública 11,322 16,026 20,977 24,747 22,667 27,466 31,823 32,173 30,870

Variación de Existencias 6,240 12,588 -9,054 453 8,253 4,588 9,215 1,915 10,125

Exportaciones 97,501 100,996 91,943 111,470 139,337 135,189 129,781 128,848 128,697

Importaciones 74,736 99,857 77,510 98,429 120,219 127,800 134,726 137,608 144,399

Producto Bruto Interno 319,693 355,708 365,056 419,694 469,855 508,326 545,474 575,250 611,996

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En la categoría de jabones de lavar, la Compañía compite bajo las marcas Bolívar, Jumbo, Trome y Marsella. Sus principales competidores son: Procter & Gamble, con su marca Ace, Industrias del Espino y San Isidro. En el mercado de pastas, Alicorp produce y comercializa este producto bajo las marcas Don Vittorio, Nicolini, Lavaggi, Alianza, Sayón, entre otras. Es líder en esta categoría con una participación de mercado de 50% y sus principales competidores son Molitalia y Anita Foods. Con respecto a la categoría galletas, la Compañía compite bajo las marcas Casino, Glacitas, Tentación, Chomp, Margaritas de Sayón, entre otras. También es líder de mercado en esta categoría, con una participación de 35% y sus principales competidores son Grupo Salomón, Kraft y Costa. En el mercado de salsas, Alicorp compite bajo la marca Alacena y es importante resaltar su sólido liderazgo en el mercado de mayonesa con una participación de mercado de 95%. Adicionalmente, ha ido lanzando exitosamente nuevas variedades de salsa como Tarí, salsa de ají, salsa de rocoto, huancaína; las cuales han tenido buena acogida en el mercado y han ayudado al crecimiento de esta categoría. Sus principales marcas competidoras son Hellman´s y Libby´s. 9.4. Organismos Reguladores y Supervisores A continuación se presentan los principales organismos reguladores y supervisores que aplican para la industria en la que opera la Compañía en el Perú:

- Ministerio de Salud – DIGESA: técnico normativo y de supervisión en materia de inocuidad de alimentos elaborados industrialmente de producción nacional o extranjera. Conduce la vigilancia sanitaria de los establecimientos de fabricación, almacenamiento, fraccionamiento de alimentos y los servicios de alimentación colectiva, de hospitales y de los medios de transporte de pasajeros.

- Ministerio de la Producción (PRODUCE): ente rector del sector industria en el Perú. - Ministerio del Medio Ambiente (MINAM): organismo rector del sector ambiental. - Organismo de Evaluación y Fiscalización Ambiental (OEFA): es el ente rector del Sistema de Evaluación y

Fiscalización Ambiental, encargado de la evaluación, supervisión, control, fiscalización y sanción en materia ambiental; así como de la aplicación de incentivos, con la finalidad de garantizar el cumplimiento de la legislación ambiental y de los instrumentos de gestión ambiental, por parte de las personas naturales o jurídicas en el ámbito nacional.

- Ministerio de Industria, Turismo, Integración y Negociaciones Comerciales Internacionales (MITINCI): ente encargado de establecer la normatividad sobre protección ambiental para las actividades de la industria manufacturera, priorizando la adopción de prácticas de prevención de la contaminación; coordinando intersectorialmente y con el CONAM los objetivos de protección ambiental que sustentan la política ambiental a su cargo.

- Consejo Nacional del Ambiente (CONAM): institución encargada de la creación y mantenimiento constante de información técnica y especializada con el objeto de medir y documentar los niveles y variaciones de contaminantes generados por la actividad productiva; conocer los resultados de las medidas de prevención y control adoptadas, así como registrar la reducción de elementos contaminantes con la respectiva incidencia en los costos y beneficios de tales acciones.

- Superintendencia del Mercado de Valores (SMV): es un organismo técnico especializado adscrito al Ministerio de Economía y Finanzas que tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos. Tiene personería jurídica de derecho público interno y goza de autonomía funcional, administrativa, económica, técnica y presupuestal.

- Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI): fue creado en noviembre de 1992, mediante el Decreto Ley N° 25868. Tiene como funciones la promoción del mercado y la protección de los derechos de los consumidores. Además, fomenta en la economía peruana una cultura de leal y honesta competencia, resguardando todas las formas de propiedad intelectual: desde los signos distintivos y los derechos de autor hasta las patentes y la biotecnología.

- Superintendencia Nacional de Aduanas y Administración Tributaria (SUNAT): Tiene por finalidad diseñar y proponer medidas de política tributaria; proponer la reglamentación de las normas tributarias; administrar, aplicar, fiscalizar, sancionar y recaudar los tributos internos del Gobierno Central y otros tributos cuya administración se le asigne; y administrar, aplicar, fiscalizar, sancionar y recaudar los aranceles y tributos del Gobierno Central que fije la legislación aduanera, Tratados y Convenios Internacionales y demás normas que rigen la materia y otros tributos cuya recaudación se le encomienda; así como la represión de la de la defraudación de Rentas de Aduana y del contrabando, la evasión de tributos aduaneros y el tráfico ilícito de bienes.

9.5. Regulación Ambiental En cada uno de los países en los que opera Alicorp (Perú, Argentina, Brasil, Chile y Ecuador), la Compañía está sujeta al cumplimiento de ciertas regulaciones y normas ambientales. A continuación se presentan las siguientes normas en relación a la regulación ambiental vigente en el Perú:

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- Ley N° 28611 – Ley General del Ambiente - Decreto Legislativo N° 1013 – Ley de Creación, organización y funciones del Ministerio del Ambiente - Constitución Política del Perú - Decreto Legislativo N° 757 – Ley Marco para el crecimiento de Inversión Privada. - Decreto Legislativo N° 1047 – Ley de Organización y funciones del Ministerio de la Producción - Decreto Legislativo N° 295 – Código Civil - Ley N° 27446 – Ley de Sistema Nacional de Evaluación de Impacto Ambiental - Decreto Supremo N° 19-2009-MINAM - Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Evaluación de Impacto

Ambiental - Decreto Supremo N° 17-2015-PRODUCE - Reglamento de Gestión Ambiental para la Industria Manufacturera y

Comercio Interno - Decreto Supremo N° 74-2001-PCM, Reglamento de Estándares Nacionales de Calidad Ambiental del Aire - Decreto Supremo N° 3-2008 MINAM – Aprueban Estándares Nacionales de Calidad Ambiental para Aire - Decreto Supremo N° 2-2008 MINAM – Aprueban Estándares Nacionales de Calidad Ambiental para Agua - Decreto Supremo N° 85-2003-PCM – Aprueban el Reglamento de Estándares Nacionales de Calidad Ambiental

para Ruido - Decreto Supremo N° 2-2013-MINAM - Estándares de Calidad Ambiental para Suelo - Ley N° 29338 - Ley de Recursos Hídricos - Decreto Supremo N° 1-2010-AG - Reglamento de la Ley de Recursos Hídricos - Ley N° 27314 – Ley General de Residuos Sólidos - Decreto Supremo N° 057-2004-PCM – Reglamento de la Ley General de Residuos Sólidos - Decreto Legislativo N° 635 – Código Penal - Decreto Ley N° 22129 – Adoptan Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales aceptado por

la ONU - Resolución Legislativa N° 26448 – Aprueban el Protocolo adicional a la Convención americana sobre Derechos

Humanos en materia de Derechos Económicos, Sociales y Culturales

A la fecha la Compañía considera que se encuentra en cumplimiento en todos los aspectos materiales relacionados con la regulación ambiental aplicable.

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10. Procesos Judiciales, Arbitrales o Procedimientos Administrativos (Página 64 del Prospecto Marco)

La Compañía tiene en curso un procedimiento contencioso administrativo pendiente de resolver ante el 22 Juzgado Contencioso Administrativo con Subespecialidad en materia tributaria y bajo el Expediente N° 03519-2014-001801-JR-CA-22. La controversia del procedimiento se vincula a reparos originados en el procedimiento de fiscalización del ejercicio 1999 en el cual SUNAT estableció reparos a la determinación de las pérdidas tributarias arrastrables acumuladas que afectaron los resultados de ejercicios posteriores, entre ellos el ejercicio 2004, respecto al cual versa el presente proceso judicial. Al 23 de febrero de 2016, el monto de la controversia asciende a la suma de S/ 29’657,984 incluyendo multas e intereses.

En opinión de la Compañía, Alicorp tiene argumentos de defensa válidos para obtener un resultado favorable en el presente proceso. Sin embargo en caso de que la sentencia sea contraria, esta no afectará a la Compañía o a sus obligaciones en el presente Programa. En adición al procedimiento antes mencionado, el Emisor declara que no tiene otros procedimientos cuyo resultado adverso pueda afectar su situación financiera de forma significativa o su capacidad para atender las obligaciones derivadas del Programa.

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11. Información Financiera Seleccionada del Emisor (Página 65 del Prospecto Marco)

La información financiera seleccionada fue obtenida de los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2014 y 2015. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los Estados Financieros auditados y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos Estados Financieros, los mismos que están incluidos en el Anexos II de la presente Actualización N°3 del Prospecto Marco. Los Estados Financieros individuales y consolidados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 han sido auditados por la firma Paredes, Zaldívar, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de EY S.R.L. Perú. Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los Bonos revise la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”. Los Estados Financieros se preparan y presentan de acuerdo con las NIIF.

Información de los Estados Consolidados de Resultados

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados 2014 y 2015

2012 2013 2014 2015

Ingresos 4,473,717 5,818,297 6,282,995 6,580,488

Costo de Ventas -3,254,369 -4,237,666 -4,571,288 -4,713,108

Utilidad Bruta 1,219,348 1,580,631 1,711,707 1,867,380

Margen Bruto 27.3% 27.2% 27.2% 28.4%

Gastos de Ventas -495,350 -720,358 -818,384 -910,178

Gastos Administrativos -242,706 -298,518 -350,453 -373,360

Otros Ingresos (Neto) 7,366 63,808 -188,565 -23,227

Utilidad Operativa 488,658 625,563 354,305 560,615

Margen Operativo 10.9% 10.8% 5.6% 8.5%

Gastos financieros (Neto) -33,232 -121,597 -212,473 -289,225

Otros Gastos (Neto) 4,565 -122,993 -81,821 -38,452

Utilidad antes de Impuesto a la Renta 459,991 380,973 60,011 232,938

Impuesto a la Renta -149,771 -125,778 -47,644 -75,465

Utilidad de Operaciones Continuadas 310,221 255,195 12,367 157,473

Ganancia de Operaciones Discontinuadas 41,170 63,489 -332 0

Utilidad Neta 351,390 318,684 12,035 157,473

Margen Neto 7.9% 5.5% 0.2% 2.4%

Utilidad Por Acción 0.411 0.373 0.012 0.180

Depreciación y Amortización 71,854 113,343 126,673 161,871

EBITDA 560,512 738,906 480,978 722,486

Margen EBITDA 12.5% 12.7% 7.7% 11.0%

Cifras en Miles de Nuevos SolesPor los 12 meses terminados el 31 de Diciembre del:

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Información de los Estados Consolidados de Situación Financiera

Fuente: Estados Financieros Consolidados Auditados 2014 y 2015

Indicadores Financieros

Fuente: Alicorp S.A.A.

2012 2013 2014 2015

Efectivo y Equivalente al Efectivo 496,070 90,774 99,521 112,529

Cuentas por Cobrar Comerciales (Neto) 746,555 948,126 977,714 986,522

Inventarios 754,328 790,247 987,579 1,010,787

Gastos Pagados por Anticipado 35,871 12,112 19,934 33,244

Otros Activos Corrientes 196,413 315,822 667,183 275,102

Total Activos Corrientes 2,229,237 2,157,081 2,751,931 2,418,184

Propiedades, Planta y Equipo 1,326,827 1,870,047 2,073,569 2,022,448

Otros Activos Intangibles 102,435 487,864 591,905 545,268

Otros Activos No Corrientes 620,165 1,135,170 1,409,560 1,227,766

Total Activos No Corrientes 2,049,427 3,493,081 4,075,034 3,795,482

Total Activos 4,278,664 5,650,162 6,826,965 6,213,666

Obligaciones Financieras 538,769 285,292 941,829 515,631

Cuentas por Pagar Comerciales 531,729 680,260 1,001,484 1,315,393

Otros Pasivos Corrientes 195,818 205,472 436,977 242,864

Total Pasivo Corriente 1,266,316 1,171,024 2,380,290 2,073,888

Obligaciones Financieras 747,667 1,762,184 1,814,698 1,565,831

Otros Pasivos No Corrientes 155,798 541,632 535,961 350,941

Total Pasivo No Corriente 903,465 2,303,816 2,350,659 1,916,772

Total Pasivos 2,169,781 3,474,840 4,730,949 3,990,660

Capital Social 854,580 854,580 854,580 854,580

Resultados Acumulados 1,029,995 1,101,904 894,938 1,048,526

Participaciones No Controladoras 6,760 7,537 9,151 22,797

Otras Cuentas del Patrimonio 217,548 211,301 337,347 297,103

Total Patrimonio 2,108,883 2,175,322 2,096,016 2,223,006

Total Pasivo + Patrimonio 4,278,664 5,650,162 6,826,965 6,213,666

Cifras en Miles de Nuevos SolesAl 31 de Diciembre del:

2012 2013 2014 2015

EBITDA 560,512 738,906 480,978 722,486

EBITDA Proforma 560,512 745,324 486,040 722,486

Índice de Liquidez

Prueba Corriente 1.8X 1.8X 1.2X 1.2X

Prueba Ácida 1.1X 1.2X 0.7X 0.7X

Índices de Solvencia

Endeudamiento Patrimonial 1.0X 1.6X 2.3X 1.8X

Endeudamiento de Largo Plazo 0.7X 1.2X 1.1X 0.9X

Índices de Rentabilidad

Rentabilidad sobre Patrimonio 17.6% 16.9% 0.5% 7.3%

Rentabilidad sobre Activos 9.4% 7.3% 0.2% 2.4%

Indicadores FinancierosPor los 12 meses terminados el 31 de Diciembre del:

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EBITDA (*) Utilidad Operativa + Depreciación y Amortización EBITDA Proforma Incluye ajuste por adquisiciones de empresas, divisiones o líneas de negocio

asumiendo que estas se realizaron en el primer día del periodo de evaluación Prueba Corriente Total Activo Corriente / Total Pasivo Corriente Prueba Ácida (Total Activo Corriente - Inventarios - Gastos Pagados por Anticipado) /

Total Pasivo Corriente Endeudamiento Patrimonial Total Pasivo / Total Patrimonio Endeudamiento de Largo Plazo Total Pasivos No Corriente / Propiedades, Planta y Equipo Rentabilidad neta sobre Patrimonio

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de los últimos 12 meses de Patrimonio

Rentabilidad neta sobre Activos

Utilidad Neta de los últimos 12 meses / Promedio de los últimos 12 meses del Total Activos

(*) Definición de EBITDA corresponde al EBITDA ajustado, el cual difiere del EBITDA calculado como Utilidad antes de impuestos + Intereses + Depreciación y Amortización.

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12. Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera

El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los Estados Financieros auditados del Emisor y las notas que los acompañan, así como con la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Los Estados Financieros han sido elaborados de acuerdo a las NIIF. 12.3. Análisis de los Resultados Acumulados al 31 de diciembre de 2014 y 2015 Ventas y Utilidad Bruta

Las ventas alcanzaron los S/ 6,580.5 millones durante el 2015, lo que representó un aumento de 4.7% a comparación del mismo periodo del 2014. Las ventas en Perú crecieron 2.9% YoY y el volumen aumentó 0.7% YoY. Nuestras operaciones internacionales también incrementaron tanto el volumen vendido, como las ventas netas, en 1.0% y 7.6%, respectivamente. Las categorías que más aumentaron sus ingresos YoY fueron: detergentes (+16.5%), cereales (+86.3%), aceites domésticos (+7.1%), jabón de tocador (+28.7%), cuidado del cabello (+17.7%), salsas (+7.8%), aceites a granel (+2.5%), productos congelados (+23.1%) y alimento balanceado para camarones (+14.2%) y peces (+12.7%). Las ventas durante el 2015 fueron impulsadas por: i) nuestra estrategia de lanzamiento de productos y el fortalecimiento de nuestras principales mega marcas; ii) la consolidación de nuestra red de distribución en la división de Consumo Masivo Internacional; iii) el crecimiento de nuestra base de clientes en el negocio de Acuicultura; y iv) la estrategia para recuperar participación de mercado en la categoría de harinas industriales dentro de nuestro negocio B2B.

La utilidad bruta del 2015 fue de S/ 1,867.4 millones, 9.1% por encima de la obtenida durante el mismo periodo del 2014, principalmente por una reducción en los costos de ventas, así como un sólido crecimiento orgánico de las categorías: detergentes, cereales, aceites domésticos, jabón de tocador, cuidado del cabello, salsas, aceites a granel, productos congelados y alimento balanceado para camarones y peces. El margen bruto tuvo un incremento de 4.0% en comparación al mismo periodo del 2014, siendo 28.4% a diciembre 2015.

Alicorp está sólidamente posicionada para enfrentar la volatilidad de los precios de las materias primas, debido a: 1) la estrategia de compras y coberturas, la cual brinda flexibilidad en la estrategia de precios, 2) permanente manejo de programa de eficiencias en costos y gastos, con el objetivo de incrementar la competitividad, y 3) continuidad en la diversificación del portafolio hacia productos de mayor valor. Estas estrategias permiten que Alicorp reduzca sus costos de ventas sostenidamente en sus 3 unidades de negocio, como se ve reflejado en los últimos trimestres y comparando 2015 con años anteriores. Las ventas internacionales han representado el 39.9% y 38.8% del total de ventas, para los años 2015 y 2014, respectivamente. El incremento en la participación de las ventas internacionales del último periodo en evaluación se debe principalmente a mayores ventas en Ecuador, Argentina y Chile. El volumen de ventas alcanzó las 1,742.6 miles de toneladas durante el 2015, un aumento de 0.8% en comparación al mismo periodo del año anterior. Como mencionamos anteriormente, las ventas en Perú aumentaron 2.9% durante el 2015 en comparación al mismo periodo del 2014, mientras que las ventas internacionales se incrementaron 7.6% en el mismo periodo de comparación.

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Utilidad Operativa La utilidad operativa durante el 2015 fue de S/ 560.6 millones (8.5% de las ventas netas), 58.2% por encima de la obtenida en el mismo periodo del 2014. Este crecimiento se debe a una mayor utilidad bruta, principalmente por menores costos de las materias primas en el Perú y el incremento del margen bruto en Argentina y las pérdidas por derivados de materia prima reconocidas durante el 2014. La utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA), fue de S/ 722.5 millones durante el 2015, significativamente mayor a los S/ 481.0 millones obtenidos durante el mismo periodo del 2014, principalmente por la pérdida por operaciones de derivados de materia prima reconocida durante el 4T14. El margen EBITDA alcanzó el 11.0% durante el 2015, superior al 7.7% obtenido en diciembre 2014. Gastos Financieros Los gastos financieros netos aumentaron en S/ 76.8 millones durante el 2015, comparado al mismo periodo del 2014, debido a mayores gastos relacionados a un aumento del apalancamiento. Durante el año 2014, los gastos financieros netos totalizaron S/ 212.5 millones.

2014 2015

S/.000 S/.000

Resultado de derivados de tipo de cambio 44,529 134,319Intereses por préstamos y sobregiros bancarios 104,842 104,284Intereses por bonos corporativos 51,218 86,238Intereses tributarios 11,475 5,454Intereses por financiamientos de importación 893 76Pérdida por el Undwind del Callspread 0 10,594Intereses por Financiamiento de Prima - "Call Spread" 4,835 5,680Otros gastos financieros 10,459 20,007Total 228,251 366,652

Ingresos Financieros2014 2015

S/.000 S/.000

Ganancia por el Undwind del Swap de Cupones 0 29,585Ganancia por Recompra de Bonos 0 16,185Beneficios por Reducción de Intereses Tributarios - Brasil 2,645 11,110Valor presenta de activos y pasivos financieros - Argentina 0 4,947Intereses de préstamos y partidas a cobrar 5,281 4,162Dividendos 2,892 3,587Intereses sobre depósitos bancarios 4,118 3,254Reduccion de intereses financiersos - Brasil 0 2,041Otros ingresos financieros 842 2,556Total 15,778 77,427

Gastos Financieros Netos 212,473 289,225

Gastos Financieros

Ecuador 28.8%

Argentina 23.4%

Chile 22.1%

Brasil 17.8%

Otros 7.9%

Ventas Internacionales (2015)

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Utilidad Neta

La utilidad neta durante el 2015 fue de S/ 157.5 millones (2.4% del total de ventas), un incremento de S/ 145.4 comparado con los S/ 12.0 millones (0.2% del total de ventas) alcanzadas en el mismo periodo del 2014, la cual fue afectada por la pérdida por derivados de materia prima reconocida durante el 4T14. Durante el 2015 la utilidad por acción fue de S/ 0.180 por acción, mientras que la obtenida en el 2014 fue de S/ 0.012 por acción.

A diciembre 2015, el ROE alcanzó un 7.3%, mayor al 0.5% reportado a diciembre 2014. Esto se dio principalmente por una mayor utilidad durante el 2014 y un menor patrimonio promedio.

Por otro lado, el ROIC alcanzó un 10.4% durante el 2015 (el ratio es calculado como utilidad operativa menos impuesto a la renta corriente dividido entre el capital de trabajo más activo fijo neto y otros activos operativos netos). Información por Segmento de Negocio

Consumo Masivo Durante el 2015, las ventas del negocio aumentaron en 4.0% en relación al mismo periodo del año anterior, principalmente por el crecimiento en ventas de las categorías: detergentes (+16.5%), cereales (+73.4%), aceites domésticos (+7.1%), jabón de tocador (+28.7%), cuidado del cabello (+17.7%).

El crecimiento durante el 2015, en comparación al 2014, se debe al aumento de ventas en Consumo Masivo Perú de 5.5%, y un aumento de Consumo Masivo Internacional de 1.2%, crecimiento que se vio afectado por la depreciación de las principales monedas de la región versus el dólar, 52.5% y 47.0% durante el año para el peso argentino y el real brasilero, respectivamente. La utilidad operativa del negocio alcanzó los S/ 355.7 millones, un aumento del 18.5%, en relación al mismo periodo del año anterior, debido a un mejor margen bruto, el cual pasó de 31.2% en el 2014 a 34.4% durante el 2015. El margen operativo del negocio fue de 9.6% durante el 2015, mayor al 8.4% obtenido en el mismo periodo del 2014. El margen EBITDA del negocio totalizó en 12.6% para el 2015, mayor al 10.8% alcanzado en el mismo periodo del 2014, debido a una mejor utilidad bruta. El margen EBITDA de Consumo Masivo Perú fue de 16.2%, mientras que el de Consumo Masivo Internacional fue de 5.8%. Nuestra operación más importante sigue siendo Consumo Masivo Perú, donde tenemos plataformas consolidadas y de alto valor agregado lo cual nos permite seguir creciendo y obteniendo márgenes atractivos.

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B2B

Durante el 2015, las ventas alcanzaron los S/ 1,459.0 millones, ligeramente menor en 0.8% comparado al año anterior. Las categorías que más crecieron YoY fueron: aceite a granel (+2.7%), cereales (+435.0%), productos congelados (+23.1%), salsas (+12.1%) y ácidos grasos (+28.8%). El volumen de ventas disminuyó en 1.4% en comparación al mismo periodo del 2014. La utilidad operativa del año en análisis alcanzó los S/ 75.9 millones, una fuerte caída de 43.6% en comparación al 2014, debido principalmente a: i) una caída de las ventas, ii) un aumento del costo de ventas, dando como resultado una caída del margen bruto de 24.2% en el 2014 a 21.9% en el 2015, debido en parte a la pérdida reconocida por S/ 38.0 millones por el ajuste de los inventarios de quinua a su valor neto realizable y iv) a un ligero aumento de los costos de administración y ventas, pasando de representar el 15.1% de las ventas del negocio en el 2014 al 16.7% durante el 2015. En el periodo de evaluación, el margen operativo cerró en 5.2%, significativamente menor al 9.1% obtenido durante el mismo periodo del año anterior. En línea con los resultados, el margen EBITDA también disminuyó, pasando de 10.9% en el 2014 a 7.3% durante el 2015. Es importante señalar que la caída en el volumen vendido y las ventas durante el 2015 se debió principalmente a una fuerte competencia y guerra de precios en la categoría de harinas industriales, afectando las plataformas de panificación e industrias. A junio 2015 experimentamos la caída más fuerte en el volumen de ventas (-5.1% YoY) y en las ventas (-2.1%); sin embargo, durante dicho periodo se pusieron en práctica una agresiva estrategia de precios para recuperar participación de mercado en el corto plazo, y luego un rediseño del portafolio de harinas industriales enfocándolo en brindar mayor valor agregado a los clientes, materializado en la segunda parte del año. En consecuencia a las medidas tomadas, en el 3T 2015 recuperamos nuestro volumen vendido, creciendo en 1.3% YoY, y logramos estabilizar la caída de las ventas del negocio, que solo se redujeron en 0.3%. Finalmente, durante el último trimestre del año logramos incrementar nuestro volumen de ventas en 2.8% y aumentar nuestras ventas netas en 0.8%. Acuicultura Las ventas del 2015 alcanzaron los S/ 1,417.6 millones, un aumento de 13.6%, en relación al mismo periodo del año anterior, debido al crecimiento de las ventas de alimentos para camarones en Ecuador, impulsado por la estrategia de crecimiento en ventas locales y la consolidación de la estrategia de negocio de alimentos para peces en Chile. El volumen de ventas del periodo en análisis aumentó en 4.3% comparándolo con el mismo periodo del año pasado, cerrando el 2015 en las 386.6 miles de toneladas vendidas. El volumen de ventas del 2014 totalizó las 370.7 miles de toneladas. Durante el 2015, el EBITDA alcanzó los S/ 190.8 millones, un crecimiento de 11.9% YoY, el Margen EBITDA alcanzó 13.5% en el 2015 a comparación del 13.7% reportado en el mismo periodo del año anterior.

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Mantenemos nuestra estrategia de continuar ganando participación de mercado en Ecuador y Chile al: i) incrementar las ventas de productos de mayor valor agregado como alimento balanceado saludable y ii) ser la mejor alternativa de servicio de la industria en el negocio de salmones y camarones. En Chile esperamos seguir incrementando nuestra base de clientes. En Ecuador además de incrementar la base de clientes mediante nuevos distribuidores, nos enfocaremos en incrementar la penetración en nuestros principales clientes. Efectivo y Equivalentes de Efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo aumentó de S/ 99.5 millones a diciembre 2014 a S/ 112.5 millones a diciembre 2015. Esto se debió principalmente a una menor necesidad de capital de trabajo, una disminución en gastos de inversión y un menor nivel de apalancamiento.

Cuentas por Cobrar Comerciales (neto) Las cuentas por cobrar comerciales incrementaron de S/ 977.7 millones a diciembre 2014 a S/_986.5 millones a diciembre 2015. Los días de cobranza aumentaron de 55.5 en promedio durante el 4T14 a 57.0 días durante el 4T15. Inventarios

Los inventarios aumentaron de S/ 987.6 millones a diciembre 2014 a S/ 1,010.8 millones a diciembre 2015, principalmente por un mayor inventario de envases, embalajes y suministros diversos, y mayores inventarios en tránsito. Los días de rotación de inventario promedio disminuyeron de 86.5 a 84.6 días del 4T14 al 4T15.

Propiedades, Planta y Equipo (neto)

El rubro de propiedades, plantas y equipos disminuyó en S/ 51.1 millones, de S/ 2,073.6 millones a diciembre 2014 a S/_2,022.4 millones a diciembre 2015. Las principales inversiones de capital durante el 2015 fueron: 1) la ampliación de la planta de Inbalnor, 2) instalación de una nueva línea de producción de extruídos en Ecuador, 3) la reconstrucción de la planta Garín en Argentina, 4) la reconstrucción de la planta IMSA en Argentina y 5) la ampliación de la capacidad de procesamiento de palma en Perú. La depreciación del periodo fue de S/ 133.7 millones.

Activos Intangibles (neto) Los activos intangibles disminuyeron en S/ 46.6 millones a diciembre 2015 en comparación al cierre de 2014. El movimiento de los activos intangibles durante el año 2015 fue el siguiente:

2014 2015

S/.000 S/.000

Efectivo en bancos y caja 90,854 104,021Depósitos a plazo 8,667 8,508Total 99,521 112,529

2014 2015

S/.000 S/.000

Materias primas y auxiliares 601,869 566,253Productos terminados 196,554 191,840Envases, embalajes y suministros diversos 79,632 79,904Inventario en tránsito 31,828 139,896Mercaderías 54,969 56,414Productos en proceso 32,023 28,487Subproductos 9,955 6,654Subtotal 1,006,830 1,069,448Estimación para deterioro de inventarios (19,251) (58,661)Total 987,579 1,010,787

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Pasivos

A diciembre 2015, el total de pasivos disminuyó en S/ 740.3 millones debido principalmente a una caída en los otros pasivos financieros. Esta reducción es consecuencia de la sólida generación de flujo de caja de la compañía. Los pasivos corrientes disminuyeron S/ 306.4 millones principalmente por una reducción de S/ 426.2 millones en los otros pasivos financieros corrientes. Esta reducción fue compensada por un incremento en las Cuentas por Pagar de S/ 313.9 millones. Los días de cuentas por pagar se incrementaron 18.2 días, de 80.3 a 98.5 días en el 4T14 y 4T15, respectivamente. Los pasivos no corrientes disminuyeron en S/ 433.9 millones, debido a: i) la disminución de los otros pasivos financieros en S/ 248.9 millones, ii) una disminución en el rubro pasivos por impuestos diferidos de S/ 90.2 millones y iii) una disminución en otras cuentas por pagar de S/ 91.7 millones relacionados al programa de incentivos tributarios REGULARICE en Brasil. La deuda financiera corriente a diciembre 2015 fue S/ 514.5 millones, una reducción de S/ 422.5 comparado con diciembre 2014, debido a un menor endeudamiento en Perú y Argentina. La deuda financiera no corriente totalizó S/ 1,555.2 millones en diciembre 2015, representando el 75.1% del total de deuda financiera, en comparación al 65.3% a diciembre 2014. Esto debido al proceso de reestructuración de pasivos que incluyó: i) la emisión local de bonos corporativos a 15 años por S/ 500.0 millones en enero 2015, ii) el cierre de un financiamiento por S/ 316.0 millones a 3.5 años en junio 2015, iii) el cierre de un financiamiento por S/ 160.0 millones a 4.0 años en agosto 2015 y iv) el cierre de un financiamiento por S/ 150.0 millones a 3.0 años en noviembre 2015. La composición de monedas de la deuda financiera total a diciembre 2015, después de coberturas con derivados es de: i) 77.5% en Soles, ii) 11.6% en Dólares Americanos, iii) 7.1% en Reales Brasileros y iv) el 3.8% restante en Pesos Argentinos. Solo el 2.4% de la deuda total está expuesta a la depreciación del Sol contra el Dólar. La duración promedio de la deuda total a diciembre 2015 es de 3.67 años, en comparación a los 3.90 años a diciembre 2014. La duración de la deuda de largo plazo a diciembre 2015 es de 4.15 años. Durante el 4T15, se realizaron un total de 20 operaciones forward de tipo de cambio con la finalidad de cubrir la exposición cambiaria del flujo de caja neto. En la actualidad, la mayor parte de los financiamientos son nominados a tasa fija, ya sea directamente o a través de operaciones de derivados.

Licencias y Software

MarcasLista de Clientes

NoCompetencia

Otros Total 2015 Total 2014

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000CostoSaldo al 1 de enero de 2015 106,118 463,775 80,836 43,395 36,339 730,463 601,800Adiciones 691 691 692Compra de subsidiaria 0 955Asignación de plusvalía 0 124,708Transferencias 18,313 18,313 11,331Otros -5 -5 1,569Retiros 0 -55Diferencia de conversión -1,030 -33,642 -6,256 460 -40,468 -10,537Saldo al 31 de diciembre de 2015 124,092 430,133 74,580 43,855 36,334 708,994 730,463Amortización acumuladaSaldo al 1 de enero de 2015 93,638 7,547 22,197 15,144 32 138,558 113,936Adiciones 9,384 5 10,544 8,637 25 28,595 25,252Compra de subsidiaria 0 522Otros 0 865Diferencia de conversión -925 -632 -2,066 196 -3,427 -2,017Saldo al 31 de diciembre de 2015 102,097 6,920 30,675 23,977 57 163,726 138,558Valor neto en libros 21,995 423,213 43,905 19,878 36,277 545,268 591,905

Porción corriente

Porción no corriente

TotalPorción corriente

Porción no corriente

Total

S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000 S/.000Sobregiro bancario 167,963 0 167,963 25,541 0 25,541Préstamos bancarios 766,692 311,822 1,078,514 487,260 726,444 1,213,704Bonos 0 1,447,383 1,447,383 0 827,190 827,190Arrendamientos Financieros 2,322 3,044 5,366 1,667 1,538 3,205Deuda Financiera 936,977 1,762,249 2,699,226 514,468 1,555,172 2,069,640Financiamiento de primas de “call spread” 4,852 52,449 57,301 1,163 10,659 11,822Total 941,829 1,814,698 2,756,527 515,631 1,565,831 2,081,462

Otros Pasivos Financieros

20152014

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Patrimonio El patrimonio se incrementó en S/ 127.4 millones o 6.1%, de S/ 2,096.0 millones a diciembre 2014 a S/ 2,223.0 millones a diciembre 2015, principalmente por la utilidad neta del año, que fue de S/ 157.5 millones. Ratios de Liquidez y Endeudamiento En términos de liquidez, el ratio corriente (total de activos corrientes / total de pasivos corrientes) fue de 1.17x en diciembre 2015 al igual que en diciembre 2014. El ratio de apalancamiento (pasivo total / patrimonio) disminuyó de 2.26x a diciembre 2014 a 1.80x a diciembre 2015, debido a menores Pasivos Financieros. El ratio deuda neta / EBITDA disminuyó de 5.35x a diciembre 2014 a 2.71x a diciembre 2015, debido a la reducción de Deuda Financiera en S/ 629.6 millones y al incremento del EBITDA en S/ 241.5 millones. El EBITDA de los últimos 12 meses alcanzó S/ 722.5 millones, lo cual junto a un menor capital de trabajo, permitió a la compañía continuar con el proceso de desapalancamiento en línea con nuestro último “guidance”. 12.4. Cambios en los Responsables de la Elaboración y Revisión de la Información Financiera Contabilidad A partir del 1 de julio de 2010, el servicio de contabilidad estuvo a cargo de la empresa Centro de Servicios Compartidos S.A., actuando como Contador General Juan Christian Calle Mendez quien ejerció el cargo hasta el mes de setiembre de 2012. A partir de dicha fecha y, por todo el ejercicio 2013, el Contador General fue Ana Cecilia Monzón Ramos, cuyo nombramiento se realizó como consecuencia de la renuncia presentada por Juan Christian Calle Mendez, por motivos personales. A partir del 1 de febrero de 2014, el Contador General es Cecilia Mary Casseas Pérez. Auditoría Para el ejercicio 2008 y hasta el 2013, se designó como auditores externos a Beltrán, Gris y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, cuya opinión acerca de los Estados Financieros consolidados e individuales de Alicorp S.A.A., fueron emitidas sin salvedad. Para el ejercicio 2014 y 2015, se designó como auditores externos a Paredes, Zaldívar, Burga, & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Ernst & Young (EY).

2014 2015S/.000 S/.000

Deuda Corriente 936,977 514,467

Deuda No Corriente 1,762,249 1,555,172

Total Deuda 2,699,226 2,069,639

(-) Efectivo y Equivalentes de Efectivo 99,521 112,529

Deuda Neta 2,599,705 1,957,110

Deuda Financiera

1.17 1.31 1.45 1.58 1.17

2.26 2.13 2.04 2.01 1.80

5.35 5.02 4.75 4.60

2.71

4T14 1T15 2T15 3T15 4T15

Ratios de Liquidez y Endeudamiento Ratio Corriente Endeudamiento Patrimonial Deuda Neta / EBITDA

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La razón del cambio de auditores externos fue debido a que la firma Beltrán, Gris y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada venía prestando sus servicios por más de cinco años, resultando conveniente la designación de nuevos auditores externos.

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Anexo II - Estados Financieros Consolidados Auditados del Emisor por los Años Terminados el 31 de Diciembre de 2014 y 2015

(Página 77 del Prospecto Marco) De acuerdo con lo previsto en el artículo 18° del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, se incorpora por referencia al Prospecto Marco los Estados Financieros consolidados auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2014 y 2015, enviados por el Emisor al Registro Público del Mercado de Valores, los cuales mantienen su plena validez y vigencia.

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Anexo IV - Informe Tributario de EY (Página 79 del Prospecto Marco)

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Anexo V - Informes de Clasificación de Riesgo (Página 80 del Prospecto Marco)