JOSÉ PERIEL MARTINJOSÉ PERIEL MARTINJOSÉ PERIEL MARTINJOSÉ PERIEL MARTIN NOTARIONOTARIONOTARIONOTARIO

Paso de la Castellana nº 132 Paso de la Castellana nº 132 Paso de la Castellana nº 132 Paso de la Castellana nº 132 ---- 1 izq 1 izq 1 izq 1 izq Tlf. 91 564 99 84Tlf. 91 564 99 84Tlf. 91 564 99 84Tlf. 91 564 99 84----91 564 99 90 Fax 91 564 99 9191 564 99 90 Fax 91 564 99 9191 564 99 90 Fax 91 564 99 9191 564 99 90 Fax 91 564 99 91

28046 Madrid 28046 Madrid 28046 Madrid 28046 Madrid EEEE----mail: periel@mail: periel@mail: periel@mail: periel@notarianotarianotarianotariadodododo.org.org.org.org

ACTA DE SUBASTA.- “CONCESIONES PROSPORT, S.A.” (en

situación concursal y liquidación). -----------------

*****************************************************

NUMERO TRES MIL SETECIENTOS DIECINUEVE (3.719).--

En la ciudad de Madrid, mi residencia, a

veintiséis de diciembre de dos mil diecisiete. ------

Ante mí, JOSE PERIEL MARTIN, Notario del Ilustre

Colegio Notarial de MADRID, -------------------------

=====================COMPARECE:======================

DON GREGORIO DE LA MORENA SANZ, mayor de edad,

casado, economista, vecino de 28006-Madrid, con

domicilio en la calle de Oquendo, número 23, escalera

2, 1ª derecha. --------------------------------------

Provisto de Documento Nacional de

Identidad/Número de Identificación Fiscal 01089098W.

INTERVIENE como persona física designada para el

ejercicio del cargo de Administradora concursal, de

la mercantil “CONCESIONES PROSPORT, S.A.” (en

situación concursal y liquidación) Código de

Identificación Fiscal: Tiene atribuido el C.I.F.

número A83671552. Con domicilio en Valencia, Avenida

del Puerto nº 302, planta 3ª, puerta 1. ------------

Inscripción : consta inscrita en el Registro

Mercantil de Madrid, en el tomo 9616, libro 6898,

Sec. 8ª, hoja V-153498, inscripción 2ª . -------------

Antecedentes: Dicha Sociedad, de nacionalidad

española, fue constituida, por tiempo indefinido, en

escritura pública autorizada por el Notario de

Leganes, Don José Maria Subira Bados, con el número

1.929 de su protocolo -------------------------------

La sociedad fue declarada en Concurso voluntario

de Acreedores por el Juzgado Mercantil Nº10 de

Madrid, en el procedimiento número 318/2014 , auto

firme de fecha 15 de julio de 2014, me exhibe

testimonio de dicho auto, del que deduzco fotocopia

que dejo incorporado a la presente. -----------------

Se declaró la apertura de la fase de liquidación

de la concursada por el Juzgado Mercantil Nº10 de

Madrid, en el procedimiento número 318/2014, auto

firme de fecha 10 de Enero de 2017, declarándose la

disolución de la mercantil y cesando a sus funciones

a sus administradores que serán sustituidos por la

administración concursal, me exhiben testimonio de

dicho auto, del que deduzco fotocopia que dejo

incorporado a la presente. --------------------------

Objeto: ----------------------------------------

a).- La Compañía dedicará su capital y

actividades a: la adquisición por cualquier título

legal, de toda clase de bienes inmuebles, terrenos

rústicos y urbanos, edificios, viviendas, garajes o

aparcamientos y locales de negocios, así como a la

contratación y ejecución de obras de construcción de

todo género; construcción, rehabilitación y

reconstrucción de los referidos inmuebles;

urbanización de terrenos; la gestión, promoción,

explotación, administración, intermediación, alquiler

o venta de los mencionados inmuebles, a excepción del

arrendamiento financiero. La realización de toda

clase de obras para sí, ya por contrata o por cuenta

o encargo de terceros. Las actividades propias de un

gimnasio, así como de una piscina, entre ellas

aerobic, masajes, sauna, rayos uva, squach, artes

marciales; y la formación e implantación de toda

clase de cursos y competiciones. La compra, venta y

distribución de toda clase de accesorios, aparatos y

material de un gimnasio y de una piscina. Las

actividades enumeradas podrán también ser

desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente,

de modo indirecto, mediante la participación en otras

Sociedades con objeto análogo. ----------------------

Legitimidad de su actuación : -------------------

Don Gregorio de la Morena Sanz, ejerce esta

representación por ser la persona física

representante de DLM INSOLVIA, S.L.P designada como

Administrador Concursal ----------------------------

DLM INSOLVIA, S.L.P. representada por Don

Gregorio de la Morena Sanz, ha sido nombrado

Administrador Concursal de dicha sociedad, por plazo

indefinido mediante Auto de Declaración de Concurso

seguido por el Juzgado Mercantil Nº10 de Madrid, en

el procedimiento número 318/2014. ------------------

Asimismo me exhibe a mí el Notario su credencial,

cuyo documento fue emitido por el Juzgado Mercantil

Nº de Madrid, del cual deduzco testimonio que dejo

protocolizado al final de la presente matriz. -------

Juicio positivo de facultades representativas .-

He tenido a la vista copia de dichos autos,

considerando, a mi juicio, en virtud del cargo que

ostenta la compareciente, de las facultades

representativas al mismo inherentes, que constan

transcritas en la Certificación del Libro de Actas

incorporada, suficientes las acreditadas para la

presente escritura de ACTA DE SUBASTA. --------------

Me asegura que la Sociedad que representa no ha

variado sus circunstancias y capacidad jurídica y que

se halla en el ejercicio de su referido cargo y

facultades representativas, cuya íntegra subsistencia

asevera. --------------------------------------------

Identificación de Titular/es Real/es: -----------

En virtud de lo dispuesto en la Ley 10/2010, de

28 de Abril, de prevención de blanqueo de capitales y

de la financiación del terrorismo y del Real Decreto

304/2014 de 5 de mayo por el que se aprueba el

Reglamente de la Ley, se hace constar que en virtud

de Acta autorizada por mí, en el día de hoy, bajo

número anterior de protocolo, se ha dado cumplimiento

a la obligación de identificación del titular/es

real/es de la nombrada Sociedad, persistiendo dicha

titularidad, a fecha del presente otorgamiento, sin

variación objetiva o subjetiva alguna a la ya

consignada en el indicado instrumento público. ------

IDENTIFICACIÓN: ---------------------------------

Le identifico por su reseñado Documento Nacional

de Identidad . ---------------------------------------

JUICIO DE CAPACIDAD: ----------------------------

Tiene, a mi juicio, según intervienen, capacidad

suficiente para formalizar la presente escritura de

ACTA DE SUBASTA, a cuyo efecto, ---------------------

EXPONE: -----------------------------------------

I .- Que en el concurso de acreedores que se

tramita ante el Juzgado Mercantil nº 10 de Madrid

autos 318/2014 la administración concursal presentó

el 30 de enero de 2017 plan de liquidación, que fue

aprobado mediante auto de 19 de octubre de 2017 en el

que se delimitó el perímetro de la UNIDAD PRODUCTIVA

que a continuación se describe: --------------------

UNIDAD PRODUCTIVA DE CONCESIONES PROSPORT

(FITNEES NARANJO): ---------------------------------

Esta unidad productiva tiene por objeto y

actividad la explotación de servicios propios de

gimnasio, actividad deportiva y piscina del Centro

deportivo denominado FITNESS NARANJO. La principal

actividad de la sociedad es la explotación de

servicios propios de las actividades del gimnasio y

la piscina. ----------------------------------------

1º. Inmuebles: URBANA: Edificio de servicios

sobre Parcela clasificada como suelo urbano y

calificada con uso característico de dotaciones y

servicios y espacios libres. Con una superficie de

terreno de tres mil doscientos ochenta y cinco metros

cuadrados y construidos cuatro mil trescientos

cincuenta y cinco decímetros cuadrados, sita en la

calle Oviedo nº 13 de Fuenlabrada. ------------------

“ Inscrita sobre esta finca una concesión

administrativa a favor de Fitness Naranjo, S.A para

la construcción y explotación de un edificio

dotacional. La duración de la concesión se establece

en CINCUENTA AÑOS naturales a partir del año dos mil

cuatro, más la fracción del año natural en que se

produjera la adjudicación; siendo motivo suficiente

para la rescisión de la misma la falta de pago

durante el periodo voluntario del canon anual

fijado.” -------------------------------------------

Titularidad: -------------------------------------

AYUNTAMIENTO DE FUENLABRADA CIF P2805800F TOMO

1.548, LIBRO 455, FOLIO 142 Y ALTA 1 FINCA REGISTRAL

Nº 36.647 DEL REGISTRO DE LA PROPIEDAD Nº 2 DE

FUENLABRADA.

100% del pleno dominio, por título de SEGREGACION.

FITNESS NARANJO, S.A. CIF A83671552 TOMO 1.695, LIBRO

575, FOLIO 67 Y ALTA 5. -----------------------------

La concesión administrativa, en liquidación, se

valoró en la cantidad de 2.369.975€. Se encuentra

afecta a un crédito con privilegio especial a favor

de Abanca por importe de 1.913.187€.

2. Instalaciones técnicas 7.068€

3. Maquinaria 74.100€

4. Otras instalaciones 116.660€

5. Mobiliario y eq. oficina 31.912€

6. Equi/proceso de información 1.490€

7. Otro inm. material 4.136€

8. Existencias 689€

Se valoran en la cantidad de 236.055€. Todos

estos bienes están libres de cargas y gravámenes ----

9. Contratos con obligaciones reciprocas de

tracto sucesivo vigente en los que se subrogará

expresamente el adquirente de la unidad productiva.

-Contrato de suministro de luz con la compañía

Gas Natural Fenosa. ---------------------------------

-Contrato de suministro de agua con la compañía

Canal de Isabel II. ---------------------------------

-Contrato de suministro de gas con la compañía

Gas Natural Fenosa. ---------------------------------

-Contrato de suministros de telefonía con la

compañía Movistar u otra sociedad telefónica. -------

-Contrato Sistema contraincendios con la compañía

La Unión. -------------------------------------------

-Contrato autorización con la SGAE.--------------

-Contrato Mant. Preventivo Maquinaria con la

compañía AVD3. --------------------------------------

-Contrato Mant. Control Plagas con la compañía E-

Plagas. ---------------------------------------------

-Contrato Mant. Preventivo CT con la compañía

Mont.e Inst. Segovia. -------------------------------

-Contrato Mant. Preventivo Grupos electrógenos

con la compañía SEES. -------------------------------

-Contrato Mant. Preventivo Calefacción y Gas con

la compañía Ullastres. ------------------------------

-Contrato Mant. Ascensores con la compañía

Duplex. ---------------------------------------------

-Contrato Mant. Multifunción Xerox con la

compañía Xero. --------------------------------------

-Contrato Vigilancia y Seguridad con la compañía

Securitas. ------------------------------------------

-Póliza de Seguro contratada con la compañía

Alianz u otra cía de seguros. -----------------------

-Contrato de Explotación Maqu. Vending con la

compañía Vending-4. ---------------------------------

-Contrato de Explotación Servicios sanitarios y

estéticos con D. Pablo Tinajero Espinosa. -----------

-Contrato de Alquiler Pádel con D. Angel Jose

Lopez Lopez. ---------------------------------------

10. Contratos de trabajo vigentes. --------------

La plantilla a 30 JUNIO 2016 se distribuye de

la siguiente manera: --------------------------------

-Administracion /Recepción 6 empleados ----------

-Mantenimiento 1 empleados ----------------------

- Monitores Actividades y sala

18 empleados ----------------------------------------

-Socorristas 3 empleados ------------------------

-Limpieza 4 empleados ---------------------------

Al frente de cada uno de ellos se encuentra un

responsable. ----------------------------------------

El coste salarial mensual, aproximadamente, es de

32.200€ de los trabajadores con contratos tanto fijos

como eventuales. ------------------------------------

De acuerdo con la Ley de Contratos del Sector

Público con la apertura de la fase de liquidación se

puede producir la resolución de la concesión

administrativa de modo que en caso de que el

Ayuntamiento de Fuenlabrada no consienta la cesión de

la concesión se produciría su extinción y por tanto

del único activo de la concursada en cuyo caso se

procederá a presentar incidente solicitando la

extinción de todos los contratos de trabajo. --------

II. - Que en el plan de liquidación antes citado y

aprobado por el Juzgado Mercantil nº 10 se fija como

forma de realización o venta de la unidad productiva

Alternativamente, a opción y libre elección de la

administración concursal, mediante venta directa o

cesión de la concesión administrativa, subasta

judicial, extrajudicial o ante la AC en las

condiciones que se fijan a continuación,

extinguiéndose las garantías reales que se encuentren

vigentes con su enajenación en el supuesto de que, en

subasta, alguno de los acreedores hipotecarios no se

lo adjudique y quede desierta. En cualquiera de las

formas de enajenación el adquirente asumirá el pago

del canon de concesión devengados y no pagados como

condición impuesta por el Ayuntamiento de Fuenlabrada

para que consienta la cesión de la concesión así como

el IBI y cualquier otra tasa pendiente de pago. El

adquirente de la unidad productiva, de conformidad

con lo establecido en el art. 146 bis y 149 de la LC

se subrogará en todos los contratos vigentes,

laborales o no, así como en los créditos de la TGSS

exclusivamente de los trabajadores cuyo contrato

continúe vigente en el momento de la transmisión.

Todos los gastos e impuestos del otorgamiento de la

escritura de adjudicación son de parte del

adjudicatario. --------------------------------------

El precio obtenido en la subasta, una vez cobrado,

se distribuirá proporcionalmente a 1.530.210,84€

(valor de la concesión crédito hipotecario) y

236.055€ (valor de existencias, mobiliario y

maquinaria). ----------------------------------------

III. Que la administración ha decidido proceder a

la venta y enajenación de la unidad productiva

mediante subasta que se celebrará ante ella con

presencia de notario en las condiciones fijadas en el

plan: -----------------------------------------------

La subasta ante la Administración Concursal se

celebrará con la presencia de notario. Los oferentes

que quieran participar en la subasta tendrán que

depositar en el acto de la subasta cheque bancario

nominativo a favor de la concursada por importe de

100.000€, la subasta se celebrará mediante puja

abierta de 10.000€ en 10.000€, iniciándose la puja en

la cantidad de 1.000.000€. Los postores deberán

comparecer el día y hora señalados. Para tomar parte

en la subasta deberán identificarse y comparecer la

persona física o jurídica con poder suficiente para

representar a los oferentes en el acto de la subasta

y depositar cheque bancario nominativo a favor de

CONCESIONES PROSPORT, S.A. por importe de 100.000€.

La entidad de crédito que tiene reconocido su crédito

con privilegio especial podrá participar en la

subasta sin necesidad de consignar cantidad alguna.

La puja se iniciará en la cantidad antes indicada

resultando adjudicatario el mejor postor

procediéndose si bien sometida dicha adjudicación

sujeta a la condición suspensiva del consentimiento

de la cesión de la concesión por parte del

Ayuntamiento de Fuenlabrada. En el supuesto de que el

Ayuntamiento de Fuenlabrada no consienta la cesión al

mejor postor la administración concursal podrá

otorgar escritura sin necesidad de celebrar nueva

subasta al segundo o, de no aceptarse tampoco, al

tercer mejor postor siempre que estén dispuestos a

igualar el mejor precio ofrecido en subasta o un

precio que, siendo inferior a éste, no lo sea en más

de un 10%. Si no aceptase a ninguno, la

administración concursal podrá proceder a la

adjudicación directa a favor de quien autorice la

cesión de la concesión por parte del Ayuntamiento de

Huelva, siempre y cuando el adjudicatario autorizado

por el Ayuntamiento ofrezca un precio igual al mejor

precio ofrecido en subasta o un precio que, siendo

inferior a éste, no lo sea en más de un 10%. El

otorgamiento de la escritura de adjudicación se

efectuará ante el mismo notario ante el que se

celebre la subasta o ante el notario de Huelva que

designe el comprador dentro de los 15 días naturales

siguientes a la notificación de la resolución del

Ayuntamiento de Fuenlabrada aceptando la cesión de la

concesión a favor del adjudicatario. Se procederá a

la devolución de los cheques a todos los postores

excepto al adjudicatario. La escritura de

adjudicación se otorgará en las condiciones que

constan en los anteriores exponendos. El

adjudicatario asumirá los IBIS y canon pendientes de

pago. -----------------------------------------------

El remate se aprobará a favor del mejor postor. ---

IV.- La AC convoca la subasta ante él en

presencia de MI notario que se celebrará en mi

notaría situada en Madrid -28046- Paseo de la

Castellana nº 132-primero izquierda en las

condiciones antes descritas para su celebración el

próximo día 30 de enero de 2018 a las 12 horas 45

minutos de la mañana. -------------------------------

V.- La Administración Concursal comunicará tan

pronto como sea posible la subasta por el medio que

considere idóneo a los siguientes posibles

interesados: ----------------------------------------

- SERVIOCIO CULTURA DEPORTE Y RECREACION SL c/

VAZQUEZ DE PARGA, 5 2. 15100 CARBALLO. (CORUÑA) -----

- FORUS DEPORTE Y OCIO SL C/ GENERAL DIAZ PORLIER 26

BAJO IZQUIERDA 28001 MADRID ------------------------

- ENJOY WELLNESS SL C/ SEPTIMA, S/N CENTRO DEPORTIVO

FABIAN RONCERO. 28022 MADRID ------------------------

- ALTAFIT GRUPO DE GESTION SL C/ VILLANUEVA 24 3º-

PLANTA 28001 MADRID. --------------------------------

- MCFIT ESPAÑA SL C/ BARQUILLO, 42 28004 MADRID. ---

-BASIC FIT SPAIN SA C/ DE LA CONDESA DEL VENADITO 1

8 28027 MADRID -------------------------------------

-IFITNESS INSTALACIONES DEPORTIVAS SL C/ AVENIDA

PABLO IGLESIAS 80-82 - LOCAL Nº 2, BLOQ 28038 MADRID.

-INGESPORT SL C/ CAMPUS EMPRESARIAL ARBEA CTRA.

FUENCARRAL-ALCOBENDAS KM 38 EDIFICIO 4 28010 MADRID.

- FERROVIAL SERVICIOS SA C/ PARQUE EMPRESARIAL VIA

NORTE C/ QUINTANAVIDES 21, EDF 5 28050 MADRID. ------

-SIDECU GESTION SA C/ GENERAL SANJURJO, 290 1 A

15006 CORUÑA. ---------------------------------------

-DEPOROCIO INVERSIONES SL C/ MACHAQUITO 2 1 D 14005

– CORDOBA. ------------------------------------------

-DOS DEPORTE OCIO SALUD IBERICA, S.L. C/ SAN ROQUE,

66 entresuelo izquierdo 27002 LUGO. ----------------

Igualmente la administración concursal publicará

la venta de la unidad productiva en el Registro

Público Concursal. ----------------------------------

VI.- Y expuesto lo anterior,---------------------

La compareciente, según interviene, me REQUIERE,

a mí, Notario, para que asista a la citada SUBASTA en

el lugar y fecha señalado anteriormente. ------------

Yo el Notario, ACEPTO el requerimiento.----------

INFORMACIÓN ESPECIFICA.- ------------------------

De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica

15/1999, la compareciente queda informada y acepta la

incorporación de sus datos a los ficheros

automatizados existentes en la Notaría, que se

conservarán en la misma con carácter confidencial,

bajo la exclusiva responsabilidad del Notario

autorizante o de aquel bajo cuya custodia se

encuentre el protocolo, sin perjuicio de las

remisiones de obligado cumplimiento. Su finalidad es

realizar la formalización de la presente escritura,

su facturación y seguimiento posterior y las

funciones propias de la actividad notarial. ---------

-------------------- OTORGAMIENTO ----------------

Hice las restantes reservas y advertencias

legales. --------------------------------------------

Así lo dice y otorga la compareciente, libremente

y a mi presencia. -----------------------------------

Permitida por mí, el Notario, la lectura de esta

escritura a la compareciente, por su elección, la

encuentra conforme se ratifica en su contenido y

firma conmigo. --------------------------------------

--------------------- AUTORIZACIÓN---------------

De identificar a la compareciente por su

Documento de Identidad reseñado en la comparecencia,

que me exhibe y devuelvo; de que, a mi juicio, tiene

capacidad y legitimación para la formalización de la

presente; de que el consentimiento ha sido libremente

prestado; de que el presente otorgamiento se adecua a

la legalidad y a la voluntad debidamente informada de

la otorgante e interviniente; y de todo lo demás

contenido en este instrumento público que va

extendido en diez folios timbrados de papel exclusivo

para documentos notariales, números DR6452374 y los

nueve siguientes en orden correlativo, yo, el

Notario, DOY FE. APLICACIÓN ARANCEL

Disposición Adicional Tercera, LEY 8/89 DOCUMENTO SIN CUANTIA

Esta la firma del señor compareciente

Signado: J. Periel - Rubricado y sellado.

DOCUMENTOS UNIDOS: ------------------------------

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ES COPIA SIMPLE ELECTRÓNICA (Con valor meramente informativo)