------------------------------ ESTATUTOS SOCIALES ------------------------------

--------------------------------- A R T Í C U L O S

---------------------------------- CAPÍTULO I

------------- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN,

------------------------ OBJETO Y NACIONALIDAD

PRIMERO.- DENOMINACIÓN. La sociedad se denomina "*********************”,

que ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE o su abreviatura “S.A. de C.V.” y deberá agregarse a tal

denominación la expresión “Sociedad Financiera de Objeto Múltiple” o su

acrónimo “SOFOM”, seguido de las palabras “Entidad No Regulada” o las

siglas “E.N.R.”-----------------------------------------------------------------

SEGUNDO.-   DOMICILIO. El domicilio de la sociedad estará ubicado en

**************, Sin embargo, la sociedad podrá establecer sucursales dentro de

los Estados Unidos Mexicanos, así como sucursales o subsidiarias fuera del

territorio nacional y señalar domicilios convencionales para el cumplimiento de

determinados actos y contratos, sin que esto implique un cambio en el domicilio

social. ------------------------------TERCERO.- DURACIÓN. La   duración   de   la  

sociedad   será por tiempo Indefinido. ----

CUARTO.- OBJETO. La sociedad tiene por objeto el otorgamiento de crédito,

así como la celebración de arrendamiento financiero o factoraje

financiero.--------------------------------

QUINTO.- Desarrollo del

objeto:------------------------------------------------------------------

I.- El otorgamiento de crédito, así como la celebración de arrendamiento

financiero o factoraje financiero que podrán realizarse en forma habitual y

profesional sin necesidad de requerir autorización del gobierno federal para ello

en estricto apago a lo dispuesto por la Fracción II del Artículo Ochenta y siete B

de la Ley General de Organizaciones y Actividades

Auxiliares del Crédito (II. Sociedades financieras de objeto múltiple no

reguladas Las sociedades previstas en la fracción II de este artículo serán

aquellas en cuyo capital no participen, en los términos y condiciones antes

señalados, cualquiera de las entidades a que se refiere el párrafo anterior,

estas sociedades deberán agregar a su denominación social la expresión

"Sociedad Financiera de Objeto Múltiple" o su acrónimo "SOFOM", seguido de

las palabras "Entidad no Regulada" o su abreviatura "E.N.R.". Las Sociedades

Financieras de objeto múltiple no reguladas no estarán sujetas a la supervisión

de la Comisión Nacional Bancaria y de

valores.)----------------------------------------------------------------------------------------------

------

II.- Realizar   todos   los actos a Jurídicos necesarios   o convenientes   para el  

desempeño   de   sus actividades y la consecución   de sus  

objetivos.-----------------------------------------------------

III.- Adquirir, enajenar, poseer, tomar en arrendamiento, usufructuar y en

general, utilizar y administrar, bajo   cualquier título, toda clase de   derechos y

bienes muebles   e inmuebles   que sean necesarios o convenientes para la

realización   de su objeto y el cumplimiento de sus

fines.---------------------------------------------------------------------------------------------------

---------

IV.- Descontar, dar en garantía o negociar títulos   de Crédito, y afectar los

derechos provenientes de las operaciones de crédito, arrendamiento financiero

y factoraje financiero que

realice.------------------------------------------------------------------------------------------------

---------

V.- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de

títulos de

crédito.------------------------------------------------------------------------------------------------

---------

VI.-

Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito nacionales o

extranjeras, fideicomisos de fomento y   organismos e instituciones financieras

internacionales, así como de personas físicas o morales, nacionales o

extranjeras.---------------------------------- ------------------

SEXTO.- NACIONALIDAD. La sociedad constituida, es de nacionalidad

mexicana, EXCLUSIÓN DE EXTRANJEROS.- "Ninguna persona Extranjera,

física o moral podrá tener participación social en la Sociedad o ser propietaria

de una o más acciones. Si por algún motivo algunas de la personas

mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegaren a adquirir una

participación social, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que

antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por lo

tanto cancelada considerándose sin ningún valor la participación social de que

se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital con

una cantidad igual al valor de la participación

cancelada.”-------------------------------------------------------------------------

----------------------------------------- CAPÍTULO II ----------------------------------

---------------------------- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ----------------------

SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL El capital social de la sociedad será variable,

con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $527,000.00 (QUINIENTOS

VEINTISIETE MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), dividido en 527

(QUINIENTAS VEINTISIETE) acciones con valor nominal de $1,000.00 (MIL

PESOS, MONEDA NACIONAL), cada una.

-------------------------------------------------------------El capital mínimo fijo deberá estar

íntegramente suscrito y pagado. La parte variable será ilimitada.

-------------------------------------------------------------------------------------------------

Las acciones

se dividirán en dos (2) series. La Serie “A” representará el capital social mínimo

fijo sin derecho a retiro. La Serie “B” representará el la porción variable de

capital

social.-------------------------------------------------------------------------------------------------

-----

OCTAVO.- ACCIONES.   Las acciones representativas del capital social serán

nominativas y de igual valor, conferirán a sus tenedores los mismos derechos.  

Las acciones que representen el capital social mínimo deberán pagarse

íntegramente en efectivo al tiempo de ser suscritas.   La sociedad podrá emitir

acciones no suscritas que conservará en Tesorería. Los suscriptores recibirán

las constancias respectivas contra el pago total de su valor nominal y de las

primas que, en su caso fije la sociedad.

-------------------------------------------------------NOVENO.- CERTIFICADOS   Y  

TÍTULOS   DE   ACCIONES.   Las acciones estarán representadas por títulos

definitivos, y en tanto éstos se expidan, por certificados provisionales. Los

títulos o certificados serán nominativos amparan en forma independiente las

acciones que se pongan en circulación, llevarán adheridos cupones, que se

desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de

dividendos o intereses. Los certificados provisionales podrán tener también

cupones, serán identificados con una numeración progresiva distinta para cada

serie; contendrán las menciones a que se refieren los artículos ciento once

(111), ciento veinticinco (125), ciento veintiséis (126), ciento veintisiete (127), y

los demás relativos y aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

y llevarán las firmas de dos (2) consejeros propietarios, las cuales podrán ser

autógrafas o facsimilares a condición, en este último caso, de que se deposite

el original de las firmas respectivas en el Registro

Público de Comercio del domicilio de la sociedad. -------------------

DÉCIMO.- Aumentos AL Capital Social. Los aumentos del capital fijo,

únicamente podrán darse por resolución favorable de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas y la consecuente modificación de los Estatutos

Sociales. -----------------------------Los aumentos de la parte variable bastará con

que sean acordados por resolución de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas, siempre y cuando cuenten con el voto afirmativo la mayoría de los

votos presentes en la Asamblea.   No podrá decretarse aumento alguno sin que

estén íntegramente suscritas y pagadas las acciones emitidas con anterioridad.

Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea General de Accionistas que

decrete el aumento fijará los términos en los que debe llevarse a cabo. Las

acciones suscritas deberán estar en todo momento íntegramente pagadas.

--------------------------------------------------------------------------

Los aumentos del capital fijo, únicamente podrán darse por resolución

favorable de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y la

consecuente modificación de los Estatutos Sociales y deberán de inscribirse en

el Registro Público de Comercio. ------------------Los aumentos de capital podrán

efectuarse mediante la capitalización de reservas, o bien, mediante

aportaciones adicionales de los socios y/o admisión de otros. En los aumentos

de capital de reservas, todas las acciones ordinarias tendrán derecho a la parte

proporcional que les correspondiere.

-------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMOPRIMERO.- ReducciÓn   de   Capital   Social.   Las disminuciones en

la parte fija del capital social se harán por resolución de la Asamblea General

Extraordinaria de Accionistas y la consecuente reforma a los Estatutos

Sociales.------- Las disminuciones de capital en la parte variable, con excepción

de disminuciones derivadas del ejercicio del derecho de retiro por accionistas,

podrán ser realizadas por resolución de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas. ------------------------------------------------------------En ningún caso la

parte fija del capital social podrá ser disminuida a menos del mínimo legal.

---------------------------------------------------------------------------------------------------

DECIMOSEGUNDO.- Derecho de preferencia. En caso de aumento de la parte

pagada del capital social mediante la suscripción y pago de acciones de

tesorería, o de aumento del capital social por emisión de nuevas acciones, los

tenedores de las que estén en circulación tendrán preferencia, en proporción a

aquellas de que sean titulares, para la suscripción de las mismas.   Este

derecho se ejercerá mediante pago en efectivo y de acuerdo con las normas

que al efecto establezca el Consejo de Administración, pero en todo caso,

deberá concederse a los accionistas un plazo dentro de los quince días hábiles

siguientes para el ejercicio del derecho de preferencia, contados a partir de la

fecha de publicación de los acuerdos relativos en el periódico oficial del

domicilio social, salvo que, encontrándose presentes o representados la

totalidad de los accionistas en la referida Asamblea, renuncien o ejerzan su

derecho en el acto. ------------------------------------------------------------------------------

Si después de que se concluya el plazo mencionado, o el señalado al efecto

por el Consejo de Administración, hubieren quedado acciones pendientes de

suscripción y pago en los términos antes previstos, entonces los accionistas

que sí hubiesen ejercitado su derecho de preferencia, tendrán un derecho

preferente adicional para suscribir

y pagar dichas acciones en proporción a su participación en el capital social

pagado, siempre y cuando no se contravenga lo previsto en estos estatutos

sociales. ------------------------------------- ------------

Dicho derecho de preferencia adicional podrá ser ejercitado dentro de un plazo

adicional de diez (10) días hábiles contados a partir de la fecha en que hubiese

concluido el plazo inicialmente fijado para la suscripción y pago de la nueva

emisión de acciones, lo que deberá hacerse constar en el aviso que al efecto

se publique en los términos del párrafo anterior de este mismo artículo, salvo

que, encontrándose presentes o representados la totalidad de los accionistas

en la referida Asamblea, ejerzan tal derecho en el acto, con la anuencia de

quienes no lo ejercieren.   Si concluido dicho plazo adicional aún quedasen

acciones sin suscribir y pagar, entonces se aplicará lo dispuesto en el Artículo

Décimo de estos Estatutos Sociales.

-------------------------------------------------------------

DECIMOTERCERO.- TRANSMISIÓN DE ACCIONES. Las acciones de la

sociedad podrán transmitirse libremente.

----------------------------------------------------------------

DECIMOCUARTO.- DEPÓSITO y Registro de Acciones.   La totalidad de las

acciones podrán mantenerse en depósito en alguna de las instituciones para el

depósito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores. La sociedad

contará con un Libro de Registro de Acciones en el que se inscribirán todas las

operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las

acciones representativas del capital social, con expresión del suscriptor o

poseedor anterior y del cesionario o adquirente, debiendo cumplir con lo

señalado por el artículo ciento veintiocho (128) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

decimoquinto.- Registro de Variaciones

de Capital. Todo aumento o disminución de capital social se registrará en un

libro específico que la sociedad llevará al efecto.

-----------------------------------------------------------------------------------------

---------------------------------- CAPÍTULO III ----------------------------------------

--------------------- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS -------------------------

decimoSEXTo.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. La Asamblea de Accionistas

es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados a él todos los

demás, y estará facultada para tomar toda clase de resoluciones y nombrar o

remover a cualquier consejero o funcionario o empleado de la propia sociedad

en los términos establecidos en los presentes estatutos.   Sus resoluciones

deberán ser ejecutadas y su cumplimiento será vigilado por el Consejo de

Administración o por la persona o personas que expresamente designe la

Asamblea de Accionistas. Las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el

domicilio social. -----------------------------------------------------------------

Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias y

Extraordinarias. Son Asambleas Ordinarias las que se reúnan para tratar

cualquier asunto que no esté reservado por la Ley General de Sociedades

Mercantiles o por estos Estatutos para las Asambleas Extraordinarias. Las

Asambleas Ordinarias de Accionistas se celebrarán por lo menos una vez a

año, dentro de los cuatro (4) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio

social en cumplimiento de lo establecido en el artículo ciento ochenta y uno

(181) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Además de los asuntos

especificados en la Orden del Día, deberán: (i) discutir, aprobar o modificar el

informe de los administradores a que se refiere el artículo ciento setenta y dos

(172) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,

tomando en cuenta el dictamen de o de los Comisarios, y tomar las medidas

que juzguen oportunas; (ii) en su caso, nombrar a los miembros del Consejo de

Administración y a los Comisarios; y (iii) determinar sus remuneraciones. Por

su parte,   las Asambleas Extraordinarias son las que se reúnan para tratar

cualquiera de los asuntos mencionados en el artículo ciento ochenta y dos

(182) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --------

Los acuerdos tomados por los accionistas reunidos en Asamblea General

Extraordinaria tendientes a modificar estos Estatutos deberán inscribirse en el

Registro Público de Comercio. Por lo que respecta a las Asambleas Especiales

de Accionistas, éstas se reunirán en caso de que existan diversas categorías

de accionistas y alguna proposición pueda perjudicar los derechos de una de

ellas. Estas asambleas se sujetarán a lo que disponen los artículos ciento

setenta y nueve (179), ciento ochenta y tres (183), así como de los artículos

ciento noventa (190) al ciento noventa y cuatro (194) de la Ley General de

Sociedades Mercantiles. ------------

DECIMOSÉPTIMO.- CONVOCATORIAS. Las convocatorias para las

Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias o Especiales de Accionistas

se podrán efectuar (i) por el Consejo de Administración, por dos (2) consejeros

o por un comisario propietario o suplente de la Sociedad, (ii) por los accionistas

propietarios de acciones que en su conjunto representen, por lo menos, el

treinta y tres por ciento (33%) del capital suscrito y pagado de la sociedad o (iii)

por cualquier accionista en los casos señalados en el artículo ciento ochenta y

cinco (185) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.   Las convocatorias

deberán contener la fecha, hora, lugar y Orden del Día de la asamblea de que

se trate y serán firmadas por quien las haga.

Las convocatorias

para las asambleas deberán publicarse en el periódico oficial o en uno de los

de mayor circulación en el domicilio social, con por lo menos quince (15) días

naturales de anticipación a la fecha señalada para la asamblea de que se trate.

Asimismo, deberá enviarse una copia de la convocatoria a los accionistas de la

Sociedad que residan fuera del domicilio social, al domicilio indicado en el Libro

de Registro de Acciones, con la misma anticipación.

Si la asamblea no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará

una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia, dentro de un

plazo no mayor a quince (15) días naturales.   La nueva convocatoria deberá

contener los mismos datos que la primera, y publicarse en los mismos medios

en que hubiese sido publicada la primera convocatoria, con por lo menos cinco

(5) días de anticipación a la fecha de la celebración de la asamblea en virtud de

segunda convocatoria.   Las mismas reglas serán aplicables en caso de ser

necesaria ulterior convocatoria.

La Asamblea de Accionistas podrá ser legalmente celebrada aun cuando la

convocatoria no haya sido publicada, si se encuentran presentes o

representados los titulares de la totalidad de las acciones que representan el

capital de la sociedad. Las resoluciones adoptadas en estas Asambleas serán

consideradas válidas, si al momento de la votación, se encuentra representada

la totalidad de las acciones.

DECIMOCTAVO.- ADMISIÓN A LAS ASAMBLEAS. Para ser admitidos a las

Asambleas, los accionistas deberán entregar a la Secretaría del Consejo de

Administración, a más tardar dos (2) días hábiles antes del señalado para la

reunión, en su caso, las constancias de depósito que respecto de las acciones

y con el fin de que los titulares acrediten su calidad de accionistas, les hubiere

expedido alguna de las instituciones

para el depósito de valores reguladas por la Ley del Mercado de Valores,

complementadas en su caso, con el listado a que se refiere el artículo

doscientos noventa (290) de esa misma ley.

En las constancias a que se hace referencia, se indicará el nombre del

depositante, la cantidad de acciones depositadas en la institución para el

depósito de valores, los números de los títulos y la fecha de su emisión.

Hecha la entrega, el Secretario expedirá a los interesados las tarjetas de

ingreso correspondientes, en las cuales se indicarán el nombre del accionista y

el número de votos a que tiene derecho, así como el nombre del depositario.

DECIMONOVENO.- REPRESENTACIÓN EN LAS ASAMBLEAS. Los

accionistas podrán ser representados en las Asambleas por un apoderado con

poder general o especial, o mediante carta poder firmada ante dos (2) testigos.

La sociedad deberá tener a disposición de los representantes de los

accionistas los formularios de los poderes durante el plazo a que se refiere el

artículo ciento setenta y tres (173) de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, con el fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad

a sus representados. -------

Los miembros del Consejo de Administración, Comisarios, Director General o

empleados de la sociedad no podrán representar a los accionistas en las

Asambleas. ------

VIGÉSIMO.- ESTABLECIMIENTO DE LAS ASAMBLEAS.   Las Asambleas

Generales Ordinarias se considerarán legalmente instaladas en virtud de

primera convocatoria, si en ellas está representada, por lo menos, la mitad de

las acciones correspondientes al capital social pagado.   En caso de segunda

convocatoria, se instalarán legalmente cualquiera que sea el número de

acciones que estén representadas.   Serán aplicables a las Asambleas

Especiales los porcentajes establecidos en este párrafo, respecto de la Serie

de

que se trate. ------------------Las Asambleas Generales Extraordinarias se

instalarán legalmente en virtud de primera convocatoria, si en ellas están

representadas, cuando menos, las tres cuartas (¾) partes del capital social

pagado.   En virtud de segunda convocatoria, se instalarán legalmente, si los

asistentes representan por lo menos el cincuenta por ciento (50%) del referido

capital. ----------

Si por cualquier motivo no pudiere instalarse legalmente una asamblea, este

hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, con observancia, en

lo que proceda, de lo dispuesto en estos estatutos sociales.

---------------------------------------------------------------------

Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de asamblea por unanimidad

de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a

voto; dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma

validez que si hubieran sido adoptadas por los accionistas reunidos en

Asamblea General, siempre que se confirmen por escrito.   El documento en el

que conste la confirmación escrita deberá ser enviado al Secretario de la

sociedad, quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas

correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de

conformidad con esta estipulación.

VIGÉSIMO PRIMERO.- DESARROLLO. Presidirá las Asambleas Generales el

Presidente del Consejo de Administración. Si por cualquier motivo aquél no

asistiere a la reunión, la presidencia corresponderá al accionista o al

representante del accionista que designen los concurrentes. Las Asambleas

Especiales serán presididas por el accionista que designen los presentes.

------------------------------------------------------------------------------------Actuará como

Secretario quien lo sea del Consejo o, en su ausencia, el

prosecretario o la persona que designe la Asamblea.

-------------------------------------------------------------------------

El Presidente nombrará escrutadores a uno o más de los accionistas o

representantes de acciones presentes, quienes validarán la lista de asistencia,

con indicación del número de acciones representadas por cada

asistente.----------------------------------------------------------------

No se discutirá ni resolverá cuestión alguna que no esté prevista en el orden

del día, salvo que estuvieran reunidos todos los accionistas.

----------------------------------------------------------------Independientemente de la

posibilidad de aplazamiento a que se refiere el artículo ciento noventa y nueve

(199) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, si no pudieren tratarse en

la fecha señalada todos los puntos comprendidos en el orden del día, la

asamblea podrá continuar su celebración mediante sesiones subsecuentes que

tendrán lugar en la fecha que la misma determine, sin necesidad de nueva

convocatoria, pero entre cada dos (2) de las sesiones de que se trate, no

podrán mediar más de tres (3) días hábiles.   Estas sesiones subsecuentes se

celebrarán con el quórum exigido por la ley y estos estatutos para primera,

segunda o ulterior convocatoria, según corresponda.

------------------------------------------------------------------------VIGÉSIMO SEGUNDO.-

Votaciones y Resoluciones. En las asambleas, cada acción en circulación dará

derecho a un voto.   Las votaciones serán económicas, salvo que la mayoría de

los presentes acuerden que sean nominales o por cédula. En las Asambleas

Generales Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o ulterior

convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de votos de

las acciones representadas.

--------------------------------------------------------------------------------

Si

se trata de Asamblea General Extraordinaria, bien que se reúna en primera o

ulterior convocatoria, las resoluciones serán válidas si son aprobadas por la

mitad del capital social. Los miembros del Consejo de Administración no

podrán votar para aprobar sus cuentas, informes o dictámenes, o respecto de

cualquier asunto que afecte su responsabilidad o interés personal.

La escritura constitutiva así como las modificaciones estatutarias se inscribirán

en el Registro Público de Comercio.

VIGÉSIMO TERCERO.- ACTAS.   De toda Asamblea de Accionistas se

levantará acta que será transcrita en el libro de actas respectivo, haciendo

mención de las resoluciones adoptadas en la misma, listando a los accionistas

presentes y el número de acciones representadas. Las actas de las Asambleas

serán firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, así como por

los Comisarios que concurran, y por quienes quisieren hacerlo. De cada

Asamblea se formará un expediente compuesto por los documentos

correspondientes a la misma, así como los documentos que justifiquen que las

convocatorias se hicieron en los términos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.

---------------------------------- CAPÍTULO IV ------------------------------------

------------------------------ ADMINISTRACIÓN ---------------------------------

VIGÉSIMO CUARTO.- ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. La dirección y

administración de la sociedad están confiadas a un Administrador Único o a un

Consejo de Administración que, en su caso, estará integrado por un mínimo de

tres (3) consejeros propietarios que realizaran funciones de Presidente,

Secretario y Tesorero, e igual número de suplentes. Los accionistas de la serie

“B”, en su caso, tendrán derecho de nombrar por lo menos un consejero. Sólo

podrá revocarse el nombramiento de los consejeros

de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie.

VIGÉSIMO QUINTO.- Consejeros.   El Administrador Único o los   miembros  

del Consejo de Administración podrán ser socios o personas extrañas a la

sociedad quienes deberán demostrar reconocida honorabilidad y contar con

amplios conocimientos y experiencia en materia financiera y administrativa;

desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y

conservarán la representación aún cuando concluya el período de su gestión

hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus

cargos.-----------

VIGÉSIMO SEXTO.- Suplencias. Si alguno de los consejeros deja de serlo

antes de terminar su mandato, se deberá de considerar dentro de la Orden del

Día de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas a efecto de que

se realice la nueva designación.

VIGÉSIMO SÉPTIMO.- PRESIDENTE, SECRETARIO Y TESORERO. En caso

de que la sociedad cuente con un Consejo de Administración, los consejeros

elegirán, anualmente, de entre los miembros y contaran con las siguientes

prerrogativas:-------------------

Del Presidente del Consejo de Administración:---------------------------------------

a) Presidir   las   Asambleas Generales de   Accionistas   y   sesiones   del  

Consejo   de Administración, así como las sesiones de los comités existentes.

------------------------------------b) Formular,   firmar   y   publicar   las  

convocatorias   y   notificaciones   para   las Asambleas Generales de

Accionistas o sesiones del Consejo de Administración, así como supervisar la

preparación de los reportes referidos en el artículo ciento setenta y dos (172)

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

---------------------------------------------------------------------------------

c) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades gubernamentales,

administrativas y judiciales, federales, locales y municipales, ejerciendo las más

amplias facultades para pleitos y cobranzas y para la administración de bienes

en los términos de los dos (2) primeros párrafos del artículo dos mil quinientos

cincuenta y cuatro (2554) del Código Civil para el Distrito Federal, inclusive las

que de acuerdo con el artículo dos mil quinientos ochenta y siete (2587) del

mismo ordenamiento, requieran cláusula especial.

d) Hacer todo lo que esté a su alcance a fin de que todos y cada uno de los

miembros del Consejo de Administración, cumplan con sus respectivas

obligaciones.

e) Someter al Consejo de Administración y a las Asambleas de Accionistas las

proposiciones que le parezcan pertinentes y provechosas para los intereses de

la sociedad, así como informar a los accionistas en las Asambleas Generales

de todos los asuntos de interés que se relacionen con los negocios de la

sociedad.

f) Delegar en cualquier miembro del Consejo de Administración, Funcionario o

empleado de la sociedad cualquiera de sus facultades cuando lo juzgue

necesario o conveniente. --------------

g) Ejercer el control y la dirección de los negocios de la sociedad y llevar a

cabo todo cuanto sea necesario o prudente para proteger los intereses de la

misma, tomando, en caso de emergencia, las medidas indispensables, pero

notificando inmediatamente tales medidas al Consejo de Administración en

caso de que las mismas estén fuera de la esfera de sus facultades como

Presidente.

Las anteriores facultades podrán ser ampliadas, restringidas o modificadas por

la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración.

------------------------------------------------------------

Del Secretario del Consejo de Administración:---------------------------------------

a) Asistir a todas las Asambleas Generales de Accionistas

y sesiones del Consejo   de Administración, preparar las actas y llevar para

este fin los libros de actas y demás libros sociales respectivos, no así los de

contabilidad, y expedir las copias certificadas de las actas que se requieran.

b) Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos relacionados con las

Asambleas de Accionistas, sesiones del Consejo de Administración y

resoluciones tomadas por unanimidad, fuera de asambleas y de sesiones.

c) Formular, firmar y publicar las convocatorias y notificaciones para las

Asambleas Generales de Accionistas y las sesiones del Consejo de

Administración.

Las anteriores facultades podrán ser ampliadas, restringidas o modificadas por

la Asamblea de Accionistas o el Consejo de Administración.

Del Tesorero del Consejo de Administración:----------------------------------------

A).- Firmar toda la documentación, relacionada con el movimiento de valores

de la Sociedad, encomendados a su cuidado. - - - - -   - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - -- - -

B).-Responder personalmente de las cantidades que atesore y maneje

procurando que la aplicación de los egresos sea para el logro de los fines de la

Sociedad y de acuerdo con las instrucciones de las Asambleas y del Consejo

de Administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C).- Llevar la información contable con toda claridad, asentando los

movimientos de la Tesorería que deberán estar siempre al corriente. - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

D).- Llevar a cabo un corte de caja mensual del movimiento de fondos

registrados durante el mismo periodo, informado a la asamblea y haciendo

notar las necesidades que a su juicio existan para mantener el perfecto y

normal estado económico la Sociedad. - - - - - - - - - - - -

E).- Los fondos que maneje deberán estar a la custodia de un banco

en una cuenta corriente, que será controlada mediante las firmas

mancomunadas que autorice la Asamblea General.

F).- Las demás que le imponga u otorgue el Consejo de Administración o la

Asamblea de Socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - -

VIGÉSIMO OCTAVO.- SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Las sesiones serán convocadas por el Presidente, por el Secretario, por el

Tesorero, o por cualesquiera dos (2) Consejeros; dicha convocatoria será

enviada por correo, por telegrama o tele copiadora, correo electrónico o por

cualquier otro medio que asegure que los miembros del Consejo sean

notificados, por lo menos, con   quince (15) días naturales de anticipación a la

sesión.

El Consejo de Administración deberá de reunirse por lo menos trimestralmente

y de manera adicional, cuando sea convocado por el Presidente del Consejo, al

menos una cuarta parte de los consejeros, o por el Comisario de la sociedad.

---------------------------------------------- Las sesiones podrán celebrarse sin

necesidad de dicho aviso si todos los consejeros propietarios o sus respectivos

suplentes están presentes. -----------------------------------------VIGÉSIMO

NOVENO.- QUÓRUM Y VOTACIÓN. En su caso, el Consejo de Administración

sesionará válidamente cuando se encuentren presentes la mayoría de sus

miembros y sus acuerdos serán válidos cuando sean tomados por el voto

favorable de la mayoría de los consejeros presentes.

------------------------------------------------------------------De acuerdo con lo dispuesto

por el último párrafo del artículo ciento cuarenta y tres (143) de la Ley General

de Sociedades Mercantiles, los Consejeros podrán adoptar resoluciones sin

necesidad de estar reunidos en sesión del Consejo de Administración siempre

que dichas resoluciones

se tomen por unanimidad de sus miembros. Dichas resoluciones tendrán la

misma fuerza que las tomadas en sesión del Consejo de Administración,

siempre que se confirmen por escrito.

--------------------------------------------------------------------------El documento en el que

conste la confirmación escrita deberá ser enviado al Secretario de la sociedad,

quien transcribirá las resoluciones respectivas en el libro de actas

correspondiente, y certificará que dichas resoluciones fueron adoptadas de

conformidad con esta estipulación. ----

De cada sesión se firmará la lista de asistencia correspondiente, en la que   se

asentarán los nombres de los consejeros que estuvieron presentes y se

levantará un acta que será transcrita en el libro de actas de Sesiones de

Consejo de la sociedad; en la que constarán las resoluciones que se adoptaron

en la sesión; deberá ser firmada por todos los presentes o, si así se autorizare,

por el Presidente y el Secretario de la sesión. Las sesiones podrán celebrarse

en el domicilio social o en cualquier otro lugar dentro del territorio mexicano o

en el extranjero.

------------------------------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMO.- CAUCIÓN.   El Administrador Único, o en su caso, los

consejeros no estarán obligados a garantizar el desempeño de su cargo salvo

que así lo determine la Asamblea de Accionistas que los elija, en cuyo caso la

garantía otorgada continuará en vigor durante el período de su gestión y hasta

que la Asamblea Ordinaria de Accionistas apruebe los estados financieros por

los ejercicios durante los cuales haya desempeñado su cargo.

----------------------------------------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMO PRIMERO.- FACULTADES   DEL   ÓRGANO   DE

ADMINISTRACIÓN. El Administrador Único, o en su caso, el Consejo de

Administración tendrán la facultad de conducir y dirigir los asuntos de la

sociedad y celebrará y cumplirá todos los contratos, actos y negocios relativos

al objeto social y representará a la sociedad ante toda clase de autoridades

administrativas y judiciales con todas las facultades que se requieran para

pleitos y cobranzas y para representación judicial, así como para actos de

administración y de dominio, incluyendo aquellas prerrogativas que requieran

cláusula especial de acuerdo con los Artículos: Dos mil cuatrocientos cuarenta

(2440), Dos mil cuatrocientos ochenta (2480) y Dos mil cuatrocientos ochenta y

uno (2481)   del Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla; así

como sus correlativos Dos mil quinientos cincuenta y cuatro (2554) y Dos mil

quinientos ochenta y siete (2587) del Código Civil para el Distrito Federal,

mencionándose en de manera enunciativa y no limitativa las siguientes: -------

a) Poder General para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales

y las especiales, incluso aquellas que requieran cláusula especial en los

términos de lo dispuesto por el Artículo Dos mil cuatrocientos cuarenta fracción

primera del Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla y sus

correlativos en el lugar en que se ejercite. Igualmente gozarán de facultades en

términos de lo previsto por los artículos once, cuarenta y siete, ciento treinta y

cuatro fracción tercera, quinientos veintitrés, seiscientos noventa y dos

fracciones primera, segunda y tercera, seiscientos ochenta y seis, seiscientos

ochenta y siete, ochocientos setenta y seis, ochocientos setenta y ocho,

ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal

del Trabajo; por tanto representarán a la sociedad ante toda clase de

autoridades administrativas, judiciales,   federales, estatales, municipales,

ante toda clase de juntas de conciliación y de conciliación y arbitraje, ya sean

federales o locales y demás autoridades del trabajo, ante árbitros y

arbitradores. Los anteriores poderes incluyen, enunciativa mas no

limitativamente, facultades para (I) interponer toda clase de juicios y recursos,

aún el de amparo y desistirse de ellos; (II) para transigir, comprometer en

árbitros, articular y absolver posiciones, hacer cesión de bienes, recusar, recibir

pagos; (III) Presentar denuncias, querellas, desistirse de estas últimas, otorgar

perdón y coadyuvar con el Ministerio Público en los procesos penales.- - - - - - -

- -

b) Administrar los negocios y bienes sociales, con Poder General para Actos de

Administración en términos del Artículo Dos mil cuatrocientos cuarenta fracción

segunda del Código Civil para el Estado Libre y Soberano de Puebla y sus

correlativos en el lugar en que se ejercite. - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) Poder para Ejercer Actos de Dominio respecto de los bienes muebles e

inmuebles de la sociedad o de sus derechos reales o personales, en términos

del Artículo Dos mil cuatrocientos cuarenta fracción tercera del Código Civil

para el Estado Libre y Soberano de Puebla y sus correlativos en el lugar en que

se ejercite.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) Girar, aceptar, endosar, otorgar, avalar o de cualquier otra manera suscribir

títulos de crédito, conforme a lo previsto por el artículo noveno de la Ley

General de Títulos y Operaciones de Crédito, incluyendo facultades para abrir y

cerrar toda clase de cuentas bancarias, girar contra ellas y designar personas

que firmen en dichas cuentas, así   como revocar dichas designaciones para

ejercitarlo individual o conjuntamente con otros apoderados o autorizados. - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e) Otorgar y revocar los poderes que se consideren convenientes, con o sin

derecho de substitución, pudiendo otorgar en ellos las facultades que estos

estatutos confieren al Administrador Único, al Presidente del Consejo de

Administración o al Consejo de Administración, según el caso, conservando el

ejercicio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - f) Decidir sobre todos los asuntos

que se refieran a la adquisición, o venta por la sociedad, de acciones, bonos o

valores, a la participación de la sociedad en otras empresas o sociedades y a la

adquisición, construcción o venta de inmuebles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - g)

Ejecutar los acuerdos de la asamblea, delegar sus funciones en alguno o

algunos de sus consejeros, funcionarios de la sociedad o apoderados que

designe al efecto, para que las ejerzan en el negocio o negocios y en los

términos y condiciones que el mismo consejo de administración, en su caso,

señale. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - h) Determinar los

egresos; convocar a las asambleas; Formular los Estados Financieros y; en

general llevar a cabo los actos y operaciones que sean necesarios o

convenientes para   la realización del objeto social, hecha excepción de los

expresamente reservados por la Ley o por los estatutos sociales. - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i) Facultad para acudir ante la

Secretaría de Hacienda y Crédito Público o ante el sistema de Administración

Tributaria, INFONAVIT, y cualquier otra institución fiscal o de Servicios de

Salud a fin de poder realizar los trámites necesarios para el beneficio de la

sociedad.- - - La asamblea podrá limitar o reglamentar las facultades

contenidas en

este Artículo. - - - - - -

TRIGÉSIMO SEGUNDO.- DIRECTOR GENERAL Y GERENTES. Los

accionistas en Asamblea Ordinaria, el Administrador Único o los miembros del

Consejo de Administración, podrán nombrar a un director general quien deberá

residir en México, un gerente general y cualquier otro gerente que se considere

necesario, quienes tendrán, de acuerdo con el artículo ciento cuarenta y seis

(146) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las facultades que les

confieran.   En todo caso, el otorgamiento a cualquiera de dichas personas de

la facultad de abrir o cancelar cualquier tipo de cuenta bancaria o de inversión,

así como la de designar o sustituir a los firmantes autorizados para disponer de

los fondos o valores depositados en dichas cuentas, deberá ser expreso.

El Director General deberá residir en territorio nacional.

TRIGÉSIMO TERCERO.- Remuneración. Los miembros del Consejo de

Administración percibirán por concepto de emolumentos, la cantidad de

determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.   Las decisiones

relativas permanecerán en vigor mientras no sean modificadas por la propia

Asamblea General Ordinaria.

---------------------------------- CAPÍTULO V

---------------------------------- VIGILANCIA

TRIGÉSIMO CUARTO.- COMISARIOS.   La vigilancia de la sociedad estará a

cargo de por lo menos un comisario designado por los accionistas, quienes

podrán ser accionistas o personas extrañas a la sociedad, y tendrán las

facultades y obligaciones que consigna el artículo ciento sesenta y seis (166)

de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las que establezcan otros

ordenamientos legales. ----------------------------------

No podrán ser comisarios las personas mencionadas en el artículo ciento

sesenta y cinco (165) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMO QUINTO.- DURACIÓN.   El Comisario

o los Comisarios permanecerán en su cargo de la fecha de una Asamblea

Ordinaria Anual de Accionistas a la de la siguiente, salvo que con anterioridad a

dicha fecha sean removidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. En todo

caso, podrán ser reelectos indefinidamente y durarán en funciones hasta que

las personas designadas para substituirlos hayan tomado posesión de sus

cargos.

------------------------------------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMO SEXTO.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMISARIO. El

Comisario o los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones a que se

refiere el artículo ciento sesenta y seis (166) y demás disposiciones aplicables

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- CAUCIÓN DE LOS COMISARIOS. El Comisario o los

Comisarios no estarán obligados a caucionar el desempeño de sus cargos

salvo que la Asamblea de Accionistas que los elija así lo resuelva, en cuyo

caso las garantías otorgadas continuarán en vigor durante el tiempo que estén

en el desempeño de sus funciones y hasta que la Asamblea de Accionistas

apruebe los estados financieros por los ejercicios durante los cuales estuvieron

en funciones. --------------------------------------------------------------------

TRIGÉSIMO OCTAVO.- RemuneraciÓn. Los Comisarios recibirán la retribución

que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, y deberán ser

convocados, con voz, pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, a las

sesiones del Consejo de Administración y a las juntas de los comités que aquel

determine.

---------------------------------- CAPÍTULO VI

------- EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACIÓN FINANCIERA,

------------------------- PÉRDIDAS Y GANANCIAS

TRIGÉSIMO NOVENO.- EJERCICIOS   SOCIALES.   Los

ejercicios sociales comenzarán el primero (1º) de enero y terminarán el treinta y

uno (31) de diciembre de cada año, con la excepción de que en caso de que la

sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará

anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se

considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad

esté en liquidación, debiendo coincidir este último con lo que al efecto

establece el artículo once (11) del Código Fiscal   de la Federación.

------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMO.- InformaciÓn Financiera. Anualmente, el Consejo de

Administración presentará a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un

informe en los términos previstos por el artículo ciento setenta y dos (172) de la

Ley General de Sociedades Mercantiles.

---------------------------------------------------------------------------------------------------

El informe arriba mencionado, incluido el informe del comisario a que se refiere

el artículo ciento sesenta y seis (166) de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, deberá quedar terminado y ponerse a disposición de los

accionistas, junto con la documentación comprobatoria por lo menos quince

días naturales antes de la asamblea que haya de discutirlos.

----------------------------------------------------------------------------------------------------

Los accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia de los

informes correspondientes.

--------------------------------------------------------------------------------------------

Dentro de los quince (15) días naturales siguientes a la fecha en que la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas haya aprobado el informe a que se

refiere el enunciado general del artículo ciento setenta y dos (172) de la Ley

General de Sociedades

Mercantiles, deberán mandarse publicar los estados financieros incluidos en los

mismos, juntamente con las notas y el dictamen del comisario, en el periódico

oficial de la entidad en donde tenga su domicilio la sociedad.

------------------------------------------------------------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- Utilidades y Pérdidas. La sociedad podrá

amortizar las acciones con utilidades repartibles por resolución de la Asamblea

General Extraordinaria de Accionistas, en los términos del artículo ciento treinta

y seis (136) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

----------------------------------------------------------------------

Las utilidades netas de cada ejercicio social, después de deducidas las

cantidades que legalmente corresponden a Impuesto sobre la Renta del

ejercicio, reparto de utilidades al personal de la sociedad, en su caso, y

amortización de pérdidas de ejercicios anteriores, serán distribuidas como

sigue: a) El cinco por ciento (5%) anual para constituir y reconstituir el fondo de

reserva, hasta que éste sea igual, por lo menos, al veinte por ciento (20%) del

capital social.  

------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Si la asamblea de accionistas así lo determina, podrá establecer, aumentar o

suprimir las reservas de capital que juzgue convenientes o constituir fondos de

previsión, así como fondos especiales de reserva, sin perjuicio de constituir y

establecer los fondos y reservas de ley.

c) El remanente, si lo hubiere, se aplicará en la forma que determine la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

-----------------------------------------------------------------------------------

Los pagos de dividendos se harán en los días y lugares que   determine la

Asamblea General Ordinaria o el Consejo

de Administración, conforme a las facultades que para tales efectos le haya

delegado aquélla y se darán a conocer por medio de aviso que se publique en

un diario de mayor circulación del domicilio social, o mediante notificación

directa y por escrito al domicilio del

accionista.-------------------------------------------------------------------------------------

Los dividendos no cobrados dentro de cinco (5) años, contados a partir de la

fecha en que hayan sido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos en

favor de la sociedad. -----------

Las pérdidas, si las hubiere, serán resarcidas primeramente por las utilidades

de ejercicios anteriores pendientes de aplicación, en segundo lugar por los

fondos de reserva, y si éstos fueran insuficientes, por el capital social pagado,

en el entendido de que la responsabilidad de los accionistas en relación a las

obligaciones de la sociedad estará limitada únicamente hasta el valor de sus

respectivas aportaciones.

---------------------------------- CAPÍTULO VII

---------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- Disolución y Liquidación. La sociedad se

disolverá anticipadamente en cualquiera de los casos previstos por el artículo

doscientos veintinueve (229) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.   La

revocación de la autorización para operar pondrá igualmente a la sociedad en

estado de liquidación, en términos de la fracción II (dos romano) del artículo

doscientos veintinueve (229) de la citada Ley.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------

--

Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en estado de

liquidación, la cual estará a cargo de un liquidador designado por los propios

accionistas y deberá actuar según lo decida la Asamblea de Accionistas.

----------------------------------------------------------------------------------

La

Asamblea de Accionistas que designe el liquidador, le fijará un plazo para el

ejercicio de su cargo, así como la retribución que, en su caso, habrá de

corresponderle. ---------------------------

El liquidador procederá a la liquidación de la sociedad y la distribución del

producto de la misma entre los accionistas, en proporción al número de sus

acciones, de acuerdo con el artículo doscientos cuarenta (240) y demás

disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

------------------------------------------------------------------------------------

Con todo, en el procedimiento de liquidación, si después de asumido el pago

de los pasivos, existieren acciones o derechos de esta sociedad en otras

sociedades, respecto de éstos, el liquidador deberá proceder a distribuirlos

entre los distintos accionistas, a prorrata de su participación en la sociedad,

quedándole expresamente prohibido adjudicar a cualquier accionista derechos

o acciones en cualesquiera de estas sociedades en porcentajes que excedan

su participación accionaria en la sociedad que se liquida.

--------------------------------- CAPÍTULO VIII

---------- JURISDICCIÓN   Y NORMATIVIDAD SUPLETORIA

CUADRAGÉSIMO TERCERO.- JURISDICCIÓN. Los tribunales del domicilio de

la Sociedad serán los únicos tribunales competentes para intervenir y hacer

cumplir estos Estatutos Sociales.   Al efecto, los accionistas, los miembros del

Consejo de Administración, el Comisario y demás funcionarios de la Sociedad,

se someten expresamente a la jurisdicción de dichos tribunales para resolver

cualquier controversia que se suscite entre ellos y la Sociedad, renunciando a

cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles por razón de sus

domicilios presentes o futuros o por cualquier otro

motivo. -------------------------------------------

CUADRAGÉSIMO CUARTO.- NORMATIVIDAD SUPLETORIA. Para todo

aquello no previsto expresamente en estos Estatutos Sociales serán aplicables

las disposiciones contenidas en los tratados o acuerdos internacionales de los

que los Estados Unidos Mexicanos sea parte; la legislación mercantil; los usos

y prácticas comerciales; las normas del Código Civil Federal y el Código Fiscal

de la Federación.

---------------------------------- CAPÍTULO IX

---------------------- DISPOSICIONES ADICIONALES

CUADRAGÉSIMO QUINTO.- FIDEICOMISOS. Las sociedad quedará sujeta,

en lo que respecta a las operaciones de fideicomiso de garantía que

administren de acuerdo con la Sección II (dos romano) del Capítulo V del Título

II (dos romano) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a lo

dispuesto por los artículos setenta y nueve (79) y ochenta (80) de la Ley de

Instituciones de Crédito para dichas instituciones. En los contratos de

fideicomiso de garantía a que se refiere el artículo trescientos noventa y cinco

(395) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y en la ejecución

de los mismos, a la sociedad les estará prohibido:

------------------------------------------------------------------------------

I. Actuar como fiduciarias en cualesquier otros fideicomisos distintos a los de

garantía; --------

II. Utilizar el efectivo, bienes, derechos o valores de los fideicomisos para la

realización de operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar

deudores o beneficiarios sus delegados fiduciarios; administradores, los

miembros de su consejo de administración propietarios o suplentes, estén o no

en funciones; sus directivos o empleados; sus comisarios propietarios o

suplentes, estén o no en funciones; sus auditores externos; los miembros del

comité técnico

del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o

cónyuges de las personas citadas; las sociedades en cuyas asambleas tengan

mayoría dichas personas o la misma sociedad;

-----------------------------------------------------------------------------

III. Celebrar operaciones por cuenta propia;

------------------------------------------------------------

IV. Actuar en fideicomisos a través de los cuales se evadan limitaciones o

prohibiciones contenidas en esta u otras leyes;

---------------------------------------------------------------------------

V. Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los

deudores por los bienes, derechos o valores del fideicomiso, salvo que sea por

su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo trescientos noventa y

uno (391) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Si al término

del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por

los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes, y

demás derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario al

fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su

importe. En los contratos de fideicomiso se insertará en forma notoria lo

previsto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que

hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya

recibido el efectivo, bienes, derechos o valores para su afectación fiduciaria;

VI. Actuar como fiduciarias en fideicomisos a través de los cuales se capten,

directa o indirectamente, recursos del público mediante cualquier acto causante

de pasivo directo   o contingente;

--------------------------------------------------------------------------------------------------VII.

Actuar en fideicomisos a través

de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en esta u otras

leyes; --------------------------------------------------------------------VIII. Actuar como

fiduciarias en los fideicomisos a que se refiere el segundo párrafo del artículo

ochenta y ocho (88) de la Ley de Sociedades de Inversión, y

------------------------------IX. Administrar fincas rústicas, a menos que hayan

recibido la administración para garantizar al fideicomisario el cumplimiento de

una obligación y su preferencia en el pago con el valor de la misma finca o de

sus productos. --------------------------------------------------------------------

CUADRAGÉSIMO SEXTO.- SUPERVISIÓN.   La Sociedad no tendrá el

carácter de organización auxiliar del crédito y no se encuentra, ni requiere ser

autorizada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para constituirse y

funcionar con tal carácter.   La Sociedad no estará sujeta a la supervisión de la

Comisión Nacional Bancaria y de Valores. ----

La protección y defensa de los derechos e intereses del público usuario de los

servicios que, en la realización de las operaciones señaladas en el artículo

ochenta y siete B (87B) de la Ley General de Organizaciones y Actividades

Auxiliares del Crédito, preste la Sociedad, estará a cargo de la Comisión

Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios

Financieros, en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de

Servicios Financieros. Respecto de los servicios antes indicados, la Sociedad

estará sujeta a la Ley citada, en los términos que aquélla contempla para las

instituciones financieras definidas en ella. En tal virtud, la Comisión Nacional

para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros podrá

ejercer, respecto de la Sociedad por la prestación de los servicios señalados,

las mismas facultades

que dicha ley le confiere y serán aplicables a la propia Sociedad las

correspondientes sanciones previstas en el propio ordenamiento.

--------------------

Sin perjuicio de lo dispuesto por este Artículo, las facultades que la Ley de

Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado

otorga a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respecto de entidades

financieras que otorguen crédito garantizado en los términos de dicho

ordenamiento, se entenderán conferidas a la Comisión Nacional para la

Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, respecto de la

Sociedad.

--------------------------------------------------------------------------------------------------

La Sociedad se sujetará a los componentes, la metodología de cálculo y la

periodicidad del costo anual total que en los términos del artículo diez (10) de la

Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito

Garantizado, determine Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los

Usuarios de Servicios Financieros. Al efecto, la Sociedad colaborará con dicha

Comisión proporcionando la información que ésta le solicite para efectos de lo

dispuesto por dicho precepto. ---------------------------------------------------------

= = = = = = = = = A R T I C U L O S     T R A N S I T O R I O S = = = = =

PRIMERO.- El Capital Social Mínimo Fijo, sin derecho a retiro, queda

conformado mediante la emisión de 527 (QUINIENTAS VEINTISIETE)

ACCIONES Serie “A” de $1,000.00 (MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA

NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y pagadas por los socios

fundadores, en la siguiente forma: - - - - - - - -

**************                                                                       $ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$

31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************                                                                     $ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

VALENTIN CORREO RAMIREZ                                                                     $

31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

IVAN FELICIANO HERNANDEZ BRAVO   N                                               $

31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

JOSE ALFREDO BETANZO MARIN                                                             $

31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

ELIO ROBERTO ESCAMILLA LOPEZ                                                         $

31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

AQUILES SIDAR FIERRO                                                                               $

31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

JUAN

ROQUE RUIZ LOPEZ                                                                             $

31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

**************$ 31,000.00

Treinta y un Acciones de MIL PESOS Moneda Nacional, cada

una.-----------------------------

T O T A L: QUINIENTAS VEINTISIETE ACCIONES, CON VALOR EN

CONJUNTO DE $527,000.00 (QUINIENTOS VEINTISIETE MIL PESOS, CERO

CENTAVOS MONEDA

NACIONAL).------------------------------------------------------------

SEGUNDO.- Los otorgantes consideran esta reunión como primera Asamblea

General Ordinaria de Accionistas y toman los siguientes acuerdos:

----------------------------------------

I.- La Sociedad será Administrada por un CONSEJO DE ADMINISTRACION

integrado de la siguiente forma: Presidente: **************, Suplente:

**************, Secretario: **************Suplente: **************, Tesorero:

************** Suplente: **************CORREO. El Consejo de Administración

contara con las facultades enumeradas en el Artículo Trigésimo Primero del

Estatuto

Social.--------------------------------------------------------------------------------------- II.- Se

nombra Comisario de la Sociedad al señor  

**************.-----------------------------------------------------------------------------------------

---------- III.- Se nombra al señor ************** GERENTE GENERAL teniendo

en ejercicio de tal cargo las facultades enumeradas en el Artículo Trigésimo

Primero del Estatuto Social; --------------------------------------------------------------IV.-

Se faculta al señor ************** para acudir ante el Notario Público de su

elección y tramitar la Escritura Constitutiva de la Sociedad.---