FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE ENEGIA “FONREDES”

ASAMBLEA GENERAL DE ASOCIADOS

ACTA No. 1 En Bogotá, a las 9:00 a.m. del 22 de marzo de 2013, previa citación hecha por la Junta Directiva el 5 de marzo de 2013, de conformidad con los estatutos y la ley, se reunió la Asamblea General Ordinaria del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES” en el salón SALITRE GRECO calle 46 No. 67A-35.

BIENVENIDA

El señor IVAN GARCIA gerente Administrativo y Financiero de la Compañía Redes y Proyectos de Energía S.A., da la bienvenida a los asociados del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES” a la primera Asamblea General Ordinaria de Asociados de “FONREDES”. El señor Iván García, realiza una explicación breve del concepto de Asamblea, cuales son algunas de sus atribuciones como: elegir una Junta Directiva, aprobar e improbar los estados financieros, realizar proposiciones y recomendaciones al Fondo. Igualmente, don Ivan realiza una reflexión acerca del ahorro, invitando a los asociados a ahorrar para alcanzar sus metas. Se dio comienzo a la reunión de acuerdo con el siguiente orden del día previamente establecido: 1. VERIFICACIÓN DE QUÓRUM.

2. LECTURA Y APROBACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA.

3. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA.

4. APROBACION DEL REGLAMENTO DE ASAMBLEA

5. NOMBRAMIENTO DEL COMITÉ PARA REVISIÓN Y APROBACIÓN DEL ACTA.

6. INFORME DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL GERENTE GENERAL EN EL

PERIODO DEL AÑO 2012.

7. PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CON CORTE AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2012.

8. ELECCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL COMITE DE CONTROL SOCIAL

9. ELECCION DEL REVISOR FISCAL

10. REFORMA DE ESTATUTOS

11. PROPOSICIONES Y VARIOS

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1. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM Siendo las 9:30 a.m. la señora Blanca Teresa Díaz Vivas gerente del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES” informa a los convocados que se hicieron presentes a la Asamblea para deliberar y decidir 131 asociados y 37 representados por poder, para un total de 168 asociados, correspondientes al 50,9% del total de los asociados, conformándose el quórum requerido. Número de asociados a la fecha 330.

2. LECTURA Y APROBACION DEL DIA El señor NILSON MOSQUERA secretario de la Asamblea, da lectura a los asistentes el presente orden del día el cual fue aprobado por unanimidad.

3. NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA

Se propuso nombrar como Presidente de la Asamblea al señor Alejandro Triana Yepes identificado con C.C.10.022.648 y como secretario al señor NILSON MOSQUERA identificado con C.C.1.003.933.073, propuesta que fue aprobada por unanimidad por los asociados presentes.

4. APROBACION DEL REGLAMENTO DE LA ASAMBLEA

La señora BLANCA TERESA DIAZ gerente del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES”, presenta a la Asamblea el siguiente Reglamento de Asamblea:

REGLAMENTO DE ASAMBLEA

La Asamblea General Ordinaria de Asociados del FONDO DE EMPLEADOS DE REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA “FONREDES”, en uso de sus atribuciones legales y las conferidas por el artículos 47 del estatuto vigente.

Y CONSIDERANDO:

1. Que es función de la Asamblea General aprobar su propio reglamento. 2. Que es necesario fijar normas que permitan que la reunión de Asamblea

General se desarrolle dentro de un marco de orden, democracia y legalidad.

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ACUERDA ARTICULO 1°. MESA DIRECTIVA Para dirigir y orientar el desarrollo de la reunión, la Asamblea elegirá dentro de sus miembros un Presidente y un Secretario. ARTICULO 2°. FUNCIONES DEL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA El Presidente será el director de la sesión de Asamblea, hará cumplir el orden del día, concederá el uso de la palabra en el orden que sea solicitada, evitará que las discusiones se salgan del tema que se esté tratando y someterá a decisión de la Asamblea los temas que lo requieran y las proposiciones presentadas. ARTICULO 3°. FUNCIONES DEL SECRETARIO Es función del Secretario dar lectura al orden del día, al reglamento y a los diversos documentos que solicite la presidencia, tomar nota del desarrollo de la reunión, elaborar y firmar el acta de la Asamblea. ARTÍCULO 4º QUORUM Según lo dispuesto en el Artículo 45 del Estatuto, se constituirá quórum para deliberar y adoptar decisiones válidas la asistencia de por lo menos la mitad de los asociados hábiles o delegados elegidos. Si dentro de la hora siguiente a la señalada para su iniciación no se hubiere integrado este quórum, la asamblea podrá deliberar y adoptar decisiones validas con un número de asociados no inferior al (10%) del total de los asociados hábiles, ni al cincuenta (50%) del número requerido para construir un fondo de empleados en el caso de que ese porcentaje del diez por ciento (10%) fuere inferior a tal número. En las asambleas generales de delegados el quórum mínimo será de; cincuenta por ciento ARTICULO 5º DESIGNACIONES La Asamblea nombrará de su seno un Presidente y un Vicepresidente; actuará como Secretario el mismo de la Junta Directiva, quienes ejercerán sus funciones inmediatamente. ARTICULO 6º COMISIÓN PARA LA REVISIÓN Y LA APROBACIÓN DEL ACTA La Asamblea General nombrará a dos (2) asociados presentes, quienes en nombre de ella estudiarán y revisarán el contenido del acta y si la encuentran ajustada a la realidad de lo ocurrido y acordado en la reunión, la aprobarán firmándola de conformidad junto con el Presidente y Secretario de la Asamblea.

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ARTICULO 7º DECISIONES Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los asociados asistentes y representados, salvo aquéllas que de conformidad con el Estatuto vigente del Fondo, requieran de una mayoría especial diferente. La reforma del Estatuto y la imposición de contribuciones obligatorias requerirán del voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de los asociados asistentes y representados. La determinación sobre la fusión, escisión, incorporación, transformación, disolución y liquidación y reforma de estatutos deberá contar con el voto de por lo menos el setenta por ciento (70%) de los asociados hábiles convocados. ARTICULO 8°. USO DE LA PALABRA Los asociados presentes tendrán derecho al uso de la palabra por espacio máximo de cinco minutos (5'), salvo que la Asamblea permita ampliar el término de participación. Las intervenciones deberán ceñirse estrictamente al tema que se discute. El Gerente, los funcionarios directivos del Fondo, el Revisor Fiscal y los miembros de la Junta Directiva, en su carácter de tales, tendrán derecho a participar en las deliberaciones. El Secretario de la Asamblea, los asesores y demás personas invitadas intervendrán solo cuando la presidencia o la Asamblea lo soliciten y sea conveniente para el enriquecimiento de las deliberaciones. ARTICULO 9°. VOTO Y DECISIONES Cada asociado hábil que represente a otro tendrá derecho a dos (2) voto más, que corresponde al del asociado hábil que represente, conforme a los poderes conferidos con las formalidades previstas en la convocatoria. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de votos de los asociados hábiles asistentes y representados, salvo los asuntos para los que expresamente la Ley y el estatuto previeron una mayoría calificada, lo cual será advertido por el Presidente antes de que se proceda a la respectiva votación. Los miembros de la Junta Directiva, el Gerente y los funcionarios que tengan la calidad de asedados, no podrán votar en asuntos que afecten su responsabilidad. ARTICULO 10°. POSTULACIÓN PARA ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA, COMITÉ DE CONTROL SOCIAL Y REVISOR FISCAL Para postulación de miembros de la Junta Directiva, Comité de Control Social y Revisor Fiscal, la mesa directiva abrirá la inscripción de los candidatos que deberán reunir los siguientes requisitos fijados en el artículo 51.

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a) Ser asociado hábil

b) Estar al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones para con el fondo de empleados de redes y proyectos de energía

c) No estar incurso en algunas de las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en el presente estatuto y en las demás disposiciones legales vigentes.

d) No haber sido sancionado en los dos (2) últimos años de su elección por el fondo de empleados de redes y proyectos de energía o por la entidad gubernamental competente.

e) Ser empleado de la empresa Redes y Proyectos de Energía S.A.

f) Las demás que considere la asamblea general

g) La Junta Directiva, siempre tendrán la representación mínima de como mínimo un miembro de cada estamento a saber operativo, técnico, administrativo, directivo e ingeniería.

h) Salvo en caso de no haber representación de este estamento, se cubrirá con otra cualquiera de otras áreas.

i) Un mismo asociado no podrá estar inscrito como candidato en estamentos diferentes, como Comité de Control Social y Junta Directiva

j) Para la postulación de Revisor Fiscal se recibirán las propuestas, deberán ser contadores públicos con matrícula vigente o personas jurídicas de las autorizadas por la Ley para ejercer su función a través de Contador Público con matrícula vigente. Las candidaturas se presentaran con sus respectivas hojas de vida o de servicios e inscritos se le asignará un número a cada postulante.

Cerrada la inscripción de candidatos se verificará si estos aceptan la postulación y si reúnen los requisitos estatutarios. ARTICULO 11°. COMISIÓN DE ESCRUTINIOS La mesa directiva de la Asamblea designará a dos (2) asociados asistentes para que reciban y escruten los votos. ARTICULO 12°. VOTACIÓN Cada asociado formalizara su voto por medio del programa que para tal fin ha diseñado el Fondo de Empleados, en el que se registrará los nombres de los candidatos para la Junta Directiva, por los cuales vota. El voto será secreto y será registrado por cada asociado personalmente o por su representado. PARÁGRAFO: El Comité de Control Social y la Revisoría Fiscal serán elegidos mediante el mecanismo que apruebe la misma Asamblea.

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ARTICULO 13. SISTEMAS ELECTORALES Para la elección de miembros de la Junta Directiva y Comité de Control Social, se procederá a aplicar el sistema de conteo de votos y se ordenaran del mayor al menor votación obtenida, siendo las cinco mayores votaciones los miembros principales de la Junta y los cinco siguientes miembros suplentes. En caso de empate, la Asamblea fijará el mecanismo de desempate. ARTICULO 14º. PROPOSICIONES Y RECOMENDACIONES Todos los asociados tendrán derecho a presentar proposiciones y recomendaciones. Las primeras se deben referir a decisiones que son competencia de aprobar por parte de la Asamblea y las segundas corresponden a determinaciones que siendo competencia de la Asamblea se presentan a ésta para que si lo considera conveniente lo someta a estudio del órgano competente con el propósito de que se pronuncien sobre ellas. Al elaborar la petición, el asociado deberá dejar en claro si se trata de una proposición o de una recomendación y el presidente de la Asamblea podrá, si existe vacío o mala clasificación, darle su plena identificación y solicitar su sustentación si lo considera conveniente. Las proposiciones y recomendaciones se someterán a consideración en orden de presentación. Las proposiciones aprobadas serán de obligatorio cumplimiento para el Fondo y los asociados y las recomendaciones acogidas serán tramitadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea al órgano o funcionarios competentes para su consideración. ARTICULO 15º COMISIONES La Mesa Directiva de la Asamblea podrá designar una comisión para estudiar uno o varios de los asuntos propuestos por la Asamblea, con el fin de agilizar el desarrollo de la reunión, presentándolas respectivas propuestas. ARTICULO 16º RECESOS El Presidente de la Asamblea podrá decretar recesos por un término prudencial y la Asamblea en casos excepcionales, podrá suspender las deliberaciones. En este caso la Junta Directiva actual procederá a hacer una nueva convocatoria. ARTICULO 17º ACTA DE LA ASAMBLEA En el Acta de la Asamblea se dejará constancia del lugar, fecha y hora de la reunión, forma y antelación de la convocatoria y órgano o persona que convocó, número de asociados convocados y el de los asistentes y representados, las decisiones

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adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, los nombramientos efectuados, la fecha y hora de clausura y las demás circunstancias que permitan una información clara y completa del desarrollo del evento. ARTICULO 18º FIRMA DEL ACTA El acta correspondiente a la Asamblea General Ordinaria de Asociados será firmada y aprobada por el Presidente y Secretario de la Asamblea y además por dos (2) Asociados, designados por la misma Asamblea, cuya firma equivaldrá a la aprobación de su contenido y certificación de la misma en el Acta.

5. NOMBRAMIENTO DEL COMITÉ PARA REVISIÓN Y APROBACIÓN DEL ACTA

El presidente de la Asamblea solicito a los asambleístas voluntariamente a dos asociados para conformar el comité para la revisión y aprobación de la presente acta, se postularon los señores JOSE ELGER PARRA ZAPATA con C.C: y MANUEL ANTONIO ARIAS BERNAL con C.C. 79.285.087 quienes aceptaron y fue aprobado por unanimidad.

6. INFORME DE GESTION DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DEL GERENTE

GENERAL EN EL PERIODO DEL AÑO 2012. La señora BLANCA TERESA DIAZ gerente de “FONREDES” leyó a los asistentes el informe de Gestión del Año 2012. Señores

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ASOCIADOS

Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES” Bogotá Respetados Asambleístas: A continuación, nos permitimos presentar a ustedes el informe de Gestión de la creación y puesta en marcha del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES”, iniciativa de los directivos y empleados de la compañía Redes y Proyectos de Energía S.A. con el fin de buscar el mejoramiento de la calidad de vida, las condiciones económicas, sociales y culturales de todos sus asociados, dentro del contexto de la ley solidaria, sus estatutos y reglamentos internos.

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6.1. ORGANOSDE ADMINISTRACIÓN

JJUUNNTTAA DDIIRREECCTTIIVVAA AACCTTUUAALL

PPRRIINNCCIIPPAALLEESS SSUUPPLLEENNTTEESS

IVAN GARCIA POSADA MARIA AMALIA FILOMENA

ALEJANDRO TRIANA RICHAR AREVALO DIAZ

GLORIA VALERO MAYA LUIS ALFONSO LEGUIZAMON

GGEERREENNTTEE GGEENNEERRAALL SSUUGGEERREENNTTEE

BLANCA TERESA DIAZ VIVAS MARIA AMALIA FILOMENA

PPRREESSIIDDEENNTTEE

GLORIA VALERO MAYA

CCOOMMIITTÉÉ DDEE CCOONNTTRROOLL SSOOCCIIAALL

PPRRIINNCCIIPPAALLEESS SSUUPPLLEENNTTEESS

OSCAR ARMANDO HENAO MARIA DEL PILAR MORALES

CATALINA PARRA NATALIA TORO

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6.2. DIRECCIONAMIENTO ESTRATEGICO

MISION

El Fondo de Empleados de Redes y Proyectos de Energía es una entidad sin ánimo de lucro, que contribuye al mejoramiento de la calidad de vida de los asociados y su núcleo familiar, orientándolos al manejo de sus ingresos, desarrollando mecanismos para la adquisición de bienes y servicios e incentivando a la creación de empresa de sus asociados y núcleo familiar, a través del fomento al ahorro y prestación de servicios de crédito e igualmente brinda servicios permanentes y oportunos de previsión, solidaridad y bienestar social, enmarcados en los principios de la economía solidaría.

VISION

El Fondo de Empleados de Redes y Proyectos de Energía para el año 2015 deberá ser reconocido por los asociados y sus familias, como líder en generación de bienestar, protección y diversificación de los ingresos de los asociados y su núcleo familiar a través unidades productivas empresariales e igualmente haber incrementado su patrimonio.

OBJETIVO GENERAL

Fomentar la solidaridad, el compañerismo, el ahorro de sus asociados con miras a generar recursos destinados especialmente a la satisfacción de crédito de sus asociados y a las iniciativas relacionadas con la creación y apoyo de empresas de los asociados y su núcleo familiar, así como el de prestar servicios de índole social que busquen el mejoramiento de las condiciones económicas, sociales, culturales y morales de todos sus asociados y sus familias.

VALORES

1. LA SOLIDARIDAD 2. EL ESPIRITU DE SERVICIO 3. LA EFICIENCIA 4. LA EQUIDAD 4. HONESTIDAD 6. PARTICIPACIÓN

6.3. GESTIÓN SOCIAL

6.3.1 COMPORTAMIENTO DE LA BASE SOCIAL

Al finalizar el año 2012, el Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES” cuenta con 270 asociados.

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ASOCIADOS VINCULADOS AL FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS

DE ENERGIA DEL 15 DE NOVIEMBRE DE 2012 AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012

6.3.2 PORCENTAJE DE COLOCACION DE AHORROS A DICIEMBRE 31 DE 2012

6.4. GESTION ADMINISTRATIVA

6.4.1 Asamblea de constitución octubre 6 de 2012 El día 6 de octubre de 2012 se reunieron en el salón de eventos Salitre Greco los empleados de la compañía Redes y Proyectos de Energía con el fin informar a los asistentes la decisión de constituir un Fondo de Empleados para los funcionarios de la Compañía. La señora Blanca Teresa Díaz es nombrada gerente del Fondo en la Junta Directiva de Fundadores, presentar a los asistentes el siguiente informe:

Que es un Fondo de Empleados

2%-4% 5% - 7% 8% - 9% 10%

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Cuáles son sus características

El ahorro y su porcentaje según los Estatutos del 2% al 10%

Servicios que prestará el Fondo (Seguros, Préstamos y Convenios)

Proyecto Empresarial Así mismo, se declara el direccionamiento estratégico del Fondo que compone la misión, la visión y el objetivo principal del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES” Se presentaron los miembros Fundadores, conformados por:

IVAN GARCIA POSADA MARIA AMALIA FILOMENA

ALEJANDRO TRIANA RICHAR AREVALO DIAZ

GLORIA VALERO MAYA CAMPO ELIAS HERNANDEZ El señor Campo Elías Hernández es reemplazado por el señor LUIS ALFONSO LEGUIZAMON por encontrarse ausente por motivos laborales.

Se tomaron las siguientes decisiones por el señor Iván García, Gerente de la

Compañía:

El gerente de la compañía decide otorgar un incentivo a quienes se afilien como asociados al Fondo de Empleados con un ahorro superior al 5%, así:

6.4.2. Capacitación en Economía Solidaria:

El día 19 de octubre se realizó la capacitación de los 10 miembros de Junta Directiva y el Gerente de Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía quienes se certificaron con el Curso Básico de Economía Solidaria para dar cumplimento a los requerimientos exigidos por la Cámara de Comercio para su registro de constitución.

6.4.3 Inscripción Cámara de Comercio

El día 01 de noviembre de 2012 se inscribió ante la Cámara de Comercio el Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía. Se expidió el RUT del Fondo de Empleados con Nit No. 900571755-6 el 07 de noviembre de 2012.

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6.4.4 Encuesta Fondo de Empleados

Se presentó la tabulación dela Encuesta que realizó el Fondo de Empleado “FONREDES” a los empleados de la Compañía.

6.4.5 Servicios de Créditos

Reglamento de Crédito

Se presentó a la Junta Directiva de “FONREDES” el reglamento de Créditos el cual se analizó y en su totalidad y fue aprobado por unanimidad.

Líneas de Crédito

Se presentó a la Junta Directiva una propuesta para las líneas de crédito que aplicará FONREDES inicialmente, teniendo en cuenta las necesidades básicas de los asociados y el flujo de efectivo que manejará en los primeros meses de funcionamiento del Fondo. Se realizaron las modificaciones sugeridas por la Junta y se apruebó el reglamento de Créditos por unanimidad.

Solicitud de Crédito

Se presentó el formato de solicitud de crédito, autorización de descuento por nomina, pagaré y carta de autorización para diligenciar pagare, documentos que fueron aprobados por unanimidad.

6.4.6 Reglamento de Junta Directiva

La Junta Directiva, creo un reglamento para el buen funcionamiento de este órgano de administración, el cual fue aprobado por unanimidad.

6.4.7 Autorización para firmas cuenta de Ahorro y Cta Cte

Para las transacciones financieras que “FONREDES” realice como: pagos, desembolsos, traslados y demás movimientos financieros se autorizo abrir una Cuenta Corriente y una Cuentas de Ahorro autorizando para su manejo a la señora BLANCA TERESA DIAZ VIVAS y al Ingeniero ALEJANDRO TRIANA YEPES con las siguientes condiciones: Para cualquier transacción Bancaria deberá tener las dos (2) firmas registradas de las personas autorizadas.

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Lo anterior fue aprobado por la Junta Directiva.

6.4.8 Afiliaciones y Descuento de Ahorros (quincenal - flexibilizado) Se ratificó que los descuentos de afiliación es el 2%, ahorro y capacidad de endeudamiento para los empleados de REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA que reciben salario flexibilizado se tomará del 100% del total de su ingreso.

6.4.9 Otros Desiciones

Emisión Circular informando la permanencia mínima para recibir el incentivo de Redes y Proyectos de Energía S.A.

Visita a Obras Asociados

Inclusión Presentación Fondo de Empleados en el proceso de Inducción.

6.5. PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2013 Para el 2013 REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA a partir del mes de marzo comenzará a atender las necesidades de crédito, continuara con las campañas de afiliación, establecerá convenios de servicios y seguros, realizará actividades de bienestar para los asociados y sus familias, prestara una satisfactoria calidad en el servicio, acorde con lo contemplado en su Planeación Estratégica y bajo los parámetros y lineamientos establecidos por los órganos directivos de administración, considerando y minimizando al máximo los riesgos inherentes a su actividad y con una adecuada administración buscando el equilibrio entre lo social y lo financiero. Los miembros de la Junta Directiva y la Gerencia participaron en las reuniones convocadas, estructurando el Fondo de Empleados desde su constitución hasta la puesta en marcha durante los meses de agosto a diciembre dando cumplimiento a la solicitud de los directivos y empleados de la Compañía en la Constitución de un Fondo de Empleados Las anteriores reuniones se llevan en los libros de actas emitidas por este órgano de administración.

Queremos agradecerles a los asociados, miembros de la Junta Directiva y en especial a don IVAN GARCIA POSADA Gerente General de compañía Redes y Proyectos de Energía S.A. por su apoyo incondicional, generosidad y motivador al emprendimiento y el ahorro y a la doctora AMALIA MARIAFILOMENA gestora de esta iniciativa, por constante colaboración, confianza y compromiso recibido durante éste período.

GLORIA VALERO MAYA BLANCA TERESA DIAZ VIVAS Presidente Gerente

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RECESO DE 15 MINUTOS PARA REFRIGERIO

7. PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CON CORTE AL 31 DE

DICIEMBRE DE 2012. La señora BLANCA TERESA DIAZ VIVAS, Gerente de “FONREDES”, presentó a consideración de la asamblea de Asociados el balance a 31 de diciembre de 2012.

FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE

ENERGIA "FONREDES"

BALANCE GENERAL COMPARATIVO

A DICIEMBRE 31 DE

2012

ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

EFECTIVO

Bancos 0 TOTAL EFECTIVO 0

DEUDORES

Deudores Patronales y Empresas 29.330.736 TOTAL DEUDORES 29.330.736

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 29.330.736

TOTAL ACTIVO 29.330.736

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

Sobregiro 10.323

Deposito de Ahorro Permanente 27.416.551 Cuentas por Pagar 7.780.755 Impuestos por Pagar (ICA) 65.000 TOTAL PASIVO CORRIENTE 35.272.629

TOTAL PASIVO 35.272.629

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PATRIMONIO

Aportes Ordinarios 1.914.185 Excedente (perdida) del ejercicio -7.856.078 TOTAL PATRIMONIO -5.941.893

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 29.330.736

FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE

ENERGIA "FONREDES"

ESTADO DE RESULTADO

A DICIEMBRE 31 DE

INGRESOS 2012

INGRESOS OPERACIONALES

Administrativos y Sociales 5.901.745 TOTAL INGRESOS OPERACIONALES 5.901.745

TOTAL INGRESOS 5.901.745

MENOS: GASTOS OPERACIONALES

Honorarios 10.000.000 Administrativos de operación 3.682.500 TOTAL GASTOS OPERACIONALES 13.682.500

MENOS OTROS EGRESOS

Financieros 10.323 Pago Impuesto Renta y Complementarios 65.000 TOTAL OTROS EGRESOS 75.323

TOTAL GASTOS 13.757.823

EXCEDENTE DEL EJERCICIO -7.856.078

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Una vez leído y presentado el Balance General a diciembre 31 de 2012 y el Estado de Resultado a diciembre 31 de 2012, la señora CLARA INES BERMUDEZ postulante a la Revisoría Fiscal del Fondo, realizó la siguiente propuesta con respecto al excedente negativo que presenta el anterior informe: Teniendo en cuenta, que el Fondo comenzó sus operaciones hace menos de seis meses, los gastos operacionales presentados en este informe son gastos preoperativos que corresponden a los gastos incursos en la creación y puesta en marcha del Fondo de Empleados.

A la anterior propuesta, la Asamblea autoriza la reclasificación de la Cuenta de Gastos operacionales a la cuenta de Gastos Preoperativos y diferir el pago a la Compañía Redes y Proyectos de Energía en los próximos tres (3) años, resultado un excedente de $5.826.422.oo La anterior propuesta fue aprobada por unanimidad.

12. ELECCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA Y EL COMITE DE CONTROL SOCIAL

La junta Directiva del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía propuso la siguiente plancha a los asambleistas, teniendo en cuenta la participación de las areas en las cuales labora cada asaociado, con dos representaciones por cada area. El Presidente de la Asamblea Ingeniero Alejandro Triana invito a los asambleístas conformaran otra plancha, pero los asambleistas consideraron que la propuesta esta acorde a sus espectativas. A continuación presentamos la única plancha propuesta:

JUNTA DIRECTIVA PROPUESTA

MARZO 22 DE 2013 FECHA

JUNTA DIRECTIVA PERIODO 2013 – 2015

PRINCIPALES SUPLENTES MILITON CORDOBA LUIS ALFONSO LEGUIZAMON HEIDER STIVENSON HIGUERA M JUAN CARLOS DUQUE GLORIA VALERO MAYA AMALIA MARIA FILOMENA ALEJANDRO TRIANA DIANA CUERVO IVAN GARCIA POSADA RICARDO BEDOYA La anterior propuesta fue aprobada por UNANIMIDAD.

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Para la elección del Comité de Control Social, se postularon los siguientes asociados y se conformó la siguiente plancha:

COMITÉ DE CONTROL SOCIAL

PRINCIPALES SUPLENTES NATALIA TORO JHEFER IBARGUEN JUAN PABLO PEÑA BERNARDO RODRIGUEZ La anterior propuesta fue aprobada por UNANIMIDAD.

9. ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL Se presentaron al Fondo, cuatro (4) propuestas de Revisoría Fiscal, presentando sus hojas de vida, servicios de Asesoría y Revisoría Fiscal, cronograma de actividades y honorarios. En la pasada Junta Directiva se analizó mediante un cuadro comparativo algunos criterios básicos de calificación (antigüedad, experiencia, metodología, informes, valores agregados, dedicación mensual y precio) y se determinó que la propuesta de la doctora CLARA INES BERMUDEZ CHARRY identificada con C.C. 51.557.995 Contadora Pública con Tarjeta Profesional No. 16093-T aplica a nuestros requerimiento. Por lo anterior respetuosamente la Junta Directiva del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía “FONREDES” recomienda esta propuesta. A la anterior recomendación, la propuesta de la doctora CLARA INES BERMUDEZ CHARRY fue aprobada por unanimidad para el periodo de un año contados a partir del 01 de abril de 2013.

10. REFORMA DE ESTATUTOS

La señora Blanca Teresa Diaz, gerente del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía expone a los asambleístas la propuesta de reforma de estatutos de acuerdo a las recomendaciones de la Junta Directiva en cumplimiento a la normatividad vigente y el crecimiento del Fondo de Empleados desde su creación hasta la fecha. Los cambios y adiciones a los estatutos vigentes corresponden a cuatro (4) artículos modificados y la adición de cinco (5) artículos nuevos que incluyen al nombramiento del Revisor Fiscal, condiciones para ser elegido, funciones y responsabilidades.

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Las modificaciones se encuentran en color Rojo, las adiciones se encuentra en color azul y el consecutivo modificado de color verde.

PROYECTO DE REFORMA DE ESTATUTOS

FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA S.A.

MARZO 22 DE 2013

ESTATUTOS DE “FONREDES”

VIGENTES DESDE NOVIEMBRE DE

2012

PROYECTO DE ESTATUTOS PARA

ASAMBLA DEL 09 DE MARZO DE 2013

ARTÍCULO 12º DETERMINACIÓN DEL

VÍNCULO DE ASOCIACIÓN Y

REQUISITOS DE INGRESO: Pueden aspirar a ser asociado de “FONREDES” las personas naturales que tengan como vínculo ser trabajadores asalariados dependientes de La empresa Redes y Proyectos de Energía .S.A. previo el lleno de los requisitos; y que presenten por escrito solicitud de afiliación y cumplan los siguientes requisitos: a) Ser legalmente capaz. b) Autorizar del primer pago de nómina el descuento correspondiente a la cuota de admisión no reembolsable, descuento que será estipulado por la Junta Directiva. c) Autorizar a la Dirección de Gestión Humana de la Empresa Redes y Proyectos de Energía S.A. para que descuente de su sueldo con destino a “FONREDES” la suma correspondiente para cubrir el valor de la cuota periódica como aportes sociales y ahorros permanentes establecidos por la Junta Directiva. d) Tener contrato de trabajo a término

ARTÍCULO 12º DETERMINACIÓN DEL

VÍNCULO DE ASOCIACIÓN Y

REQUISITOS DE INGRESO: Pueden aspirar a ser asociado del “FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA” las personas naturales que tengan como vínculo ser trabajadores asalariados dependientes de La empresa Redes y Proyectos de Energía .S.A. y del Fondo de Empleados Redes y proyectos de Energía a) Ser legalmente capaz. b) Autorizar del primer pago de nómina el descuento correspondiente a la cuota de admisión no reembolsable, descuento que será estipulado por la Junta Directiva, estos valores recaudados serán llevado al Fondo de Bienestar Social. c) Autorizar a la Dirección de Gestión Humana de la Empresa Redes y Proyectos de Energía S.A. ó del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía para que descuente de su sueldo con destino al “FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA” la suma correspondiente para cubrir el valor de la cuota periódica como aportes sociales y ahorros permanentes establecidos por la Junta Directiva. d) Tener contrato de trabajo a término

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indefinido como empleado de la Empresa Redes y Proyectos de Energía S.A.

ARTÍCULO51º CONDICIONES PARA

SER ELEGIDO MIEMBRO DE LA

JUNTA DIRECTIVA: Para ser elegido miembro de la junta directiva, además de las capacidades, aptitudes personales, el conocimiento, la integridad ética y la destreza, se requiere:

a) Ser asociado hábil

b) Estar al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones para con el fondo de empleados de redes y proyectos de energía

c) No estar incurso en algunas de las inhabilidades e incompatibilidades establecidas en el presente estatuto y en las demás disposiciones legales vigentes.

d) No haber sido sancionado en los dos (2) últimos años de su elección por el fondo de empleados de redes y proyectos de energía o por la entidad gubernamental competente.

e) Tener por lo menos un (1) año continuos de afiliación a “FONREDES”

f) Ser empleado de la empresa Redes y Proyectos de Energía S.A.

g) Las demás que considere la asamblea general.

indefinido como empleado de la Empresa Redes y Proyectos de Energía S.A. ó del Fondo de Empleados Redes y Proyectos de Energía.

h) La Junta Directiva siempre tendrá la representación como mínimo un miembro de cada estamento ó área de la Empresa Redes y Proyectos de Energía a saber cómo son directivo, administrativo, ingeniera, técnico y operativo. Cuando no exista representación este estamento ó área se cubrirá con otro

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CAPÍTULO VIl AUTOCONTROL

VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN

ARTÍCULO 60º ORGANOS DE

VIGILANCIA: Sin perjuicio de la inspección y vigilancia que el Estado ejerza sobre el “FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA”, este contará para su control social con un Comité de Control Social.

cualquiera.

CAPÍTULO VIl AUTOCONTROL

VIGILANCIA Y FISCALIZACIÓN

ARTICULO 60° - ÓRGANOS DE

VIGILANCIA: Sin perjuicio de la inspección y vigilancia que el Estado ejerce sobre "“FONREDES”" éste contará para su control social interno, así como para La inspección y vigilancia interna, con un Comité de Control Social y un Revisor Fiscal.

ARTÍCULO 61º ELECCIÓN DEL

REVISOR FISCAL: El revisor fiscal y su respectivo suplente serán elegidos, simultáneamente con los miembros de la junta directiva, por la asamblea general o por votación directa de los asociados conforme al procedimiento señalado al efecto, para un período de un año pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El servicio de revisoría fiscal podrá ser contratado con persona jurídica legalmente constituida; en este caso, la respectiva empresa designará a las personas naturales que ejercerán las funciones de revisor fiscal principal y suplente y/o podrán ser contratado con organismos cooperativos de segundo grado, o instituciones auxiliares del cooperativismo que presten dicho servicio a través de Contador Público con matricula vigente.

ARTÍCULO 62º CONDICIONES: El aspirante a ocupar el cargo de Revisor Fiscal y su suplente, deben reunir las siguientes condiciones:

a) Ser Contador Público titulado con matricula profesional vigente

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b) No encontrase sancionado por el órgano competente

c) No ser Asociado de “EL FONDO”

d) Presentar certificado de antecedentes disciplinarios

ARTÍCULO 63º FUNCIONES DEL

REVISOR: De conformidad con las normas establecidas para el ejercicio de la profesión de contador público, el revisor fiscal tendrá las siguientes funciones:

a) Cerciorarse de que las operaciones que celebre o cumpla el fondo se ajusten a las prescripciones legales y estatutarias, a las decisiones de la asamblea general y a las de la junta directiva;

b) Dar oportuna cuenta por escrito a la asamblea, a la junta directiva, al representante legal según el caso, de las irregularidades que se presenten en el funcionamiento del fondo y en desarrollo de sus actividades.

c) Presentar ante la superintendencia de economía solidaria los informes a que haya lugar o que le sean solicitados.

d) Velar por que se lleve regularmente la contabilidad del fondo y las actas de reuniones de asamblea y junta directiva y que se conserven debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas.

e) Inspeccionar asiduamente los bienes del fondo y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que él tenga a cualquier título.

f) Firmar junto con el representante legal y el tesorero los cheques que gire el fondo.

g) Firmar los balances y cuentas que

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ARTICULO 61º

ARTICULO 62º

ARTICULO 63º

ARTICULO 64º

ARTICULO 65º

deben rendir tanto a la asamblea como a la junta directiva o la entidad estatal de control y vigilancia y rendir a estos los informes a que haya lugar o le soliciten.

h) Rendir a la Asamblea General un informe de sus actividades, certificando el balance presentando a ésta.

i) Convocar la Asamblea General en los casos previstos por el presente Estatuto.

j) Las demás funciones que le señalen las leyes y los estatutos.

PARÁGRAFO.- Las anteriores funciones las cumplirá el Revisor Fiscal de conformidad con los principios rectores de la revisoría fiscal y sus dictámenes e informes se ajustarán a los contenidos establecidos por la ley.

ARTÍCULO 64º RESPONSABILIDAD

DEL REVISOR: El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione al fondo, los asociados, a terceros por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones e incurrirá en las acciones previstas en el Código penal por falsedad en documentos privados cuando a sabiendas autorice balances con inexactitudes.

ARTÍCULO 65º INTERVENCIÓN DEL

REVISOR: El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea general y en las de la junta directiva, cuando sea citado o asista por derecho propio.

ARTICULO 66º

ARTICULO 67º

ARTICULO 68º

ARTICULO 69º

ARTICULO 70º

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ARTICULO 66º

ARTICULO 67º

ARTICULO 68º

ARTICULO 69º

ARTICULO 70º

ARTICULO 71º

ARTICULO 72º

ARTICULO 73º

ARTICULO 74º

ARTICULO 75º

ARTICULO 76º

ARTICULO 77º

ARTICULO 78º

ARTICULO 79º

ARTICULO 80º

ARTICULO 81º

ARTICULO 82º

ARTICULO 83º

ARTICULO 84º

ARTICULO 85º

ARTICULO 86º

ARTICULO 87º

ARTICULO 88º

CAPITULO X

DE LAS RELACIONES CON LAS

ENTIDADES PATRONALES

ARTÍCULO 89º ENTIDADES

PATRONALES: La empresa Redes y Proyectos de energía S.A podrá contribuir a la creación o al desarrollo del fondo de empleados constituido por sus trabajadores, mediante:

1) El otorgamiento de auxilios con destinaciones específicas

2) El estímulo a los ahorros permanentes o a los aportes de sus trabajadores asociados a el “FONDO DE EMPLEADOS REDES Y PROYECTOS DE ENERGIA”,

ARTICULO 71º

ARTICULO 72º

ARTICULO 73º

ARTICULO 74º

ARTICULO 75º

ARTICULO 76º

ARTICULO 77º

ARTICULO 78º

ARTICULO 79º

ARTICULO 80º

ARTICULO 81º

ARTICULO 82º

ARTICULO 83º

ARTICULO 84º

ARTICULO 85º

ARTICULO 86º

ARTICULO 87º

ARTICULO 88º

ARTICULO 89º

ARTICULO 90º

ARTICULO 91º

ARTICULO 92º

ARTICULO 93º

ARTICULO 94º

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mediante la donación de sumas fijas o porcentajes de lo ahorrado o aportado por el asociado, valores que serán abonados en las cuentas respectivas con las condiciones previamente acordadas.

ARTICULO 90º

ARTICULO 91º

ARTICULO 92º

ARTICULO 93º

ARTICULO 94º

ARTICULO 95º

ARTICULO 96º

ARTICULO 97º

ARTICULO 98º

ARTICULO 99º

ARTICULO 100º

ARTICULO 101º

ARTICULO 102º

ARTICULO 103º

ARTICULO 104º

ARTICULO 105º

ARTICULO 106º

ARTICULO 107º

ARTICULO 108º

ARTICULO 109º

ARTICULO 110º

ARTICULO 111º

ARTICULO 112º

ARTICULO 113º

PARAGRAFO 1º: Para el otorgamiento del Auxilio, el asociado deberá tener un año en el Fondo, no obstante se le causará mensualmente este auxilió. Pero solo se hará efectivo al año. PARAGRAFO 2º. El patrocinio de la empresa podrá renovar su tasa, modificar sus condiciones en asamblea por parte del representante de la dirección que la empresa asigne en cada caso, todo lo cual estará siempre sujeto a la libre voluntad de aporte de los socios.

ARTICULO 95º

ARTICULO 96º

ARTICULO 97º

ARTICULO 98º

ARTICULO 99º

ARTICULO 100º

ARTICULO 101º

ARTICULO 102º

ARTICULO 103º

ARTICULO 104º

ARTICULO 105º

ARTICULO 106º

ARTICULO 107º

ARTICULO 108º

ARTICULO 109º

ARTICULO 110º

ARTICULO 111º

ARTICULO 112º

ARTICULO 113º

ARTICULO 114º

ARTICULO 115º

ARTICULO 116º

ARTICULO 117º

ARTICULO 119º

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ARTICULO 114º

ARTICULO 115º

ARTICULO 116º

ARTICULO 117º

ARTICULO 119º

ARTICULO 120º

ARTICULO 121º

ARTICULO 122º

ARTICULO 123º

ARTICULO 120º

ARTICULO 121º

ARTICULO 122º

ARTICULO 123º

ARTICULO 124º

ARTICULO 125º

ARTICULO 126º

ARTICULO 127º

ARTICULO 128º

Una vez leída y revisada por la Asamblea General de Asociados la reforma de estatutos, se aprobó con 131 votos que corresponde al 77.97% del total de los asociados asistentes a la asamblea. Se adjunta a la presente los estatutos, los cuales forman parte integral de esta Acta.

11. PROPOSICIONES Y VARIOS:

El señor José Parra, propone realizar un campeonato relámpago de micro futbol ó banquitas entre las obras de la Compañía.

El señor Arinson Arias, propone al Fondo realice capacitaciones sobre

emprendimiento, ideas de negocio y conformación de empresas para los asociados sin intervenir con el horario laboral.

El señor Milton Lara, agradece a la junta Directiva y a don Iván la participación

de los empleados de la compañía en pertenecer al Fondo.

El ingeniero Mauricio Ripoll propone igualmente realizar campeonatos de futbol dos veces al año entre los empleados de la compañía.

El señor Iván García Gerente Financiero de la Compañía informa a los

asociados del Fondo, que el Patrocinio otorgado por la compañía a los asociados que ahorran en el Fondo correspondiente a la siguiente tabla:

AHORRO OBLIGATORIO APORTE PTROCINIO

2% 0

3% 0

4% 0

5% 3%

6% 3%

7% 3%

8% 5%

9% 5%

10% 5%

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A partir del 01 de abril del presente año, el patrocinio se abonara mensualmente tal como se había estipulado en la anterior asamblea junto con los ahorros, pero se hará efectivo a cada asociado pasado un año de afiliación al Fondo de Empleados. Cabe aclarar que este patrocinio es otorgado por la empresa Redes y Proyectos de Energía S.A voluntariamente.

COMITÉ PARA REVISIÓN Y APROBACIÓN DEL ACTA Nosotros los abajo firmantes integrantes de la Comisión para la Revisión y Aprobación de la presente acta, debidamente nombrados por la Asamblea General Ordinaria del Fondo de Empleados “FONREDES” efectuada el 22 de marzo de 2013, informamos que leímos el contenido del Acta No 1 y que ella se ajusta a las decisiones adoptadas a los temas tratados y a los mandatos impartidos. En señal de aceptación de su contenido firmamos.

JOSE ELGER PARRA ZAPATA MANUEL ANTONIO ARIAS BERNAL

No siendo más el motivo de la reunión, se dio por terminada a las 12:00 p.m.

ALEJANDRO TRIANA YEPES NILSON MOSQUERA SALAS Presidente Secretario