1. -3-. -:3-22547/pm/ onM/ aab #1a,21e. - INsTRuM: aN3'o NfJMERO DIE. oefo MIL noscmmos nmcxocno. -- I En la Ciudad de Mxico, a Vgein uno [de octubre d' dos mi; ocho. - PONCIANO LOPEZ JUAREZ, not . ,~' io ~11mero doscient_os): {t41Ieintidc: os del V ientifiqagio p'1n, _ Distrito __}: __deral. , habin ' . uU""Iv . V H 6"torgantes, h Wa. -, __ K ------- --_--__ ~. 'N que se co st'i-t'uye~ , s'ocIAcI6N ' , .-M _ " "= - ""'RI7ON! f'" "W" SALUD PUELICA Y PLA 0 por elseor JESfJS PRODUC'10S DE HINIMA 'GwITA'VARIABL[ representa - ~ el seor JEstJs DUARDO 3- NZUELA, V secretario del cnsejo 1 ENVIROMENTAL -1- UC'1S" , 'CINICO. - Los I . xhiben el permise otorgado por la Secretaria de ores, mismo que agrego al apndice de esta escrituramarcado la letra A, el cual es del tenor 1 literal siguie Ie: _ -- Al lado su rior igzgu ~ rdo: DIR. r:ccIoN GENERAL DE ASUNTOS JURrDIcos. D ECCION ' ERMISOS ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL. ' SUBDIRECCION D- SOCIEDA Al lado superior derecho an sello con ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. - SECRETARIA SRE. - PERMISO 0935409; EXPEDIENTE e1 Escudo Nacinal que 3 V N DE RELACIONES L. EXTERIOR. 20080918107. LIo 031 8004.- De conformidad con 10 dispuesto por 'os articuls 27, fr n I de la Constitucin Politica de lo . ' 5 Est os unidos exicanos 8, fraccin V de la Ley Orgnica de la A inistracin blica Fe al, 15 de la Ley de Inversin Extranjera 13, 14 y 18 f Reg1ame~ I de la Ley de Inversin Extranjera y del I V . ,.. _ Registro Naciona de Inv iones Extranjeras, y en atencin a la '4 /0-

2. solici uo . C " con fundaznen lo dispesto por los articulos 34 fraccin IV del Reglamenta Interior de la Secretaria de Relaciones- Exteriores en por el que se reforman los articulos sexto y sptio; y se los articulos primero bis y dcimo primero bis, del Acterdo por el que se delegan facultades en los servidores publicos e la Secretaria de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de abril de 2005, se concede el pexmiso par constituir una AC bajo la siguiente denominacinz ASOCIACION NACIONAL DE FBRICANTES Y . ., DISTRIBUIDORES DE PRODUCTOS Y EQUIPOS PARA SALUD PUBI. ICA Y PLAGAS URBANAS. - Este permiso, quedar condicionado a que en los estatutos de la sociedad que se constituya, se inserte la clusula de exclusion de extranjeros 0 el convenio previsto en la fraccion I del Articulo 27 Constitucional, de conformidad con lo que establecen los articulos 15 de la Ley de Inversion Extranjera y 14 del Reglamento 1 de la Ley Vde Inversion Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe sealar que el presente permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el articulo 91 de la Ley de la Propieqad Industrial. Este permiso quedar sin efectos si dentro de los noventa dias hbiles siguientes a la fecha de otorgamiento interesados no acuden a fedatario del mismo, los otorgar ante pblico e1 instrumento correspondiente a la Constitucin de que se Reglamento de la Ley de Inversion Extranjera y del Registro Nacional interesado deber dar 1 J 1 1 % trata, de conformidad con lo establecido por el articulo 17 del , de Inversiones Extranjeras. - Asimismo, el 1 aviso del uso de la denominacin que se autoriza mediante el presente permiso a la Secretaria de Relaciones Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedioin del mismo, de conformidad con 10 dispuesto por el articulo 18 del Reglamento de la Ley de y del Extranjeras. - Mxico, DF. A 21 de octubre de 2008.- EL SUBDIRECTOR. LIC. DAVID LOPEZ RODRIGUEZ. - RUBRICA. - Un Nacional que ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. - SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES. *21 OCT 2008*. - DIRECCION GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS. -------------------------------------------------------- -- -c L A U s U L A--------------- NIcA. PRODUCTOS DE HIGIENE Y PRoTEccIN AMBIENTAL, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE; SALUD AMBIENTAL MEXICANA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, ; HPA SALUD . AMBIENTAL", sotIEDAD Inversion Extranjera Registro Nacional de Inversiones sello con el Escudo dice: C /1'71 Pfm

3. .' T015213 ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE; INNOVA ENTRv); x>>~

26. 'o1a21a -~-. ... . mo 0 DE CUALQUIER LEGISLACION APLICABLE. IX. - ARTICQLARES, socrzzoamss MERCANTILES o" CIVILES, ASOCIADOS TOIDADES FEDERALES, ESTATALES Ay MUNICIPALES YA SEAN o EXTRANJERAS, EN AS_Q_NTOS rm: CARACTER ECONOMICO, CONTABLE, JiJR1DICO Y"DE CUALQUIEROTRA NATURALEZA, Asf EALIZ ION DE TAL ASESORAMEINTO. - X. ADQUIRIR, POSEER, VENDER, ARRENDAR, SUBARRENDAR, Y DAR LICENCIAS DE USO, GRAVAR 0 EN CUALQUIER OTRA FORMA O FRANQUICIAS MEXICANAS O E RANJERAS, DERECHOS SOBRE PATENTES, FRANQUICIAS, LICENCIAS PRIVILEGIOS, INVENCIONES, MEJORAS, PROCESOS, DERECHOS DE AUTOR, MARCAS Y NOMBRES COMERCIALES, RELACIONADOS O OTILES CON RESPECTO A LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD O USAR LOS BIENES MUEBLES E INMUEBLES NECESARIOS PARA EL DESARROLLO DE SUS OBJETOS SOCIALES. - XI. - COMERCIAR LOS RAMOS RELACIONADOS CON EL OBJETO SOCIAL Y PODER ESTABLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAIS O DEL EXTRANJERO, SIN QUE POR ESTO SE MODIFIQUE SU DOMICILIO SOCIAL, COMPRAR, VENDER, TODA CLASE DE BIENES MUEBLES Y ACCESORIOS E HIPOTECARLOS, PERMUTARLOS, ARRENDARLOS, DARLOS EN PAGO O CONSTITUIR SOBRE ELLOS DERECHOS REALES, CEDER LOS CREDITOS HIPOTECARIOS O BAJO OTRA FORMA, PRENDARIOS, EFECTUAR PRESTAMOS CON GARANTIA HIPOTECARIA BAJO OTRA FORMA DE SEGURIDAD REAL 0 PERSONAL, FORMAR PARTE DE OTRA SOCIEDAD Y PRACTICAR CON_RELACION A TALES ACTOS Y CONTRATOS LOS QUE SEAN CONSECUENCIA LOGICA Y NATURAL DE LOS MISMOS Y LOS QUE ESPECIALMENTE SE CONVENGAN, INCLUSO LA ADOUISICION Y CESION DE DERECHOS Y ACCIONES Y LA CANCELACION, AMPLIACION O REFORMA Y EJECUCION DE OBLIGACIONES Y GRAVAMENES. - XII. CELEBRAR Y CUMPLIR CONTRATOS DE TODA CLASE DE DESCRIPCION CON CUALQUIER PERSONA FISICA O MORAL, MUNICIPIO, ESTADO O DEPENDENCIA GUBERNAMENTAL, RELACIONADOS CON EL DESARROLLO DE LOS OBJETOS SOCIALES. - XIII. - DISPONER EN TODO 0 EN PARTE DE SUS NEGOCIOS, PROPIEDADES, POSESIONES Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD. - XIV. - SOLICITAR Y OBTENER DINERO PARA EL DESARROLLO DE LOS OBJETOS SOCIALES Y DE TIEMPO EN TIEMPO, SIN LIMITACION EN CUANTO A CANTIDADES, GIRAR, SUSCRIBIR, ACEPTAR, ENDOSAR Y LIBRAR PAGARES, LETRAS DE CAMBIO, GIRAR BONOS, OBLIGACIONES, CUALQUIER OTRO TITULO DE CREDITO O COMPROBANTE DE ADEUDO Y GARANTIZAR SU PAGO ASI COMO EL PAGO DE INTERESES QUE CAUSE MEDIANTE HIPOTECA, PRENDA, VTRANSMISION O CESION DE FIDEICOMISO DE TODO O PARTE DE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD. - XV. - ADQUIRIR Y DISPONER EN CUALQUIER FORMA DE TODA CLASE DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES, SEAN CIVILES 0 MERCANTILES, NACIONALES O EXTRANJERAS. - XVI. - PRESENTAR A

27. V! 3b (DOD I in I): W N l?6z"o56c5:ur-: . ) (I) E TODA CLASEVDE PERSONAS FISICAS O MORALES YA SEANFDE LA REPUBLICA MEXICANA 0 EN EL I EXTRANJERO, EN CALIDAD DE COMISONISTA, INTERMEDIARIO, REOPRESENTANTE__LEGAL O APODERADO. - XVII. - EN GENERAL, LLEVAR A CABO CUALQUIER OTRO TIPO'[.2E NEGOCIOS RELACIONADOS CON LOS OBJETOS SOCIALES EJERCITANDO AL EFECTO TODAS_LAS FACULTADES QUE LE CONFIEREN TODAS LAS LEYES DE LA REPUBLICA MEICANA Y LLEVAR A CABO DICHOS OBJETOS, EN LA EXTENSION QUE PUDIERA HACERLO CUALQUIER OTRA PERSONA FISICA. -. . .VIGESIMA PRIMERA. - REGIMEN DE A. DMINISTRACION. ~ LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ESTARA A CARGO DE UN ADMINISTRADOR UNICO 0 DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACION, INTEGRADO POR EL NUMERO DE CONSEJEROS Y CON LOS CARGOS QUE APRUEBE LA ASAMBLEA QUE LOS DESIGNEN, PUDIENDO DESIGNARSE SUPLENTES DE CADA UNO DE ELLOS. - SE DESIGNARA TAMBIEN A UN SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION QUE PODRA O NO SER ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD. - VIGESIMA SEG VIGENCIA DE LOS CARGOS CONFERIDOS. LOS CONSEJEROS O ADMINISTRADO UNICO DURARAN POR DOS A1705 EN SUS CARGOS, SALVO RENUNCIA, REMOCIO: MUERTE O INCAPACIDAD. EN LOS CASOS DE RENUNCIA O REMOCION A CARGOS . - . . . VIGESIMA QUINTA. - FACULTADES DE ADMINISTRACION O DEL ADMINISTRADOR UNICO. - CONSEJO ADMINISTRACION, 0 EL ADMINISTRADOR UNICO, E SU CA GOZARAN DE LAS SIGUIENTES FACULTADES, ATRIBUCIONES Y : A) . - PLEITOS Y COBRANZAS, EN LOS TERMINOS DEL ARTIC LO DE ETE PUNTO SETECIENTOS SETENTA Y UNO Y SIETE PUNTO OCHOC EN S SEIS DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL ESTADO DE MEXICO, DE LOS ARTICULOS DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, Y DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SUS CORRELATIVOS DEL CODIGO CIVIL FEDERAL Y LOS DEMAS ESTADOS DE LA REPUBLICA MEXICANA ASI COMO LOS DE LAS LEYES FEDERALES. - B. - ADMINISTRAR LOS NEGOCIOS Y BIENES SOCIALES CON EL PODER MAS AMPLIO DE ADMINISTRACION SIN LIMITACION ALGUNA. - EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO, PARRAFO SEGUNDO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SIETE PUNTO SETECIENTOS SETENTA Y UNO Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LA REPUBLICA MEXICANA. DICHAS FACULTADES PODRAN EJERCITARLAS LOS CONSEJEROS EN FORMA CONJUNTA O SEPARADA. - C). - REALIZAR ACTOS DE RIGUROSO DOMINIO 0 DE DISPOSICION DE BIENES CON RESPECTO AL PAIRIMONIO Y ACTIVOS DE LA SOCIEDAD. - EN LOS TERMINOS DEL TERCER PARRAFO DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y SIETE PUTNO SETECIENTOS SETENTA Y UNO DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE MEXICO Y

28. 2e 018218 a. -~-. ... . VOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LA REPUBLICA MEXICANA. - PODRAN EJERCITARLAS LOS I CONS E JER OS 0 RIDADES ADMINISTRATIFVAS O JUDIC, IALES. '_. -I YA SEAN MUNICIPALES, LES O FEDERALES, ASI COMO ANTEAUTORIDADES DEL TRABAJO O DE QUIER OTRA INDOLE O ANTE ARBITROS, CON EL PODER MAS AMPLIO QUE DERECHO SE REQUIERA PARA PLEITOS Y COBRANZAS, INCLUYENDO LAS ACULTADES QUE REQUIERAN CLAUSULA ESPECIAL CONFORME A LA LEY, EN LOS TERMINOS DEL PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE DEL MISMO ORDENAMIENTO Y EL ARTICULO SIETE PUNTO SETECIENTOS SETENTA Y UNO DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE MEXICO Y SUS CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LA REPUBLICA MEXICANA, ENTRE DICHAS FACULTADES SE INCLUYEN LAS DE DESISTIRSE Y PROMOVER EL JUICIO DE AMPARO, ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES, INTENTAR Y PROSEGUIR JUICIOS, INCIDENTES, RECURSOS Y APELACIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINAR IAS, RECUSAR , ENTABLAR DENUNCIAS Y_QUERELLAS DE CARACTER PENAL, ASI COMO DESISTIRSE DE ELLAS, COADYUVAR CON EL MINISTERIO PUBLICO, ASI COMO EXIGIR EL PAGO DE LA REPARACION DEL DANO PROVENIENTES DEL DELITO Y PROMOVER ANTE AUTORIDADES DEL TRABAJO Y ANTE LAS JUNTAS DE CONCILIACION Y ARBITRAJE Y TRIBUNALES FISCALES. - COMPARECER ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES EN MATERIA LABORAL RELACIONADAS EN EL ARTICULO QUINIENTOS VEINTITRES DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO, ASI COMO ANTE EL INSTITUTO DEL FONDO NACIONAL PARA LA VIVIENDA DE LOS TRABAJADORES Y EL INSTITUTO MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL, PARA LA REALIZACION Y SUSTANCIACION DE TODO TIPO DE GESTIONES, TRAMITES, JUCIOS Y RECURSOS TENDIENTES A SOLUCIONAR LOS ASUNTOS QUE SE LE PRESENTEN A LA SOCIEDAD Y PARA LO CUAL LOS MANDATARIOS COMPARECERAN EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO ONCE DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO QUE DETERMINA: A LOS DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENTES Y DEMAS PERSONAS QUE EJERZAN FUNCIONES DE DIRECCION 0 DE ADMINISTRACION EN LAS EMPRESAS O ESTABLECIMIENTOS SERAN CONSIDERADOS REPRESENTANTES DEL PATRON Y EN TAL CONCEPTO LO OBLIGAN EN SUS RELACIONES CON LOS TRABAJADORES. EN CONSECUENCIA, LOS REPRESENTANTES PODRAN SUSTITUIR EN TODO 0 EN PARTE SUS FACULTADES, EN FAVOR DE LA PERSONA O PERSONAS QUE ESTIMEN CONVENIENTES. - PODRAN TAMBIEN EJERCITAR LAS SIGUIENTES FACULTADES EN FORMA CONJUNTA O SEPARADA, SIN QUE LA ENUMERACION QUE SE VA A EXPRESAR SEA LIMITATIVA, SINO SIMPLEMENTE ENUNCIATIVA, COMPARECER EN LOS TERMINOS DE LOS ARTICULOS SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS FRACCIONES SEGUNDA Y TERCERA, EN CONCORDANCIA CON LOS ARTICULOS . .m LIC. 2:.

29. CUARENTA Y sEIs, CUARENTA Y SIETE, CIENTO TREINTA= uL. CUAIRo FRACCION TERCERA, SETECIENTOS QCHENTA Y sEIs, SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE, OCHOCIENTOS SETENTA Y TRES, OCHOCIENTOS SETENTA Y CUATRO, OCHOCIENTOS SETENTA Y sEIs, OCHOCIENTOSQ SETENTA Y OCHO, IOCHOCIENTOS OCHENTA, OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES, oCHoCIEN: ros_. oCHEN: rA Y CUATRO Y DEMAS RELATIVOS Y APLICABLES DE "LA LEY EEDERAL DEL ~TRABAJO. - COMPARACER A LAS AUDIENCIAS DE CQNCILIACIQN, DEMANDA Y ExCEPCIoNEs Y OFRECIMIENTO Y ADMIEIQN DE PRUEBAS A LAS QUE SEA CITADA LA socIEDAD POR LAs JUNTAS DE CQNCILIACIQN Y ARBITRAJE, PARA ABSOLVER Y ARTICULAR POSICIONES, CONCILIAR, TRANSIGIR, FORMULAR QUERELLAS, DESISTIRSE DE TODA CLAsE DE JUICIOS Y REcURsos, AUN EL DE AMPARO Y REPRESENTAR A LA soCIEDAD EN CUALQUIER ETAPA DE LOS PROCEDIMIENTOS LABORALES ANTES DICHOS Y ANTE LAS AUTORIDADES QUE sE AVOQUEN AL CONOCIMIENTO DE LOS CONFLICTOS LABORALES, YA sEAN FEDERALES o LoCALEs. ASI MIsMo LOS MANDATARIOS o APODERADOS REPREEENTARAN I soCIEDAD ANTE sus TRABAJADORES, EN TODO LO RELACIONADO CON PRESTACION DE SERVICIOS, INDIcACIoNEs Y oRDENEs DE LABORES CON TODAS LAs FACULTADES GENERALES Y AUN AS Es CIALES QUE CONFORME A LA LEY REQUIERAN PODER Y CLAU LA Es CIAL, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS C CUEN Y CUATRO, PRIMER PARRAFO Y DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS oc TA Y SIETE, AMBOS DEL CODIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL Y DEL ARTICULO SIETE PUNTO SETECIENTOS SETENTA Y UNo DEL CODIGO CIVIL DEL ESTADO DE MEXICO "Y sus CORRELATIVOS DE LOS CODIGOS CIVILES DE LA REPUELICA MEXICANA. - E). OTORGAR, SUSCRIBIR Y AVALAR TODA CLASE DE 1'I1'ULos DE CREDITO o EVIDENCIAS DE ADEUDO. EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y oPERACIoNEs DE CREDITO DE LA CUAL sE TOMARA RAZON EN EL REGISTRO PUELICQ DE CoMERCIo. DENTRO DE LAs FACULTADES ANTES DICHAS SE CONFIERE LA DE OTORGAR AVALES PARA GARANTIZAR EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES ASUMIDAS POR LA SOCIEDAD. - F). - DELEGAR TOTAL 0 PARCIALMENTE LAS FACULTADES Y ATRIBUCI ONES , OTORGANDO O CONFIRIENDO PODERES GENERALES O ESPECIALES Y REVOCANDO UNOS Y OTROS EN CUALQUIER TIEMPO. . . . CLAUSULAS TRANSITORIA. -. . . TERCERA. - LOS SOCIOS ACUERDAN CONFIAR LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD EN UN CONSEJO DE ADMINISTRACION NOMBRANDO PARA OCUPAR EL CARGO A: - . . . SECRETARIO: JESUS EDUARDO LARIOS VALENZUELA. -. . . CONSEJO QUE GOZARA CONJUNTA O SEPARADAMENTE DE LAS FACULTADES DETERMINADAS EN LA CLAUSULA VIGESIAM QUINTA DE LOS PRESENTES ESTATUTOS, CON LA RESTRICCION DE QUE PARA CUALQUIER ACTO DE DOMINIO QUE SOBRE PASE LOS

30. $500,000.00 IENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), CONTAR CON APROBACIO L SESENTA POR CIENTO DE LOS SOCIOS --Z , AMEZEA, ,_, ",: -- or BRAULIO RAMiREZ _ , acredita sq carcter de de INNQyA/ - IROMENTAL PRODUCTS, 0gEDkg ANNIMA DE VARIABLE, asi como la legal existegiad la misma Con los or pliza nmero ocho mil novecientos cincuenta y dos, de fecha dos de octubre de dos mil siete, otorgada ante el licenciado RODOLFO S. GONZALEZ SALCEDO, corredor pblico nmero tres de la Ciudad de Toluca, Estado de Mxico, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Instituto de la Funcin Registral del Estado de Mxico, de los Municipios de Tlalneplanta y Atizapan en el folio mercantil electrnico nmero diecisiete mil novecientos noventa y cuatro * ygueve, cn fecha veintisiete de junio de dos mil ocho, se constituy IN1jIOVA ENVIROMENTAL PRODUCTS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE con duracin de NOVENTA Y NUEVE Aos, con domicilio en TLALNEPANTLA, ESTADO DE MExIco, con capital social minimo fijo de UN MILLON DE PESOS, MONEDA NACIONAL, y mximo ilimitado, con clusula de exclusion de extranjeros. De dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor siguiente: - . . . CLAUSULAS. -. . . SEGUNDA. - OBJETO SOCIAL. LA SOCIEDAD TENDRA COMO OBJETO PRIMORDIAL: A). COMPRA, VENTA, COMERCIALIZACION DISTRIBUCION, IMPORTACION, EXPORTACION, EAERICACIQN, EQRMULACIQN PoR MAQUILA, CONSIGNACION, ALMACENAMIENTO Y REPRESENTACIONES NACIONALES Y EXTRANJERAS DE FABRICANTES DE PLAGUICIDAS, INSECTICIDAS, REDENTICIDAS, DESINFECTANTES, EUNGICIDAS, ACARICIDAS, BACTERICIDAS, VIRICIDAS, MOLUSQUICIDAS, LARVICIDAS, HERBICIDAS, ABONOS, EERTILIEANTES Y OTROS PLAGUICIDAS DE USO URBANO, AGRICOLA, GANADERO Y SILVICOLA, ASI COMO PRODUCTOS QUIMICOS, QUIMICOS EARMACEUTICOS Y EIoLQCICos Y LA PRESTACION DE SERVICIOS TECNICOS PROFESIONALES RELACIONADOS CON ESTAS ACTIVIDADES, ASI TAMEIEN CON LA COMPRA VENTA, COMERCIALIZACION, IMPORTACION, FABRICACION, DISTRIBUCION Y REPRESENTACION DE FABRICANTES NACIONALES o EXTRANJEROS DE TODA CLASE DE EQUIPOS Y MAQUINARIA PARA USO, URBANO, AGRICOLA, GANADERO Y sILVICoLA, ASI COMO LA PRESTACION DE SERVICIOS TECNICQS PROFESIONALES RELACIONADOS CON ESTOS EQUIPOS Y MAQUINARIA; E). EL sERVICIo DE CONTROL DE PLAGAs Y EAUNA NoCIvA, DESINFECCION PATOGENA, BACTEREOLOGICA Y QUIMICA, LIMPIEZA EN GENERAL POR CUENTA PRoPIA 0 DE TERCEROS EN AREAS URBANAS, INDUSTRIALES, RESIDENCIAL, DOMESTICA,

31. .GuEERNAMEN: rAL, COMERCIAL, TURISTICA, HosP; rALA_R1A'} ' " _ 3'31 91'a21a ANCARIA, RECREATIVA, EDUCATIVA, srzrros DE DISPOSICION DE DESECHOS soLIDos (BASURA) Y LIQUIDOS, AGRICOLA, CONTROL DE MALEZAS, EUMIGACION EN PUERTOS TERRESTRES, AEREos Y MARIITMOS, FUMIGACIONI EN BARCOS E HIGIENE Y SALUD PUBLICA EN GENERAL, TRANSEQRTACION Y ACARREO DE DESECHOS SOLIDOS Y LIQUIDOS Y LA oPERAcIZ5N DE RELLENOS SANITARIOS (DEPOSITO, COMPACTACION Y COBERTURA); c). COMPR! -1,~ VENTA, COMERCIALIZACION, DISTRIBUCION, IMPORTACION, EXPORTACION, EABRICACION, CONSIGNACION, ALMACENAMIENTO DE TODA CLASE DE PRODUCTOS DE LIMPIEZA Y EQUIPOS RELACIONADOS Y LA RERRESENTACION DE FABRICANTES NACIONALES Y EXTRANJERAS; D). - ACTUAR COMO REPRESENTANTE, COMISIONISTA, AGENCIA, MEDIADOR 0 DISTRIBUIDOR DE TODA CLASE DE EMPRESAS NACIONALES o EXTRANJERAS, RESPECTO DE LOS ARTICULOS A QUE SE REFIEREN LOS INCISOS ANTERIORES, POR Lo QUE LA SOCIEDAD RoDRA. - 1). EJECUTAR TODA CLASE DE ACTOS DE COM PUDIENDO COMPRAR Y VENDER, IMPORTAR Y EXPORTAR TODA CLASE ARTICULOS Y MERCANCIAS ESTEN ESTAS o No RELACIONADAS DIRECT INDIRECTAMENTE CON 50 OBJETO SOCIAL; 2). CONTRATAR PASIVAMENTE TODA CLASE DE PRESTACIONES DE SERVI 0, CONTRATOS, CONVENIOS, ASI COMO ADQUIRIR BAJO ALQU R TITULO, PATENTES, MARCAS INDUSTRIALES, OPCIONES Y PREF , DERECHOS DE PROPIEDAD LITERARIA, INDUSTRIAL, ARTI ICA O CONSECIONES GUBERNAMENTALES; 3) . - COMPRAR, VENDER RE BIR POR CUALQUIER TITULO, ACCIONES, BONOS Y VALORES Y ACER RESPECTO A ELLAS TODA CLASE DE OPERACIONES SIN QUE SE U Q N EN LOS SUPUESTOS DEL ARTICULO CUARTO DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES; 4). EMITIR, GIRAR, ACEPTAR, AVALAR, DESCONTAR Y SUSCRIBIR TODA CLASE DE TITULOS DE CREDITO SIN QUE SE UBIQUEN EN LOS SUPUESTOS DEL ARTICULO CUARTO DE LA LE Y DE MERCADO DE VALORES , ' 5) . - ADQUIRIR ACCI ONES , PARTICIPARCIONES, PARTES DE IN1'ERE'S, OBLIGACIONES DE TODA CLASE DE ACTOS OPERACIONES, CONVENIOS, CONIRATOS Y TITULOS, YA SEAN CIVILES 0 DE CREDITO; 6). - ACEPTAR O CONFERIR TODA CLASE DE COMISIONES MERCANTILES Y DE MANDATOS, OBRANDO EN SU PROPIO NOMBRE DEL COMITE O MANDANTE; 7). - ADQUIRIR O POR CUALQUIER OTRO TITULO POSEER Y EXPORTAR TODA CLASE DE BIENES MUEBLES, DERECHOS REALES Y PERSONALES, ASI COMO LOS INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPOS NECESARIOS "PARA SU OBJETO; E) . - CONTRATAR AL PERSONAL NECESARIO PARA SUS FINES SOCIALES Y DELEGAR EN UNA O VARIAS PERSONAS EL CUMPLIMIENTO DE MANDATOS, COMISIONES, SERVICIOS Y DEMAS ACTIVIDADES PROPIAS ASIMISMO: I. - FABRICAR, MAQUILAR, COMPRAR, VENDER, ELABORAR, ALMACENAR, IMPORTAR, EXPORTAR, ARRENDAR, SUBARRENDAR, DISTRIBUIR, HIPOTECAR, TRANSIMITIR,

32. V ,3? "; ,;D7I'218 --- " '2 *-a. .., . POSEER , TRANSFER , GRAVAR, PIGNORAR, TODO TIPO DE MAQUINARIA , _, . , -1 FACCIONES , ACCESORIOS, PARTES Y DERIVADOS , IMPLEMENTOS , RELACIONADO N LAS INDUSTRIAS: 1) METALMEcANIcA, 2) AUTOMOTRIZ, 4) ALIMENTICIA, 5) _FERRE_: _I'ERA Y MATERIALES DE CONST , 6) TEXTIL-, 7) ELECTRICA, 8) E'LE. CTRONICA, 9) QUIMICA Y OLOGICA, 10) PESQUERA, 11) PAPELERA, _12) RELOJERA, 13) 14) REFRESQUERA, 15) CARTONERA, 16) DE VIDIROS, CRISTALES BRISAS, 17) TALABARTERA, 13) DE MATERIALES sINTETICOs, 19) EDI ORIAL, 20) GANADERA, 21) AGRICOLA, 22) AVICOLA, 23) DE CALZADO, ) EOTOGRAEICA, 25) CINEMATOGRAFIA, 26) TABAQUERA, 27) vINATERA. 28) DE LA COMPUTACION II. - AsEsoRAR, FABRICAR, MAQUILAR, DISTRIBUIR; POSEER, ELAEORAR, COMPRAR, VENDER, REPARAR, EMPACAR, EXPORTAR, IMPORTAR, ALMACENAR, EN GENERAL COMERCIAR CON PRODUCTOS YA sEAN EN ESTADO NATURAL, SEMIACABADOS O ACABADOS, NATUALES O ARTIFICIALES, RELACIONADOS CON LAS INDUSTRIAS: 1) METALMEcANICA, 2) AUTOMOTRIZ, . 3) HULERA, 4) ALIMENTICIA, 5) FERRETERA Y MATERIALES DE CONSTRUCCION, 6) TEXTIL, 7) ELECTRICA, 9) ELECTRONICA, 9) QUIMICA Y FARMACO EIOLOGICA, 10) PESQUERA, 11) PAPELERA, 12) RELOJERA, 13) MADERERA, 14) REERESQUERA, 15) CARTONERA, 16) DE vIDIRos, CRISTALES Y PARABRISAS, 17) TALABARTERA, 13) DE MATERIALES SINTETICOS, 19) EDITORIAL, 20) GANADERA, 21) AGRICOLA, 22) AVICOLA, 23) DE CALzADO, 24) FOTOGRAEICA, 25) CINEMATOGRAEIA, 26) TABAQUERA, 27) VINATERA. - 25) DE LA COMPUTACION- III. MAQUILAR, COMPRAR, VENDER, FABRICAR, ENSAMBLAR, AsEsoRAR, DIETRIEUIR, IMPORTAR, EXPORTAR Y POSEER TODO TIPO DE MERCANCIA, ARTICULOS, BIENES MUEBLES Y PRODUCTOS, YA SEAN EN EsTADO NATURAL, SEMIACABADOS O TERMINADOS ARTIFICALES, RELACIONADOS CON LOS OBJETOS socIALEs. IV. COMPRAR, POSEER, VENDER, HIPOTECAR, TRANSIMITIR, SUBARRENDAR, ADMINISTRAR O USAR Los BIENES INMUEBLES NEcEsARIos PARA EL DESARROLLO DE SUS OBJETOS sOCIALEs, PROYECTAR, PRESUPUESTAR Y AsEsoRAR, TODO LO RELACIONADO CON EL OBJETO SOCIAL O EN VIRTUD DE ACUERDOS O CONTRATOS CON LA EEDERACION, EsTADOs, MUNICIPIOS. - v. - ESTABLECER, OBTENER, ' OPERAR, RENTAR, SUBSIDIAR Y FOMENTAR, LABORATORIOS DE INVESTIGACION Y CENTROs EXPERIMENTALES Y DEDICARSE A INvEsTIGACIONEs CIENTIEICAE Y TECNICAS, EXPERIMENTALES Y PRUEBAS DE TODA cLAsE, FOMENTAR LA INVESTIGACION CIENTIEICA Y TECNICA, MANTENIMIENTO, SUBSIDIO Y PRESTACION DE AsIsTENcIA DE LABORATORIOS Y CENTROS EXPERIMENTALES, CONFERENCIAS Y JUNTAS CIENTIEICAS, INCLUYENDO LA REMUNERACION A CIENTIEICOS, TECNICOE, PROFESIONALES, Y PROFESORES Y, EN GENERAL PRESTAR AsIsTENCIA ACTIVAR, Y PREMIAR EsTUDIOs, EXPERIMENTOS, INVESTIGACIONES E INVENCIONES DE TODA CLASE QUE EsTE RELACIONADOS CON LOS OBJETOS

33. SOCIALES. - VI. IMPULSAR, ORGANIZAR E INVERTIR E'N. ,LA PROMO ION DE TODA CLASE DE ACTIVIDADES INDUSTRIALES O COMERCIALES DE CUALQUIER TIPO DE SOCIEDADES CIVILES O. .~MERCANTILES, DENTRO O FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL, ASI COMO ADQUIRIR, ADMINISTRAR, COMPRAR, ARRENDAR O INTERVENIR EN LAS MENCIONADAS SOCIEDADES/ " YA SEA COMO TENEDORA DE ACCIONES O PARTICIPACIONES DE CAPITAL, RE BONOS, OBLIGACIONES O MEDIANTE CONTRATOS O ACTOS DE CUALQUIER "NATURALEZA, RELACIONADOS CON EL OBJETO. - VII. - AFIANZAR Y COAFIANZAR EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES A CARGO DE TERCEROS Y EN GENERAL GARANTIZAR INDIVIUDAL, SOLIDARIA, SUBSIDIARIA, O MANCOMUNADAMENTE, SEGUN CORRESPONDA A SUS INTERESES, CON 0 SIN CONTRAPRESTACION, MEDIANTE EL OTORGAMEINTO DE LIMITACIONES DE DOMINIO, AVALES, lINCLUSO CON PRENDA O HIPOTECA O BAJO CUALQUIER OTRA FORMA DE GARANTIA PERMITIDA POR LA LEY, OBLIGACIONES A CARGO PROPIO 0 DE TER -ERO'S>, Y SIEMPRE Y CUANDO Y TRATANDOSE DE TERCEROS, LOS MISMOS SOCIEDADES QUE TENGAN PARTICIPACION DIRECTA O INDIRECTA EN ACCIONES DIRECTA O INDIRECTA; Y POR LO TANTO SUSCRIBIR LOS T CREDITO, . CONVENIOS, CONTRATOS Y DEMAS DOCUMENTO NECESARIOS PARA EL OTORGAMIENTO DE DICHAS GARANTI . .- EMITIR, ACEPTAR, GIRAR, LIBRAR, ENDOSAR, AVALAR, C EFECTUAR Y REALIZAR EN CUALQUIER FORMA D OPERACIONES DE CREDITO, TITULOS VALOR CON . SIN GARANTIA E INSTRUMENTOS DE PAGO, ASI COMO TODO TIP ' CONVENIOS, CONTRATOS, NEGOCIOS, ACTOS JURIDICOS Y OPERACIONES RELACIONADAS DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON Los MISMOS, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO NOVENO DE LA LEY GENERAL DE TITULOS Y OPERACIONES DE CREDITO 0 DE CUALQUIER LEGISLACION APLICABLE. - IX. - AsEsORAR A PARTICULARES, SOCIEDADES MERCANTILES O CIVILES, AsocIADOs, AUTORIDADES FEDERALES, ESTATALES Y MUNICIPALES YA sEAN NACIONALES O EXTRANJERAS, EN ASUNTOS DE CARACTER ECONOMICO, FINANCIERO, CONTABLE, JURIDICO Y DE CUALQUIER OTRA NATURALEZA, ASI COMO CONTRATAR Los SERVICIOS TECNICOS Y PROFESIONALES PARA LA REALIZACION DE TAL AsEsoRAMIENTO. x; ADQUIRIR, POSEER, VENDER, CEDER, ARRENDAR, SUBARRENDAR, Y DAR LICENCIAS DE USO, GRAVAR O ENAJENAR EN CUALQUIER OTRA FORMA O FRANQUICIAS MEXICANAS O EXTRANJERAS, DERECHOS SOBRE PATENTES, FRANQUICIAS, LICENCIAS, PRIVILEGIOS, INVENCIONES, MEJORAS, PROCESOS, DERECHOS DE AUTOR, MARCAS Y NOMBRES COMERCIALES, RELACIONADOS O UTILE3 CON RESPECTO A LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD O USAR Los BIENES MUEBLES E INMUEBLES NEcEsARIos PARA EL DESERROLLO DE sus OBJETOS SOCIALES. - xI. COMERCIAR LOS RAMOS RELACIONADOS CON EL OBJETO

34. 018218 . v ' --. ... . BLECER SUCURSALES O AGENCIAS EN CUALQUIER LUGAR EXTRANJERO, SIN QUE POR ESTO SE MODTFIQUE SU L, COMPRAR, VENDER, TODA CLASE DE BIENES MUEBLES Y IPOTECARLOS, PERMUTARLOS_, __-ARRENDVARLOS, DARLOS EN PAGO, O CONST U R SOBRE ELLOS DERECHOS REALES, CEDER LOS CREDITOS RIS O BAJO OTRA FORMA, PRENDARIOS EFECTUAR PRESTAMOS CON ATOS Los QUE SEAN CONSECUENCIA LQGICA Y NATURAL DE Los MISMOS QUE ESPECIALMENTE SE CONVENGAN, INCLUSO LA ADQUISICION Y CES ONDE DERECHOS Y ACCIONES Y LA CANCELACION, AMPLIACION 0 REFORMA Y EJECUCION DE OBLIGACIONES Y GRAyAMENEs. XII. CELEBRAR Y CUMPLIR CONTRATOS DE TODA CLASE DE DESCRIPCION CON CUALQUIER PERSONA ErsIcA A O MORAL, MUNICIPIO, ESTADO O DEPENDENCIA GUBERNAMENTAL, RELACIONADOS CON EL DESARROLLO DE LOS OBJETOS SOCIALES. XIII. - DISPONER EN TODO 0 EN PARTE DE SUS NEGOCIOS, PROPIEDADES, POSESIONES Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD. X1'V. - SOLICITAR Y OBTENER DINERO PARA EL DESARROLLO DE LOS ~OBJETOS SOCIALES Y DE TIEMPO EN TIEMPO, SIN LIMITACION EN CUANTO A CANTIDADES, GIRAR, SUSCRIBIR, ACEPTAR, ENDOSAR, Y LIBRAR PAGARES, LETRAS DE CAMBIO, GIRAR BONOS, OBLIGACIONES Y CUALQUIER OTRO TLTULO DE CREDITO O COMPROBANTE DE ADEUDO Y GARANTIIZAR SU PAGO, ASL COMO EL PAGO_ DE INTERESES QUE CAUSE MEDIANTE HIPOTECA, PRENDA, TRANSMISION O CESION DE FIDEICOMISO DE TODO O PARTE DE LOS ACTIVOS DE LA SOCIEDAD. XV. - ADQUIRIR Y DISPONER EN CUALQUIER FORIQ DE TODA CLASE DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES, SEAN CIVILES O MERCANTILES, NACIONALES O ExTRANJERAS. XVI . - REPRESENTAR A TODA CLASE DE PERSONAS FLSICAS O MORALES YA SEAN DE LA REPUBLICA MEXICANA 0 EN EL EXTRANJERO EN CALIDAD DE COMISIONISTA, INTERMEDIARIO, REPRESENTATE LEGAL O APODERADO. - XVII. EN GENERAL, LLEVAR A CABO CUALQUIER OTRO TIPO DE NEGOCIOS RELACIONADOS CON LOS OBJETOS SOCIALES EJERITANDO AL EFECTO T_ODAS LAS FACULTADES QUE LE CONFIERERN TODAS LAS LEYES DE LA REPUBLICA MEXICANA Y LLEVAR A CABO DICHOS OBJETOS, EN LA EXTENSION QUE PUDIERA HACERLO CUALQUIER OTRA PERSONA FISICA. -.. .. ~ _II. - OTORGAMIENTO DE PODERES A FAVOR DEL SEKIOR BRAULIO RAMILREZ ALVARADO. -- Por escritura mimero dieciocho mil doscientos diecisis, de fecha veintiuno de octubre de dos mil ocho, otorgada ante el suscrito notario, cuyo primer testimonio est pendiente de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de Tlalnepantla, Estado de Mxico, por lo reciente de su otorgamiento, se hizo constar el otorgamiento de

35. fl y '1 V: 35 " 013219 poderes que otorg INNOVA ENVIROMENTAL PRODUCTS"y_9QIEDAD ANQNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en ggvor del seor BRAULIO RAMiREz ALVARADO. De dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: --' - PRODUCTS, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIAELE, representada por el seor JEss LARIOS cvEvzs7-em-ED-197EEte? 8E"AEEEE? ?; ;3;: Eo de la sociedad, conforme a la siguiente. - C L A U S U L A. - fINICA'. INNovA ENVIROMENTAL PRODUCTS, SOCIEDAD ANQNIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada como qued dicho, otorga en favor del seor BRAULIO RAMJEREZ ALVARADO, UN PODER GENERAL, para que lo ejercite, con las siguientes facultades. - A). PARA PLEITOS Y COBRANAAS, con / /L todas las facultades generales y las especiales que reuiera'. 'r'i/ clusula especial conforme a la ley, en los trminos del p L- prrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y Cuatro y del mil quinientos ochenta y siete, ambos del Codigo Civil para _de los Estados de la Repblica Mexicana, sin que se 0- . facultad de hacer cesin de bienes. En virtud de apoderado podra representar a la sociedad poder we toda clase de autoridades legislativas, administrati o ju ciales, ya sean federales, locales o municipales; ante de conciliacino de conciliacin y arbitraje y dem del trabajo. - Asimismo, el poder en referenc' uye enunciativa y no limitativamente facultades para: toda clase de recursos y juicios, an el de amparo; - b) . Transigi c) Comprometer en arbitros; - d). - Absolver y articular posici es; e). Recusar; f). Recibir pagos, '- g). - Presentar den cias y querellas, desistirse de stas Liltimas otorgando el perdn y actuar como coadyuvante del Ministerio PLiblico; - E). PODER GENERAL PARA ADMINISTRAR BIENES, en los trminos del segundo parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y Cuatro del Codigo Civil para el Distrito Federal en vigor y sus correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repzblica Mexicana. - C). - PARA REPRESENTAR LA SOCIEDAD EN MATERIA LABORAL, pudiendo actuar como represen ante legal de la misma, ante toda clase de autoridades y tribunal 5 de trabajo, Juntas de Conciliacion y Arbitraje 0 de Conciliacin ya sean Municipales, Locales o Federales, ante toda clase de sindicatos, asi como ante cualquier otra autoridad relacionada con dicha materia con el caracter de funcionario y con las facultades necesarias para tomar decisiones en el caso de llegar a un convenio

36. J. t ; najadores, conforme lo disponen los articulos once, , seiscien as noventa y>dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos y seis, ochocientos noventa y cinco y dems relativos de la ral del Trabajo. - D). - ___PA. RA EJERCER FUNCIONES DE faculvades mas amplias de direccion y representacion, para concurrir nombre a los conflictos y procedimientos laborales, a la etapa co ciliatoria y celebrar los convenios que puedan derivarse de los, pudiendo agotar todas las etapas del procedimiento laboral, en los trminos que disponen los preceptos legales antes Citados de la Ley federal de Trabajo y dems relativos y aplicables de dicho ordenamiento. E). PODER PARA OTORGAR Y REVOCAR poderes generales o " _ _ _ . _ _ _ _ _ _ _ _ _ . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ . __ especiales. -.. . E). el seor MARCO ANTONIO TORRES HALLAL, me acredita su caracter de tesorero del consejo de administracion de QUIMIX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, asi como la legal existencia de la misma con lo siguiente: -------------------------------------------- -- I. - CONSTITUCION. - Por escritura nmero ciento setenta y un mil ciento dieciocho, de fecha ocho de julio de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante el licenciado FAUSTO RICO ALVAREZ, notario nmero seis del Distrito Federal, cuyo primer testimonio qued inscrito en el Registro Pblico de Comercio de de esta Ciudad, en el folio mercantil nmero doscientos catorce mil ochocientos treinta y cuatro, con fecha veintinueve de agosto de mil novecientos noventa y seis, se Constituy QUIMIX, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, duracin de NOVENTA Y NUEVE Aos, con domicilio en la CIUDAD DE Mxico, DISTRITO FEDERAL, , con capital social minimo fijo de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, y maximo ilimitado, con clausula de exclusion de extranjeros. -- De dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor siguiente: - . ..ESTATUTOS. -.. .ARTICULO SEGUNDO. - La sociedad tiene por objeto. - l). La compra, venta, comision mercantil, importacin, exportacin, produccion, formulacion, fabricacion, envasado, maquila y ltransformacin de agroquimicos, fertilizantes, maquinaria, semillas, productos del campo y todo lo relacionada al agro, jardineria, industria agropecuaria y la ganaderia, asi como de las partes, vsustancias y materias primas que los componen. Ofrecer servicios y equipos de analisis y diagnosticos: asesoria tcnica, aplicacion area y terrestre, riego y cualquier actividad relacionada con las II 1.1!

37. p 37 018218 actividades del campo. 2). Elaborar toda 1a5e_ de productos Vrelacionados con su obj9to. 3). - Adquirir por cualquier titulo patentes, marcas industriales, ngmbres comerciales, y cualquier otro tipo de derechos de propiedad industrgal, literaria o yartistica. - 4). - Obtener por cualquier titulo, congesiones; permisos, autorizaciones o licencias, asi como Celebrar cualquier. clase de contratos relacionados con el objeto anterior, con la administracin pblica, sea federal o local. 5). Comprar, vender o recibir cualquier titulo, acciones, bonos, obligaciones y valores de cualquier clase y hacer respecto a ellos toda clase de operaciones. 6). Emitir, girar endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase de titulos de crdito. - 7). - Adquirir acciones y partes sociales. B). Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles o mandatos. - 9). Adquirir y enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales. - Contratar al personal necesario. - ll). - Otorgar avales y oblig solidariamente, asi como constituir garantias a favor de terce' l2). Prestacin de todo tipos de servicios. - 13). La c de todos los actos, convenios y contratos que se relar fines. .. .ARTICULO DECIMO. El organo de de la sociedad estara integrado por un Administrador ' n Consejo de Administraci6n. - ARTICULO DECIMO PRIME. . Consejo de Administracin estara integrado por el de miembros Vque determine la Asamblea de Accionistas. -'TICU 0 DECIMO SEGUNDO. - El Administrador Unico o lo (asi) del consejo 'de Administracin duraran en su cargo que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesion. -.. .ARTICUIO DECIMO SEXTo. - El Consejo de Administracin 0 el Administrador Unico, tendr las mas amplias facultades para realizar el objeto social, por lo que enunciativa y no limitativamente gozara de las siguientes facultades: - I. - Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y an con las especiales due de acuerdo con la ley requieran poder o clausula especial, en los trminos del parrafo primero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuato (asi) del Codigo Civil, por lo que al efecto gozar, entre otras, de las siguientes. A. - Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo. B. Para transigir. C. Para comprometer en rbitros. D. Para absolver y articular posiciones. E. Para recusar. - F. Para hacer cesin de bienes. G. Para recibir pagos. H. - Para representar denuncias y querellas en materia penal y para otorgar el perdn en su caso cuando lo permita

38. 018218 a, .. ,,_ la ley. - II. Poder general para actos de administracion en los trminos Jprrafo segundo del citado articulo. - II~I. - Poder en los trminos del articulo noveno de la Ley General de T tu s y Operaciones de Crdito. - V. Facultad para designar al 'ector General, a los Gerentes, Subgerentes y demas factores o empleados de la sociedad. VI. Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros. - Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea Ordinaria de Accionistas pueda limitarlas o amp]. iarlas. . . .. --------------- - II. - AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE FIJAI REFORMA AL ARTICULO SEXTO DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y DESIGNACION DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. --------------------- --- -------------- -- Por pliza mimero tres mil quinientos cincuenta y uno, de fecha veintitrs de septiembre de mil novecientos noventa y nueve, otorgada ante el licenciado CARLOS ARTURO MATSUI SANTANA, corredor pblico nmero treinta y ocho, del Distrito Federal, cuyo original quedo inscrito en el Registros Pblico de Comercio de esta Ciudad, en el folio mercantil mimero doscientos catorce mil ochocientos trainta y cuatro, con fecha once de octubre de mil novecientos noventa y nueve, se hizo constar la protocolizacin de un acta de asamblea general extraordinaria de accionistas de QUIMIX", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha diez de septiembre de mil novecientos noventa yg nueve, en la que entre otros puntos se acordo el aumento de capital social en su parte fija, la reforma al articulo sexto de los estatutos sociales y el cambio de regimen de administracion de administrador nico a consejo de administracion, asi como el nombramiento de sus integrantes de la sociedad. De dicha escritura copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente. --------------------------------------------------------- -- . . . QUIMIX, S. A. DE C. V.- ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACC1'ONISTAS. - 10 DE SEPTIEMBRE DE 1999.- En la Ciudad de Mxico, Distrito Federal siendo las diecisis horas del dia 10 de septiembre de mil novecientos noventa y nueve, se reunieron los seores accionistas de la sociedad annima de capital variable denominada Quimix, en las oficinas de esta, con el objeto de Celebrar una asamblea general extraordinaria de accionistas y sin necesidad de lconvocatoria alguna, ... Orden del Dia. .. .Resoluciones. - Primera. - Se aprueba un incremento de capital, en su parte fija por la cantidad de $10,000.00, para que de aqui en adelante la sociedad cuente con

39. A :7" 1e"21a un capital minimo fijo de $60,000.00 y un Va-5-. i.able ilimitado. Segunda. En virtud del incremento decretado, queda aprobada la reforma de estatutos, relativa al articulo sexto, para que de aqui en adelante quede redactada en "la forma siguient, e: Articulo sexto. - El Capital social minimo es la ca-ntidad de sesenta mil pesos, moneda nacional, y maximo ilimitado, y estara representado por sesenta acciones nominativas, con valor nominal de mil pesos cada una. El capital social en su parte variable es susceptible de aumentarse o disminuirse por acuerdo de la asamblea ordinaria de accionistas . ~ En caso de disminucin se aplicara este proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones y la asamblea fijara las normas de prorrateo de la amortizacin y la fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto. No podra decretarse nuevo aumento de capital, sin que las acciones que representen anteriormente acordado, estn totalmente suscritas y inscribirse todas las operaciones de suscripcin, transmision de que sean objeto las acciones que for capital social. - La sociedad considerara como Acciones a los que aparezcan inscritos en die . '. ..Sexta. - sociedad y se designa un consejo de a . ' " integrado en la forma siguiente: . . .Tesorero. Torres Hallal . Spt. -i. ma. Se otorgan las faculta s cosignadas en el articulo Dcimo sexto de los estatutos scia vigentes, para que sean ejercitadas en forma indistinta, los seores consejeros. ..Marco Antonio Torres Hallal. ..limitando las facultades de dominio, mismas que deberan ser ejercitada, en forma mancomunada, por dos de lotres apoderados aqui nombra dos . . . . CLAUSULAS. - Primera. Queda formalizada para todos los efectos legales a que haya lugar, el Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de QUIMIX, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada el dia diez de septiembre de mil novecientos noventa y nueve, que ha quedado transcrita en el antecedente cuarto romano de la presente P