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UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO FACULDADE DE ECONOMIA, ADMINISTRAÇÃO E CONTABILIDADE DEPARTAMENTO DE ADMINISTRAÇÃO A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS EMPRESAS – O CASO DO GRUPO ORSA RAMON MARTINEZ RIBEIRO NETO Orientador: Prof. Dr. Rubens Famá São Paulo 2002
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UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO FACULDADE DE ECONOMIA, ADMINISTRAÇÃO E CONTABILIDADE
DEPARTAMENTO DE ADMINISTRAÇÃO
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS EMPRESAS – O CASO DO GRUPO ORSA
RAMON MARTINEZ RIBEIRO NETO
Orientador: Prof. Dr. Rubens Famá
São Paulo 2002
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Reitor da Universidade de São Paulo
Prof. Dr. Adolpho José Melfi
Diretora da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade
Profa. Dra. Maria Tereza Leme Fleury
Chefe do Departamento de Administração
Prof. Dr. Eduardo Pinheiro Gondin de Vasconcellos
III
A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS EMPRESAS – O CASO DO GRUPO ORSA
Ramon Martinez Ribeiro Neto
Monografia apresentada para obtenção de título de Bacharel em Administração ao Departamento de Administração, da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo.
Orientador: Prof. Dr. Rubens Famá
São Paulo 2002
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AGRADECIMENTOS
Agradeço principalmente meus pais, Ramon e Cidinha, pela dedicação intensa, pela boa educação e pelo apoio incondicional. Agradeço especialmente ao professor Rubens Famá, grande companheiro e incentivador nesses 5 anos de faculdade. Também agradeço ao professor Gilberto Martins, pela orientação, apoio e grande preocupação com a formação dos alunos. Agradeço a todos aqueles professores, amigos, funcionários que, de alguma maneira, contribuíram para minha formação. Agradeço ao Sr. Roberto Waack, do Grupo Orsa, pela colaboração com esta monografia.
V
INDICE 1. INTRODUÇÃO....................................................................................................................VI PARTE I – REVISÃO DE LITERATURA ..........................................................................VIII 2. O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA .................................................................VIII 3. A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO ............................IX
3.1 Estados Unidos ................................................................................................................ X 3.1.1 O nascimento da governança.................................................................................... X 3.1.2 Os recentes escândalos .........................................................................................XIII
3.2 Europa..........................................................................................................................XVI 3.2.1 Inglaterra...............................................................................................................XVI 3.2.2 França ................................................................................................................. XVII 3.2.3 Itália .................................................................................................................... XVII 3.2.4 Alemanha........................................................................................................... XVIII
4. A DINÂMICA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA................................................ XXII 5. O VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .....................................................XXIV 6. A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL ........................ XXX
6.1 A Atual Realidade do Mercado de Capitais .............................................................. XXX 6.2 O Despertar da Governança.................................................................................... XXXV 6.3 A Nova Lei das Sociedades Anônimas .................................................................XXXIX 6.4 O Novo Mercado ......................................................................................................... XLI 6.5 Outras Iniciativas Relevantes para o Desenvolvimento da Governança .................. XLIX 6.6 Um Retrato Atual da Governança Corporativa .............................................................. LI
PARTE II – ESTUDO DE CASO...........................................................................................LV 7. METODOLOGIA................................................................................................................LV 8. GOVERNANÇA CORPORATIVA NO GRUPO ORSA................................................. LVI
8.1 A Companhia............................................................................................................... LVI 8.1.1 Visão..................................................................................................................... LVI 8.1.2 O grupo................................................................................................................. LVI 8.1.3 Recursos Humanos ..............................................................................................LVII 8.1.4 Meio Ambiente ....................................................................................................LVII 8.1.5 Ação Social.........................................................................................................LVIII 8.1.6 Fundação Orsa ...................................................................................................... LIX 8.1.7 História ................................................................................................................. LIX
8.2 Por Que e Como Governança Corporativa ....................................................................LX 9. ANÁLISES E CONCLUSÕES .....................................................................................LXXII BIBLIOGRAFIA............................................................................................................. LXXIV
V
VI
1. INTRODUÇÃO
Nos últimos meses, o tema governança corporativa ganhou notoriedade mundial. Os
grandes escândalos financeiros, envolvendo diversas corporações nos EUA que causaram
prejuízos incomensuráveis ao mercado, despertaram a atenção da sociedade em geral para a
relevância deste assunto.
A governança corporativa está relacionada à gestão de uma organização, sua relação
com os acionistas (shareholders) e demais partes interessadas (stakeholders): clientes,
funcionários, fornecedores, comunidade, entre outros. Sua essência está baseada em
mecanismos de solução para o conflito de agência, decorrente da assimetria informacional e
conflito de interesses entre as partes envolvidas.
O movimento pela governança corporativa teve seu início em meados da década de 80
nos EUA. Os grandes investidores institucionais passaram a se mobilizar contra algumas
corporações que eram administradas de maneira irregular, em detrimento aos acionistas. Esse
movimento foi se expandindo pelo mundo, chegando à Inglaterra, inicialmente, e depois se
estendendo pelo resto da Europa.
No Brasil, essa corrente é mais recente. Começou a partir de 1999, com a criação do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e do primeiro Código Brasileiro da
Melhores Práticas de Governança Corporativa, e vem crescendo significativamente. Também
a reforma da lei das sociedades anônimas em 2001 promoveu um considerável avanço nos
padrões de governança na legislação brasileira.
Paralelamente, a Bovespa criou, no final de 2000, o Novo Mercado. Uma seção
especial de listagem, onde só podem ser negociadas empresas que se comprometam com uma
série de regras relacionadas a governança corporativa e proteção aos investidores.
A importância da governança corporativa não se concentra apenas em disciplinar as
relações entre as diversas áreas de uma organização ou com partes externas. O conselho de
VII
administração deve ser órgão máximo da empresa, responsável pela definição dos objetivos e
estratégias que serão implementadas pela administração executiva.O conselho deve ser
independente, isto é, a maioria de seus membros deve ser externa à organização. Cabe ao
conselho também o papel de fiscal da gestão.
Além de ressaltar a importância do conselho de administração na gestão, os princípios
de governança também versam sobre as atribuições da diretoria executiva, da auditoria
externa e princípios de ética, entre outros. Assim, a implementação das boas práticas de
governança corporativa possibilita uma gestão mais profissionalizada e transparente,
diminuindo a assimetria informacional, procurando convergir os interesses de todas as partes
relacionadas, buscando maximizar a criação de valor na empresa.
O objetivo deste estudo é investigar em um caso prático como os mecanismos de
governança auxiliam no aprimoramento da gestão e na relação com as demais partes
interessadas. Como as boas práticas de governança corporativa promovem a criação de valor.
A organização analisada foi o Grupo Orsa, holding que atua no segmento de
embalagens, papel e celulose e é reconhecida nacionalmente pela sua atuação social através
da Fundação Orsa. A empresa vem implementando um programa de gestão baseado nos
princípios de governança corporativa que será o foco deste trabalho.
A pesquisa está dividida em duas grandes partes, a primeira trata da revisão teórica,
focada nos conceitos e desenvolvimento da governança corporativa. A segunda parte, prática,
é um estudo de caso, analisando como a governança corporativa está contribuindo para o
aprimoramento da gestão no Grupo Orsa.
VIII
PARTE I – REVISÃO DE LITERATURA
2. O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA
O termo governança corporativa vem da expressão inglesa corporate governance.
Segundo a OCDE (1999, p. 5) - Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico, a governança corporativa é definida como o conjunto de relações entre a
administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes
interessadas. Também proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como
atingi-los e a fiscalização do desempenho.
Ainda, segundo LA PORTA e outros (1999, p. 6), a governança corporativa representa
uma série de mecanismos através dos quais os acionistas (shareholders) se protegem contra
expropriação por parte dos diretores (insiders).
Assim, os mecanismos de governança visam diminuir os efeitos da assimetria
informacional, atribuindo importância idêntica aos interesses de todas as partes da
organização, conseqüentemente minimizando os problemas decorrentes do conflito de
agência.
De acordo com CERDA (2000, p. 2), um sistema de governança corporativa possui
dois objetivos essenciais:
1. Prover uma estrutura eficiente de incentivos para a administração da empresa,
visando a maximização de valor;
2. Estabelecer responsabilidades e outros tipos de salva-guardas para evitar que os
gestores (insiders) promovam qualquer tipo de expropriação de valor em
detrimento aos acionistas (shareholders) e demais partes interessadas
(stakeholders).
IX
Atualmente, em grande parte das organizações, a propriedade está separada da gestão.
Assim, o controlador (principal) nomeia uma diretoria profissional (agente) para gerir a
firma. Este modelo de gestão acaba por criar uma assimetria informacional entre as partes, o
gestor possui informações que o proprietário não. Como na maioria das vezes os interesses
das partes são distintos, existe a possibilidade de uma ação oportunista por parte do
administrador, configurando o chamado conflito de agência.
Esta situação pode ser analisada na prática com um dos muitos escândalos recentes
envolvendo companhias norte-americanas. A Tyco International, grande conglomerado que
produz de peças plásticas a equipamentos de segurança, teve seu principal executivo Dennis
Kozlowski acusado de usar recursos da companhia para comprar obras de arte para sua galeria
pessoal e de evasão fiscal (FOLHA DE SÃO PAULO, 05/06/2002, p. B9).
Essa situação é explicada por GITMAN (1997, pp. 19-20) ao analisar que,
teoricamente, a maioria dos administradores concorda com o objetivo de maximização de
riqueza do proprietário, porém na prática, estão preocupados com sua riqueza pessoal,
segurança no emprego, estilo de vida e outras vantagens.
Assim, a importância dos mecanismos de governança corporativa está na possibilidade
de um monitoramento constante da administração da empresa, diminuindo a assimetria
informacional através da maior transparência, minorando os problemas de agência.
3. A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO
Como já foi mencionado, a discussão em torno do tema governança corporativa é
recente. Nas últimas duas décadas, especialmente em países com mercados de capitais
desenvolvidos, o tema se tornou importante, não somente no meio acadêmico, mas também
em debates de interesse público. De acordo com ZINGALES (2001. p. 1), durante esse
período, a governança corporativa poderia ser identificada em reestruturações financeiras, no
X
ativismo dos investidores institucionais e nos processos de takeover1,. O objetivo deste
capítulo é analisar como se deu o processo de governança corporativa em alguns países.
3.1 Estados Unidos
3.1.1 O nascimento da governança
O movimento por governança corporativa teve início nos EUA, o maior mercado de
capitais do mundo. No início da década de 80, esse mercado se caracterizava por uma
propriedade pulverizada, ou seja, nenhum acionista detinha sozinho uma parcela expressiva
da empresa. A administração estava a cargo dos CEOs2 que muitas vezes também era o
presidente do conselho de administração (Chairman). Os acionistas eram passivos e não
acompanhavam de perto as decisões tomadas pela diretoria. Quando insatisfeitos, vendiam
suas ações no mercado, exercendo a chamada Wall Street Option (HAMILTON, 2001, p. 5).
A partir de meados da década de 80, esta situação começou a mudar. Uma grande
onda de takeovers dominou o mercado. Esse movimento tinha como objetivo auferir ganhos
extraordinários com a valorização das ações e posterior venda da empresa. Todas as
administrações ficaram ameaçadas. Segundo MAHONEY (1997, pp. 110-111), as empresas
americanas eram encaradas como ineficientes na administração de seus ativos ou incapazes de
utilizar plenamente o seu capital.
Esse processo foi acompanhado de perto pelos investidores institucionais3 que
visavam proteger seus investimentos e ganhar com o ágio no preço das ações das carteiras que
detinham.
1 Pode ser traduzido como tomada de controle, onde o controle da empresa é comprado no mercado de ações, de forma amigável, com consentimento dos atuais proprietários, ou de forma hostil, contra a vontade de seus atuais diretores. Geralmente, é um mecanismo de ação do mercado contra uma administração ineficiente que prejudica os acionistas. O interesse dos novos compradores é aumentar o preço da ação com uma melhor administração. 2 Chief Executive Officer, é o executivo principal de uma empresa. Distingue-se do Chairman que comanda o conselho de administração, porém há diversos casos em que as funções são exercidas pela mesma pessoa. 3 Instituição que dispõe de vultosos recursos, frutos de aplicações coletivas, destinados a investimentos, previdência ou seguro, estando subordinada a regras operacionais específicas. Aplica-se o termo aos fundos de pensão e entidades de previdência complementar, montepios, fundações de seguridade social, fundos de investimento, companhias de seguros e capitalização e companhias de investimentos.
XI
Os investidores institucionais tiveram um crescimento substancial nos EUA após a
Segunda Guerra Mundial. Assim, esses fundos passaram a ser mais ativos no mercado de
ações, buscando alternativas de investimento mais rentáveis. Atualmente, representam uma
parcela expressiva dos recursos aplicados no mercado de capitais.
Esses investidores passaram a exercer um papel fundamental no desenvolvimento da
governança corporativa. O chamado ativismo dos fundos promoveu mudanças significativas
na administração das empresas. A mudança de postura, onde, em vez de vender as ações,
procuravam mudar a gestão das empresas, trouxe grande transformação no ambiente
empresarial.
Um dos casos mais célebres é o do fundo dos funcionários públicos da Califórnia, o
CalPERS4, o maior fundo de pensão dos EUA. Em 1989, ele tomou a decisão de enviar à
SEC5 uma longa carta com recomendações para melhorar a relação das empresas com o
mercado, aumentando a fiscalização, com maior transparência e comunicação. Também
passou a divulgar em que companhias havia deixado de investir e quais os motivos que o
levaram a essa decisão.
De acordo com MAHONEY (1997, pp. 153-154), o ano de 1990 poderia ser
assinalado como um divisor de águas no tempo quanto ao impulso dos esforços liderados por
ativistas para assegurar maior influência na administração das empresas. Uma agenda positiva
em torno de três temas centrais foi montada:
1. Forçando ou conseguindo acordos para mudanças, através da mobilização dos
acionistas para manifestarem os seus pontos de vista, especialmente em
desaprovação ao desempenho empresarial;
2. Influenciando a escolha dos diretores; e
4 www.calpers.com 5 Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), órgão que regula o mercado de capitais nos EUA, seria o equivalente a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.
XII
3. Iniciando discussões com administrações e diretorias sobre aspectos relativos à
administração e controle, que conduzam a um acordo sobre certas mudanças ou
concessões em troca de apoio institucional em disputas por procurações.
ROSENBERG (2000) relata, através da biografia de Robert A. G. Monks, como foi
complicado o processo de evolução da governança corporativa. Monks foi um dos mais
famosos ativistas defensores de mudanças na postura das companhias visando a melhora na
governança e proteção aos interesses dos acionistas.
Como foi analisado, o papel do ativismo dos investidores institucionais foi essencial
para o despertar da governança corporativa no mundo. HAMILTON (2001, pp. 17-20),
porém, destaca mais três fatores responsáveis pelo desenvolvimento da governança nos EUA:
1. O desenvolvimento e o declínio do movimento de takeovers, como foi visto, essa
onda provocou uma melhora substancial nas administrações das empresas que
ficaram preocupadas com possíveis perdas de controle;
2. Os escândalos da era Nixon, onde muitas empresas estavam envolvidas no
financiamento do governo através de contribuições ilegais a políticos. A SEC
procurou disciplinar diversas práticas para evitar atos ilegais;
3. Propostas de melhora das práticas de governança corporativa, que no decorrer dos
anos foram sendo aprimoradas e aplicadas nas organizações.
Os avanços decorrentes desses acontecimentos foram significativos, contribuindo para
o desenvolvimento do mercado de capitais americano no período. Contudo, uma nova onda de
escândalos envolvendo grandes companhias no final de 2001, abalou a confiança dos
investidores e reascendeu a discussão sobre governança corporativa no mundo.
XIII
3.1.2 Os recentes escândalos
O maior escândalo ocorreu no final de 2001, na companhia energética Enron que
através de uma série de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de
contabilidade criativa, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando-a falência.
No mesmo episódio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo até então, a Arthur
Andersen, foi acusada de compactuar com o esquema e de obstrução da justiça, através da
destruição das provas do processo.
A Andersen também acabou falindo devido a saída de diversos clientes e a
possibilidade de ser processada pelo governo americano. Após esse acontecimento, uma série
de outras fraudes veio à tona. A tabela 1 detalha alguns destes esquemas irregulares.
Novamente, a administração executiva das empresas estava na berlinda. A ânsia
desesperada pelo aumento dos preços das ações esteve na origem da maioria dos casos. Os
executivos recebiam uma parcela considerável de sua remuneração em opções de ações (stock
options). Esse mecanismo permitia que seu detentor ganhasse com a alta das ações e não
perdesse na baixa, pois este só exerceria sua opção quando achasse adequado.
XIV
WorldCom Nos últimos cinco trimestres, a segunda maior companhia de serviços de telecomunicações dos EUA contabilizou como investimentos, gastos que eram despesas. Com isso, transformou em lucros os prejuízos que na verdade tivera no período, envolvendo o montante de US$ 3,8 bilhões.
Computer Associates A SEC investiga o sistema de premiação, após Charles Wang, fundador, e mais dois executivos terem recebido US$ 1 bilhão em ações, dias antes de lançarem um aviso de redução na projeção de lucros.
AOL O provedor americano de Internet usou práticas contábeis “estranhas” para inflar suas receitas de 2000 a 2002 em US$ 270,1 milhões. Um exemplo foi contabilizar como receita sua venda de anúncios em nome da empresa de leilões virtuais eBay.
Qwest A número 4 em telefonia local nos EUA anunciou estar sendo investigada por promotores públicos. A SEC já investigava erros na descrição de ativos no balanço.
Xerox A empresa vai reclassificar um valor computado como venda de equipamentos de 1997 a 2001. A classificação anterior rendeu multa de US$ 10 milhões dada pela SEC que foi paga.
Merck A gigante farmacêutica é acusada de, desde 1999, contabilizar no faturamento de sua subsidiária Medco receita de US$ 12,4 bilhões que, na verdade, nunca foi recebida.
Duke Energy Admite ter encenado negociações, vendendo e comprando energia ao mesmo tempo e pelo mesmo preço com outra empresa.
Dynegy Fez projeto em que combinou com parceiros a elevação nos valores de contratos de compra de gás que inflaram artificialmente seus ativos.
Adelphia Está sendo investigada pelo sumiço de US$ 1,3 bilhão do balanço, em empréstimos feitos em parte para seu fundador John Rigas.
Global Crossing Investigação sobre a capacidade de cumprimento de contratos a longo prazo.
ImClone Systems Ex-executivo chefe foi preso, acusado de ter usado informação privilegiada para negociar ações em Bolsa.
Tyco International Executivos teriam usado dinheiro da empresa para comprar imóveis e outros bens pessoais
Rite Aid Foi acusada de elevação artificial de lucros e de ter fraudado acionistas.
Network Associates Investigada sob suspeita de ter alterado balanço.
Peregrine Systems Durante três anos seguidos errou ao reportar seus ganhos no balanço da companhia.
Kmart Suas diretrizes contábeis estão sendo investigadas.
Enterasys Políticas contábeis sob suspeita.
Lucent Teve que rever para baixo faturamento de 2000.
Bristol-Myers Está sendo investigado por inflar o faturamento em US$ 1 bilhão em 2000.
Tabela 1
Fonte: FOLHA DE SÃO PAULO (21/072002, p. B9)
XV
Segundo KRUGMAN (2002, p. B5), em 1980, os executivos chefes de grandes
empresas, de acordo com estimativas da revista “Business Week”, ganhavam, em média, 45
vezes mais do que os funcionários sem cargos de liderança. Por volta de 1995, no entanto,
esse indicador subira a 160, e chegara a 305 em 1997. Os executivos-chefes queriam
perpetuar os bons momentos, e o fizeram: em 2000, embora os lucros não tenham aumentado,
eles estavam recebendo em média 458 vezes mais do que os trabalhadores comuns.
O escândalo chegou à Casa Branca. O presidente, George W. Bush, e seu vice, Dick
Cheney, foram acusados de também fazer parte de esquemas de fraudes quando eram
diretores executivos de grandes empresas. Bush foi acusado de usar informação privilegiada
na venda de ações da companhia Harkem Energy da qual era diretor em 1990. Cheney, por
sua vez, foi acusado de usar práticas contábeis supostamente fraudulentas para lesar o
mercado quando foi executivo da Haliburton Company. Nenhum dos dois foi condenado, mas
sua credibilidade para conduzir a reformulação das leis foi afetada.
O processo de reforma continua em curso. O primeiro passo da SEC foi endurecer as
leis para os fraudadores. Alguns executivos foram presos para servir de exemplo. Foi
aprovada no Congresso Americano a lei Sarbanes-Oxley, que deve entrar em vigor em breve,
punindo severamente quem lesar o mercado (VALOR ECONÔMICO, 11/10/2002).
Pesquisa recente da consultoria de gestão MCKINSEY (2002), publicada em julho de
2002, levantou as principais preocupações dos investidores em suas decisões de investimento,
após os escândalos. A maioria, 71%, considerou a transparência na contabilidade como fator
primordial no momento de investir em uma empresa. Outros aspectos mencionados foram:
igualdade entre os acionistas, regulação do mercado, proteção dos investidores e liquidez das
ações.
No que se refere às reformas na gestão das companhias, a pesquisa identificou como
principais anseios dos investidores : maior transparência, conselhos independentes, melhora
XVI
nos padrões de contabilidade, mais igualdade entre os acionistas e efetivo cumprimento das
leis (enforcement).
Segundo KRUGMAN (2002, p. B2), contudo, o foco do problema não foi atacado.
Como alinhar os interesses de controladores e executivos? É um uma pergunta sem uma
resposta simples e imediata, mas que passa necessariamente pela melhora dos mecanismos de
governança nas empresas, com foco na transparência e na prestação de contas à sociedade.
Por outro lado, cabe aos órgãos reguladores aumentarem a fiscalização, garantindo que as leis
sejam cumpridas.
3.2 Europa
O desenvolvimento dos conceitos de governança corporativa na Europa aconteceu em
países com mercados de capitais mais desenvolvidos como Inglaterra, França, Itália e
Alemanha.
3.2.1 Inglaterra
Na Inglaterra, segundo LODI (2000, pp. 55-71), os problemas relacionados à gestão
das companhias ganharam destaque a partir da década de 1980, devido a existência do clube
dos conselheiros, o old boy networks. Nesta associação, os membros participavam em
empresas uns dos outros, criando uma relação de promiscuidade que dificultava a fiscalização
e a participação dos minoritários.
Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão, liderada por Adrian Cadbury,
que elaborou um código de práticas de governança corporativa. A comissão Cadbury foi
formada por membros da bolsa de valores, entidade de contadores e o conselho de relatórios
financeiros.
O relatório Cadbury foi editado em 1992, inspirado nas práticas do mercado de
capitais norte-americano, procurando disciplinar as relações nos conselhos das empresas,
buscando coibir as práticas do clube dos conselheiros.
XVII
Em 1998, foi publicado o relatório Hampel, seguindo as diretrizes definidas pelo
relatório Cadbury. Esse documento definiu a importância da governança corporativa através
de sua contribuição para a prosperidade dos negócios e da prestação de contas a seus
constituintes.
3.2.2 França
Na França, o primeiro passo rumo a uma melhor governança foi a publicação do
relatório Vienot em 1995. O documento tem como pontos chave: a transparência pública para
a remuneração dos diretores e conselheiros, a limitação de até cinco conselhos onde um
conselheiro pode exercer o cargo, a maximização do ganho dos acionistas, a criação de
comitês – especialmente os de auditoria e remuneração – e a eleição de conselheiros
independentes.
De acordo com LODI (2000, p. 12), quatro anos foram necessários para a maioria das
empresas aceitar as recomendações. Atualmente, 87% das principais empresas, do índice
CAC 40, listadas na bolsa de Paris seguem as diretrizes do Vienot.
3.2.3 Itália
Na Itália a discussão sobre governança corporativa apareceu na aquisição hostil da
Telecom Itália pela Olivetti e no aparecimento do Comitê Draghi. Esta comissão propôs a
privatização e modernização da bolsa de Milão, além do aprimoramento das leis contábeis
com balanços mais transparentes e investigação sobre o uso de informação privilegiada.
Segundo LODI (2000, pp. 11-12), a oferta de US$ 48,5 bilhões feita pela pequena
Olivetti para adquirir a Telecom Itália mudou a atitude do governo e da opinião pública
italiana, quebrando tabus, mostrando que o capitalismo de famílias estava com os dias
contados.
XVIII
3.2.4 Alemanha
Buscando alternativas de crescimento para o mercado de capitais, diversas bolsas no
mundo, a partir de 1995, resolveram criar uma nova seção de negociação. Os mercados
principais possuem limite de tamanho, tempo de existência e outras restrições que dificultam
a entrada de novas empresas. As listagens em separado foram criadas com o objetivo de atrair
novas empresas, com potencial de crescimento rápido.
Baseado em normas contábeis internacionais, com grandes exigências quanto à
transparência e à proteção aos investidores minoritários, adotando práticas de governança
corporativa e, principalmente, o princípio “one share, one vote” – “uma ação, um voto” –,
esse mercado passou a crescer rapidamente em todos os países. O Neuer Markt, na Alemanha,
é o melhor exemplo. Além dele, operaram também com destaque o Noveau Marché, na
França, o Alternative Investment Market (AIM), em Londres, e outros mercados menores em
Portugal, Espanha, Suíça, Japão e Itália.
O Neuer Markt surgiu em 1997 como uma reação da Bolsa alemã à enorme
concentração do mercado principal; 70% do volume negociado era composto por apenas dez
ações. Assim, as empresas alemãs que queriam obter fundos recorriam direto ao Nasdaq
norte-americano. No começo, os bancos de investimento não apoiavam o Neuer Markt, pois
achavam que o tamanho das operações não seria interessante, não visualizando ganhar
recursos com esse segmento, exceção feita a alguns bancos menores alemães. Com o sucesso,
todos passaram a se interessar pelo mercado (JOHNSON, 2000).
Como já foi mencionado, as empresas devem possuir grau de transparência elevado.
As regras de listagem e permanência são muito rígidas, levando as empresas às melhores
práticas de governança corporativa, o que protege os acionistas, principalmente os
minoritários. O padrão contábil adotado pode ser o norte-americano, Generally Accepted
Accounting Principles in the United States (U.S. GAAP), ou o internacional, International
XIX
Accounting Standards (IAS). Só são negociadas ações ordinárias (DEUTSCHE BÖRSE,
2000).
É permitida a migração do mercado principal para o Neuer Markt. O que dificulta esse
processo é a exigência de emissão para listagem no Neuer Markt. A característica de IPO6
Market é muito valorizada, não sendo interessante atrair empresas que querem apenas
valorizar seu papel. As informações devem ser enviadas em inglês e alemão, uniformizando
os critérios.
Quanto às punições, são aplicadas multas às empresas que descumprem as regras,
podendo ocorrer a exclusão da empresa da listagem do mercado. Como punição, duas
empresas já chegaram a ser transferidas para o mercado principal, mas continuam listadas,
deixando de atrair o interesse dos investidores. Os conflitos são resolvidos por câmaras de
arbitragem e não envolvem a Justiça, diminuindo os custos e solucionando rapidamente as
questões.
Baseado nessas regras, o Neuer Markt obteve crescimento estrondoso nos primeiros
anos: mercado maior, mais empresas, menor grau de concentração e número de IPO’s
crescente. As tabelas 2, 3, 4 e 5 evidenciam tal evolução (DEUTSCHE BÖRSE, 2000).
.
6 Initial Public Offering, representa a entrada da empresa no mercado de capitais através do lançamento das ações ao público na bolsa de valores.
XX
Evolução da Capitalização de Mercado7 do Neuer Markt
(Em US$ Milhões)
Ano Valor Porcentagem em Comparação com o Mercado Principal
1997 4.000 1 1998 24.000 4 1999 102.000 11 2000 113.596 8,3 2001 29.942 2,5
Setembro 2002 8.628 1,3 Tabela 2
Evolução do Volume Médio Diário Negociado do Neuer Markt
(Em US$ Milhões)
Ano Valor Porcentagem em Comparação com o Mercado Principal
1997 33 1 1998 360 5 1999 932 13 2000 1.179 14 2001 174 2,8
Setembro 2002 25 5 Tabela 3
Evolução do Número de Empresas Listadas no Neuer Markt
(Em US$ Milhões)
Ano Valor Porcentagem em Comparação com o Mercado Principal
1997 18 3 1998 64 9 1999 204 24 2000 339 35 2001 326 33
Setembro 2002 264 25 Tabela 4
7 A capitalização de mercado representa a soma do valor de todas as empresas listadas na bolsa de valores. Esse valor é calculado multiplicando a quantidade de ações da empresa pelo valor de sua ação no mercado.
XXI
Evolução do Número de IPO’s e Valor Captado no Neuer Markt
(Em US$ Milhões)
Ano Número de IPO’s
Porcentagem em Comparação com o Mercado Principal
Valor Captado
Porcentagem em Comparação com o Mercado
Principal 1997 12 31 427 15 1998 41 61 1.416 39 1999 132 65 6.140 47 2000 132 86 11.665 46 2001 11 52 438 15 20028 1 20 40 19
Tabela 5
Analisando as tabelas de 2 a 5, percebe-se o grande crescimento do Neuer Markt nos
primeiros anos. Contudo, o foco nas empresas de alta tecnologia acabou levando esses
mercados à falência. Com o fim da bolha da Internet em março de 2000, as empresas tiveram
suas ações depreciadas paulatinamente.
A Deutsche Borse anunciou que o Neuer Markt deve encerrar suas atividades em
2003. Nos últimos dois anos o Neuer perdeu quase todo seu valor, caindo 96% desde o pico
de março de 2000. Os novos mercados da Suíça, Itália e França seguiram caminho similar e
não existem mais (FOLHA DE SÃO PAULO, 27/09/2002, p. B7).
Cabe ressaltar, porém, que a utilização de critérios rigorosos de governança
corporativa foi extremamente positiva nestes segmentos, sendo essas regras estendidas, em
alguns casos, para todas as empresas. Contudo, como em qualquer negócio, o risco de falência
existe e no caso das companhias de alta tecnologia, este foi muito maior que o esperado.
8 Até setembro.
XXII
4. A DINÂMICA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
O maior avanço na definição de um sistema de governança corporativa eficaz veio
com a publicação em 1999 dos Princípios de Governança Corporativa da OCDE. Através da
reunião e aprimoramento das principais práticas já existentes nos países membros, a OCDE
procurou com a publicação assessorar governos membros e não-membros em seus esforços de
avaliação e aperfeiçoamento da estrutura jurídica, institucional e regulamentar para a
governança corporativa em seus países e proporcionar orientação e sugestões para bolsas de
valores, investidores, empresas e outras entidades que desempenhem algum papel no processo
de desenvolvimento de boa governança corporativa.
Os princípios se concentram nos problemas advindos da divisão entre controle e
participação acionária, embora inúmeros outros fatores afetem a governança e o processo
decisório das empresas. O relatório compreende cinco áreas essenciais:
I) Os direitos dos acionistas: A estrutura da governança corporativa deve
proteger os direitos dos acionistas:
• Os acionistas devem ser informados regularmente sobre todos os fatos
relevantes da empresa;
• Os acionistas devem participar nas assembléias, votando e podendo
questionar a administração da organização;
• Deve-se permitir que o mercado de capitais funcione de maneira eficiente,
permitindo que mecanismos como takeovers sejam utilizados contra
diretorias ineficientes.
II) O tratamento equânime aos acionistas: A estrutura de governança corporativa
deve assegurar tratamento equânime a todos os acionistas, inclusive os
minoritários e os estrangeiros. Todos os acionistas deverão ter a
oportunidade de obter efetiva reparação por violação de seus direitos:
XXIII
• Práticas de informação privilegiada devem ser proibidas;
• Devem ser divulgados quaisquer fatos relevantes em relação à empresa.
III) O papel das partes interessadas (stakeholders) na governança corporativa: A
estrutura da governança corporativa deve reconhecer os direitos das partes
interessadas, conforme previsto em lei, e incentivar a cooperação ativa entre
empresas e partes interessadas na criação das riquezas, empregos e na
sustentação de empresas economicamente sólidas:
• As partes interessadas devem ter acesso a informações pertinentes;
• A estrutura de governança deve permitir mecanismos de melhoria do
desempenho e participação das partes interessadas.
IV) Divulgação e transparência: A estrutura da governança corporativa deverá
assegurar a divulgação oportuna e precisa de todos os fatos relevantes
referentes à empresa, inclusive situação financeira, desempenho,
participação acionária e governança da empresa:
• Todas as informações relevantes devem ser divulgadas, incluindo fatores
de risco para o negócio, remuneração dos executivos e estrutura e políticas
de governança
• As informações devem ser auditadas por um auditor independente;
• O acesso à informação deve ser universal a um custo acessível.
V) As responsabilidades do conselho: A estrutra de governança corporativa
deverá garantir a orientação estratégica da empresa, fiscalização efetiva da
diretoria pelo conselho e a prestação de contas do conselho à empresa e aos
acionistas:
• Cabe ao conselho orientar a estratégia corporativa e exercer o papel de
fiscal da diretoria executiva;
XXIV
• Garantir a integridade do sistema contábil da empresa;
• Zelar pelo bom funcionamento do sistema de governança corporativa;
Os princípios de governança corporativa da OCDE englobam praticamente todas as
práticas relevantes para o bom funcionamento de um sistema de gestão. Contudo, não é um
sistema fixo. Cabe a cada organização, dada suas particularidades, adaptar o modelo de
maneira a suprir todas as necessidades, evitando conflitos, permitindo a criação de valor para
acionistas e todas as demais partes interessadas.
5. O VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diversos estudos empíricos vem sendo publicados sistematicamente em vários países
atestando a importância e tentando quantificar o valor da governança corporativa. A seguir
estão descritos alguns destes trabalhos que comprovam a relevância das práticas de
governança corporativa no aprimoramento da gestão de uma empresa.
Um dos estudos mais conhecidos sobre o valor da governança corporativa foi
conduzido pela McKinsey Company e publicado em junho de 2000 (MCKINSEY, 2000).
Foram entrevistados diversos investidores na Europa, Ásia e América Latina. O objetivo da
pesquisa era saber se os investidores estavam dispostos a pagar mais por uma empresa com
boas práticas de governança corporativa e de quanto seria esse “prêmio” pela boa governança.
De acordo com os resultados, mais de 80% dos entrevistados estariam dispostos a
pagar mais por uma empresa com boas práticas de governança corporativa. Sendo que ¾ (três
quartos) dos investidores considera a governança tão importante quanto ao desempenho
financeiro da companhia. Na América Latina, quase a metade dos analisados considera a
governança mais importante que o desempenho financeiro.
XXV
No que se refere ao valor da governança, o “prêmio” pago pelos investidores varia de
acordo com o país como pode ser analisado na tabela 6.
País Prêmio País Prêmio
Bélgica 19,6 Argentina 21,2
França 19,8 Brasil 22,9
Alemanha 20,2 Chile 20,8
Suíça 18 Colômbia 27,2
Holanda 18,5 Coréia do Sul 24,2
Suécia 18,2 Indonésia 27,1
EUA 18,3 Itália 22
Japão 20,2 Malásia 24,9
Espanha 19,2 México 21,5
Reino Unido 17,9 Tailândia 25,7
Taiwan 20,2 Venezuela 27,6
Tabela 6
O prêmio pela boa governança varia de 18% a 28%, demonstrando que a melhora nas
práticas de governança pode trazer um aumento significativo no valor da ação da companhia
no mercado.
A MCKINSEY publicou em julho de 2002, após os escândalos nos EUA, uma nova
pesquisa sobre governança corporativa. Os números e os resultados pouco mudaram,
mostrando a importância das boas práticas de governança corporativa para atração de capital.
Outro importante trabalho foi publicado pelo escritório americano Wilshire Associates
que identificou o chamado CalPERS Effect9. O estudo analisou 62 empresas que receberam
recursos do ativo fundo de pensão americano durante dez anos. Nos cinco primeiros anos sem
a presença do CalPERS, a carteira ficou 89% abaixo do índice Standard & Poor's 500 da bolsa
de valores de Nova York. Com a presença do fundo, as mesmas ações obtiveram um
9 Disponível no site www.calpers-governance.org/alert/focus/1999/ , consultado em 07/07/2002.
XXVI
desempenho 23% acima do índice nos cinco anos seguintes, adicionando aproximadamente
US$ 150 milhões por ano ao patrimônio do CalPERS.
O professor Rafael La Porta da Universidade de Havard em conjunto com outros
autores publicou diversos estudos, relacionando a importância da estrutura jurídica do país e
seu efetivo cumprimento (enforcement) com os direitos dos investidores e governança
corporativa.
Em 1997, LA PORTA, em conjunto com Florêncio LOPEZ-DE-SILANES e Andrei
SHLHEIFER, também da Universidade de Havard e Robert VISHNY da Universidade de
Chicago, publicaram um estudo procurando relacionar o desenvolvimento dos mercados de
capitais em diferentes países com o grau de proteção aos direitos dos investidores.
A amostra foi constituída por 49 países. Foram analisadas as leis do país, seu sistema
jurídico e o efetivo cumprimento das leis (enforcement). A tabela 7 sintetiza os resultados do
trabalho.
Tabela 7
Como pode ser visto, os países com maior proteção aos direitos dos minoritários
possuem uma maior capitalização de mercado, um maior número de empresas por milhão de
habitante e também um maior número de IPO`s por milhão de habitante. Assim, pelo estudo
pode-se concluir que quanto maiores forem as garantias dadas aos investidores, ou seja maior
Direitos dosminoritários
Capitalização/
PIB
Empresas/
MM hab.
IPOs/
MM hab.
25% menores 0,19 12,05 0,14
50% intermediários 0,39 20,03 0,97
25% maiores 0,58 35,68 2,05
Direitos dosminoritários
Capitalização/
PIB
Empresas/
MM hab.
IPOs/
MM hab.
25% menores 0,19 12,05 0,14
50% intermediários 0,39 20,03 0,97
25% maiores 0,58 35,68 2,05
XXVII
governança corporativa, mais desenvolvido será o mercado de capitais do país, sendo mais
fácil e mais barato a captação de recursos no mercado.
Os mesmos autores publicaram outro estudo em 199910. Seguindo os princípios do
artigo mencionado anteriormente e com a mesma amostra, procuraram relacionar a proteção
aos investidores, advinda do sistema jurídico do país, com o grau de concentração da
propriedade das ações, políticas de governança e desenvolvimento do mercado de capitais do
país.
Segundo o artigo, o principal problema da governança corporativa é a expropriação
dos acionistas minoritários pelos executivos e controladores da empresa. Sendo seu principal
objetivo, restringir essa prática. Os autores pregam que a chave para a proteção aos
investidores está nas leis e no seu efetivo cumprimento (enforcement).
Os sistemas jurídicos variam de acordo com o país. No estudo, foram divididos em
duas correntes principais:
• Common Law11, que aparece na maioria dos países de língua inglesa;
• Civil Law12, baseado no direito romano, subdividido em:
o Origem francesa, baseado no código napoleônico de 1804;
o Origem germânica, baseado no código de Otto Von Bismarck de 1896;
o Origem escandinava.
O artigo comparou o arcabouço jurídico identificado nestes segmentos com os direitos
dos investidores, a eficiência do judiciário e as regras de contabilidade, como está descrito na
tabela 8. No destaque, percebe-se que a América Latina está abaixo da média na maioria dos
10 LA PORTA, R. LOPEZ-DE-SILANES, F. SHLEIFER, A. VISHNY, R Investor Protection and Corporate Governance. NBER Working Paper, disponível em www.nber.org. 11 Direito Comum 12 Direito Civil
XXVIII
critérios analisados, somente no caso da eficiência do judiciário a região apresenta um
resultado acima da média.
Proteção aos acionistas
Proteção aos credores
Eficiência do judiciário
Regras de Contabilidade
Variação em pontos (0-6) (0-4) (0-10) (0-100) Common Law 4,00 3,11 8,15 69,62 Origem Francesa 2,33 1,58 6,56 51,17 América Latina 2,67 1,25 6,47 46,25 Origem Germânica 2,33 2,33 8,54 62,67 Origem Escandinava 3,00 2,00 10,0 74,00 Mundo (49 países) 3,00 2,30 7,67 60,93
Tabela 8
Seguindo nas análises, os autores comparam, na tabela 9, os diferentes sistemas
judiciários com a concentração da propriedade das ações nas mãos de um só proprietário, e
outras variáveis, vistas na tabela 7.
Concentração da Propriedade
Capitalização de Mercado/PIB
No. de empresas/ MM hab.
IPOs/ MM hab.
Common Law 42% 60% 35,45 2,23 Origem Francesa 55% 19% 11,89 0,28 América Latina 57% 23% 7,49 0,10 Origem Germânica 33% 46% 16,79 0,12 Origem Escandinava
5% 30% 27,26 2,14
Mundo (49 países) 45% 40% 21,59 1,02 Tabela 9
Ao analisar a tabela 9, percebe-se que 57% das empresas latino-americanas da amostra
possuem sua propriedade concentrada nas mãos de um só controlador e um mercado de
capitais atrofiado.
Ainda, analisando as tabelas 8 e 9, percebe-se que nos países de língua inglesa, onde o
sistema é regido pela Commom Law, os mercados de capitais são mais desenvolvidos devido
ao uma maior proteção aos direitos dos investidores, garantido pelo efetivo cumprimento das
leis.
XXIX
Uma pesquisa do banco francês Credit Lyonnais (CLSA, 2000), publicada em outubro
de 2000, comparou o desempenho de 115 companhias com suas práticas de governança
corporativa. Foi definido um padrão com boas práticas de boa governança para dividir as
empresas em diferentes grupos com melhores e piores práticas de governança. A tabela 10
apresenta os resultados do estudo.
Tabela 10
As 30 empresas com melhores práticas de governança corporativa se valorizaram
significativamente mais que as empresas com as piores práticas. Mesmo no período de grande
crise internacional, entre 1997 e 1998, as companhias com boas práticas de governança
demonstraram ter uma certa “blindagem” às perdas, acumulando uma valorização de 24,8%
no período.
Em contraposição aos resultados apresentados anteriormente, a revista americana
Business Week, na edição de janeiro de 2000, publicou um ranking com os melhores e piores
conselhos de administração entre as companhias americanas (CADERNOS AAA, 2000, p. 9).
A pesquisa revelou que as melhores práticas não são, necessariamente, uma garantia de
desempenho. Conselhos independentes, transparência e participação não garantem bons
resultados por si só. Entre as companhias melhor classificadas no ranking, a terceira e quarta
colocadas, Campbell Soup e Compaq, respectivamente, apresentaram resultados inferiores às
médias de seus setores.
Valorização das ações (%) 1 ano 3 anos 5 anos 1Tri 97 a 3 Tri 98
Média 38,3 169,7 210,9 (10,5)
30 melhores 46,6 369,8 324,5 24,8
30 piores 21,4 113,5 105 (22,4)
XXX
As boas práticas de governança não garantem os resultados, porém contribuem muito
na busca dos resultados. A primeira empresa do ranking era General Electric que possuía um
amplo espectro de boas práticas de governança: conselho de administração independente,
comitê de auditoria, livre debate de idéias, além de ótimos resultados financeiros. Mesmo em
momentos ruins, as boas práticas de governança dão proteção à empresa através da
transparência na administração.
Todos esses estudos empíricos contribuem para atestar a importância e o valor das
boas práticas de governança corporativa no cotidiano das empresas. Contudo, como ficou
claro pelos resultados das pesquisas de LA PORTA e outros, as leis do país e seu efetivo
cumprimento também têm grande importância na proteção dos direitos dos investidores e
desenvolvimento do mercado de capitais do país.
6. A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL
Os mecanismos de governança corporativa vêm evoluindo gradativamente no país.
Esse movimento é muito importante para a consolidação de um ambiente de mais proteção
aos acionistas investidores e maior incentivo às empresas na busca de recursos no mercado de
capitais.
6.1 A Atual Realidade do Mercado de Capitais
A abertura da economia brasileira, a partir de 1990, juntamente com o intenso
programa de privatização do governo, proporcionou um grande crescimento na bolsa
brasileira. A estabilização da economia e a maior facilidade de acesso a investimentos
estrangeiros no país foram outros fatores que contribuíram para este desenvolvimento.
Por outro lado, nos cinco últimos anos, a bolsa vem atrofiando. O número de empresas
listadas na Bovespa vem caindo a cada ano. A tabela 11 demonstra esses dados,
principalmente a partir de 1990:
XXXI
Ano Número de Empresas
Ano Número de Empresas
1970 1971 1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 1981 1982 1983 1984 1985
200 337 381 395 398 362 387 452 399 404 426 488 493 506 522 541
1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
09/2002
592 590 589 592 579 570 565 551 549 547 554 545 535 487 468 424 408
Tabela 11
Fonte: MB Associados (2000, p. 30) e BOVESPA
Alguns fatores principais podem ser relacionados como responsáveis por esse
movimento:
1) As ações brasileiras são subavaliadas devido à falta de transparência por parte das
empresas. Os empresários preferem fechar o capital a ter de dividir a administração
por um preço irrisório;
2) O alto custo de manutenção da companhia aberta. É necessário montar uma grande
estrutura para cuidar de todas as exigências. Criação de uma diretoria de
relacionamento com investidores, custo de registro, anuidades da bolsa, serviços de
auditoria e, principalmente, as publicações fazem parte desse custo. A tabela 12
descreve esses custos, por ano e por item de despesa.
XXXII
( em R$ Mil)
Mínima % Média % Máxima % Auditorias Externas 7,47 20 143,20 18 596,62 15
Publicações 9,73 26 257,61 33 1.319,74 32 Anuidades da Bolsa 3,09 8 21,65 3 62,74 2 Taxa de Fiscalização 6,64 17 40,86 5 239,18 6
Depto. Acionista 5,54 15 104,14 13 976,21 24 Custos Indiretos 5,54 15 216,36 28 893,01 22
Total 38,03 100 783,84 100 4.087,53 100 Tabela 12
Fonte: ROCCA, 1998.
3) Perda da confidencialidade, a empresa deve ser mais transparente. Deve passar
informações ao mercado, que muitas vezes podem ser estratégicas. Assim, também a
possibilidade de evasão fiscal é reduzida;
4) O processo de privatização que acarretou a venda do controle de empresas
brasileiras para multinacionais estrangeiras que tem acesso a fontes de capital a um
custo mais competitivo que o nacional. As matrizes optaram por fechar o capital de
suas subsidiárias. Além disso, a própria reestruturação de empresas brasileiras que
ocasionou o fechamento dessas;
5) A alta concentração dos negócios, em um pequeno número de ações, fenômeno
que motivou a criação do Neuer Markt na Alemanha, também está presente no Brasil.
A falta de liquidez do mercado faz com que, muitas vezes, seja difícil negociar
determinadas ações;
6) Outro grupo relevante de companhias que fechou o capital foram o de empresas
que abriram seu capital no passado devido a facilidades da legislação, mas que nunca,
efetivamente, utilizaram o mercado para se financiar.
Além desses motivos, outros fatores contribuem para o subdesenvolvimento do
mercado de capitais brasileiro. Historicamente, a economia brasileira teve características
XXXIII
fechadas. A necessidade de capital das empresas era suprido por créditos públicos ou lucros
retidos. Dessa forma, não havia necessidade de se recorrer ao mercado de capitais.
A economia brasileira, sempre dependente de créditos oficiais facilitados, não tinha a
preocupação com a busca de recursos para investimentos. Em um ambiente fechado e com
grandes empresas estatais, permitia às empresas nacionais operar com uma certa
tranquilidade.
Com a abertura da economia, seguida do programa de privatizações, muitas
organizações faliram ou foram compradas por multinacionais. As companhias que
sobreviveram tiveram que ganhar competitividade para se manter em um mercado global,
cada vez mais competitivo.
A lei 6.404, de 1976, denominada lei das Sociedades por Ações Anônimas, criou uma
situação que, aos olhos de muitos, também desestimula o investimento no mercado de
capitais. Por esse instrumento é permitido que a empresa tenha na configuração de seu capital
social 2/3 de ações preferenciais e 1/3 de ações ordinárias. As ações preferenciais não têm
direito a voto. Sua “vantagem” é dar prioridade aos acionistas preferenciais no caso de
restituição de fundos em uma eventual quebra da empresa. Desta forma, cria-se uma
distorção. Com cerca de 17% do capital social, um acionista pode controlar a companhia, já
que são necessários 50% mais uma ação da quantidade de ações ordinárias, para se obter o
controle da empresa.
Os acionistas minoritários vinham sendo visivelmente prejudicados. O prêmio pelo
controle, pago no caso de aquisição aos acionistas controladores era muito maior do que os
pagos aos acionistas minoritários. Dessa forma, a alocação de recursos por parte de pequenos
investidores era desestimulada.
Outro fator, relacionado à perda de confidencialidade já citada, é a maior restrição à
gestão da empresa. Em uma organização fechada, o dono tem plenos poderes. Já em uma
XXXIV
companhia aberta, ele deve submeter seus atos à aprovação do conselho de administração e
propiciar condições adequadas para as práticas de governança corporativa. No passado,
devido à estrutura familiar das empresas, a entrada no mercado de capitais muitas vezes não
era interessante.
No final de 2000 foi formalizado o acordo entre as bolsas brasileiras (COMISSÃO DE
VALORES MOBILIÁRIOS, 2001), no qual os negócios com ações no país foram
centralizados em São Paulo, com o objetivo de reduzir os custos e otimizar os recursos
operacionais, com vistas a aumentar a competitividade do mercado brasileiro.
O alto custo das transações na bolsa brasileira, seis vezes maior do que nos EUA
(NEW YORK STOCK EXCHANGE, 2001), desestimula os investimentos e leva as maiores
empresas nacionais a se listarem em Nova York através dos ADR’s (American Depositary
Receipt)13. A alta tributação, principalmente a CPMF (Contribuição Provisória sobre
Movimentação Financeira), que foi extinta para o mercado de capitais no começo de 2002,
minou a possibilidade de crescimento da bolsa.
A instabilidade da economia brasileira aliada à alta taxa de juros são outros motivos
que inibem o investimento interno no mercado de capitais. O maior risco faz com que os
investidores aloquem seus capitais em fundos de renda fixa, mais seguros e estimulados por
uma taxa de juros “generosa”. Assim, a opção por renda variável não é interessante. Por fim,
o risco Brasil, percebido pelos investidores externos, é muito grande. Assim, investidores
potenciais se afastam do país.
Cientes de todos os problemas pelos quais passa o mercado de capitais no Brasil, a
ABAMEC (Associação Brasileira de Analistas de Mercado de Capitais) em conjunto com o
IBMEC (Instituto Brasileiro de mercado de Capitais) e outras entidades representativas do
13 Os ADRs são recibos de ações de empresas estrangeiras que são negociados nos EUA. São divididos em três níveis. O nível 1 é negociado somente no mercado de balcão. Os níveis 2 e 3 são negociados em bolsa de valores.
XXXV
mercado, lançaram, em maio de 2002, o Plano Diretor para o Mercado de Capitais
(CASAGRANDE NETO, MAGLIANO FILHO, CINTRA NETO, 2002, pp. 138-156).
O documento ressalta a importância do mercado de capitais para o financiamento e
desenvolvimento da economia e sugere uma série de medidas práticas com o objetivo de
revitalizar e desenvolver o mercado de capitais brasileiro. Com a entrada de um novo governo
em 2003, espera-se que essas medidas sejam implementadas.
6.2 O Despertar da Governança
A preocupação com a governança corporativa no Brasil apareceu efetivamente em
1996, quando este termo ainda não existia, com a criação do Instituto Brasileiro de
Conselheiros de Administração (IBCA). Segundo LODI (2000, pp.39-40), no final de 1997, o
IBCA já contava com 107 membros regulares. Até então, existiam iniciativas esparsas
pregando a independência do conselho de administração, maior transparência e respeito aos
investidores.
Em 1999, o IBCA transformou-se em Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC). Os principais objetivos do IBGC são14: divulgar idéias e conceitos sobre governança
corporativa, contribuir para a otimização da governança corporativa nas sociedades; tornar-se
um importante fórum para assuntos relativos à governança corporativa; formar profissionais
qualificados para atuação em conselhos de administração; desenvolver a capacitação e o
aperfeiçoamento profissional da atividade no que se refere às boas práticas de governança
corporativa, sejam eles acionistas, quotistas, associados, diretores, membros de conselhos de
administração dentre outros, para que adotem ou aprimorem essas boas práticas; desenvolver
a competência na atividade de conselho para sociedades e instituições que objetivam
promover um sistema de excelência de gestão; e promover pesquisas sobre o tema.
14 Disponível no site www.ibgc.org.br, consultado em 15/06/2002.
XXXVI
O IBGC publicou o Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança
Corporativa em maio de 1999 (LODI, 2000, p. 17). O documento procurou reunir uma série
de recomendações, já aplicadas em outros países, visando melhorar a governança no país. O
código teve sua edição revista e ampliada em 2001 e atualmente está dividido em 6 partes
principais, a saber:
1. A Propriedade – Acionistas, Quotistas, Sócios:
a. Uma ação – um voto, igualdade entre os acionistas;
b. Todos os acordos societários devem estar disponíveis para todos os
proprietários;
c. A assembléia geral é o órgão soberano da empresa, cabe a ela: eleger ou
destituir os conselheiros de administração e fiscais, analisar reformas no
estatuto, analisar as contas anuais da empresa;
d. A convocação da assembléia geral extraordinária deve ser feita com no
mínimo de 15 dias de antecedência;
e. Opção de venda dos minoritários (tag along15), os acionistas minoritários
em caso de venda da empresa, devem receber uma oferta equivalente feita
ao proprietário;
f. A intenção de fechamento de capital deve ser informada ao mercado, o
preço deve corresponder ao valor econômico16;
g. O conselho de administração não deve criar mecanismos para dificultar a
alienação do controle (poison pills17);
h. O uso de informação privilegiada (insider information) deve ser proibido e
monitorado;
15 Oferta pública de compra feita aos minoritários. 16 O código não define um método específico de avaliação. 17 Pílulas de veneno, são mecanismos usados pela administração executiva para dificultar a tomada hostil do controle da empresa no mercado.
XXXVII
i. As divergências entre os proprietários devem ser resolvidas em arbitragem,
evitando a esfera judicial;
2. O Conselho de Administração:
a. Sua missão é proteger o patrimônio e maximizar o retorno do investimento
dos proprietários, agregando valor ao empreendimento;
b. Deve determinar as estratégias, eleger e destituir diretores, fiscalizar os
gestores e indicar os auditores independentes;
c. Deve possuir de 5 a 9 membros;
d. Deve ser feita uma avaliação formal dos conselheiros anualmente;
e. O mandato dos conselheiros deve ter prazo definido;
f. A maioria dos conselhos deve ser formada por conselheiros independentes,
isto é: não devem ter vinculo com a empresa, exceto eventual participação
no capital; não deve ter sido empregado da empresa e de suas subsidiárias;
não deve estar oferecendo produto ou serviço à empresa; não deve ser
parente até segundo grau ou cônjuge de algum diretor da empresa; não deve
receber outra remuneração da empresa além dos honorários de conselheiro;
g. O presidente do conselho deve ser diferente do executivo principal;
3. A Gestão – o Executivo Principal (CEO) e a Diretoria:
a. Cabe ao CEO executar as diretrizes fixadas pelo conselho;
b. A diretoria tem o dever de prestar contas sobre o desempenho e a atuação da
empresa (accountability18);
c. A empresa deve se pautar pela transparência na gestão, através da
divulgação constante de informações a todos os interessados;
18 Prestação de contas.
XXXVIII
d. A remuneração e participação dos diretores devem ser divulgadas no
relatório anual da empresa;
e. Os relatórios financeiros devem ser também preparados pelas normas
contábeis internacionais: US GAAP ou IAS;
f. Toda a informação relevante deve ser divulgada imediatamente;
g. A diretoria deve desenvolver um código de ética;
4. A Auditoria – Auditoria Independente:
a. Sua atribuição básica é verificar se as demonstrações financeiras refletem a
realidade da empresa;
b. Deve-se evitar que a empresa de auditoria também preste serviços de
consultoria para a empresa, se isto ocorrer, deve ser explicitado para os
acionistas;
5. A Fiscalização – Conselho Fiscal:
a. Funciona como um controle independente para os proprietários, fiscalizando
as atividades do conselho de administração;
6. Ética/Conflitos de Interesses:
a. Toda companhia deve ter um código de ética que comprometa a sua
administração e seus funcionários, elaborado pela diretoria e aprovado pelo
conselho de administração;
b. Em caso de conflito de interesses, a parte interessada deve procurar se abster
de participar em decisões importantes;
Ampliando os princípios do relatório da OCDE, o código brasileiro versou sobre os
temas mais modernos referentes à governança corporativa, representando um grande passo no
aprimoramento nas relações corporativas no país. A Figura 1 demonstra esquematicamente
XXXIX
como está estruturada a dinâmica de funcionamento da governança corporativa baseada nos
princípios do código brasileiro.
Figura 1
6.3 A Nova Lei das Sociedades Anônimas19
A reforma da lei das sociedades anônimas trouxe avanços significativos para o
mercado de capitais nacional, introduzindo mudanças que impactam diretamente a formação
de preços das ações. O objetivo da nova lei foi promover um ambiente mais transparente e de
maior proteção aos acionistas investidores.
A lei 10.303 incorporou diversos princípios das boas práticas de governança
corporativa, porém devido a negociações políticas e interesses de diversas partes, alguns
pontos fundamentais foram abordados em parte. As principais mudanças estão resumidas
abaixo20:
19 Lei 10.303 de 31 de outubro de 2001. Consultada no site www.camara.gov.br em 04/11/2001. 20 Disponível em www.ibgc.org.br, consultado em 15/09/2002.
Diretoria Executiva
Acionistas Demais Partes Interessadas
Conselho de
Administração
Fiscalização
Controladores
Equidade de Direitos
Transparência Prestação de Contas “ Accountability ”
Diretoria Executiva
Acionistas Demais Partes Interessadas
Conselho de
Administração
Fiscalização
Controladores
Equidade de Direitos
Transparência Prestação de Contas “ Accountability ”
Estratégias
Ética
XL
• A proporção entre ações ordinárias e preferenciais passa a ser de 50%, e não mais
de 2/3, para as companhias constituídas a partir da nova lei, as antigas companhias
podem continuar com a atual estrutura de capital;
• Os ordinaristas que representem no mínimo 15% do capital votante da companhia
aberta e os preferencialistas que representem no mínimo 10 do capital total terão
direito, cada qual, a eleger e a poder destituir, por votação em separado, um
membro do Conselho de Administração, desde que comprovem titularidade
ininterrupta por três meses de sua participação acionária (somente a partir de
2006);
• Explicitação das regras de atuação do conselheiro fiscal, que pode ser individual e
a quem serão estendidos os mesmos deveres reservados aos conselheiros de
administração. Melhoria no processo de divulgação de informações para
assembléias, bem como alargamento de seu prazo de convocação;
• Oferta pública de aquisição obrigatória, por parte do adquirente do controle do
capital de companhia aberta, das demais ações ordinárias por preço equivalente a
no mínimo 80% do preço pago por cada ação do bloco de controle; ou opção,
oferecida pelo adquirente do controle aos minoritários, de permanecer na
companhia, mediante pagamento de prêmio equivalente à diferença entre o valor
de mercado das ações e aquele pago por ação integrante do bloco de controle;
• O fechamento de capital da companhia deverá ser feito mediante oferta pública
formulada pelo controlador ou pela própria companhia com vistas a adquirir a
totalidade das ações em circulação. O preço da oferta deverá tomar como base um
ou mais dos seguintes critérios: (i) patrimônio líquido contábil; (ii) patrimônio
líquido avaliado a preços de mercado; (iii) fluxo de caixa descontado; (iv)
XLI
comparação por múltiplos; (v) cotação das ações no mercado; ou (vi) outro critério
aceito pela CVM;
• Possibilidade dos estatutos sociais indicarem arbitragem como forma de solução
dos conflitos entre a companhia e seus acionistas ou entre minoritários e
controlador;
• Foi alterado o conceito de valor mobiliário que agora passa a incluir também
novos instrumentos, sempre atentando para a natureza de apelo à poupança
popular que através deles possa se buscar;
• A CVM passa a ter a natureza de entidade autárquica em regime especial, com
personalidade jurídica e patrimônio próprios; gozará de autonomia financeira,
orçamentária e política, esta última garantida pela estabilidade de seus dirigentes;
não estará subordinada hierarquicamente a qualquer outro órgão, embora esteja
vinculada ao Ministério da Fazenda; e terá assegurada sua condição de autoridade
administrativa independente, descabendo recurso na esfera administrativa de suas
decisões, exceto no caso dos procedimentos sancionadores, nos quais cabe recurso
ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional;
• Tipificação de crimes contra o mercado de capitais como manipulação de
mercado, uso indevido de informação privilegiada e exercício irregular de cargo,
profissão, atividade ou função.
Em que se pese a crítica à nova legislação brasileira, por não atender alguns pontos
específicos, ela representou um avanço representativo por trazer a baila a discussão sobre
governança corporativa, envolvendo diversas partes da sociedade.
6.4 O Novo Mercado
Diante da situação vivida no final da década passada e inicio de século XXI, a
sociedade resolveu se antecipar às mudanças legais em discussão. Foi muito debatida a
XLII
criação no Brasil, de uma listagem separada, denominada Novo Mercado, seguindo modelos
já implantados em outros países.
O Novo Mercado da Bovespa é uma seção destinada à negociação de companhias que
se submetam a exigências mais avançadas em termos de direitos dos acionistas investidores e
melhores práticas de governança corporativa.
Os objetivos do Novo Mercado são a maior valorização das ações, atração de novas
empresas através de emissões e de um maior volume de investimentos nacionais e
estrangeiros.
Não existe restrição de setores no Novo Mercado, empresas que se dispuserem a
atender as fortes exigências para listagem podem participar do Novo Mercado. Maior
disclosure21, proteção ao minoritário, boa governança corporativa e adesão às regras de
listagem são os requisitos básicos.
Paralelamente, para as atuais empresas listadas na Bovespa, foram desenvolvidos os
Níveis Diferenciados de Governança Corporativa. Seguindo os mesmos princípios do Novo
Mercado, foram criados dois níveis, sendo o nível 1, constituído de exigências de
transparência e o nível 2, semelhante ao Novo Mercado, exceto pela aceitação das ações
preferenciais na configuração do capital da empresa.
A adesão da companhia ao Novo Mercado e aos níveis é feita através de um contrato
privado entre a Bovespa e a empresa requerente, no qual estarão discriminados todos os
deveres e penalidades em caso de não cumprimento das exigências. A empresa também deve
aderir à Câmara de Arbitragem, no caso do Novo Mercado e Nível 2, órgão onde serão
solucionados os conflitos entre a empresa e os acionistas. O objetivo da Câmara de
Arbitragem é agilizar os processos que geralmente demoram anos para serem resolvidos pela
justiça comum, diminuindo também os custos dos processos. Além disso, serão selecionados
21 Transparência, divulgação de todas as informações.
XLIII
árbitros especializados na área de mercado de capitais, evitando decisões contraditórias de
muitos juizes que não conhecem a fundo os mecanismos do mercado financeiro.
A governança corporativa norteará todos os princípios do Novo Mercado. Assim
algumas premissas básicas deverão ser atendidas (BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO,
2002):
• Obrigatória emissão exclusiva de ações com direito a voto, somente ações
ordinárias, “one share, one vote”22;
• O Conselho de Administração terá mandato unificado de um ano para todos os
membros, com o objetivo de tornar mais eficaz o mecanismo do voto múltiplo,
evitando a atual configuração, na qual o minoritário é sempre prejudicado, já que é
trocado um membro do conselho a cada ano, prevalecendo o voto do controlador;
• O Tag Along deverá ser de 100%. Extensão para todos os acionistas das condições
obtidas pelos controladores no caso de venda do controle da empresa;
• Em caso de fechamento de Capital, será exigida oferta pública pelo valor
econômico, a ser calculado por uma consultoria externa.
As empresas que aderirem ao Novo Mercado também terão que atender algumas
exigências para emissão e entrada no mercado, a saber:
• Será exigido um free-float mínimo de 25% fora do grupo de controle, com o
objetivo de garantir um bom volume de ações no mercado e garantir liquidez no
mercado secundário;
• Nas colocações primárias ou secundárias deverão ser realizados melhores esforços
para a colocação de pelo menos 10% junto a investidores individuais, com intuito
de dar maior dispersão às ações;
22 “Uma ação, um voto”
XLIV
• O período de Lock up, no qual os controladores originais não podem se desfazer de
suas posições acionárias, deverá ser de 100% para os seis primeiros meses,
seguido de 60% no período de 6 a 12 meses após a colocação, com intuito de dar
maior segurança ao minoritário na compra de ações durante as ofertas públicas
iniciais;
• Com o objetivo de trazer maior transparência ao mercado e atrair investidores
internacionais, as demonstrações contábeis deverão seguir o padrão internacional
(IAS) ou o padrão americano (US GAAP), sendo que se a empresa utilizar meio
eletrônico, será dispensada a publicação;
• O prospecto de emissão deverá seguir padrões reconhecidos no mercado, com
plena divulgação. No caso de empresas sem histórico, deve ser apresentado um
business plan segundo padrões reconhecidos internacionalmente;
• A empresa tem o dever de informar. Em casos de self-dealing23 e insider trading
(informação privilegada), é obrigatório informar atos e contratos entre companhias
do mesmo grupo. O Balanço Trimestral – ITR deverá informar todas as posições
acionárias acima de 5% e as posições acionárias, independente de percentual, dos
administradores e controladores. O Balanço anual deverá trazer o demonstrativo
de fluxo de caixa;
• Deverá ser feita uma reunião pública com analistas e acionistas pelo menos uma
vez ao ano;
• Por fim, o calendário de eventos corporativos deverá ser divulgado até o final do
mês de janeiro, mantendo-o sempre atualizado;
Todas essas exigências, formalizadas pela Bovespa, representam um grande esforço
por parte das empresas que queiram aderir ao Novo Mercado e aos Níveis Diferenciados de
23 Negócios entre partes da própria empresa
XLV
Governança Corporativa. Em contrapartida, a Bovespa espera oferecer uma maior valorização
das ações e um maior volume negociado para as empresas. Para os acionistas investidores,
maior proteção e transparência, serão os principais atrativos.
Com a Nova Lei das Sociedades Anônimas, todas as ações ordinárias
terão direito a 80% do preço, em caso de venda do controle. Assim, pode-se
concluir que o prêmio de controle se restringirá a 25% (80% 100%),
conforme o gráfico 1.
Gráfico 1
Caso a empresa decida conceder o tag along de 100% para todos os
acionistas, conforme estabelece o regulamento do Novo Mercado, a
expectativa é de que o mercado reconhecerá esta garantia e precificará
melhor suas ações.
Na atual situação, em função da percepção generalizada entre os
investidores sobre o mercado brasileiro de ações, a maioria das empresas
não consegue obter uma precificação adequada. A razão para esse desconto
seria, de acordo com o gráfico 2, elaborado por MALUF (2000), a falta de
transparência e de garantias aos acionistas investidores.
Prêmio pelo controle
Valor recebido pelos demais acionistas Valor recebido pelo controlador
Prêmio pelo Controle ( Tag Along de 80%)
25%
XLVI
Gráfico 2
O principal objetivo do Novo Mercado é, através de melhores práticas
de governança corporativa e de transparência, garantir um ambiente mais
confiável para a negociação de ações. Dessa forma, os investidores estariam
mais seguros para investir seus recursos no mercado acionário e, por outro
lado, as empresas obteriam uma melhor precificação e uma maior demanda por
suas ações.
Um eventual prêmio de controle de 25%, conforme está previsto na Lei
das SAs reformada, somente será incorporado pelo controlador ao seu
patrimônio caso efetivamente ocorra a venda do controle da empresa. É
possível afirmar que, ao colocar a empresa no Novo Mercado, os
controladores poderiam se apropriar do prêmio de controle sem precisar
vendê-lo.
Um estudo, elaborado pela MERRILL LYNCH (2000), comparou a legislação
de alguns países no que se refere aos direitos dos acionistas minoritários.
Foi elaborado um ranking no qual a legislação atual do Brasil aparece entre
as últimas classificadas, ao lado da Alemanha, com 5 pontos. Ao Novo
Mercado foi atribuído um total de 15 pontos, superando os EUA com 12 pontos
e quase atingindo o máximo de 17 pontos, mostrando que realmente o Novo
Valor justo (=) valor de mercado
- Transparência- Participação
Governança - Representação- Remuneração
Desconto dos Investidores por Falta de Transparência e Governança Corporativa
Valor ajustado ao riscoda empresa
Desconto por falta deinformação
Desconto pordesigualde de direitos
Valor ajustado ao riscodo investidor
(-) desconto por baixatransparência
(-) desconto porgovernança inadequada
XLVII
Mercado proporcionará grande melhoria de imagem para a companhia, com
potencial incremento na demanda por seus papéis e em sua liquidez. A tabela
13 compara a atual legislação brasileira com o regulamento de listagem do
Novo Mercado.
Outra evidência empírica, do valor atribuído às empresas
comprometidas com as boas práticas de governança corporativa, pode ser
identificada comparando o IBOVESPA (Índice Bovespa), que é indicador mais
importante do mercado de ações com o IGC (Índice de Ações com Governança
Corporativa Diferenciada), que reúne todas as empresas comprometidas com as
exigências do Novo Mercado e dos Níveis Diferenciados de Governança
Corporativa. Em 2002, até o dia 8 de novembro (FOLHA DE SÃO PAULO,
11/11/2002, p. B2), devido a grande turbulência do ano, o IBOVESPA
acumulava uma baixa de 27,3%, por sua vez, as empresas com boas práticas de
governança acumularam uma baixa de 11,4%, menos da metade do mercado. Esse
exemplo, apesar do pequeno período, sinaliza que os acionistas distinguem
as ações das empresas no mercado.
Novo Mercado Lei 10.303 Tipo de Ação Emissão apenas de ações
ordinárias Emissão de ações ordinárias e preferenciais, na proporção de 50% para cada
XLVIII
Conselho de Administração: Mandato unificado de 1 ano, mínimo de 5 conselheiros
Não estabelece o prazo do mandato nem o número de conselheiros
Prazo para Convocação da Assembléia Geral Ordinária
Prazo mínimo de 15 dias para a convocação
Prazo mínimo de 15 dias para a convocação
Fechamento de capital: Oferta pública pelo valor econômico
Oferta pública pelo valor justo
Tag Along: em caso de venda do controle da companhia, realização de oferta a todos os acionistas nas mesmas condições obtidas pelos controladores
100% 80% para as ações ordinárias
Resolução de conflitos societários
Câmara de Arbitragem Admite o juízo arbitral
Informações trimestrais Revisão especial; demonstrações consolidadas; demonstração de fluxos de caixa; posições acionárias, independente de percentual, de administradores e controladores
Revisão especial apenas para grandes empresas
Padrão Contábil US GAAP ou IAS BR GAAP Dever de Informar Contratos entre a empresa e
partes relacionadas; programas de opção de compra de ações; operações de administradores e controladores com ações da empresa e seus derivativos; acordos de acionistas
operações de administradores e controladores com ações da empresa e seus derivativos; acordos de acionistas registrados
Reunião pública anual com analistas
Obrigatória Não menciona
Divulgação de calendário anual de eventos corporativos, mantendo-o atualizado
Obrigatório Não menciona
Tabela 13
Atualmente estão listadas no Novo Mercado e nos Níveis Diferenciados
de Governança Corporativa 27 empresas. A tabela 14 detalha as companhias
integrantes de cada segmento.
NÍVEL 1 NÍVEL 2 NOVO MERCADO Aracruz Bradesco Bradespar Brasil Telecom Participações
CELESC Marcopolo NET
CCR Rodovias Sabesp
XLIX
Brasil Telecom Cemig Gerdau Itaubanco Itausa Perdigao S/A Randon Participações Ripasa Sadia S/A Trans Paulista Unibanco Unibanco Holding V C P Varig Varig Serv Varig Transp Vigor Weg
Tabela 14
6.5 Outras Iniciativas Relevantes para o Desenvolvimento da
Governança
Fatos concretos dão suporte a tal expectativa de aumento de demanda
por papéis de boa qualidade. Resolução da Secretaria de Previdência
Complementar (SPC) estabelece regras para os investimentos dos fundos de
pensão definiu limites adicionais para compra de ações de empresas do Novo
Mercado, conforme tabela 15.24
Tabela 15 A maior participação dos fundos de pensão na gestão das empresas é essencial para o
aprimoramento das práticas de governança no país. Seguindo o exemplo do ativismo dos
fundos nos EUA, os administradores de recursos brasileiros devem ser mais atuantes,
fiscalizando, cobrando informações e resultados das companhias. 24 Disponível em www.ibgc.org.br, consultado em 20/08/2002
Novo
Mercado
Nível 2 Nível 1 Mercado
Tradicional Contribuição
Definida
60% 55% 45% 35%
Demais Planos 45% 40% 35% 30%
L
Um exemplo bem sucedido dessa postura é a Perdigão25. Controlada por Fundos de
Pensão desde 94, a companhia já investiu mais de R$ 500 milhões em ampliação e
modernização da produção. Em 2001, alcançou um faturamento de nada menos de R$ 1,8
bilhão, do qual retirou um lucro líquido de R$ 47,2 milhões. Dá emprego atualmente a 16.500
brasileiros, aos quais também oferece dois programas educacionais, um deles voltado para o
1º ciclo (3.000 alunos) e outro, iniciado este ano, para o nível médio (450). A empresa
também construiu e financiou para os seus trabalhadores, em condições muito especiais, um
total até agora de 300 casas.
Também o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social)26 está
contribuindo para o desenvolvimento do Novo Mercado. Em outubro de 2000, foi lançado o
“Programa de Apoio às Novas Sociedades Anônimas” com o objetivo de auxiliar pequenas e
médias empresas e estimular a adoção pelas mesmas de práticas adequadas de governança
corporativa.
A participação do BNDES nessas empresas dá-se pela subscrição de ações ou
debêntures conversíveis em ações. Por outro lado, as empresas se comprometem em futuro
próximo se listar no Novo Mercado ou nos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa,
aumentando seus padrões de governança.
A CVM também vem trabalhando intensamente no aprimoramento da governança no
Brasil. A autarquia contribuiu na criação do Novo Mercado e vem buscando melhorar a
regulamentação, disciplinando algumas práticas no mercado, dois exemplos demonstram esse
esforço:
1. A CVM através da Instrução 30827 de 1999 proibiu as auditorias de prestarem
serviços de consultoria para a mesma empresa. Embora essa medida esteja sendo
25 www.ibgc.org.br, consultado em 02/09/2002. 26 www.bndes.gov.br, consultado em 20/11/2001. 27 Disponível no site www.cvm.gov.br, consultado em 30/10/2002.
LI
contestada na justiça pelas empresas de auditoria, é de grande importância para o
mercado evitar relações incestuosas entre a empresa e a auditoria independente;
2. A CVM publicou, em junho de 2002, uma cartilha de governança corporativa que
reúne uma série de recomendações de governança que devem ser seguidas pelas
empresas brasileiras.
Além disso, a CVM atua, em conjunto com a Bovespa, na fiscalização do mercado de
capitais, com o objetivo de evitar fraudes, principalmente o uso de informação privilegiada.
6.6 Um Retrato Atual da Governança Corporativa
A MCKINSEY COMPANY e a KORN/FERRY INTERNATIONAL (2001)
publicaram, no final de 2001, uma pesquisa sobre a atual situação da governança corporativa
no Brasil. O estudo enfocou as companhias com faturamento acima de US$ 250 milhões e
com conselho de administração.
A pesquisa identificou que está ocorrendo uma mudança nos modelos de governança
das empresas: maior profissionalização, estruturas e processos bem definidos e pessoas cada
vez mais qualificadas para tomar decisões. Além de acionistas minoritários mais ativos e
cobrando mais.
Por outro lado, ainda permanece em grande parte das organizações pesquisadas a
mentalidade de empresa familiar, onde o fundador possui grande parte das ações da
companhia e não está disposto a abrir mão de sua parcela. Ao contrário do que ocorre nos
EUA, a propriedade das ações no Brasil está concentrada, diminuindo a liquidez da empresa
no mercado e afetando negativamente a cotação da companhia na bolsa. A tabela 16 detalha
as principais diferenças entre os modelos de governança nos dois países.
E.U.A. Controle pulverizado no mercado, com o controlador tendo menos de 20% das companhias.
+ Conselhos mais atuantes junto à administração. Maior presença de outsiders.
52
+ Conselho funciona como fiscal da administração.
Maior transparência facilita a relação entre acionistas e empresa, possibilitando a criação de valor para a empresa.
BRASIL Controle concentrado nas mãos dos fundadores e suas famílias. + Conselhos pouco atuantes. Estrutura familiar presente nos conselhos. Muitos insiders. + O Conselho é uma extensão da administração. Menor transparência prejudica o monitoramento, por parte dos acionistas minoritários, dificultando a agregação de valor.
Tabela 16
Fonte: LUSTOSA (2000)
O modelo empresarial brasileiro encontra-se em um momento de transição. De
oligopólios, empresas de controle e administração exclusivamente familiar e controle
acionário definido e altamente concentrado, com acionistas minoritários passivos e Conselhos
de Administração sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa,
marcada pela participação de investidores institucionais, fragmentação do controle acionário e
pelo foco na eficiência econômica e transparência de gestão.28
Contudo, o Brasil ainda tem muito a avançar para atingir o “modelo de mercado”,
onde a empresa procura utilizar o mercado de capitais como sua principal fonte de
financiamento. A tabela 17 sintetiza os três modelos de governança identificados no estudo.
Modelo Atual Modelo Emergente Modelo de Mercado Estrutura de propriedade
• Alta concentração • Empresas
fundamentalmente de controle familiar, compartilhado ou multinacional
• Interesses dos acionistas minoritários ainda não são completamente reconhecidos
• Acionistas minoritários pouco ativos
• Alta concentração • Empresas
fundamentalmente de controle familiar, compartilhado ou multinacional
• Consideração mais explícita pelos interesses dos acionistas minoritários
• Acionistas minoritários moderadamente ativos
• Maior dispersão do controle e da propriedade
• Retenção de controle determinada pelo desempenho
• Consideração sistemática dos interesses dos acionistas minoritários
• Acionistas minoritários muito ativos
Relação entre propriedade e gestão executiva
• Alta sobreposição • Sobreposição moderada
• Baixa sobreposição
Estrutura do conselho • Estruturas informais
• Maioria de conselheiros internos
• Estruturas formais • Balanço entre
conselheiros externos e internos
• Envolvimento na estratégia
• Estruturas completamente formais
• Maioria de conselheiros externos
28 www.ibgc.org.br, consultado em 02/09/2002.
LIV
• Clareza na divisão dos papeis
Processos do conselho
• Pouca clareza na divisão de papéis Conselho/Executivo nas empresas familiares
• Processo não definidos
• Envolvimento na estratégia e nas operações
• Boa informação, mas não analisada
• Processos formais e bem definidos
• Clareza na divisão de papéis Conselho/Executivo
• Envolvimento na estratégia
• Decisões eficientes
• Processos formais e altamente transparentes, com adequada comunicação com o mercado
• Gerenciamento por desempenho
Pessoas • Representantes dos acionistas majoritários nos conselhos
• Escassez de profissionais capacitados
• Remuneração como fator pouco relevante
• Conselheiros com boa capacitação e profissionalismo
• Remuneração variável mais estendida
• Executivo e conselho totalmente profissionais, baseados em competências e habilidades
• Remuneração como fator importante, ligado ao desempenho
Tabela 17
Segundo a pesquisa, a profissionalização das práticas de governança deve contribuir
para:
• Maior eficiência na tomada de decisões, em um contexto competitivo mais
complexo;
• Melhor relacionamento com o mercado de capitais e os órgãos reguladores;
• Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários.
Como conseqüência, as empresas devem ter um melhor desempenho devido a
melhoras estratégicas e, potencialmente, menor custo de capital, além de maior atratividades
para os investidores. Para 49% dos entrevistados, é possível criar valor através do
aprimoramento das práticas de governança corporativa.
LV
PARTE II – ESTUDO DE CASO
7. METODOLOGIA
O instrumento utilizado na pesquisa empírica foi o método do estudo de caso, tendo
como bibliografia principal o livro de Yin (2001). Foram feitas entrevistas com executivos e
funcionários do grupo Orsa, além da observação do dia-a-dia da empresa.
O principal interlocutor na companhia foi o Sr. Roberto S. Waack, diretor executivo
do grupo. As dúvidas foram dirimidas por ele.
O objetivo desta pesquisa é verificar quais das boas práticas de governança
corporativa são efetivamente utilizadas pela organização e quais seus resultados práticos.
LVI
8. GOVERNANÇA CORPORATIVA NO GRUPO ORSA
8.1 A Companhia
8.1.1 Visão
“Temos como visão garantir o desenvolvimento sustentável e a preservação ambiental.
Buscamos as transformação das condições sociais e a conseqüente geração de uma sociedade
mais equilibrada e saudável, investindo no desenvolvimento humano, respeitando e
interagindo no meio ambiente, através da conscientização das pessoas sobre sua preservação”.
(Sérgio Amoroso, presidente do Grupo Orsa)
8.1.2 O grupo
No Brasil, o Grupo Orsa é um dos maiores produtores de chapas e caixas de papelão
ondulado e papel para embalagem. Os papéis para embalagem hoje ocupam 30% da produção
mundial. A partir deles, são confeccionados caixas, rolos, toletes, caixotes e sacolas.
O Grupo Orsa é uma empresa 100% brasileira, com 19 anos de experiência de papel
ondulado no mercado. Ocupa lugar de liderança no mercado nacional. Possui faturamento de
R$ 316 milhões, em 2000, gerado a partir de sua capacidade de produção anual de 280.000
toneladas de papel para embalagem e 336.000 toneladas de caixas de papelão ondulado.
Emprega atualmente cerca de 1.800 funcionários diretos e 1.000 indiretos em sua área
florestal e nas cinco modernas unidades industriais, conforme figura 2. Possui diversos
clientes no Brasil e no exterior.
Unidades Fabris AM Unidade Manaus PA Jarí Celulose GO Unidade Rio Verde SP Unidade Florestal - Localizado em Itapeva Unidade Paulínia Unidade Suzano Unidade Nova Campina
LVII
Figura 2
O Grupo Orsa opera de forma verticalizada e controla todos os itens envolvidos no
processo de produção, desde o plantio da floresta até o acabamento final da caixa de papelão
ondulada. A figura 3 ilustra este processo.
Figura 3
8.1.3 Recursos Humanos
O grupo desenvolve diversos programas visando o crescimento pessoal e profissional,
além da constante melhoria das condições do ambiente de trabalho, nos processos produtivos
e o atendimento às necessidades de seus familiares.
8.1.4 Meio Ambiente
A preocupação básica que norteia as preocupações do grupo é conciliar o processo
produtivo com a preservação do meio ambiente, tanto nas unidades produtivas quanto nas
áreas em torno e junto às comunidades próximas. Para isso, a empresa investe na
implementação de uma política ambiental responsável, que satisfaça as necessidades tanto da
produção industrial, quanto da população, através do permanente monitoramento das
LVIII
atividades produtivas, do comprometimento dos funcionários com a preservação ambiental e
da ação conjunta da comunidade.
A preocupação com a qualidade de seus produtos, com a segurança e o meio ambiente
está presente em todas as etapas do processo produtivo. Nesse sentido, a empresa segue
rigorosamente uma lista de princípios básicos:
• Buscar a melhoria contínua da qualidade, estimulando o trabalho em equipe,
envolvendo seus funcionários de todos os níveis em treinamento;
• Incentivar a parceria junto aos fornecedores e clientes, visando a qualidade
assegurada;
• Direcionar recursos para a prevenção e correção de defeitos, com ações
concentradas na identificação e eliminação de suas causas;
• Buscar o constante aprimoramento dos processos, visando a preservação ambiental
e o desenvolvimento sustentável;
No Brasil, o grupo é uma das maiores empresas que atua no aproveitamento e
reciclagem de papel, produzindo a cada dia cerca de 300 toneladas, gerando milhares de
empregos indiretos nas áreas de catadores de papel, prensagem e transporte. A reciclagem
evita ainda que milhares de árvores sejam cortadas e que as aparas de papel se transformem
em lixo poluidor.
8.1.5 Ação Social
Todas as atividades do grupo têm como sentido principal o atendimento das
necessidades e a melhoria da qualidade de vida do ser humano, elemento fundamental de toda
a cadeira produtiva. Neste sentido, além de fornecer produtos de qualidade, a companhia atua
fortemente na área social, seja através de ações diretas da empresa, voltadas para seus
colaboradores e para a comunidade, seja através da Fundação Orsa, que tem como missão o
LIX
atendimento a crianças e adolescentes em situação de risco pessoal e social. A atuação da
fundação abrange a sociedade como um todo.
8.1.6 Fundação Orsa
Desde sua origem, o Grupo Orsa assumiu um compromisso com a luta contra a
desigualdade social no Brasil. Para coordenar e centralizar a atuação do grupo na área da ação
social foi criada, em 1994, a Fundação Orsa, que desenvolve programas na área de educação,
saúde, promoção social, voluntariado e meio ambiente, focados na formação integral da
criança e do adolescente.
O Grupo Orsa tem como filosofia destinar, no mínimo 1% do faturamento anual bruto
para a Fundação Orsa. Esse montante é utilizado em projetos e programas próprios ou em
parceria com outras organizações.
Atualmente, a Fundação realiza 377.000 atendimentos a crianças e adolescente por
ano, realiza mais de 130.000 procedimentos e capacita 3.700 profissionais. 29
8.1.7 História
1981 – No mês de setembro é inaugurada uma pequena cartonagem no bairro de Vila Zelina,
na cidade de São Paulo.
1986 – Iniciada a construção da primeira unidade industrial em Suzano, São Paulo, para
fabricação de chapas e papelão ondulado.
1990 – A empresa começa a verticalizar suas operações, com a compra da unidade produtora
de papel Kraftliner situada em Nova Campina, SP.
1995 – É adquirida uma reserva florestal de pinhos com 35.000 hectares, localizado em
Itapeva, SP.
2000 – Assume o controle acionário da companhia do Jarí, fabricante de celulose localizada
em Monte Dourado, na fronteira dos Estados do Pará e Amapá.
29 Disponível em www.grupoorsa.com.br, consultado em 10/11/2002.
LX
2000 – O Grupo Orsa alcança o terceiro lugar no ranking dos maiores fabricantes integrados
de papel de embalagem e caixas de papel ondulado no Brasil.
2000 – Inaugura unidade fabril em Rio Verde, GO.
8.2 Por Que e Como Governança Corporativa
O Grupo Orsa é uma companhia com atuação responsável que prima pelos valores
éticos, preocupação com o meio-ambiente e com as futuras gerações. Apesar de ser uma
empresa de capital fechado, procura pautar suas atividades pelo profissionalismo na gestão e
pela transparência. Entre os princípios e valores do Grupo Orsa destacam-se:
• O compromisso com a vida humana;
• A responsabilidade social que permeia o dia-a-dia das organizações e não se
restringe à decisão de destinar 1% do faturamento bruto das empresas à Fundação
Orsa;
• Geração e distribuição de riqueza;
• Construção de uma sociedade mais justa;
• Cabe aos executivos do grupo zelar e garantir respeito integral às leis
internacionais e vigentes no país;
• Todos os colaboradores devem agir sempre dentro de princípios estritos de espeito
às raças, religiões e minorias. O Grupo Orsa não tem preconceitos de nenhum tipo
e isso deve ser amplamente disseminado nas organizações;
• Cabe aos executivos agir não só dentro dos limites da lei, mas buscar sempre
reduzir os impactos ambientais a níveis mínimos possíveis;
• A transparência das ações e dos fatos relevantes das empresas do grupo é
essencial;
• Os princípios éticos do grupo devem ser parte integrante do dia-a-dia das
organizações.
LXI
A figura 4 sintetiza a visão integrada da companhia, mostrando seu foco no
desenvolvimento sustentável e na responsabilidade social (WAACK, 2002).
Figura 4
Grande parte das boas práticas de governança corporativa já fazia parte do cotidiano
da empresa bem antes desse movimento chegar ao país. Com a institucionalização das regras
de governança, o grupo analisou seus procedimentos internos, incorporou e está incorporando
outras recomendações de boas práticas, buscando sempre a competitividade, eficiência e
capacidade de crescimento sustentável.
Comparando o conceito de governança corporativa da OCDE onde a governança
corporativa é definida como o conjunto de relações entre a administração de uma empresa,
seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas, proporcionando a
estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho;
pode-se afirmar que este corresponde à realidade da governança no Grupo Orsa.
A figura 5 demonstra esquematicamente a dinâmica da governança corporativa no dia-
a-dia da empresa (WAACK, 2002).
Desenvolvimento Sustentável
Responsabilidade Social
Criança
Meio ambiente
Adulto
LXII
Controlam Monitoram
Decidem Aprovam
Implementam Operam
Iniciam
Executivos Acionistas/ Conselho
de Administração
Figura 5
O esquema demonstra como a governança corporativa está estruturada no Grupo Orsa.
Espera-se dos executivos a constante iniciação de ações voltadas para garantir o bom
desempenho das empresas. As ações que envolvam movimentos estratégicos importantes
devem ser aprovadas pelos acionistas. Os executivos cuidam de sua implementação,
proporcionando, sempre, elementos para que os acionistas e o conselho de administração
possam monitorar sua evolução. Esse monitoramento envolve não só os aspectos técnicos-
econômicos, mas também a compatibilidade com os princípios e valores do grupo.
Neste caso, o procedimento da companhia, ao esperar que a diretoria executiva tome a
iniciativa do processo, vai contra o princípio de que as estratégias devem ser definidas pelo
conselho de administração, cabendo a diretoria executiva implementá-las. Por estar em um
momento de transição, espera-se que a responsabilidade de definição das estratégias passe a
ser do conselho de administração na empresa.
A gestão estratégica nas organizações do Grupo Orsa tem diferentes alçadas de
decisão, segundo o grau de importância estratégica das atividades. Na base da pirâmide estão
as atividades de rotina e os projetos operacionais. Estes são monitorados pelas diretorias das
organizações.
LXIII
Existem dois tipos de projetos estratégicos. Alguns são de natureza mais operacional,
em geral tratam de mudanças de processos e representam melhorias em rotinas
implementadas. Outros tratam de ações estratégicas propriamente ditas, em geral significando
rupturas importantes para a competitividade da organização. Ambos são apresentados no
Comitê de Gestão Estratégica (reuniões mensais), embora maior ênfase seja dada aos últimos.
Por fim, há um grupo de projetos que extrapola os limites das empresas, impactando
diretamente o perfil de negócio do grupo. Estes são discutidos no conselho de administração.
Ao se analisar a estrutura e a rotina do conselho de administração do Grupo Orsa,
percebe-se que este está praticamente de acordo com todas as boas práticas de governança
corporativa:
Composição
• Os conselheiros possuem perfis multiespecializados;
• Os conselhos de administração das empresas do grupo possuem entre cinco e
nove membros;
• Os conselheiros possuem mandatos definidos (um a três anos)
• O conselho possui uma composição mista entre acionistas e conselheiros
independentes, internos e externos;
• Não acumulação de cargos (conselho e presidência das empresas) – este
princípio ainda está em transição em algumas organizações do grupo.
O grupo ainda não possui a maioria do conselho formada por conselheiros
independentes. Mesmo nos EUA, a maioria dos conselhos de administração das empresas não
é formada por conselheiros independentes.
Funcionamento
• Todas as reuniões são estruturadas com agenda, pauta e atas;
LXIV
• Instrumentos de monitoramento estruturados (relatórios gerenciais) e entregues
com antecedência para análise;
• Dedicação separada dos conselheiros para análise de relatórios e reuniões do
conselho;
• Auditoria interna e externa, independentes e de primeira linha, feitas por
empresas diferentes;
• Apoio de Comitês para temas específicos:
o Finanças
o Recursos Humanos
o Tecnologia da Informação
o Suprimentos
o Comunicação
As reuniões dos comitês ocorrem trimestralmente. Cabe aos comitês assessorar o
conselho na produção de políticas corporativas, avaliação de sinergias entre as organizações,
realizando profundas análises de questões críticas e acompanhamento do macro-ambiente e
tendências (econômicas, de gestão, entre outras).
A companhia ainda não possui um código de ética formal, disseminado nas
organizações. Os princípios éticos estão bem claros para o grupo, faltando apenas essa
formalização.
Responsabilidades e Deveres
• Zelar pela manutenção dos princípios e valores da empresa;
• Envolvimento na definição e aprovação das decisões e ações estratégicas das
empresas;
• Proteger o patrimônio e maximizar o retorno dos investimentos;
LXV
• Seleção e avaliação dos executivos principais das empresas (presidentes e
diretores);
• Assegurar o comportamento ético e legal das empresas;
• Monitorar o desempenho econômico-financeiro, visando a adição de valor;
• Monitorar a saúde da empresa no que se refere aos recursos tecnológicos e
humanos;
• Agir como agentes de mudança.
A estrutura organizacional do grupo colabora nas funções do conselho. Sua missão é
garantir que as práticas de governança corporativa do Grupo Orsa sejam cumpridas,
propiciando aos acionistas os elementos para a tomada de decisões estratégicas e
monitoramento dos negócios, agindo para que as rotinas básicas de gestão sejam utilizadas e
cuidando dos vetores de crescimento do grupo (novos negócios, fusões, aquisições, alianças
estratégicas e desmobilizações). O modelo de governança corporativa do grupo pode ser
resumido na figura 6 (WAACK, 2002).
Acionistas
Conselho de Adm. (CA)
Presidente do CA
Diretor Presidente
Diretoria
• Elegem e destituem o CA
• Aprovam as contas
• Elege e destitui a diretoria
• Fixa atribuições e remunerações
• Aprova o plano estratégico
• Monitora o negócio • Toma decisões
estratégicas Dirige o conselho
• Executa decisões e objetivos definidos pelo CA
• Presta contas ao CA
• Executa operações • Mobiliza estratégias
Trabalho harmônico entre o presidente do CA (Chairman) e o diretor presidente (CEO)
Controlador Acionistas minoritários
LXVI
Figura 6
É clara a distinção de funções entre o executivo principal (CEO) e o presidente do
Conselho de Administração (Chairman). Todos os códigos de boas práticas de governança
corporativa fazem essa recomendação. O papel de cada órgão e profissional dentro da
empresa está bem definido, sendo que essas funções estão em sintonia com o que é pregado
pelas boas práticas de governança corporativa.
Dentre os modelos identificados pela pesquisa sobre governança corporativa da
MCKINSEY e KORN/FERRY no Brasil, pode-se afirmar que o Grupo Orsa representa o
modelo em transição ou emergente. A empresa abandonou a maioria das práticas da
administração familiar, migrando para uma gestão mais profissionalizada. A tabela 18
sintetiza as principais características do modelo emergente de governança corporativa
identificadas na companhia.
• Conselho de administração estruturado
• Composição do Conselho de Administração inclui profissionais
independentes
• Há treinamento contínuo dos conselheiros
• Minoritários mais exigentes
• Investidores institucionais, em muitos casos com assento no Conselho
de administração
• Presidente profissional contratado
• Separação das funções de gestão e monitoramento
• Transparência e prestação de contas confiáveis (sistemas de
contabilidade gerencial)
• Padrões internacionais de contabilidade, auditados por empresas de
primeira linha
• Conselheiros avaliados
LXVII
• Foco sobre resultados e geração de valor
Tabela 18
A profissionalização da gestão é o grande avanço do modelo emergente em relação ao
antigo modelo de administração familiar. O foco na transparência e na prestação de contas
associado à constante avaliação da gestão possibilita uma melhor comunicação, mais
resultados e maior criação de valor.
A maioria das empresas do Grupo Orsa é de capital fechado. Assim, a evolução para o
modelo de mercado (MCKINSEY COMPANY E KORN/FERRY INTERNATIONAL,
2001), assim como para a grande maioria das empresas brasileiras, é uma realidade bem
distante.
O Grupo Orsa possui alguns conceitos-chave dentro das boas práticas de governança
corporativa que são praticadas pelo grupo, sendo os principais e mais visíveis:
• Os princípios e valores das organizações são elementos diferenciadores e
podem agregar muito valor. Se adequadamente comunicados e disseminados,
podem se tornar uma força propulsora e aglutinadora dos esforços de todos os
envolvidos. Podem reforçar identidades entre as organizações, seus clientes e
fornecedores, gerando redes de negócios mais sólidas e competitivas;
• As empresas nem sempre conseguem comunicar efetivamente aos
stakeholders (e, muitas vezes, nem mesmo a seu público interno) o que estão
realizando. Assim, suprir essa lacuna de informação é fundamental para a
sobrevivência em um mundo globalizado, onde o fluxo de capital não tem
pátria. A volatilidade e o dinamismo do ambiente de negócios fazem com que
clientes, fornecedores, investidores e colaboradores tenham pouca visibilidade
das perspectivas futuras no negócio;
LXVIII
• Cada vez mais (e após os recentes eventos que envolveram grandes
corporações americanas, mais ainda), aspectos não financeiros passam a ter
importância. Stakeholders desejam conhecer as práticas de gestão das
organizações. Procuram saber quais os mecanismos de monitoramento e
controle utilizados pelos acionistas, pois estes são os principais interessados
na criação de valor. Querem acompanhar como as decisões estratégicas são
tomadas e esperam que a participação dos empreendedores que criaram a
empresa não deixe de existir;
• A transparência na gestão tem sido, cada vez mais,m um elemento de atração
de capital, de reforço na relação com colaboradores, clientes, fornecedores,
governo e sociedade como um todo. Ela adiciona valor à organização;
• A prática da transparência deve se estender a todas as partes interessadas
(stakeholders);
• A estrutura de comando das organizações tem papel crítico na aplicação dos
principais fundamentos de gestão definidos pelos controladores. Isso
proporcionará aos acionistas maior visibilidade dos negócios, permitindo-lhes
maior e melhor participação nas decisões estratégicas, mais rapidez e
agilidade para fazer face ao dinamismo do mercado e maior fluidez em sua
integração ao dia-a-dia das organizações.
A prática desses conceitos de governança corporativa está estritamente relacionada
com a busca constante de eficiência, melhor comunicação com todas as partes interessadas e
acionistas, visando sempre a geração de valor. O modelo de gestão da empresa pode ser
sintetizado na figura 7 (WAACK, 2002).
LXIX
Responsabilidade Social Competitividade das empresas Aprendizado Transição Flexibilidade
• Grupo cresce rapidamente • Dinamismo • Empreendedor se distancia da
operação • Gestão profissionalizada • Garantia de continuidade do
sucesso • Governança corporativa • Capital + Eficácia na gestão
Figura 7
Os resultados dessas diversas práticas podem ser vistos no dia-a-dia da companhia:
• A grande maioria dos colaboradores conhece e pratica os princípios e valores
da companhia;
• As boas práticas de recursos humanos e o tratamento equânime entre os
funcionários criam um bom ambiente organizacional, facilitando o trabalho em
equipe e a busca das metas;
• A transparência na gestão aumenta a confiança na administração e facilita a
avaliação da empresa no mercado, podendo agregar valor;
• A estruturação do Conselho de Administração, com membros independentes e
de formação diversa, facilita e melhora a definição de estratégias;
• Os diversos mecanismos de monitoramento permitem uma maior segurança na
gestão e cobrança mais efetiva de resultados e responsabilidades.
LXX
A empresa é reconhecida nacionalmente por sua gestão responsável, preocupação com
funcionários e meio ambiente, servindo de modelo para outras organizações. Os diversos
prêmios recebidos pelo grupo atestam essa atuação30:
• 2000 – Top Social ADVB – pela ação desenvolvida pela Fundação Orsa, através
de projetos e programas sociais voltados ao atendimento de crianças e
adolescentes em situação de risco pessoal e social;
• 2000 – Prêmio ECO, da Câmara Americana de Comércio, pelo programa de
educação infantil, desenvolvido pela Fundação Orsa;
• 2000 – Prêmio destaque em Projetos Sociais – concedido pela Guia EXAME de
boa cidadania corporativa, por sua atuação social, através da Fundação Orsa;
• 2000 – Prêmio PNBE de Cidadania – recebido pela Fundação Orsa, na categoria
entidade de destaque;
• 2000 – Prêmio Gestão de Pessoas, Top de RH, concedido pela rede Anhanguera de
Comunicação e APARH, de Campinas, pelo Projeto “Inclusão de portadores de
deficiência física no mercado de trabalho”;
• 2001 – Top social ADVB, recebido pela Fundação Orsa pelo Programa de
Inclusão social e construção da Cidadania;
• 2001 – Guia EXAME – As 100 Melhores Empresas para se Trabalhar;
• 2001 – Prêmio de Gestão Ambiental do Estado de Goiás, concedido pela agência
ambiental do Estado de Goiás;
• 2001 – Prêmio Empreendedor do Ano, categoria responsabilidade social,
concedido pela Ernst Young.
Os valores e princípios do Grupo Orsa refletem toda a sua preocupação com a
sociedade, buscando o crescimento sustentável, protegendo o meio-ambiente e investindo no
30 Disponível em www.grupoorsa.com.br, consultado em 10/11/2002.
LXXI
social. Assim, adotando boas práticas de governança corporativa e fazendo da transparência
na gestão e da prestação de contas (accountability) os pilares da administração da empresa, a
companhia não visa adotar uma série de regras impostas ou seguir uma nova onda da
administração, mas sim prover uma empresa mais justa que engloba os interesses das diversas
partes desse complexo sistema: acionistas, funcionários, fornecedores, estado e sociedade.
Por fim, mais um indício de que a adoção das boas práticas de governança corporativa
aliada a uma gestão competente pode gerar valor, pode ser observado na figura 8. Enquanto o
mercado de embalagens cresceu em média 5% ao ano no Brasil, o Grupo Orsa cresceu em
média 16% ao ano, cerca de três vezes mais, mostrando a importância da gestão
profissionalizada, transparente e responsável.
Figura 8
LXXII
9. CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES
O movimento em torno das boas práticas de governança corporativa veio para ficar e
não poder ser identificado com mais uma onda da administração. Desde seu nascimento, nos
Estados Unidos na década de 80, os mecanismos de governança corporativa vem
proporcionando melhoras significativas na gestão das empresas e no ambiente regulatório,
além de mais proteção aos investidores.
Os diversos estudos apresentados demonstram que uma administração competente
aliada a uma política de transparência e prestação de contas pode gerar valor e se tornar um
diferencial competitivo para a companhia. No caso analisado, o Grupo Orsa, uma empresa de
capital fechado, sem a obrigação por lei de ser transparente, mostrou a importância e os
resultados das boas práticas de governança corporativa na gestão.
LXXIII
O Grupo Orsa, através da visão de seu fundador e presidente do conselho de
administração, implantou um modelo de gestão transparente, focado nos princípios éticos da
companhia, englobando os interesses de todas as partes: funcionários, acionistas, governo e
comunidade em geral.
Contudo, o Grupo Orsa é uma exceção. A grande maioria das empresas brasileiras
ainda não possui um modelo profissionalizado de gestão, cabendo ao fundador a maior parte
das decisões. A administração familiar acaba por atender apenas aos interesses do dono em
detrimento às demais partes, prejudicando a avaliação da companhia e a captação de recursos.
Grande parte dos empresários brasileiros ainda prefere “ser dono da padaria que é pequena,
mas é sua; do que ser dono de uma parte do supermercado que é maior, mas teria que dividir o
controle com outras pessoas”, um problema cultural.
As iniciativas implementadas pela Bovespa e pelo governo federal como a
pulverização das ações visa combater esse problema, estimulando a abertura de capital e
aplicação de recursos em renda variável. O objetivo é que o setor privado se autofinancie
como nos Estados Unidos e em outros grandes países que possuem um mercado de capitais
pungente.
Os grandes escândalos nos Estados Unidos demonstraram que apesar dos grandes
avanços nos últimos anos, os acionistas ainda estão propensos a serem expropriados mediante
praticas não recomendáveis. Os estudiosos das teorias de governança corporativa passam por
um momento de grande desafio.
Como convergir os interesses dos acionistas e dos administradores decorrente do
conflito de agência, diminuindo a assimetria informacional? O modelo adotado até agora se
mostrou falho. Ao atrelar os salários dos executivos a sua performance, ocorreu um incentivo
à criação de resultados falsos.
LXXIV
O grande desafio dos teóricos e estudiosos de governança corporativa e teoria das
organizações atualmente é encontrar uma maneira de alinhar esses interesses, criando
mecanismos de monitoramento que permitam um maior controle da gestão. As autoridades
americanas optaram por endurecer as penas aos infratores, mas essa é a solução mais prática e
fácil. A solução definitiva deve passar por uma intensa investigação e inúmeras pesquisas,
sendo esse tema de grande importância para futuros estudos.
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