FUSIONES Y ADQUISICIONES

EMPRESARIALES

LIC. RICARDO BUSTAMANTE AGUIRRE

FUSIÓN V/S ADQUISICIÓN EMPRESARIAL

Se habla de fusión cuando dos o más compañías

deciden juntar sus patrimonios y formar una nueva empresa; siendo su objetivo final crear valor.

Se habla de adquisición cuando una empresa compra las

acciones y/o activos de una compañía suficiente para tener

control sobre la misma sin llevar a cabo la fusión de sus

patrimonios, siendo su objetivo final crear valor.

TIPOS DE FUSIONES EMPRESARIALES

SEGÚN SU ESTRUCTURA SOCIETARIA

Pura

•Llamada también fusión por la creación de una compañía nueva, consiste en la fusión de dos o más compañías para la creación de una nueva sociedad, a la cual cada una aporta la totalidad de su patrimonio y produce la disolución anticipada de cada una de éstas. Estas se disuelven pero no se liquidan.

Absorción

•Se da cuando la fusión resulta de la absorción de una o varias compañías por otra ya existente. Implica la disolución de las compañías absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la totalidad de sus patrimonios a la sociedad absorbente. Estas se disuelven pero no se liquidan.

SEGÚN LA COMPETENCIA E INTERÉS COMERCIAL

Horizontal

•La compra o fusión de una empresa que compite en la misma rama económica, con la intención de participar en un mayor mercado o de las economías de escala. A esta fusión también se le conoce como fusión estratégica

Vertical

•Cuando la compra o fusión se realiza hacia un cliente o un proveedor, con la intención de asegurar la venta del producto en el primer caso, o el suministro de materias primas para el segundo. El comprador se expande hacia atrás, hacia la fuente de materia primas, o hacia delante, en dirección al consumidor.

Conglo

merado

•Es tipo de compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre las mismas, la fusión o compra se hace sólo buscando mejoras en la eficiencia y su consecuente sinergia.

OTROS TIPOS DE FUSIONES

EMPRESARIALES

Combinación

•Consiste en que dos o más compañías se unen para construir una nueva.

Anexión

•La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.

De Acciones

•Consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferte privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.

De Activos

•Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado su capital mediante la creación de acciones que atribuyen a los accionistas de las compañías anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión. Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de las formas diferentes. Pero una Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible.

FORMAS DE ADQUISICIÓN EMPRESARIAL

MOTIVACIONES PARA IR A UN PROCESO DE FUSIONES Y

ADQUISIONES  - Creación de valor para

los accionistas- Mejorar la gestión de la empresa adquirida- Aumentar participación de mercado

- Abandonar actividades maduras- Aumentar la rentabilidad- Optimizar el uso de los recursos

- Demanda de liquidez por parte de los accionistas- Necesidad de recursos para financiar pérdidas

- Buscar productos y servicios complementarios- Concentrarse en la actividad principal- Alinear estrategias

FUENTES DE SINERGIAS Y ENTROPÍAS

Una operación de Fusiones y Adquisiciones trae consigo la

posibilidad de generar sinergias y/o la necesidad de asumir entropías,

de carácter financiero, operativo, de mercado, fiscales, etc.

Dichas sinergias y entropías surgen de las ventajas y/o desventajas que resultan de una actividad conjunta, mencionamos

algunos ejemplos frecuentes:

SINERGIAS Y ENTROPÍAS QUE

RESULTAN DE UNA ACTIVIDAD CONJUNTA

Mayor fuerza de mercadeo y promoción

Mayor participación de mercado y por ende mayores ingresos

Mayor fortaleza para influir en los precios

de venta

Mayor fortaleza para negociar condiciones

de financiamiento

Optimización de canales de distribución

Mejor aprovechamiento de la carga laboral

Mejor aprovechamiento de condiciones fiscales

Una economía de escala que permita

reducciones importantes de costos

¿COMO HACER EXITOSO UN PROCESO DE FUSIONES Y

ADQUISICIONES? 

El éxito está basado en que la empresa resultante de este proceso tenga más valor que la suma de sus partes, es decir, el precio de compra

es inferior al valor actual de las compañías asociadas a la operación.

Para llegar al éxito es importante definir y comunicar a todos los integrantes de las

compañías en la fase de transición la visión futura, es decir, a lo que se quiere llegar

con este proceso.Muchas veces los integrantes de las compañías sienten rechazo hacia los cambios porque de alguna manera conocen el presente y les perturba

participar en un futuro incierto, pero por el contrario si se planifica, informa y

apoya, será más fácil llegar al éxito del proceso.

¿POR QUÉ FRACASA UN PROCESO DE FUSIONES Y

ADQUISICIONES? 

Las Fusiones y Adquisiciones fracasan cuando el valor de la

compañía resultante del proceso tiene menor valor que el precio de

la compra.

RAZONES QUE GENERAN FRACASOS EN UN PROCESO DE FUSIÓN Y/O

ADQUISICIÓN

 

• Rechazo de la cultura entre las compañías involucradas

• Mala implementación del plan y resistencia al cambio

• Poca información sobre las compañías al momento de fusionarse

• No disponer de un planificado y claro plan post – deal

• Haber sobrestimado las sinergias o no identificado entropías

• Falta de un eficiente y oportuno due diligence

• Sobre estimación del comportamiento del mercado

• Alto grado de optimismo sobre el negocio

GESTIÓN DEL CAMBIO 

Las Fusiones y Adquisiciones generan cambios para las compañías

involucradas. Estos cambios no solo afectan a las organizaciones sino

también a cada una de las personas consideradas individualmente

Las compañías están formadas por individuos y no se puede esperar que con acciones de estrategia organizacional se logre aumentar

la flexibilidad, si los individuos que la integran no logran aumentar sus capacidad

de cambio al mismo tiempo

DOS VISIONES SOBRE EL CAMBIO

 

El cambio generado por una Fusión y Adquisición

significa pasar de un pasado conocido a un

futuro desconocido, ya sea porque en el

momento de la operación no existen planes

específicos o porque no están completos.

El futuro de las organizaciones fusionadas podría ser muy transparente para los actores

clave involucrados en el proceso. Sin embargo, son pocas las personas, que tanto

en la compañía absorbente como en la absorbida, conocen los planes de futuro, lo

que iniciaría el proceso de resistencia al cambio y podría postergar los beneficios y sinergias propias de la operación, e incluso

ponerla en peligro.

MODELOS DEL PROCESO DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN

Es evidente el creciente ritmo de las actividades de fusión y adquisición, sin

embargo también es importante el número de fracasos:

“Dos de cada tres fusiones o adquisiciones fracasan en el cumplimiento de las

expectativas iniciales; como consecuencia, ha despertado el interés por desarrollar

modelos y compartir las lecciones aprendidas, por aquellos que

experimentaron procesos de este tipo”

Cada fusión, grande o pequeña, tiene

particularidades propias, y por lo tanto,

normalmente no existen dos fusiones iguales.

Cada empresa adquirida posee una

estructura única, cada una tiene su peculiar

estrategia empresarial y cada una posee su propia

cultura.

La mayoría de las fusiones y

adquisiciones son acontecimientos aislados que las empresas llevan

adelante con grandes esfuerzos. Son muy pocas las empresas

que repiten un proceso suficientes veces, como para

desarrollar un modelo

MODELO DEL EXPLORADOR O RUEDA DE

LA FORTUNA

Ashkenas, Demonaco y Francis dividen todo el proceso en cuatro fases de acción que

empiezan con el trabajo que se realiza antes de cerrar el acuerdo y continúa hasta completar la asimilación.  

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MODELO DEL EXPLORADOR O RUEDA DE LA FORTUNA

Si bien el modelo del explorador recomienda una serie de acciones encadenadas, toda adquisición encierra algunos aspectos novedosos o únicos.

Y como ocurre en cualquier transformación importante, la dirección tendrá que improvisar. Sin embargo, con este modelo se puede evitar que la improvisación sea el único protagonista.

MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES

Sudarsanam propone un proceso que comprende tres

etapas: preparación, negociación e integración. El

autor propone una visión racionalista de las adquisiciones

basándose en el proceso de toma de decisiones. 

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MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES

La decisión resultante exigirá un compromiso profundo y la lealtad de todos los participantes.

De este modo las adquisiciones son el resultado de procesos de toma de decisión racionales y fríos en los que la compañía adquirente se considera como una unidad de decisión homogénea e indivisa.

Objetivo Estratégico

Búsqueda y Selección

Evaluación Estratégica

Etapa IPreparació

n

Se desarrolla y

evalúa la estrategia

Evaluación Financiera

Negociación

Acuerdo

Etapa IINegociació

n

Se desarrolla el

proceso financiero y de compra

Estrategia

Resultado

Etapa IIIIntegració

n

Integración de las

compañías participante

s del proceso

MODELO DE LAS SIETE FASES PARA LAS

FUSIONES

Según McCann y Gilkey, el proceso es mucho más que la

simple identificación de un candidato atractivo y la

negociación de un acuerdo, considerando que el trabajo duro comienza luego que se

cierra el trato.  

3

MODELO DE LAS SIETE FASES PARA LAS FUSIONES

Los autores consideran que la superposición de fases en el proceso lleva a la existencia de numerosas dificultades, por lo tanto destacan la

importancia de la retroalimentación para que el proceso mejore constantemente con el conocimiento que se va adquiriendo poco a

poco.

1. Planificación Estratégica

2. Organización

3. Búsqueda

4. Análisis y

Oferta

5. Negociación y

Cierre

6. Transición

7. Integración

COINCIDENCIAS IDENTIFICADAS EN LOS 3

MODELOSETAPAS M. DEL

EXPLORADOR O RUEDA DE LA

FORTUNA

M. RACIONALISTA

DE LAS ADQUISICIONES

M. DE LAS 7 FASES PARA

LAS FUSIONES

Planificación Estratégica

X X

Organización X XBúsqueda y Selección X X

Análisis y Oferta X XNegociación y Cierre X X X

Transición e Integración

X X X

Seguimiento y Ajuste X

asimilación X

CONCLUSIONES Las Fusiones y Adquisiciones son una buena idea cuando el valor de mercado de la empresa resultante es mayor que el valor de las sociedades consideradas

como entes independientes, aquí es cuando se produce un efecto sinérgico.

La decisión de ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones puede estar

motivada por distintas razones, pero el propósito fundamental resulta ser la

intención de creación de valor.

1

2

La apertura de los mercados y la globalización han reforzado la

competencia en que se encuentran las empresas, lo que les lleva a tomar en

cuenta alguno de estos procesos como posible solución a mercados

exigentes.

El afán de las grandes empresas transnacionales es precisamente la

adquisición de empresas locales, para anular la competencia interna y quizás externa en caso de que un competidor

se adelante quitándole nichos de mercado.

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FUSIONES Y ADQUISICIONES EN LAS TELECOMUNICACIONES

CASO: ADQUISICIÓN DE TIM PERU SAC.

ADQUISICION DE TIM PERU

HISTORIA DE LA TELEFONÍA EN EL PERÚ

MERCADO DE TELEFONIA CELULAR EN EL PERU DESPUÈS DE LA ADQUISICION

MERCADO DE TELEFONIA CELULAR EN EL PERÚ ANTES DE LA ADQUISICION

EVOLUCION DE LA DEMANDA DE TELEFONOS CELULARES EN EL

PERÚ

LA AQUISICION DE TIM PERU

HISTORIA DE LA TELEFONÍA EN EL PERÚ

En 1860 se habla por primera vez del teléfono.

El 07 de marzo de 1876 ,

El 27 de agosto de 1888 la Peruvian Telephone adquiere las operaciones telefónicas de Cohen , el año 1911 se funda la Compañía Peruana De Teléfonos Limitada.

El 07 de noviembre de 1969 se crea Entel Perú

01 de agosto de 1973 Sociedad Telefónica Del Sur S.A. se integra a Entel- Perú.

El 01 de marzo de 1994, CPT y ENTEL, fueron vendidas al consorcio telefónica del Perú

El 31 de diciembre del 1994, se produce la fusión de CPT y Entel Perú dando origen a telefónica del Perú

En diciembre de 1996, Telefónica del Perú introduce el servicio movistarEn enero de 1997, Bellsouth Perú concreta su ingreso al mercado peruanoBellsouth Perú termina siendo adquirida de manera irregular por telefónica del Perú en 1999

En mayo del 2000, Telecom Italia Mobile obtiene en concesión la primera banda

enero de 2001, TIM inicia sus operaciones

El 10de agosto de 2005, América Móvil, una de las dos mayores compañías de telefónia celular de Latinoamérica anunciaba la adquisición del 100% de la segunda operadora móvil peruana, TIM Perú, por 503 millones de dólares.

MERCADO DE TELEFONIA CELULAR EN EL PERÚ ANTES DE LA ADQUISICION

PARTICIPACION DE EMPRESAS DE TELEFONIA CELULAR EN EL MERCADO PERUANO 2001

LA AQUISICION DE TIM PERU

EMPRESAS INVOLUCRADAS EN LA ADQUISICION

AMÉRICA MÓVIL, SAB DE CVTIPO Pública

FUNDACIÓN 2000

SEDE MEXICO

INDUSTRIA Comunicaciones

PRODUCTOS Telefonía

SITIO WEB américamóvil.com

Razón Social America Movil Peru S.a.c.

Nombre Comercial Claro

Ruc 20467534026

Tipo De Empresa Sociedad Anonima Cerrada

Vigencia De La Empresa Activo

Acividad Económica TELECOMUNICACIONES - OPERADORES TELEFONIA MOVIL Y FIJA - INTERNET

Ciiu 64207

Inicio De Actividades 12-04-2000

Marca De Actividad Comercio Exterior Importador/exportador

Dirección Completa Av. Avenida Carlos Villaran #140

Referencia De Vía Alt Edificio Interbank Torre A

Ubicación Geográfica Lima / Lima / La Victoria

Fax 6131065

Teléfono 6131030

AMERICA MOVIL PERU S.A.C.

Claro es la marca comercial con la que América Móvil opera en el Perú. El 10 de mayo de 2005 América Móvil adquirió una licencia PCS de 1900 MHz para ofrecer servicios de comunicaciones personales en el Perú.

TELECOM ITALIA MOBILE

Tipo Subsidiaria de Telecom Italia

Fundación 1995

Sede Torino, Italia

Industria Telefonía móvil

Productos Ejemplo.jpg

Sitio web http://www.tim.it

TELECOM ITALIA MOBILE

GRUPO TELECOM ITALIA MOBILE (TIM)

• TIM (Italia) (TIM posee el 100%) (30,400,000 suscriptores) • TIM Brasil (Brasil) (TIM posee el 100%) (22,300,000 suscriptores) • Avea (Turquía) (TIM posee el 40.56%) (7,000,000 suscriptores)

TIM PERÚ SAC

Fue la filial peruana de la empresa de telecomunicaciones Telecom Italia Mobile TIM. TIM Perú fue el tercer operador de telefonía móvil en ingresar al Perú en el 2002, luego de Movistar y Bellsouth.

DETALLES DE LA ADQUISICION

Cifras

74 millones de clientes tendrá América Móvil.  TIM tenía

1.4 millones, una participación de 29% del mercado.

21 millones de dólares pagó en marzo América Móvil por

la concesión de la cuarta banda de telefonía. 

En una operación que se veía venir,  América Móvil, la multinacional

mexicana de la telefonía móvil,

compró por US$ 503 millones a TIM (407 millones de euros),

la segunda operadora peruana de celulares.

MOTIVOS PARA LA ADQUISICION DE TIM PERU SAC

PARA LA COMPRA

PARA LA VENTA

registraría una ganancia de capital de

110 millones de euros por la operación y que la venta le permitiría al grupo

reducir su deuda

Financiera neta en más de 400 millones de euros.

El año 2004 y 2005, la empresa América Móvil SA de México , se encontraba en una racha imparable de compra de licencias

Mejorar la atención, ampliando la cobertura de red

América Móvil buscaba fortalecer la participación que tenia TIM

CONCLUSIONES Las Fusiones y Adquisiciones son una buena idea cuando el valor de mercado de la empresa resultante es mayor que el valor de las sociedades consideradas

como entes independientes, aquí es cuando se produce un efecto sinérgico.

La decisión de ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones puede estar

motivada por distintas razones, pero el propósito fundamental resulta ser la

intención de creación de valor.

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