47.000.000 EUROS 47.000.000 euros Bonos senior ...

- 1 -

(Constituida e incorporada en España de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital)

47.000.000 EUROS

47.000.000 euros Bonos senior garantizados 5,00% interés con vencimiento en 2024

DOCUMENTO INFORMATIVO DE INCORPORACIÓN PUNTUAL DE VALORES DE MEDIO Y LARGO PLAZO AL MERCADO ALTERNATIVO DE RENTA FIJA (“MARF”)

Viario A31, S.A., sociedad anónima incorporada bajo la legislación española, figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante al tomo 3726, folio 76, hoja A-137158, inscripción 2ª, está provista de número de identificación fiscal A-85281772 y solicitará la incorporación de los Bonos que se emitan de acuerdo con lo previsto en el presente Documento Informativo en el Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF”).

El presente Documento Informativo de Incorporación puntual de valores de medio y largo plazo incluye la información requerida por el Anexo 1-B de la Circular 3/2014 del MARF, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores el Mercado Alternativo de Renta Fija.

Los Bonos contemplan ciertas obligaciones para el Emisor (covenants), que se detallan en el apartado VIII.5 del Documento Informativo.

Se solicita la incorporación en el MARF. MARF es un sistema multilateral de negociación y no es un mercado regulado, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en MARF. No puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a producirse una negociación activa en el mercado, pues a día de hoy no existe un mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para la Emisión.

Una vez aceptada la incorporación, los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta en IBERCLEAR, de acuerdo con lo previsto en el apartado VIII.9 del Documento Informativo.

Una inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos. Lea la sección III de Factores de Riesgo del Documento Informativo.

El presente Documento Informativo no constituye un folleto informativo aprobado y registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”), lo que exime de la obligación de aprobar, registrar y publicar un folleto informativo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 78bis 2 de la LMV y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).

No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.

La Sociedad Rectora del MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el presente Documento Informativo de Incorporación, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la Circular 3/2014,de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija.

ENTIDAD COORDINADORA GLOBAL Y ENTIDAD COLOCADORA

Arcano Valores A.V., S.A.

La fecha de este Documento Informativo es 25 de noviembre de 2014.

2

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN IMPORTANTE ........................................................................................................... 6

II. RESUMEN ................................................................................................................................................. 9

1. Visión general del negocio del Emisor ...................................................................................................... 9

2. Fortalezas.................................................................................................................................................... 9

3. Estrategia ...................................................................................................................................................10

4. Historia ......................................................................................................................................................10

5. Aspectos relevantes de la actividad reciente ...........................................................................................10

6. Información de la Emisión .......................................................................................................................10

7. Calendario de pagos de intereses y amortizaciones ...............................................................................13

8. Información financiera .............................................................................................................................13

III. FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................................17

1. Riesgos derivados de la situación económica actual ..............................................................................17

2. Factores de riesgo específicos del Emisor ...............................................................................................17

2.1. Riesgos financieros ....................................................................................................................................17

2.2. Otros riesgos ..............................................................................................................................................19

3. Factores de riesgo del sector de actividad del Emisor ...........................................................................20

3.1. Riesgo regulatorio .....................................................................................................................................20

3.2. Sujeción a distintas disposiciones legales medioambientales ................................................................20

3.3. Riesgo asociado a retrasos e incrementos de costes en la construcción de las infraestructuras .........20

3.4. Dependencia del tráfico de vehículos ......................................................................................................21

3.5. Vida finita de las concesiones de infraestructuras .................................................................................21

3.6. Riesgo asociado a las tarifas e ingresos variables ...................................................................................21

3.7. Riesgo de extinción o rescate anticipado de la concesión y riesgo de dependencia de autorizaciones administrativas ..........................................................................................................................................22

3.8. Riesgo asociado a la posible saturación del tráfico en las autopistas de “peaje en sombra” ..............22

3.9. Mecanismo de cashflow con riesgos abiertos en su predictibilidad y consecución ..............................23

4. Factores de riesgo específicos de los valores ...........................................................................................23

4.1. Riesgo de crédito .......................................................................................................................................23

4.2. Riesgo de subordinación y prelación de créditos ante situaciones concursales ...................................23

4.3. Riesgo de mercado ....................................................................................................................................23

4.4. Variación en la calificación crediticia del Emisor ..................................................................................24

4.5. Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado .................................................24

4.6. Los valores estarán garantizados solo hasta el límite del valor de las garantías otorgadas, y estas garantías puede que no sean suficientes para satisfacer las obligaciones emanadas de los valores. ..24

4.7. Los valores no estarán garantizados por las garantías en la Fecha de Emisión ..................................25

4.8. La cancelación de las garantías actuales puede llevar tiempo y requiere de la colaboración de terceras partes. ..........................................................................................................................................25

4.9. Bajo el Contrato entre acreedores los Bonistas podrían tener que compartir las garantías de la Emisión con el resto de acreedores del Endeudamiento Adicional Permitido .....................................26

3

4.10. El interés de la Sociedad o de sus accionistas podría no coincidir con el interés de los titulares de los Bonos ..........................................................................................................................................................26

4.11. Las asambleas del Sindicato de Bonistas pueden tomar decisiones con las que no esté de acuerdo un Bonista individual. ....................................................................................................................................26

IV. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD.........................................................................................27

1. Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo .............................27

2. Declaración del responsable del contenido del Documento Informativo .............................................27

V. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF .................................................................27

VI. AUDITORES DE CUENTAS ..................................................................................................................29

1. Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional)...................................................29

2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes. ........................................................................................................................................29

VII. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR ..........................................................................................29

1. Historia y evolución del Emisor ...............................................................................................................29

1.1. Origen y datos identificativos ..................................................................................................................29

1.2. Hitos de la historia del Emisor .................................................................................................................30

2. Accionistas principales .............................................................................................................................31

3. Objeto social ..............................................................................................................................................31

4. Órganos de administración y gestión ......................................................................................................32

4.1. Consejo de Administración ......................................................................................................................32

4.2. Alta Dirección ............................................................................................................................................33

5. Actividad ....................................................................................................................................................33

5.1. Aspectos generales ....................................................................................................................................34

5.2. Descripción tramo A-31 Bonete - Alicante..............................................................................................34

5.3. Obligaciones de la Sociedad .....................................................................................................................37

5.4. Retribución del Concesionario.................................................................................................................39

5.5. Responsabilidad de la Autoridad Concedente (Ministerio de Fomento) y equilibrio económico y financiero ...................................................................................................................................................40

5.6. Contratos y acuerdos estratégicos ...........................................................................................................41

5.7. Declaración sobre la no existencia de cambios importantes en las perspectivas del Emisor ..............41

5.8. Información sobre incidencias importantes en las perspectivas del Emisor ........................................41

6. Motivo de la Emisión y destino de los ingresos ........................................................................................41

7. Información financiera...............................................................................................................................41

7.1. Información financiera histórica auditada .............................................................................................41

7.2. Estados Financieros del Emisor ...............................................................................................................42

7.3. Ratios financieros ......................................................................................................................................47

7.3.1 Ratios de rentabilidad (no auditados)........................................................................................................47

7.3.2 Ratios de endeudamiento (no auditados) ..................................................................................................47

7.3.3 Ratios de liquidez (no auditados) ...............................................................................................................48

7.4. Auditoría de información financiera histórica anual.............................................................................48

4

7.5. Edad de la información financiera más reciente ....................................................................................49

7.6. Procedimientos judiciales, administrativos y de arbitraje ....................................................................49

7.7. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor ............................................49

VIII. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES ...............................................................................49

1. Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de valores y divisa de emisión .........49

2. Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores ..........................................50

3. Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y precio de la Emisión ......50

4. Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los valores. Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la Emisión. Garantía de la Emisión en su caso ..............50

4.1. Fecha de emisión y desembolso ................................................................................................................50

4.2. Colocación y aseguramiento de la Emisión .............................................................................................50

4.3. Garantías de la Emisión ...........................................................................................................................50

4.4. Orden de Prelación ...................................................................................................................................54

5. Obligaciones del Emisor ...........................................................................................................................54

5.1. Supuestos de vencimiento anticipado de la Emisión ..............................................................................60

6. Derechos económicos que confieren los valores, fechas de pago, servicio financiero de la Emisión ..63

6.1 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses ...........................................64

6.1.1 Tipo de interés nominal de los Bonos........................................................................................................64

6.1.2 Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses ...................................................64

6.1.3 Cuadro de flujos de la Emisión .................................................................................................................65

6.2 Representación de los tenedores de los valores ......................................................................................65

6.3 Compromiso de liquidez ...........................................................................................................................71

7. Posibilidades de amortización anticipada. Fecha de amortización final de los valores ......................71

7.1 Precio de amortización .............................................................................................................................71

7.2 Fecha y modalidades de amortización ....................................................................................................71

7.3 Posibilidades de amortización anticipada ...............................................................................................71

8. Fungibilidad de los valores .......................................................................................................................72

9. Forma de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de valores, junto con sus entidades participantes ....72

9.1 Representación mediante anotaciones en cuenta ...................................................................................72

9.2 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores ..................................................................72

10. Legislación aplicable .................................................................................................................................73

10.1 Legislación aplicable .................................................................................................................................73

10.2 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores ...............73

IX. INCORPORACIÓN DE LOS VALORES ..............................................................................................73

1. Solicitud de incorporación de los valores al Mercado Alternativo de Renta Fija. Plazo de incorporación ............................................................................................................................................73

2. Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros al Emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la Emisión, colocación e incorporación de los valores ..................................................................................................................................................74

X. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS ............................................................................................................................................74

5

XI. DOCUMENTOS PARA CONSULTA ....................................................................................................74

ANEXO I. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2012 ....................................................77

ANEXO II. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2013 ...................................................78

ANEXO III. ACUERDO ENTRE ACREEDORES ..........................................................................................79

6

I. INFORMACIÓN IMPORTANTE


Ni el Emisor ni la Entidad Colocadora han autorizado a nadie a suministrar información a los potenciales inversores que sea distinta de la información contenida en el presente Documento Informativo. El potencial inversor no debería basar su decisión de inversión en información distinta a la que se contiene en el presente Documento Informativo y las fuentes alternativas de información pública disponible en las plataformas mencionadas.

La Entidad Colocadora no asume ninguna responsabilidad por el contenido del Documento Informativo. La Entidad Colocadora ha suscrito con el Emisor un contrato de colocación pero ni la Entidad Colocadora ni ninguna otra entidad han asumido ningún compromiso de aseguramiento de la Emisión, sin perjuicio de que la Entidad Colocadora podrá adquirir, en nombre propio, una parte de los Bonos.

La Sociedad Rectora del MARF no ha efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el presente Documento Informativo, ni sobre el contenido de la documentación e información aportada por el Emisor en cumplimiento de la mencionada Circular 3/2014.

Se solicitará la incorporación de los Bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF). MARF es un sistema multilateral de negociación y no es un mercado regulado, de acuerdo con lo previsto en la Directiva 2004/39/CE. No existe la garantía de que se mantenga la cotización de los Bonos en MARF.

Los Bonos estarán representados mediante anotaciones en cuenta, siendo la entidad encargada de su registro contable la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), y sus entidades participantes, de acuerdo con lo previsto en el apartado VIII.9 del Documento Informativo.

RESTRICCIONES DE VENTA

No se ha llevado a cabo ninguna acción en ninguna jurisdicción a fin de permitir una oferta pública de los Bonos o la posesión o distribución del Documento Informativo o de cualquier otro material de oferta en ningún país o jurisdicción donde sea requerida actuación para tal propósito.

En particular:

Unión Europea

La presente colocación privada se dirige exclusivamente a inversores cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 2.1.e) de la Directiva Comunitaria 2003/71/CE. Por lo tanto, ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante ninguna autoridad competente de ningún Estado Miembro.

España

El presente Documento Informativo no ha sido registrado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). La Emisión de los valores no constituye oferta pública de conformidad con lo previsto en el artículo 30bis de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores (“LMV”). La Emisión se dirige exclusivamente a inversores profesionales o cualificados de acuerdo con lo previsto en el artículo 78bis 2 de la LMV y el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de

7

admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos (el “Real Decreto 1310/2005”).

Reino Unido

Publicidad Financiera: Únicamente se ha comunicado o ha sido causa de comunicación, se comunicará o será causa de comunicación cualquier invitación o incentivo a participar en una actividad de inversión (en el sentido de la sección 21 de la Financial Services and Markets Act 2000 (“FSMA”)) recibida en conexión con la venta de los Bonos en las circunstancias en las que la sección 21 (1) de la FSMA no se aplicaría al Emisor.

Cumplimiento General: se ha cumplido y se cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA con respecto a cualquier actuación en relación con los Bonos, en, desde o que de cualquier modo suponga la participación en el Reino Unido.

Estados Unidos

El presente documento no ha de ser distribuido, directa o indirectamente, en (o dirigido a) los Estados Unidos de América (de acuerdo con las definiciones de la Regulación S de la “Securities Act” de 1933 de los Estados Unidos de América (la “U.S. Securities Act”). Este documento no es una oferta de venta de valores ni la solicitud de una oferta de compra de valores, ni existirá ninguna oferta de valores en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o venta sea considerada contraria a la legislación aplicable. Los Bonos no han sido (ni serán) inscritos en los Estados Unidos de América a los efectos de la U.S. Securities Act y no podrán ser ofertados o vendidos en los Estados Unidos de América sin inscripción o la aplicación de una exención de inscripción conforme a la U.S. Securities Act. No habrá una oferta pública de los Bonos en los Estados Unidos de América ni en ninguna otra jurisdicción.

Italia

La oferta de los Bonos no ha sido registrada al amparo de la legislación del mercado de valores italiana y, por tanto, no se ha ofrecido ni vendido y que no se ofrecerá ni venderán Bonos en la República de Italia por medio de una oferta pública y que cualquier venta de los Bonos en la República de Italia será llevada a cabo de acuerdo con las leyes del mercado de valores, control de cambios y fiscales italianas junto con cualquier otra normativa aplicable.

Cualquier oferta, venta o distribución de los Bonos o la distribución de copias del Documento Informativo o de cualquier otro documento relativo a los Bonos en la República de Italia debe ser realizada:

(i) por empresas de servicios de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados para realizar tales actividades en la República de Italia conforme al Decreto Legislativo Nº. 385 de 1 de septiembre de 1993 y al Decreto Legislativo Nº. 58 de 24 de febrero de 1998 y la resolución de la CONSOB Nr. 16190 de 29 de octubre de 2007 (en cada caso, en su versión vigente en cada momento) y;

(ii) en cumplimiento de cualquier normativa aplicable.

Francia

No se ha ofrecido ni vendido, y no se ofrecerá ni venderá, directa o indirectamente, ningún Bono en la República de Francia y no se ha distribuido, distribuirá o provocará que se distribuya el Documento Informativo ni ningún otro material de oferta relativo a los Bonos en la República de Francia excepto a (i) proveedores de servicios financieros de gestión de carteras por cuenta de terceros (personnes

8

fournissant le service d’investissement de gestión de portefeuille pour compte de tiers) y/o (ii) inversores cualificados (investisseurs qualifiés), que no tengan la condición de persona física, actuando por cuenta propia, según se definen en, y de conformidad con, los Artículos L.411-1, L.411-2 y D.411-1 y siguientes del Código Monetario y Financiero (Code monétaire et financier). El Documento Informativo no ha sido enviado a la Autorité des marchés financiers para su visto bueno.

Portugal

Ni la Emisión ni el presente Documento Informativo han sido registrados ante la Comisión del Mercado de Valores Portugués (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) y no se ha realizado ninguna acción que pueda ser considerada como oferta pública de los Bonos en Portugal. De acuerdo con lo anterior, los Bonos no podrán ser ofrecidos, vendidos o distribuidos en Portugal salvo de acuerdo con lo establecido en los artículos 109, 110 y 111 del Código de Valores Portugués (Código dos Valores Mobiliários).

Andorra

No se ha llevado a cabo ninguna acción en Andorra que pueda requerir del registro de este Documento Informativo ante ninguna autoridad del Principado de Andorra.

Suiza

Este documento no pretende constituir una oferta o una invitación a invertir en los Bonos en Suiza. Los Bonos no deberán ser objeto de oferta pública o publicitados, directa o indirectamente en Suiza, y no serán admitidos a cotización en SIX Swiss Exchange ni en ningún otro mercado suizo. Ni este documento ni la Emisión o los materiales de marketing de los Bonos constituyen un folleto a los efectos del artículo 652a o artículo 1156 de Código Suizo de Obligaciones, ni un folleto de admisión a cotización de acuerdo con la normativa de admisión del SIX Swiss Exchange ni de cualquier otro mercado suizo.

9

II. RESUMEN

1. Visión general del negocio del Emisor

El objeto social de VIARIO A31, S.A. (en adelante “VIARIO”, la “Sociedad”, el “Emisor” o el “Concesionario”) consiste en la ejecución del contrato de concesión para la conservación y explotación del tramo Bonete-Alicante de la Autovía A31, que comienza en el punto kilométrico (p.k.) 124,0 y termina en el 235,4 (el “Contrato de Concesión” o el “Contrato”), tras haber realizado en el periodo 2008-2011 la ejecución de la obra pública en dicho tramo. Asimismo, también forma parte del objeto social de la Sociedad la realización de las obras de construcción que se califican de primer establecimiento, de reforma, de gran reparación, de reparación simple, de conservación y de mantenimiento, así como la explotación de la infraestructura.

La adjudicación de la concesión se hizo por resolución del Ministerio de Fomento de fecha 6 de noviembre de 2007, firmándose el Contrato de Concesión el día 27 de diciembre de 2007, cuya duración es de 19 años a contar desde el día siguiente al de la firma del contrato, es decir, hasta el 28 de diciembre de 2026. Una vez expirado el periodo de duración de la concesión, revertirán a la Administración los activos afectos a la explotación.

La retribución a la Sociedad por este proyecto se realiza a través del sistema de “canon de demanda” o “peaje en sombra” de tal manera que la Administración Pública concedente abona a la Sociedad la retribución en función de la utilización de la infraestructura por los usuarios de la misma. Dicha retribución cubre tanto la explotación, mantenimiento y conservación de la carretera como la correspondiente a la ejecución de obras, y corresponde a la aplicación de las tarifas vigentes al tráfico que realmente circule por la obra objeto de concesión, según lo dispuesto en el Pliego de Cláusulas Administrativas Particulares de la concesión1 aprobado el 27 de abril de 2007 (en adelante, “Pliego”).

Al inicio de la vida de la concesión se determinaron mediante el contrato firmado con la Administración las tarifas a aplicar por cada vehículo que utiliza la infraestructura, distinguiendo entre vehículos ligeros y pesados, y aplicándose un factor de corrección en función del estado de conservación de la infraestructura y la calidad del servicio. Estas tarifas se actualizan por la Administración anualmente según la variación del Índice de Precios al Consumo Nacional publicado por el Instituto Nacional de Estadística.

2. Fortalezas

Destacamos las siguientes fortalezas del Emisor:

a) El riesgo de crédito del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad corresponde en su práctica totalidad a ingresos otorgados por el Ministerio de Fomento, dependiente del Gobierno de España.

b) Visibilidad temporal y financiera de la Concesión: el contrato con la Administración establece la vida de la Concesión hasta el 28 de diciembre de 2026, así como una retribución económica en función de la utilización y calidad de la Autovía.

c) Los usuarios de la Autovía no pagan peaje alguno, siendo la demanda de la Autovía inelástica al precio de la tarifa por tránsito pagada por el Ministerio de Fomento.

1 El Pliego es descargable en la siguiente web www.viarioa31.es/pliego_clausulas_administrativas.pdf.

http://www.viarioa31.es/pliego_clausulas_administrativas.pdf

10

d) Más del 75% del tráfico del tramo de la A31 explotado por VIARIO tiene lugar en lugar en la provincia de Alicante, en una zona industrial con gran densidad de población y municipios con gran interconectividad entre sí. En consecuencia, el tráfico es principalmente “de agitación”, es decir, viajes regulares de corta duración entre municipios próximos.

3. Estrategia

La estrategia del Emisor se centra en ofrecer en todo el recorrido de la Autovía altos niveles de seguridad vial y servicio, cumpliendo el Contrato y el Pliego, así como revertir a la Administración los activos afectos a la explotación al final de la vida de la concesión.

4. Historia

El 27 de diciembre de 2007 la Sociedad firmó con el Ministerio de Fomento el contrato de concesión por 19 años para la explotación y conservación del tramo Bonete – Alicante de la autovía A-31.

La Sociedad realizó mayores inversiones a las estipuladas en el Contrato con el Ministerio por la ejecución de obras y mejoras adicionales. En consecuencia, la Ley 26/2009, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2010, contempló el restablecimiento del equilibrio económico-financiero de las concesiones de las autovías de primera generación.

Con motivo del reequilibrio económico del Contrato de Concesión se modificaron las tarifas al alza en enero de 2010.

El 7 de junio de 2011 la Sociedad recibió un préstamo participativo del Ministerio de Fomento por un importe de 33.856.548 € para la financiación de las obras adicionales autorizadas por parte del Ministerio de Fomento.

5. Aspectos relevantes de la actividad reciente

La Sociedad ofrece elevados niveles de seguridad vial y servicio en la Autovía y se limita al estricto cumplimiento de su objeto social (ver apartado VII.3).

Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 el importe neto de la cifra de negocios y el EBITDA de la Sociedad fueron 15,9 y 13,4 millones de €, respectivamente.

6. Información de la Emisión

Este resumen de la Emisión contiene la información básica y no pretende ser completo, pudiendo estar sujeto a limitaciones y excepciones que se detallan más adelante en este Documento Informativo. Toda la información relativa a la Emisión se encuentra en el apartado VIII “Información relativa a los valores”.

Emisor Viario A31, S.A.

Deuda emitida 47.000.000 de euros de valor nominal. 470 Bonos de, inicialmente, 100.000 euros de valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie.

Fecha de Emisión 25 de noviembre de 2014

Fecha de Desembolso 25 de noviembre de 2014

Fecha de Vencimiento 25 de noviembre de 2024

11

Derechos económicos para el tenedor El tipo de interés es del 5,00% nominal anual pagadero anualmente según el Calendario de pagos de intereses y amortizaciones (ver II. 7.). Se devengará diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA unadjusted standard y será pagadera por años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso.

Orden de prelación Las obligaciones del Emisor bajo los Bonos constituirá obligaciones senior garantizadas por derechos reales de prenda de primer rango sobre (i) los derechos de crédito derivados de la Concesión para el Emisor, (ii) los derechos de crédito que se deriven de las cuentas bancarias actuales y las que pueda abrir en el futuro el Emisor, y (iii) los derechos de crédito derivados del contrato de seguro todo riesgo construcción riesgo y los demás contratos de seguros suscritos por VIARIO A-31, S.A. en el marco del Contrato de Concesión (excluyendo los de responsabilidad civil). Los derechos de los tenedores de los Bonos frente al Emisor derivados de la Emisión tendrán, al menos, igual rango de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda senior de otros acreedores presentes o futuros del Emisor y rango superior de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda subordinada de otros acreedores presentes o futuros del Emisor.

Calificación crediticia del emisor Con fecha 14 de noviembre de 2014, la agencia Axesor asignó al Emisor una calificación crediticia de BBB con perspectiva estable.

Garantías de la Emisión La Emisión contará con las siguientes garantías:

- Prenda de los derechos de crédito de la concesión (sobre los ingresos por canon de demanda y sobre valor patrimonial)

- Prenda sobre los derechos de crédito derivados de determinados contratos de seguros

- Prenda de las cuentas bancarias del Emisor

Las citadas prendas (las “Prendas”) serán otorgadas lo antes posible tras la Fecha de Desembolso, y una vez canceladas las garantías otorgadas a la deuda existente, como prenda sin desplazamiento, de primer rango, y requerirán su inscripción en el registro correspondiente. Las garantías solo serán efectivas una vez se hayan satisfecho las condiciones establecidas en los propios documentos de garantía, incluyendo la cancelación de las garantías de la actual financiación del Emisor. Está previsto que las garantías se perfeccionen en un plazo máximo de 120 días naturales tras la Fecha de Desembolso.

Asimismo, el capital y los intereses están garantizados por el total del patrimonio universal de VIARIO A31, S.A.

Amortizaciones Ordinarias Según Calendario de pagos de intereses y amortizaciones (ver II.7. siguiente).

Amortización Anticipada No existe posibilidad de amortización anticipada a opción del Emisor, salvo en el supuesto de darse las circunstancias que se detallan en el apartado VIII.5.8 Cambio de Control., del Documento Informativo.

Se producirá la amortización anticipada obligatoria de los Bonos en el supuesto de no perfeccionamiento de las Prendas en el plazo de 120 naturales desde la Fecha de Desembolso de los Bonos. Asimismo, en caso de acaecer alguno de los supuestos previstos en el apartado VIII 5.1.2. Otros supuestos de amortización anticipada del Documento Informativo, los titulares de los Bonos, previo acuerdo adoptado por la

12

Asamblea General de los titulares de los Bonos, podrán solicitar la amortización anticipada de la Emisión.

Obligaciones del Emisor El Emisor tiene limitaciones y obligaciones en relación con:

(i) Nuevas inversiones

(ii) Endeudamiento adicional

(iii) Venta de activos

(iv) Distribuciones de caja a los accionistas

(v) Determinada información y cálculo de ratios

Ver detalle de las Obligaciones del Emisor en el apartado VIII.5.

Restricciones sobre la libre transmisibilidad Conforme la norma segunda de la Circular 3/2014 de 29 de octubre sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, los Bonos están dirigidos exclusivamente a inversores cualificados. Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas del MARF donde serán incorporados a negociación. Ver “Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores” en el apartado VIII.9.2.

Agente de Pagos BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España.

Comisario Bondholders, S.L.

Legislación aplicable Los valores se han emitido de conformidad con la legislación española que resulte aplicable. Ver “Legislación aplicable” en el apartado VIII.10.

Factores de riesgo La inversión en los Bonos conlleva riesgos y los inversores deben consultar los “Factores de riesgo” del presente Documento Informativo para tener una descripción detallada de los riesgos asociados a esta operación que deben ser considerados antes de realizar la inversión. Ver “Factores de riesgo” en el apartado III.

Destino de los fondos obtenidos con la Emisión Refinanciación de la deuda bancaria existente. Contrato entre acreedores De conformidad con lo previsto en el apartado VIII.5.4 del presente

Documento Informativo “Endeudamiento Adicional”, se permite al Emisor incurrir en endeudamiento adicional para financiar los costes derivados de las nuevas actuaciones de Área 1 (las “Obras de Mejora”) en el importe y de conformidad con el presupuesto previamente aprobado por la Secretaría del Estado de Planificación e Infraestructuras mediante resolución en firme de reequilibrio económico de la concesión (el “Endeudamiento Adicional Permitido”.

Asimismo, el Emisor podrá otorgar, como garantía del Endeudamiento Adicional Permitido, garantías sobre los mismos activos que las que se constituyen beneficio de los titulares de los Bonos.

Los Bonistas por la mera suscripción de los Bonos, aceptan y consienten que las obligaciones que se deriven de cada uno de los contratos en virtud de los cuales se documentase el Endeudamiento Adicional Permitido serían garantizados en términos y condiciones sustancialmente idénticos a los previstos en las Prendas.

13

Para este fin, una vez acordada la documentación correspondiente al Endeudamiento Adicional Permitido, se suscribirá, entre el Emisor, el Comisario del sindicato de bonistas, en nombre y representación de los mismos y la/s entidad/es que conceda/n el Endeudamiento Adicional Permitido un contrato entre acreedores (el “Contrato entre Acreedores”) que regulará; (i) las reglas aplicables a la forma de adopción de determinadas decisiones que les corresponden en virtud de los Contratos Financieros; (ii) la forma, el procedimiento y la distribución de las cantidades obtenidas del Emisor en virtud de los Contratos Financieros y de las garantías otorgadas para asegurar los mismos; y (iii) otras materias de interés común, todo ello en los términos previstos en el modelo de Contrato entre Acreedores que se acompaña como Anexo III al presente Documento Informativo.

7. Calendario de pagos de intereses y amortizaciones

Entrada de flujos

Salidas de flujos

Fecha Importe (€) Intereses (cupones) (€)

Amortización (€)

Nominal del Bono (€) Concepto

25/11/2014 47.000.000 0 0 47.000.000 Desembolso

25/11/2015 2.350.000 3.900.000 43.100.000 Cupón y amortización principal año 1







25/11/2022 935.000 5. 850.000 12.850.000 Cupón y amortización principal año 8

25/11/2023 642.500 6.300.000 6.550.000 Cupón y amortización principal año 9

25/11/2024 327.500 6.550.000 0 Cupón y amortización principal año 10

8. Información financiera

Se incluye en el presente epígrafe un resumen de la información contenida en los Estados Financieros auditados de VIARIO A 31, S.A. (“Estados Financieros”) para los ejercicios 2012 y 2013, así como el Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias no auditados para los nueve primeros meses de 2014 terminados a 30 de septiembre de 2014, y la cuenta de pérdidas y ganancias no auditada correspondiente a los nueve primeros meses de 2013 todos formulados conforme a la legislación aplicable.

14

Cuenta de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 (auditadas) y para los nueve primeros meses terminados el 30 de septiembre de 2014 y 2013 (no auditadas) (en euros)

30/09/2014 30/09/2013 Ejercicio Ejercicio Cambio Sep. 14 Cambio Dic. 13(no auditados) (no auditados) 2013 2012 Sep. 13 Dic. 12

Importe neto de la cifra de negocios 11.749.527 11.572.772 15.947.688 13.854.280 1,5% 15,1%Aprovisionamientos- (362.745) (475.005) (666.695) (1.155.421) -23,6% -42,3%

Consumos de materias primas y otras materias consu (264.181) (310.557) (461.979) (935.227) -14,9% -50,6%Trabajos realizados por otras empresas (98.564) (164.448) (204.716) (220.194) -40,1% -7,0%

Otros ingresos de explotación- 69.986 157.333 305.256 210.806 -55,5% 44,8%Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 69.986 157.333 305.256 204.435 -55,5% 49,3%Subvenciones de explotación incorporadas al resultado - - - 6.371 n.a. -100,0%

Gastos de personal- (1.105.857) (1.119.423) (1.520.523) (1.661.656) -1,2% -8,5%Sueldos, salarios y asimilados (829.025) (848.031) (1.159.330) (1.260.204) -2,2% -8,0%Cargas sociales (276.832) (271.392) (361.193) (401.452) 2,0% -10,0%

Otros gastos de explotación (2.274.877) (1.954.982) (2.531.437) (2.234.599) 16,4% 13,3%Amortización del inmovilizado (4.161.258) (4.077.516) (5.435.492) (5.333.388) 2,1% 1,9%Otros resultados 5.469 (526.418) (526.331) (272.402) -101,0% 93,2%

n.a. n.a.RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 3.920.245 3.576.761 5.572.466 3.407.620 9,6% 63,5%Ingresos financieros 88.924 101.357 140.167 124.542 -12,3% 12,5%Gastos financieros- (3.518.557) (3.225.833) (4.287.062) (4.680.134) 9,1% -8,4%

Por deudas con empresas del grupo y asociadas (552.133) (390.784) (523.116) (464.205) 41,3% 12,7%Por deudas con terceros (3.345.081) (3.488.457) (4.635.157) (4.747.242) -4,1% -2,4%Por actualización de provisiones (425.365) (243.248) (324.330) (88.680) 74,9% 265,7%Incorporación al activo de gastos financieros 804.022 896.656 1.195.541 619.993 -10,3% 92,8%

RESULTADO FINANCIERO (3.429.633) (3.124.476) (4.146.895) (4.555.592) 9,8% -9,0%

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 490.612 452.285 1.425.571 (1.147.972) 8,5% -224,2%

Impuestos sobre beneficios (147.184) (134.254) (427.671) 262.801 9,6% -262,7%

RESULTADO DEL EJERCICIO 343.428 318.031 997.900 (885.171) 8,0% -212,7%

15

Balance de los ejercicios 2013 y 2012 (auditados) y para los nueve primeros meses terminados el 30 de septiembre de 2014 (no auditado) (en euros)

30/09/2014 Cambio Sep. 14 Cambio Dic. 13

ACTIVO (no auditados) 31/12/2013 31/12/2012 Dic. 13 Dic. 12

ACTIVO NO CORRIENTE 80.988.974 84.206.614 89.213.000 -3,8% -5,6%

Inmovilizado intangible- 76.325.750 79.476.907 83.484.417 -4,0% -4,8%

Acuerdo de concesión, activo regulado 73.650.623 77.647.655 82.863.693 -5,1% -6,3%

Acuerdo de concesión, activación financiera 2.619.556 1.815.534 619.993 44,3% 192,8%

Otros activos intangibles 55.571 13.718 731 305,1% 1776,6%

Inmovilizado material- 819.845 876.631 961.007 -6,5% -8,8%

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 777.270 876.631 961.007 -11,3% -8,8%

Inmovilizado en curso y anticipos 42.575 n.a. n.a.

Inversiones financieras a largo plazo- 7.468 1.868 1.868 299,8% 0,0%

Otros activos financieros 7.468 1.868 1.868 299,8% 0,0%

Activos por impuesto diferido 3.835.911 3.851.208 4.765.708 -0,4% -19,2%

ACTIVO CORRIENTE 18.161.274 13.655.931 13.618.468 33,0% 0,3%

Existencias- 128.990 111.679 109.080 15,5% 2,4%

Materias primas y otros aprovisionamientos 127.424 110.589 107.245 15,2% 3,1%

Anticipos a proveedores 1.566 1.090 1.835 43,7% -40,6%

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 3.824.338 4.004.605 1.309.375 -4,5% 205,8%

Clientes por ventas y prestaciones de servicios 3.728.972 3.798.065 1.239.862 -1,8% 206,3%

Deudores varios 45.692 177.062 43.106 -74,2% 310,8%

Personal 900 n.a. n.a.

Activos por impuesto corriente 29.478 29.478 26.407 0,0% 11,6%

Otros créditos con las Administraciones Públicas 19.296 n.a. n.a.

Inversiones financieras a corto plazo- 7.000.000 4.503.634 3.203.847 55,4% 40,6%

Créditos a empresas - 3.634 3.847 -100,0% -5,5%

Otros activos financieros 7.000.000 4.500.000 3.200.000 55,6% 40,6%

Periodificaciones a corto plazo 16.068 12.202 9.244 31,7% 32,0%

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7.191.878 5.023.811 8.986.922 43,2% -44,1%

TOTAL ACTIVO 99.150.248 97.862.545 102.831.468 1,3% -4,8%


PATRIMONIO NETO Y PASIVO (no auditados) 31/12/2013 31/12/2012 Dic. 13 Dic. 12

PATRIMONIO NETO 414.687 1.272.266 (895.038) -67,4% -242,1%

Fondos Propios- 5.861.246 5.517.818 4.523.257 6,2% 22,0%

Capital escriturado 10.029.522 10.029.522 10.029.522 0,0% 0,0%

Reservas voluntarias (50.972) (50.972) (47.633) 0,0% 7,0%

Resultados de ejercicios anteriores (4.460.732) (5.458.632) (4.573.461) -18,3% 19,4%

Resultado del ejercicio 343.428 997.900 (885.171) -65,6% -212,7%

Ajustes por cambios de valor- (5.446.559) (4.245.552) (5.418.295) 28,3% -21,6%

Operaciones de cobertura (5.446.559) (4.245.552) (5.418.295) 28,3% -21,6%

PASIVO NO CORRIENTE 91.463.569 88.716.305 91.802.775 3,1% -3,4%Provisiones a largo plazo 5.132.186 3.542.581 1.566.670 44,9% 126,1%

Deudas a largo plazo- 83.831.788 82.648.965 87.725.689 1,4% -5,8%

Deudas con entidades de crédito 40.899.044 41.670.010 46.258.505 -1,9% -9,9%

Acreedores por arrendamiento financiero 22.338 - 16.948 n.a. -100,0%

Derivados 6.006.578 4.626.150 6.146.175 29,8% -24,7%

Otros pasivos financieros 36.903.828 36.352.805 35.304.061 1,5% 3,0%

Deudas con emp. del grupo y asociadas a largo plazo 2.332.622 2.332.622 2.332.622 0,0% 0,0%

Pasivos por impuesto diferido 166.973 192.137 177.794 -13,1% 8,1%

PASIVO CORRIENTE 7.271.992 7.873.974 11.923.731 -7,6% -34,0%Deudas a corto plazo- 5.517.852 6.295.128 5.741.927 -12,3% 9,6%

Deudas con entidades de crédito 3.483.822 4.558.105 3.808.560 -23,6% 19,7%

Acreedores por arrendamiento financiero 1.924 16.948 61.466 -88,6% -72,4%

Derivados 1.774.221 1.438.925 1.594.246 23,3% -9,7%

Otros pasivos financieros 257.885 281.150 277.655 -8,3% 1,3%

Deudas con emp. del grupo y asociadas a corto plazo 391.357 224.388 5.626.367 74,4% -96,0%

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- 1.362.783 1.354.458 555.437 0,6% 143,9%

Proveedores 269.099 309.570 209.855 -13,1% 47,5%

Acreedores varios 646.368 682.640 110.247 -5,3% 519,2%

Personal 108.013 30.126 571 258,5% 5176,0%

Administraciones Públicas 339.303 332.122 234.764 2,2% 41,5%

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 99.150.248 97.862.545 102.831.468 1,3% -4,8%

16

Estado de Flujos de Efectivo de los ejercicios 2013 y 2012 (auditados) (en euros)

Ejercicio Ejercicio Cambio Dic. 132013 2012 Dic. 12

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 9.778.740 (13.843.591) -171%

Resultado del ejercicio antes de impuestos 1.425.571 (1.147.972) -224%

Ajustes al resultado- 12.296.528 11.455.650 7%Amortización del inmovilizado 5.435.492 5.333.388 2%Variación de provisiones 2.187.810 1.566.670 40%Ingresos financieros (140.167) (124.542) 13%Gastos financieros 4.287.062 4.680.134 -8%Otros ingresos y gastos 526.331 - n.a.

Cambios en el capital corriente- (1.534.216) (22.006.995) -93%Existencias (2.599) (16.094) -84%Deudores y otras cuentas a cobrar (2.695.230) 5.906.350 -146%Otros activos corrientes (2.745) 12.728 -122%Acreedores y otras cuentas a pagar 272.690 (25.259.511) -101%Otros activos y pasivos no corrientes 891.069 (2.666.562) -133%

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- (2.409.143) (2.144.274) 12%Pagos de intereses (2.519.832) (2.243.388) 12%Cobros de intereses 140.167 124.542 13%Pagos por impuesto sobre beneficios (29.478) (25.428) 16%

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (2.643.606) (3.825.300) -31%

Pagos por inversiones en inmovilizado material- (2.643.606) (3.825.300) -31%Inmovilizado intangible (1.212.056) (619.993) 95%Inmovilizado material (131.550) (4.062) 3139%Otros activos financieros (1.300.000) (3.201.245) -59%

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (11.098.245) 24.050.944 -146%

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - (2.399.694) -100%Amortización de instrumentos de patrimonio propios - (2.399.694) -100%

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- (11.098.245) 26.450.638 -142%Emisión de otras deudas 1.052.239 28.802.000 -96%Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (3.838.950) (1.019.759) 276%Devolución de otras deudas (8.311.534) (1.331.603) 524%

AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+I (3.963.111) 6.382.053 -162%

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 8.986.922 2.604.869 245%

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 5.023.811 8.986.922 -44%

17

III. FACTORES DE RIESGO

A continuación se enumeran los riesgos asociados a la actividad de VIARIO y relativos a la Emisión que podrían afectar de manera adversa al negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial del Emisor.

Estos riesgos no son los únicos a los que el Emisor podría estar expuesto. Otros riesgos futuros, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes, podrían tener un efecto en el negocio, los resultados o la situación financiera, económica o patrimonial del Emisor. Asimismo, debe tenerse en cuenta que dichos riesgos podrían tener un efecto adverso en el precio de los Bonos del Emisor, que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada.

1. Riesgos derivados de la situación económica actual

El sector en el que VIARIO desarrolla su actividad está estrechamente relacionado con el ciclo económico del país. Normalmente un ciclo económico alcista se refleja en una evolución positiva del negocio de las concesiones. VIARIO está expuesta exclusivamente a la evolución de los mercados en España.

La situación económica española es inestable y de lento crecimiento. De hecho, la financiación sigue suponiendo una fuerte barrera al crecimiento.

En caso de persistir la debilidad de la economía española, esto podría tener un efecto adverso en el negocio de VIARIO, provocando un descenso en la facturación y afectando negativamente a su rentabilidad.

2. Factores de riesgo específicos del Emisor

2.1. Riesgos financieros

Riesgo de crédito

Se denomina riesgo de crédito a la probabilidad de que una contraparte no cumpla con sus obligaciones de pago en los términos acordados. El riesgo de crédito de VIARIO es atribuible, principalmente, a sus deudas comerciales.

La gestión del riesgo de crédito está centralizada en la Dirección Financiera de VIARIO, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para minimizar la exposición a este riesgo. Como consecuencia de este control, los importes correspondientes a estas partidas se reflejan en las Cuentas Anuales de VIARIO (“Cuentas Anuales”), netas de las correspondientes provisiones por insolvencias, estimadas por la Dirección de VIARIO en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. Estos importes representan la máxima exposición de VIARIO al riesgo de crédito.

VIARIO cuenta exclusivamente con un cliente, que es la Administración Pública española (Ministerio de Fomento). Adicionalmente, el riesgo de crédito de fondos líquidos, créditos concedidos y otras inversiones financieras es limitado porque las contrapartes de sus inversiones son entidades bancarias de reconocido prestigio.

Riesgo de liquidez

Se denomina riesgo de liquidez a la probabilidad de que el Grupo no sea capaz de atender sus compromisos financieros en el corto plazo.

18

VIARIO, con el fin de asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se deriven de su actividad, dispone de una tesorería y unas inversiones financieras a corto plazo que alcanzan un nivel aceptable para cubrir las necesidades financieras. Los administradores de VIARIO consideran que la misma mantiene cubiertas suficientemente las necesidades financieras a corto plazo y que podrá atender adecuadamente sus necesidades de tesorería.

Si VIARIO no dispusiera de la liquidez suficiente para hacer frente a sus compromisos financieros en el corto plazo, podría producirse un impacto sustancial adverso en el desarrollo de su actividad o en la situación financiera de VIARIO, pudiendo verse obligado a la venta de activos o a realizar ampliaciones de capital.

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. Por tanto, el objetivo de la política de gestión del riesgo de tipo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar estos riesgos y el coste de la deuda.

A 31 de diciembre de 2013, prácticamente la totalidad de la deuda financiera mantenida por VIARIO está referenciada a un tipo de interés variable, por lo que tiene una alta exposición al riesgo de tipo de interés, dado que las variaciones de los tipos modifican los flujos futuros derivados de su endeudamiento.

No obstante, la exposición a dicho riesgo está mitigada por la cobertura que supone la utilización de instrumentos financieros derivados. En este sentido VIARIO mantiene dos contratos de cobertura financiera (“interest rate swaps”) para cubrir la exposición a la variación de los flujos de efectivo atribuidos al riesgo asociado a la financiación bancaria a tipo de interés variable.

Sin perjuicio de lo anterior, está previsto que VIARIO cancele el préstamo sindicado existente con los fondos obtenidos con la emisión de los Bonos.

VIARIO podría en el futuro incurrir en endeudamiento adicional que podría ser a tipo variable.

19

VIARIO no puede asegurar que los préstamos, o las coberturas sobre tipo de interés contratados o que se contraten, en su caso, en el futuro, sean en todo momento los adecuados y suficientes para cubrir el riesgo de tipo de interés.

2.2. Otros riesgos

La actividad de VIARIO puede verse afectada por riesgos operativos y otros riesgos de carácter significativo

Durante el desarrollo de las actividades de VIARIO, se pueden producir pérdidas directas o indirectas, ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o ciertos sucesos externos, tales como accidentes en instalaciones, conflictos laborales y sucesos naturales. Estos riesgos y peligros provocar o daños, deterioros o destrucción de la infraestructura que gestiona VIARIO, o incluso daños medioambientales, o la interrupción total del servicio, o pueden provocar daños personales o muertes. El acaecimiento de alguno de estos sucesos podría afectar negativamente al negocio, los resultados, la situación financiera y los flujos de caja de VIARIO.

Riesgo de litigios y reclamaciones

VIARIO puede verse incurso en litigios y reclamaciones, como consecuencia del desarrollo habitual de su actividad, cuyo resultado puede ser incierto y no determinable a priori con exactitud. Estos litigios podrían surgir fundamentalmente de las relaciones con clientes, proveedores, empleados y la Administración.

Si bien VIARIO no tiene conocimiento de la existencia de ningún litigio o reclamación relevante, el inicio de algún procedimiento o un resultado desfavorable de los mismos, podría tener un impacto negativo en los resultados de VIARIO.

Riesgos derivados de reclamaciones de responsabilidad y de seguros insuficientes

VIARIO podría estar expuesto a reclamaciones sustanciales de responsabilidad por errores u omisiones contractuales o de sus profesionales en el desarrollo de sus actividades. Asimismo, la infraestructura que gestiona VIARIO está expuesta al riesgo genérico de daños que se puedan producir por incendios, inundaciones, catástrofes naturales u otras causas, pudiendo VIARIO incurrir en responsabilidad frente a terceros como consecuencia de accidentes producidos en la infraestructura que VIARIO es gestiona.

Los seguros contratados para cubrir todos estos riesgos, si bien cumplen los estándares exigidos conforme a la actividad desarrollada por VIARIO, pueden no proteger adecuadamente a VIARIO de las consecuencias derivadas de las anteriores circunstancias y la responsabilidad por tales acontecimientos, incluyendo las pérdidas que resulten de la interrupción del servicio.

Si VIARIO fuera objeto de reclamaciones sustanciales, su reputación y capacidad para la prestación de servicios podrían verse afectadas negativamente. Asimismo, los posibles daños futuros causados que no estén cubiertos por seguro, que superen los importes asegurados, tengan franquicias sustanciales, o que no estén moderados por limitaciones de responsabilidad contractuales, podrían afectar negativamente a los resultados de explotación y a la situación financiera de VIARIO.

20

3. Factores de riesgo del sector de actividad del Emisor

3.1. Riesgo regulatorio

VIARIO está sujeta al cumplimiento de normativa tanto específica sectorial como de carácter general (normativa contable, medioambiental, laboral, fiscal, etc.)

Como en todos los sectores altamente regulados, los cambios regulatorios podrían afectar negativamente el negocio de VIARIO. En el caso de cambios regulatorios significativos (incluyendo modificaciones tributarias) para VIARIO, en determinadas circunstancias tasadas, podría tener derecho a ajustar en los términos de la concesión o a negociar con la Administración competente determinados cambios en éstas para reestablecer el equilibrio económico financiero. Sin embargo, VIARIO no puede asegurar que dicho reajuste sea posible en todos los casos, se produzca en términos satisfactorios para VIARIO o se efectúe en el plazo debido. Si tales ajustes no se hacen o no proporcionan unos incrementos suficientes de ingresos o se retrasan en el tiempo, el negocio, la situación financiera y los resultados de explotación de VIARIO pueden verse afectados negativamente.

3.2. Sujeción a distintas disposiciones legales medioambientales

Los organismos locales, regionales y nacionales competentes en España, tienen potestad para regular las distintas actividades y establecer normas medioambientales que le son de aplicación.

Los requisitos técnicos que exige la normativa en materia de medio ambiente están siendo cada vez más costosos, complejos y rigurosos. Estas normativas pueden prever la responsabilidad objetiva por daño a los recursos naturales o amenazas a la seguridad y salud públicas. La responsabilidad objetiva puede implicar que alguna persona resulte responsable del daño ambiental con independencia de si ha actuado con negligencia, o que sea acreedor a la imposición de sanciones independientemente de que exista o sea probado un daño efectivo, o que varias personas sean responsables solidarias. Así las autoridades podrían imponer multas o sanciones, revocar o negar autorizaciones y permisos por incumplimiento de la normativa en vigor.

Un endurecimiento en la aplicación de la normativa existente, la entrada en vigor de nuevas leyes, el descubrimiento de impactos medioambientales previamente desconocidas o la imposición de nuevos o mayores requisitos podría obligar a VIARIO a incurrir en costes o ser la base de nuevas responsabilidades que desemboquen en menores ganancias y liquidez disponible para sus actividades,

3.3. Riesgo asociado a retrasos e incrementos de costes en la construcción de las infraestructuras

Los proyectos de construcción que acomete VIARIO conllevan ciertos riesgos, tales como la falta de oferta o los incrementos en el coste de materiales, maquinaria y mano de obra, factores generales que influyen en la actividad económica, y el endeudamiento de la Sociedad. El incumplimiento por VIARIO del plazo previsto para la terminación de los proyectos y del presupuesto acordado y, las interrupciones, tanto por condiciones meteorológicas adversas como por problemas técnicos o medioambientales imprevisibles, pueden ocasionar retrasos o sobrecostes en la construcción. Los retrasos en la construcción retrasarán el momento en que VIARIO empiece recibir ingresos y pueden conllevar la imposición de penalidades e incluso la resolución del contrato. Estos factores podrían aumentar los gastos y reducir los ingresos de VIARIO y, especialmente, si VIARIO es incapaz de recuperar de terceros estos gastos en el marco de sus concesiones, en cuyo caso su negocio, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente. Si bien en la actualidad VIARIO ha

21

concluido la construcción de la infraestructura que gestiona, no pude descartarse que la Administración pudiese solicitar mejoras en la misma que conlleven nuevos trabajos de construcción.

3.4. Dependencia del tráfico de vehículos

Por lo que se refiere al negocio de las concesiones de autopistas, los ingresos que percibe VIARIO, que representan la principal fuente de sus ingresos, dependen del número de vehículos que usen las autopistas y la capacidad de dichas autopistas para absorber tráfico. A su vez, la intensidad del tráfico y los ingresos dependen de diversos factores, incluyendo la calidad, comodidad y duración del viaje en las carreteras alternativas gratuitas o en otras autopistas de peaje no explotadas por VIARIO, la calidad y el estado de conservación de la autopista de VIARIO, el entorno económico y los precios de los carburantes, la existencia de desastres naturales como terremotos e incendios forestales, la estacionalidad de la industria del turismo, las condiciones meteorológicas, la legislación ambiental (incluyendo las medidas para restringir el uso de vehículos a motor para reducir la contaminación) y la viabilidad y existencia de medios alternativos de transporte, como el transporte aéreo y ferroviario, autobuses y otros medios de transporte urbano. Asimismo, el desarrollo de nuevas infraestructuras que pudiesen competir con la autopista que gestiona VIARIO, podría tener un impacto en el número de usuarios que utilicen dicha autopista y por tanto, en sus ingresos.

En la medida en que el número de usuarios que usara la infraestructura fuera menor, respecto al inicialmente previsto en el plan económico financiero de la concesión, se produciría un menos importe en ingresos generados por la concesión.

La autopista que explota VIARIO podría no ser capaz de mantener un nivel suficiente de servicio para sostener sus ingresos, en cuyo caso su negocio, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

3.5. Vida finita de las concesiones de infraestructuras

La concesión de infraestructura de VIARIO tiene un plazo hasta el 28 de diciembre de 2026. A la finalización de la concesión VIARIO tendrá que entregar la infraestructura en buen estado de conservación y uso, así como los bienes e instalaciones necesarias para su explotación, a la autoridad gubernamental competente sin ningún tipo de compensación económica. En el caso de que durante la vida de la concesión que VIARIO explota, ésta sea incapaz de prorrogar su duración, los ingresos futuros de VIARIO podrían reducirse, en cuyo caso su negocio, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

3.6. Riesgo asociado a las tarifas e ingresos variables

Los ingresos que genera VIARIO de su negocio de concesión de infraestructuras dependen en parte de: i) sus tarifas bajo el contrato de concesión y el Pliego, y ii) ingresos variables: ingresos por factores de corrección según indicadores estipulados en el Pliego para correlacionar nivel de calidad del servicio y seguridad vial que ofrece el Concesionario y su retribución.

De conformidad con el contrato de concesión del que forma parte VIARIO, la estructura de tarifas está predeterminada, lo que limita a VIARIO la posibilidad de incrementar sus tarifas por encima de los límites pactados. En algunos casos, las tarifas y/o ingresos variables a abonar por la administración concedente se pueden ver reducidas como consecuencia del incumplimiento de determinados estándares preestablecidos. Asimismo, durante la vida de una concesión, la autoridad gubernamental competente podría imponer unilateralmente restricciones adicionales en las tarifas y/o ingresos variables que aplica a VIARIO dentro del

22

marco legal aplicable. Igualmente, la administración concedente puede ordenar la prórroga de los peajes y tarifas establecidos para un determinado año, hasta la aprobación de un nuevo procedimiento de revisión tarifaria.

Los ingresos a largo plazo de la concesión corresponde al importe neto de la cifra de negocio, estimada de acuerdo a los planes económico financieros de la concesión, a realizar en el periodo concesional. En la medida en que se produjera una modificación de las tarifas y/o ingresos variables a la baja, respecto a los inicialmente previstas en los planes económico-financieros, se produciría un menor importe en la cifra de negocio y por tanto en la cartera a largo plazo de la concesión.

Aunque VIARIO podría negociar una compensación con la autoridad gubernamental por los daños sufridos en su estructura de tarifas y/o ingresos variables, o renegociar en general los términos de la concesión, no se puede asegurar el éxito de dichas negociaciones con las autoridades gubernamentales competentes, en cuyo caso su negocio, situación financiera y resultados de explotación podrían verse afectados negativamente.

3.7. Riesgo de extinción o rescate anticipado de la concesión y riesgo de dependencia de autorizaciones administrativas

De conformidad con la normativa administrativa, la Administración Pública competente en el lugar en que se encuentra la concesión de VIARIO puede extinguir o rescatar unilateralmente las concesiones por razones de interés público, si bien el ejercicio de dichas facultades está sometido a control judicial.

En España no constituyen causa de resolución anticipada las modificaciones al contrato de concesión que no supongan una desviación de más del 20% del precio del contrato.

Si la autoridad gubernamental ejercitara sus facultades de resolución o rescate de la concesión, VIARIO tendría, por lo general, derecho a recibir la indemnización prevista en la ley o en el contrato de concesión que, en principio cubriría los beneficios esperados por VIARIO durante el tiempo restante del contrato de concesión. No obstante, no se puede asegurar que VIARIO vaya a ser compensada de forma suficiente por el lucro cesante. Por otra parte, en determinados casos, la Administración concedente podría resolver la concesión en caso de incumplimiento grave de las obligaciones contractuales por parte de VIARIO. En este caso VIARIO sólo tendría derecho a recuperar una cantidad limitada de su inversión, que normalmente consistirá en los costes de construcción y los costes de expropiación de los terrenos. Asimismo, se incautaría la fianza prestada por VIARIO y esta última se podría ver obligada a indemnizar a la Administración por los daños y perjuicios ocasionados en la cuantía que excediese a la fianza.

3.8. Riesgo asociado a la posible saturación del tráfico en las autopistas de “peaje en sombra”

La concesión de autopista de peaje en sombra (en las que los usuarios de la autopista no pagan peaje por su utilización, sino que es la Administración la que abona el pago de la concesionaria con cargo a sus presupuestos generales) de VIARIO está sujeta a una remuneración limitada o restringida para el concesionario, de tal forma que la autoridad competente no abona peajes en sombra sobre el exceso de tráfico, cuando el volumen de tráfico excede de la franja de peaje acordada. Si una autopista de peaje en sombra se satura en determinadas épocas del año, ello podría implicar un incremento de los costes de conservación o mayores costes de construcción, sin el correspondiente aumento en los ingresos por peajes, cuando los niveles de tráfico excedan el máximo que es remunerado bajo el contrato de concesión.

23

3.9. Mecanismo de cashflow con riesgos abiertos en su predictibilidad y consecución

Los ingresos y costes del proyecto de VIARIO son variables en función del grado de uso de la infraestructura, aspecto que supone un riesgo para la consecución del flujo de caja necesario (cashflow). Los ingresos cuentan con un máximo anual estipulado en contrato, no contando por el contrario con un mínimo asegurado.

4. Factores de riesgo específicos de los valores

4.1. Riesgo de crédito

Es el riesgo de una pérdida económica como consecuencia de la falta de cumplimiento de las obligaciones contractuales de pago por parte del Emisor o de un retraso en las mismas. La calidad crediticia se mide por la capacidad que tiene una sociedad de hacer frente a sus obligaciones financieras, pudiendo empeorar como consecuencia de incrementos de endeudamiento o del empeoramiento de los ratios financieros.

Los Bonos estarán garantizados por: (i) un derecho real de prenda sobre los derechos de crédito derivados del contrato de concesión suscrito el día 27 de diciembre de 2007 entre la Sociedad y el Secretario de Estado de Infraestructuras y Planificación, juntamente con la documentación y normativa que en él se refiere (el “Contrato de Concesión”) que regula la concesión para la conservación y explotación de la autovía de primera generación A-31, tramo correspondiente del PK 124,0 al PK 235,4, tramo Bonete – Alicante, como peaje en sombra (la “Concesión”) de la que VIARIO es titular; (ii) un derecho real de prenda de las cuentas corrientes actuales y futuras de VIARIO; (iii) un derecho real de prenda sobre los derechos de crédito derivados del contrato de seguro todo riesgo construcción riesgo y los demás contratos de seguros suscritos por VIARIO en el marco del Contrato de Concesión (excluyendo los de responsabilidad civil); además de con el patrimonio del Emisor. Desde la fecha de constitución VIARIO no ha dejado de cumplir puntual y fielmente con todos y cada uno de sus compromisos.

4.2. Riesgo de subordinación y prelación de créditos ante situaciones concursales

Es el riesgo de sufrir una pérdida económica en caso de producirse una situación concursal de VIARIO.

En el caso de los valores emitidos en virtud del presente Documento Informativo, las obligaciones del Emisor, en la parte que exceda el valor de las garantías una vez ejecutadas, están situados por detrás de los acreedores privilegiados, en el mismo nivel que el resto de acreedores comunes y por delante de los acreedores subordinados y no gozan de preferencia entre ellos, conforme al orden de prelación de créditos establecido por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

4.3. Riesgo de mercado

Es el riesgo generado por cambios en las condiciones generales del mercado frente a las de la inversión. Las emisiones de renta fija están sometidas a posibles fluctuaciones de precio en el mercado en función, principalmente, de la evolución de los tipos de interés y de la duración de la inversión. Es decir, una subida de los tipos de interés en el mercado, podría hacer disminuir el precio de mercado de los valores y cotizar por debajo del precio de suscripción o compra de los valores.

Por tanto, una vez incorporados a negociación los valores en el MARF, el precio de cotización de los valores podrá evolucionar favorable o desfavorablemente según las condiciones de

24

mercado, pudiendo situarse en niveles inferiores al precio de suscripción, de manera que el inversor que quiera vender sus valores podría sufrir pérdidas.

4.4. Variación en la calificación crediticia del Emisor

Con fecha 14 de noviembre de 2014, la agencia Axesor asignó al Emisor una calificación crediticia de BBB con perspectiva estable.

De conformidad con la nomenclatura de Axesor, una calificación de BBB significa: Nivel medio / alto. Más que adecuada capacidad para hacer frente a sus compromisos financieros. Sin embargo, esta capacidad tiene mayor probabilidad para deteriorarse en el medio o largo plazo que en categorías superiores.

Las calificaciones de las agencias de rating son una forma de medir el riesgo. En el mercado, los inversores demandan más rentabilidad a mayor riesgo, debiendo valorar la probabilidad de una variación a la baja en la calidad crediticia del Emisor o de los valores (en caso de que tuviesen alguna asignada), que podría conllevar pérdidas de liquidez de los valores adquiridos en el mercado y una pérdida de su valor.

El riesgo de variaciones en la calificación crediticia de VIARIO por parte de las Agencias de Calificación es que ésta puede ser revisada al alza o a la baja, suspendida o incluso retirada por la agencia de calificación.

La revisión a la baja, suspensión o retirada de la calificación crediticia por parte de las agencias de rating podría alterar el precio de los valores por la percepción de los mercados y dificultar el acceso de VIARIO a los mercados de deuda e impactar sobre su capacidad de financiación.

4.5. Pérdida de liquidez o representatividad de los valores en el mercado

Es el riesgo de que los operadores del mercado no encuentren contrapartida para los valores.

Respecto a los valores, no puede garantizarse una amplia distribución ni asegurarse que vaya a producirse una negociación activa en el mercado o fuera de él, pues a día de hoy no existe un mercado de negociación activo sino en fase de desarrollo. Asimismo, tampoco es posible asegurar el desarrollo o liquidez de los mercados de negociación para cada emisión en particular, incluso cuando exista entidad de liquidez.

La incorporación a negociación de los valores en el MARF no garantiza el desarrollo de un mercado secundario líquido sobre los valores, lo que puede dificultar su venta por aquellos inversores que quieran desinvertir de los valores en un momento determinado.

4.6. Los valores estarán garantizados solo hasta el límite del valor de las garantías otorgadas, y estas garantías puede que no sean suficientes para satisfacer las obligaciones emanadas de los valores.

En caso de impago de los Bonos, los bonistas cuentan con garantías adicionales que permitirían recuperar un importe equivalente al valor de las garantías otorgadas en garantía del pago de los Bonos.

Las garantías otorgadas son las que se describen en el apartado “Información relativa a los valores – Garantías de la Emisión”. No se ha preparado ninguna tasación de las garantías y no hay obligación de suministrar fondos adicionales para incrementar el valor de las garantías en caso de que éste sea insuficiente. Los fondos obtenidos con la ejecución de cualquiera de las

25

garantías puede que no sea suficiente para satisfacer, e incluso puede que sean sustancialmente inferiores a los importes debidos por los Bonos.

El valor de las garantías y el importe recibido por su ejecución dependerá de varios factores, incluyendo, entre otras, la posibilidad de ejecutarlas por medio de un procedimiento ordenado y las condiciones económicas del lugar en que se desarrollen las operaciones.

Por su naturaleza, es posible que algunas de las garantías no tengan un valor de mercado determinable, o puede que se produzcan importantes retrasos en su disposición.

En caso de que los ingresos obtenidos por la ejecución de las garantías no sean suficientes para repagar todos los importes debidos en virtud de los Bonos, los bonistas sólo tendrán un derecho de crédito no garantizado contra los activos remanentes del Emisor.

4.7. Los valores no estarán garantizados por las garantías en la Fecha de Emisión

Los Bonos no quedarán garantizados por las Prendas en la Fecha de Emisión. Las Prendas serán otorgadas, lo antes posible, una vez se cancelen las garantías otorgadas a la deuda existente y sólo serán efectivas una vez se hayan satisfecho las condiciones establecidas en los propios documentos de las Prendas, incluyendo su inscripción en los correspondientes registros. Está previsto que las Prendas se perfeccionen en un plazo máximo de 120 días naturales tras la Fecha de Desembolso.

Se producirá la amortización anticipada obligatoria de los Bonos en el supuesto de no perfeccionamiento de las Prendas en el plazo de 120 días naturales desde la Fecha de Desembolso de los Bonos.

El Emisor se compromete a realizar cuantas actuaciones sean necesarias para perfeccionar y hacer efectivas las garantías. No obstante, VIARIO no puede asegurar cuándo quedarán perfeccionadas las garantías otorgadas para asegurar los Bonos.

4.8. La cancelación de las garantías actuales puede llevar tiempo y requiere de la colaboración de terceras partes.

De acuerdo con lo señalado en el factor de riesgo anterior, está previsto que las Prendas se otorguen una vez se haya pagado el crédito sindicado existente, con los fondos obtenidos con la emisión de los Bonos.

Una vez recibido el desembolso de los Bonos, VIARIO comunicará al banco agente del préstamo sindicado existente su intención de realizar la amortización anticipada y voluntaria del importe total del crédito sindicado existente, indicando el importe y la fecha de amortización anticipada, así como la cancelación de los diversos contratos de cobertura de tipos de interés formalizados con los acreditantes de dicho crédito sindicado. Dicha amortización anticipada y voluntaria tendrá lugar veinte (20) días naturales tras la realización de dicha comunicación, de acuerdo con lo previsto en la estipulación 8.16 del contrato de crédito sindicado, o con anterioridad a dicha fecha si así se acuerda con el banco agente del crédito sindicado existente. Tras la amortización anticipada voluntaria y la recepción de los fondos por parte del agente del crédito sindicado existente (Banco Popular Español, S.A.), el banco agente deberá otorgar carta de pago de la deuda, debiendo proceder de la misma forma las contrapartes de los derivados financieros.

Sin perjuicio de que con la amortización anticipada y voluntaria del crédito sindicado quedarán canceladas automáticamente las garantías otorgadas a favor de los acreditantes de dicho crédito sindicado, se solicitará al banco agente y entidades acreditantes y contrapartes de

26

los contratos de cobertura que otorguen un documento cancelando las garantías existentes, en el plazo más breve posible, tal y como indican los distintos contratos de garantías.

De acuerdo con lo anterior, sin perjuicio de que será posible el otorgamiento de las Prendas una vez amortizado el crédito sindicado y los contratos de cobertura, el correcto otorgamiento de las Prendas y su efectividad en el plazo de 120 días naturales a contar desde la Fecha de Desembolso depende de la correcta amortización de la deuda existente y de la colaboración de los actuales acreditantes.

Se producirá la amortización anticipada obligatoria de los Bonos en el supuesto de no perfeccionamiento de las Prendas en el plazo de 120 días naturales desde la Fecha de Desembolso de los Bonos.

El Emisor se compromete a realizar cuantas actuaciones sean necesarias para perfeccionar y hacer efectivas las Prendas. No obstante, VIARIO no puede asegurar cuándo quedarán perfeccionadas las garantías otorgadas para asegurar los Bonos.

4.9. Bajo el Contrato entre acreedores los Bonistas podrían tener que compartir las garantías de la Emisión con el resto de acreedores del Endeudamiento Adicional Permitido

En el caso de que VIARIO incurriese en Endeudamiento Adicional Permitido de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos, los Bonistas podrían verse obligados a compartir las Prendas de la Emisión con el resto de acreedores del Endeudamiento Adicional Permitido, bajo el Contrato entre Acreedores, si los acreedores de dicho Endeudamiento Adicional Permitido así lo requieren.

4.10. El interés de la Sociedad o de sus accionistas podría no coincidir con el interés de los titulares de los Bonos

Los intereses de la Sociedad o de sus accionistas podrían no coincidir con los intereses de los titulares de los Bonos.

Adicionalmente Infraestructuras Terrestres, S.A., accionista de la Sociedad, está inmerso en un procedimiento concursal. Dicho procedimiento podría conllevar la transmisión de las acciones titularidad de dicho accionista a terceros, con el consiguiente cambio accionarial en VIARIO.

4.11. Las asambleas del Sindicato de Bonistas pueden tomar decisiones con las que no esté de acuerdo un Bonista individual.

Los Términos y Condiciones de los Bonos incluyen determinadas disposiciones acerca de las asambleas de Bonistas que podrán tener lugar para resolver asuntos relativos a los intereses de los Bonistas. Tales disposiciones establecen mayorías determinadas que vincularán a todos los Bonistas, incluyendo los Bonistas que no hayan asistido o votado en la asamblea, o que hayan votado en contra de la mayoría, quedando obligados por las decisiones que se hayan tomado en una asamblea de Bonistas válidamente convocada y celebrada. Por tanto, es posible que el Sindicato de Bonistas tome una decisión con la que no esté de acuerdo un Bonista individual, pero por la que quedarán obligados todos los Bonistas.

27

IV. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

1. Persona responsable de la información que figura en el Documento Informativo

(a) D.José Antonio Nacarino Muriel, en nombre y representación de VIARIO A31, S.A. (en este documento, indistintamente, “VIARIO”, la “Sociedad” o el “Emisor”, en su calidad de Gerente, asume la responsabilidad de la totalidad del contenido del presente Documento Informativo, que se ajusta a la Circular 3/2014, de 29 de octubre, sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija (en este documento, el “Documento Informativo”).

(b) D. José Antonio Nacarino Muriel, se encuentra expresamente facultado para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la debida tramitación de la Emisión de valores, en virtud de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración en su reunión de 18 de noviembre de 2014.

2. Declaración del responsable del contenido del Documento Informativo

(a) D. José Antonio Nacarino Muriel, en nombre y representación de VIARIO, declara que, tras actuar con una diligencia razonable para garantizar que es así, la información contenida en el presente Documento Informativo es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.

V. FUNCIONES DEL ASESOR REGISTRADO DEL MARF

(a) ARCANO VALORES, A.V. S.A. es una sociedad constituida ante el Notario de Madrid, D. Carlos Alcocer Torra, el día 7 de abril de 2010 bajo el número 2.177 de su orden de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 27.636, Folio 48, Hoja M-498029, Inscripción 1 y en el Registro de Asesores Registrados según la circular de mercado 6/2013, emitida el 21 de noviembre de 2013 (en adelante, “Arcano Valores, A.V., S.A.” o el “Asesor Registrado”)

(b) ARCANO VALORES, A.V. S.A. ha sido la entidad designada como Asesor Registrado del Emisor. De esta forma ARCANO VALORES, A.V. S.A. se ha comprometido a colaborar con el Emisor para que éste pueda cumplir con las obligaciones y responsabilidades que habrá de asumir al incorporar sus emisiones al sistema multilateral de negociación, Mercado Alternativo de Renta Fija (“MARF” o “Mercado”), actuando como interlocutor especializado entre ambos, MARF y VIARIO, y como medio para facilitar la inserción y el desenvolvimiento de la misma en el nuevo régimen de negociación de sus valores.

(c) Así, ARCANO VALORES, A.V. S.A. deberá facilitar al MARF las informaciones periódicas que éste requiera y el MARF, por su parte, podrá recabar del mismo cuanta información estime necesaria en relación con las actuaciones que lleve a cabo y con las obligaciones que le corresponden, a cuyos efectos podrá realizar cuantas actuaciones fuesen, en su caso, precisas, para contrastar la información que le ha sido facilitada.

(d) El Emisor deberá tener en todo momento designado un Asesor Registrado que figure inscrito en el “Registro de Asesores Registrados del Mercado”.

(e) ARCANO VALORES, A.V. S.A. es la entidad designada como Asesor Registrado del Emisor, al objeto de asesorar a VIARIO (i) en la incorporación de los valores emitidos, (ii) en el cumplimiento de cualesquiera obligaciones y responsabilidades que correspondan al Emisor por su participación en el Mercado Alternativo de Renta Fija , (iii) en la elaboración

28

y presentación de la información financiera y empresarial requerida por el mismo y (iv) en la revisión de que la información cumpla con las exigencias de esa normativa..

(f) En el ejercicio de la citada función esencial de asistir al Emisor en el cumplimiento de sus obligaciones, Arcano Valores, A.V., S.A. con motivo de la solicitud de incorporación de los valores al MARF el Asesor Registrado:

(i) ha comprobado que el Emisor cumple los requisitos que la regulación del MARF exige para la incorporación de sus valores al mismo;

(ii) ha asistido al Emisor en la elaboración del Documento Informativo y revisado toda la información que éste ha aportado al Mercado con motivo de la solicitud de incorporación de los valores al MARF y comprobado que la información aportada cumple con las exigencias de la normativa y no omite datos relevantes ni induce a confusión a los inversores;

Tras la incorporación de los valores en el Mercado, el Asesor Registrado:

(i) revisará la información que el Emisor prepare para remitir al MARF con carácter periódico o puntual, y verificar que la misma cumple con las exigencias de contenido y plazos previstos en la normativa;

(ii) asesorará al Emisor acerca de los hechos que pudiesen afectar al cumplimiento de las obligaciones que éste haya asumido al incorporar sus valores al MARF, así como sobre la mejor forma de tratar tales hechos para evitar el incumplimiento de las obligaciones citadas;

(iii) trasladará al MARF los hechos que pudieran constituir un incumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones en el supuesto de que apreciase un potencial incumplimiento relevante de las mismas que no hubiese quedado subsanado mediante su asesoramiento; y

(iv) gestionará, atenderá y contestará las consultas y solicitudes de información que el MARF le dirija en relación con la situación del Emisor, la evolución de su actividad, el nivel de cumplimiento de sus obligaciones y cuantos otros datos el Mercado considere relevantes.

(g) A los efectos anteriores, el Asesor Registrado deberá realizar las siguientes actuaciones:

(i) mantener el necesario y regular contacto con el Emisor y analizar las situaciones excepcionales que puedan producirse en la evolución del precio, volúmenes de negociación y restantes circunstancias relevantes en la negociación de los valores del Emisor;

(ii) suscribir las declaraciones que, con carácter general, se hayan previsto en la normativa como consecuencia de la incorporación de valores al MARF, así como en relación con la información exigible a las empresas con valores incorporados al mismo; y

(iii) cursar al MARF, a la mayor brevedad posible, las comunicaciones que reciba en contestación a las consultas y solicitudes de información que este último pueda dirigirle.

29

VI. AUDITORES DE CUENTAS

1. Nombre y dirección de los auditores del Emisor para el período cubierto por la información financiera histórica (así como su afiliación a un colegio profesional).

La firma Audifiel, S.L. con C.I.F. número B-03510617, inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, al Tomo 1.189, Folio 99, Hoja número A-1.573, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0460 y domiciliada en Villena (Alicante), calle Plaza Mª Auxiliadora, 1-1º 03400, ha auditado las cuentas individuales de VIARIO, A31, S.A. correspondientes al ejercicio 2012. La firma Deloitte, S.L. con C.I.F. número B-79104469, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 13.650, Folio 188, Hoja número M-54.414, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692 y con domicilio fiscal en Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso, Madrid, ha auditado las cuentas individuales de VIARIO, A31, S.A. correspondientes al ejercicio 2013.

2. Si los auditores han renunciado, han sido apartados de sus funciones o no han sido redesignados durante el período cubierto por la información financiera histórica, deben revelarse los detalles si son importantes.

La firma Audifiel, S.L., designada inicialmente para auditar los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2011, 2012 y 2013, ha sido relevada de sus funciones por decisión de la Junta General de Accionistas de fecha 12 de diciembre de 2013. Por tanto, no ha realizado la auditoría correspondiente al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2013 y el 31 de diciembre de 2013.

La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 12 de diciembre de 2013, además de la revocación del nombramiento de Audifiel, S.L. como auditor de la Sociedad, ha acordado nombrar al actual auditor externo Deloitte, S.L. para auditar las cuentas de VIARIO A31, S.A. correspondientes a los ejercicios 2013, 2014 y 2015.

VII. INFORMACIÓN ACERCA DEL EMISOR

1. Historia y evolución del Emisor

1.1. Origen y datos identificativos

VIARIO es una sociedad anónima regida por la Ley de Sociedades de Capital y su normativa de desarrollo. VIARIO fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada el día 28 de noviembre de 2007 ante el Notario de Madrid, Don Fernando Molina Stranz, siendo su objeto social realización de las actividades necesarias en diversas áreas para la ejecución del contrato de concesión de obras públicas para la conservación y explotación del tramo Bonete-Alicante de la Autovía A-31.

Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria celebrada el 10 de octubre de 2013, VIARIO trasladó su domicilio social a Alicante, calle Médico Pascual Pérez, nº 44, planta 2ª, Puerta A.

VIARIO, figura inscrita en el Registro Mercantil de Alicante al tomo 3.726, folio 76, hoja A-137158, inscripción 2ª, y está provista de número de identificación fiscal A-28191179.

El capital social de VIARIO asciende a un total de DIEZ MILLONES VEINTINUEVE MIL QUINIENTOS VEINTIDÓS EUROS (10.029.522€) representado por SESENTA Y UN MIL OCHOCIENTAS (61.800) acciones de CIENTO SESENTA Y DOS EUROS CON

30

VEINTINUEVE CÉNTIMOS DE EURO (162,29€) de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

1.2. Hitos de la historia del Emisor

A continuación se relacionan los principales hitos alcanzados a lo largo de los años de historia

del Emisor:

El Consejo de Ministros en su reunión de 15 de julio de 2005 aprobó el Plan Estratégico de Infraestructuras y Transportes (PEIT), que define las directrices básicas de la actuación en infraestructuras y transporte de competencia estatal con un horizonte a medio y largo plazo (2005-2020).

En base al PEIT ley, el Ministerio de Fomento aprobó el 16 de abril de 2007 el modelo-tipo de pliego de cláusulas administrativas particulares para la adjudicación de concesiones de adecuación, reforma y conservación de autovías de primera generación.

La adjudicación de la concesión de la obra pública a la Sociedad se hizo por resolución del Ministerio de Fomento de fecha 6 de noviembre de 2007, firmándose el contrato de concesión el día 27 de diciembre de 2007 con una duración de 19 años a partir del día de dicha firma.

La ejecución de mejoras y obras adicionales a las indicadas en el Contrato de Concesión, consideradas necesarias por razones de interés público, supusieron para el Concesionario un incremento de la inversión conforme a los preceptos que rigen el contrato de concesión. Ante dicha situación, la Ley 26/2009, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2010 contempló el restablecimiento del equilibrio económico-financiero del contrato de las concesiones de obras públicas para la conservación y explotación de las autovías de primera generación.

En enero de 2010 se produjo el reequilibrio económico-financiero de la concesión, modificándose al alza las tarifas. El importe del contrato resultante de la aplicación de las nuevas tarifas asciende a 339.683.372 euros.

Con fecha 28 de julio de 2010 la Dirección General de Carreteras emitió un informe sobre el cumplimiento, por parte de la Sociedad, de los requisitos exigidos para que se autorice la obtención de un préstamo participativo para la financiación de las obras adicionales autorizadas por el órgano de contratación.

El 7 de junio de 2011 la Sociedad recibió el préstamo participativo del Ministerio de Fomento solicitado en 2010 por un importe de 33.856.548 € para la financiación de las obras adicionales autorizadas por parte del Ministerio de Fomento.

31

2. Accionistas principales

A fecha de este Documento Informativo, los accionistas significativos (participación superior al 3%) de VIARIO son los que se detallan en el siguiente cuadro:

Accionista Total

Nº de Acciones % CONSTRUCCIONES RUBAU, S.A. 11.742 19 VELASCO OBRAS Y SERVICIOS, S.A. 10.506 17 ARASCON VÍAS Y OBRAS, S.A. 10.506 17 ORTIZ CONSTRUCCIONES Y PROYECTOS, S.A. 12.978 21 INFRAESTRUCTURAS TERRESTRES, S.A. 12.978 21 AECOM INOCSA, S.L.U. 3.090 5 Total 61.800 100

3. Objeto social

Conforme a los Estatutos vigentes de VIARIO, su objeto social es el siguiente:

1. La Sociedad tiene por objeto exclusivamente la realización de las actividades necesarias para la ejecución del contrato de concesión de obras públicas para la conservación y explotación del tramo Bonete-Alicante de la Autovía A-31 (en adelante, el "Contrato de Concesión"), de conformidad con el Pliego de Cláusulas Administrativas (“Pliego”) que rige el Contrato de Concesión y demás normativa aplicable a dicha concesión. Se entenderá que forma parte del objeto social la realización de las obras de construcción que se califican de primer establecimiento, de reforma, de gran reparación, de reparación simple, de conservación y de mantenimiento, así como la explotación de infraestructura, todo ello englobado en las siguientes Áreas:

Área 1: Obras de primer establecimiento y reforma para la adecuación, reforma y modernización de la autovía a las características técnicas y funcionales requeridas para la correcta prestación de los servicios.

Área 2: Obras de reposición y gran reparación que sean exigibles en relación con los elementos que ha de reunir la infraestructura para mantenerse apta a fin de que los servicios y actividades a los que aquella sirve puedan ser desarrollados adecuadamente de acuerdo con las exigencias económicas y las demandas durante toda la vida del Contrato de Concesión.

Área 3: Conservación de la infraestructura desde el momento en que el Contrato de Concesión comienza a surtir efecto paro los (ramos de canalera existentes en servicio y desde el momento de su puesto en servicio para los tramos de carretera resultado de obras de primer establecimiento. Estas tareas se extenderán durante toda la vigencia del Contrato de Concesión y la explotación de la infraestructura conforme a su propia naturaleza y finalidad.

2. La Sociedad también realizará las actividades comprendidas en las Áreas 2 y 3 en los tramos siguientes de infraestructura viaria que construirá la Administración concedente en el ámbito del tramo objeto de la concesión a lo largo del periodo del Contrato de Concesión: Variante de trazado en la A-31, Autovía de Alicante, en el tramo comprendido entre la CN-344 y su conexión con la Autoría Sax-Castalla.

3. Asimismo, la Sociedad también realizará las actividades comprendidas en las Áreas 2 y 3 en aquellas modificaciones, adecuaciones, ampliaciones o nuevos tramos de infraestructura viaria, no mencionados en el punto anterior, pertenecientes a la propia Autovía, que pudieran ejecutarse por parte de la Administración concedente a lo largo del periodo del Contrato de Concesión.

32

4. Se entenderá que forman parte también del objeto social la construcción de aquellas obras de infraestructuras viudas y cualesquiera otras actuaciones, distintas de la concesión pero con incidencia en la misma, que se lleven a cabo dentro del área de influencia del tramo de autovía objeto de la concesión o que sean necesarias para la ordenación del tráfico, impuestas por la Administración a la Sociedad.

Asimismo, la Sociedad también podrá desarrollar actividades que sean complementarias con la conservación y explotación de la autovía, siempre que éstas se realicen dentro del área de influencia de la misma.

5. Por último, la Sociedad también redactará proyectos y ejecutará las obras derivadas de aquéllos.

6. En todo cuanto no se oponga a las leyes ni a la normativa aplicable a la concesión, las actividades enumeradas anteriormente podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo. Las actividades que así lo requieran deberán ser desarrolladas por personas con facultades y titulación suficiente para ello.

4. Órganos de administración y gestión

4.1. Consejo de Administración

La administración de VIARIO está encomendada a un Consejo de Administración cuya composición, a fecha del presente Documento Informativo, es la siguiente:

Nombre Representante persona

física Cargo

CONSTRUCCIONES RUBAU, S.A. D. José Manuel Sabugo Pérez Presidente VELASCO OBRAS Y SERVICIOS, S.A. D. Pablo Jesús Gómez Sánchez Vocal ARASCON VÍAS Y OBRAS, S.A. D. Fernando A. Díez Ripollés Vocal ORTIZ CONSTRUCCIONES Y PROYECTOS, S.A. D. Raúl Arce Alonso Vocal INFRAESTRUCTURAS TERRESTRES, S.A. D. Francisco Soler Pardo Vocal AECOM INOCSA, S.L.U. D. Juan-José Pablos Acosta Vocal

Dña. Rocío Belda Mergelina es la actual Secretario no Consejero del Consejo de Administración. No tiene cargo de Consejero.

D. Gonzalo Valencia del Alcázar es el actual Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración. No tiene cargo de Consejero.

La distribución de los cargos del Consejo de Administración y las ocupaciones de los consejeros son las siguientes:

Presidente del Consejo de Administración: D. José Manuel Sabugo Pérez. Es Director de Concesiones en Construcciones Rubau, S.A.

Vocal del Consejo de Administración: D. Pablo Jesús González Sánchez. Es Director de Contratación de Velasco Obras y Servicios, S.A.

Vocal del Consejo de Administración: D. Fernando A. Díez Ripollés. Es Administrador Único de Arascón Vías y Obras, S.A.

Vocal del Consejo de Administración: D. Raúl Arce Alonso. Es Director de Concesiones de Ortiz Construcciones y Proyectos, S.A.

33

Vocal del Consejo de Administración: D. Francisco Soler Pardo. Es Director Financiero de Intersa Infraestructuras Terrestres, S.A.

Vocal del Consejo de Administración: D. Juan José Pablos Acosta. Es Director de Construcción de Aecom Inocsa, S.L.U.

A continuación se desglosa la participación de los Consejeros de la Sociedad en el capital social de la misma a fecha de este Documento Informativo:

Accionista Total

Nº de Acciones % CONSTRUCCIONES RUBAU, S.A. 11.742 19 VELASCO OBRAS Y SERVICIOS, S.A. 10.506 17 ARASCON VÍAS Y OBRAS, S.A.* 10.506 17 ORTIZ CONSTRUCCIONES Y PROYECTOS, S.A. 12.978 21 INFRAESTRUCTURAS TERRESTRES, S.A. 12.978 21 AECOM INOCSA, S.L.U. 3.090 5 Total 61.800 100

* Arascón Vías y Obras S.A. es 100% propiedad de Infraestructuras Terrestres, S.A.

4.2. Alta Dirección

La gestión de alto nivel, a la fecha del presente Documento Informativo, corresponde a D. José Antonio Nacarino Muriel, Gerente y Director de Explotación. Es licenciado en Ingeniería de Caminos, Canales y Puertos. Profesionalmente en activo desde 1992, cuenta con experiencia de 22 años en la ejecución de obras públicas y 8 años en la gestión de concesiones. Anteriormente fue Director General de Arascón y Director del Área de Concesiones y Servicios de Grupo Intersa. Cuenta con experiencia como alto directivo en la gestión y explotación de las siguientes infraestructuras:

De 2012 a la actualidad:

Gerente Contrato de Concesión tramo Bonete – Alicante de la Autovía A31. Concesión de peaje en sombra de autovía de primera generación. Adjudicación 339,7M€. Plazo concesional de 19 años. Ministerio de Fomento. En el periodo 2010-2012:

Vocal-Secretario Consejo Administración Concesión Puente del Ebro. Concesión de peaje en sombra de Autopista Villafranca-El Burgo de Ebro. Adjudicación 154M€. Periodo concesional de 30 años. Gobierno de Aragón.

Gerente Contrato de Conservación Integral Gobierno Navarra. Conservación Integral de las Carreteras del Centro de Conservación de Tudela. Adjudicación 7,9M€.

Gerente Contrato de Conservación Integral – Teruel-2 A-23, N-234. Adjudicación 6,7M€. Ministerio de Fomento.

Representante Comité Gerencia Sociedad Concesionaria Depurar 7B. Plan Especial Depuración de la Comunidad Autónoma de Aragón. Inversión en la obra de 25,9M€. Periodo concesional de 19 años.

5. Actividad

La actividad de la Sociedad consiste exclusivamente en la ejecución del Contrato de Concesión para la conservación y explotación del tramo Bonete-Alicante de la Autovía A31, del p.k. 124,0 al p.k. 235,4.

34

5.1. Aspectos generales

El Ministerio de Fomento aprobó el 16 de abril de 2007 el modelo-tipo de pliego de cláusulas administrativas particulares para la adjudicación de concesiones de adecuación, reforma y conservación de autovías de primera generación.

Durante 2007 adjudicó un total de diez concursos con once tramos de autovías para la realización de las obras de acondicionamiento necesarias para su puesta al día, teniendo como contrapartida el pago por parte de la Administración de un canon periódico en función de la demanda real, con un plazo concesional de 19 años en todos los casos.

Las funciones de control del cumplimiento de las obligaciones de carácter económico financiero contempladas en los contratos con las sociedades adjudicatarias de estos concursos fueron atribuidas a la Delegación del Gobierno, de acuerdo con la resolución del Secretario de Estado de Infraestructuras y Planificación de 21 de junio de 2007, encontrándose entre ellas, emitir un informe anual de las cuentas de la sociedad concesionaria, que la entidad debe presentar junto con las mismas a su Junta General adjuntándolo a la Memoria.

El Ministerio de Fomento concesionó una longitud total de 993,0 km, de los cuales 111,4 corresponden al tramo explotado por VIARIO. La longitud de la concesión de la Sociedad ha permanecido sin variación desde su licitación y adjudicación. En el siguiente cuadro figuran las longitudes de autovía en régimen de concesión que se otorgaron a cada sociedad.

Denominación Autovía

Sociedad Concesionaria Tramo Concedido Longitud

(km) Tramo Red

Española Red

Europea

A-1 E-05 Autovía del Arlanzón, S.A. Santo Tomé del Puerto - Burgos (p.k. 101,0 a p.k. 247,0) 146,0

A-2 E-90 Autovía de Aragón-Tramo 1, S.A. Madrid - conexión R-2 (p.k. 5,9 a p.k. 62,0) 56,1

A-2 E-90 Sociedad Concesionaria A2, Tramo 2, S.A.

Conexión R-2 - L. Prov. Soria / Guadalajara (p.k. 62,0 a p.k. 139,5)

77,5

A-2 E-90 Autovía de Medinaceli-Calatayud, S.C.E.S.A.

L. Prov. Soria / Guadalajara - Calatayud (p.k. 139,5 a p.k. 232,8)

93,3

A-2 E-90 Autovía de Aragón, S.C.S.A. Calatayud - Afajarín (p.k. 232,8 a p.k. 340,0) 107,2

A-3 E-901 Autovía Conquense, S.A. L. Prov. Madrid / Cuenca - conexión A-31 (p.k. 70,70 a p.k. 177,53)

106,8

A-4 E-05 S.C. Autovía A-4 Madrid, S.A. Madrid - conexión R-4 (p.k. 3,8 a p.k. 67,5) 63,7

A-4 E-05 Autopista de la Mancha, C.E.S.A. Puerto Lápice - L. Prov. C. Real / Jaén (p.k. 138,0 a p.k. 245,0) 107,0

A-31 Autovía Conquense, S.A. Conexión A-3 - L. Prov. Cuenca / Albacete (p.k. 0,0 a p.k. 29,8)

29,8

A-31 Autovía de los Llaros, S.A. L. Prov. Cuenca / Albacete - Bonete (p.k. 29,8 a p.k. 124,0) 94,2

A-31 Viario A31, S.A. Bonete - Alicante (p.k. 124,0 a p.k. 235,4) 111,4

TOTAL KILÓMETROS DE AUTOVÍAS CONCEDIDAS 993,0

5.2. Descripción tramo A-31 Bonete - Alicante

La Sociedad realizó la ejecución de la obra pública en el tramo Bonete - Alicante de la autovía A-31 según contratos con la Administración en el periodo 2008-2011. Desde octubre de 2011 el tramo se encuentra en etapa de explotación completa por parte de la Sociedad hasta el fin de la concesión.

La A31 constituye un eje vertebrador ente las provincias de Albacete y Alicante, siendo una de sus principales vías de gran capacidad. En particular, el tramo explotado por el Concesionario es un eje fundamental de soporte de la movilidad interregional e intermetropolitana en la provincia de Alicante.

35

El tramo Bonete – Alicante de la A31 comienza en Bonete dirección hacia Almansa, donde se bifurca en la A-35 hacia Valencia y la propia A-31 hacia Alicante. Entra en la provincia de Alicante pasando por las poblaciones de Villena, Sax, Elda, Petrel, Novelda, donde conecta con la CV-84 y la N-325 que se dirige a Elche y Crevillente; sigue por Monforte del Cid donde se encuentra el enlace con la A-7 que va hacia Elche y finaliza su recorrido en Alicante.

El ámbito de influencia directa del tramo Bonete – Alicante de la A31 alcanza una población superior al medio millón de habitantes. Durante los meses de verano el tráfico y el área de influencia indirecta de la Autovía aumentan, ya que conecta el centro peninsular con la costa mediterránea, zona turística de playa. No obstante, la Autovía es concurrida durante todo el año ya que su tráfico es principalmente “de agitación”1. Es destacable el grado de actividad industrial de los pueblos que comunica la A-31 en la provincia de Alicante, particularmente desarrollados en las industrias textil, del calzado y de piedra natural para la construcción.

Fuente: Arcano, Google

El tramo que explota el Concesionario se encuentra dividido en 6 subtramos, cada uno de ellos con 6 puntos de conteo de vehículos (3 en cada sentido), de modo que existen 36 puntos de conteo en la Autovía, puntos esenciales para medir el tráfico que soporta la infraestructura y que influyen en el cálculo de la remuneración a percibir por VIARIO. La división del tramo de Autovía en los distintos subtramos se detalla a continuación:

1 Viajes de corta duración entre municipios próximos entre sí.

http://es.wikipedia.org/wiki/Bonete_(Albacete)

http://es.wikipedia.org/wiki/Almansa

http://es.wikipedia.org/wiki/Autov%C3%ADa_Almansa-J%C3%A1tiva

http://es.wikipedia.org/wiki/Valencia

http://es.wikipedia.org/wiki/A-31

http://es.wikipedia.org/wiki/Alicante

http://es.wikipedia.org/wiki/Villena

http://es.wikipedia.org/wiki/Sax

http://es.wikipedia.org/wiki/Elda

http://es.wikipedia.org/wiki/Petrel_(Alicante)

http://es.wikipedia.org/wiki/Novelda

http://es.wikipedia.org/wiki/CV-84

http://es.wikipedia.org/wiki/N-325

http://es.wikipedia.org/wiki/Elche

http://es.wikipedia.org/wiki/Crevillente

http://es.wikipedia.org/wiki/Monforte_del_Cid

http://es.wikipedia.org/wiki/A-7

http://es.wikipedia.org/wiki/Elche

http://es.wikipedia.org/wiki/Puerto_de_Alicante

36

Subtramo

Bonete - Enlace A-31 con N-430 (P.K. 124 a P.K. 155,63)

Enlace A-31 con N-430 - Enlace N-344 (P.K. 155,63 a P.K. 170,80)

Enlace N-344 - Enlace Villena-Biar (P.K. 170,80 a P.K. 185,20)

Enlace Villena-Biar - Enlace Elda-Monovar (P.K. 185,20 a 208,39)

Enlace Elda-Monovar - Enlace A-31 con Autovía del Camino de Castilla (P.K. 208,39 - P.K. 222,80)

Enlace A-31 con Autovía del Camino de Castilla - Autovía A-7 (P.K. 222,80 a P.K. 235,40)

La evolución del tráfico en la Autovía, medido en término de intensidad media diaria (IMD2) respecto a la IMD del sector en los últimos 5 años ha sido el siguiente:

AÑO 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

UDM* 2013-2008

IMD - VIARIO 30.345 30.887 30.779 29.415 27.282 26.707 26.834

Variación (%) n.a. 1,8% -0,3% -4,4% -7,3% -2,1% 0,5% -12,0% IMD - RED CARRETERAS ESTADO

13.903 13.477 13.174 12.922 12.213 11.867 12.154

Variación (%) -2,3% -3,1% -2,2% -1,9% -5,5% -2,8% 2,4% -14,6%

Crecimiento real PIB (%) 0,9% -3,8% -0,2% 0,1% -1,6% -1,2% n.a. -6,6%

*UDM: últimos doce meses desde septiembre 2014

Fuente: VIARIO, Ministerio de Fomento, INE

Durante los últimos seis años hasta 2013 el tráfico del tramo explotado por VIARIO ha caído un 12,0%, menos que en la Red de Carreteras del Estado3, cuya IMD bajó un 14,6% para el mismo periodo. La caída general del tráfico en los últimos años se explica por la severa crisis que ha vivido la economía española.

Del tráfico de la autopista en los últimos doce meses desde septiembre de 2014, un 84,4% se corresponde a vehículos ligeros (hasta 6m de longitud) y un 15,6% a pesados (el resto de vehículos). La proporción de vehículos ligeros y pesados desde el inicio de la concesión se muestra a continuación.

2 La IMD es el sumatorio de todos los tránsitos registrados multiplicados por su correspondiente longitud asociada (la longitud del tramo que ha recorrido ese vehículo), dividido por la longitud total de la autovía y por el tiempo considerado (en días) para obtener esta IMD.

3 Fuente: INE, VIARIO. La Red de Carreteras del Estado comprende autovías y autopistas libres, carreteras de doble calzada, convencionales y autopistas de peaje.

37

AÑO 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

UDM* IMD vehículos ligeros 24.955 25.764 25.709 24.623 22.906 22.473 22.643

% vehículos ligeros

82,2% 83,4% 83,5% 83,7% 84,0% 84,1% 84,4%

IMD vehículos pesados 5.390 5.123 5.071 4.792 4.376 4.234 4.190 % vehículos

pesados 17,8% 16,6% 16,5% 16,3% 16,0% 15,9% 15,6%

*UDM: últimos doce meses desde septiembre 2014

Fuente: VIARIO

La Sociedad tuvo un importe neto de la cifra de negocios de 15,9 millones de € en el ejercicio 2013, de los que un 79,3% procedió del canon de demanda base mensual por utilización de la Autovía, un 14,3% por canon de demanda por incentivos en base a indicadores4 mensuales, un 6,4% por canon de demanda por incentivos en base a indicadores anuales, y un 0,1% de otras ventas.

5.3. Obligaciones de la Sociedad

A continuación se enuncian las principales obligaciones de la Sociedad tal y como se establecen en la ejecución del Contrato y el Pliego:

1. Explotación de la Autovía

El Concesionario deberá explotar la Autovía, en los términos establecidos en el Pliego de Cláusulas Administrativas Particulares y el Pliego de Condiciones Particulares de la concesión (“Pliegos”) u ordenados posteriormente por el órgano de contratación cumpliendo con todos los parámetros de calidad y seguridad establecidos en los Pliegos y las propuestas ofrecidas en su oferta y según las instrucciones que le dirija la Administración.

En particular, el Concesionario estará sujeto al cumplimiento de las siguientes obligaciones: (i) prestar el servicio con la continuidad y nivel convenidos; (ii) garantizar un nivel de servicio adecuado; (iii) informar a la Administración, por escrito y con periodicidad mensual, del volumen de tráficos; (iv) designar expresamente ante el órgano de contratación al Director de Explotación de las vías objeto de concesión.

El Concesionario, desde la firma del Contrato, estará obligado a disponer todos los medios técnicos y humanos necesarios para restaurar y mantener la vialidad en condiciones de seguridad, incluso cuando se trate de efectos ocasionados por causas extraordinarias de fuerza mayor.

Durante la ejecución de cualquier tipo de obras en la Autovía, el Concesionario estará obligado a mantener en todo momento la vialidad en condiciones de seguridad garantizando la circulación de vehículos.

El servicio que presta el Concesionario se considera servicio público a los efectos de fijar servicios mínimos por parte de la autoridad competente y que deberá cumplir el Concesionario.

4 Los indicadores, tanto mensuales como anuales, son utilizados por la Administración como estándares objetivos para la evaluación periódica del grado de calidad de cumplimiento del Contrato, correlacionando nivel de calidad y retribución.

38

2. Uso y conservación de la Autovía

El Concesionario deberá cuidar de la adecuada aplicación de las normas sobre uso, policía y conservación de la Autovía, en los términos del artículo 244 del TRLCAP.

El Concesionario mantendrá en perfecto estado de la Autovía, terrenos e instalaciones afectas, dentro de las normales condiciones de seguridad, pulcritud y cuidado estético, cumpliendo con las indicaciones que sobre el particular le haga la Administración, en cuyas funciones colaborará activamente.

El Concesionario mantendrá y conservará todas las infraestructuras y equipos, así como el material móvil en un estado idóneo para el correcto funcionamiento de la Autovía, llevando a cabo las reparaciones que sean necesarias, y de forma que los mismos cumplan, en todo momento, las reglamentaciones técnicas aplicables.

Desde la firma del Contrato el Concesionario se hará cargo de la conservación y mantenimiento de los bienes de dominio público existentes que forman parte actualmente de la citada Autovía, debiendo adoptar las medidas precisas para garantizar el adecuado desarrollo de la circulación por la vía.

3. Controles

El Concesionario llevará los adecuados controles financieros, así como de gastos y costes de la actividad para que la Administración contratante pueda conocer el estado financiero del Concesionario en cualquier momento del periodo de las obras o explotación de la Autovía, incluyendo un registro informático de todo su inmovilizado, perfectamente individualizado y valorado.

El Concesionario está obligado a reflejar separada y detalladamente en sus cuentas el importe no amortizado de todos los conceptos que conforme al Pliego pudieran computarse como responsabilidad patrimonial de la Administración en los distintos supuestos de resolución del contrato.

El Concesionario estará obligado a informar a la Administración contratante en el plazo máximo de 7 días hábiles sobre cualquier aspecto que le sea requerido en relación con sus estados financieros.

La Administración cuenta con un representante permanente con derecho de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, aunque sin condición de consejero. A este representante le corresponden las funciones de vigilancia del cumplimiento de las obligaciones que corresponden a la Sociedad y las funciones de certificación e informe. Además examina y comprueba los libros y cuentas de la Sociedad e inspecciona todas las instalaciones y servicios. Se destaca que hasta la fecha todos los exámenes, comprobaciones e inspecciones del representante de la Administración han sido positivos.

4. Información y colaboración con la Administración

El Concesionario informará a la Administración, por escrito y con la debida antelación, de las modificaciones que pretenda introducir en el servicio, que deberán ser autorizadas por la misma, en su caso, en los términos previstos en el Pliego.

El Concesionario, a requerimiento de la Dirección General de Carreteras, facilitará la información relativa a cualquier aspecto relacionado con el contrato de concesión.

39

Asimismo, el Concesionario deberá prestar la colaboración requerida por las autoridades competentes en materia de tráfico, circulación de vehículos a motor y seguridad vial relativa a los servicios objeto del presente contrato.

5. Pólizas de seguro

Notificada la adjudicación y durante la fase de ejecución del contrato, el Concesionario deberá tener contratadas y mantener en vigor las pólizas de seguro recogidas en el Pliego y acreditar su constitución presentando copia autentificada de las mismas debiendo abonar debidamente las primas correspondientes a las mismas.

Esta obligación, con idéntico contenido, se extenderá igualmente a las empresas con las que la adjudicataria subcontrate la realización de cualquier parte del objeto del contrato, viniendo obligado a presentar las pólizas correspondientes a la dirección del contrato con carácter previo al inicio de sus actividades.

6. Entrega a la Administración

El Concesionario entregará a la Administración concedente, en el momento de finalización de la concesión, la Autovía, las obras objeto de la concesión y sus instalaciones anexas en perfecto estado para permitir la continuidad del servicio.

7. Obligaciones previstas en el TRLCAP y en la normativa de aplicación

Adicionalmente a las obligaciones establecidas en el Pliego, el concesionario deberá cumplir cualesquiera otras obligaciones previstas en el TRLCAP (Texto Refundido de la Ley de Contratos de las Administraciones Públicas) o en la normativa que resulte de aplicación.

5.4. Retribución del Concesionario

Como establecen el Contrato y el Pliego de la Concesión:

1. La Administración concedente abona mensualmente una retribución económica al concesionario calculada en función de la utilización y calidad de la Autovía, denominado, a efectos del Contrato, “canon de demanda”.

2. En el caso de que se supere el límite máximo anual de tráfico, se aplicará a los vehículo-kilómetro excedentes un 0% de la tarifa.

3. La utilización de la Autovía y la calidad del servicio, en los términos establecidos en el Pliego, son considerados como factores determinantes al objeto de establecer la contraprestación económica al Concesionario.

4. Durante la fase de explotación no existirán otros compromisos de pago por parte de la Administración en relación al objeto del Contrato

5. El canon de demanda viene determinado en función de:

a. El tipo de vehículo (ligeros hasta 6,0 m de longitud; pesados el resto).

b. El número de vehículos-kilómetro de cada tipo que circula por la Autovía.

c. La tarifa ofertada aplicable a cada tipo de vehículo por kilómetro recorrido.

40

d. El límite máximo anual de tráfico, diferenciado por tipo de vehículo, para el que se aplica la tarifa.

e. Los factores de corrección, al alza o a la baja, según los indicadores5, dando lugar a unos ingresos por incentivos cuyo cálculo se establece en el Pliego y que no afectan al canon de demanda base mensual.

El cálculo de los vehículos-kilómetro en un periodo determinado se obtiene como suma de los correspondientes a cada subtramo de conteo, obtenidos al multiplicar el número de vehículos medido en cada punto de conteo por la longitud del subtramo asociada al punto correspondiente.

El canon de demanda base mensual se obtiene multiplicando el importe de la tarifa mensual por los vehículos-kilómetro de cada tipo.

El importe de la tarifa correspondiente a los vehículos pesados es un 40% superior a la correspondiente a los ligeros, antes de impuestos.

5.5. Responsabilidad de la Autoridad Concedente (Ministerio de Fomento) y equilibrio económico y financiero

En los supuestos de resolución del Contrato de Concesión, la Administración abonará a la Sociedad el importe de las inversiones realizadas por razón de la expropiación de terrenos, ejecución de obras de construcción y adquisición de bienes que sean necesarios para la explotación de la concesión. Al efecto, se tendrá en cuenta su grado de amortización en función del tiempo que restara para el término de la concesión y lo establecido en el plan económico-financiero. La cantidad resultante se fijará dentro del plazo de seis meses. Si la Sociedad tiene contraída financiación con terceros, sólo se le abonará el sobrante después de solventar las obligaciones contraídas con aquéllos.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, y en los supuestos de:

a) El rescate discrecional de la Concesión por la Administración, dando por terminada la Concesión, no obstante la buena gestión de la Sociedad.

b) La supresión de la explotación de la Concesión por razones de interés público. c) La imposibilidad de la explotación de la Concesión como consecuencia de acuerdos adoptados

por la Administración concedente con posterioridad al Contrato de Concesión.

La Administración indemnizará a la Sociedad por los daños y perjuicios que se le irroguen. Para determinar la cuantía de la indemnización se tendrán en cuenta los beneficios futuros que el concesionario dejará de percibir, atendiendo a los resultados de explotación en el último quinquenio cuando resulte posible, y a la pérdida del valor de las obras e instalaciones que no hayan de ser entregadas a aquélla, considerando su grado de amortización.

Una vez fijada la cantidad resultante de liquidación dentro del plazo indicado, el Ministerio de Fomento dispondrá de un plazo de seis meses para el pago correspondiente.

La Administración no podrá exigir responsabilidades al concesionario cuando las actuaciones constitutivas de responsabilidad sean directamente imputables a la propia Administración o sean causadas por motivos de fuerza mayor y siempre que no exista una imprevisión o negligencia del Concesionario. A tal efecto se entenderá que son supuestos de fuerza mayor únicamente los

5 Los indicadores son utilizados por la Administración como estándares objetivos para la evaluación periódica del grado de calidad de cumplimiento del Contrato, correlacionando nivel de calidad y retribución.

41

declarados como tales por el Órgano competente de la Administración que se deban a las causas siguientes:

a) Los incendios causados por la electricidad atmosférica.

b) Fenómenos naturales de efectos catastróficos como maremotos, terremotos, erupciones volcánicas, movimientos del terreno, temporales marítimos, inundaciones u otros semejantes.

c) Los destrozos ocasionados violentamente en tiempo de guerra, robos tumultuosos o alteraciones graves del orden público.

Además, la Administración deberá restablecer el equilibrio económico y financiero del contrato de concesión, en los siguientes supuestos:

1. Cuando la Administración modifique, por razones de interés público, las condiciones de explotación de la obra.

2. Cuando causas de fuerza mayor o actuaciones de la Administración determinarán de forma directa la ruptura sustancial de la economía de concesión.

5.6. Contratos y acuerdos estratégicos

La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contrato ni acuerdo estratégico vigente y se limita al estricto cumplimiento del Contrato y los Pliegos.

5.7. Declaración sobre la no existencia de cambios importantes en las perspectivas del Emisor

Desde la publicación de los últimas Estados Financieros auditados para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre hasta la fecha del presente Documento Informativo, no ha habido ningún cambio importante en las perspectivas de VIARIO.

5.8. Información sobre incidencias importantes en las perspectivas del Emisor

A la fecha del presente Documento Informativo, no se conoce ninguna tendencia, incertidumbre, demanda compromiso o cualquier otro hecho que pudiera razonablemente tener una incidencia importante en las perspectivas de VIARIO para el ejercicio 2014.

6. Motivo de la Emisión y destino de los ingresos

El motivo de la emisión es obtener una mayor flexibilidad en los covenants de la deuda, de modo que se pueda hacer un mejor uso de la caja de la Sociedad: i) optimizando la estructura de capital, y ii) permitiendo una mayor rentabilidad del excedente de tesorería. Los fondos obtenidos en la emisión se destinarán a la refinanciación de la deuda bancaria existente.

7. Información financiera

7.1. Información financiera histórica auditada

Se incluyen en el presente epígrafe los Estados Financieros (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) del Emisor.

Las cuentas anuales de VIARIO correspondientes a los años 2013 y 2012 han sido formuladas de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, con las modificaciones introducidas al mismo mediante el Real Decreto 1159/2010, así como con las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas

42

concesionarias de infraestructuras públicas aprobadas mediante la Orden EHA/3362/2010, de 23 de diciembre de 2010, de aplicación para los ejercicios económicos a partir del 1 de enero de 2011.

Los Estados Financieros del ejercicio 2013 y 2012 han sido preparados a partir de los registros de contabilidad mantenidos por el Emisor.

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2012, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de VIARIO, celebrada el 19 de junio de 2013. Estas cuentas han quedado depositadas en los registros oficiales del Registro Mercantil de Madrid. Por su parte, los Estados Financieros correspondientes al ejercicio 2013, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de VIARIO, celebrada el 31 de marzo de 2014. Estas cuentas han quedado depositadas en los registros oficiales del Registro Mercantil de Alicante.

7.2. Estados Financieros del Emisor

Balance al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (auditados) y al 30 de septiembre de 2014 (no auditado) (en euros)

Las variaciones más significativas del activo de VIARIO entre Septiembre 2014 y Diciembre 2013 son las siguientes;

- En el epígrafe “Inmovilizado intangible” se ha producido una disminución superior a 3 millones de euros debido principalmente a la dotación a la amortización correspondiente al periodo de los nueve primeros meses del ejercicio 2014 y a la capitalización de gastos financieros realizada en dicho periodo.


ACTIVO (no auditados) 31/12/2013 31/12/2012 Dic. 13 Dic. 12

ACTIVO NO CORRIENTE 80.988.974 84.206.614 89.213.000 -3,8% -5,6%

Inmovilizado intangible- 76.325.750 79.476.907 83.484.417 -4,0% -4,8%

Acuerdo de concesión, activo regulado 73.650.623 77.647.655 82.863.693 -5,1% -6,3%

Acuerdo de concesión, activación financiera 2.619.556 1.815.534 619.993 44,3% 192,8%

Otros activos intangibles 55.571 13.718 731 305,1% 1776,6%

Inmovilizado material- 819.845 876.631 961.007 -6,5% -8,8%

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 777.270 876.631 961.007 -11,3% -8,8%

Inmovilizado en curso y anticipos 42.575 n.a. n.a.

Inversiones financieras a largo plazo- 7.468 1.868 1.868 299,8% 0,0%

Otros activos financieros 7.468 1.868 1.868 299,8% 0,0%

Activos por impuesto diferido 3.835.911 3.851.208 4.765.708 -0,4% -19,2%

ACTIVO CORRIENTE 18.161.274 13.655.931 13.618.468 33,0% 0,3%

Existencias- 128.990 111.679 109.080 15,5% 2,4%

Materias primas y otros aprovisionamientos 127.424 110.589 107.245 15,2% 3,1%

Anticipos a proveedores 1.566 1.090 1.835 43,7% -40,6%

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar- 3.824.338 4.004.605 1.309.375 -4,5% 205,8%

Clientes por ventas y prestaciones de servicios 3.728.972 3.798.065 1.239.862 -1,8% 206,3%

Deudores varios 45.692 177.062 43.106 -74,2% 310,8%

Personal 900 n.a. n.a.

Activos por impuesto corriente 29.478 29.478 26.407 0,0% 11,6%

Otros créditos con las Administraciones Públicas 19.296 n.a. n.a.

Inversiones financieras a corto plazo- 7.000.000 4.503.634 3.203.847 55,4% 40,6%

Créditos a empresas - 3.634 3.847 -100,0% -5,5%

Otros activos financieros 7.000.000 4.500.000 3.200.000 55,6% 40,6%

Periodificaciones a corto plazo 16.068 12.202 9.244 31,7% 32,0%

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 7.191.878 5.023.811 8.986.922 43,2% -44,1%

TOTAL ACTIVO 99.150.248 97.862.545 102.831.468 1,3% -4,8%

43

- En el epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” se ha producido un incremento de 2,5 millones de euros debido fundamentalmente a la caja generada en el periodo de nueve meses del ejercicio 2014.

- En el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” el aumento de 2,2 millones de euros procedente principalmente de la caja generada en el periodo de los nueve primeros meses del ejercicio 2014.

Las variaciones más significativas del activo de VIARIO entre Diciembre 2013 y Diciembre 2012 son las siguientes:

- En el epígrafe “Inmovilizado intangible” se ha producido una disminución de 4 millones de euros debido por un lado a la dotación de la amortización correspondiente al ejercicio 2013 y por otro lado a la capitalización de gastos financieros de dicho periodo.

- En el epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” el aumento de 2,7 millones de euros se debe a que a 31 de diciembre de 2013 permanecían pendientes de cobro dos certificaciones mensuales así como una factura pendiente de emitir al Ministerio de Fomento asociada al canon de demanda por incentivos en base a indicadores anuales, y al 31 de diciembre de 2013 estaba pendiente de cobro una certificación mensual.

- En el epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” se ha producido un incremento de 1,3 millones de euros debido a depósitos realizado para rentabilizar la caja disponible del ejercicio.

- En el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” hay una disminución de 4 millones de euros debido a la amortización de deuda y pago de intereses realizado.


PATRIMONIO NETO Y PASIVO (no auditados) 31/12/2013 31/12/2012 Dic. 13 Dic. 12

PATRIMONIO NETO 414.687 1.272.266 (895.038) -67,4% -242,1%

Fondos Propios- 5.861.246 5.517.818 4.523.257 6,2% 22,0%

Capital escriturado 10.029.522 10.029.522 10.029.522 0,0% 0,0%

Reservas voluntarias (50.972) (50.972) (47.633) 0,0% 7,0%

Resultados de ejercicios anteriores (4.460.732) (5.458.632) (4.573.461) -18,3% 19,4%

Resultado del ejercicio 343.428 997.900 (885.171) -65,6% -212,7%

Ajustes por cambios de valor- (5.446.559) (4.245.552) (5.418.295) 28,3% -21,6%

Operaciones de cobertura (5.446.559) (4.245.552) (5.418.295) 28,3% -21,6%

PASIVO NO CORRIENTE 91.463.569 88.716.305 91.802.775 3,1% -3,4%Provisiones a largo plazo 5.132.186 3.542.581 1.566.670 44,9% 126,1%

Deudas a largo plazo- 83.831.788 82.648.965 87.725.689 1,4% -5,8%

Deudas con entidades de crédito 40.899.044 41.670.010 46.258.505 -1,9% -9,9%

Acreedores por arrendamiento financiero 22.338 - 16.948 n.a. -100,0%

Derivados 6.006.578 4.626.150 6.146.175 29,8% -24,7%

Otros pasivos financieros 36.903.828 36.352.805 35.304.061 1,5% 3,0%

Deudas con emp. del grupo y asociadas a largo plazo 2.332.622 2.332.622 2.332.622 0,0% 0,0%

Pasivos por impuesto diferido 166.973 192.137 177.794 -13,1% 8,1%

PASIVO CORRIENTE 7.271.992 7.873.974 11.923.731 -7,6% -34,0%Deudas a corto plazo- 5.517.852 6.295.128 5.741.927 -12,3% 9,6%

Deudas con entidades de crédito 3.483.822 4.558.105 3.808.560 -23,6% 19,7%

Acreedores por arrendamiento financiero 1.924 16.948 61.466 -88,6% -72,4%

Derivados 1.774.221 1.438.925 1.594.246 23,3% -9,7%

Otros pasivos financieros 257.885 281.150 277.655 -8,3% 1,3%

Deudas con emp. del grupo y asociadas a corto plazo 391.357 224.388 5.626.367 74,4% -96,0%

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar- 1.362.783 1.354.458 555.437 0,6% 143,9%

Proveedores 269.099 309.570 209.855 -13,1% 47,5%

Acreedores varios 646.368 682.640 110.247 -5,3% 519,2%

Personal 108.013 30.126 571 258,5% 5176,0%

Administraciones Públicas 339.303 332.122 234.764 2,2% 41,5%

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 99.150.248 97.862.545 102.831.468 1,3% -4,8%

44

Las variaciones más significativas del pasivo de Viario A31 entre Septiembre 2014 y Diciembre 2013 son las siguientes:

- El epígrafe “Provisiones a largo plazo” presenta un aumento de 1,6 millones de euros correspondiente fundamentalmente a la dotación a la provisión para obras y proyectos de gran reparación.

- En el epígrafe “Derivados a largo plazo” existe un incremento de 1,4 millones de euros debido al aumento en el valor de mercado de los instrumentos de cobertura de intereses.

Las variaciones más significativas del pasivo de VIARIO entre Diciembre 2013 y Diciembre 2012 son las siguientes:

- Los “Fondos Propios” han aumentado aproximadamente 1 millón de euros debido al Resultado positivo del ejercicio 2013.

- En el epígrafe “Provisiones a largo plazo” hay un aumento de 2 millones de euros que corresponde principalmente a la dotación a la provisión para obras y proyectos de gran reparación realizada en el ejercicio 2013.

- En el epígrafe “Deudas a largo plazo” se ha producido una disminución de 5,1 millones de euros originada por la amortización ordinaria del préstamo de la compañía y por el cambio de valor de mercado de los derivados de cobertura de tipos de interés.

- En el epígrafe “Deudas con Empresas del grupo y asociados a corto plazo”, la disminución de 5,4 millones de euros se debe a la la amortización de parte del préstamo participativo que los Accionistas de VIARIO concedieron a la Sociedad en ejercicios anteriores.

Cuenta de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 (auditadas) y para los nueve primeros meses de los ejercicios 2014 y 2013 (no auditadas) (en euros)

30/09/2014 30/09/2013 Ejercicio Ejercicio Cambio Sep. 14 Cambio Dic. 13(no auditados) (no auditados) 2013 2012 Sep. 13 Dic. 12

Importe neto de la cifra de negocios 11.749.527 11.572.772 15.947.688 13.854.280 1,5% 15,1%Aprovisionamientos- (362.745) (475.005) (666.695) (1.155.421) -23,6% -42,3%

Consumos de materias primas y otras materias consu (264.181) (310.557) (461.979) (935.227) -14,9% -50,6%Trabajos realizados por otras empresas (98.564) (164.448) (204.716) (220.194) -40,1% -7,0%

Otros ingresos de explotación- 69.986 157.333 305.256 210.806 -55,5% 44,8%Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 69.986 157.333 305.256 204.435 -55,5% 49,3%Subvenciones de explotación incorporadas al resultado - - - 6.371 n.a. -100,0%

Gastos de personal- (1.105.857) (1.119.423) (1.520.523) (1.661.656) -1,2% -8,5%Sueldos, salarios y asimilados (829.025) (848.031) (1.159.330) (1.260.204) -2,2% -8,0%Cargas sociales (276.832) (271.392) (361.193) (401.452) 2,0% -10,0%

Otros gastos de explotación (2.274.877) (1.954.982) (2.531.437) (2.234.599) 16,4% 13,3%Amortización del inmovilizado (4.161.258) (4.077.516) (5.435.492) (5.333.388) 2,1% 1,9%Otros resultados 5.469 (526.418) (526.331) (272.402) -101,0% 93,2%

n.a. n.a.RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 3.920.245 3.576.761 5.572.466 3.407.620 9,6% 63,5%Ingresos financieros 88.924 101.357 140.167 124.542 -12,3% 12,5%Gastos financieros- (3.518.557) (3.225.833) (4.287.062) (4.680.134) 9,1% -8,4%

Por deudas con empresas del grupo y asociadas (552.133) (390.784) (523.116) (464.205) 41,3% 12,7%Por deudas con terceros (3.345.081) (3.488.457) (4.635.157) (4.747.242) -4,1% -2,4%Por actualización de provisiones (425.365) (243.248) (324.330) (88.680) 74,9% 265,7%Incorporación al activo de gastos financieros 804.022 896.656 1.195.541 619.993 -10,3% 92,8%

RESULTADO FINANCIERO (3.429.633) (3.124.476) (4.146.895) (4.555.592) 9,8% -9,0%

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 490.612 452.285 1.425.571 (1.147.972) 8,5% -224,2%

Impuestos sobre beneficios (147.184) (134.254) (427.671) 262.801 9,6% -262,7%

RESULTADO DEL EJERCICIO 343.428 318.031 997.900 (885.171) 8,0% -212,7%

45

Las variaciones más significativas de la cuenta de Pérdidas y Ganancias de VIARIO entre Septiembre 2014 y Septiembre 2013 son las siguientes:

No existen variaciones significativas en estos periodos con respecto a la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Las variaciones más significativas de la cuenta de Pérdidas y Ganancias de Viario A31 entre Diciembre 2013 y Diciembre 2012 son las siguientes:

- En el epígrafe Importe neto de cifra de negocios hay un aumento de 2,1 millones de euros, de los que aproximadamente 2 millones de euros se explican por el aumento de los ingresos variables ligados al nivel de calidad y seguridad vial en el tramo de la A31 que la Sociedad explota, siendo el ejercicio 2013 el primer ejercicio en el que se ha facturado este importe.

- El resultado del ejercicio aumenta 1,9 millones de euros debido fundamentalmente al aumento del epígrafe “Importe de la cifra de negocios”.

Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos de los ejercicios 2013 y 2012 (auditados) (en

euros)

Ejercicio Ejercicio2013 2012

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 997.900 (885.171)

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto-Por liquidaciones de intereses de derivados (1.589.696) (1.331.603) Por coberturas de flujos de efectivo 1.675.344 (1.217.298) Efecto impositivo (25.694) 764.670

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO NETO 59.954 (1.784.231)

Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias-Por liquidaciones de intereses de derivados 1.589.696 1.331.603 Efecto impositivo (476.908) (399.480)

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 1.112.788 932.123

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 2.170.642 (1.737.279)

46

Estado de Cambios en el Patrimonio Neto de los ejercicios 2013 y 2012 (auditados) (en

euros)

Estado de Flujos de Efectivo de los ejercicios 2013 y 2012 (auditados) (en euros)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 6.180.000 (43.299) (5.163.308) 589.847 (4.566.186) (3.002.946)

SALDO AJUSTADO AL 1 DE ENERO DE 2012 6.180.000 (43.299) (5.163.308) 589.847 (4.566.186) (3.002.946)

Total ingresos y gastos reconocidos - - - (885.171) (852.108) (1.737.279)

Distribución del resultado del ejercicio 2011 - - 589.847 (589.847) - -

Operaciones con accionistas- 3.849.522 (4.335) - - - 3.845.187

Aumentos de capital 11.649.300 (4.335) - - - 11.644.965

Reducciones de capital (7.799.778) - - - - (7.799.778)

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 10.029.522 (47.634) (4.573.461) (885.171) (5.418.294) (895.038)

SALDO AJUSTADO AL 1 DE ENERO DE 2013 10.029.522 (47.634) (4.573.461) (885.171) (5.418.294) (895.038)

Total ingresos y gastos reconocidos - (3.338) - 997.900 1.172.742 2.167.304 Distribución del resultado del ejercicio 2012 - - (885.171) 885.171 - -

SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 10.029.522 (50.972) (5.458.632) 997.900 (4.245.552) 1.272.266

Resultado del Ejercicio

Operaciones de

Cobertura TOTAL

Resultados de Ejercicios

AnterioresReservas

VoluntariasCapital

Escriturado

Ejercicio Ejercicio Cambio Dic. 132013 2012 Dic. 12

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 9.778.740 (13.843.591) -171%

Resultado del ejercicio antes de impuestos 1.425.571 (1.147.972) -224%

Ajustes al resultado- 12.296.528 11.455.650 7%Amortización del inmovilizado 5.435.492 5.333.388 2%Variación de provisiones 2.187.810 1.566.670 40%Ingresos financieros (140.167) (124.542) 13%Gastos financieros 4.287.062 4.680.134 -8%Otros ingresos y gastos 526.331 - n.a.

Cambios en el capital corriente- (1.534.216) (22.006.995) -93%Existencias (2.599) (16.094) -84%Deudores y otras cuentas a cobrar (2.695.230) 5.906.350 -146%Otros activos corrientes (2.745) 12.728 -122%Acreedores y otras cuentas a pagar 272.690 (25.259.511) -101%Otros activos y pasivos no corrientes 891.069 (2.666.562) -133%

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación- (2.409.143) (2.144.274) 12%Pagos de intereses (2.519.832) (2.243.388) 12%Cobros de intereses 140.167 124.542 13%Pagos por impuesto sobre beneficios (29.478) (25.428) 16%

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (2.643.606) (3.825.300) -31%

Pagos por inversiones en inmovilizado material- (2.643.606) (3.825.300) -31%Inmovilizado intangible (1.212.056) (619.993) 95%Inmovilizado material (131.550) (4.062) 3139%Otros activos financieros (1.300.000) (3.201.245) -59%

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) (11.098.245) 24.050.944 -146%

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio - (2.399.694) -100%Amortización de instrumentos de patrimonio propios - (2.399.694) -100%

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- (11.098.245) 26.450.638 -142%Emisión de otras deudas 1.052.239 28.802.000 -96%Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (3.838.950) (1.019.759) 276%Devolución de otras deudas (8.311.534) (1.331.603) 524%

AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+I (3.963.111) 6.382.053 -162%

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 8.986.922 2.604.869 245%

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 5.023.811 8.986.922 -44%

47

7.3. Ratios financieros

Los ratios financieros se han calculado sobre los Estados Financieros de VIARIO para los ejercicios 2012 y 2013, así como el Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias no auditados para los nueve primeros meses de los ejercicios 2014 y 2013

7.3.1 Ratios de rentabilidad (no auditados)

El margen EBITDA de VIARIO se mantiene en niveles muy altos y por encima del 80% desde 2013. Este margen es superior al final del ejercicio dado que es el el último trimestre del año cuando se ha estimado y/o facturado el importe correspondiente al canon anual asociado a indicadores de calidad.

La Rentabilidad Económica de la Sociedad se situó en niveles muy bajos en 2013 debido al alto valor del activo concesional, que se deprecia hasta el final de la vida de la concesión, cuando tendrá un valor de cero, dado que al final de la concesión la Sociedad habrá de revertir el activo concesional al Ministerio de Fomento.

La Rentabilidad Financiera de la Sociedad es muy elevada por su bajo patrimonio neto debido al negativo impacto por el descenso en la valoración de los instrumentos de cobertura de interés y las pérdidas sufridas durante la obra pública de la Autovía los primeros años de la concesión, cuando ésta no se explotaba con normalidad.

Tanto los Ingresos y EBITDA por empleado aumentaron en 2013 respecto a 2012, lo que se explica principalmente por: i) el crecimiento de los ingresos variables, ii) una reducción de los gastos, y iii) la reducción de número de empleados: pasando de 47 en 2012 a 42 en 2013.

7.3.2 Ratios de endeudamiento (no auditados)

30/09/2014 30/09/2013 31/12/2013 31/12/2012

EBITDA / Ingresos 80,4% 82,1% 82,4% 74,6%BAI / Ingresos 4,2% 3,9% 8,8% -8,2%ROA (Rentabilidad Económica) n.a. n.a. 1,5% -1,1%ROE (Rentabilidad Financiera) n.a. n.a. 78,4% 98,9%Ingresos por Empleado n.a. n.a. 386.975 299.257EBITDA por Empleado n.a. n.a. 318.995 223.221

Definiciones:

EBITDA = Los beneficios antes de intereses, gastos extraordinarios, impuestos, amortizaciones y provisiones

del periodo de referencia

Ingresos = Importe neto de la cifra de negocios + Otros ingresos de explotación

ROA = BAI/ Total Activo

ROE = Resultado Neto/Patrimonio Neto

30/09/2014 30/09/2013 31/12/2013 31/12/2012

Deuda Senior / (Patrimonio Neto + Préstamos Participativos) 1,3 n.a. 1,3 1,4Deuda Neta / EBITDA n.a. n.a. 6,1 8,5Deuda Senior Neta / EBITDA n.a. n.a. 3,2 4,4EBITDA / Gastos Financieros 2,4 2,5 2,6 2,0

Definiciones:

Préstamos participativos: Préstamo participativos otorgados por en Ministerio de Fomento y Accionistas

Deuda Neta: Todas las obligaciones financieras que figuren en el balance y devenguen un gasto financiero menos el efectivo

y activos líquidos equivalentes y otros activos financieros a corto plazo

Deuda Senior: Todas las obligaciones financieras que figuren en el balance y generen un gasto financiero, menos los

préstamos participativos otorgados por el Ministerio de Fomento y los Accionistas, siempre que mantengan su actual

régimen de subordinación y fecha de vencimiento Deuda Senior Neta: Deuda Senior menos el efectivo y activos líquidos equivalentes y otros activos financieros a corto plazo

Gastos financieros = Gastos financieros exceptuando aquellos por actualización de provisiones e incorporaciones al activo

48

La estructura financiera de VIARIO se ha mantenido equilibrada y sólida pese a la caída del tráfico los últimos años. La Sociedad cuenta con préstamos participativos de sus Accionistas (€2,3M) y el Ministerio de Fomento (€36,9M) que a nivel de legislación mercantil cualifican como fondos propios.

La Sociedad se ha desapalancado en 2013 por amortizaciones parciales del préstamo sindicado que espera cancelar con los fondos de la Emisión.

Todos los ratios presentados tienen una evolución favorable que se explica por las mencionadas amortizaciones de deuda y el crecimiento del EBITDA (éste aumentó más de un 27% en 2013 respecto al año anterior).

El ratio EBITDA / Gastos Financieros, mayor a 2 en los periodos estudiados, siendo 2,4 en los últimos nueve meses de 2014 es holgado por la naturaleza del negocio concesional de VIARIO.

7.3.3 Ratios de liquidez (no auditados)

VIARIO presenta una adecuada capacidad para afrontar sus compromisos de pago en el corto plazo como muestran sus ratios de liquidez.

El fondo de maniobra respecto al activo total se ha mantenido en niveles muy bajos durante los últimos años, debido al alto valor del activo concesional.

El periodo medio de cobro con el Ministerio de Fomento de los nueve primeros meses de 2014 está en línea respecto a 2013.

El periodo medio de pago con proveedores y acreedores correspondiente a los nueve primeros meses del ejercicio 2014 está en línea con el del ejercicio 2013.

7.4. Auditoría de información financiera histórica anual

7.4.1 Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica. Si los informes de auditoría sobre la información financiera histórica han sido rechazados por los auditores legales o si contienen cualificaciones o negaciones, se reproducirán íntegramente el rechazo o las cualificaciones o negaciones, explicando los motivos.

La información financiera histórica correspondiente al ejercicio 2012 ha sido auditada por Audifiel, S.L. y la información financiera histórica correspondiente al ejercicio 2013por Deloitte, S.L. y los informes de auditoría han resultado favorables, no registrándose salvedad alguna en ninguno de los ejercicios mencionados, ni párrafos de énfasis en el

30/09/2014 30/09/2013 31/12/2013 31/12/2012

Ratio de Liquidez inmediata 1,0 n.a. 0,6 0,8

Coeficiente Ácido 2,0 n.a. 1,2 1,0

Fondo de Maniobra / Activo Total 0,1 n.a. 0,1 0,0

PMC (Periodo Medio de Cobro) 87 n.a. 89 33

PMP (Periodo Medio de Pago) 99 n.a. 106 57

Definiciones:

Ratio de liquidez inmediata = Efectivo y otros activos líquidos equivalentes / Pasivo corriente

Coeficiente ácido = (Efectivo y otros activos líquidos equivalentes + Inversiones financieras a corto plazo + otros

activos financieros a corto plazo) / Pasivo corriente

Fondo de Maniobra = Activo Corriente - Pasivo Corriente

PMC = Anual: 365 * (Clientes por ventas y prestaciones de servicios + Deudores varios) / Ingresos

PMC = Hasta 30 Sept: 273 * (Clientes por ventas y prestaciones de servicios + Deudores varios) / Ingresos

PMP = Anual: 365 * Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar neto de provisiones / (Ingresos - EBITDA)

PMP = Hasta 30 Sep: 273 *Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar neto de provisiones/(Ingresos - EBITDA)

49

ejercicio 2012. En el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio 2013 se registró un párrafo de énfasis que indicaba lo siguiente:

Sin afectar a la opinión de auditoría, se llama la atención sobre lo señalado en la Nota 15 de la memoria adjunta a dichos Estados Financieros, en la que se indica que la práctica totalidad del saldo registrado en el epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la “cuenta de pérdidas y ganancias” de la Sociedad del ejercicio 2013, corresponde a ingresos en concepto de canon de demanda por la explotación de la concesión otorgada por el Ministerio de Fomento, por lo que cualquier interpretación o análisis de las Cuentas Anuales debe llevarse a cabo considerando esta circunstancia.

7.4.2 Indicación de otra información en el Documento Informativo que haya sido auditada por los auditores.

No existe otra información en el Documento Informativo que haya sido auditada por los auditores.

7.4.3 Cuando los datos financieros del Documento Informativo no se hayan extraído de los Estados Financieros auditados del Emisor, éste debe declarar la fuente de los datos y declarar que los datos no han sido auditados.

Los datos financieros del Documento Informativo se han extraído de los Estados Financieros de VIARIO.

7.5. Edad de la información financiera más reciente

A la fecha de registro del presente Documento Informativo, no han transcurrido más de 12 meses desde la última información financiera auditada.

7.6. Procedimientos judiciales, administrativos y de arbitraje

A la fecha de presentación de este Documento Informativo no existe ningún procedimiento judicial, administrativo y arbitraje relevantes.

7.7. Cambios significativos en la posición financiera o comercial del Emisor

Desde el 31 de diciembre de 2013 hasta la fecha del presente Documento Informativo, no se ha producido ningún cambio significativo adicional en la posición financiera o comercial de VIARIO.

VIII. INFORMACIÓN RELATIVA A LOS VALORES

1. Denominación completa de la Emisión de valores, descripción de valores y divisa de emisión

Los valores objeto del presente Documento Informativo (los “Bonos”) son bonos senior garantizados correspondientes a la Emisión de Bonos VIARIO Noviembre 2014 (la “Emisión”).

Los Bonos son valores de renta fija que representan una deuda para el Emisor, devengan intereses y amortizan principal según el Calendario de Intereses y Amortizaciones (ver II.7.).

Los Bonos se emiten en Euros, tienen un valor nominal unitario inicial de cien mil euros (100.000 euros) y pertenecen a una única clase y serie.

50

2. Código ISIN asignado por la agencia nacional de codificación de valores

El código ISIN de los Bonos asignado por la Agencia Nacional de Codificación de Valores es el ES0205052006.

3. Importe total de los valores, número de valores, valor nominal unitario y precio de la Emisión

El importe nominal total de la Emisión asciende a cuarenta y siete millones de euros (47.000.000 €), constituida por cuatrocientos setenta (470) Bonos de, inicialmente, cien mil euros (100.000 euros) de valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie.

El precio de la Emisión es a la par, cien por cien de su valor nominal, libre de impuestos y gastos para el suscriptor.

4. Fecha de emisión y desembolso, periodo de solicitud de suscripción de los valores. Sistema de colocación y, en su caso, aseguramiento de la Emisión. Garantía de la Emisión en su caso

4.1. Fecha de emisión y desembolso

La fecha de emisión y suscripción de los Bonos ha sido el 25 de noviembre de 2014 (la “Fecha de Emisión” o la “Fecha de Suscripción”, según sea el caso) y la fecha de desembolso de los Bonos ha sido el 25 de noviembre de 2014 (“Fecha de Desembolso”).

A los efectos previstos en el artículo 6 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor ha depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en Iberclear un documento privado de emisión (el “Documento Privado de Emisión”), en el que se recogen las características de los Bonos.

4.2. Colocación y aseguramiento de la Emisión

La Emisión ha sido objeto de colocación privada entre inversores cualificados por la Entidad Colocadora ARCANO VALORES, A.V. S.A., que ha suscrito con el Emisor un contrato de colocación.

El periodo durante el cual se suscribieron los Bonos (“Periodo de Suscripción”) comenzó a las 09:00 horas y finalizó a las 12:30 horas del 21 de noviembre de 2014. Inmediatamente cerrado el Periodo de Suscripción, la Entidad Colocadora comunicó al Emisor el importe de los Bonos efectivamente colocado por ella, a los efectos de que ésta solicitase la primera inscripción de los Bonos en el registro de Iberclear.

Ni la Entidad Colocadora ni ninguna otra entidad han asumido compromisos de aseguramiento de la Emisión.

4.3. Garantías de la Emisión

Sin perjuicio de la responsabilidad universal del Emisor y de que a la presente emisión no le resulta de aplicación el límite establecido en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital, por aplicación del artículo 30quáter de la Ley del Mercado de Valores, los Bonos, deberán contar, con plena efectividad, en un plazo de 120 días naturales desde la Fecha de Desembolso con las garantías descritas a continuación (las “Prendas”):

Las obligaciones garantizadas por las Prendas serán todas las obligaciones actuales y futuras vencidas, debidas o incurridas en cualquier momento por el Emisor frente a los Bonistas (las

51

“Partes Garantizadas”), tanto reales como contingentes, y ya se incurran por separado o conjuntamente y como principal o garantía o en cualquier otro concepto (las “Obligaciones Garantizadas”).

4.3.1. Prenda sobre los derechos de crédito derivados del Contrato de Concesión

Para garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, y sin perjuicio de la responsabilidad personal ilimitada del Emisor de conformidad con el artículo 1.911 del Código Civil, que no se considerará limitada en manera alguna por la creación de las garantías, el Emisor otorgará derecho real de prenda sin desplazamiento, de primer rango, con arreglo a la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento, de fecha 16 de diciembre de 1954 (en lo sucesivo, la “LHM”) y al Reglamento de Hipoteca Mobiliaria y prenda sin Desplazamiento, de fecha 17 de junio de 1955, (en lo sucesivo “RHM”) a favor de las Partes Garantizadas (incluyendo cualesquiera titulares de bonos fungibles con la presente Emisión), actuando a través del Comisario del Sindicato de Bonistas, quien aceptará dichos derechos de prenda en beneficio de los Bonistas, sobre cualesquiera derechos de crédito existentes o futuros de cualquier tipo que surjan a su favor, procedentes del Contrato de Concesión, para garantizar el cumplimiento íntegro de las Obligaciones Garantizadas (la “Prenda sobre el Contrato de Concesión”).

La Prenda sobre el Contrato de Concesión será de carácter indivisible. En consecuencia, la cancelación (total o parcial) de la Prenda sobre el Contrato de Concesión no se efectuará hasta que todas las Obligaciones Garantizadas hayan sido incondicional e irrevocablemente abonadas en su totalidad. El pago y cancelación parcial de dichas Obligaciones Garantizadas no extinguirá de manera proporcional la Prenda sobre el Contrato de Concesión.

El Emisor sólo podrá tratar de obtener la cancelación, levantamiento y anulación de la Prenda sobre el Contrato de Concesión una vez que se hayan abonado y cumplido incondicional e irrevocablemente, en su integridad, todas las Obligaciones Garantizadas.

La Prenda sobre el Contrato de Concesión se crea en “mano común” y sin distribución de cuotas en beneficio de las Partes Garantizadas. Por tanto, todas las Partes Garantizadas son co-beneficiarias de la Prenda sobre el Contrato de Concesión. La ejecución y cancelación de la Prenda sobre el Contrato de Concesión siempre deberá hacerse de forma colectiva a través del Comisario y deberá cumplir siempre con las mayorías exigidas en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas.

Durante la vigencia de la Prenda sobre el Contrato de Concesión, cualquier nuevo derecho que se pueda generar durante la vida de la Concesión se entenderán automáticamente pignorado en los mismos términos y condiciones que los previstos en la Prenda sobre el Contrato de Concesión. De tal modo que cualquier derecho de crédito que pueda surgir de la misma a favor de las Partes Garantizadas se regirán automáticamente por lo previsto en la Prenda sobre el Contrato de Concesión. A estos efectos, y en caso de ser necesario, el Emisor se compromete a otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la formalización de la mencionada extensión.

4.3.2. Prendas sobre los derechos de crédito derivados de cuentas bancarias

Para garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, y sin perjuicio de la responsabilidad personal ilimitada del Emisor de conformidad con el artículo 1.911 del Código Civil, que no se entenderá en modo alguno limitada por la creación de las garantías, el Emisor otorgará un derecho real de prenda de primer rango sin desplazamiento a favor de las Partes Garantizadas (incluyendo cuales quiera titulares de bonos fungibles con la presente Emisión), actuando a través del Comisario del Sindicato de Bonistas, quien aceptará dichos derechos de prenda en beneficio de los Bonistas, sobre los derechos de crédito que el Emisor pueda tener en

52

cualquier momento frente a distintos bancos, según lo reflejado en los saldos que existan en cualquier momento en las cuentas que se detallarán en la escritura de formación de las Prendas sobre las Cuentas (las “Cuentas”), para garantizar el íntegro y puntual cumplimiento y satisfacción de las Obligaciones Garantizadas (las Prendas sobre Cuentas). Las Prendas sobre Cuentas cubrirán todos los derechos de crédito, inventario y activos que se deriven ahora o en el futuro de las Cuentas, y los intereses producidos por el saldo existente en las Cuentas en cada momento.

Las Prendas sobre Cuentas serán de carácter indivisible. En consecuencia, la cancelación (total o parcial) de las Prendas sobre Cuentas no se efectuará hasta que todas las Obligaciones Garantizadas hayan sido incondicional e irrevocablemente abonadas en su totalidad. El pago y cancelación parcial de dichas Obligaciones Garantizadas no extinguirá de manera proporcional las Prendas sobre Cuentas.

El Emisor sólo podrá tratar de obtener la cancelación, levantamiento y anulación de las Prendas sobre Cuentas una vez que se hayan abonado y cumplido incondicional e irrevocablemente, en su integridad, todas las Obligaciones Garantizadas.

No se entenderán modificadas, dispensadas, resueltas o canceladas las Prendas sobre Cuentas si el Emisor dispone de los fondos mantenidos en las Cuentas.

Las Prendas sobre Cuentas se crean en “mano común” y sin distribución de cuotas en beneficio de las Partes Garantizadas. Por tanto, todas las Partes Garantizadas son co-beneficiarias de las Prendas sobre las Cuentas. La ejecución y cancelación de la Prenda sobre las Cuentas siempre deberá hacerse de forma colectiva a través del Comisario y deberá cumplir siempre con las mayorías exigidas en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas.

Durante la vigencia de las Prendas sobre Cuentas, la apertura y creación por parte del Emisor de cualquier cuenta nueva en la que puedan recibir importes relacionados con su actividad ordinaria se entenderán automáticamente pignoradas en los mismos términos y condiciones que los previstos en las Prendas sobre Cuentas. De tal modo que cualquier derecho de crédito que pueda surgir de las mismas a favor de las Partes Garantizadas se regirán automáticamente por lo previsto en las Prendas sobre Cuentas. A estos efectos, y en caso de ser necesario, el Emisor se compromete a otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la formalización de la mencionada extensión.

4.3.3. Prendas sobre los derechos de crédito derivados de contratos de seguro

Para garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, y sin perjuicio de la responsabilidad personal ilimitada del Emisor de conformidad con el artículo 1.911 del Código Civil, que no se entenderá en modo alguno limitada por la creación de las garantías, el Emisor otorgará un derecho real de prenda de primer rango sin desplazamiento a favor de las Partes Garantizadas (incluyendo cuales quiera titulares de bonos fungibles con la presente Emisión), actuando a través del Comisario del Sindicato de Bonistas, quien aceptará dichos derechos de prenda en beneficio de los Bonistas, sobre los derechos de crédito que para el Emisor se deriven del contrato de seguro todo riesgo construcción riesgo y los demás contratos de seguros suscritos por VIARIO A-31, S.A. en el marco del Contrato de Concesión (excluyendo los de responsabilidad civil) (los “Contratos de Seguro”), para garantizar el íntegro y puntual cumplimiento y satisfacción de las Obligaciones Garantizadas (las “Prendas de los Contratos de Seguros”).

Las Prendas de los Contratos de Seguros cubrirán todos los derechos de crédito que se deriven ahora o en el futuro de los Contratos de Seguros.

53

Las Prendas de los Contratos de Seguros serán de carácter indivisible. En consecuencia, la cancelación (total o parcial) de las Prendas de los Contratos de Seguros no se efectuará hasta que todas las Obligaciones Garantizadas hayan sido incondicional e irrevocablemente abonadas en su totalidad. El pago y cancelación parcial de dichas Obligaciones Garantizadas no extinguirá de manera proporcional las Prendas de los Contratos de Seguros.

El Emisor sólo podrá tratar de obtener la cancelación, levantamiento y anulación de las Prendas de los Contratos de Seguros una vez que se hayan abonado y cumplido incondicional e irrevocablemente, en su integridad, todas las Obligaciones Garantizadas.

Las Prendas de los Contratos de Seguros se crean en “mano común” y sin distribución de cuotas en beneficio de las Partes Garantizadas. Por tanto, todas las Partes Garantizadas son co-beneficiarias de las Prendas de los Contratos de Seguros. La ejecución y cancelación de la Prenda sobre las Cuentas siempre deberá hacerse de forma colectiva a través del Comisario y deberá cumplir siempre con las mayorías exigidas en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas.

Durante la vigencia de las Prendas de los Contratos de Seguros, la suscripción y creación por parte del Emisor de cualquier contrato de seguro en virtud del cual el Emisor puedan recibir importes relacionados con la cobertura de su actividad ordinaria, los derechos de crédito que emanen de dicho contratos de seguros se entenderán automáticamente pignorados en los mismos términos y condiciones que los previstos en las Prendas de los Contratos de Seguros. De tal modo que cualquier derecho de crédito que pueda surgir de los mismos a favor de las Partes Garantizadas se regirán automáticamente por lo previsto en las Prendas de los Contratos de Seguros. A estos efectos, y en caso de ser necesario, el Emisor se compromete a otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para la formalización de la mencionada extensión.

4.3.4. Disposiciones comunes a las Prendas

Las Prendas sobre Cuentas, la Prenda sobre Derechos de Crédito Derivados del Contrato de Concesión y las Prendas de los Contratos de Seguros (las “Prendas”) se otorgarán como garantías independientes y no diferenciadas, y en ese sentido, las Partes Garantizadas podrán, a través del Comisario y, en su caso, de las personas que se designen al efecto, a su elección, ejercitar cualquiera de ellas, en el orden que consideren oportuno, de forma alternativa, conjunta o sucesiva, y el inicio de un procedimiento de ejecución en relación con una garantía no limitará ni condicionará el inicio de procedimientos de ejecución en relación con la otra garantía.

En el caso de que sólo una Prenda haya sido ejercitada, las Partes Garantizadas correspondientes ejecutarán dicha Prenda a través del Comisario y, en su caso, de las personas que se designen al efecto, asignando las cantidades recaudadas con ello al pago de sus Obligaciones Garantizadas pertinentes cubiertas por la Prenda que haya sido ejecutada, de conformidad con el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas.

Las Partes Garantizadas serán los co-beneficiarios de las Prendas en proporción a sus respectivas participaciones en los documentos garantizados. Ninguna de las Partes Garantizadas tendrá derecho a cancelar o extinguir ninguna Prenda, total o proporcionalmente, hasta que todas las Obligaciones Garantizadas hayan sido íntegramente cumplidas y todas las Partes Garantizadas hayan quedado satisfechas.

Las Prendas garantizarán el cumplimiento de todas las Obligaciones Garantizadas y el Emisor no tendrá derecho a solicitar la cancelación parcial de las Prendas en caso de cumplimiento parcial de las Obligaciones Garantizadas.

4.3.5. Prendas adicionales en garantía de Endeudamiento Permitido

54

Los titulares de los Bonos, mediante la suscripción o adquisición de los mismos, reconocen y aceptan que las obligaciones que se deriven de cada uno de los contratos en virtud de los cuales se documente el Endeudamiento Adicional Permitido que pueda suscribirse por el Emisor en un futuro podrán ser garantizadas en términos y condiciones sustancialmente idénticos a los previstos en las Prendas, todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en borrador del Contrato entre Acreedores, cuyos términos sustanciales se adjuntan como Anexo III al presente Documento Informativo.

4.3.6. Facultades al Comisario

De acuerdo con lo previsto en el apartado 4.3.5 anterior, mediante la suscripción o adquisición de los Bonos, y de acuerdo con lo previsto en el Documento Privado de Emisión de los Bonos y en el Reglamento del Sindicato de Obligacionistas que se detalla en el apartado VIII. 6.2 siguiente, los titulares de los mismos otorgan a favor del Comisario las más amplias facultades para que otorgue, en nombre y representación de los titulares de los Bonos, el Contrato entre Acreedores con cualesquiera acreedores que fueran a formalizar el Endeudamiento Adicional Permitido, en términos sustancialmente iguales al borrador que se adjunta como Anexo III al presente Documento, y firmar cualesquiera otros documentos públicos o privados relacionados con el anterior Contrato entre Acreedores que sean necesarios para su buen fin.

4.4. Orden de Prelación

Las obligaciones del Emisor bajo los Bonos constituirán obligaciones senior garantizadas por derechos reales de prenda de primer rango sobre (i) los derechos de crédito derivados de la Concesión para el Emisor, (ii) los derechos de crédito que se deriven de las cuentas bancarias actuales y las que pueda abrir en el futuro el Emisor, y (iii) los derechos de crédito derivados del contrato de seguro todo riesgo construcción riesgo y los demás contratos de seguros suscritos por VIARIO A-31, S.A. en el marco del Contrato de Concesión (excluyendo los de responsabilidad civil). Los derechos de los tenedores de los Bonos frente al Emisor derivados de la Emisión tendrán, al menos, igual rango de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda senior de otros acreedores presentes o futuros del Emisor y rango superior de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda subordinada de otros acreedores presentes o futuros del Emisor.

Los titulares de los Bonos, por el mero hecho de su adquisición, renuncian a cualquier orden de prelación distinto que pudiera conferirles la normativa aplicable en cada momento, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa concursal.

5. Obligaciones del Emisor

El Emisor se compromete a cumplir con las siguientes obligaciones:

1. Obligaciones de información

El Emisor deberá facilitar a los Bonistas con carácter semestral, no más tarde de cuarenta y cinco (45) días desde el cierre del correspondiente semestre, sus estados financieros no auditados (incluyendo el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo.

Asimismo, el Emisor deberá facilitar con carácter anual, no más tarde de ciento ochenta (180) días desde el cierre del correspondiente ejercicio, sus estados financieros auditados.

Los estados financieros del Emisor deberán ser auditados conforme a la legislación aplicable por una firma de auditores de reconocido prestigio que deberá ser una de las siguientes: Deloitte, S.L. PricewaterhouseCoopers, S.L., KPMG Auditores, S.L. o Ernst & Young, S.L.,

55

la firma resultante de una integración de cualquiera de las anteriores o aquella otra que sea aceptable para los Bonistas.

El Emisor deberá facilitar a los Bonistas, en caso de que sean requeridos de conformidad con lo previsto en el presente apartado, los certificados emitidos por el auditor de cuentas de la Sociedad que acrediten el cumplimiento del Ratio RCSD, el Ratio LLCR el Ratio Deuda Neta/EBITDA y los datos relativos a la evolución del tráfico.

2. Rango Pari Passu

El Bono constituirá obligaciones senior para el Emisor garantizadas por derechos reales de prenda de primer rango sobre (i) los derechos de crédito derivados de la Concesión para el Emisor, (ii) los derechos de crédito que se deriven de las cuentas bancarias actuales y las que pueda abrir en el futuro el Emisor, y (iii) los derechos de crédito derivados del contrato de seguro todo riesgo construcción riesgo y los demás contratos de seguros suscritos por VIARIO A-31, S.A. en el marco del Contrato de Concesión (excluyendo los de responsabilidad civil).

Los derechos de los tenedores del Bono frente al Emisor derivados de la Emisión tendrán, al menos, igual rango de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda senior de otros acreedores presentes o futuros del Emisor y rango superior de prelación, preferencias o privilegios que los derechos que se deriven de deuda subordinada de otros acreedores presentes o futuros del Emisor.

3. Negative Pledge

El Emisor no creará ni permitirá que subsista ninguna garantía personal o derecho real o cualquier otra forma de gravamen sobre la totalidad o parte de sus ingresos o activos presentes o futuros distintos de las existentes y de los que se otorgan en garantía de las obligaciones derivadas de la presente Emisión salvo con el consentimiento previo y por escrito de los Bonistas. Se exceptúan de lo anterior: (i) las garantías que deban otorgarse por imperativo legal; (ii) las garantías que pudieran constituirse en garantía del Endeudamiento Adicional Permitido (tal y como se define a continuación) siempre que se otorguen (a) sobre los mismos activos con el mismo rango a las otorgadas en garantía de las obligaciones derivadas de la presente Emisión, o (b) sobre activos distintos y se constituyan garantías con el mismo rango en beneficio de los Bonistas.

4. Endeudamiento adicional

El Emisor no suscribirá ningún tipo de endeudamiento con terceros distinto de la presente emisión (“Endeudamiento Adicional Permitido”) salvo que se cumplan todas y cada una de las siguientes condiciones:

i. La finalidad de dicho Endeudamiento Adicional Permitido sea financiar los costes derivados de las nuevas actuaciones de Área 1 en el importe y de conformidad con el presupuesto previamente aprobado por la Secretaría del Estado de Planificación e Infraestructuras mediante resolución en firme de reequilibrio económico de la concesión;

ii. El auditor del Emisor emita un certificado que confirme el cumplimiento de las siguientes condiciones:

a. En la fecha de suscripción del referido Endeudamiento Adicional Permitido, el Emisor deberá cumplir los siguientes ratios financieros:

56

Ratio Deuda Senior Neta / EBITDA <4x

Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda (“RCSD”) ≥1,20x

Ratio LLCR ≥1,20x

El cálculo y la medición de los ratios anteriores referidos se llevarán a cabo sobre la base de los siguientes perímetros de referencia:

- Ratio Deuda Senior Neta/EBITDA: El cálculo se realizará incluyendo toda la deuda existente viva (aquella que devengue cualquier tipo de gasto financiero), excluyendo los préstamos participativos otorgados por el Ministerio y los Accionistas, siempre que mantengan su actual régimen de subordinación y fecha de vencimiento. El EBITDA sobre la base del cual se realizará el cálculo será el correspondiente a los doce (12) meses anteriores a la Fecha de Cálculo.

- Ratio de Cobertura al Servicio de la Deuda (“RCSD): el cálculo se realizará tanto para el periodo que comprenda los doce (12) meses anteriores a la Fecha de Cálculo, así como para cada año sucesivo de vida del bono hasta el último año de vencimiento del mismo. Para el cálculo del Ratio de Cobertura al Servicio de la Deuda (“RCSD) se incluirá el servicio de la deuda senior existente junto con el servicio de la nueva deuda adicional en la que se pretende incurrir en el momento de la Fecha de Cálculo, teniendo en cuenta el calendario de amortización que se pacte con los financiadores del endeudamiento adicional.

- Ratio LLCR: el cálculo se realizará tanto para el periodo que comprende los doce (12) meses anteriores a la Fecha de Cálculo, como para cada año sucesivo de vida del bono hasta el último año de vencimiento. Para el cálculo del Ratio LLCR se incluirá el principal pendiente de amortización de la deuda senior existente más el principal del endeudamiento adicional a suscribir.

A los efectos anteriores, la proyección de flujos de caja libre a realizar para el cálculo del Ratio RCSD y LLCR se obtendrá de la forma siguiente:

- los ingresos se proyectarán como la suma de:

(i) el producto de los Vehiculos-Kilometro Ajustados de los 12 meses anteriores a la Fecha de Cálculo, previamente certificados por el Inspector de Explotación de la DGC, multiplicado por las nuevas Tarifas Renegociadas con la Administración,

(ii) los Ingresos Variables por revisión de indicadores mensuales y anuales, tomando como referencia para las proyecciones los Ingresos Variables auditados del año anterior

(iii) los ingresos procedentes de las indemnizaciones de las compañías aseguradoras, tomando como referencia para las proyecciones los ingresos por indemnizaciones de seguros del año anterior auditado

Desde el segundo año incluido en adelante dichas Tarifas Renegociadas con la Administración, Ingresos Variables e ingresos procedentes de las

57

indemnizaciones de las compañías aseguradoras se actualizarán con el IPC previsto para cada uno de los años

- al objeto de calcular los gastos operativos y capex de mantenimiento, se tomarán las magnitudes proyectadas en el plan de viabilidad económico financiera vigente con la Administración,

- los gastos financieros se incluirán de la forma más ajustada a la realidad en función del calendario de amortización y coste financiero vigentes o que en su caso se hayan sido objeto de renegociación, y

- en el resto de entradas y salidas de caja se asumirán las hipótesis más razonables y prudentes según el criterio del auditor.

b. Que un Asesor Legal, sobre la base de la revisión de la información de la fecha en que se proceda a la suscripción del referido Endeudamiento Adicional Permitido, emita un informe en el que confirme que:

(i) Los permisos necesarios para el desarrollo de la actividad derivada del Contrato de Concesión por parte del Emisor se encuentran vigentes, no habiéndose incumplido ninguna de las obligaciones establecidas por el Pliego de Cláusulas Administrativas Particulares del Contrato de Concesión y se prevea su cumplimiento durante toda la vida de la concesión;

(ii) Como consecuencia de la suscripción del endeudamiento adicional, el Emisor no incurre ni incurrirá en un supuesto de vencimiento anticipado de conformidad con lo dispuesto en la sección 5.1 del presente documento o asumido en virtud de cualquier contrato suscrito por el Emisor con anterioridad a la Emisión; y

(iii) Existe una resolución positiva emitida por la Secretaria del Estado de Planificación e Infraestructuras sobre la aprobación del Reequilibrio Económico del Contrato de Concesión necesario para financiar los costes derivados del Área 1.

c. Que un Experto Independiente emita en la fecha más cercana a la suscripción del referido Endeudamiento Adicional Permitido y como máximo un mes antes de su suscripción, un informe relativo a la demanda de tráfico que confirme que durante toda la vida de de la Emisión los Vehiculos-Kilometro Ajustados previstos para cada uno de los siguientes años serán iguales o superiores a los del año 2013.

d. Que un ingeniero de caminos independiente certifique que:

(i) Existe un proyecto ejecutivo y un presupuesto asociado al mismo aprobados por la Secretaria del Estado de Planificación e Infraestructuras;

(ii) Existe un contrato de construcción llave en mano bajo plazo y precio ciertos suscrito por el constructor que va a ejecutar las obras relativas al Área 1, con el mismo alcance del proyecto ejecutivo y por un precio igual o inferior al presupuesto de ejecución material aprobado por la Administración;

(iii) Que el constructor se ha comprometido a depositar un aval bancario a primer requerimiento antes del inicio de las obras y que éste permanecerá vigente hasta 12 meses después de la finalización de las mismas, cubriendo al menos un 10% del importe de ejecución de las obras;

58

(iv) Que ha sido contratado un seguro todo riesgo construcción que cubre las contingencias de obra durante el periodo de construcción.

e. Que se ha creado una nueva Cuenta Especial donde se depositen los fondos netos obtenidos como consecuencia de la suscripción del referido Endeudamiento Adicional Permitido de forma que solo podrán ser destinados al pago de las certificaciones del presupuesto de ejecución material aprobado. Los fondos depositados en la Cuenta Especial únicamente podrán ser utilizados por el Emisor por los importes especificados en cada una de las certificaciones de obra emitidas por el correspondiente responsable técnico.

f. Que si los acreedores de dicho Endeudamiento Adicional Permitido requieren cualquier tipo de garantía real o personal adicional a la responsabilidad universal del deudor, suscriban o se adhieran al Contrato entre Acreedores que se adjunta como Anexo III.

Serán considerados como Endeudamiento Adicional Permitido los avales y garantías dados por la Sociedad a favor de terceros, salvo los avales técnicos relacionados con las obligaciones definidas en el pliego de la concesión o avales y garantías ligados al Endeudamiento Adicional Permitido.

Adicionalmente a lo anterior, Se permitirá el endeudamiento adicional por parte de la Sociedad sin ningún tipo de restricción hasta el importe máximo de dos (2) millones de euros siempre que sea para financiar activos vinculados a las operaciones diarias de la Sociedad.

En cualquier caso, los importes netos recibidos por el Emisor derivados de dicho endeudamiento adicional serán depositados en la Cuenta Especial y el Emisor únicamente podrá disponer de los importes depositados en dicha cuenta por el importe del certificado de ejecución de obra justificado con carácter mensual.

5. Inversiones adicionales

El Emisor no realizará nuevas inversiones de ninguna naturaleza salvo (i) aquéllas relativas a nuevas actuaciones en Área 1 que sean consensuadas con la Secretaría del Estado de Planificación e Infraestructuras y que hayan obtenido, en firme, el correspondiente reequilibrio económico-financiero en relación con el Contrato de Concesión; y (ii) aquéllas relativas a las actuaciones Área 2 que sean necesarias para el correcto funcionamiento de la autovía A-31. En ningún caso realizará el Emisor nuevas inversiones en negocios o actividades no relacionadas con el objeto social de la concesión.

6. Venta de activos

El Emisor no podrá vender, ceder, enajenar, escindir, arrendar o de cualquier otra forma disponer de sus activos por importe total conjunto superior a dos millones de euros (€2.000.000) a lo largo de la vida de la emisión.

7. Distribuciones

El Emisor no procederá a (i) acordar el reparto de dividendos (en metálico, en especie o con cargo a reservas) o distribuciones, satisfacer remuneraciones del capital (incluyendo a título meramente enunciativo, reducciones de capital con devolución de aportaciones, el pago de cualesquiera cantidades debidas a sus accionistas por principal o intereses en virtud de préstamos participativos o préstamos intragrupo) (ii) realizar a favor de sus accionistas pagos por cualesquiera otros conceptos, incluyendo sin carácter limitativo, por adquisición de acciones o participaciones propias, pagos en virtud de contratos de gestión u otros contratos de

59

prestación de servicios, o transmisiones de activos (iii) retribuir al personal de alta dirección en términos que se consideren manifiestamente fuera de mercado (iv) recompra de acciones propias o dividendos (v) cualesquiera otras operaciones de naturaleza similar o análoga a las anteriores cuyo efecto sea la retribución o devolución de aportaciones, salvo que se cumplan las siguientes condiciones:

a. no se vulneren las obligaciones establecidas en el Pliego de Condiciones Particulares de la Concesión;

b. se verifique que el Ratio RCSD sea igual o superior a 1,15x en relación con el periodo de los doce (12) meses anteriores a la realización de la referida distribución y que igualmente, tras la realización de la misma, como mínimo sea de 1,15x para los siguientes ejercicios hasta el vencimiento de la Emisión;

c. se verifique que el Ratio LLCR sea igual o superior a 1,15x en relación con el periodo de los doce (12) meses anteriores a la realización de la referida distribución y que igualmente, tras la realización de la misma, como mínimo sea de 1,15x para los siguientes ejercicios hasta el vencimiento de la Emisión;

d. el importe máximo que puede ser objeto de distribución cada año natural no podrá superar la cantidad resultante de restar al efectivo y activos financieros equivalentes en el corto y largo plazo el importe del capital social del Emisor, todo ello calculado a fecha de cada uno de las distribuciones previstas; y

e. el Emisor debe estar al corriente de pago de sus obligaciones con sus diferentes acreedores financieros y comerciales.

8. Cambio de control

En caso de que se produzca un Cambio de Control en el Emisor, los bonistas tendrán el derecho a vender sus Bonos al Emisor y éste tendrá la obligación de adquirirlos, por un importe igual al 101% de su valor nominal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de recompra o amortización por el Emisor (el “Precio de Ejercicio”).

Dentro de los diez (10) días siguientes al acaecimiento efectivo de un Cambio de Control, el Emisor deberá remitir una comunicación en la que describirá la operación u operaciones que han dado lugar al referido Cambio de Control al Comisario del Sindicato de Bonistas y al órgano rector del MARF, en el supuesto de que los Bonos estuvieran incorporados en dicho Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo requiriesen (la “Comunicación de Cambio de Control”).

En la Comunicación de Cambio de Control, el Emisor, ofrecerá a los tenedores de los Bonos la posibilidad de ejercer el derecho de venta de todos los Bonos de los que cada uno de ellos fuera titular, al Precio de Ejercicio. En caso de ejercicio de dicho derecho, cada uno de los tenedores de los Bonos deberá comunicar individualmente al Emisor y al Comisario del Sindicato de Bonistas, dentro del período de tiempo que transcurra entre los treinta (30) días naturales y los sesenta (60) días naturales a contar de la fecha en que la Comunicación de Cambio de Control hubiera sido recibida por el Comisario del Sindicato de Bonistas (el “Período de Ejercicio”), su decisión de ejercer dicho derecho sobre la totalidad de los Bonos de su titularidad, especificando el número de cuenta bancaria en la que deba realizarse el pago por el Emisor del Precio de Ejercicio. En tal supuesto, el Emisor deberá cumplir con cualesquiera requerimientos adicionales que, en cada caso, exija la normativa aplicable y abonar el Precio de Ejercicio de los Bonos dentro del plazo de siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha de vencimiento del Período de Ejercicio.

60

Cuando como resultado de un proceso de venta al Emisor de los Bonos por un Cambio de Control, tras el Período de Ejercicio hubieran acudido a dicha venta, de acuerdo con lo previsto anteriormente, titulares de Bonos representativos de más del 75% del saldo vivo de los Bonos al Precio de Amortización Forzosa, el Emisor, siempre y cuando haya cumplido con la normativa que en su caso le sea de aplicación y con lo dispuesto en el presente documento, podrá a su entera y absoluta discreción amortizar anticipadamente la totalidad, pero no parte, de los restantes Bonos.

A estos efectos, los tenedores de los Bonos deberán ser previamente notificados con una antelación mínima de treinta (30) días y máxima de sesenta (60) días a la fecha en que vaya a tener lugar la amortización (“Fecha de Amortización Forzosa”). El procedimiento de notificación consistirá en comunicar la decisión de amortización anticipada voluntaria a Iberclear, al Comisario del Sindicato de Bonistas y al órgano rector del MARF, en el supuesto de que los Bonos estuvieran incorporados en dicho Mercado y su reglamento y circulares de desarrollo así lo requiriesen, así como su publicación en la página web del Emisor, en caso de tenerla. La comunicación así realizada se entenderá efectuada a los tenedores de los Bonos en la última fecha en que los distintos agentes citados reciban la misma.

En el caso de amortización forzosa de los Bonos por un Cambio de Control, el Precio de Amortización Forzosa será igual al Precio de Ejercicio, es decir, al 101% del valor nominal del bono más el importe total de los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Amortización Forzosa.

A los efectos del presente apartado, se entenderá que se ha producido un cambio de control del Emisor (“Cambio de Control”), en el supuesto de que en cualquier momento posterior a la fecha de la Emisión, una persona física o jurídica, o un grupo de personas físicas o jurídicas actuando de forma concertada, distintas de los Accionistas Actuales:

(i) posea más del 50% de los derechos de voto del Emisor o pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de más del 50% de los derechos de voto del Emisor; o

(ii) tenga la facultad de nombrar o destituir a más del 50% de los miembros del órgano de administración del Emisor, o haya designado con sus votos a más del 50% de los miembros del órgano de administración del Emisor.

A los efectos de considerar el acaecimiento de un Cambio de Control, se tendrán en cuenta los derechos que posea una persona física o jurídica a través de otras sociedades de ellas dependientes o a través de personas que actúen en su propio nombre pero por cuenta de aquéllas. A los efectos del presente apartado tendrán las consideración de accionistas actuales (los “Accionistas Actuales”) CONSTRUCCIONES RUBAU, S.A. VELASCO OBRAS Y SERVICIOS, S.A., ARASCON VÍAS Y OBRAS, S.A., ORTIZ CONSTRUCCIONES Y PROYECTOS, S.A. , INFRAESTRUCTURAS TERRESTRES, S.A., AECOM INOCSA, S.L.U. o (i) cualesquiera otras sociedades dependientes, filiales o participadas por las anteriores personas físicas o jurídicas o (ii) cualesquiera personas físicas o jurídicas que tengan control, directo o indirecto, sobre las mencionadas sociedades en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio.

5.1. Supuestos de vencimiento anticipado de la Emisión

5.1.1 Amortización anticipada en caso de falta de perfeccionamiento de las garantías

En el supuesto de que en el plazo de 120 días desde la Fecha de Desembolso el Emisor no haya procedido al perfeccionamiento (cumplimiento de las condiciones precedentes establecidas en la documentación en la que se instrumenten las Prendas, entre ellas, la cancelación de las garantías otorgadas a la financiación existente de la Sociedad) de las

61

Prendas descritas en el apartado 4 anterior, el Emisor procederá a la amortización anticipada total de los Bonos.

Los Bonos se amortizarán a la par, es decir, cien por cien de su valor nominal a la fecha de amortización anticipada, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización anticipada.

5.1.2 Otros supuestos de amortización anticipada

El Emisor estará obligado a comunicar al Comisario del Sindicato de Bonistas el acaecimiento de cualquier supuesto que pueda dar lugar a la declaración del vencimiento anticipado de los Bonos en un plazo máximo de diez (10) días desde que el Emisor tuvo conocimiento. Los siguientes supuestos dan lugar al vencimiento anticipado de la Emisión, una vez se adopte en dicho sentido el acuerdo correspondiente por la Asamblea General de los tenedores de los Bonos:

1. Incumplimiento de obligaciones de pago

Si el Emisor no pagase, a sus respectivos vencimientos cualesquiera importes debidos en virtud de los Bonos, y en particular, sin limitación, en concepto de principal, intereses, comisiones, gastos o cualquier otra suma debida en virtud del presente documento, sin necesidad de requerimiento previo alguno. El Emisor no podrá subsanar el incumplimiento de cualesquiera obligaciones de pago salvo que sea debido a un error o problema administrativo en cuyo caso dispondrá de cinco (5) Días Hábiles para su subsanación.

2. Incumplimiento de otras obligaciones

Si el Emisor incumple cualesquiera otras obligaciones asumidas en virtud de la presente Emisión y dicho incumplimiento no fuera subsanado en el plazo de los treinta (30) días siguientes.

3. Cross default

Si el Emisor incumple cualesquiera obligaciones de pago vencidas y exigibles de cualquier naturaleza asumidas con terceros cuando su importe (de forma individual o agregada (por uno o más incumplimientos) exceda de un millón de euros (€1.000.000).

4. Pérdida de la concesión o cese o modificación de la actividad

Si por cualquier motivo el Emisor pierde la concesión, cesa en el desarrollo ordinario de su actividad actual o realiza un cambio material en la naturaleza de la misma.

Términos definidos:

Salvo que expresamente se indique lo contrario, a continuación se incluyen los términos definidos el presente apartado:

Área 1: Las obras de primer establecimiento y reforma para la adecuación, reforma y modernización de la autovía A-31 a las características técnicas y funcionales requeridas para la correcta prestación de servicios.

Área 2: Las obras de reposición y gran reparación que sean exigibles en relación con los elementos que ha de reunir la infraestructura para mantenerse apta a fin de que los servicios y actividades a los que aquella sirve puedan ser desarrollados adecuadamente de acuerdo con las exigencias económicas y las demandas durante toda la vigencia de la concesión.

62

Asesor Legal: Cualquiera de los siguientes asesores legales cuyo asesoramiento legal podrán ser requeridos por el Emisor en relación con cualquiera de los trabajos previstos en el presente documento: J&A Garrigues, Uría Menéndez Abogados, Gómez Acebo & Pombo Abogados o Clifford Chance.

Cuenta Especial: Será la cuenta bancaria que el Emisor abrirá, en su caso, en la que se depositarán los fondos recibidos como consecuencia de la suscripción del Endeudamiento Adicional Permitido.

Contrato entre Acreedores: Será el Contrato entre Acreedores que se formalizará, en su caso, entre el Emisor, el Comisario y los acreedores del Endeudamiento Adicional Permitido, cuyos términos sustanciales se recogen como Anexo III al presente Documento Informativo.

Fecha de Cálculo: La fecha de suscripción de endeudamiento adicional y en la que por tanto se deba proceder al cálculo de los ratios financieros.

DGC: Dirección General de Carreteras.

Deuda Neta: Todas las obligaciones financieras que figuren en el balance y devenguen un gasto financiero menos el efectivo y activos líquidos equivalentes y otros activos financieros a corto plazo.

Deuda Senior: Todas las obligaciones financieras que figuren en el balance y generen un gasto financiero, menos los préstamos participativos otorgados por el Ministerio de Fomento y los Accionistas, siempre que mantengan su actual régimen de subordinación y fecha de vencimiento.

Deuda Senior Neta: Deuda Senior menos el efectivo y activos líquidos equivalentes y otros activos financieros a corto plazo.

EBITDA: Los beneficios antes de intereses, gastos extraordinarios, impuestos, amortizaciones y provisiones del ejercicio de referencia.

Experto Independiente: Experto independiente que se dedique, entre otros, a realizar valoraciones o peritaciones en el sector de actividad del Emisor, y que haya realizado con anterioridad informes técnicos similares a los que se requieran realizar de conformidad con lo establecido en el presente documento.

Flujo de Caja Libre para el Servicio de la Deuda: Significa

1. El importe de los cobros derivados de los ingresos de la Sociedad que tengan la consideración de “ingresos de explotación” según la normativa y principios de contabilidad aplicables

2. Menos, los pagos efectuados por gastos que tengan la consideración de “gastos de explotación” según la normativa y principios de contabilidad aplicables, excluyendo de forma específica todos los costes incurridos en la cancelación de la financiación bancaria actual, incluyendo la cancelación de los swaps de tipo de interés, así como los costes de la Emisión

3. Menos, cualesquiera tributos pagados

4. Menos, inversiones de mantenimiento en Área 1 y Área 2 pagadas (incluidas la de reposición) y excluyendo las distribuciones a accionistas

5. Más, las salidas de la Cuenta Especial destinadas al pago de inversiones de Área 1

63

6. Más, los cobros de la Sociedad que tengan la consideración de “ingresos financieros” según la normativa y principios de contabilidad aplicables durante dicho período

7. Menos los pagos de intereses en efectivo de los préstamos participativos de la Administración

Ingresos Variables: Ingresos o penalizaciones de la Sociedad por factores de corrección debidos a la comprobación de indicadores de estado y calidad del servicio de la Autovía establecidos en el Anexo 7 del Pliego de Cláusulas Administrativas Particulares de la Concesión.

Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda (RCSD): Cociente entre el Flujo de Caja Libre para el Servicio de la Deuda de los 12 meses anteriores a la Fecha de Cálculo en cuestión y el Servicio de la Deuda para el correspondiente periodo de cálculo.

Ratio de Cobertura de la Vida de la Deuda (LLCR): Es el resultado de dividir las siguientes magnitudes: (i) el importe existente de agregar al saldo existente de tesorería y activos líquidos equivalentes y activos financieros líquidos en el corto y largo plazo, el valor neto presente del Flujo de Caja Libre para el Servicio de la Deuda proyectado desde una fecha de cálculo hasta la fecha de vencimiento final, empleando como tasa de descuento la media ponderada del tipo de interés de la Deuda Senior, entre (ii) el principal de Deuda Senior pendiente en la fecha de cálculo.

Servicio de la Deuda: El importe de los pagos de intereses y amortización del principal de la deuda senior en un periodo concreto.

Tarifas Renegociadas con la Administración: Tarifa incrementada ofertada por el Ministerio de Fomento aplicable a cada tipo de vehículo por kilómetro recorrido.

Vehículos-Kilómetro: Sumatorio de todos los tránsitos registrados en el tramo que empieza en el punto kilométrico (p.k.) 124,0 y acaba en el p.k. 235,4 de la autovía A31 multiplicados por su correspondiente longitud asociada empleando para el cálculo los datos certificados por el Ministerio de Fomento durante un año natural.

Vehículos-Kilómetro Ajustados: Resultado de sumar el total de Vehículos-Kilómetro de Vehículos Ligeros y el total de Vehículos-Kilometro de Vehículos Pesados tras aumentar la cifra resultante de éstos últimos en un 40%.

Vehículos Ligeros: Aquellos cuya longitud sea inferior a 6,0 metros.

Vehículos Pesados: Todos aquellos que no son Vehículos Ligeros.

6. Derechos económicos que confieren los valores, fechas de pago, servicio financiero de la Emisión

Conforme la legislación vigente, los Bonos a los que se refiere el presente Documento Informativo carecen de derechos políticos distintos de los que correspondan al sindicato de bonistas constituido de conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El texto íntegro del Reglamento del Sindicato de Tenedores de Bonos se encuentra en el apartado “Representación de los tenedores de los valores” (punto 6.2. de este epígrafe).

Los derechos económicos y financieros para el tenedor de los Bonos son los derivados de las condiciones de tipo de interés, rendimientos y precios de amortización con que se emiten y que se encuentran recogidos en los apartados 6.1 y 6.2.

En particular, los Bonos amortizan su Valor Nominal (que se irá reduciendo a lo largo de la emisión) y devengan intereses en favor de sus tenedores, desde la Fecha de Desembolso, señalada en el apartado 4.1, hasta la fecha de amortización final de las mismas a un tipo fijo de 5,00%

64

nominal anual calculado en base Actual/Actual ICMA (International Capital Markets Association) pagaderos anualmente y según el Calendario de pago de intereses y amortizaciones por reducción de nominal (ver apartado II.7).

El servicio financiero de la deuda será atendido por BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España (el “Agente de Pagos”), abonándose directamente por el Agente de Pagos en cada fecha de pago en las cuentas propias o de terceros, según proceda, de las entidades participantes en Iberclear las cantidades correspondientes, sin necesidad de que los inversores deban realizar actuación alguna en relación con los derechos económicos derivados de sus valores.

6.1 Tipo de interés nominal y disposiciones relativas al pago de los intereses

6.1.1 Tipo de interés nominal de los Bonos

El tipo de interés es del 5,00% nominal anual pagadero anualmente sobre el valor nominal de los Bonos (la “Remuneración”) tal y como se refleja en el Calendario de pago de intereses y amortizaciones (ver II.7.)

La Remuneración se devenga diariamente sobre la base Actual/Actual ICMA (International Capital Markets Association) unadjusted stardard y es pagadera por años vencidos a contar desde la Fecha de Desembolso (cada una de esas fechas, una “Fecha de Pago”).

Los intereses brutos a percibir en cada una de las fechas de pago de intereses se calcularán mediante la aplicación de la siguiente fórmula:

C=N*I* d/Base

Donde:

C = importe bruto del cupón periódico;

N = Nominal del Bono. Se calcula como la diferencia entre el nominal del Bono en la Fecha de Desembolso y la suma de las cantidades del nominal del Bono amortizadas en la fecha de cálculo.

I = tipo de interés nominal anual expresado en términos porcentuales;

d = días transcurridos entre la fecha de inicio del periodo de devengo de interés y la fecha de pago del cupón correspondiente, computándose tales días de acuerdo con la Base establecida y teniendo en cuenta la convención de días hábiles aplicable; Base = Actual/Actual ICMA (not adjusted).

6.1.2 Fecha, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los intereses

La Fecha de Desembolso tuvo lugar el 25 de noviembre de 2014, el primer periodo de devengo de la Remuneración finaliza el 25 de noviembre de 2015, siendo la primera Fecha de Pago el 25 de noviembre de 2015; y la última Fecha de Pago coincide con el vencimiento final de los Bonos el 25 de noviembre de 2024 (la “Fecha de Vencimiento”).

En caso de que cualquiera de las Fechas de Pago coincida con una fecha inhábil, se pospondrá el pago de cupón al día hábil siguiente, no teniendo los titulares de los Bonos derecho a percibir intereses por dicho traslado.

65

A estos efectos, se entenderá por día hábil cualquier día así considerado por el sistema “TARGET2” (“Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer”).

6.1.3 Cuadro de flujos de la Emisión

El Calendario de pago de intereses y amortizaciones (ver apartado II.7) muestra un cuadro que refleja los flujos de efectivo de la Emisión, incluyendo el desembolso, cupones y la devolución del principal en importe, y excluyendo los costes bancarios de la transacción, que se indican en el apartado IX.2 de este Documento Informativo.

6.2 Representación de los tenedores de los valores

Los titulares de los Bonos descritos en el presente Documento Informativo tienen derecho a voto en la Asamblea de Bonistas.

Se ha nombrado Comisario del Sindicato de Bonistas a Bondholders, S.L., sociedad de nacionalidad española, con domicilio en Avenida de Francia, 17, A, 1, 46023 Valencia, España y C.I.F. B-98604986, quien acepta el cargo.

El texto del Reglamento del Sindicato de Tenedores de Bonos de la Emisión de Bonos VIARIO Noviembre 2014 es el siguiente:

REGLAMENTO DEL SINDICATO DE TENEDORES DE BONOS DE LA EMISIÓN DE

BONOS SENIOR GARANTIZADOS DE VIARIO NOVIEMBRE 2014

REGLAMENTO

A continuación se recoge el reglamento del sindicato de bonistas (los “Bonistas”) de la emisión de bonos senior garantizados de VIARIO A31, S.A. 2014 (los “Bonos”).

TÍTULO I

CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN DEL SINDICATO DE LOS TITULARES DE LOS BONOS

ARTÍCULO l°.- CONSTITUCIÓN

Con sujeción a lo dispuesto en el Capítulo IV, del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, quedará constituido, una vez se suscriban y desembolsen los Bonos, un sindicato de los titulares de los bonos (los “Bonistas” y los “Titulares de los Bonos”) que integran la emisión de Bonos aprobada por VIARIO A31, S.A. (“VIARIO” o el “Emisor”) denominada “Emisión de BONOS VIARIO NOVIEMBRE 2014”.

El Sindicato se regirá por el presente reglamento y por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales vigentes.

ARTÍCULO 2o.- DENOMINACIÓN

El Sindicato se denominará “Sindicato de los Titulares de los Bonos de la Emisión de BONOS VIARIO NOVIEMBRE 2014”.

66

ARTÍCULO 3o.- OBJETO

El Sindicato tendrá por objeto la representación y defensa de los legítimos intereses de los Titulares de los Bonos frente al Emisor, mediante el ejercicio de los derechos que le reconocen las leyes por las que se rigen y el presente reglamento, para ejercerlos y conservarlos de forma colectiva y bajo la representación que se determina en las presentes normas.

ARTÍCULO 4o.- DOMICILIO

El domicilio del Sindicato se fija en Villena (Alicante), calle Plaza Mª Auxiliadora, 1-1º 03400.

La Asamblea General de Titulares de los Bonos podrá, sin embargo, reunirse, cuando se considere oportuno, en cualquier otro lugar de la provincia de Alicante, expresándose así en la convocatoria, o en cualquier otro lugar si la Asamblea General se celebrase con el carácter de universal..

ARTÍCULO 5o.- DURACIÓN

El Sindicato estará en vigor hasta que los Titulares de Bonos se hayan reintegrado de cuantos derechos por principal, intereses o cualquier otro concepto les corresponda, o se hubiese procedido a la amortización de la totalidad de los Bonos de acuerdo con los términos y condiciones de emisión de los Bonos.

TÍTULO II

RÉGIMEN DEL SINDICATO

ARTÍCULO 6o.- ÓRGANOS DEL SINDICATO

El gobierno del Sindicato corresponderá a:

a) La asamblea general de Titulares de los Bonos (la “Asamblea General”).

b) El comisario de la Asamblea General de Titulares de Bonos (el “Comisario”).

ARTÍCULO 7o.- NATURALEZA JURÍDICA

La Asamblea General, debidamente convocada y constituida, es el órgano de expresión de la voluntad de los Titulares de los Bonos, con sujeción al presente reglamento, y sus acuerdos vinculan a todos los Titulares de los Bonos en la forma establecida por las Leyes.

ARTÍCULO 8°.- LEGITIMACIÓN PARA CONVOCATORIA

La Asamblea General será convocada por el Consejo de Administración del Emisor o por el Comisario, siempre que cualquiera de ellos lo estime conveniente.

No obstante, el Comisario deberá convocarla cuando lo soliciten por escrito, y expresando el objeto de la convocatoria, Titulares de los Bonos que representen, por lo menos, (i) la vigésima parte del importe total de la Emisión que no esté amortizada o (ii) el mínimo que legalmente se establezca. En este caso, la Asamblea General deberá convocarse para ser celebrada dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a aquél en que el Comisario hubiere recibido la solicitud válida al efecto.

ARTÍCULO 9°.- FORMA DE CONVOCATORIA

67

La convocatoria de la Asamblea General se hará, por lo menos (i) quince (15) días antes de la fecha fijada para su celebración, o (ii) con el plazo mínimo que legalmente se establezca mediante (a) anuncio que se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y, si se estima conveniente, en uno o más periódicos de difusión nacional o internacional, o (b) notificación a los Bonistas de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos.

Cuando la Asamblea General sea convocada para tratar o resolver asuntos relativos a la modificación de los términos y condiciones de emisión de los Bonos u otros de trascendencia análoga, a juicio del Comisario, deberá ser convocada en la forma establecida en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la junta general de accionistas.

El plazo se computará a partir de la fecha de la publicación el anuncio o de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último obligacionista, según cual fuere la forma de la convocatoria. No se computarán en el plazo ni el día de la publicación del anuncio o de remisión de la convocatoria ni el de la celebración de la asamblea de obligacionistas.

En todo caso, se expresará en el anuncio el nombre de la sociedad y la denominación del Sindicato, el lugar y la fecha de reunión, los asuntos que hayan de tratarse y la forma de acreditar la titularidad de los Bonos para tener derecho de asistencia a la Asamblea General.

No obstante, la Asamblea General se entenderá convocada y válidamente constituida para tratar de cualquier asunto de la competencia del Sindicato, siempre que estén presentes o debidamente representados los Bonistas titulares de todos los Bonos en circulación y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea General.

ARTÍCULO 10°.- DERECHO DE ASISTENCIA

Tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General los Titulares de los Bonos que lo sean, con cinco días de antelación, por lo menos, a aquél en que haya de celebrarse la reunión.

Los Consejeros del Emisor y el Agente de Pagos de la emisión de Bonos tendrán derecho de asistencia a la Asamblea General aunque no hubieren sido convocados.

ARTÍCULO 11°.- DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Todo Bonista que tenga derecho de asistencia a la Asamblea General podrá hacerse representar por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Asamblea General.

ARTÍCULO 12°.- QUÓRUM DE ASISTENCIA Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS

La Asamblea General podrá adoptar acuerdos siempre que el saldo vivo de los Bonos asistente a la misma o debidamente representado en la misma representen al menos las dos terceras partes del saldo vivo de los Bonos en circulación (tal y como dicho término se define en los Términos y Condiciones de la Emisión), debiendo adoptarse estos acuerdos por mayoría absoluta del saldo vivo de los Bonos asistente o debidamente representado.

Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes del saldo vivo de los Bonos en circulación, podrá ser nuevamente convocada la Asamblea General para su celebración (i) un mes después de la nueva convocatoria o (ii) en el plazo mínimo que legalmente se establezca, quedando en este caso válidamente constituida con independencia del saldo vivo de los Bonos que asistan o estén debidamente representados en la misma, y pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta del saldo vivo de los Bonos asistente o debidamente representados.

68

En el supuesto de que se produzca un cambio legal que afecte a esta cuestión, se aplicará el régimen de quórum y mayorías previsto en el presente artículo en la medida en que la legislación lo permita.

No obstante, la Asamblea General quedará válidamente constituida para tratar de cualquier asunto de la competencia del Sindicato, siempre que estén presentes o debidamente representados los Bonistas titulares de todos los Bonos en circulación y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea General.

ARTÍCULO 13°.- DERECHO DE VOTO

En las reuniones de la Asamblea General se conferirá derecho a un voto por cada importe nominal de Bonos igual, inicialmente, a 100.000 euros, presente o representado.

ARTÍCULO 14°.- PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General estará presidida por el Comisario, quien dirigirá los debates, dará por terminadas las discusiones cuando lo estime conveniente y dispondrá que los asuntos sean sometidos a votación.

ARTÍCULO 15°.- LISTA DE ASISTENCIA

El Comisario formará, antes de entrar a discutir el orden del día, la lista de los asistentes, expresando el carácter y representación de cada uno y el saldo vivo de los Bonos propios o ajenos con que concurren.

ARTÍCULO 16°.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL

La Asamblea General podrá acordar lo necesario para la mejor defensa de los legítimos intereses de los mismos frente al Emisor; modificar, de acuerdo con el Emisor, los términos y condiciones de los Bonos, pudiendo ser dichas modificaciones esenciales o no esenciales; destituir o nombrar Comisario; ejercer, cuando proceda, las acciones judiciales correspondientes y aprobar los gastos ocasionados por la defensa de los intereses de los Bonistas.

Asimismo, de acuerdo con los términos y condiciones de los Bonos, la Asamblea General quedará facultada para iniciar la ejecución de las prendas, y demás garantías que se otorguen a favor de los Bonos (las “Prendas”), de acuerdo con los términos y condiciones de los Bonos y de dichas Prendas, así como para tomar los acuerdos y decisiones que correspondan a los Titulares de los Bonos, de acuerdo con los términos del contrato entre acreedores que se formalice, en su caso, de conformidad con el borrador de dicho contrato entre acreedores que se adjunta como Anexo al Documento Privado de Emisión y al Documento Informativo de Incorporación de los Bonos (en adelante el “Contrato entre Acreedores”).

ARTÍCULO 17°.- IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS

Los acuerdos de la Asamblea General podrán ser impugnados por los Titulares de los Bonos conforme a lo dispuesto en el Capítulo IX del Título V de la Ley de Sociedades de Capital.

ARTÍCULO 18°.- ACTAS

El acta de la sesión podrá ser aprobada por la propia Asamblea General, acto seguido de haberse celebrado ésta, o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Comisario y al menos un Titular de los Bonos designado al efecto por la Asamblea General.

ARTÍCULO 19°.- CERTIFICACIONES

Las certificaciones de las actas serán expedidas por el Comisario o su sustituto.

69

ARTÍCULO 20°.- EJERCICIO INDIVIDUAL DE ACCIONES

Los Titulares de los Bonos sólo podrán ejercitar individualmente las acciones judiciales o extrajudiciales que corresponda cuando no contradigan los acuerdos adoptados previamente por el Sindicato, dentro de su competencia, y sean compatibles con las facultades que al mismo se hubiesen conferido.

De acuerdo con lo anterior y de la misma forma, los Titulares de los Bonos sólo podrán ejercitar individualmente acciones individuales de ejecución de las Prendas, cuando no contradigan los acuerdos adoptados previamente por el Sindicato, dentro de su competencia, y de acuerdo con el artículo 429 de la Ley de Sociedades de Capital, y sean compatibles con los términos y condiciones del correspondiente Contrato de Prenda.

TITULO III

DEL COMISARIO

ARTÍCULO 21°.- NATURALEZA JURÍDICA DEL COMISARIO

Incumbe al Comisario ostentar la representación legal del Sindicato y actuar de órgano de relación entre éste y el Emisor.

ARTÍCULO 22°.- NOMBRAMIENTO Y DURACIÓN DEL CARGO

Sin perjuicio del nombramiento inicial del Comisario provisional, que deberá ser ratificado por la Asamblea General, esta última tendrá facultad para nombrar al Comisario y ejercerá su cargo en tanto no sea destituido por la Asamblea General.

ARTÍCULO 23°.- FACULTADES

Serán facultades del Comisario:

1º Tutelar los intereses comunes de los Titulares de los Bonos;

2º Convocar y presidir las Asambleas Generales;

3º Informar al Emisor de los acuerdos del Sindicato;

4º Llevar a cabo todas las actuaciones que estén previstas realice o pueda llevar a cabo el Comisario de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos;

5º Vigilar el pago de los intereses y del principal;

6º Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General;

7º Ejercitar las acciones que correspondan al Sindicato;

8º Aceptar, en nombre y representación de los titulares de los Bonos, cualesquiera garantías, incluyendo garantías reales, otorgada a favor de los mismos y firmar cualesquiera otros documentos públicos o privados relacionados con dichas garantías que sean necesarios para su buen fin.

9º Otorgar, en nombre y representación de los titulares de los Bonos, el Contrato entre Acreedores con cualesquiera acreedores que fueran a formalizar el Endeudamiento Adicional Permitido, en términos sustancialmente iguales al borrador que se adjunta como Anexo al Documento Privado de Emisión y al Documento Informativo, y firmar cualesquiera otros documentos públicos o privados relacionados con el

70

anterior Contrato entre Acreedores que sean necesarios para su buen fin; y

10º En general, las que le confiere la Ley y este reglamento.

TITULO IV

DISPOSICIONES ESPECIALES

ARTÍCULO 24º.- EXTENSIÓN DE LAS PRENDAS A GARANTIZAR ENDEUDAMIENTO ADICIONAL PERMITIDO

Los titulares de los Bonos, mediante la suscripción o adquisición de los mismos, reconocen y aceptan que las obligaciones que se deriven de cada uno de los contratos en virtud de los cuales se documente el Endeudamiento Adicional Permitido que pueda suscribirse por el Emisor en un futuro podrán ser garantizadas en términos y condiciones sustancialmente idénticos a los previstos en las Prendas, todo ello de conformidad con los términos y condiciones establecidos en borrador del Contrato entre Acreedores.

A los efectos anteriores, se faculta al Comisario a otorgar, en nombre y representación de los titulares de los Bonos, cualesquiera documentos de extensión, modificación o ratificación de las Prendas, siempre que tenga la finalidad de extenderlas al Endeudamiento Adicional Permitido, en los términos que se prevean en el Contrato entre Acreedores y firmar cualesquiera otros documentos públicos o privados relacionados con los anteriores que sean necesarios para su buen fin.

ARTÍCULO 25º.- FUNGIBILIDAD CON OTRAS EMISIONES DE BONOS

La presente Emisión de BONOS SENIOR GARANTIZADOS DE VIARIO Noviembre 2014 podrá ser fungible con cualesquiera otras emisiones de bonos del Emisor que prevean su fungibilidad con esta u otras emisiones. Las emisiones que fuesen fungibles con la presente emisión, se beneficiaran de todas las garantías con las que cuenten los Bonos integrantes de la presente emisión y sus titulares se integrarán en el presente sindicato de bonistas de la presente emisión.

ARTÍCULO 26°.- SUMISIÓN A FUERO

Para cuantas cuestiones se deriven de este reglamento, los Titulares de los Bonos, por el solo hecho de serlo, se someten, con renuncia expresa de su propio fuero, a derecho español y a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Alicante.

Con la suscripción de un Bono, el titular se convertirá automáticamente en miembro del Sindicato. Las disposiciones relativas a las reuniones del sindicato están contenidas en el Reglamento de acuerdo con lo recogido anteriormente.

Tras la suscripción de los Bonos se celebrará, con el carácter de universal, la primera asamblea general del Sindicato con el siguiente orden del día: 1º) Constitución con el carácter de universal de la asamblea general del Sindicato; 2º) Aprobación o censura de la gestión del Comisario; 3º) Ratificación del nombramiento del Comisario provisional o nombramiento de un sustituto; 4º) Ratificación del Reglamento del Sindicato; 5º) Otorgamiento de poderes para el otorgamiento de las Prendas y de, en su caso, el Contrato entre Acreedores y 6º) Aprobación, en su caso, del acta de la asamblea.

Cada suscriptor de Bonos, en virtud de la suscripción de estos, (i) otorga en favor del Agente de Pagos un poder tan amplio como sea necesario para que este, en nombre y representación suya y a través de sus representantes legales o voluntarios, asista y participe en la asamblea general del Sindicato referida en el párrafo anterior y, a estos efectos, haga cuantas declaraciones,

71

intervenciones, manifestaciones y notificaciones estime pertinentes; e (ii) instruye al Agente de Pagos para que vote en favor de 1º) la constitución con el carácter de universal de la asamblea general del Sindicato y la aceptación de los puntos señalados anteriormente como el orden del día de la reunión; 2º) la ratificación del nombramiento del Comisario provisional en el cargo; 3º) la ratificación del Reglamento del Sindicato; 4º) el otorgamiento de poderes para la formalización de las prendas y de, en su caso, el Contrato entre Acreedores y 5º) la aprobación del acta de la asamblea.

6.3 Compromiso de liquidez

No existe compromiso de liquidez.

7. Posibilidades de amortización anticipada. Fecha de amortización final de los valores

7.1 Precio de amortización

Los Bonos serán amortizados a la par, cien por cien de su valor nominal, libres de gastos para el titular y pagadero, en las cantidades y fechas establecidas en el Calendario de pago de intereses y amortizaciones que se detallan a continuación:

Entrada de flujos

Salidas de flujos

Fecha Importe (€) Intereses (cupones) (€)

Amortización (€)

Nominal del Bono (€) Concepto

25/11/2014 47.000.000 0 0 47.000.000 Desembolso








25/11/2022 935.000 5. 850.000 12.850.000 Cupón y amortización principal año 8

25/11/2023 642.500 6.300.000 6.550.000 Cupón y amortización principal año 9

25/11/2024 327.500 6.550.000 0 Cupón y amortización principal año 10

7.2 Fecha y modalidades de amortización

Los Bonos se amortizarán en una serie de pagos acordes a las fechas indicadas en el Calendario de pago de intereses y amortizaciones (ver apartado II.7). Si el día de pago de la amortización no es Día Hábil a efectos del calendario, el pago del mismo se trasladará al día hábil inmediatamente posterior, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho traslado.

7.3 Posibilidades de amortización anticipada

No se permite la amortización anticipada excepto en las circunstancias que se detallan en el apartado 5.8 Cambio de Control anterior y en los supuestos indicados en los apartados 5.1.1 Amortización anticipada en caso de falta de perfeccionamiento de las garantías y 5.1.2. Otros supuestos de amortización anticipada anteriores.

72

8. Fungibilidad de los valores

La presente Emisión podrá ser fungible con cualesquiera otras emisiones de bonos del Emisor que prevean su fungibilidad con esta u otras emisiones. Las emisiones que fuesen fungibles con la presente emisión, se beneficiaran de todas las garantías con las que cuenten los Bonos integrantes de la presente emisión y sus titulares se integrarán en el sindicato de bonistas de la presente emisión.

9. Forma de representación mediante anotaciones en cuenta y designación expresa de la sociedad encargada de la llevanza del registro contable de valores, junto con sus entidades participantes

9.1 Representación mediante anotaciones en cuenta

Conforme a lo dispuesto en el artículo 6.3 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, la denominación, número de unidades, valor nominal y demás características y condiciones de la Emisión de los Bonos que se representan por medio de anotaciones en cuenta es la que se incluye en el Documento de Emisión.

La entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta y de la compensación y liquidación es la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear), domiciliada en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1 y sus entidades participantes.

El Agente de Pagos es el encargado de liquidar la operación en Iberclear y entregar los Bonos (representados en anotaciones en cuenta) a los inversores o a la(s) entidad(es) que éstos designen siguiendo el método de entrega contra pago.

9.2 Restricciones sobre la libre transmisibilidad de los valores

Según la legislación vigente, no existen restricciones particulares ni de carácter general a la libre transmisibilidad de los valores, sin perjuicio de las limitaciones que puedan resultar derivadas de la normativa aplicable en los países donde vaya a realizarse la Emisión y las derivadas del Sistema Multilateral de Negociación en el que se negocian.

Conforme la norma segunda de la Circular 3/2014 de 29 de octubre sobre incorporación y exclusión de valores en el Mercado Alternativo de Renta Fija, los Bonos están dirigidos exclusivamente a inversores cualificados. La definición de inversores cualificados se recoge en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Los Bonos podrán ser libremente transmitidos por cualquier medio admitido en Derecho y de acuerdo con las normas del MARF donde serán incorporados a negociación. La titularidad de cada Bono se transmitirá por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquiriente en el registro contable producirá los mismos efectos que la tradición de títulos valores y desde ese momento la transmisión será oponible a terceros.

73

10. Legislación aplicable

10.1 Legislación aplicable

Los valores se emiten de conformidad con la legislación española que resulte aplicable al Emisor o a los valores. En particular, se emiten de conformidad con la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital (cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), y de acuerdo con aquellas otras normas que desarrollan las mencionadas.

10.2 Resoluciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales se emiten los valores

Las resoluciones y acuerdos del Emisor por los que se procede a la realización de la Emisión, son los que se enuncian a continuación:

Acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 26 de junio de 2014.

Acuerdo del Consejo de Administración de fecha 18 de noviembre de 2014.

IX. INCORPORACIÓN DE LOS VALORES

1. Solicitud de incorporación de los valores al Mercado Alternativo de Renta Fija. Plazo de incorporación

Se solicitará la incorporación de los valores descritos en el presente Documento Informativo de Incorporación en el sistema multilateral de negociación denominado Mercado Alternativo de Renta Fija. Dicha incorporación tendrá lugar dentro de los treinta (30) días siguientes a la Fecha de Desembolso.

En caso de incumplimiento de dicho plazo, se comunicarán los motivos del retraso a MARF y se harán públicos los motivos del retraso a través de un diario de difusión nacional, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir el Emisor.

MARF adopta la estructura jurídica de un sistema multilateral de negociación (SMN), en los términos previstos en los artículos 118 y siguientes a la Ley del Mercado de Valores, constituyéndose en un mercado alternativo, no oficial, para la negociación de los valores de renta fija.

Dirigido por la Sociedad Rectora del AIAF Mercado de Renta Fija, S.A.U., MARF quiere ayudar a la financiación de la empresa española. Con tal finalidad, MARF da cabida a emisores que quieran buscar financiación en los mercados de capitales y, al mismo tiempo, se dirige a inversores cualificados, institucionales, españoles y extranjeros que desean diversificar sus carteras con valores de renta fija.

Para alcanzar los citados fines, se ha procedido a la flexibilización de las condiciones de emisión, la simplificación y agilidad en la tramitación de las emisiones, al mismo tiempo que establece importantes requisitos de transparencia, respetando con ello el equilibrio entre exigencia y flexibilidad tan necesario.

La razón que ha llevado a VIARIO a solicitar la incorporación de valores al MARF es obtener una mayor flexibilidad en los covenants de la deuda, de modo que se pueda hacer un mejor uso de la caja de la Sociedad: i) optimizando la estructura de capital, y ii) permitiendo una mayor rentabilidad del excedente de tesorería.

74


Ni la Sociedad Rectora del MARF ni la Comisión Nacional del Mercado de Valores ni las Entidades Colocadoras han aprobado o efectuado ningún tipo de verificación o comprobación en relación con el contenido del presente Documento de Incorporación, de las cuentas anuales auditadas presentadas por la Sociedad y del informe de evaluación crediticia y de riesgo de emisión requeridos por la Circular 3/2014, sin que la intervención de la Sociedad Rectora del MARF suponga una manifestación o reconocimiento sobre el carácter completo, comprensible y coherente de la información contenida en la documentación aportada por el Emisor.

Se recomienda al inversor leer íntegramente y cuidadosamente el presente Documento de Incorporación con anterioridad a cualquier decisión de inversión relativa a los valores negociables.

El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos y condiciones que se exigen para la incorporación, permanencia y exclusión de los valores en MARF, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, aceptando cumplirlos.

El Emisor hace constar expresamente que conoce los requisitos para el registro y liquidación en Iberclear. La liquidación de las operaciones se realizará a través de Iberclear.

2. Costes de todos los servicios de asesoramiento legal, financiero, auditoria y otros al Emisor y costes de colocación y, en su caso aseguramiento, originados por la Emisión, colocación e incorporación de los valores

Los costes de emisión e incorporación de los Bonos en el MARF ascienden a 1.044.000 €.

X. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS

No se incluye en el Documento Informativo ninguna declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto. No se incluye en el Documento Informativo ninguna declaración o informe atribuido a un tercero.

XI. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

VIARIO declara que, en caso necesario, pueden inspeccionarse los siguientes documentos (o copias de los mismos) durante el período de validez del Documento Informativo:

a) Los estatutos del Emisor podrán encontrarse en Registro Mercantil de Alicante.

b) Todos los informes, cartas, y otros documentos, información financiera histórica, evaluaciones y declaraciones elaborados por cualquier experto a petición del Emisor, que estén incluidos en parte o mencionados en el Documento Informativo.

c) La información financiera histórica del Emisor para cada uno de los dos ejercicios que preceden la publicación del Documento Informativo podrá consultarse en los Anexos I y II de este Documento Informativo.

d) El Acuerdo entre Acreedores, Anexo III de este Documento Informativo.

e) El Pliego de Cláusulas Administrativas Particulares de la concesión que VIARIO explota, descargable en la siguiente web www.viarioa31.es/pliego_clausulas_administrativas.pdf.

http://www.viarioa31.es/pliego_clausulas_administrativas.pdf

76

Como responsable del Documento Informativo

____________________________________

Fdo. D. José Antonio Nacarino Muriel

Gerente

VIARIO A31, S.A.

77

ANEXO I. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2012

78

ANEXO II. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS EJERCICIO 2013

79

ANEXO III. ACUERDO ENTRE ACREEDORES

CONTRATO DE RELACIÓN ENTRE ACREEDORES

entre

[Comisario]

en representación de un Sindicato de Bonistas

y

[ ]

en calidad de Agente

y

[ ]

como Acreditante/s

y

[ ]

como Entidad/es de Cobertura

80

REUNIDOS

[Comisario de Bonistas] (en lo sucesivo, “[ ]”), con domicilio en [ ] y con N.I.F. [ ].

Actúan en su nombre y representación, D. [ ], con D.N.I. nº [ ] y D. [ ], con D.N.I. nº [

] debidamente facultados para este acto.

[Agente] (en lo sucesivo, “[ ]”), con domicilio en [ ] y con N.I.F. [ ]. Actúan en su

nombre y representación, D. [ ], con D.N.I. nº [ ] y D. [ ], con D.N.I. nº [ ]

debidamente facultados para este acto.

[Acreditante] (en lo sucesivo, “[ ]”), con domicilio en [ ] y con N.I.F. [ ]. Actúan en su

nombre y representación, D. [ ], con D.N.I. nº [ ] y D. [ ], con D.N.I. nº [ ]

debidamente facultados para este acto.

[Entidad de Cobertura] (en lo sucesivo, “[ ]”), con domicilio en [ ] y con N.I.F. [ ].

Actúan en su nombre y representación, D. [ ], con D.N.I. nº [ ] y D. [ ], con D.N.I. nº [

] debidamente facultados para este acto.

EXPONEN

I. Que, VIARIO A31, S.A. (“Viario” o el “Emisor”) es una sociedad cuyo objeto social consiste en la ejecución del contrato de concesión para la conservación y

explotación del tramo Bonete-Alicante de la Autovía A31, del p.k. 124,0 al p.k.

235,4, tras haber realizado en el periodo 2008-2011 la ejecución de la obra pública

en dicho tramo. Asimismo, también forma parte del objeto social de la sociedad la

realización de las obras de construcción que se califican de primer establecimiento,

de reforma, de gran reparación, de reparación simple, de conservación y de

mantenimiento, así como la explotación de la infraestructura.

II. Que con fecha [ ], 2014 Viario realizó una emisión de bonos senior garantizados

(los “Bonos”) al [5,00%] de interés con vencimiento en 2024 por importe de

[47.000.000 €] (la “Emisión”) que fue objeto de incorporación en el Mercado

Alternativo de Renta Fija (“MARF”) en virtud de documento informativo (el “Documento Informativo”) registrado en MARF con fecha [ ].

III. Que la Emisión está representada por [470] Bonos de, inicialmente, 100.000 € de valor nominal cada uno agrupados en una única clase o serie, y fue suscrita por un

sindicado de bonistas representados por el Comisario.

IV. Que la Emisión está garantizada por las siguientes garantías (conjuntamente, las

“Garantías Existentes”):

a. derechos reales de prenda de primer rango sobre los derechos de crédito

81

derivados de la Concesión para el Emisor;

b. derechos reales de prenda de primer rango sobre los derechos de crédito

que se deriven de las cuentas bancarias actuales y las que pueda abrir en

el futuro el Emisor, y

c. derechos reales de prenda de primer rango sobre los derechos de crédito

derivados del contrato de seguro todo riesgo construcción riesgo y los

demás contratos de seguros suscritos por VIARIO A-31, S.A. en el marco

del Contrato de Concesión (excluyendo los de responsabilidad civil).

V. Que, de conformidad con lo previsto en el apartado [5.5] del Documento

Informativo “Endeudamiento Adicional”, se permite al Emisor incurrir en endeudamiento adicional exclusivamente para financiar los costes derivados de las

nuevas actuaciones de Área 1 (tal y como se define en el Documento Informativo)

(las “Obras de Mejora”) en el importe y de conformidad con el presupuesto previamente aprobado por la Secretaría del Estado de Planificación e

Infraestructuras mediante resolución en firme de reequilibrio económico de la

concesión (el “Endeudamiento Adicional Permitido”).

VI. Que las Obras de Mejora han sido financiadas mediante [contrato de financiación]

suscrito con fecha [ ] entre el Emisor y la/s [Acreditante/s] (el “Contrato de

Financiación”)6.

VII. [Adicionalmente, en relación con el Contrato de Financiación se ha/n suscrito una/

varias permuta/s de tipo de interés que sirven de cobertura al [Contrato de

Financiación] con las Entidades de Cobertura (los “Contratos de Cobertura”) y conjuntamente con el Contrato de Financiación, la “Deuda Adicional”.]

VIII. Que, de conformidad con lo previsto en el apartado [5.3] del Documento

Informativo “Negative Pledge”, el Emisor no creará ni permitirá que subsista ninguna garantía personal o derecho real o cualquier otra forma de gravamen sobre

la totalidad o parte de sus ingresos o activos presentes o futuros distintos de las

existentes y de los que se otorgan en garantía de las obligaciones derivadas de la

Emisión salvo con el consentimiento previo y por escrito de los Bonistas.

6 A los efectos del presente contrato, se entenderá por Contrato de Financiación tanta la concesión de un préstamo bancario o una línea de crédito.

82

Se exceptúan de lo anterior: (i) las garantías que deban otorgarse por imperativo

legal; (ii) las garantías que pudieran constituirse en garantía del Endeudamiento

Adicional Permitido siempre que se otorguen (a) sobre los mismos activos y con el

mismo rango a las Garantías Existentes, o (b) sobre activos distintos y se constituyan

garantías con el mismo rango en beneficio de los Bonistas.

IX. De acuerdo con lo previsto anteriormente, los Bonistas por la mera suscripción de

los Bonos, aceptaron y consintieron que las obligaciones que se deriven de cada

uno de los contratos en virtud de los cuales se documentase el Endeudamiento

Adicional Permitido serían garantizados en términos y condiciones sustancialmente

idénticos a los previstos en las Garantías Existentes.

X. Que, teniendo en cuenta las relaciones jurídicas y financieras derivadas de los

distintos contratos y garantías referidos en los Expositivos precedentes, las partes

han convenido en regular (i) las reglas aplicables a la forma de adopción de

determinadas decisiones que les corresponden en virtud de los Contratos

Financieros; (ii) la forma, el procedimiento y la distribución de las cantidades

obtenidas del Emisor en virtud de los Contratos Financieros y de las garantías

otorgadas para asegurar los mismos; y (iii) otras materias de interés común, todo

ello de acuerdo con los términos y condiciones contenidos en las estipulaciones del

presente Contrato.

XI. Que, en atención a lo expuesto, las partes han convenido en otorgar el presente

CONTRATO ENTRE ACREEDORES (en lo sucesivo, el “Contrato”) que se regirá por las siguientes:

83

ESTIPULACIONES

1. INTERPRETACIÓN

1.1 Los términos que figuran en mayúsculas en el presente Contrato tendrán, a menos

que aparezcan definidos expresamente en el mismo, el significado que en cada

caso se les atribuye en el Documento Informativo.

1.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulación 1.1 anterior, a efectos del presente

Contrato:

Acreedores

Garantizados

Significa, conjuntamente, los Bonistas, las

Acreditantes y las Entidades de Cobertura.

Deuda

Global

Significa, en cada momento, la suma de todas las

cantidades debidas por el Emisor en virtud de (i) los

Bonos, (ii) el Contrato de Financiación y (iii) los

Contratos de Cobertura, determinadas de

conformidad con lo dispuesto en los citados contratos

y en el presente.

A estos efectos, el Comisario de los Bonos calculará,

sobre la base de la información facilitada por el

Emisor, con referencia a la misma fecha en que

remita a los Acreedores Garantizados la comunicación

o solicitud correspondiente de acuerdo con lo previsto

en el presente Contrato, la deuda del Emisor en

virtud de los Bonos.

De la misma forma, cada Acreditante o, en su caso,

el agente correspondiente, calculará, con referencia a

la misma fecha en que remita al Comisario la

comunicación o solicitud correspondiente de acuerdo

con lo previsto en el presente Contrato la deuda del

Emisor con la/las Acreditante/s en virtud del Contrato

de Financiación.

Finalmente, las Entidades de Cobertura o, en su caso,

a través del el agente, calcularán el importe de la

“Cantidad a Pagar” (según este término se defina en el correspondiente Contrato de Cobertura) en la fecha

en que el Comisario remita la notificación o solicitud

referida anteriormente de cada una de las

84

operaciones financieras suscritas mediante

Confirmaciones al amparo de su correspondiente

Contrato de Cobertura, y respecto de la cual el

Emisor sea la parte incumplidora. Las Entidades de

Cobertura o, en su caso, a través del el agente

notificarán al Comisario el citado importe de

conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

El importe de la Deuda Global será calculado por el

Comisario de los Bonos mediante la adición de las

cantidades anteriormente referidas y lo notificará a

los Acreedores Garantizados, junto con la

participación de cada uno de ellos en el importe de la

misma, de acuerdo con las disposiciones del presente

Contrato.

Los cálculos realizados por el Comisario se

entenderán como definitivos y serán vinculantes para

todos los Acreedores Garantizados salvo que, dentro

de los cinco (5) Días Hábiles desde la fecha de

recepción de la notificación por el Comisario referida

en el párrafo anterior, cualquiera de los Acreedores

Garantizados: (i) notificara al Comisario la existencia

de error manifiesto en los cálculos que hubiera

realizado el Comisario, o (ii) en caso de que se trate

de un error o discrepancia en cuanto al cálculo de la

“Cantidad a Pagar” remitido por cualquiera de las Entidades de Cobertura en relación con su respectivo

Contrato de Cobertura, iniciara el Procedimiento de

Resolución de Discrepancias.

El Comisario no asumirá responsabilidad por los

cálculos realizados sobre la base de la información

facilitada por el Emisor.

La participación de cada uno de los Acreedores en la

Deuda Global, calculada conforme se indica con

anterioridad, determinará la participación relativa de

cada uno de los Acreedores a efectos de la toma de

decisiones.

Mayoría de

Acreedores

Garantizados

Significa los Acreedores Garantizados cuya

participación en la combinación de la Deuda Global en

la fecha en la que los Acreedores Garantizados deban

adoptar la decisión correspondiente, represente al

85

menos el sesenta y seis por ciento (66%).

En evitación de dudas se hace constar que a efectos

de computabilizar la Mayoría de los Acreedores

Garantizados, se considerará que, en su caso, todos

los bonistas de los Bonos han votado en el mismo

sentido en la correspondiente asamblea del Sindicato

de Bonistas, de tal forma que si dicha asamblea de

bonistas hubiera adoptado la decisión

correspondiente, con la mayoría requerida en el

Reglamento del Sindicato de Bonistas, a efectos del

cómputo de la Mayoría de Acreedores Garantizados

se considerará toda la Deuda Global que representen

los Bonos, vinculando a los demás Bonistas,

disidentes o no.

Procedimiento de

Resolución de

Discrepancias

Si cualquiera de los Acreedores Garantizados

discrepara del cálculo de la “Cantidad a Pagar” remitido por cualquiera de las Entidades de Cobertura

en relación con su respectivo Contrato de Cobertura a

los efectos de la determinación de la Deuda Global,

tal Acreedor o Acreedores, en el plazo máximo de

cinco (5) Días Hábiles desde que conociera el referido

cálculo, podrá notificárselo al Comisario señalando y

exponiendo el error o la discrepancia sobre el referido

cálculo. En este caso el Comisario trasladará dicha

notificación a la Entidad/es de Cobertura del Contrato

de Cobertura afectado/s (la/s “Entidades de

Cobertura Afectada/s”) en el mismo día en que recibiera la referida notificación, requiriéndole

asimismo para que remita al Acreedor o Acreedores

discrepantes los parámetros financieros utilizados

para la realización del cálculo anteriormente referido.

La/s Entidades de Cobertura Afectada/s, de mutuo

acuerdo con el/los Acreedor/es discrepantes,

deberán:

en el plazo máximo de tres (3) Días Hábiles

desde que el Comisario hubiera notificado la

discrepancia a la Entidad/es de Cobertura

Afectada/s, resolver su discrepancia sobre el

cálculo correspondiente, y, en su caso, remitir

el resultado final del cálculo al Comisario; y

86

en caso de que en el citado plazo no llegaran a

un acuerdo sobre el resultado del cálculo

correspondiente, acordar la designación de

una entidad de cálculo independiente,

destacada por su volumen de negociación en

el correspondiente mercado o por su

reconocido prestigio en el campo del análisis

y/o la valoración de instrumentos financieros,

y que no podrá ser un Acreedor Garantizado

(la “Entidad Independiente”) a quien someterán su discrepancia, debiendo notificar

al Comisario dicha elección dentro de los dos

(2) Días Hábiles siguientes a la finalización del

plazo referido en el párrafo anterior. A falta de

acuerdo sobre la identidad de la Entidad

Independiente en el plazo de dos (2) Días

Hábiles anteriormente indicado, el Comisario

designará la Entidad Independiente y lo

notificará a la Entidad/es Afectada/s y al

Acreedor o Acreedores discrepante/s dentro

de los dos (2) Días Hábiles siguientes a que

hubiera transcurrido el plazo de dos (2) Días

Hábiles indicado previamente.

La Entidad Independiente será la encargada

de calcular el importe de la “Cantidad a Pagar” en relación con el Contrato o Contratos de

Cobertura de la Entidad/es de Cobertura

Afectada/s, debiendo resolver en un plazo

máximo de cinco (5) Días Hábiles desde que

fuera requerido a ello por los Acreedores

correspondientes. Los cálculos que realice la

Entidad Independiente designada conforme a

lo anterior serán vinculantes para todas las

Partes.

Los gastos que, en su caso, repercuta la

Entidad Independiente por la realización de los

cálculos anteriormente indicados serán

soportados a partes iguales entre la/s

Entidad/es de Cobertura Afectada/s y el/los

Acreedor/es discrepante/s.

Recibido el cálculo determinado por los Acreedores

87

correspondientes o por la Entidad Independiente de

conformidad con el procedimiento anterior, el

Comisario volverá a notificar la Deuda Global a los

Acreedores Garantizados a los efectos previstos en la

definición de “Deuda Global”.

2. MATERIAS RESERVADAS A LA DECISIÓN DE LOS ACREEDORES GARANTIZADOS

2.1 Régimen General. Los Acreedores Garantizados acuerdan someter al régimen

establecido en la presente Estipulación [2.2.] aquellas materias que, en virtud de

lo expresamente dispuesto en cualquiera de los contratos de la Deuda Global (los

“Contratos Financieros”) o en la presente requieran el acuerdo o actuación conjunta del conjunto de Acreedores Garantizados.

2.2 Mayoría de los Acreedores Garantizados. Salvo por lo dispuesto en las

Estipulaciones 2.3 y 2.4 siguientes, las decisiones de los Acreedores Garantizados

a las que se hace referencia en los Contratos Financieros deberán tomarse por

acuerdo de la Mayoría de los Acreedores Garantizados, y vincularán a los demás

Acreedores, disidentes o no.

2.3 Unanimidad de los Acreedores. No obstante lo dispuesto en las Estipulación 2.2

anterior, será necesario el acuerdo unánime de los Acreedores para:

(i) Modificar el contenido de cualquiera de las reglas contractuales pactadas

en el presente Contrato.

(ii) Independientemente de los efectos o la calificación jurídica del acuerdo

sometido a los Acreedores Garantizados, para adoptar acuerdos en el

marco de cualquiera de los Contratos Financieros que versen sobre las

siguientes materias:

(a) la modificación de cualesquiera términos previstos en los Contratos

Financieros que altere las reglas de rango pari passu entre los

mismos.

(b) la modificación de cualquiera de las Garantías Existentes (a excepción

de aquellas modificaciones que tengan una naturaleza

eminentemente formal o la subsanación de defectos apreciados en los

documentos inicialmente otorgados) en virtud de los Contratos

Financieros.

88

3. PROCEDIMIENTO DE TOMA DE DECISIONES DE LOS ACREEDORES GARANTZADOS

El Acreedor o Acreedores Garantizados que inicien el procedimiento de toma de

decisiones de los Acreedores Garantizados previsto en la Estipulación 2.2.

anterior (bien a iniciativa propia, o a iniciativa del Emisor quien le hubiera solicitado

la realización de una acción o circunstancia que estuviera sometido al régimen de

toma de decisiones previsto en la Estipulación 2.2. anterior), deberá

comunicárselo al Comisario, quien, a su vez, se lo remitirá a los Acreedores

Garantizados dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción del

correspondiente comunicado, requiriendo a los Acreedores Garantizados para que le

notifiquen el importe correspondiente a su respectivo Contrato Financiero (de

acuerdo con lo previsto en la definición de “Deuda Global”), e indicando la mayoría necesaria para la toma de la correspondiente decisión de acuerdo con lo previsto en

la Estipulación 2.2. anterior.

A estos efectos, el procedimiento se iniciará con una comunicación escrita al

Comisario en la que se determine y especifique la materia sobre la que versará la

toma de decisiones de los Acreedores Garantizados, acompañada, en su caso, de la

documentación necesaria para evaluar y determinar la correspondiente solicitud.

Recibida la notificación del Comisario referida en el párrafo anterior,

(a) El Comisario deberá convocar una asamblea de bonistas, dentro de los [diez

(10) Días Hábiles] siguientes desde que el Comisario remita la citada

comunicación al resto de Acreedores Garantizados.

(b) La/s Entidad/es de Cobertura deberán indicar al Comisario el importe

correspondiente a su respectivo Contrato de Cobertura de acuerdo con lo

dispuesto anteriormente, [dentro de los quince (15) días naturales siguientes

desde la convocatoria de la asamblea de bonistas, y

(c) Las Acreditantes deberán responder dentro del plazo de los quince (15) días

siguientes desde la convocatoria de la asamblea de bonistas.

Una vez celebrada la correspondiente asamblea de bonistas, de acuerdo con los

plazos y las reglas establecidas en el Reglamento del Sindicato de Bonistas, y

recibidas las notificaciones (b) y (c) referidas en el párrafo anterior, el Comisario

calculará, el importe total de la Deuda Global a la fecha en que hubiera cursado la

comunicación referida en el primer párrafo de esta Estipulación 3 y, en el plazo de

tres (3) Días Hábiles, notificará a los Acreedores Garantizados si se hubiera o no

alcanzado la mayoría de Acreedores Garantizados necesaria a tales efectos de

conformidad con este Contrato, indicando el importe de la Deuda Global y la

89

participación de cada uno de los Acreedores Garantizados en la misma.

En caso de que transcurra:

(i) el plazo de [quince días naturales] indicado en el apartado (b) de esta

Estipulación 3 sin que cualquiera de la/s Entidad/es de Cobertura hubiera

notificado al Comisario el importe correspondiente a su respectivo Contrato de

Cobertura de acuerdo con lo dispuesto anteriormente, el Comisario calculará

dicho importe, que será vinculante para la/s Entidad/es de Cobertura que no

hubieran remitido el referido importe, y/o

(ii) el plazo de [quince días naturales] indicado en el apartado (c) de esta

Estipulación sin que se reciba una contestación de las Acreditantes, y/o

(iii) No se celebre la correspondiente asamblea de bonistas por falta de los

quórums requeridos (en primera o segunda convocatoria, de acuerdo con lo

previsto en su reglamento del sindicato) o la mayoría de los bonistas vote en

contra;

se entenderá denegada la solicitud correspondiente por aquellos Acreedores

Garantizados que no respondieran en dicho plazo.

4. VENCIMIENTO ANTICIPADO

4.1 Regla general: Mayoría de Acreedores Garantizados. Los Bonistas, las Acreditantes

y las Entidades de Cobertura únicamente estarán facultados para resolver y

declarar vencidos, respectivamente los Bonos, el Contrato de Financiación y los

Contratos de Cobertura de conformidad con los términos y condiciones previstos

en los mismos, siempre que, previamente, hubieran obtenido la aprobación por

escrito de la Mayoría de los Acreedores Garantizados.

4.2 Excepción a la regla general: vencimiento individual. No obstante lo previsto en la

Estipulación 4.1 anterior, los Acreedores Garantizados acuerdan que si no se

obtuviese la aprobación de la Mayoría de los Acreedores Garantizados en un plazo

máximo de [cuarenta y cinco (45) Días Hábiles] contados a partir de la fecha de

recepción por el Comisario de la petición de cualquiera de los Acreedores

Garantizados para la formación de dicha Mayoría de los Acreedores Garantizados,

quedará a salvo el derecho de cada uno de los Bonistas, las Acreditantes, y de

cada una de las Entidades de Cobertura, respectivamente, a solicitar y declarar el

vencimiento de sus respectivos créditos de conformidad con los términos y

condiciones previstos en los mismos, siempre y cuando la causa de resolución

concurrente derivara de:

90

a) un incumplimiento de pago del Emisor de cualquiera de las obligaciones de

pago correspondientemente asumidas en virtud de cualquiera de los Contratos

Financieros, en el bien entendido que en este caso el derecho a vencimiento

individual nacerá únicamente para el Acreedor Garantizado afectado por el

incumplimiento de pago en cuestión, y/o

b) Pérdida de la Concesión o cese o modificación de la actividad.

Adicionalmente, si se produjera el vencimiento anticipado de cualquiera de los

créditos nacidos bajo cualquiera de los Contratos Financieros, los restantes

Acreedores Garantizados estarán facultados para proceder de forma individual al

vencimiento anticipado de sus créditos bajo los Contratos Financieros, debiendo

en todo caso informar con carácter previo al Comisario de su intención de

proceder a declarar dicho vencimiento anticipado.

4.3 Procedimiento. El Acreedor o Acreedores Garantizados interesados en declarar el

vencimiento anticipado de cualquiera de los Contratos Financieros deberá

comunicárselo por escrito al Comisario conforme al procedimiento y los plazos

descritos en la Estipulación 3 anterior, señalando y justificando la causa de

vencimiento aplicable de conformidad con lo previsto en el correspondiente

Contrato Financiero.

(i) Si no se hubiera obtenido el acuerdo de la Mayoría de los Acreedores, no

se procederá a la declaración conjunta por los Acreedores Garantizados

de vencimiento del Contrato/s Financiero/s correspondientes.

No obstante, en este caso quedará a salvo el derecho individual de los

Acreedores Garantizados a declarar el vencimiento anticipado de

cualquiera de sus créditos bajo cualquiera de los Contratos Financieros si

concurren las condiciones previstas en la Estipulación 4.2 anterior

debiendo en todo caso informar con carácter previo al Comisario de su

intención de proceder a declarar dicho vencimiento anticipado. En este

caso, el Acreedor o Acreedores Garantizados de que se trate calculará/n

la deuda a vencimiento que le/s corresponda en la forma prevista en el

Contrato Financiero correspondiente o en las Garantías Existentes.

(ii) Si se hubiera obtenido el acuerdo de la Mayoría de los Acreedores, el

Comisario procedería a la declaración de vencimiento de los Bonos y el

resto de Acreedores Garantizados de sus correspondientes Contratos

Financieros en la forma prevista en los mismos, calculando la deuda del

Emisor a vencimiento de conformidad con lo previsto en cada uno de los

Contratos Financieros o en las Garantías Existentes.

91

5. GARANTÍAS: EJECUCIÓN Y ACCIONES DE PRESERVACIÓN

5.1 Garantías de la Deuda Global: Las Garantías Existentes garantizarán los Bonos, el

Contrato de Financiación y los Contratos de Cobertura en igualdad de rango y sin

preferencia entre ellos. Todo ello aunque los contratos por los que se formalicen

las garantías contemplen, de acuerdo con los requerimientos que determine el

fuero elegido, distintos rangos entre las garantías que garanticen cada uno de los

Contratos Financieros.

5.2 Ejecución de las Garantías. Regla general: Mayoría de Acreedores. Las decisiones

de los Acreedores Garantizados en relación a la ejecución de Garantías Existentes

y la realización de cualesquiera acciones de defensa o preservación sobre las

mismas, requerirá el acuerdo previo de la Mayoría de los Acreedores

Garantizados.

Una vez autorizada dicha ejecución de conformidad con lo anterior, [el Comisario,

y/o el agente de los demás Acreedores Garantizados]7 estará facultado para:

a) ejercitar cualesquiera derechos o facultades conferidas a cualquiera de las

partes en virtud de las Garantías Existentes, incluido la ejecución de las

mismas;

b) iniciar y/o comparecer en cualquier procedimiento judicial, extrajudicial, arbitral,

administrativo o de cualquier otro tipo derivado de, o relativo a las Garantías

Existentes;

c) realizar cualquier actuación necesaria a efectos de perfeccionar las Garantías

Existentes, incluido, cualesquiera trámites ante Registros Públicos o autoridades

fiscales competentes; y

d) realizar cualesquiera actuaciones necesarias con el objeto de preservar los

derechos, prerrogativas y facultades conferidas a los Acreedores Garantizados

en virtud de las Garantías Existentes.

e) [El Comisario y/o el agente de los demás Acreedores Garantizados] ejercitarán,

en la medida de lo posible, los derechos y facultades y llevará a cabo las

actuaciones señaladas en nombre y representación de los Acreedores

Garantizados y siempre de conformidad con las instrucciones que a tal efecto le

facilite la Mayoría de Acreedores Garantizados.

7 Pendiente de confirmar con el comisario si estaría en disposición de representar no solo a los Bonistas si no también al resto de Acreedores Garantizados. En caso de que no estuviese conforme, la representación de los restantes acreedores garantizados debería ser realizada por el agente, que en su caso, pueda existir.

92

5.3 En el supuesto de que [el Comisario y/o el agente de los demás Acreedores

Garantizados] procediesen a ejecutar cualquiera de las Garantías Existentes en

virtud de lo dispuesto anteriormente, cada una de las partes deberá otorgar a

favor del [Comisario, y/o el agente de los demás Acreedores Garantizados]

(dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción del correspondiente

requerimiento) poder notarial que comprenda las facultades suficientes para que

el [Comisario, y/o el agente de los demás Acreedores Garantizados] pueda

adoptar, en nombre y representación de la parte de que se trate, las acciones que

fueran necesarias para realizar dicha ejecución, judicial o extrajudicial, de

conformidad con lo previsto en este Contrato y, en particular, en los documentos

de constitución de cada una de las Garantías Existentes.

Aquellas partes a las que no les resulte posible o conveniente conferir el referido

apoderamiento, se comprometen a comparecer conjuntamente con el [Comisario,

y/o el agente de los demás Acreedores Garantizados] y a realizar las actuaciones

que éste les indique con el objeto de proceder a la ejecución de las Garantías

Existentes.

5.4 Procedimiento. Las acciones o decisiones que fueran a tomar los Acreedores

Garantizados en relación a la ejecución de las Garantías Existentes podrá

realizarse de forma conjunta con el procedimiento de declaración de vencimiento

anticipado o de forma independiente. En ambos casos se seguirá el procedimiento

de comunicación y plazos previsto en la Estipulación 3 anterior.

En cualquier de los dos casos anteriormente mencionados, el Acreedor o

Acreedores Garantizados interesados en realizar alguna de las actuaciones en

relación con las Garantías Existentes, deberá comunicárselo por escrito al

Comisario, señalando y justificando: (i) la causa o evento que permite la ejecución

de la Garantía Existente correspondiente, (ii) la Garantía/s Existente/s que

pretende ejecutar, y (iii) el procedimiento de ejecución elegido de conformidad

con lo previsto en los contratos de las Garantías Existentes.

Si no se hubiera obtenido el acuerdo de la Mayoría de los Acreedores, no se

procederá a la ejecución de la Garantía/s Existente/s solicitada ni a la realización

de la actuación solicitada.

Si se hubiera obtenido el acuerdo de la Mayoría de los Acreedores, todas las

Garantías Existentes se ejecutarán en la forma prevista en las mismas, en los

términos y mediante el procedimiento de ejecución de Garantías Existentes que

hubiera sido aprobado, y distribuirá el importe resultante de dicha ejecución en la

forma prevista en la Estipulación 6 siguiente.

93

6. REPARTO

6.1 Prorrata. Los Acreedores Garantizados acuerdan que, a partir de la fecha en que

se hubiera producido el vencimiento anticipado de cualquiera de los créditos

nacidos bajo los Contratos Financieros, las cantidades recibidas por cualquiera de

los Acreedores Garantizados y por cualquier concepto en relación con los

Contratos Financieros, incluyendo las derivadas de la ejecución de las Garantías

Existentes a través de cualquier vía y título, se distribuirán a prorrata entre los

Acreedores Garantizados.

6.2 Los Acreedores Garantizados convienen que el producto de la ejecución de todas

aquellas Garantías Existentes, se destinará,

(a) En primer lugar, al pago de las costas y gastos devengados por la

ejecución de las referidas Garantías Existentes.

(b) En segundo lugar, al pago de todas las obligaciones derivadas de la Deuda

Global que se hallaren pendientes de pago; y

(c) En el caso de que una vez satisfechas la totalidad de las obligaciones

garantizadas existiera un remanente, éste se entregará al pignorante

correspondiente.

6.3 Reintegración al Comisario. Si algún Acreedor Garantizado llegase a cobrar una

cantidad del Emisor y/o de cualquier otra entidad en relación con el pago de

obligaciones derivadas de los Contratos Financieros, por cualquier concepto, tal

Acreedor o Acreedores Garantizados estará/n obligado/s a poner el referido

importe a disposición del Comisario, quien lo distribuirá entre los Acreedores

Garantizados en la forma prevista en la presente Estipulación.

7. OTRAS GARANTÍAS O PAGOS

Las Partes acuerdan que las reglas previstas en el presente Contrato para el reparto

de fondos y la ejecución de garantías, serán de aplicación mutatis mutandis, a

cualesquiera pagos que fueran realizados y cualesquiera otras garantías que fueran

otorgadas ahora o en el futuro a favor de cualquiera de los Acreedores

Garantizados por el Emisor, en pago o en garantía de cualquiera obligaciones

garantizadas y en relación con cualquiera de los Contratos Financieros.

94

8. SUBROGACIÓN AUTOMÁTICA EN EL ACUERDO ENTRE ACREEDORES

La cesión total o parcial por cualquiera de los Acreedores Garantizados a un tercero

de sus derechos bajo el Contrato de Financiación y/o los Contratos de Cobertura

resultará automáticamente en la subrogación del tercero en los derechos y

obligaciones asumidos por el Acreedor Garantizado transmitente bajo el presente

Contrato.

9. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN

9.1 La interpretación y cumplimiento de este Contrato se regirá íntegramente por la

legislación española.

9.2. En la medida en que tal sumisión resulte legalmente admisible, las partes, con

renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten de forma

expresa e irrevocable a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales

de Madrid capital para resolver cualquier reclamación o controversia que pudiera

plantearse en relación con la validez, interpretación o cumplimiento de este

Contrato.

10. ELEVACIÓN A PÚBLICO

Las partes firman el presente Contrato en un único ejemplar original, en el lugar y

fecha señalados en el encabezamiento, elevándolo a público, incluyendo sus

anexos, en este mismo acto, mediante el otorgamiento de una escritura de

elevación a público ante el Notario de [ ] D. [ ].

95

[Comisario]

_________________________

[ ]

[en calidad de Agente]

[ ]

como Acreditante/s

[ ]

como Entidad/es de Cobertura/s

96

EMISOR VIARIO A31, S.A.

Calle Médico Pascual Pérez, 44

03001 Alicante

AGENTE DE PAGOS BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España

C/Ribera del Loira, 28

28042 Madrid

ASESORES LEGALES EMISOR

J&A Garrigues, S.L.P Calle Hermosilla, 3

28001 Madrid

ASESOR REGISTRADO Arcano Valores AV., S.A. Calle López de Hoyos, 42

28006 Madrid

ASESORES LEGALES ENTIDADES COLOCADORAS Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P

Paseo de Gracia, 111

08008 Barcelona

AUDITOR DE CUENTAS Ejercicio 2013 Deloitte, S.L.

Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso

28020 Madrid

Ejercicio 2012 Audifiel, S.L.

Plaza Mª Auxiliadora, 1-1º

03400 Villena (Alicante)

COMISARIO Bondholders, S.L.

Avenida de Francia, 17, A, 1

46023 Valencia

47.000.000 EUROS 47.000.000 euros Bonos senior ...

Documents

Transcript of 47.000.000 EUROS 47.000.000 euros Bonos senior ...