13.9.CONTRATO DE FACTORINGConste por el presente documento el contrato de Factoring que suscriben de una parte: ., empresa constituida bajo las leyes de la Repblica .., debidamente representada por su ., con Documento de Identidad N ., domiciliado en su Oficina principal ubicado en , a quien en adelante se denominar EL FACTOR y, de otra parte .. S.A., inscrito en la Partida N . del Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral N .., debidamente representado por su Gerente General don ., identificado con DNI N . y sealando domicilio el ubicado en Calle .., N .., Urbanizacin .., distrito de , provincia y departamento de ., Repblica del Per, a quien en adelante se denominar EL FACTORADO, que acuerdan en los siguientes trminos:

ANTECEDENTES

CLAUSULA PRIMERA: EL FACTOR es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el rgimen de la sociedad annima abierta autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros para organizarse y funcionar como empresa en el sistema financiero y, como tal, se encuentra facultada a efectuar las operaciones y servicios propios de tales empresas segn la ley de la materia. En tal sentido EL FACTOR realiza habitualmente, entre otras actividades, operaciones de factoring.

CLAUSULA SEGUNDA: EL FACTORADO es una persona jurdica de derecho privado, constituida bajo el rgimen de la sociedad annima, que tiene objeto social dedicarse a la importacin y comercializacin de electrodomsticos.

En ese sentido, por el desarrollo de su actividad comercial, EL FACTORADO es titular defacturas por cobrar, las mismas que en documento adjunto son especificadas en cuanto al monto de las acreencias, los sujetos obligados o deudores, fiadores, avales y a la fecha de vencimiento de las mismas.

Debido a la urgente necesidad de mejorar su flujo de caja, EL FACTORADO ha decidido transferir la titularidad de los crditos descritos en el prrafo anterior a una empresa del sistema financiero a travs de una operacin de factoring, buscando con ello liquidez inmediata. Con igual propsito, EL FACTURADO ha decidido ceder las facturas por cobrar que posteriormente adquiera de sus clientes en el desarrollo de su negocio, siempre que hayan recibido la autorizacin previa de la empresa que conceda el financiamiento.

OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSUAL TERCERA: Por el presente contrato, EL FACTORADO se obliga a transferir en forma exclusiva la titularidad de los ttulos descritos en al clausula segunda en favor en favor de EL FACTOR, por lo que en contraprestacin, EL FACTOR se obliga a pagar el monto del financiamiento descrito en la clusula stima, en lugar y forma convenidas.

CARACTERES DEL CONTRATOCALUSULA CUARTA: Queda expresamente establecido que EL FACTOR asumir el riesgo de la cobranza por la totalidad de los crditos cedidos conformantes de la cartera cedida, desde la fecha de vencimiento de estos, sin que se haya cancelado la deuda. En ese sentido EL FACTORADO no responder por la falta de pago o la insolvencia del deudor o deudores cedidos.

Por otro lado EL FACTOR se obliga a prestar en favor de EL FACTORADO los servicios descritos en la clusula dcimo stima, por lo que, en contraprestacin, EL FACTORADO se obliga a pagar el monto de la retribucin descrita en la clusula novena.

CLAUSULA QUINTA: En cuanto al tratamiento que recibirn los crditos conformantes de la cartera que se transfiere mediante este contrato, las partes convienen lo siguiente:

a) Los crditos consistentes en lasfacturas por cobrar descritas en el documento adjunto al presente contrato sern cedidas a EL FACTOR sin mediar condicin alguna.

b) Los crditos consistentes en las facturas por cobrar que EL FACTORADO adquiera de sus clientes a partir de la fecha de suscripcin del presente contrato hasta su fecha de vencimiento, sern adquiridos por EL FACTOR siempre y cuando este haya comunicado a EL FACTORADO su intencin de adquirir dichos crditos

PLAZO DEL CONTRATOCLAUSULA SEXTA: El presente contrato tendr una duracin demeses, los que se comienzan a contar a partir de la fecha de suscripcin del presente documento.

DEL FINANCIAMIENTO Y LAS COMISIONES

CLAUSULA SEPTMA: EL FACTOR se obliga a abonar a nombre de EL FACTORADO en la cuenta corriente prevista en la clusula undcima, la suma ascendente a U$................... (dlares americanos), la misma que es equivalente al..% del importe total de los crditos cedidos descritos en el literal a) de la clusula quinta, menos el porcentaje de comisin prevista en la clusula octava. Dicho pago deber efectuarse dentro de los..das de suscripcin del presente documento.

En cuanto a los crditos descritos en el literal b) de la clusula quinta EL FACTOR se obliga a abonar el importe de estos dentro de los..das de aceptados estos, menos el porcentaje de comisin correspondiente.

CLAUSULA OCTAVA: Las partes convienen expresamente EL FACTOR percibir una comisin ascendente a U$............... ( dlares americanos), la misma que es equivalente al..%del importe total de los crditos cedidos descritos en el literal a) de la clusula quinta, la cual deber debitarse en la cuenta corriente mencionada en la clusula anterior. Dicho porcentaje de comisin ser el mismo en el caso de los crditos en el literal b) de la clusula quinta.

CLAUSULA NOVENA: EL FACTORADO se obliga a pagar en contraprestacin por los servicios adicionales descritos en la clusula decimo stima, un monto ascendente a U$....................... (dlares americanos), el mismo que deber debitarse de la cuenta corriente descrita en la clusula undcima.

OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES

CLAUSULA DECIMA: EL FACTORADO se obliga, en el trmino de.das de celebrado el presente contrato, a transferir en forma exclusiva la titularidad de los crditos descritos en la clusula segunda a favor de EL FACTOR.Dicha transferencia deber realizarse mediante endoso a nombre de EL FACTOR. Asimismo deber adjuntarse la siguiente documentacin:

a) Duplicado de las facturas donde se hallen previstas las condiciones generales de las transacciones realizadas.

b) Comprobantes de la entrega de las mercaderas por parte de EL FACTORADO al deudor.

c) Los documentos comerciales que se hayan suscrito con relacin a dicha operacin.

d) Las planillas de datos sobre la solvencia del deudor, donde debern constar todos los datos relativos a la garanta y solvencia de aquel.

e) Asimismo, deber acompaar toda promesa de venta, convencin, contrato u otra documentacin que haya suscrito con el cliente y que se refiera al crdito cedido.

CLAUSULA UNDECIMA: EL FACTOR proceder a la apertura a nombre de EL FACTORADO de una cuenta corriente donde se abonara el importe de los crditos cedidos menos el porcentaje de comisin referido en la clusula octava. Asimismo, en dicha cuenta corriente se debitara la retribucin por los servicios adicionales descritos en la clusula novena y decimo stima.

CLAUSULA DUODECIMA: EL FACTORADO deber solicitar que los deudores emitan los documentos comerciales a que dan lugar los crditos cedidos, estableciendo como domicilio de pago de los mismos el domicilio social de EL FACTOR sealado en la parte introductoria. En caso de que estos sean librados a la orden de EL FACTORADO, este proceder a remitir los mismos previo endoso sin garanta a EL FACTOR.CLAUSULA DECIMO TERCERA:- En todas las facturas en las que se asienten operaciones cuyos crditos sean adquiridos por EL FACTOR, EL FACTORADO proceder a insertar la siguiente inscripcin. El pago de la presente para considerarse valido, debe ser efectuado a., con domicilio en la calle N.en la ciudad de..

CLAUSULA DECIMO CUARTA: EL FACTORADO deber notificar al deudor la cesin realizada sobre su crdito. La notificacin mencionada deber realizarla dentro de los..das de cedido el crdito y en igual plazo deber remitir a EL FACTOR los comprobantes de la misma.

CLAUSULA DECIMO QUINTA: EL FACTAORADO no asume, conforme a la clusula cuarta, los riesgos de la cobranza de crdito cedido, pero si responde ante EL FACTOR, por la legitimidad y extensin del crdito.

CLAUSULA DECIMO SEXTA: EL FACTORADO a fin de realizar el cobro de los crditos, deber colaborar con EL FACTOR en lo siguiente:

a) Suministra toda la informacin que posea sobre el deudor y sobre la operacin crediticia.

b) Sus referencias comerciales y la documentacin que ambos intercambien, permitindole sacra copia certificada de la misma.

c) Adems, EL FACTORADO debe tomar intervencin en todo p0roceso judicial o administrativo a requerimiento de EL FACTOR, a fin de facilitar el cobro del crdito y otorgar o endosar toda la documentacin referida al mismo.

CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: EL FACTOR se compromete a prestar a EL FACTORADO la ayuda tcnica, tanto material o humana necesaria, para realizar la administracin del negocio de EL FACTURADO.Estos servicios adicionales son:

a) La realizacin de estudios de mercado para una mejor colocacin de los productos de EL FACTURADO.b) La realizacin de estudios de costos de EL FACTORADO.

c) La realizacin de la contabilidad de EL FACTORADO.d) La asistencia jurdica para celebrar los contratos y lograr el cobro de los crditos.

CLAUSULA RESOLUTORIA EXPRESA

CLAUSULA DECIMO OCTAVA: El incumplimiento de la obligacin asumida por EL FACTORADO en las clausulas dcima, dcimo tercera, dcimo cuarta y dcimo sexta, constituirn causal de resolucin del presente contrato, al amparo del artculo 1430 del Cdigo Civil .En consecuencia, la resolucin se producir de pleno derecho cuando EL FACTORADO que quiere valerse de esta clusula.

COMPETENCIA ARBITRALCLAUSULA DECIMO NOVENA: Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, sern sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de ellos.

Si en el plazo de.. () das de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes y, en su caso, para la sociedad.

DOMICILIO

CLAUSULA VIGESIMA: Para todos los fines de esta contratacin, se consideraran validas todas las comunicaciones, intimaciones y notificaciones que se hiciesen llegar a los domicilios sealados por las partes al inicio de este contrato.

CLAUSULA VIGESIMO PRIMERA: Las partes podrn solicitar que este documento se eleva e a escritura pblica, en cuyo caso su costo correr por cuenta del peticionario.

En seal de conformidad con todos los acuerdos pactados en el presente contrato, las partes suscriben este documento en la ciudad de , a los . das del mes de . 2012.

...................................... EL FACTOR EL FACTORADO

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