CONTRATO PRIVADO

MODIFICACION AL CONTRATO DE CONSORCIO “VIRGENCITA DE COPACABANA – ILO – PERU”, con RUC N° 20532951268, con domicilio fiscal en la Prolongación Ilo J-20 Nylon, Distrito de Ilo, Provincia de Ilo, Departamento de Moquegua, debidamente representada por el señor Rafael Santos PACHACAMA GARCIA, identificado con DNI N° 29648390 y Octavio ALMIRON BACA, en su calidad de Presidente del Directorio y Gerente General, respectivamente del Consorcio “Virgencita de Copacabana Ilo – Perú” y por la otra parte la empresa GRUPO HO S.R.L, con RUC N° 20545985561, debidamente representada por su Gerente General Kwang Ho LEE, identificado con DNI N° 46948390 y con domicilio fiscal en la Calle Luis Hurtado Romo N° 120, Urbanización “San José”, Bellavista, Provincia Constitucional del Callao, arribando a los siguiente términos :

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

El 15 de setiembre del 2012, se creó el Consorcio “Virgencita de Copacabana Ilo-Perú”, en el cual en su SEGUNDA CLAUSULA se establece : Que los CONSORCIADOS convienen en celebrar un Contrato de Consorcio, con el fin de desarrollar conjuntamente un negocio en la compra de los subproductos de procesamiento del cobre blíster denominado “escoria”. Para este propósito, conviene en cumplir las obligaciones y responsabilidades encomendadas a cada parte de acuerdo a lo establecido por el presente contrato, al cual se aplicará supletoriamente las disposiciones legales que sobre este contrato, se encuentra en la Ley de Sociedades.

CLÁUSULA SEGUNDA: MODIFICACIÓN DEL OBJETO DEL CONTRATO

Mediante la presente, SE MODIFICA LA CLAUSULA SEGUNDA del Contrato de Consorcio de fecha 15 de setiembre del 2012, que establecía lo siguiente: “Por el presente los consorciado convienen en celebrar un Contrato de Consorcio, con el fin de desarrollar conjuntamente un negocio de la compra de los subproductos del procesamiento del cobre Blister denominada “escoria”. Para este propósito, convienen en cumplir las obligaciones y responsabilidades encomendadas a cada parte de acuerdo a lo establecido por el presente contrato, al cual se aplicara supletoriamente las disposiciones legales que sobre este contrato se encuentra en la Ley de Sociedades”; quedando la misma de la siguiente manera : “Por el presente los consorciados convienen a celebrar un Contrato de Consorcio, con el fin de desarrollar conjuntamente un negocio de la compra, segregación, venta y exportación de los subproductos del procesamiento del cobre Blíster denominado “escoria”. Para este propósito convienen en cumplir las obligaciones y responsabilidades encomendadas a cada parte e acuerdo a lo establecido en el contrato y en sus adendas al cual se aplicara supletoriamente las disposiciones legales que sobre este contrato se encuentran en la Ley de Sociedades”.

CLÁUSULA TERCERA: DE LA INCORPORACIÓN DE NUEVOS CONSORCIADOS

Estando a que las empresas consorciadas no pueden cumplir con el objeto del contrato, por lo que mediante la presente adenda se establece la incorporación de la Cía. Minera Import y Export Metals Sociedad Anónima Cerrada, con RUC N° 20558164256 y debidamente representada por su Gerente Lesly Candy GALLARDO PEDROSO identificada con DNI N°

46310328 y domiciliado en Pasaje Texao N° 126, Urb. “El Filtro”, Arequipa, la empresa Comercializadora de Residuos Sólidos “Planta Limpio” Sociedad Anónima Cerrada, con RUC N° 20455557128, debidamente representada por su Gerente Manuel Gerardo SALINAS ABANTO, identificado con DNI N° 41251420 y domiciliado en la Calle Villa Hermoza, N° R 5, Urb. “Villa Hermosa”, Arequipa y la empresa de Importación y Exportación GRUPO HO S.R.L, con RUC N° 20545985561, debidamente representada por el Gerente General Kwang Ho LEE, identificado con DNI N° 46948390 y con domicilio fiscal en la Calle Luis Hurtado Romo N° 120, Urb. “San José”, Bellavista, Callao.

CLÁUSULA CUARTA: OBLIGACIOES DE LOS CONSORCIADOS:

La EPS MAFER E.I.R.L, su obligación será la organización interna, la administración y el contrato del personal.

La Compañía Minera “Import y Export Metals Sociedad Anónima Cerrada”, su obligación será proveer de la maquinaria necesaria, para la segregación de la “escoria” de cobre, para su exportación.

La empresa de Importación y Exportación “GRUPO HO SRL”, su obligación será en el plazo de sesenta (60) días calendarios en buscar y/o proporcionar el cliente para la compra de la “escoria”.

La empresa Comercializadora de Residuos Sólidos “Planeta Limpio Sociedad Anónima Cerrada”, su obligación será proveer del Certificado de DIGESA y la Resolución para exportar la “escoria” de cobre y realizará todos los trámites necesarios para cumplir con dicho fin.

CLÁUSULA QUINTA: DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS:

La EPS MAFER E.I.R.L, obtendrá el CINCO por ciento (5%) de las ganancias o pérdidas.

La Compañía Minera “Import y Export Metals Sociedad Anónima Cerrada”, obtendrá el NOVENTA Y TRES (93%) de las ganancias o pérdidas.

La empresa de Importación y Exportación GRUPO HO SRL, obtendrá el porcentaje de las ganancias, que acuerde el vendedor con la empresa GRUPO HO SRL.

En caso que la vendedora comercialice dicho producto en la Republica China sin el conocimiento ni consentimiento de la empresa GRUPO HO SRL, a través de otro vendedor, la vendedora se obliga a pagar a GRUPO HO SRL, la suma de DOS DOLARES AMERICANOS ($ 2.00) por cada tonelada vendida de “escoria”.

La empresa Comercializadora de Residuos Sólidos “Planeta Limpio Sociedad Anónima Cerrada”, obtendrá el UNO (1%) de las ganancias o pérdidas.

CLAUSULA SEXTA: ORGANIZACIÓN INTERNA DEL CONTRATO:

Para el desarrollo normal de las actividades propias del contrato los consorciados, acuerdan ratificar como Gerente General al señor Octavio ALMIRON BACA. La representación del Consorcio será a través de su Gerente y/o a través de su Presidente de Directorio el señor Rafael Santos PACHACAMA GARCIA, quien tiene las mismas facultades que el Gerente, quienes en forma individual o conjunta representaran al Consorcio.

CLAUSULA SEPTIMA: JURISDICCIÓN COMPETENTE Y LEGISLACIÓN APLICABLE:

Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a Arbitraje, mediante un Tribunal integrado por tres expertos en la materia, designados uno por cada una de las partes. El Presidente del Tribunal, será designado por los árbitros nombrados por las partes.

Si en el plazo de 90 (noventa) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento de Presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje.

El laudo del Tribunal Arbitral, será definitivo e inapelable, así como de obligatorio el cumplimiento y ejecución de las partes, y en su caso para la sociedad.

CLAUSULA OCTAVO: DE LOS DOMICILIOS DE LAS PARTES:

Para efectos del presente contrato, las partes reafirman que sus domicilios son los señalados en la introducción del presente instrumento, al que se les hará llegar todos los avisos, notificaciones o cualquier tipo de comunicaciones.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser comunicado a las contrapartes mediante carta notarial, con una anticipación no menor de CINCO (05) días útiles a la fecha efectiva del cambio de domicilio.

Lima, 20 de Enero del 2014.

CARTA PODER

LOS QUE SUSCRIBEN LA PRESENTE, SEÑOR RAFAEL SANTOS PACHACAMA GARCIA, IDENTIFICADO CON DNI N° 29648390, DOMICILIADO EN LA CALLE CUESTA DEL ANGEL N° 603 – YANAHUARA – AREQUIPA, Y OCTAVIO ALMIRON BACA, EN CALIDAD DE PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y GERENTE GENERAL RESPECTIVAMENTE DEL “CONSORCIO VIRGENCITA DE COPACABANA ILO PERU”, AUTORIZAN Y OTORGAN PODER AMPLIO Y FUERA DE REGISTRO AL SEÑOR KWANG HO LEE, IDENTIFICADO CON DNI N° 46948390, GERENTE GENERAL DE LA EMPRESA “GRUPO HO SRL”, PARA QUE SU REPRESENTADA EN FORMA EXCLUSIVA OFRESCA EN VENTA DE LA “ESCORIA” DE COBRE, OBTENIDA POR EL “CONSORCIO VIRGENCITA DE COPACABANA ILO PERU”, MEDIANTE CONTRATO SUSCRITO CON LA EMPRESA SOUTHER PERU COOPER CORPORATION, DE 5´000,000 (CINCO MILLONES DE TONELADAS) DE ESCORIA DE COBRE.

ASI TAMBIEN, MEDIANTE EL PRESENTE DOCUMENTO INDICAN, QUE EL SEÑOR KWANG HO LEE ES LA UNICA PERSONA AUTORIZADA PARA EFECTUAR EL OFRECIMIENTO DE VENTA DE DICHO MATERIAL (ESCORIA) EN EL PAIS DE CHINA, POR LO CUAL SU REPRESENTADA TIENE LA EXCLUSIVIDAD DE BUSCAR CLIENTE Y OFRECER EN VENTA DICHO MINERAL.

POR OTRO LADO, EL VENDEDOR SE COMPROMETE A ENTREGAR A LA EMPRESA “GRUPO HO SRL”, LA SUMA DE DINERO QUE RESULTE DEL EXCEDENTE DE LOS CINCUENTA Y SEIS DOLARES AMERICANOS ($ 56.00 US), QUE ES EL VALOR CIF REQUERIDO POR TONELADA, SUMA QUE ES EL PRECIO VENTA INICIAL Y UNICO PAGO REQUERIDO POR EL VENDEDOR, (POR EJEMPLO: SI SE VENDE A $ 60.00 US, ENTREGARA $ 4.00 US), EN RAZON QUE EL DINERO EXCEDENTE HA SIDO GESTIONADO Y CONSEGUIDO POR LA EMPRESA “GRUPO HO SRL”; DESCONTANDOSELE DE DICHO RESTANTE, LOS IMPUSTOS DE LEY.

QUEDA ESTABLECIDO, QUE TODOS LOS GASTOS DE VENTA, PAGOS DE IMPUESTOS Y EMISION DE COMPROBANTES DE PAGO, ES POR CUENTA Y RIESGO DE LA EMPRESA VENDEDORA, EN RAZON QUE LA EMPRESA “GRUPO HO SRL”, TIENE COMO UNICA PARTICIPACION, LA DE CONSEGUIR UN CLIENTE EN EL PAIS DE CHINA PARA LA OFRECER EN VENTA LA “ESCORIA”, POR LO CUAL RECIBIRA COMO RETRIBUCION ECONOMICA, LO ESTIPULADO EN EL PUNTO ANTERIOR.

LIMA, 20 DE ENERO DEL 2014