246090093 Ppt Fusion de Sociedades

7/23/2019 246090093 Ppt Fusion de Sociedades

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UNAC - FCC

CONTABILIDADAVANZADA I

UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAOFACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

2013- B

EXPOSITOR:

MG. CPC. HUMBERTO TORDOYA

FUSION DE SOCIEDADES



UNAC - FCC

FUSIONEntendemos por fusión la unión

jurídica y material de dos o más

empresas, que se compenetran

recíprocamente para que una

organización jurídicamente unitaria

sustituya a una pluralidadde sociedades.

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UNAC - FCC

C)(*E* &E +!*%-

Por su impactoeconómico

*egn la )ey Generalde *ociedades

+usión paraformar unanue/asociedad

+usión pora0sorción

Conglomerada

1ertical orizontal

Para la e2tensión delproducto.

Para la e2tensión delmercado

*in relación

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UNAC - FCC

C(!*(* 3!E%#G-(- !-(

+!*%- &E*%CE&(&E*

Economías de operación y deescala

Mejor administraciónCrecimiento

*ituación su0/aluada

&i/ersificación

#azones personales

Moti/aciones financieras

Efectos de la información

!tilidad por acción

Estructura de capital

#apidez y costos

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UNAC - FCC

GENERALIDADES

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UNAC - FCC

OBJETIVOS

El moti/o de fusionar dos o más empresas, pueden ser decarácter t4cnico, financiero o legal con o0jeto de eliminarcircunstancias e2ternas o internas para o0tener mayores

utilidades, tales como e/itar la competencia, reducir lose2agerados gastos de /enta, ejercer el dominio de las fuentesde producción de materias primas, y el de distri0ución de losproductos el de imponer /entajosos precios de /enta, etc.5 sin

em0argo no resulta ocioso se6alar, que determinados tipos defusiones trae consigo la creación de monopoliose2presamente pro7i0idos por nuestra constitución.

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1E-$(8(*

-ue/os /alores

-ue/a Misión

(umento de capacidad instalada

Eficiencia de operación

Mejorar las estructuras administrati/asy capacidad de respuesta

"usca mejorar la presencia o imagencorporati/a

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mplicacionesla0orales

Comunicación

mplicacionesculturales

DESVENTAJAS

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PROBLEMAS UE SE PRESENTAN ENLA VALUACION DE BIENES

ntegrar los patrimonios de las distintas empresas que se renen

por un proceso de fusión legal, genera un conflicto de intereses

que es necesario encauzar para llegar a un feliz acuerdo.

!no de los principales pro0lemas que se presentan es el de

cómo /aluar los 0ienes que son transferidos con el propósito de

distri0uir adecuadamente los porcentajes de participación en elcapital de la nue/a sociedad o en el de la sociedad a0sor0ente.

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PROBLEMAS UE SE PRESENTAN EN LAVALUACION DE BIENES

Cuando los 0ienes del acti/o fijo constituyen un factorimportante en la /aluación, se recomienda que la tasación de los0ienes sea 7ec7a por una comisión en la que est4n representadaslas partes interesadas o 0ien por tasadores independientes. *i latasación no puede 7acerse, será necesario e2aminar laconta0ilidad para compro0ar que la /aluación de cada empresa 7asido efectuada so0re una 0ase confia0le5 es decir, que seencuentre li0re de errores importantes y des/iaciones.

Para ello será necesario analizar entre otros aspectos, sumascapitalizadas5 cargos a los 0ienes del acti/o para determinar sicorresponden a nue/as adquisiciones, repotenciación omantenimiento5 7a0rá que a/eriguar si lo acti/os inoperantes 7ansido dados de 0aja.

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En esencia, la entidad fusionada reconoce los acti/os, pasi/os ypatrimonio de las empresas fusionantes a sus /alores conta0lese2istentes, ajustados sólo como consecuencia de uniformar laspolíticas conta0les de dic7as empresas.

En las adquisiciones, para determinar el /alor razona0le de losacti/os y pasi/os identifica0les adquiridos se tendrá en cuenta la-+ -9 : Com0inaciones ;fusiones< de negocios.

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ASPECTO LEGAL

"(*E )EG()

)ey General de *ociedades = )E' -9 >?@@A

)i0ro 1B -ormas Complementarias

*ección *egundaB #eorganización de *ociedades

$itulo B +usión, artículos : al :??

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PROYECTO DE FUSION

Características

*u redacción y apro0ación es el primer paso delprocedimiento jurídico de la fusión, desde que la ley noregula, como es lógico, la etapa pre/ia

El proyecto no esta0lece ninguna /inculación uo0ligación contractual entre las sociedades participantesen la fusión.

Constituye el documento 0ase para ser sometido a laapro0ación de la junta general de accionistas ! "# $%%&%'($#% "# &!)*!&+ &#, &#% #$ )%&! "# )%"%&!)*#"%" */#**#/#.

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CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIN

D. )a denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción enel #egistro de las sociedades participantes.

>. )a forma de la fusión.

:. )a e2plicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de /alorización empleadospara la determinación de la relación de canje entre las respecti/asacciones o participaciones de las sociedades participantes en lafusión.

. El nmero y clase de las acciones o participaciones que lasociedad incorporante o a0sor0ente de0e emitir o entregar + #&4 )%&!+ $% %*%)*5 "#$ '!/! "#$ )%6*/%$ "# #&/% $/*'%.

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.)as compensaciones complementarias, si fueranecesario. ?. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.

A. )a fec7a pre/ista para su entrada en /igencia.

@. )os derec7os de los títulos emitidos por las sociedadesparticipantes que no sean acciones o participaciones.

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F. )os informes legales, económicos o conta0lescontratados por las sociedades participantes, si los 7u0iere.

D. )as modalidades a las que la fusión queda sujeta, sifuera el caso.

DD. Cualquier otra información o referencia que losdirectores o administradores consideren pertinenteconsignar.

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ABSTENCIN DE REALIZAR ACTOSSIGNIFICATIVOS

)a apro0ación del proyecto de fusión por el directorio o los

administradores de las sociedades implica la o0ligación de

a0stenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato

que pueda comprometer la apro0ación del proyecto o

alterar significati/amente la relación de canje de las

acciones o participaciones, 7asta la fec7a de las juntas

generales o asam0leas de las sociedades participantes

con/ocadas para pronunciarse so0re la fusión.

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EXTINCIN DEL PROYECTO

El proceso de fusión se e2tingue si no es apro0ado por las juntas generales o asam0leas de las sociedadesparticipantes dentro de los plazos pre/istos en el proyecto

de fusión y en todo caso a los tres meses de la fec7a delproyecto

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CONVOCATORIA DE LA FUSION

C%-1%C($%#( ( 8!-$( GE-E#() % (*(M")E(

)a con/ocatoria a junta general o asam0lea de lassociedades a cuya consideración 7a de someterse elproyecto de fusión se realiza mediante a/iso pu0licado por

cada sociedad participante con no menos de diez días deanticipación a la fec7a de la cele0ración de la junta oasam0lea.

#E3!*$%* &E )( C%-1%C($%#(

&esde la pu0licación del a/iso de con/ocatoria, cadasociedad participante de0e poner a disposición de sussocios, accionistas, o0ligacionistas y demás titulares de

MG. CPC. !M"E#$% $%#&%'( #%ME#%



derec7os de cr4dito o títulos especiales, en su domicilio

social los siguientes documentosB

D. El proyecto de fusión.

>. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las

sociedades participantes. (quellas que se 7u0iesen

constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión

presentan un 0alance auditado cerrado al ltimo día del mes

pre/io al de la apro0ación del proyecto de fusión.

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UNAC - FCC

:. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad

incorporante o de las modificaciones a los de la sociedad

a0sor0ente.

. )a relación de los principales accionistas, directores y

administradores de las sociedades participantes.

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UNAC - FCC

ACUERDO DE FUSION

#E3!*$%* &E) (C!E#&% &E +!*H-

)a fusión se acuerda con los requisitos esta0lecidos porla ley y el estatuto de las sociedades participantes para lamodificación de su pacto social y estatuto.

-o se requiere acordar la disolución y no se liquida lasociedad o sociedades que se e2tinguen por la fusión.

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UNAC - FCC

(P#%"(CH- &E) (C!E#&% &E +!*H-

)a junta general o asam0lea de cada una de lassociedades participantes aprue0a el proyecto de fusión conlas modificaciones que e2presamente se acuerden y fija una

fec7a comn de entrada en /igencia de la fusión.

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UNAC - FCC

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

)a fusión entra en /igencia en la fec7a fijada en losacuerdos de fusión. En esa fec7a cesan las operaciones ylos derec7os y o0ligaciones de las sociedades que see2tinguen, los que son asumidos por la sociedad a0sor0enteo incorporante.

*in perjuicio de su inmediata entrada en /igencia, lafusión está supeditada a la inscripción de la escritura p0licaen el #egistro, en la partida correspondiente a las

sociedades participantes.

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UNAC - FCC

)a inscripción de la fusión produce la e2tinción de las

sociedades a0sor0idas o incorporadas, segn sea el caso.

Por su solo m4rito se inscri0en tam0i4n en los respecti/os

registros, cuando corresponda, la transferencia de los

0ienes, derec7os y o0ligaciones indi/iduales que integran

los patrimonios transferidos.

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UNAC - FCC

"()(-CE*

Cada una de las sociedades que se e2tinguen por la fusiónformula un 0alance al día anterior de la fec7a de entrada en/igencia de la fusión. )a sociedad a0sor0ente o incorporante,

en su caso, formula un 0alance de apertura al día de entradaen /igencia de la fusión.

)os 0alances referidos en el párrafo anterior de0en quedarformulados dentro de un plazo má2imo treinta días, contado apartir de la fec7a de entrada en /igencia de la fusión.

ASPECTO LEGALASPECTO LEGAL

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P!")C(CH- &E )%* (C!E#&%*

Cada uno de los acuerdos de fusión se pu0lica por tres

/eces, con cinco días de inter/alo entre cada a/iso. )os

a/isos podrán pu0licarse en forma independiente o conjuntapor las sociedades participantes.

El plazo para el ejercicio del derec7o de separación

empieza a contarse a partir del ltimo a/iso de la

correspondiente sociedad.

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&E#EC% &E *EP(#(CH-

El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las

sociedades que se fusionan el derec7o de separación

regulado por el artículo >.

El ejercicio del derec7o de separación no li0era al socio

de la responsa0ilidad personal que le corresponda por las

o0ligaciones sociales contraídas antes de la fusión

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ESCRITURA P7BLICA DE FUSIN

)a escritura p0lica de fusión se otorga una /ez /encido elplazo de treinta días, contado a partir de la fec7a de la

pu0licación del ltimo a/iso a que se refiere el artículo

:, si no 7u0iera oposición. *i la oposición 7u0iese sidonotificada dentro del citado plazo, la escritura p0lica se

otorga una /ez le/antada la suspensión o concluido el

proceso que declara infundada la oposición.

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ESCRITURA P7BLICA DE FUSIN

C%-$E-&% &E )( E*C#$!#( PI")C(

D. )os acuerdos de las juntas generales o asam0leas de las

sociedades participantes.

>. El pacto social y estatuto de la nue/a sociedad o las

modificaciones del pacto social y del estatuto de la sociedad

a0sor0ente.

:. )a fec7a de entrada en /igencia de la fusión.

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. )a constancia de la pu0licación de los a/isos preescritos

en el artículo :.

. )os demás pactos que las sociedades participantes

estimen pertinente.

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DERECHO DE OPOSICIN

El acreedor de cualquiera de las sociedadesparticipantes tiene derec7o de oposición, el que se regula

por lo dispuesto en el artículo >DF.

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DERECHO DE OPOSICIN

*(-CH- P(#( )( %P%*CH- &E M()( +E % *-

+!-&(ME-$%

Cuando la oposición se 7u0iese promo/ido con mala fe o

con notoria falta de fundamento, el juez impondrá al

demandante y en 0eneficio de la sociedad afectada por la

oposición una penalidad de acuerdo con la gra/edad del

asunto, así como la indemnización por da6os y perjuicios

que corresponda.

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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS

Para inscri0ir la fusión es necesario presentar los siguientes

requisitos ante la *!-(#PB

)a escritura pu0lica de +usión

)as pu0licaciones del a/iso de los acuerdos de fusión

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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE



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INSCRIPCION EN EL REGISTRO DEPERSONAS JURIDICAS

)a constancia e2pedida por el gerente general o por la

persona autorizada de cada una de las sociedades

participantes en la fusión, de que la sociedad no 7a sido

emplazada judicialmente por los acreedores oponi4ndose a

la fusión.

Presentada toda esta documentación en un plazo má2imo

de A días 7á0iles se procede a la inscripción de la sociedad.

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OC O C SO SO C



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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LA NULIDAD DE LA FUSIN

P#E$E-*H- &E -!)&(& &E )( +!*H-

)a pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita

en el #egistro sólo puede 0asarse en la nulidad de losacuerdos de las juntas generales o asam0leas de socios de

las sociedades que participaron en la fusión. )a pretensión

de0e dirigirse contra la sociedad a0sor0ente o contra lasociedad incorporante, segn sea el caso. )a pretensión se

de0erá tramitar en el proceso a0re/iado.

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El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de

una fusión caduca a los seis meses, contados a partir de la

fec7a de inscripción en el #egistro de la escritura p0lica defusión.

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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LA



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PROCEDIMIENTO EN EL CASO DE SOLICITAR LANULIDAD DE LA FUSIN

E+EC$%* &E )( &EC)(#(CH- &E -!)&(&

)a declaración de nulidad no afecta la /alidez de las

o0ligaciones nacidas despu4s de la fec7a de entrada en

/igencia de la fusión. $odas las sociedades que participaron

en la fusión son solidariamente responsa0les de tales

o0ligaciones frente a los acreedores

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DANKE!

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