· 2012-05-07 · pwc INFORME DEAUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES AlConsejo deAdministración...

1M GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACIÓN DE ACTIVOS

Informe de auditoría, cuentas anuales einforme de gestión al 31 de diciembre de 2011

pwc

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Al Consejo de Administración de Intermoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos deTitulización, S.A.,

Hemos auditado las cuentas anuales de 1MGrupo Banco Popular Empresas 3, Fondo de Titulizaciónde Activos, que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas yganancias, el estado de flujos de efectivo, el estado de ingresos y gastos reconocidos y la memoriacorrespondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de la SociedadGestora del Fondo son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Fondo, de acuerdocon el marco normativo de información financiera aplicable al Fondo (que se identifica en la Nota 2 dela memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto,basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría decuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de laevidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios ycriterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativode información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectossignificativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de 1MGrupo Banco PopularEmpresas 3, Fondo de Titulización de Activos, a131 de diciembre de 2011, así como de los resultadosde sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dichafecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y,en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores dela Sociedad Gestora del Fondo consideran oportunas sobre la situación del Fondo, la evolución de susnegocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificadoque la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentasanuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe degestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de informacióndistinta de la obtenida a partir de los registros contables del Fondo.

Paloma Gaspar MarzoSocio - Auditor de Cuentas

20 de abril de 2012

¡ .PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, P" de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, EspañaTel.: +34 915684400/ +34 902 021111,Fax: +34 913 083566, www.pwc.comjes

R M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3'Inscrita en el ROAC. con el número 80242 - CIF: 8-79031290

http://www.pwc.comjes

CLASE 8.a

OK8040941

1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3,FONDO DE TITULlZACION DE ACTIVOS

BALANCES DE SITUACION A 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)

ACTIVO Nota 2011 2010

A) ACTIVO NO CORRIENTE 820195 1 110956

Activos financieros a largo plazo 820195 1 110956Valores representativos de deudaDerechos de Crédito 6 719017 964730Préstamos a empresas 693110 949115Activos dudosos 33827 22277Correcciones de valor por deterioro de activos(-) (7920) (6662)

Derivados 7 101 178 146226Derivados de cobertura 101 178 146226

Otros activos financieros

Activos por Impuesto diferido

Otros activos no corrientes

B) ACTIVO CORRIENTE 1 759500 1489630

Activos no corrientes mantenidos para la venta

Activos financieros a corto plazo 202422 363230Deudores y otras cuentas a cobrar 6 20419 8598Valores representativos de deudaDerechos de Crédito 6 167938 354632Préstamos a empresas 150759 339000Otros 3535 2567Activos dudosos 33160 20482Correcciones de valor por deterioro de activos(-) (23407) (13450)Intereses y gastos devengados no vencidos 3332 5049Intereses vencidos e impagados 559 984

Derivados 7 14065Otros activos financieros

Ajustes por periodificaciones

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 8 1 557078 1126400Tesorería 1 557078 1 126400

TOTAL ACTIVO 2579695 2602586

CLASE 8.a

OK8040942

, '


BALANCES DE SITUACION A 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)

PASIVO Nota 2011 2010

A) PASIVO NO CORRIENTE 2423650 2417 375

Provisiones a largo plazo

Pasivos financieros a largo plazo 2423650 2417 375

Obligaciones y otros valores negociables 10 2250000 2250000Series no subordinadas 1 642500 1 642500Series subordinadas 607500 607500

Deudas con entidades de crédito 10 173650 167375Préstamo subordinado 173650 173650Correcciones de valor por repercusión de pérdidas (-) (6275)

DerivadosOtros pasivos financieros

Pasivos por impuesto diferido

B) PASIVO CORRIENTE 54867 36985

Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta

Provisiones a corto plazo

Pasivos financieros a corto plazo 45950 35431Acreedores y otras cuentas a pagarObligaciones y otros valores negociables 10 40048 27538Intereses y gastos devengados no vencidos 40048 27538

Deudas con entidades de crédito 10 5902 1 851Intereses y gastos devengados no vencidos 2816 1 851Intereses vencidos e impagados 3086

Derivados 7 6042Derivados de cobertura 6042

Otros pasivos financieros

Ajustes por periodificaciones 9 8917 1554Comisiones 8917 1 554Comisión sociedad gestora 66 78Comisión administrador 1 079 1462Comisión agente financiero/pagos 9 9Comisión variable - resultados realizados 7756Otras comisiones 7 5

Otros

C) AJUSTES REPERCUTIDOS EN BALANCE DE INGRESOS Y GASTOSRECONOCIDOS 11 101 178 146226

Activos financieros disponibles para la ventaCoberturas de flujos de efectivo 101 178 146226Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosGastos de constitución en transición

TOTAL PASIVO 2579695 2600586

CLASE 8.3


OK8040943

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOSANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresadas en miles de euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS Nota

Intereses y rendimientos asimiladosValores representativos de deudaDerechos de CréditoOtros activos financieros

12

Intereses y cargas asimiladosObligaciones y otros valores negociablesDeudas con entidades de créditoOtros pasivos financieros

13

Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto) 14

A) MARGEN DE INTERESES

Resultado de operaciones financieras (neto)Ajustes de valoración en cartera a VR con cambios en PyGActivos financieros disponibles para la ventaOtros

Diferencias de cambio (neto)

Otros ingresos de explotación

Otros gastos de explotaciónServicios exterioresTributosOtros gastos de gestión corrienteComisión de sociedad gestoraComisión administradorComisión del agente financiero/pagosComisión variable - resultados realizadosOtros gastos

15

Deterioro de activos financieros (neto)Deterioro neto de Derechos de Crédito (-)

16

Dotaciones a provisiones (neto)

Ganancias (pérdidas) en la baja de activos no corrientes en venta

Repercusión de otras pérdidas (ganancias) 17

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS

Impuesto sobre beneficios 18

RESULTADO DEL PERIODO

2011 2010

68573 68544

43439 5636825134 12176

(62547) (51 069)(58407) (47833)(4050) (3236)

21336 (5473)

27452 12002

(18413) (5814)

(18413) (5814)(117) (146)

(2054) (2829)(15) (15)

(16206) (2802)(21) (22)

(11214) (19381)(11 214) (19381)

2175 13193

CLASE 8.a


OK8040944

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOSANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)

A) FLUJOS DE EFECTIVO PROVENIENTES DE ACTIVIDADES DE EXPLOTACiÓN

Flujo de caja neto por intereses de las operacionesIntereses cobrados de los activos titulizadosIntereses pagados por valores de titulizaciónIntereses cobrados/pagados netos por operaciones de derivadosIntereses cobrados de inversiones financierasIntereses pagados de préstamos y créditos en entidades de crédito

Comisiones y gastos por servicios financieros pagados por el FondoComisiones pagadas a la sociedad gestoraComisiones pagadas por administración de activos titulizadosComisiones pagadas al agente financieroComisiones variables pagadasOtras comisiones

Otros flujos de caja provenientes de operaciones del FondoRecuperaciones de fallidos y otros activos adquiridosOtros

B) FLUJOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE ACTIVIDADESINVERSiÓN/FINANCIACiÓN

Flujo de caja netos por emisión de valores de titulizaciónCobros por emisión de valores de titulización

Flujos de caja por adquisición de activos financierosPagos por adquisición de Derechos de Crédito

Flujos de caja netos por amortizacionesCobros por amortización de Derechos de Crédito

Otros flujos provenientes de operaciones del FondoCobros por concesiones de préstamos o disposiciones de créditosPagos por amortización de préstamos o créditosCobros Derechos de Crédito pendientes ingreso

C) INCREMENTO (+) DISMINUCiÓN (-) DE EFECTIVO O EQUIVALENTES

Efectivo o equivalentes al comienzo del periodoEfectivo equivalentes al final del periodo

2011 2010

11 641 749

14443 1125845597 59200(45896) (44677)

1 229 (7074)13513 6857

(3048)

{2601} {11 062}(129) (150)

(2437) (3009)(15) (13)

(7868)(20) (22)

{201} 945

(201) (945)

419037 500467

391 918 460823391 916 460823

27119 39644

(102)27119 39746

430678 499718

1 126400 6266821 557078 1 126400

CLASE 8.3

OK8040945

. '


ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOSEJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DICIEMBRE DE 2011 Y 2010(Expresados en miles de euros)

2011 2010

Activos financieros disponibles para la ventaGanancias (pérdidas) por valoraciónImporte bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasOtras reclasificacionesImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

Total ingresos y gastos reconocidos por activos financieros disponiblespara la venta

2 Cobertura de los flujos de efectivoGanancias (pérdidas) por valoración

Importe bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasOtras reclasificacionesImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

(23712)(23712)

(21 336)

45048

(40911)(40911)

5473

35438

Total ingresos y gastos reconocidos por coberturas contables

3 Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosImporte de otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidosdirectamente en el balance en el periodoImporte bruto de las ganancias (pérdidas) por valoraciónEfecto fiscal

Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y gananciasImportes repercutidos a la cuenta de pasivo en el periodo

Total ingresos y gastos reconocidos por otros ingresos/ganancias

TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1+2+3)

CLASE 8.3

OK8040946


MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011(Expresada en miles de euros)

1. Reseña del fondo

1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, Fondo de Titulización de Activos (en adelante, elFondo) se constituyó el 1 de julio de 2009, con sujeción a lo previsto en el Real Decreto 926/1998,de 14 de mayo, en la ley 19/1992, de 7 de julio, sobre Régimen de Sociedades y Fondos deInversión Inmobiliaria y sobre Fondos de Titulización de Activos, y en la Ley 24/1988, de 28 dejulio, del Mercado de Valores. La verificación y registro del Folleto del Fondo en la ComisiónNacional del Mercado de Valores se realizó con fecha 30 de junio de 2009.

En la Fecha de Constitución el Fondo adquirió Derechos de Crédito emitidos por Banco Popular,S.A, y Banco Andalucía, SA derivados de préstamos con y sin garantía hipotecaría a empresas yautónomos, y emitió Bonos de Titulización de Activos por un importe de 2.250.000 miles de euros(Nota 10). La adquisición de los activos y el desembolso de los Bonos de Titulización se produjo el1 de julio y 7 de julio de 2009, respectivamente.

El Fondo carece de personalidad jurídica y es gestionado por InterMoney Titulización, SociedadGestora de Fondos de Titulización, SA (en adelante, la Sociedad Gestora). La gestión yadministración de los activos corresponde al Cedente en su calidad de administrador de losmismos, sin asumir ninguna responsabilidad por el impago de dichos préstamos, obteniendo pordicha gestión una Comisión de Administración.

El detalle de los Derechos de Crédito adquiridos desglosado por entidades cedentes es elsiguiente:

Entidad Cedente Derechos de Crédito

Banco Popular Español (*)Banco de Andalucía (*)

3063471 943653

2250000

(*) Con fecha 19 de mayo de 2009, los Consejos de Administración de Banco Popular Español, S.A y Banco de AndalucíaS.A., han suscrito un Proyecto de Fusión por absorción de Banco de Andalucia por parte de Banco Popular, S.A. mediantela extinción de la primera, por disolución sin liquidación y transmisión en bloque de sus patrimonios a Banco PopularEspañol, S.A., que adquirió, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las mencionadas Sociedadesabsorbidas. Con fecha 19 de marzo de 2009, la Junta General Extraordinaria de accionistas de Banco Popular Español,S.A. aprobó la propuesta de fusión por absorción del mencionado Banco. Con fecha 7 de agosto de 2009 se produjo lacorrespondiente inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, una vez recibida la autorización del Ministerio deEconomía y Hacienda. A efectos contables, a partir del 31 de diciembre de 2008, todas las operaciones realizadas por elBanco absorbidos se entienden realizadas por Banco Popular Español, S.A.

CLASE 8.3

OK8040947

2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales

a) Imagen fiel

Las Cuentas Anuales comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, elEstado de Flujos de Efectivo, el Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y la Memoria, de la queforman parte los estados financieros públicos S.05.01, S.05.02, S.05.03, S.05.04, S.05.05 y elapartado correspondiente a las notas explicativas del Estado S.06, adjuntos en el Anexo 1.

Las Cuentas Anuales, la información pública periódica y los estados reservados de informaciónestadística se han redactado con claridad, mostrando la imagen fiel de la situación financiera,flujos de efectivo y de los resultados del Fondo, de conformidad con los requisitos establecidos enla Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores, sobrenormas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos y estados reservados deinformación estadística de los Fondos de Titulización y las modificaciones incorporadas a éstamediante la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional de Mercado de Valores.

b) Principios contables no obligatorios

En la preparación de las presentes Cuentas Anuales, los Administradores de la Sociedad Gestorano han utilizado ningún principio contable no obligatorio.

e) Errores y cambios en las estimaciones contables

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha producido ningún error que tenga efecto significativoni en los resultados del año ni en el balance.

En lo que se refiere a cambios en las estimaciones contables, durante el ejercicio 2010 entró envigor la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por laque se modificó la Circular 2/2009, de 25 de marzo, sobre normas contables, Cuentas Anuales,estados financieros públicos y estados reservados de información estadística de los Fondos deTitulización. Como consecuencia, se modifican los criterios contables para la estimación yreconocimiento de las pérdidas por deterioro de los activos financieros.

La nueva metodología está basada en el Anejo IX de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, delBanco de España, modificada por la Circular 3/2010, de 29 de junio, para permitir un tratamientoconsistente con el empleado por entidades con similares activos (entidades de crédito). Con ello,se obtiene una mayor simplicidad y consistencia en la elaboración de la información que lasentidades presentan al mercado, tanto para los fondos de titulización, como para aquellasentidades que los incorporan en sus grupos consolidados. Adicionalmente, se mejora lacomparabilidad de los estados financieros de los fondos de titulización, al regularse estándareshomogéneos de deterioro.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las Cuentas Anuales exige el uso por parte de la Sociedad Gestora de ciertasestimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en laexperiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creenrazonables bajo las circunstancias.

2

CLASE 8.a

OK8040948

La información incluida en las presentes Cuentas Anuales es responsabilidad de losAdministradores de la Sociedad Gestora. En las presentes Cuentas Anuales se han utilizado, ensu caso, estimaciones para la valoración de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos ycompromisos que han sido realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad Gestora y ratificadaspor sus Administradores siguiendo los criterios establecidos en la circular 2/2009 de la CNMV y lasmodificaciones incorporadas a ésta en la Circular 4/2010 de 14 de octubre, de la CNMV.

Dado que estas estimaciones se han realizado de acuerdo con la mejor información disponible a31 de diciembre de 2011 y 2010 sobre las partidas afectadas, es posible que acontecimientos quepuedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarles en cualquier sentido en los próximosejercicios. Dicha modificación se realizará, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo losefectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias.

e) Comparación de la información

Durante el ejercicio 2010 entró en vigor la Circular 4/2010, de 14 de octubre, de la ComisiónNacional del Mercado de Valores (en adelante, C.N.M.v.), por la que se modifica la Circular2/2009, de 25 marzo, sobre normas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos yestados reservados de información estad ística de los Fondos de Titulización.

Como consecuencia de los cambios en la clasificación de ciertos epígrafes incluidos en dichaCircular, el resultado neto de los ingresos y gastos devengados por el contrato de permutafinanciera de intereses, se incluye en el nuevo epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de"Resultado de operaciones de cobertura de flujos de efectivo (neto)", procediendo a efectuar lareclasificación indicada a continuación, por importe de 5 473 miles de euros (Nota 14), en lacuenta de pérdidas y ganancias que se incluyó en las Cuentas Anuales del ejercicio 2010,correspondiendo dicho importe a la pérdida obtenida en el ejercicio 2010 por las citada operativa.Esta reclasificación no afecta al resultado del ejercicio 2010 reflejado en la cuenta de pérdidas yganancias, así como tampoco afecta al epígrafe "Margen de interés" de dicha cuenta de pérdidas yganancias, tal y como se muestra a continuación:

Miles de eurosCuentasAnuales

formuladas en2010 Reclasificación------=::..::....::...::.

Saldoreclasificado

Intereses y cargas asimiladosResultado de operaciones de coberturade flujos de efectivo (neto)MARGEN DE INTERESES

(56 542) 5473 (51 069)

(5473)12002

(5473)12002

Asimismo, y como consecuencia de los cambios en la clasificación de ciertos epígrafes incluidosen dicha Circular se han reclasificado determinadas partidas en el balance de situación las cualesse detallan a continuación:

(a) Se procede a reclasificar el importe de "Derechos de Crédito - Otros" para dar mayordesglose sobre los intereses devengados, identificando en un nuevo epígrafe los interesesvencidos e impagados. Este punto no tiene efecto sobre el total de activo y pasivo delejercicio 2010.

3

CLASE 8.a

OK8040949

(b) Se procede a minorar importes de "Activos dudosos" y de "Acreedores y otras cuentas apagar" como mejora de la calidad de las Cuentas Anuales según lo expresado por laCNMV, por lo que el total de activos y pasivos del Fondo para el ejercicio 2010 se venreducidos por el importe de la cuantía reclasificada.

El efecto en el balance de situación de estas reclasificaciones quedaría de la siguiente forma:

Miles de EurosCuentasAnuales

formuladas en Reclasificación Reclasificación Saldo2010 (a} (b) reclasificado

Activos financieros a corto plazoDerechos de CréditoOtros 3551 (984) 2567

Activos dudosos 22454 (1 972) 20482Intereses vencidos e impagados 984 984

25021 ~1972~ 24033

CuentasAnuales

formuladas en Reclasificación Reclasificación Saldo2010 (a) (b) reclasificado

Pasivos financieros a corto plazoAcreedores y otras cuentas a pagar (1 972) 1 972

~1972~ 1972

En consecuencia, los datos mostrados en estas Cuentas Anuales correspondientes a la cuenta depérdidas y ganancias y al balance de situación del ejercicio 2010 difieren en dicho importe, de losmostrados en las Cuentas Anuales del ejercicio anterior.

Los Administradores de la Sociedad Gestora presentan, a efectos comparativos, con cada una delas cifras que se desglosan en las presentes Cuentas Anuales, además de las cifras del ejercicio2011, las correspondientes al ejercicio 2010.

3. Criterios contables

Los principios contables y normas de valoración más significativos utilizados por la SociedadGestora en la elaboración de las Cuentas Anuales del Fondo han sido los siguientes:

3.1 Principio del devengo

Las presentes Cuentas Anuales, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos deefectivo, se han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independenciade la fecha de su pago o de su cobro.

4

CLASE 8.a

OK8040950

3.2 Otros principios generales

Las Cuentas Anuales se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, aunquemodificado por la revalorización, en su caso, de activos financieros disponibles para la venta yactivos y pasivos financieros (incluidos derivados) a valor razonable.

3.3 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se registran contablemente en función de su periodo de devengo conindependencia de cuando se produce su cobro o pago.

3.4 Gastos de constitución

Son todos aquellos costes en los que incurre el Fondo, por su constitución, por la adquisición desus activos y por la emisión de sus pasivos financieros.

De acuerdo con la Circular 2/2009 de la C.N.M.v., estos gastos se llevarán contra la cuenta depérdidas y ganancias del ejercicio en el que se producen.

No obstante, cuando a la fecha de entrada en vigor de la mencionada Circular no se hubieranamortizado completamente dichos gastos según la normativa anterior, los importes pendientes deamortización podrán ser reconocidos en la categoría de Gastos de constitución en transición delepígrafe de Ajustes por repercusión en balance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo asu amortización en el periodo residual según la normativa anterior, salvo que se decida sucancelación de forma acelerada, con cargo a Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidasy ganancias.

3.5 Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientescriterios:

Préstamos y partidas a cobrar que incluye los activos financieros que, no siendo instrumentos depatrimonio ni derivados, sus cobros son de cuantía determinada o determinable y no se negocianen un mercado activo. No se incluirán aquellos activos financieros para los cuales el tenedorpueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes aldeterioro crediticio. Se incluirán en esta categoría los Derechos de Crédito de que disponga elFondo en cada momento.

Los activos financieros se valorarán inicialmente, en general, por su valor razonable.

Las inversiones mantenidas hasta el vencimiento y los préstamos y partidas a cobrar se valoraránposteriormente por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuentade pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

5

CLASE 8.a

OK8040951

Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un activo financiero corregido por losreembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante lautilización del método del tipo de interés efectivo, de la diferencia entre el coste inicial y elcorrespondiente valor de reembolso al vencimiento y menos cualquier reducción de valor pordeterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante unacuenta correctora de su valor. En el caso de que se encuentren cubiertas en operaciones decobertura de valor razonable, se registran aquellas variaciones que se produzcan en su valorrazonable relacionadas con el riesgo o con los riesgos cubiertos en dichas operaciones decobertura.

El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de uninstrumento financiero con los flujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada delinstrumento, a partir de sus condiciones contractuales, tal como opciones de amortizaciónanticipada, pero sin considerar pérdidas por riesgo de crédito futuras. Para los instrumentosfinancieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interéscontractual establecido en el momento de su adquisición más, en su caso, las comisiones que, porsu naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos deinterés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos losconceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar.

Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, concontrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origenen el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de Intereses yrendimientos asimilados, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importeneto, en el epígrafe de "Resultados de operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas yganancias.

El epígrafe de "Activos dudosos" recoge el importe total de los Derechos de Crédito que cuentancon algún importe vencido por principal, intereses o gastos pactados contractualmente, con másde tres meses de antigüedad, así como aquéllos que presentan dudas razonables sobre sureembolso total (principal e intereses) en los términos pactados contractualmente. También seincluyen dentro de esta categoría los importes de todas las operaciones del Fondo con un mismodeudor cuando los saldos clasificados como dudosos como consecuencia de impagos seansuperiores al 25% de los importes pendientes de cobro.

3.6 Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican en el balance de situación de acuerdo con los siguientescriterios:

Débitos y partidas a pagar que corresponden principalmente, a aquellos pasivos financierosemitidos por el Fondo, con el fin de financiar la adquisición de activos financieros, es decir, losbonos de titulización emitidos por el Fondo. Adicionalmente, se registrarán en esta categoría lasdeudas con entidades de crédito que hubieren sido contraídas con el fin de financiar la actividaddel Fondo, como son los préstamos subordinados concedidos al Fondo por la entidad cedente delos activos, así como cualquier disposición realizada de líneas de crédito concedidas al Fondo.

Los pasivos financieros se registran inicialmente a su valor razonable, tal y como se define paralos activos financieros en la Nota 3.5.

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CLASE 8.a

OK8040952

Los pasivos financieros incluidos en la categoría "Débitos y partidas a pagar" se valorarán por sucoste amortizado. Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas yganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Las variaciones en el valor en libros de los pasivos financieros se registran, en general, concontrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origenen el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de "Intereses ycargas asimiladas", y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto,en el epígrafe de "Resultados de operaciones financieras" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.7 Derivados financieros y contabilidad de coberturas

Con carácter general, los instrumentos que se pueden designar como instrumentos de coberturason los derivados cuyo valor razonable o flujos de efectivo futuros compensen las variaciones enel valor razonable o en los flujos de efectivo futuros de partidas que cumplan los requisitos paraser calificadas como partidas cubiertas.

Las operaciones de cobertura se clasificarán en las siguientes categorías:

Cobertura del valor razonable: cubre la exposición a los cambios en el valor razonable deactivos o pasivos reconocidos o de compromisos en firme aún no reconocidos, o de unaparte concreta de los mismos, atribuible a un riesgo en particular que pueda afectar a lacuenta de pérdidas y ganancias. Los cambios de valor del instrumento de cobertura y de lapartida cubierta atribuibles al riesgo cubierto se reconocerán en la cuenta de pérdidas yganancias.

Cobertura de los flujos de efectivo: cubre la exposición a la variación de los flujos de efectivoque se atribuya a un riesgo concreto asociado a activos o pasivos reconocidos o a unatransacción prevista altamente probable, siempre que pueda afectar a la cuenta de pérdidasy ganancias. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura que se hayadeterminado como cobertura eficaz, se reconocerá en el estado de ingresos y gastosreconocidos con signo positivo (valor razonable a favor del Fondo) o negativo (valorrazonable en contra del Fondo), transfiriéndose a la cuenta de pérdidas y ganancias en elejercicio o ejercicios en los que la operación cubierta prevista afecte al resultado.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el Fondo únicamente ha suscrito operaciones de cobertura deflujos de efectivo.

Las permutas financieras (contratos swap) suscritas por el Fondo tienen carácter de cobertura delriesgo de tipo de interés de los Activos Titulizados. Los resultados obtenidos por estos contratosse registran en la cuenta de pérdidas y ganancias de manera simétrica a los resultados obtenidospor los elementos cubiertos.

La eficacia de la cobertura de los derivados definidos como de cobertura, queda debidamentedocumentada, verificando que las diferencias producidas por la variaciones de precios de mercadoentre el elemento cubierto y su cobertura se mantiene en parámetros razonables a lo largo de lavida de las operaciones, cumpliendo así las previsiones establecidas en el momento de lacontratación.

7

CLASE 8.a

OK8040953

Una cobertura se considera altamente eficaz si, al inicio y durante la vida, el Fondo puede esperar,prospectivamente, que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partidacubierta que sean atribuibles al riesgo cubierto sean compensados casi completamente por loscambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura, y que,retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variacióndel ochenta al ciento veinticinco por ciento respecto del resultado de la partida cubierta. Cuandoen algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura dejarían de sertratadas como tales y serían reclasificadas como derivados de negociación.

Los ajustes, derivados de la valoración a valor razonable de los instrumentos designados comocoberturas contables de flujos de efectivo se recogerán en el epígrafe "Ajustes repercutidos enbalance de ingresos y gastos reconocidos" con el signo que corresponda.

3.8 Deterioro del valor de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta depérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdidapor deterioro, lo que se produce:

En el caso de instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valoresrepresentativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento ose produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo ensus flujos de efectivo futuros.

En el caso de instrumentos de capital, cuando después de su reconocimiento inicial ocurraun evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga que no se vaa poder recuperar su valor en libros.

Como norma general, la corrección del valor en libros de los instrumentos financieros por deteriorose efectúa con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que tal deterioro semanifiesta y la recuperación de las pérdidas por deterioro previamente registradas, en caso deproducirse, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en el que el deterioro seelimina o se reduce. En el caso de que se considere remota la recuperación de cualquier importepor deterioro registrado, éste se elimina del balance de situación, aunque se puedan llevar a cabolas actuaciones necesarias para intentar conseguir su cobro hasta tanto no se hayan extinguidodefinitivamente sus derechos por prescripción, condonación u otras causas.

En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado el importe de laspérdidas por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valoractual de sus flujos de efectivo futuros estimados.

8

CLASE 8.a

Or(8040954

Los flujos de efectivo futuros estimados de un instrumento de deuda son todos los importes,principal e intereses, que el Fondo estima que obtendrá durante la vida del instrumento. En dichaestimación se considera toda la información relevante que se encuentra disponible en la fecha deelaboración de los estados financieros, que proporcione datos sobre la posibilidad de cobro futurode los flujos de efectivo contractuales. Asimismo, en la estimación de los flujos de efectivo futurosde instrumentos que cuenten con garantías reales, se tienen en cuenta los flujos que seobtendrían de su realización, menos el importe de los costes necesarios para su obtención yposterior venta, con independencia de la probabilidad de la ejecución de la garantía.

En el cálculo del valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados se utilizará como tipo deactualización el tipo de interés efectivo original del instrumento, si su tipo contractual es fijo, o eltipo de interés efectivo a la fecha que se refieran los estados financieros, determinado de acuerdocon las condiciones del contrato, cuando sea variable.

Cuando se renegocien o modifiquen las condiciones de los instrumentos de deuda, se utilizará eltipo de interés efectivo antes de la modificación del contrato, salvo que pueda probarse que dicharenegociación o modificación se produce por causa distinta a las dificultades financieras delprestatario o emisor.

En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se podrán utilizarmodelos basados en métodos estadísticos.

No obstante, el importe de la provisión que resulte de la aplicación de lo previsto en los puntosanteriores no podrá ser inferior a la que se obtenga de la aplicación de los porcentajes mínimos decobertura por calendario de morosidad que se indican a continuación, que calculan las pérdidaspor deterioro en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazoque permanezca impagado de una misma operación:

• Tratamiento general

Porcentaje

Hasta 6 mesesMás de 6 meses, sin exceder de 9Más de 9 meses, sin exceder de 12Más de 12 meses

255075

100

La escala anterior también se aplicará a las operaciones clasificadas como dudosas poracumulación de impagos superiores a tres meses en otras operaciones que el Fondo mantengacon el mismo deudor. A estos efectos, se considerará como fecha para el cálculo del porcentaje decobertura de estas operaciones la del importe vencido más antiguo que permanezca impagado, ola de la calificación de los activos como dudosos si es anterior.

9

CLASE 8.a

OK8040955

• Operaciones con garantía inmobiliaria

A los efectos de estimar el deterioro de los activos financieros calificados como dudosos, el valorde los derechos reales recibidos en garantía, siempre que sean primera carga y se encuentrendebidamente constituidos y registrados a favor del Fondo se estimarán, según el tipo de biensobre el que recae el derecho real, con los siguientes criterios:

(i) Vivienda terminada residencia habitual del prestatario. Incluye las viviendas con cédula dehabitabilidad u ocupación en vigor, expedida por la autoridad administrativa correspondiente,donde el prestatario vive habitualmente y tiene los vínculos personales más fuertes. La estimacióndel valor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el menor importe, ponderadopor un 80 por ciento, entre el coste de la vivienda terminada y el valor de tasación en su estadoactual. A estos efectos, el coste estará representado por el precio de compra declarado por elprestatario en la escritura pública. En el supuesto de una antigüedad notoria de la escritura, elcoste podrá obtenerse ajustando el original con un indicador que refleje adecuadamente laevolución media de la vivienda de segunda mano entre la fecha de la escritura y la de estimación.

(ii) Fincas rústicas, y oficinas, locales y naves polivalentes terminados. Incluye terrenos nodeclarados como urbanizables en los que no está autorizada la edificación para usos distintos a sunaturaleza agrícola, forestal o ganadera; así como los inmuebles de uso polivalente, vinculados ono a una explotación económica, que no incorporan características o elementos constructivos quelimiten o dificulten su uso polivalente y por ello su fácil realización en efectivo. La estimación delvalor de los derechos recibidos en garantía será como máximo el menor importe, ponderado porun 70 por ciento, entre el coste de la finca o del inmueble polivalente y el valor de tasación en suestado actual. A estos efectos, el coste estará formado por el precio de compra declarado enescritura pública; en el supuesto de construcción a cargo del prestatario, el coste vendrá formadopor el precio de adquisición del terreno declarado en escritura pública más los importes de lascertificaciones de obra, incluidos otros gastos necesarios e impuestos devengados y excluidos losgastos financieros y comerciales.

(iii) Viviendas terminadas (resto). Incluye las viviendas terminadas que, a la fecha a que se refierenlos estados financieros, cuentan con la correspondiente cédula de habitabilidad u ocupación envigor expedida por la autoridad administrativa correspondiente pero que no están cualificadas parasu consideración en el apartado (i) anterior. El valor de los derechos recibidos en garantía serácomo máximo el menor importe, ponderado por un 60 por ciento, entre el coste de la viviendaterminada y el valor de tasación en su estado actual. El coste estará representado por el precio decompra declarado por el prestatario en la escritura pública. En el caso de financiación apromotores inmobiliarios, el coste, además del importe declarado en la escritura por la adquisicióndel terreno, incluirá los gastos necesarios y efectivamente incurridos para su desarrollo, excluidoslos comerciales y financieros, más la suma de certificaciones de obra parciales, incluida lacorrespondiente al fin de obra, realizadas por técnicos con suficiente cualificación profesional. Enlos supuestos de grupos de viviendas que formen parte de promociones parcialmente vendidas aterceros, el coste será el que de manera racional se pueda imputar a las viviendas que conformanla garantía.

10

CLASE 8.a

OK8040956

(iv) Parcelas, solares y resto de activos inmobiliarios. El valor de los derechos recibidos engarantía será como máximo el menor importe, ponderado por un 50 por ciento, entre el coste de laparcela o del activo inmobiliario afectado y el valor de tasación en su estado actual. A estosefectos, el coste estará formado por el importe declarado de compra en escritura pública, más losgastos necesarios y efectivamente incurridos por el prestatario para la consideración de lasparcelas o solares como suelo urbano consolidado, así como los señalados en el apartado (iii)precedente.

La cobertura por riesgo de crédito aplicable a todas las operaciones calificadas como "activosdudosos" a que se refiere este apartado se estimará aplicando al importe del riesgo vivo pendienteque exceda del valor de la garantía, calculado de acuerdo con la metodología de las letrasanteriores, y en función del tiempo transcurrido desde el vencimiento de la primera cuota o plazoque permanezca impagado de una misma operación, los porcentajes señalados en el primer puntode este apartado.

La Sociedad Gestora deberá ajustar el importe que resulte de aplicar lo previsto en los apartadosanteriores cuando disponga de evidencias objetivas adicionales sobre el deterioro de valor de losactivos. Las operaciones de importe significativo para el Fondo se analizarán individualmente. Losajustes que impliquen una cobertura diferente a la determinada con arreglo a los apartadosanteriores requerirán de un desglose pormenorizado en memoria que incluya las evidenciasobtenidas y los flujos estimados de recuperación, así como los tipos de interés de actualizaciónempleados.

El importe estimado de las pérdidas incurridas por deterioro se reconocerá en la cuenta depérdidas y ganancias del período en el que se manifiesten utilizando una contrapartidacompensadora para corregir el valor de los activos. Cuando, como consecuencia de un análisisindividualizado de los instrumentos, se considere remota la recuperación de algún importe, este sedará de baja del activo, sin perjuicio de, en tanto le asistan derechos al Fondo, continuarregistrando internamente sus derechos de cobro hasta su extinción por prescripción, condonaciónu otras causas. La reversión del deterioro, cuando el importe de la pérdida disminuyese porcausas relacionadas con un evento posterior, se reconocerá como un ingreso en la cuenta depérdidas y ganancias, y tendrá como límite el valor en libros del activo financiero que estaríareconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

El reconocimiento en la cuenta de pérdidas y ganancias del devengo de intereses sobre la base delos términos contractuales se interrumpirá para todos los instrumentos de deuda calificados comodudosos por tener importes vencidos con una antigüedad superior a tres meses. El criterio anteriorse entiende sin perjuicio de la recuperación del importe de la pérdida por deterioro que, en sucaso, se deba realizar por transcurso del tiempo como consecuencia de utilizar en su cálculo elvalor actual de los flujos de efectivo futuros estimados. En todo caso, este importe se reconocerácomo una recuperación de la pérdida por deterioro.

11

CLASE 8.a

OK8040957

3.9 Comisiones

Comisiones financieras

Son aquéllas que forman parte integral del rendimiento o coste efectivo de una operaciónfinanciera y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo de la vida esperada de laoperación como un ajuste al coste o rendimiento efectivo de la misma.

Comisiones no financieras

Son aquéllas derivadas de las prestaciones de servicios y pueden surgir en la ejecución de unservicio que se realiza durante un período de tiempo y en la prestación de un servicio que seejecuta en un acto singular.

Comisión variable

Es aquella remuneración variable y subordinada destinada a remunerar al Cedente por el procesode intermediación financiera desarrollado, la cual se determinará por la diferencia positiva entre losingresos y los gastos devengados por el Fondo en el periodo.

La diferencia entre los ingresos y los gastos devengados incluirá, entre otros, las pérdidas pordeterioro y sus reversiones, las pérdidas o ganancias de la cartera de negociación y las diferenciasque se originen en el proceso de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a lamoneda funcional y cualquier otro rendimiento o retribución, distinto de esta comisión variable apercibir por el cedente, u otro beneficiario, de acuerdo con la documentación constitutiva delFondo, devengada en el periodo. Se exceptúan de dicha diferencia la propia comisión variable y elgasto por impuesto sobre beneficios.

El tratamiento específico es el siguiente:

Cuando la diferencia obtenida entre los ingresos y los gastos devengados sea negativa serepercutirá a los pasivos del Fondo, comenzando por la cuenta de periodificación de lacomisión variable devengada y no liquidada en periodos anteriores, y continuando por elpasivo más subordinado, teniendo en cuenta el orden de prelación de pagos establecido.Dicha repercusión se registrará como un ingreso en la partida "Repercusión de pérdidas(ganancias)" en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la diferencia obtenida sea positiva, se le detraerán las pérdidas de periodosanteriores que hubieran sido repercutidas a los pasivos del Fondo, de forma queúnicamente se producirá el devengo de la comisión variable cuando no existan pasivoscorregidos por imputación de pérdidas.

12

CLASE 8.3

OK8040958

Si la resultante del apartado anterior fuera negativa, se repercutirá conforme al primerapartado. El importe positivo que resulte se devengará como un gasto en la cuenta depérdidas y ganancias del Fondo en concepto de comisión variable y únicamente será objetode liquidación en la parte que no corresponda a las plusvalías de la cartera de negociación ylos beneficios de conversión de las partidas monetarias en moneda extranjera a la monedafuncional. El importe correspondiente a los beneficios reconocidos por los conceptosindicados se diferirá, en la partida del periodificaciones del pasivo del balance «Comisiónvariable - resultados no realizados», hasta la baja efectiva, por liquidación o venta, de losactivos o pasivos financieros que las han ocasionado y siempre que existan fondosprevistos suficientes para abonar los compromisos contractualmente fijados con los titularesde las emisiones del Fondo.

3.10 Impuesto sobre beneficios

El Fondo tributa en el régimen general del Impuesto sobre Sociedades de acuerdo con lodispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el TextoRefundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades, modificado posteriormente por la Ley35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y demodificación parcial de las Leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de noResidentes y sobre el Patrimonio, que establece el tipo de gravamen general del Impuesto sobreSociedades en el 30%.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto en la Disposición Transitoria trigésimo primera de la Ley2/2010, de 1 de marzo, por la que se trasponen determinadas Directivas en el ámbito de laimposición indirecta y se modifica la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes paraadaptarla a la normativa comunitaria, se establece que en tanto no se establezcanreglamentariamente las normas relativas a la deducibilidad de las correcciones valorativas pordeterioro de valor de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado que posean losfondos de titulización hipotecaria y los fondos de titulización de activos, se aplicarán los criteriosestablecidos para las entidades de crédito sobre la deducibilidad de la cobertura específica delriesgo de insolvencia del cliente.

El Impuesto sobre beneficios o equivalente se considera como un gasto y se registra, en general,en el epígrafe de "Impuesto sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El gasto del epígrafe de Impuesto sobre beneficios viene determinado por el impuesto a pagarcalculado respecto a la base imponible del ejercicio, una vez consideradas las variaciones durantedicho ejercicio derivadas de las diferencias temporarias, de los créditos por deducciones ybonificaciones y de bases imponibles negativas. La base imponible del ejercicio puede diferir delResultado neto del ejercicio presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias ya que excluye laspartidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y las partidas quenunca lo son.

Dado que en el ejercicio 2011 se han equilibrado los ingresos y los gastos del Fondo, no procedeliquidar cuota alguna por el Impuesto sobre Beneficios (véase Nota 18).

13

CLASE 8.3

OK8040959

El gasto o ingreso por impuesto diferido, en caso de que exista, se corresponde con elreconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido, que surgen de lasdiferencias temporarias originadas por la diferente valoración, contable y fiscal, de los activos ypasivos del Fondo. Las diferencias temporarias imponibles dan lugar a pasivos por impuestodiferido, mientras que las diferencias temporarias deducibles y los créditos por deducciones yventajas fiscales que queden pendientes de aplicar fiscalmente, dan lugar a activos por impuestodiferido. Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos oabonos directos en el capítulo "Ajustes repercutidos en el balance de ingresos y gastosreconocidos" del pasivo del balance, se contabilizan, en su caso, también con contrapartida endicho capítulo.

La cuantificación y valoración de dichos activos y pasivos se realizará considerando los tipos degravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa que esté vigente oaprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio, y de acuerdo con la formaen que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

En base a lo anterior y dado que en función de las condiciones previstas en el folleto del Fondo encuanto a su operativa, se establece que anualmente los ingresos y gastos del Fondo se equilibrendurante toda la vida del mismo, los Administradores de la Sociedad Gestora estiman que laliquidación de cualquier diferencia de naturaleza temporaria, tanto activa como pasiva, es remotacon lo que en función de lo previsto en la normativa contable vigente no se registran activos nipasivos por impuestos diferidos.

3.11 Moneda funcional

Las Cuentas Anuales del Fondo se presentan en euros, que es la moneda de presentación yfuncional del mismo.

3.12 Provisiones y pasivos contingentes

Se consideran provisiones las obligaciones actuales del Fondo, surgidas como consecuencia desucesos pasados, que se encuentran claramente especificadas en cuanto a su naturaleza a lafecha de los estados financieros, pero resultan indeterminadas en cuanto a su importe o momentode cancelación, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas, el Fondo espera que deberádesprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos. Dichas obligaciones puedensurgir por los aspectos siguientes:

Una disposición legal o contractual.

Una obligación implícita o tácita, cuyo nacimiento se sitúa en una expectativa válida creadapor el Fondo frente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos de responsabilidades.Tales expectativas se crean cuando el Fondo acepta públicamente responsabilidades, sederivan de comportamientos pasados o de políticas empresariales de dominio público.

La evolución prácticamente segura de la regulación en determinados aspectos, enparticular, proyectos normativos de los que el Fondo no podrá sustraerse.

14

CLASE 8.3

OK8040960

Son pasivos contingentes las obligaciones posibles del Fondo, surgidas como consecuencia desucesos pasados, cuya existencia está condicionada a que ocurra o no, uno o más eventos futurosindependientes de la voluntad del Fondo. Los pasivos contingentes incluyen las obligacionesactuales del Fondo cuya cancelación no sea probable que origine una disminución de recursosque incorporan beneficios económicos o cuyo importe, en casos extremadamente raros, no puedaser cuantificado con la suficiente fiabilidad.

Las provisiones y los pasivos contingentes se califican como probables cuando existe mayorverosimilitud de que ocurran que de lo contrario, posibles cuando existe menor verosimilitud deque ocurran que de lo contrario y remotos cuando su aparición es extremadamente rara.

La Sociedad Gestora incluye en las Cuentas Anuales del Fondo todas las provisiones significativascon respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligaciónes mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anualessino que se informa sobre los mismos a no ser que se considere remota la posibilidad de que seproduzca una salida de recursos que incorporen beneficios económicos.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre lasconsecuencias del suceso que las originan y son estimadas en cada cierre contable. Las mismasson utilizadas para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron reconocidas,procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir odisminuyen.

3.13 Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos

En éste epígrafe se recogerá el saldo neto, con el signo que corresponda, que resulta de lossiguientes conceptos:

Coberturas de flujos de efectivo: en esta partida se incluyen los ajustes, netos delcorrespondiente efecto impositivo, derivados de la valoración a valor razonable de losinstrumentos designados como coberturas contables de flujos de efectivo.

Otros ingresos/ganancias y gastos/pérdidas reconocidos.

Gastos de constitución en transición: en el caso de que a la fecha de entrada en vigor de lanueva Circular no se hubieran amortizado completamente los gastos de constitución segúnla normativa anterior, los importes pendientes de amortización podrán ser reconocidos en lacuenta de Gastos de constitución en transición del epígrafe de Ajustes por repercusión enbalance de ingresos y gastos reconocidos, procediendo a su amortización en el periodoresidual según la normativa anterior, salvo que se decida su cancelación de formaacelerada, con cargo a la cuenta Otros gastos de explotación de la cuenta de pérdidas yganancias. La amortización diferida de los gastos de constitución deberá quedardebidamente explicada en las notas de la memoria de las Cuentas Anuales.

15

CLASE 8.a

OK8040961

4. Gestión del riesgo de instrumentos financieros

4.1 Factores de riesgo financiero

Las actividades del Fondo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (enconcreto al riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito, y riesgo de amortización anticipada. ElFondo ha contratado en la Fecha de Constitución con terceros distintos instrumentos para sucobertura en los términos descritos en el Folleto de Emisión.

La Sociedad Gestora controla y aplica los procedimientos establecidos en los contratos firmadosen la Fecha de Constitución en la administración del Fondo, incluidos aquellos relativos a losderivados de cobertura, a la administración de los préstamos y a los de otros servicios financierosprestados por el Fondo de los que se pudiera derivar riesgo de contrapartida.

a) Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés del Fondo surge como consecuencia de que los préstamostitulizados tengan un tipo de interés (ej.: Euribor año) distinto al tipo de interés de los bonosde titulización (ej.: Euribor 3 meses) y los vencimientos de dichos activos y pasivos no seancoincidentes.

Bajo el contrato de permuta financiera de intereses, el Fondo intercambia con la contraparteflujos con periodicidad trimestral con el objeto de cubrir el riesgo derivado de las diferenciasentre las bases de revisión a que están referenciadas los préstamos que integran el activodel Fondo y el Euribor a 12 meses a que están referenciados los bonos de titulización.

b) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito nace de la posible pérdida causada por el incumplimiento de lasobligaciones contractuales de las contrapartes del Fondo así como impago del conjunto deDerechos de Crédito de la cartera titulizada del Fondo.

La Sociedad gestora puede estimar la morosidad a los efectos de calcular ciertos flujos queconstituyen información incorporada a la presente memoria, que pueden no cumplirse.

16

CLASE 8.3

OK8040962

A continuación se muestra el desglose de las partidas que conforman el balance del Fondoa 31 de diciembre de 2011 y 2010, distinguiendo entre aquellas partidas corrientes como nocorrientes:

ACTIVO NO CORRIENTEActivos TitulizadosActivos dudososDeterioroDerivados

ACTIVO CORRIENTEDeudores y otras cuentas a cobrarActivos TitulizadosOtrosActivos dudososDeterioroIntereses y gastos devengados no vencidosIntereses vencidos e impagadosDerivados

ACTIVO NO CORRIENTEActivos TitulizadosActivos dudososDeterioroDerivados

ACTIVO CORRIENTEDeudores y otras cuentas a cobrarActivos TitulizadosOtrosActivos dudososDeterioroIntereses y gastos devengados no vencidosIntereses vencidos e impagados

2011Miles de euros

Préstamos y partidasa cobrar (Nota 6) Total

69311033827(7920)

719017

20419150759353533160(23407)3332559

188357

Instrumentosfinancieros derivados

(Nota 7)

101 178

101 178

14065

14065

68311033827(7920)

101 178

820195

204191507593535

33160(23407)3332559

14065

202422

2010Miles de euros

Préstamos y partidasa cobrar (Nota 6) Total

94911522277(6662)

964730

85983390002567

20482(13450)5049984

363230

Instrumentosfinancieros derivados

(Nota 7)

146226

146226

94911522277(6662)

146226

1 110956

8598339000

256720482(13450)5049984

363230

Al momento de la constitución del Fondo, se realiza una auditoría de atributos, con el objetode verificar que las características de los activos titulizados coinciden con las característicasestablecidas en el folleto informativo del mismo.

17

CLASE 8.a

OK8040963

La valoración de las garantías reales se realiza en función de la naturaleza de la garantíareal recibida. Con carácter general, las garantías reales en forma de bienes inmuebles sevaloran por su valor de tasación, realizada por entidades independientes en el momento dela contratación. Sólo en el caso de que el administrador de los activos comunique a laSociedad Gestora la existencia de evidencias de pérdidas de valor de estas garantías o quese ha producido algún deterioro de la solvencia del deudor que pueda hacer pensar que sepueda tener que hacer uso de estas garantías, se actualiza esta valoración de acuerdo conestos mismos criterios.

c) Riesgo de liquidez

El riesgo de Liquidez hace referencia a la capacidad de una institución para hacer frente atodos sus compromisos de pagos tanto en situaciones de normalidad como endeterminadas situaciones excepcionales. Este riesgo se deriva básicamente de los desfasesque se producen entre los vencimientos de-activos y pasivos (entradas y salidas de fondos)del Fondo en las diferentes bandas temporales.

El Fondo tiene contratados desde la Fecha de Constitución una serie de serviciosfinancieros que mitigan las consecuencias derivadas de este tipo de riesgos de acuerdo conlos requisitos establecidos por las agencias de calificación para otorgar la calificación a losbonos emitidos.

d) Riesgo de amortización anticipada

El riesgo de amortización anticipada total o parcial, es trasladado a los bonistas ya que losflujos de caja que los títulos emitidos proporcionarán en el futuro dependerán directamentede los pagos que periódicamente realicen los deudores de los Préstamos titulizados. En lamedida que se produzcan pagos extraordinarios, por cancelaciones anticipadas, los flujosde caja podrán diferir de los esperados en el momento de la adquisición de los Derechos deCrédito.

4.2 Estimación del valor razonable

El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo sedetermina usando técnicas de valoración. La Sociedad Gestora utiliza una variedad de métodos yrealiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de lasfechas del balance. El valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valoractual de los flujos futuros de efectivo estimados.

Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproximaa su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación deinformación financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo deinterés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad Gestora para instrumentosfinancieros similares.

Tanto los Derechos de Crédito como las Obligaciones y otros valores negociables a 31 dediciembre de 2011 y 2010 son a tipo variable, con revisión periódica de tipo de interés, por lo quesu valor razonable como consecuencia de los movimientos de los tipos de interés de mercado noes significativamente diferente del registrado en el balance de situación adjunto.

18

CLASE 8.3

OK8040964

5. Gastos de Constitución

El importe total de los gastos de constitución ascendió a 459 miles de euros y correspondieron,básicamente, a tasas y otros gastos asociados a la constitución del Fondo. El Cedente concedió alFondo un préstamo subordinado destinado a financiar los gastos de constitución. Durante el periodocomprendido entre el 1 de julio y el 31 de diciembre de 2009 se amortizaron la totalidad de dichosgastos, de acuerdo a la Norma Transitoria Segunda de la Circular 2/2009 de la C.N.M.v.

6. Préstamos y partidas a cobrar

La Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, en virtud de la Escritura deConstitución del Fondo de fecha 1 de julio de 2009 de Cesión y de Administración de Activos,adquirió Activos por un importe de 2.250.000 miles de euros, que representan una participacióntanto del 100% del principal como de los intereses ordinarios.

El detalle del epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es elsiguiente:

Miles de euros2011 2010

693110 94911533827 22277(7920) {6662}

719017 964730

20419 8598150759 339000

3535 256733160 20482(23407) (13450)3332 5049559 984

188357 363230

907374 1 327960

Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo:Préstamos a empresasActivos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)

Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo:Deudores y otras cuentas a cobrarPréstamos a empresasOtrosActivos dudososCorrecciones de valor por deterioro de activos (-)Intereses y gastos devengados no vencidosIntereses vencidos e impagados

La clasificación de los saldos anteriores entre el largo y el corto plazo ha sido realizada en funciónde los flujos contractuales relativos a cada uno de los instrumentos.

Todos los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.

En el epígrafe "Deudores y otras cuentas a cobrar" se incluyen a 31 de diciembre de 2011 y 2010un importe de 20.419 miles de euros y un importe de 8.598 miles de euros, respectivamente,correspondientes a los intereses devengados y no cobrados por la Cuenta de Tesorería.

19

CLASE 8.a

OK8040965

El importe de los intereses devengados sobre los Derechos de Crédito durante los ejercicios 2011y 2010 ascienden a 43.439 miles de euros y a 56.368 miles de euros, respectivamente (Nota 12)de los que un importe de 3.332 miles de euros y un importe de 5.049 miles de euros quedaronpendientes de cobro a 31 de diciembre de 2011 y 2010 respectivamente. Dichos intereses estánregistrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de "Intereses y rendimientos asimilados _Derechos de Crédito" y en el epígrafe del balance de situación de "Activos financieros a cortoplazo - Derechos de Crédito", respectivamente.

Se considera que las partidas a cobrar vencidas con antigüedad inferior a tres meses no hansufrido ningún deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2011 y 2010, habían vencido cuentas acobrar por importe de 4.094 miles de euros y 3.551 miles de euros, si bien no habían sufridopérdida por deterioro. El análisis de estas partidas es el siguiente:

Miles de euros__ --=.20=-.;1~1 2010

Partidas a cobrar - PrincipalPartidas a cobrar -Intereses

3535559

2567984

__ ...;4~0_9..;.4 3 551

El movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 de los activos dudosos y de las correcciones devalor constituidas para la cobertura del riesgo de crédito son las siguientes:

Miles de eurosSaldo a Saldo a31.12.10 Aumentos Disminuciones Fallidos 31.12.11

42759 35002 (10774) 66987(20 112) (320981 ) 309767 (31 327)

22647 (285979) (298993) 35660

Miles de eurosSaldo a Saldo a31.12.09 Aumentos Disminuciones Fallidos 31.12.10

6825 70882 (33948) 42759(731) (90888) 71 507 (20112)

6094 20006 37559 22647

Activos DudososDeterioro

Activos DudososDeterioro

El deterioro de los activos financieros del Fondo, calculado según lo indicado anteriormente, hasido registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2011. En elejercicio 2010 el cálculo del deterioro de los activos financieros fue realizado de acuerdo a lanormativa vigente hasta el 1 de enero de 2010.

El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a 31 dediciembre de 2011 y 2010 por importe neto de 11.214 miles de euros y por importe neto de 19.381miles de euros respectivamente, se han incluido dentro del epígrafe "Deterioro de activosfinancieros" (Nota 16) en la cuenta de pérdidas y ganancias.

20

CLASE 8.a

OK8040966

A 31 de diciembre de 2011, la antigüedad de los activos dudosos que generan dichas provisiones,junto con su correspondiente provisión, es la siguiente:

2011Miles de Euros

Correcciones porActivo deterioro---_--:....:'-'--'..

Hasta 6 mesesEntre 6 y 9 mesesEntre 9 y 12 mesesMás de 12 meses

33362130335

33160

(7920)

(23406)

66987 (31 326)

2010Miles de Euros

Correcciones porActivo deterioro------

Hasta 6 mesesEntre 3 y 6 mesesEntre 6 y 12 mesesMás de 12 meses

203178877

22277

(16 503)(71 )(63)

(6662)

42759 (20 112)

7. Instrumentos financieros derivados

El Fondo en la fecha de constitución ha contratado un swap, como cobertura para los flujos deefectivo, acordando así intercambiar dos flujos de pagos por intereses, a lo largo de un períododeterminado.

Concretamente, se trata de un contrato de permuta de intereses, cuyas fechas de liquidacióncoinciden con las fechas de pago de los Bonos. Dicha permuta de intereses ha sido contratadacon Banco Popular Español, S.A: para mitigar el riesgo de tipo de interés por la diferencia entre eltipo de interés de la cartera de Derechos de Crédito y el tipo de interés a pagar de los Bonos deTitulización. En cada fecha de pago, el swap se liquidará a favor del Fondo o de la contraparte.

Bajo el contrato de permuta financiera, el Fondo intercambiará con la contraparte los interesescobrados de los activos titulizados en los 12 meses naturales anteriores a la fecha de laliquidación, por una cantidad igual a la resultante de aplicar al saldo de los bonos al inicio delperiodo de liquidación, un tipo de interés igual al tipo medio de los Bonos más un diferencial de 30puntos básicos.

21

CLASE B.a

OK8040967

La distribución del saldo de los derivados de cobertura contratados por el Fondo para cubrir elriesgo de tipo de interés a 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Miles de euros___ ;::,.20:,..1'-'.1 2010

Activo / (Pasivo) por derivados de cobertura a largo plazoIntereses a cobrar / (pagar) devengados y no vencidos

101 17814065

146226(6042)

115243 140184

El importe de los intereses devengados en los ejercicios 2011 y 2010 por las permutas de tipo deinterés ha ascendido a un importe neto de 21.336 miles de euros y a un importe de 5.473 miles deeuros a favor del Fondo y a favor del Cedente, respectivamente. La cifra neta de intereses delswap se registran en la cuenta de pérdidas Y. ganancias, en el epígrafe de "Resultado deoperaciones de cobertura de efectivo (neto)" (Nota 14).

El importe de los intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciendea un importe de 14.065 miles de euros y 6.042 miles de euros a favor del Fondo y del Cedente,respectivamente, los cuales han sido registrados en el epígrafe correspondiente de la cuenta depérdidas y ganancias con cargo al epígrafe de "Derivados de cobertura", contabilizado en el activoo en el pasivo del balance de situación, según se trate de ingresos devengados o de gastosdevengados.

Los importes del principal nocional de los contratos de permuta de tipo de interés pendientes a 31de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

2011 2010-----Miles de euros

Permutas de tipo de interés 2250000 2250000

El valor de las permutas de tipo de interés al 31 de diciembre de 2011 se determina descontando avalor presente, con la curva EONIA obtenida a través de Bloomberg, la diferencia entre los flujosde caja esperados correspondientes a ambas partes del swap, teniendo en cuenta que las mismasdependen a lo largo de la vida de la operación de la tasa de amortización anticipada, el tipo deinterés medio y el vencimiento medio de la cartera.

22

CLASE B.a

OK8040968

8. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes.

El desglose del epígrafe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" a 31 de diciembre de2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros2011 2010----

Cuenta corriente con Banco Popular Español, S.A. (Cuenta de Tesorería)Cuenta corriente con Banco Popular Español, S.A. (Cuenta de Principales)

4860281 071 050

479062647338

1 557078 1 126400

A efectos del estado de flujos de efectivo, el efectivo o equivalentes incluye:

Miles de euros2011 2010-----

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 1 557078 1 126400

1 557078 1 126400

El saldo de este epígrafe recoge el saldo de las cuentas abiertas por el Fondo (Cuenta deTesorería y Cuenta de Principales) en el Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.).

Las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería y en la Cuenta de Principales devengan untipo de interés variable con períodos de interés anuales. Los intereses devengados se liquidan yabonan en la propia Cuenta de Tesorería y en la de Principales, según corresponda, con fechavalor el 30 de abril de cada año. El primer periodo de liquidación de ambas Cuentas se inició en laFecha de Desembolso y terminó el 30 de abril de 2010.

El Fondo de Reserva inicial se constituyó en la Fecha de Desembolso, con cargo a los fondosprovenientes del Préstamo Subordinado FR, esto es, por un importe igual a 173.250 miles deeuros.

En cada Fecha de Pago, se dotará, en su caso, el Fondo de Reserva hasta alcanzar el NivelMínimo del Fondo de Reserva, con los recursos que en cada Fecha de Pago estén disponiblespara tal fin, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

El Nivel Mínimo del Fondo de Reserva será una cantidad igual a la menor de las siguientescantidades:

El 7,7% del Saldo Inicial de Bonos A1, A2 Y B;

El 15,40% del Saldo Nominal Pendiente de los Bonos A 1, A2 Y B;

No obstante, no se podrá reducir el Fondo de Reserva inicial, hasta la Fecha de Pago inmediatasiguiente a los 3 años posteriores a la Fecha de Desembolso.

23

CLASE 8.a

OK8040969

Tampoco podrá reducirse el Fondo de Reserva si se produce alguno de los siguientessupuestos:

Que el Saldo Nominal Pendiente de los Préstamos Hipotecarios No Fallidos con impagosuperior a 90 días sea superior al 1% del Saldo Nominal Pendiente No vencido de losDerechos de Crédito no Fallidos.

Que en la Fecha de Pago previa no se pudiera dotar el Fondo de Reserva hasta el NivelMínimo requerido en dicha Fecha de Pago.

En ningún caso el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva podrá ser inferior a 86.625.000 euros.

El Fondo depositará en cada fecha de pago en la Cuenta de Principales, la cantidad disponiblepara amortizar que corresponda en aplicación del Orden de Prelación de Pagos hasta la fecha deinicio de la amortización, tal y como se define entre el apartado 4.9 de la Nota de Valores delFolleto de Emisión.

Los movimientos del Fondo de Reserva durante el ejercicio 2011:

31.12.2010 Aumentos Disminuciones

Miles de eurosMínimo

31.12.2011 exigido

166912 173250

166912 173250

Miles de eurosMínimo

31.12.2010 exigido

173250 173250

173250 173250

Fondo de Reserva 173250 (6337)

__ .;.17~3~2;.;5~0 (;¡,.;;6..;3..;;.3.;.o,7) __ ";",;;,,,;...;..;.;;.

31.12.2009 Aumentos Disminuciones

Fondo de Reserva 173250

173250

El importe de los intereses devengados de la Cuentas de Tesorería en los ejercicios 2011 y 2010ha ascendido a 25.134 miles de euros y a 12.176 miles de euros, respectivamente. Dichosintereses han sido registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el epígrafe de "Intereses yrendimientos asimilados - Otros activos financieros" (Nota 12), de los que se encuentranpendientes de pago a 31 de diciembre de 2011 y 2010, un importe de 20.419 miles de euros y unimporte de 8.598 miles de euros (Nota 6) y que se encuentran registrados en el epígrafe"Deudores y otras cuentas a cobrar" del balance de situación.

24

CLASE 8.a

OK8040970

9. Ajustes por periodificaciones

Ajustes por periodificaciones de pasivo

El desglose del epígrafe de "Ajustes por periodificaciones" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es elsiguiente:

Miles de euros__ ....;2::..:0....;1...:.12010

Comisión Sociedad GestoraComisión AdministradorComisión Agente Financiero/pagosComisión variable-resultados realizadosOtras comisiones

661079

97756

7

781462

9

5

____ ~8~9~17~ 1554

Los ajustes por periodificaciones de pasivo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 correspondenprincipalmente a la periodificación de las comisiones (Nota 15).

10. Débitos y partidas a pagar

El detalle del epígrafe "Débitos y partidas a pagar" es el siguiente:

Miles de euros

Débitos y partidas a pagar a largo plazo:Deudas con entidades de créditoObligaciones y otros valores negociables

2011 2010-----"-'....;....:.

1736502250000

1673752250000

Débitos y partidas a pagar a corto plazo:Deudas con entidades de créditoObligaciones y otros valores negociables

2423650 2417375

590240048

1 85127538

45950 29389

La totalidad de este epígrafe se encuentra totalmente expresado en euros.

El cálculo de la vida media y de la duración de los Bonos está ligado a la vida de los activoscedidos, la cual está influenciada por las hipótesis de tasas de amortización anticipada ymorosidad. Dichas tasas de amortización se formarán a partir de una variedad de factores(geográficos, estacionalidad, tipos de interés, etc.) que impiden su previsibilidad. No obstante, laSociedad Gestora, ha realizado una estimación sobre la vida residual de los activos emitidos por elFondo (y consecuentemente del vencimiento de los Bonos) en el Estado S.05.1 (Cuadro E),incluido como Anexo I dentro de las presentes Cuentas Anuales.

Adicionalmente, la Sociedad Gestora, ha preparado una estimación sobre la vida residual de lospasivos emitidos por el Fondo, dicha estimación se detalla en el Estado S.05.2 (Cuadro A),incluido como Anexo I dentro de las presentes Cuentas Anuales.

25

CLASE 8.a

OK8040971

...

a) Deudas con entidades de crédito

El saldo de este capitulo corresponde a dos préstamos subordinados, ambos formalizados conBanco Popular, por importe de 173.250 miles de euros (Préstamo Subordinado FR), y 500 milesde euros (Préstamo Subordinado GI), respectivamente.

Los importes vigentes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

Préstamo Subordinado FRCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas

Miles de Euros2011 2010

Límite Dispuesto Límite Dispuesto

500 400 500 400

400 400

173250 166975 173250 1732506275 {6275}

173250 166975

173650 167375

Préstamo Subordinado GICorrecciones de valor por repercusión de pérdidas

Préstamo Subordinado GI

El Préstamo Subordinado GI por importe de 500 miles de euros está destinado a financiar losgastos iniciales del Fondo (Nota 5). La amortización del Préstamo Subordinado GI se realizará en5 cuotas consecutivas e iguales, la primera de las cuales tendrá lugar en la Fecha de Pago, y lasrestantes en las siguientes Fechas de Pago. El Préstamo devenga un interés igual al Tipo deReferencia de los Bonos durante dicho periodo más un margen del 0,30%.

Los movimientos de la amortización del Préstamo Subordinados GI durante los ejercicios 2011 yhan sido los siguientes:

Miles de euros2011 2010-----=--:...:..

Saldo a la fecha de Constitución 400 500

Amortización del Préstamo Subordinado GI {100)

Saldo al final del ejercicio 400 400

Los intereses devengados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010ascienden a un importe de 8 miles de euros y a un importe de 7 miles de euros respectivamente(Nota 13), quedando pendiente de pago en dichas fechas un importe de 12 miles de euros y unimporte de 4 miles de euros, respectivamente. Dichos intereses están registrados en el epígrafe depérdidas y ganancias de "Intereses y cargas asimiladas - Deudas con entidades de crédito" y en elepígrafe del balance de situación de "Deudas con entidades de crédito".

26

CLASE 8.a

OK8040972

Préstamo Subordinado FR

El Préstamo Subordinado FR se concedió al Fondo con objeto de dotar el Fondo de Reserva, quese aplicará, en cada Fecha de Pago, al cumplimiento de todas las obligaciones de pago o deretención del Fondo. El funcionamiento del Fondo de Reserva figura indicado en el folleto deemisión del Fondo. El importe inicial del Fondo de Reserva fue de 173.250 miles de euros. Laamortización del Préstamo Subordinado FR se realizará en cada Fecha de Pago por un importeigual a la cuantía en que cada Fecha de Pago se reduzca el Nivel Mínimo del Fondo de Reserva,con sujeción al Orden de Prelación de Pagos que figura en la escritura del Fondo.

La remuneración del Préstamo Subordinado FR se realizará sobre la base de un tipo de interésvariable, revisable en cada Fecha de Pago, igual al Tipo de Interés de Referencia de los Bonosvigente en cada momento más un margen del 0,50%. El pago de dichos intereses estará sujeto alOrden de Prelación de Pagos descrito en el apartado 3.4.6. del Módulo Adicional del Folleto.

Los movimientos de la amortización del Préstamo Subordinado FR durante los ejercicios 2011 y2010 han sido los siguientes:


Saldo a la fecha de Constitución 166975 173250

Amortización del Préstamo Subordinado FRCorrecciones de valor por repercusión de pérdidas (-) (Notas 15.d y 17) 6275 (6275)

Saldo al final del ejercicio 173250 166975

Los intereses devengados durante los ejercicios anuales terminados a 31 de diciembre de 2011 y2010 ascienden a un importe de 4.042 miles de euros y 3.229 miles de euros (Nota 13), existiendoa 31 de diciembre de 2011 y 2010 un importe pendiente de pago de 5.890 miles de euros y 1.847miles de euros respectivamente. Dichos intereses están registrados en el epígrafe de pérdidas yganancias de "Intereses y cargas asimiladas - Deudas con entidades de crédito" y en el epígrafedel balance de situación de "Deudas con entidades de crédito - Préstamo subordinado".

b) Obligaciones y otros valores negociables

Este epígrafe recoge, a 31 de diciembre de 2011 y 2010, la emisión de Bonos de Titulización yotros valores negociables. A continuación se detalla el valor nominal de los bonos emitidos asícomo el plazo hasta la Fecha Final, tal y como se define en el folleto de emisión:

Valor Nominal Fecha Fjnal (Años)___ 2__0:....;1....:,1 2010 __ ---:::.20.:....1:....:,12010

Miles de euros

Bonos Serie ABonos Serie A2Bonos Serie B

5000001 142500607500

5000001 142500607500

404040

414141

2250000 2250000

27

CLASE 8.a

OK8040973

Estos Bonos A1, A2, Y B devengan un tipo de interés anual de Euribor a 1 año más 0,45%, 0,50%,Y 1,50% respectivamente, pagaderos el día 24 de mayo de cada año.

• La Serie A 1 está compuesta por 5.000 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cadauno, por un importe total de 500.000 miles de euros.

Los Bonos de la Serie A 1 amortizarán el 100% de su importe nominal en la Fecha de Inicio deAmortización, es decir, el 24 de mayo de 2014 aplicando para ello una parte de los FondosDisponibles de Principales igual al importe nominal de los Bonos A 1 depositada en la Cuenta dePrincipales hasta dicha Fecha de Inicio de Amortización.

Si los recursos depositados en la Cuenta de Principales no fuesen suficientes para amortizar losBonos de la Serie A1 en su totalidad en la Fecha de Inicio de Amortización, la parte pendiente deamortizar de los Bonos de la Serie A 1 se amortizará aplicando el importe de los FondosDisponibles de Principales en cada Fecha de Pago a prorrata entre los Bonos de la Serie A1reduciéndose el nominal de cada Bono de la Serie A1 hasta completar su importe nominal total.

• La Serie A2 está compuesta por 11.425 bonos de 100 miles euros de valor nominal cadauno, por un importe total de 1.142.500 miles de euros.

La amortización de los Bonos de la Serie A2 se realizará mediante amortizaciones parciales encada Fecha de Pago a partir de aquella en que se hayan amortizado por completo los Bonos de laSerie A1. La amortización del principal de los Bonos de la Serie A2 se realizará aplicando elimporte de los Fondos Disponibles de Principales (que no haya sido aplicado a la amortización delos Bonos de la Serie A1) en cada Fecha de Pago a prorrata entre los Bonos de la propia Serie A2,reduciéndose el nominal de cada Bono de la Serie A2 hasta completar su importe nominal total.

• La Serie B está compuesta por 6.075 bonos de 100 miles euros de valor nominal cada uno,por un importe total de 607.500 miles de euros.

La amortización de los Bonos de la Serie B se realizará mediante amortizaciones parciales encada Fechas de Pago a partir de aquella en que se hayan amortizado por completo los Bonos dela Serie A2. La amortización del principal de los Bonos B se realizará aplicando el importe de losFondos Disponibles de Principales (que no haya sido aplicado a la amortización de los Bonos de laSerie A 1 ni a la de los Bonos de la Serie A2) en cada Fecha de Pago a prorrata entre los Bonos dela propia Serie B, reduciéndose el nominal de cada Bono de la Serie B hasta completar su importenominal total.

La serie B se encuentra subordinada en el pago de intereses y de principal respecto a la serie A.

28

CLASE 8.a

OK8040974

Con carácter excepcional, no se aplicará el orden de aplicación mencionado en los apartados4.9.4.1 y 4.9.4.2 del Folleto en cualquier Fecha de Pago en la que corresponda amortizarconforme a lo establecido en el apartado 4.9.4. (incluida la Fecha de Inicio de Amortización si asífuera requerido), si el último día del mes inmediatamente anterior a la Fecha de Pagocorrespondiente, la proporción entre (i) el Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Créditoque se encontraran al corriente de pago de los importes vencidos más el Saldo Nominal de losDerechos de Crédito que se encontraran con morosidad inferior a noventa (90) días, incrementadoen el importe de los ingresos percibidos por el reembolso del principal de los Derechos de Créditodurante los doce (12) meses naturales anteriores a la Fecha de Pago (en la primera Fecha dePago, en el importe de los ingresos percibidos por el reembolso del principal de los Derechos deCrédito desde la Fecha de Constitución hasta el último día del mes inmediatamente anterior adicha Fecha de Pago), y (ii) el Saldo de Principal Pendiente Neto de las Series A1 y A2, fuerainferior o igual a 1.

En este supuesto, en la Fecha de Pago correspondiente los Fondos Disponibles de Principales seaplicarán a prorrata directamente proporcional al Saldo de Principal Pendiente Neto de la Serie A 1Y la Serie A2.

El vencimiento de los Bonos de todas las Series se producirá en la fecha en que estén totalmenteamortizados o en la Fecha Final del Fondo. La amortización de los Bonos en la Fecha Final o en lafecha en la que conforme a lo establecido en el apartado 4.4.3. del Documento de Registro seprodujera la Liquidación Anticipada del Fondo, se realizará con sujeción al Orden de Prelación dePagos de Liquidación recogido en el apartado 3.4.6.5. del Módulo Adicional.

La amortización de cada Serie de Bonos se efectuará aplicando la Cantidad Disponible dePrincipal (según se define en el apartado 4.9.4. del Folleto) en cada Fecha de Pago a la Serie quecorresponda amortizar de acuerdo con las reglas establecidas en el apartado 4.9.4. del Folleto. LaFecha de Pago en la que comenzará la amortización de los Bonos será la Fecha de Inicio deAmortización, tal y como se define más adelante. Hasta la Fecha de Inicio de Amortización, lacantidad retenida de principal de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos será depositada enla Cuenta de Principales, de conformidad con las reglas establecidas en este apartado.

Durante los ejercicios anuales terminados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 no se ha producidoamortización alguna de las series de Bonos.

Los intereses devengados durante el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010ascienden a un importe de 58.407 miles de euros y 47.833 miles de euros respectivamente (Nota13), de los que a 31 de diciembre de 2011 y 2010 quedaron pendientes de pago un importe de40.048 miles de euros y 27.538 miles de euros respectivamente. Dichos intereses estánregistrados en el epígrafe de pérdidas y ganancias de "Intereses y cargas asimiladas -Obligaciones y otros valores negociables" y en el epígrafe del balance de situación de"Obligaciones y otros valores negociables".

29

CLASE 8.a

OK8040975

La calificación crediticia (rating) de los Bonos a 31 de diciembre de 2011 y 2010:

DBRS Mood(s2011 2010 Situación inicial 2011 2010 Situación inicial

Bonos Serie A 1 AAA (sf) AAA (sf) Aaa Aaa AaaBonos Serie A2 AAA (sf) AAA (sf) Aaa Aaa AaaBonos Serie B CCC (high) (sf) CCC (high) (sf) Caa1 Caa1 Caa1

Con fecha 27 de marzo de 2011, los bonos emitidos por el fondo han empezado a ser calificadospor DBRS Ratings Limited, consecuencia de la decisión adoptada por el Consejo del BancoCentral Europeo, por el cual se exigen dos Agencias de Calificación acreditadas para aquellosFondos donde los bonos pueden ser utilizados como colateral en las operaciones del Eurosistema.

A 31 de diciembre de 2011 el vencimiento futuro de los pasivos financieros es el siguiente:

Vencimiento201 2013 2014 2015

Préstamo GI Interés 1Préstamo GI Amortización 1i E EPréstamo FR Interés S6' 51' 51: smPréstamo FR Amortización 1732!Bono A1 Amortización SOO Q(BonoA1 Interés S6, 132E 132: 132¡Bono A2(G) Amortización 1142 seBono A2(G) Interés 203e 30 SE 30 SC 309iBono B Amortización 303 O'Bono B Interés 169t 22 s¡ 22 S: 226E

Miles de euros

_-=20.:..::16 2017 ,2021 Resto

304 4!112E

11. Ajustes repercutidos en balance de ingresos y gastos reconocidos

Estos epígrafes de los balances de situación incluyen los importes, derivados de los ajustes porvaloración de activos y pasivos registrados en el estado de ingresos y gastos reconocidos, asícomo de la aplicación de la contabilidad de coberturas de flujos de efectivo, hasta que se produzcasu extinción o realización, momento en el que se reconocen definitivamente en la cuenta depérdidas y ganancias.

El desglose de este epígrafe de los balances de situación a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es elsiguiente:


Coberturas de flujos de efectivo (101 178)

(101 178)

(146226)

(146226)

30

CLASE 8.3

OK8040976

12. Intereses y rendimientos asimilados

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros__ --=-20:::...:1~1 2010

Derechos de Crédito (Nota 6)Otros activos financieros (Nota 8)

4343925134

5636812176

68573 68544

El epígrafe de "Otros activos financieros" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge los interesesdevengados por las inversiones financieras realizadas por importe de 25.134 miles de euros y porimporte de 12.176 miles de euros respectivamente (Nota 8).

13. Intereses y cargas asimiladas

El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anual terminado el31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros__ ---=.:20:::...:1~1 2010

Obligaciones y otros valores negociables (Nota 10)Deudas con entidades de crédito (Nota 10)

584074050

478333236

62457 51 069

El epígrafe de "Deudas con entidades de crédito" a 31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge los gastospor intereses procedentes del Préstamo Subordinado GI por importe de 8 miles de euros y porimporte de 7 miles de euros respectivamente y los gastos por intereses procedentes del PréstamosSubordinado FR por importe de 4.042 miles de euros y por importe de 3.229 miles de eurosrespectivamente (Nota 10).

14. Resultado de operaciones de cobertura (neto)

El epígrafe de "Resultado de operaciones de cobertura (neto)" de la cuenta de pérdidas y ganancias a31 de diciembre de 2011 y 2010 recoge los resultados netos por los intereses de los derivados porimporte de 21.336 miles de euros a favor del Fondo y por importe de 5.473 miles de euros a favor delCedente, respectivamente (Nota 7).

31

CLASE 8.a

OK8040977

15. Otros gastos de explotación

El desglose del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de "Otros gastos de explotación" delejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Miles de euros___ 2__0:....;1-,-1 2010

Servicios exteriores

Tributos

Otros gastos de gestión corrienteComisión de la Sociedad GestoraComisión del AdministradorComisión del Agente Financiero/pagosComisión variable - resultados realizadosOtros gastos

117 1462054 2829

15 1516206 2802

21 2218413 5814

18413 5814

a) Comisión de la Sociedad Gestora

En contraprestación de los servicios de Gestión prestados al fondo, la Sociedad Gestora(InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A.) percibe una comisiónque se calcula en cada Fecha de Pago como la suma de 12.000 euros más 0,5 puntos básicossobre el Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 se ha devengado por este concepto una comisión de 117 milesde euros y 146 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 seencontraban pendientes de pago 66 miles de euros y 78 miles de euros, respectivamente. Dichacomisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" yen el epígrafe de Balance "Ajustes por periodificaciones - Comisiones" (Nota 9), respectivamente.

b) Comisión de Administración del Cedente

Como contraprestación por la custodia, administración y gestión de cobro de los Derechos deCrédito, los Administradores percibirán una remuneración que se devengará anualmente en cadaFecha de Pago, del 0,15% anual del Saldo Nominal Pendiente de los Derechos de Crédito noFallidos en la Fecha de Pago el Fondo inmediatamente anterior. Dicha comisión se entenderábruta, en el sentido de incluir cualquier impuesto directo o indirecto o retención que pudiera gravarla misma. Dicha comisión será pagada por el Fondo de acuerdo con el Orden de Prelación dePagos.Durante los ejercicios 2011 y 2010 se ha devengado una comisión por este concepto un importede 2.054 miles de euros y un importe de 2.829 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembrede 2011 y 2010 se encontraban pendientes de pago un importe de 1.079 miles de euros y unimporte de 1.462 miles de euros, respectivamente. Dicha comisión está registrada en el epígrafede Pérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes porperiodificaciones - Comisiones" (Nota 9), respectivamente.

32

CLASE 8.a

OK8040978

e) Comisión del Agente Financiero

El Agente Financiero (Banco Popular Español, S.A.), por los servicios prestados en virtud delContrato de Servicios Financieros, recibirá una comisión igual a 15 miles de euros en cada Fechade Pago como contra prestación de sus servicios como Depositario de los Certificados deTransmisión de Hipoteca del Fondo, mantenimiento de las Cuentas de Tesorería y de Principalesdel Fondo y Agente de Pagos de la Emisión de los Bonos.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han devengado por este concepto una comisión de 15 milesde euros en ambos ejercicios. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 se encontraban pendientes depago un importe de 9 miles en ambos ejercicios. Dicha comisión está registrada en el epígrafe dePérdidas y Ganancias "Otros gastos de explotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes porperiodificaciones - Comisiones" (Nota 9), respectivamente.

d) Comisión Variable

La comisión variable se calcula como la diferencia positiva, si la hubiese, entre todos los ingresosque puedan derivarse de los Derechos de Crédito más los rendimientos de la Cuenta de Tesoreríay cualquier otro que pudiera corresponderle al Fondo, menos todos los gastos del Fondo, incluidoslos intereses de su financiación, los necesarios para su constitución y su funcionamiento, y lacobertura de cuantos impagos se produzcan en los Derechos de Crédito que integran su activo.

Esta comisión se devengará diariamente y será pagadera en cada fecha de pago, estando sujeta ala disponibilidad de recursos de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 se han devengado por este concepto una comisión de 16.206miles de euros y un a comisión de 2.802 miles de euros respectivamente. Dicha remuneración sedevengará anualmente al cierre de cada uno de los ejercicios económicos del Fondo. Sin perjuiciode lo anterior, la liquidación de la remuneración se efectuará parcialmente y a cuenta en cada unade las Fechas de Pago, estando sujeto a la disponibilidad de recursos de acuerdo con el Orden dePrelación de Pagos. A 31 de diciembre de 2011 se encontraba pendiente de pago un importe de7.756 miles de euros, no habiendo importe pendiente de pago a 31 de diciembre de 2010 (Nota 9).Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos deexplotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes por periodificaciones - Comisiones" (Nota 9),respectivamente.

e) Otros gastos

El epígrafe de otros gastos de gestión corriente presenta a 31 de diciembre de 2011 y 2010 unimporte de 22 miles de euros en ambos ejercicios, por diversos conceptos de cuantía menor.Dicha comisión está registrada en el epígrafe de Pérdidas y Ganancias "Otros gastos deexplotación" y en el epígrafe de Balance "Ajustes por periodificaciones - Comisiones" (Nota 9),respectivamente.

33

CLASE 8.3

OK8040979

TRES CENTIMOSDE EURO

16. Deterioro de activos financieros

El desglose del saldo del epígrafe de Pérdidas por deterioro de activos financieros de la cuenta depérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminado el 31 de diciembre de 2011 2010 semuestra a continuación:

Miles de euros2011 2010---'-'-'-

Derechos de Crédito (Nota 6) (11 214)

(11 214)

(320 891)309269

(19381)

(19381)

(90888)71 507

Dotaciones con cargo a resultados (Nota 6)Recuperaciones de dotaciones con abono a resultados (Nota 6)

(11 214) (19381)

17. Repercusión de otras pérdidas (ganancias)

Las pérdidas incurridas en el ejercicio 2011 repercutidas a los pasivos emitidos por el Fondo sonlas que se detallan a continuación:

2011 2010------Miles de euros

Corrección de valor del Préstamo Subordinado FR (Nota 10)Comisión Variable - resultados realizados (Nota 14) 2175

62756918

2175 13193

18. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

Según se establece en el Folleto de Emisión, el Fondo tributa en el régimen general del Impuestosobre Sociedades de acuerdo con lo dispuesto por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 demarzo. La administración del Fondo por la Sociedad Gestora está exenta del Impuesto sobre elValor Añadido, de acuerdo con el artículo 5.10 de la Ley 19/1992.

Los rendimientos obtenidos por el Fondo de los Préstamos a empresas, préstamos u otrosDerechos de Crédito no están sujetos a retención ni a ingreso a cuenta según el artículo 59.k delReal Decreto 1777/2004, por el que se aprueba el Impuesto sobre Sociedades.

En el supuesto de que en el futuro se estableciera cualquier impuesto, directo o indirecto, tasa oretención sobre los pagos debidos al Fondo, los mismos correrían por cuenta de las EntidadesCedentes y serán devueltos a las mismas en el supuesto de que el Fondo los recuperara.

A 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Fondo tiene pendientes de inspección todos los ejerciciosdesde su constitución para el Impuesto sobre Sociedades y para el resto de impuestos que le sonde aplicación.

34

OK8040980

CLASE 8.a TRES CENTIMOSDE EURO

No existen diferencias entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto de Sociedadesde los ejercicios 2011 y del 2010.

19. Hechos posteriores

Con fecha 24 de febrero de 2012, Moody's Investors Service ha rebajado la calificación crediticiade los Bonos de las Series A1 y A2 emitidos por el Fondo de "Aaa (sf)" a "Aa2 (sf)".

20. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante los ejercicios anuales 2011 y 2010 porPricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas ascendieron a 4miles de euros en ambos ejercicios.

21. Otra información

Al tratarse de una entidad que por sus peculiaridades no dispone de empleados ni de oficinas, yque por su naturaleza debe estar gestionada por una Sociedad Gestora, los temas relativos a laprotección del medio ambiente y la seguridad y salud del trabajador aplican exclusivamente adicha Sociedad Gestora.

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, el Fondo no tenía saldo pendiente de pago que acumulaseun aplazamiento superior al plazo establecido en su folleto.

El detalle de las liquidaciones de cobros y pagos habidas a lo largo del ejercicio 2011 se presentaa continuación:

Miles de euros

Liquidaciones de cobros y pagos2011Real

Derechos de Crédito clasificados en el Activo

Cobros por amortizaciones ordinariasCobros por amortizaciones anticipadasCobros por intereses ordinariosCobros por intereses previamente impagadosCobros por amortizaciones previamente impagadasOtros cobros en especieOtros cobros en efectivo

18894822371345286

3106374

13513

Series emitidas clasificadas en el Pasivo (información serie a serie)

Pagos por amortización ordinariaPagos por intereses ordinariosPagos por amortizaciones anticipadasPagos por amortización previamente impagadaPagos por intereses previamente impagadosPagos por amortización de préstamos subordinadosPagos por intereses de préstamos subordinadosOtros pagos del período

45896

1 373

35

CLASE 8.3

OK8040981

Atendiendo a la dificultad práctica en la elaboración de la información contractual y enconsecuencia, de la adecuada comparativa entre los datos reales y los contractuales según folletoo escritura de constitución, la mencionada información ha sido sustituida con una comparativaentre las tasas e hipótesis de los activos y pasivos en el momento inicial y el actual presentada acontinuación:

2011Hipótesismomento

inicial

Tipo de interés medio de la carteraHipótesis de tasa de amortización anticipadaHipótesis de tasa de fallidosHipótesis de tasa de recuperación de fallidosHipótesis de tasa de morosidadLoan to value medioVida media de los activosHipótesis de fecha de liquidación anticipada del fondo

4,86%10,00%0,60%

50,00%4,16%

103,24%98

24.05.2017

Momentoactual

3,84%20,69%3,14%

50,00%2,84%68,205

12025.05.2015

Como consecuencia de ser este el primer ejercicio en el que hay que suministrar la informaciónincluida en esta nota, dada la dificultad en su obtención y atendiendo al principio de importanciarelativa no se presenta información comparativa del ejercicio 2010.

Ni a 31 de diciembre de 2011 ni a 31 de diciembre de 2010 el Fondo presentaba impagados enninguna de las diferentes series de Bonos emitidos.

Ni durante 2011 ni durante 2010 el Fondo ha abonado importe alguno al cedente en concepto demargen de intermediación del Fondo.

36

1MGRUPO

BANCO

POPULA

REMPRESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVOS

ANEXO

-ESTA

DO

FINANCIERO

S05

(Exp

resa

doen

Euros

)

S05

1CUADRO

ASitu

ación

actual

31/121

2011

Situ

ación

cierre

anua

lan

terio

r31

/121

2010

N"de

activos

Situ

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Inicial01

/07/20

09

Prin

cipa

lpe

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Prin

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ione

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teca

rias

0001

0003

0o

0060

0009

0o

0120

0015

0O

Certificad

osde

trans

misión

hipo

teca

ria00

0200

031

O00

6100

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2100

151

OPréstam

oshipo

teca

rios

0003

0003

2O

0062

0009

2O

0122

0015

2O

Céd

ulas

hipo

teca

rias

0004

0003

3O

0063

0009

3O

0123

0015

3O

Préstam

osaprom

otores

0005

0003

4O

0064

0009

4O

0124

0015

4O

Prestam

osaPYWES

0007

0003

6O

0066

0009

6O

0126

0015

6O

Préstam

osaem

pres

as00

088.75

700

3791

4.40

500

6711

.446

0097

1.33

3.44

001

2717

.635

0157

2.25

0.00

0Prestam

osCorpo

rativos

0009

0003

8O

0068

0009

8O

0126

0015

8O

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ulas

territo

riales

0010

0003

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0069

0009

9O

0129

0015

9O

Bon

osde

teso

reria

0011

0004

0O

0070

0010

0O

0130

0016

0O

Deu

dasu

bordinad

a00

1200

041

O00

7100

101

O01

3100

161

OCréditos

AAPP

0013

0004

2O

0072

0010

2O

0132

0016

2O

Préstam

osco

nsum

o00

1400

043

O00

7300

103

O01

3300

163

OPréstam

osau

tomoc

ión

0015

0004

4O

0074

0010

4O

0134

0016

4O

Arren

damiento

finan

ciero

0016

0004

5O

0075

0010

5O

0135

0016

5O

Cue

ntas

aco

brar

0017

0004

6O

0076

0010

6O

0136

0016

6O

Derec

hos

decréd

itofuturos

0018

0004

7O

0077

0010

7O

0137

0016

7O

Bon

osde

titulizac

ión

0019

0004

8O

0078

0010

8O

0138

0016

8O

Otro

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2000

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dien

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lpe

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ación

actual

31/12/20

11

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10

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0197

o02

07O

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ordina

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anua

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0200

-195.322

0210

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.059

Amortizac

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anticipad

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sde

elcierre

anua

lanterior

0201

-223.713

0211

-247

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rtearno

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0202

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(2)

0204

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(%)

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(2)

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activos

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0700

389

0710

1.0780720

240

0730

1.318

0740

1.319

0750

1.319

De

1a3mes

es0701

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0711

2.458

0721

3190731

2.777

0741

2.780

0751

2.780

De3a6mes

es0703

790713

6.885

0723

520733

6.937

0743

13.874

0753

13.874

De6a9mes

es0704

650714

4760724

890734

565

0744

1.130

0754

1.130

De9a12

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es0705

570715

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3780735

1.767

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0755

3.534

De

12mes

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os0706

249

0716

3.268

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9100736

4.178

0748

8.356

0756

8.356

Más

de2añ

os0708

114

0718

9.056

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3620736

9.418

0748

18.836

0758

18.838

Total

0709

1.449l

0719

24.610

0729

2.350

0739

26.9601

0749

105.948

10759

132.908

(1)La

distrib

ución

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tivos

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tramos

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(4)

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820762

960792

1920802

288

0812

15.630

OS2

215.918

0832

24.377

0842

65,30

De

1a3mes

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130

0783

33'0793

229

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324.135

0833

37.662

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es0774

150784

340784

34OS0

468

0814

1.881

0824

1.949

0834

2.689

1854

00844

72,46

De6

a9mes

es0775

170785

840795

570805

141

0815

3,179

0825

3.320

0835

•.821

1855

00845

68,87

De9a12

mes

es0776

140786

5320796

321OS0

6853

0616

9.525

OS2

610,378

OS3

615.936

1856

00848

65,12

De

12mes

esa2añ

os0777

490787

3770797

660

0807

1,037

OS1

719.679

0827

20.716

0837

24.881

1857

00847

83,26

Más

de2añ

os0778

60788

220798

20OS0

642

0818

3810828

423

0838

457

1858

00848

92,52

ITotal

0779

3131

0789

1.479

0799

1,513

0809

2,992

OS1

973.847

0829

76.839

OS3

9110.823

00849

69,33

(2)La

distrib

ución

delosac

tivos

venc

idos

impa

gado

sen

trelosdistintos

tramos

seña

lado

sse

realizará

enfunc

ión

dela

antig

üeda

dde

laprim

era

cuota

venc

ida

yno

cobrad

a.Lo

sintervalos

seen

tend

erán

excluido

elde

inicio

eincluido

elfin

al(p.e,De

1a3mes

es,es

toes

:su

perio

ra1mes

ymen

oroigua

la3mes

es)

(3)Cum

plim

entar

con

laúltim

ava

loración

disp

onible

delinm

ueble

ode

laga

rantía

real

(accione

sode

uda

pign

orad

asetc)

siel

valorde

lasmismas

seha

cons

iderad

oen

elmom

ento

iniciald

elFo

ndo.

(4)Seincluirá

elva

lorde

lasga

rantías

queteng

anun

atasa

ción

supe

riorado

sañ

os.

5051

CUAORO

el~rtecle~2

!dos

Tolallm

p.agados

n'de

,etiv

osprinciPIIII

Inlerasllordlnarios

Total

Principllpendienl.

noo.udaT

olal

Hastlll

mes

0700

.07

0110

129

7000

,00

ono

5390

00.00

ONO

1836

000.00

07<1

0,37

.•04.000,00

0750

~39.240.000.00

0.1,2m

eses

0701

289

071'

5048

000.00

0721

139

000,00

073'

687.000,00

07.,

18.371.000,00

075'

19.058.000,00

0.2,3m

eses

"02

188

0712

7220

00,00

0722

306.000,00

0732

1028000,00

07.(2

:B.500.000,OO

0752

25.528.000.00

O.3,6mesll

"03

8501

13150

3000

.00

0723

9110

00,00

0733

1601.000,00

OT.Q

-4.587.000,00

0753

6,188.000,00

0<I6,'2meslI

07"

155

071-4

1.37

8.00

0,00

Dn-4

1.44

5000.00

073-4

2.813.000,00

074-4

20.186.000,00

0750t

23.009.000,00

De

12.

18mnll

0705

1320

715

9442

000.00

0725

.oC28.ooo,00

07:)5

9870

000,00

0745

5.663.000,00

0755

15.533.000.00

o.18

mllll.2

,I'los

0100

O07

160.00

om0.00

0736

0,00

07-4f

0,00

075l!i

0,00

0.2.3.1'101

0707

O07

170.00

rfT27

0.00

0137

0,00

ar-47

0,00

0757

0,00

Mhd.3,l'los

"00

O07

1.0,00

On8

0.00

0738

0,00

0148

0.00

0758

0.00

Totlll

0700

1286

0119

1-489

000

0,00

'07

29295

5000,00

0739

17S-45

000,00

07-49

1".711.000,00

0759

129.556.000.00

11'f1

'orted.I~1

2ado

s

Impagados

con

garanlla

real

n'de

,ctiv

Ol

pOOcipal

inlernesordiNlrios

Tol,1

Prionclpalpendienl.no

DeudlTol.1

V,brgaranlil

%deud.N.lauclón

Hulal

mes

0771

178

cree

7200

0,00

07Q0.

-477

000,00

eeoo

5-49

000,00

0~110

2-4-498.000,00

0820

25.041.000,00

CIIS3

036.781.000.00

Q8..4O

68,10

0.1.2m

esll

0771

••07

111

7800

0,00

07Sl1

74.000.00

oeot

152.CXXl,o

o0611

10.147.000,00

0821

10.299.000,00

0831

,-4.296000.00

06<1

1za.os

0.2.

3m.,

••om

3201

822.oC

5000

,OO

0792

178.000.00

Qe02

.23

000,00

0812

18.-411.000,00

~18.e.J.4.ooo.00

0832

21.165.000,00

Q8.(2

ee.se

o.3.

6mil.,

0173

1807

8363

5000

,00

07V3

73.000.00

ceo3

roe

000,00

De13

3.-418.000.00

0823

-4.126.000.00

0B33

6.-411.000.00

QO.43

604,37

0.6.

12me,

••om

2501

8411

6000

,00

0J9.4

1.25

3.000,00

De04

1.369.000,00

081-4

,1-4.3-43.000.00

082-4

15.112.000.00

083-4

18.056.000.00

084-4

87,01

0<112.

18mesll

071'S

115

0735

101.00

0,00

0795

59.000,00

oecs

160.000,00

0815

2.1-42000,00

082'5

2.302.000.00

0835,

2.823.000,00

0645

81,504

o.18

mes.,.

2,I'los

ano.

OO,,"

,0.00

01V6

0.00

OIIOI!I

0,00

08115

0,00

082E

I0.00

oe3f

0,00

QIS.4EI

0.00

0.2.3.1'101

omO

0787

0,00

0797

0,00

oeor

0.00

0811

0,00

01527

0,00

0831

0.00

O6<

IT0,00

Mbd.3,1'>oI

0770

O"•

•0,00

01$8

0,00

oeoa

0,00

0818

0,00

082tI

0,00

0lI3oII

0,00

oa..ca

0.00

.""23

7078

1i1

1.2.7.00

0,00

ang

2,11

•.000.00

OOOIJ

3.361.000,00

cets

n.959D

OO,oo

082S

I76.320.000.00

oeJ.I

99.532.000,00

oe.4IJ

76,6tJ

3

("') r- > (1) m QC) ..

C)A 00O +:::

o-C) co 00

...¡::::..

1MGRUPO

BANCO

POPULA

REMPRESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVOS

ANEXO

-ESTA

DO

FINANCIERO

505

(Exp

resa

doen

Euros

)

5051

CUADROo

Situación

actual

31/1212011

Situación

cierre

anual

anterio

r31112/2010

Escen

ario

inicial

Ratloa

deTa

sade

Tasa

deTa

sade

Tasa

demoros

idad

Tasa

deac

tivos

fallido

recu

peración

activ

osrecu

peración

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sTa

sade

activos

Tasa

defallido

Tasa

derecu

peración

(1)(%)

dudo

sos

(A)

(con

table)

(6)

fallido

s(D

)du

doso

s(A)

Tasa

defallido

(8)

(D)

dudo

sos

(A)

(6)

fallido

s(D

)Atrlk:~clone,~

0850

0,00

0868

0,00

0904

0,00

0922

0,00

0940

0,00

0978

0,00

0994

0,00

1012

0,00

1048

0,00

Certific.doa

deIr.n

0851

0,00

0869

0,00

0905

0,00

0923

0,00

0941

0,00

0977

0,00

0995

0,00

1013

0,00

1049

0,00

Pt~.bIrTD.~teca

0852

0,00

0870

0,00

0906

0,00

0924

0,00

0942

0,00

0978

0,00

0996

0,00

1014

0,00

1050

0,00

CédulinHpotecarn

0853

0,00

0871

0,00

0907

0,00

0925

0,00

0943

0,00

0979

0,00

0997

0,00

1015

0,00

1051

0,00

Pt~.tarTD'.prorm

l0854

0,00

0872

0,00

0908

0,00

0926

0,00

0944

0,00

0980

0,00

0998

0,00

1016

0,00

1052

0,00

Ptesl.rm

••PfM

e'0855

0,00

0873

0,00

0909

0,00

0927

0,00

0945

0,00

0981

0,00

0999

0,00

1017

0,00

1053

0,00

Ré.t'IT'O••

eepre

0856

7,33

0874

0,00

0910

0,00

0928

3,25

0946

I,SO

0982

0,00

1000

0,00

1018

0,00

1054

0,00

PteltllTOtlC

orporil1 0857

0,00

0875

0,00

0911

0,00

0929

0,00

0947

0,00

0983

0,00

1001

0,00

1019

0,00

1055

0,00

Cédula~Tr'f!oria~~ 1_

0,00

1067

0,00

1069

0,00

1070

0,00

1071

0,00

1073

0,00

1074

0,00

1075

0,00

1077

0,00

Boroosd.Tnor.r.

0858

0,00

0876

0,00

0912

0,00

0930

0,00

0948

0,00

0984

0,00

1002

0,00

1020

0,00

1056

0,00

o.ud.SubordiN~

0859

0,00

0877

0,00

0913

0,00

0931

0,00

0949

0,00

0985

0,00

1003

0,00

1021

0,00

1057

0,00

er'dlos

"AA"

0860

0,00

0878

0,00

0914

0,00

0932

0,00

0950

0,00

0986

0,00

1004

0,00

1022

0,00

1058

0,00

Pté.UlITOtIConsum 0861

0,00

0879

0,00

0915

0,00

0933

0,00

0951

0,00

0987

0,00

1005

0,00

1023

0,00

1059

0,00

Ft~tltI"".a~o

mx

0862

0,00

0880

0,00

0916

0,00

0934

0,00

0952

0,00

0988

0,00

1006

0,00

1024

0,00

1060

0,00

Q.Jo!iI'liIlTendalT'ie 0863

0,00

0881

0,00

0917

0,00

0935

0,00

0953

0,00

0989

0,00

1007

0,00

1025

0,00

1061

0,00

O:Jentl••cobrar

0864

0,00

0882

0,00

0918

0,00

0936

0,00

0954

0,00

0990

0,00

1008

0,00

1026

0,00

1062

0,00

Oerecho.decrédl0865

0,00

0883

0,00

0919

0,00

0937

0,00

0955

0,00

0991

0,00

1009

0,00

1027

0,00

1063

0,00

Bonos

detlu

lucl6

0866

0,00

0884

0,00

0920

0,00

0938

0,00

0956

0,00

0992

0,00

1010

0,00

1028

0,00

1064

0,00

""M0867

0,00

0585

0,00

0921

0,00

0939

0,00

0957

0,00

0993

0,00

1011

0,00

1029

0,00

1065

0,00

(1)

Estos

rafio

sse

referirán

exclus

ivam

ente

ala

carte

rade

activos

cedido

sal

Fond

o(prese

ntad

osen

elba

lanc

een

lapa

rtida

de"derec

hos

decréd

ito")

'fse

expres

arán

entérm

inos

porcen

tuales

(A)Determinad

apo

rel

cocien

teen

treel

principa

lde

los

activos

clas

ifica

dos

como

dudo

sos

ala

fech

ade

pres

entación

dela

inform

ación,

yel

principa

lpe

ndiente

(sin

incluir

interese

s.e

incluy

endo

principa

les

impa

gado

s)de

ltotala

cñvo

sda

dos

dealta

enel

balanc

ea

lafech

ade

pres

entacrón

dela

inlorm

ación.

Laclas

ifica

ción

como

dudo

sos

serealizará

con

a-recto

alo

prev

isto

enlas

Normas

13'y

23'

(8)

Deterrn'nad

apo

rel

cocien

teen

treel

principa

lde

les

activos

clas

ifica

dos

como

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sa

lafech

ade

pres

entacíón

dela

inform

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y.el

principa

lpe

ndiente

de!total

delos

actives

dado

sde

alta

enel

balanc

ea

lafech

ade

presentac

ión

dela

inform

ación

mas

elprincipa

lde

los

activos

clas

ifica

dos

como

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s.Se

cons

iderará

ladeñm

cíón

defallido

sreco

gida

enla

Circ

ular

(no

nece

saria

men

teco

incide

ntes

con

lade

finición

dela

escritu

raofolleto.

reco

gida

sen

eles

tado

5.4).

(D)

Determinad

apo

rel

cocien

teen

treel

impo

netotal

derecu

peracion

esde

principa

lde

activos

clas

ifica

dos

como

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squ

ese

haya

nprod

ucido

enlos

últim

os12

mes

esde

sde

elcierre

delmismo

perio

dode

lan

oan

terio

ry

e:im

porte

deprincipa

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activos

clasificados

como

fallido

saí

cierre

de!mismo

perio

dode

lan

oan

terio

r.

('") r- :1> (1) m QO

o A 00 C) .¡::::..

C) co 00

U1

4

1MGRUPO

BANCO

POPULA

REMPRESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVOS

ANEXO

-ESTA

DO

FINANCIERO

505

(Exp

resa

doen

Euros

)

5051

CUADRO

ESituación

actual

3111212011

Situ

ación

cierre

anua

lan

terio

r31

/12/20

10N°de

activos

Situ

ación

Inicial01

/01/20

09Principal

.,••

..•••

•.•..•••

••.•••

••.•.•••

••••

•.•.•

'"•..••..•,•.•••

•.••

•••

,v,

••.••.•

\'1

'11UO::••••.•

UVU3

VIVV3

r-'l!ll.:lp<l'

pencne

rue

VIVOS

e-rm

crpa

rpen

oren

teN

Vae

activ

osvivos

pend

iente

Inferio

ra

1añ

o1300

1.858

1310

62.177

1320

2.031

1330

169.742

1340

3.015

1350

238.122

Entre

1y

2añ

os1301

2.148

1311

51.369

1321

1.942

1331

94.253

1341

2.225

1351

108.131

Entre

2y3añ

os1302

1.178

1312

49.397

1322

2.412

1332

105.946

1342

2.586

1352

301.495

Entre

3y

5añ

os1303

1.141

1313

124.169

1323

1.87

61333

155.488

1343

5.258

1353

411.200

Entre

5y

10años

1304

834

1314

180.143

1324

1.386

1334

250.230

1344

2.339

1354

435.549

Sup

erior

a10

años

1305

1.598

1315

447.150

1325

1.799

1335

557.780

1345

2.212

1355

755.503

Total

1306

8.757

1316

914.405

1326

11.446

1336

1.333.439

1346

17.635

1356

2.250.000

IVidaresidu

almed

iapo

nderad

a(año

s)1307

10,01

1327

6,61

1347

6,15

-(1)

Los

intervalos

seen

tend

erán

excluido

elincio

delmismo

eincluido

elfin

al(p.e.

Entre

1y2

años

:su

perio

ra

1añ

oy

men

oro

igua

la

2añ

os)

Antigüe

dad

Situ

ación

actua1

31/121

2011

Situ

ación

cierre

anua

lan

terio

r31

/121

2010

Mos

Situ

ación

inicial01

/071

2009

Mos

Mos

1,40

Antigüe

dad

med

iapo

nderad

a0634

'0630

'0632

3,94

3,01

5

C') r- > en m CIO .•.

C)A 00O ..{::

:::l.

O <...O

00 O,

1MGRUPO

BANCO

POPU

LAR

EMPR

ESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVO

S

ANEX

O-ES

TADO

FINANCIERO

505

(Exp

resa

doen

Euros)

S052

CUADROA

Situación

actual

31/12/20

11Situac

ión

cierre

anua

lan

terio

r31

/12/20

10Es

cena

rioinicial

01/07/20

09

N'd

eVida

med

iaVidamedia

Den

ominac

ión

pasivo

sNom

inal

Principa

lde

los

NOde

pasivo

sNom

inal

Principa

lde

los

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sti'

depa

sivo

sNom

inal

Principa

lVida

med

iaes

timad

aSerie

(2)

serie

emitido

sunitario

pend

iente

pasivo

s(1)

emitido

sunita

riope

ndiente

(1)

emitido

sun

itario

pend

iente

delos

pasivo

s(1)

ISIN

0001

0002

0003

0004

0005

0006

0007

0008

0009

0070

0060

0090

ES0347527006

Al

5.000

100

500.000

2,40

5.000

100

500.000

3,4

5.000

100

500.000

4,89

ES0347527014

A2

11.425

100

1.142.500

2,40

11.425

100

1.142.500

3,40

11.425

100

1.142.500

4,89

ES0347527022

B6.075

100

807.500

3,98

6.075

100

607.500

5,01

6.075

100

607.500

6,47

Total

1r80

001

22.5001

r8025

12.250.000

8045

22.500

8065

2.250.0001

80851

22.500

1r81

051

2.250.0001

(1)trrporte

sen

anos

.En

caso

dese

restim

ado

seindica

ráen

lasno

tasexplicatbes

lashipó

tesis

dela

estim

ación.

(2)L

age

stora

debe

rácu

mplim

entarla

deno

minac

ión

dela

serie

(ISIN

)ysu

deno

minac

ión.

Cuan

dolostítulos

emitido

sno

teng

anISIN

serelle

nará

exclusivam

ente

laco

lumna

dede

nominac

ión.

6

(")r- > en m O)

o A 00 O ~ O <..O 00

-...j

1MGRUPO

BANCO

POPULA

REMPRESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVOS

ANEXO

-ESTA

DO

FINANCIERO

505

(Exp

resa

doen

Euros

)

5052

CUADRO

B(2011)

lntereses

Principal

pend

iente

Días

Corrección

deDen

ominac

ión

Grado

deíndice

deBas

ede

cálculo

Acu

mulad

oInterese

sIntereses

Prin

cipa

lno

Prin

cipa

lpé

rdidas

por

Serie

(1)

serie

subo

rdinac

ión

(2)

referenc

ia(3)

Marge

n(4)

Tipo

aplicad

ode

interese

s5(5)

Acu

mulad

os(6)

impa

gado

sve

ncido

impa

gado

Total

Pendiente

deterio

ro

ISIN

1r

9950

9960

r9970

r9980

9990

9991

9993

[9997

9994

9995

9998

9955

ES0347527006

A1

NS

EUR1Y

0,45

2,609

365

221

7.898

O500.000

O235.277

OES

0347527014

A2

NS

EUR1Y

0,5

2,659

365

221

18.394

O1.142.500

O4.436

OES

0347527022

BS

EUR

1Y1,5

3,659

365

221

13.459

O607.500

O4.437

OTo

tal

11

11

11

11

11

r92281

39.751[91051

O90851

2.250.000r

9095

TO

9115T

240.619T

'9227

T01

(1)

Lage

stora

debe

rácu

mplim

entar

lade

nominac

ión

dela

serie

(\SIN)

ysu

deno

minac

ión.

Cua

ndo

los

títulos

emitido

sno

teng

an¡SIN

serellena

ráex

clus

bamen

tela

columna

dede

nominac

ión.

(2)La

gestora

debe

ráIndica

rsi

lase

riees

subo

rdinad

ao

nosu

bordinad

a.(S=S

ubordina

da;

NS:

No

subo

rdinad

a)

(3)La

gestora

debe

rácu

mplim

entar

elíndice

dereferenc

iaqu

eco

rres

pond

aen

cada

caso

(EURIBOR

unañ

o,EURIBOR

atre

smes

es...

).En

elca

sode

tipos

fijos

esta

columna

secu

mplim

entará

con

eltérm

ino

~fijo~

(4)En

elca

sode

tipos

fijos

esta

columna

nose

cumplim

entará.

(5)Días

acum

ulad

osde

sde

laúltim

afech

ade

pago

.

(6)Interese

sac

umulad

osde

sde

laúlt

ima

fech

ade

pago

.

P(WlO~lrtO

venc1do

P01C

IPIII."paoado

InIl!""SH

lmpaollOOs

ToIllPf;nd!enle

" ",500001001.00

1142500001.00.

7

C"') r- > en m QC)

C)A 00O ~ <:)

co 0000

1MGRUPO

BANCO

POPULA

REMPRESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVOS

ANEXO

-ESTA

DO

FINANCIERO

S05

(Exp

resa

doen

Euros

)

Situ

ación

acbJ

al31

/121

2011

Situ

ación

cierre

anua

lan

terio

r31

/12/20

10

$052

CUADROe

Amortización

principal

Intereses

Amortización

principal

Intereses

".'

acum

ulad

osPa

gosdelperiodo

acu~

~;ad

osPago

sdel

Denom

inación

Pagos

del

acum

ulad

oPa

gosdel

Serie(2)

serie

Fechafinal(2)

perio

do(3)

.(4)

perio

do(3)

(4)

(3)

(4)

perio

do(3)

Pago

sacum

ulados

(4)

ISIN

7290

7300

7310

7320

7330

7340

[7350

[7360

[7370

ES0347527006

Al

24lO5/2051

OO

8.633

17.184

OO

8.551

8.551

ES03

4752

7014

A2

2410

5/20

51O

O20.306

40.355

OO

20.049

20.049

ES0347527022

B24

105/20

51O

O16.957

33.03.4

OO

16.077

16.077

Total

.1-

7305

O7315

O7325

45.896

1335

9O.573r73451

0[73551

0[7365

J44.677[

7375

144.677

(1)

Lage

stora

debe

rácu

mplim

entar

lade

nominac

ión

dela

serie

(ISIN)y

sude

nominac

ión.

Cua

ndo

los

tjtulcs

emitido

sno

teng

anISIN

serellena

ráex

clus

ivam

ente

laco

lumna

dede

nominac

ión.

(2)Enten

dien

doco

mo

fech

aInal

aque

llaqu

ede

acue

rdo

con

lado

cumen

tación

contractua

lde

term

ine

laex

tinción

delFo

ndo,

siem

pre

que

nose

haya

prod

ucido

prev

amen

teun

aca

usa

deliquida

ción

anticipad

a.

(3)To

talde

pago

srealizad

osde

sde

elúltim

ocierre

anua

l.

(4)To

talde

pago

srealizad

osde

sde

lafech

ade

cons

tituc

ión

delFo

ndo.

8

(")r- > en m QI) ..

o A 00 O ~ O co 00

(J)

1MGRUPO

BANCO

POPULA

REMPRESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVOS

ANEXO

-ESTA

DO

FINANCIERO

S05

(Exp

resa

doen

Euros

)

5052

CUADRO

ocalificación

Fechaúltim

ocambio

decalificación

Agencia

decalificación

Si1uación

SibJaclóncierre

Situación

crediticia

crediticia

(2)

acb.Jal

anualanterior

inicial

3310

[3330

r3350

r3360

r3370

01/07/2009

MDY

A••

A••

Aaa

01107/2009

MDY

Aaa

Aaa

Aaa

01/07/2009

MDY

caat

Caal

Caa

1

Denom

inación

serie

Serie

(2)

IES0

3.•75

2700

6Al

ES0

J.4752701~

A2

ES0

3.47527022

B(1)

lage

stora

debe

rácu

mplim

entar

lade

nominac

ión

dela

serie

(ISIN)y

sude

nominac

ión.

Cua

ndo

los

titulas

emitido

sno

teng

anISIN

serellena

ráex

clus

ivam

ente

laco

lumna

dede

nominac

ión.

(2)La

gestora

debe

rácu

mplim

entar

laca

lificac

ión

cred

íticia

otorga

dapo

rca

daag

encia

deratin

g,cu

yade

nominac

ión

también

debe

ráse

rcu

mplim

entada

,pa

raca

dase

rie·M

OY.

para

Moo

dy's;

SYP,

pata

Stand

ard

&Poc

rs.

FCH

para

Fitch

-

9

("") r- > en m QO

o :::s::::

00O ~ O co co O

1MGRUPO

BANCO

POPU

LAR

EMPR

ESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVO

S

ANEX

O-ES

TADO

FINANCIERO

505

(Exp

resa

doen

Euros

)

S05

3INFO

RMACIÓ

NSOBRE

MEJO

RftS

CREDITIClftS

Situ

ación

actual

Situ

ación

cierre

anua

lan

terio

r(Las

cifra

srelativas

aim

porte

sse

cons

igna

rán

enmiles

deeu

ros)

31/12/20

1131

/12/20

10

1.Im

porte

delF

ondo

deRes

erva

0010

166.913

1010

166.913

2.Porce

ntaje

querepres

enta

elFo

ndode

Res

erva

,uotrasmejoras

equiva

lentes

,so

breel

totald

eac

tivos

titu

0020

18,25

1020

12,99

3.Exces

ode

spread

(%)(1)

0040

0,91

1040

1,63

4.Permuta

finan

ciera

deinterese

s(SIN)

0050

Si

1050

Si

5.Permuta

finan

ciera

detip

osde

cambio

(SIN)

0070

No

1070

No

6.Otra

spe

rmutas

finan

cieras

(SIN)

0080

No

1080

No

7.Im

porte

disp

onible

dela

línea

lsde

liquide

z(2)

0090

0,00

1090

0,00

8.Sub

ordina

ción

dese

ries

(SIN)

0110

Si

1110

Si

9.Porce

ntajede

limpo

rtepe

ndientede

lasse

riesno

subo

rdinad

asso

bre

elim

porte

pend

ientede

ltotal

bono

s.01

2073,00

1120

73,00

10.Impo

rtede

lospa

sivo

sem

itido

sga

rantizad

ospo

rava

les

0150

O11

50o

11.P

orce

ntaje

querepres

entan

losav

ales

sobreel

totald

elospa

sivo

sem

itido

s01

600,00

1160

0,00

12.Impo

rtemáx

imo

derie

sgocu

bierto

porde

rivad

osde

créd

itouotrasga

rantíasfin

ancieras

adqu

irida

s01

700,00

1170

0,00

13.O

tros

(SIN)(4)

0180

No

1180

No

(1)Dife

renc

ialex

istenteen

trelostip

osde

interésmed

iospo

nderad

ospe

rcibidos

dela

carte

rade

activos

titulizad

osco

nforme

sees

tablec

een

elcu

adro

5.5.E

yel

tipode

interés

med

iode

lospa

sivo

sem

itido

scu

yafin

alidad

hasido

laad

quisición

delosac

tivos

.(2)Seincluirá

elim

porte

totald

ispo

niblede

lasdistintaslín

easde

liquide

zen

caso

dequ

eha

yamás

deun

a.(3)Enten

dien

doco

mo

nosu

bordinad

asaq

uellasse

riesqu

een

lafech

ase

encu

entre

n,resp

ecto

alasde

más

,en

unapo

sición

anterio

rpa

rael

cobro

deca

pitalc

onform

eal

orde

nde

prelac

iónde

pago

s.1(4)

Lage

stora

debe

ráincluirun

ade

scrip

ción

dedich

asmejoras

cred

iticias

enlasno

tasex

plicativas

enca

sode

quelasco

nsideren

releva

ntes

Inform

ación

sobre

contrapa

rtes

delasmejoras

cred

iticias

NIF

Den

ominac

ión

Con

trapa

rtede

lFon

dode

Res

erva

uotrasmejoras

equiva

lentes

(5)

0200

-12

10BANCO

POPULA

RESPAÑOL,

S.A.,

Permutas

finan

cieras

detip

osde

interes

0210

-12

20BANCO

POPULA

RESPAÑOL,

S.A.,

Permutas

finan

cieras

detip

osde

cambio

0220

-12

30-

Otra

sPermutas

finan

cieras

0230

-12

40-

Con

trapa

rtede

laLíne

ade

Liqu

idez

0240

-12

50-

Entidad

Ava

lista

0250

-12

60-

Con

trapa

rtede

lderivad

ode

créd

ito02

60-

1270

-(5)Sie

lFon

dode

Res

erva

seha

cons

tituido

atra

vésde

títulos

emitido

syse

descon

oce

eltitular

dees

ostítulos

nose

cumplim

entara.

10

("") r- » en m CQ

C)

:::s::;

00 C)

~ C)

<..O W ~

1MGRUPO

BANCO

POPULA

REMPRESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVOS

ANEXO

-ESTA

DO

FINANCIERO

S05

(Exp

resa

doen

Euros

)

IS05

4CIRCUNSTA

NCIAS

ESPECIFICAS

ESTA

BLE

CIDAS

CONTR

ACTU

ALM

ENTE

EN

EL

FONDO

I

(Las

cifra

srelativas

aim

porte

sse

cons

igna

r~n

enmiles

deeu

ros)

Impo

rteIm

paga

doac

uroo

lado

Ratlo(2)

Mes

esPerio

doanterio

rUltima

Fech

a

3.Activos

Fallido

spo

rim

pago

sco

nan

tigüe

dad

igua

losu

plOO5O

4.Activos

Fallido

sDOrotra

srazo

nes

Total

Fallido

s

(1)Enca

sode

existir

defin

icione

sad

iciona

les

alasreco

gida

sen

lapres

ente

tabla

(moras

cualifica

das,

fallido

ssu

bjetivos

,etc)

resp

ecto

alasqu

ese

estaolez

caalgü

ntrigg

erse

indica

rán

enla

tabla

deOtro

sratio

sreleva

ntes

,indica

ndo

elno

mbre

delratio.

(2)La

sratio

sse

corres

pond

enal

impo

rtetotalde

activos

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96.34~

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0.00~

0,00

0190

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0290

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0390

0,00~

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0500

0520

0540

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4752

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100

0938

4818

7709

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4.9.3

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ES03

4752

7014

100

0938

4818

7709

4APartado

4.9.3

dela

Notade

Valores

Dífe

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sterga

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Interese

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ries

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0500

0526

0546

0566

ES03

4752

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1,12

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3.4.6.4

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3.4.2.1

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(5)Sie

nel

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(6)Sie

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11

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TITU

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ACTIVO

S

ANEX

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(Exp

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5CUADRO

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ación

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lan

terio

r

31/12/20

10Situ

ación

Inicial

01/07/20

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31/12/20

11

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cipa

lN°de

activos

Prin

cipa

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522.21

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043.42

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0114

504

2717

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291

0531

63.686

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0402

123

0428

16.726

0454

160

0480

21.497

0506

232

0532

31.606

Balea

res

0403

247

0429

26.014

0455

295

0481

30.231

0507

491

0533

45.032

Can

arias

0404

183

0430

22.064

0456

225

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26.319

0506

457

0534

40.367

Can

tabria

0405

8604

311.97

404

5782

0483

2.89

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0912

905

356.46

9Cas

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061.10

504

3211

1.41

004

581.85

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8413

7.21

805

102.58

605

3623

4.17

1Cas

tilla

LaMan

cha

0407

298

0433

20.825

0459

428

0485

26.758

0511

597

0537

51.299

Cataluñ

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081.12

804

3415

2.87

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601.43

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605

3835

2.72

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0910

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6120

487

192

0513

3053

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3Extremad

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0410

149

0436

8.71

704

6218

804

8811

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0514

280

0540

20.107

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0411

1.15

804

3773

.097

0463

1.47

004

8993

.841

0515

2.13

105

4115

4.97

1Mad

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1295

304

3615

4.86

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641.14

004

9028

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105

161.72

105

4248

2.90

9Mllilla

0413

1043

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0465

1049

112

0517

7054

31.19

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0414

165

0440

15.815

0466

214

0492

22.149

0518

411

0544

63.060

Nav

arra

0415

185

0441

20.843

0467

249

0493

25.855

0519

358

0545

51.587

LaRioja

0416

8404

427.26

104

6611

004

949.39

405

2017

005

4615

.005

Com

unidad

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cian

a04

1786

304

4344

.339

0469

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0495

68.329

0521

1.37

605

4712

2.46

1

Pais

Vas

co04

1829

504

4436

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0470

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0496

91.223

0522

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0548

154.81

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tal

Esp

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3.44

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2317

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2.25

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2000

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0.00

1

(1)

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doco

mo

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lpe

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12

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NDE

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S05

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3111

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ient

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nte

en

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cierre

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lan

terio

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cipa

lPrin

cipa

lN°d

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tivos

pend

iente

enpe

ndiente

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sDivisa

(1)

euros

(1)

Prin

cipa

lN°de

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envivo

sDivisa

(1)

Prin

cipa

lpe

ndiente

eneu

ros

(1)

Divisa

/Activos

titulizad

os.,

Euro-

EUR

0571

0577

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0011,446

0606

1,333.440

0611

1,333,440

0620

17.635

0626

2.250.000

0631

2.250,000

EEW

Dólar

-USD

0572

0578

0584

0601

0607

0612

0621

0627

0632

Japó

nYen

-Jpy

0573

0579

0585

0602

0608

0613

0622

0628

0633

Reino

Unido

Libra-GBP

0574

0580

0586

0603

0609

0614

0623

0629

0634

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7505

8706

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0635

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0588

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150

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1120

4.32

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211

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2.14

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4101

151

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2298

211

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911

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411

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6.83

680

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.647

1123

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3389

.364

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5316

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110

0%-120

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0427

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1115

3.05

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4520

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2.94

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116

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1.10

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4613

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1107

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191

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1410

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3,72

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EUR6

953

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1014

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,00

0,78

3,53

EUR12

891

105.37

1.00

0,00

1,15

3,61

EUR3

3312

0.67

8.00

0,00

1,14

3,27

EUR6

1.22

317

3.30

6.00

0,00

1,93

2,23

EURH

3.53

268

1452

.000

,00

1,24

3,84

FIXED

2.99

510

1.98

3.00

0,00

0,00

4,45

IB12

38.00

0,00

1,77

4,84

IB12

E4

438.00

0,00

0,12

1,65

IB6

31.10

0.00

0,00

0,55

4,40

IRPHCE

2.73

212

0.44

5.00

0,00

1,20

4,81

MIBH

2528

625.00

0,00

0,73

2,84

P3A

BEX13

38.00

0,00

0,63

6,93

Total

1405

11.446

1415

1.33

3.44

0.00

0,00

1425

1,20

1435

3,67

15

(")r- > el) m QC) •.

o A 00 O +::-.O co <.D m

1MGRUPO

BANCO

POPU

LAR

EMPR

ESAS

3,FO

NDO

DE

TITU

LlZA

CIO

NDE

ACTIVO

S

ANEX

O-ES

TADO

FINANCIERO

505

(Exp

resa

doen

Euros

)

S055

CUADRO

ESitu

ación

actual

31/12/2011

Situ

ación

cierre

anua

lan

terio

r31/12/2010

Situ

ación

Inicial01/07/2009

N"de

activos

vivo

sPrin

cipa

lpe

ndiente

N"d

eac

tivos

vivo

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cipa

lpe

ndiente

Tipo

deInterés

nominal

N°d

eac

tivos

vivo

sPrin

cipa

lpe

ndiente

Inferio

ral1

%1500

541521

1.037

1542

41563

3.925

1584

41605

3.733

1%-1,49%

1501

461522

12.563

1543

711564

19.228

1585

791606

20.645

1,5%

-1,99%

1502

1201523

17.428

1544

7141565

97.698

1586

3591607

16.318

2%-

2,49%

1503

3641524

60.441

1545

9651566

83.109

1587

1.2091608

145.254

2,5%

-2,99%

1504

451

1525

89.973

1546

3111567

126.839

1588

5311609

142.897

3%-3,49%

1505

5401526

121.300

1547

7761568

267.135

1589

6731610

228.221

3,5%

-3,99%

1506

656

1527

137.854

1548

605

1569

152.998

1590

5901611

112.190

4%-4,49%

1507

9431528

153.809

1549

9591570

170.680

1591

9271612

218.731

4,5%

-4,99%

1508

9301529

88.983

1550

1.1221571

123.169

1592

1.4081613

207.662

5%-5,49%

1509

2.734

1530

181.550

1551

3.506

1572

230.624

1593

2.131

1614

267.751

5,5%

-5,99%

1510

6121531

19.093

1552

6661573

28.225

1594

1.2581615

157.480

6%-

6,49%

1511

468

\532

13.383

1553

6321574

12.838

1595

1.3851616

240.036

6,5%

-6,99%

1512

414

1533

10.392

1554

5661575

8.298

1596

2.040

1617

249.360

7%-7,49%

1513

2501534

3.469

1555

2511576

4.060

1597

1.529

1618

135.031

7,5%

-7,99%

1514

711535

1.656

1556

911577

2.111

1598

1.3791619

54.729

8%-

8,49%

1515

461536

922

1557

601578

1.791

1599

1.0251620

26.417

8,5%

-8,99%

1516

141537

235

1558

221579

307

1600

5461621

16.472

9%-

9,49%

1517

141536

136

1559

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169

1601

2281622

3.442

9,5%

-9,99%

1518

71539

175

1560

71581

209

1602

1521623

2.363

Sup

erioral

10%

1519

31540

61561

51582

271603

911624

1.266

Total

1520

8.757

1541

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1562

11.373

1583

1.333.44Qf

1604

17.544

1625

2.249.998

Tipo

deInterés

med

iopo

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ode

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tivos

('Yo)

9542

3,90j

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1626

4,86

Tipo

deinterés

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FINANCIERO

505

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Euros

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ación

cierre

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ANEX

O-E

STADO

FINANCIERO

S05

(Exp

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Euros)

S05

5CUADRO

GSitu

ación

actual

31/12/20

11Situ

ación

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Fond

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EUR

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22.500

3060

2.250.000

3110

2.250.000

3170

22.500

3230

2.250.000

3250

2.250.000

EEUU

Dólar

-USD

3010

3070

3120

3180

3230

3260

Japó

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3032

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Unido

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3090

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3230

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CLASE 8.a

OK8041000


INFORME DE GESTiÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2011(Expresados en Euros)

1. El Fondo de Titulización. Antecedentes.

1MGRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, Fondo de Titulización de Activos, en adelante el"Fondo", se constituyó mediante escritura pública el1 de julio de 2009, por InterMoney Titulización,Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., ante el notario de Madrid D. Antonio HuertaTrólez, con el número de protocolo 1.134/2009, agrupando 17.635 Derechos de Crédito derivadosde Operaciones de Financiación a empresas no financieras por un importe total de2.249.999.997,55 euros, que corresponde al saldo vivo pendiente de reembolso de los Derechosde Crédito. Dichos derechos fueron concedidos por Banco Popular, S.A. y por Banco de AndalucíaS.A .Con fecha 7 de julio de 2009, se procedió a la emisión de los Bonos de Titulización por un importenominal de 2.250.000.000 euros, integrados por 5.000 Bonos de la Serie A 1, 11.425 Bonos de laSerie A2 y 6.075 Bonos de la Serie B . El valor nominal de cada Bono es de 100.000 euros. En laFecha de Desembolso del Fondo, los Bonos disponían de una calificación definitiva de Aaa paralos Bonos de la Serie A1 y A2 ,y de Caa1 para los Bonos de la Serie B, por parte de Moody'sInvestors Service España, S.A.

La verificación e inscripción en los registros oficiales, por parte de la Comisión Nacional delMercado de Valores, del Informe de los Auditores de Cuentas, de los documentos acreditativos ydel folleto de emisión tuvo lugar con fecha 30 de junio de 2009.

El Fondo constituye un patrimonio separado y cerrado, carente de personalidad jurídica, integrado,en cuanto a su activo, por los Derechos de Crédito, y, en cuanto a su pasivo, por los Bonos deTitulización emitidos y por los préstamos concedidos por Banco Popular,( "Préstamo SubordinadoGI" y "Préstamo subordinado FR") en cuantía y condiciones financieras tales que el valorpatrimonial neto del Fondo es nulo.

El Fondo se extinguirá cuando se amorticen íntegramente los Derechos de Crédito, siendo laFecha Final del Fondo el 24 de mayo de 2051.

Asimismo, de acuerdo con los supuestos de liquidación anticipada, contenidos en la Ley 19/1992de 7 de julio, y recogidos en la Escritura de Constitución, el Fondo puede liquidarseanticipadamente cuando el saldo nominal pendiente de las Participaciones y los Certificados seainferior al 10% del inicial, siempre y cuando puedan ser atendidas y canceladas en su totalidadtodas y cada una de las obligaciones de pago derivadas de los Bonos emitidos. Todo elloconforme a lo establecido en la Escritura de Constitución del Fondo y al Orden de Prelación dePagos del mismo.

CLASE B.a

OK8041001

La constitución del Fondo y la emisión de los Bonos se realiza al amparo de lo previsto en lalegislación española, y en concreto de acuerdo con el régimen general previsto en el Real Decreto926/1998 de 14 de mayo y disposiciones que lo desarrollen, la Ley 19/1992, de 7 de julio, sobreRégimen de Sociedades y Fondos de Inversión Inmobiliaria y sobre Fondos de TitulizaciónHipotecaria, en cuanto a lo no contemplado en el Real Decreto 926/1998 y en tanto resulte deaplicación, la Ley 3/1994, de 14 de abril, por la que se adapta la legislación española en materiade entidades de Crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otrasmodificaciones relativas al sistema financiero, la Ley 44/2002, en la Ley 24/1988, de 28 de julio,del Mercado de Valores, en lo referente a su supervisión, inspección, sanción y en todo aquelloque resulte de aplicación y las demás disposiciones legales y reglamentarias en vigor en cadamomento que resulten de aplicación.

Los Fondos de Titulización de Activos están sujetos al régimen general del Impuesto sobreSociedades. La constitución de dichos Fondos está exenta del concepto de "operacionessocietarias" del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Los rendimientos obtenidos por los titulares de los Bonos, tanto por el concepto de intereses,como con motivo de transmisión, reembolso o amortización de los mismos tendrán laconsideración de rendimientos de capital mobiliario y podrán estar sujetos a retención de acuerdocon las normas fiscales que les sean aplicables.

InterMoney Titulización, Sociedad Gestora de Fondos de Titulización, S.A., con domicilio social enMadrid, Pza. Pablo Ruiz Picasso 1 y con CIF A-83774885, está inscrita en el Registro deSociedades Gestoras de Fondos de Titulización de la Comisión Nacional del Mercado de Valorescon el número 10, tiene a su cargo la administración y representación legal del Fondo.

2

CLASE 8.a

2. Situación actual del fondo

2.1. Principales datos del activo

OK8041002

A 31 de diciembre de 2011 la cartera titulizada agrupada en el activo del fondo contaba conlas siguientes características:

Variables Inicial Actual (31/12/11 )("**)

Número de préstamos vivos

Saldo vivo (euros)

Saldo medio de los préstamos

Saldo vivo del mayor préstamo (euros)

% mayor préstamo sobre el total de la cartera

Concentración deudor (25 principales deudores)

Número de préstamos en mora +90 días

Saldo préstamos en mora +90 días

% préstamos en mora +90 días sobre el total de la cartera

Número de préstamos fallidos

Saldo de los préstamos fallidos

% fallidos sobre el total de la cartera

Antigüedad de la cartera (meses)

Vencimiento medio de la cartera (meses)

Último vencimiento de la cartera

Tipo de interés medio aplicado

Diferencial medio aplicado

Concentración Geográfica (3 principales provincias)*

% de préstamos con garantía hipotecaria

LTV medio ponderado de los préstamos hipotecarios

17.635

2.249.999.998

127.587

100.000.000

4,44%

22,90%

OO

0,00%

OO

0,00%

17

98

8.757

914.404.610

104.420

23.357.737

2,55%

23,30%

182

24.690.999

2,70%

407

44.852.035

4,91%

47

117

4 de febrero de 2049 4 de febrero de 2049

4,86 3,90

1,33

39,07%

38,29%

103,24

1,31

37,22%

61,28%

75,49

17,21%Concentración Sectorial (2 principales sectores)** 21,709%

* Madrid, Barcelona y Sevilla** Construcción General De Inmuebles Y Obras De Ingeniería Civil, Hoteles"'Esta información incluye fallidos, según folleto

3

CLASE 8.a

OK8041003

2.2. Principales datos del pasivo

A 31 de diciembre de 2011 las características principales de los bonos emitidos porel fondo de titulización eran las siguientes:

SerieA1 500.000.000 500.000.000 2.609% 0,450% 2,159% 24/05/2012 Anual Aaa Aaa /MA (sf) (0)

Serie A2 1.142.500.000 1.142.500.000 2.659% 0.500% 2.159% 24/05/2012 Anual Aaa Aaa /MA (sf) (0)

Serie B 607.500.000 607.500.000 3.659% 1.500% 2,159% 24/05/2012 Anual Caa1 Caal/ CCC (high) (sf) (")

Total 2.250.000.000 2.250.000.000

(-) Con fecha 09/0212011 DBRS ha calificado con"AAA (51)·,"AAA (51)· Y -ccc (high) (51)", respectivamente, las emisiones de Bonos

Como respuesta a los nuevos requerimientos de Banco Central Europeo para el proceso dedescuento de los bonos de titulización 1MGBP EMPRESAS 3 obtuvo un segundo rating paralas series A1,A2 Y B con la agencia de calificación DBRS Ratings Limited.

3. Principales riesgos e incertidumbres

3.1. Riesgos vinculados a la cartera de activos

Morosidad y Fallidos

La tasa de morosidad a 31/12/2011 se sitúa en el 2,84% del saldo vivo de la cartera a dichafecha.

La tasa de morosidad máxima del año se ha producido en el mes de mayo situándose en el3,48%.

La tasa de fallidos (según folleto) de la cartera durante 2011 alcanzó el 4,91% respecto delsaldo vivo de la cartera y un 1,99% respecto al saldo inicial de la cartera en la Fecha deConstitución del Fondo.

Riesgos por concentración

a) Geográfica: la cartera de préstamos presenta a 31 de diciembre de 2011 unaconcentración geográfica en la que las tres provincias con mayor peso son Madrid,Barcelona y Sevilla.

b) Concentración por deudor: la cartera de préstamos presenta a 31 de diciembre de 2011una concentración por deudor en la cual los 25 principales deudores suponen un24,03% del saldo vivo no fallido de la cartera (siendo este porcentaje del 23,30% siincluimos fallidos, tal y como aparece en el cuadro precedente).

4

CLASE 8.a

OK8041004

c) Concentración por sector de actividad: la cartera de Derechos de Crédito presenta a 31de diciembre de 2011 una concentración por sector de actividad del deudor en la quelos dos principales sectores son la Hostelería y las Actividades Inmobiliarias.

Riesgos relacionados con las garantías de los préstamos

a) Ratio LTV: a 31 de diciembre de 2011, el LTV medio ponderado de la cartera no fallidase situaba en 68,20% que compara con un ratio de 103,24% en la fecha de constitucióndel fondo. (siendo este porcentaje del 75,49% si incluimos fallidos, tal y como apareceen el cuadro precedente).

b) Garantías hipotecarias: a 31 de diciembre de 2011, el 61,84% de la cartera contaba congarantía hipotecaria, siendo su nivel en la fecha de constitución del fondo del 38,29%.

3.2. Riesgos vinculados a los tipos de interés-

El fondo de titulización contrató con Banco Popular en la Fecha de Constitución una permutade interés (Swap) que cubre el riesgo de tipos de interés del fondo.

A través de dicho swap, en cada Fecha de Liquidación del Fondo, abonará los cobros porintereses de los Derechos de Crédito ingresados por el Fondo durante los meses de mayo deun año hasta abril del inmediato siguiente, ambos incluidos El nocional de la permutafinanciera El Saldo Nominal Pendiente de los Bonos al inicio del Periodo de Liquidación. Eltipo de interés de la contraparte será para cada Periodo de Liquidación el Tipo de InterésNominal medio de los Bonos de las Series A, By C, aplicable en dicho Periodo de Liquidación,ponderado por el Saldo Nominal Pendiente de cada serie de Bonos en la Fecha deLiquidación inmediata anterior más un margen de 0,3%.

3.3. Riesgo de contrapartida

La siguiente tabla muestra las entidades que prestan algún servicio financiero al fondo y lacalificación crediticia que tienen.

A 31 de diciembre de 2011, las contrapartidas del fondo son las mismas que las inicialmentecontratadas en la fecha de constitución.

5

CLASE 8.a

OK8041005

A fecha 23 de febrero de 2012 las calificaciones de las entidades eran las siguientes:

. . Cahf,cacion a corto plazo Callflcac,?" a largo plazooperactón Contrapartida Actual Moody's IFltch/S&P Moody s IFltchl S&P Limites calificación

SWAP (3.4.7.2 del Módulo Adicional del Folleto deBanco Popular F2IP-lIA-3 BBB+/A2IBBB· Varios NivelesEmisión)

Cuenta Tesoreria (3.4.4.1 del Módulo Adicional delBanco Popular F2/P-1/A-3 88B+/A2IBBB- Calificación a corto plazo mínima de P-

Folleto de Emisión) 1

Cuenta de Principales (3.4.4.2 del Módulo AdicionalBanco Popular F2IP-1/A-3 BBB+/A2IBBB- Calificación a corto plazo mínima de P-

del Folleto de Emisión) 1

Agente Financiero (3.4.7.1 del Módulo Adicional delBanco Popular F2IP-1/A-3 BBB+/A2/BBB- Calificación a corto plazo mínima de P-

Folleto de Emisión) 1

Administrador de los préstamos (3.7.2 del MóduloBanco Popular F2/P-lIA-3 BBB+/A2IBBB- Varios NivelesAdicional del Folleto de Emisión)

3.4 . Acciones realizadas por las Agencias de Calificación durante el ejercicio

Con fecha 23 de febrero de 2011, Standard & Poor's rebajó la calificación crediticia de laentidad BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A., de A a A- en su escala a largo plazo, y desde A-1 a A-2 en su escala corto plazo, con perspectiva negativa.

3.5 Otros riesgos

No se han identificado otros riesgos potenciales que pudieran alterar el funcionamiento delfondo.

6

CLASE B.a

OK8041006

4. Evolución del fondo en el ejercicio 2011

4.1. Amortización anticipada

La tasa de amortización anticipada del fondo durante 2011 fue de 20,69%.

Prepayment Rates

-------------------------------------J--~65 %-----------------------------------------------------.-~:~-60 % 1\ -55 % . :50 %-------------------------------------------------+~-.

i ~

70 %------

45 x ._---------_._--40 %

0% r---200907 200910 201001 201004 201007 201010 201101 201104 201107 201110

•....... Monthly (%)- Anual (%)--~- Life (%) (*)

4.2. Morosidad y Fallidos

La tasa de morosidad de la cartera no fallida a 31/12/2011 era del 2,84% respecto del saldovivo de la cartera.

La tasa de fallidos (según folleto) de la cartera a 31/12/2011 era del 4,91 % respecto del saldovivo de la cartera y un 1,99% respecto al saldo inicial de la cartera en la Fecha de Constitucióndel Fondo.

7

CLASE 8.a

OK8041007

. .

El siguiente gráfico muestra la evolución de la morosidad y los fallidos desde el inicio de laoperación.

.1.""-"4,5 %--------------------------------------------------------~-4,0%------------------------------------------------------~~-3,5 %--------------------------------------------~--------~"----

/\ ~"'-~/>:3,0 %---------------------/~~\----------------~/~~------~/~:,~/~~~------------------~~L/----\~-7~(~\\----------~.,/~------~~···-:-------2,5 % r '

l. ¡ \ /' ...--2,0 % =r=:':'!...-----v:---\-c-~-...,._T__:....... .....L ,........ ....:>~ .•1,5%-----------------+I------~-------- ...~/~-----------------~L------

' ) ,.,.---1,0 %------------~~=-----------,-j-~...~--~.~.~~~~--------------------0,5 %-----------+--------------~./~-----------------------------0,0 %..~----¿/~--~----,_----,_--~~.~~~..~~...-....----r_--~r_----._----r_----._--

200907 200910 201001 201004 201007 201010 201101 201104 201107 201110

>3 and <12 rnonthsDefaults ('1): Current Defsults Bal.ance / PCtttfo!.íCt· $ Current BalanceDefaults ('1): Curre.nt Defaults Balance .1 Portfolics Original. Balance

4.3. Rentabilidad de los activos

El tipo de interés medio ponderado de los Derechos de Crédito a 31/12/2011 fue del 3,84 %

4.4. Bonos de titulización: pagos realizados, importes pendientes y tipos de interésvigentes.

La siguiente tabla muestra los datos de los pagos de principal e intereses realizados por elfondo a las distintas series de bonos que componen la emisión.

Bonos de Saldo Saldo Amortización % Intereses ~upón. . . durante .. Pagados Vigente atitulización 31/12/2010 31/12/2011 2011 Amortización en2011 31/12/2011

Serie A1 500.000.000 500,000.000 oO

O

0,00%

0,00%

0,00%

8.633.250

20.306.224

16.956.783

2,609%

2,659%

3,659%

SerieA2 1.142.500.000 1.142.500.000

Serie B 607.500.000 607.500.000

Total 2.250.000.000 2.250.000.000 o

8

CLASE B.a

OK8041008

A 31 de diciembre de 2011, no hay ningún importe pendiente de pago a los bonos emitidos porel fondo.

4.5. Otros importes pendientes de pago del fondo

A 31 de diciembre de 2011 no existen importes vencidos pendientes de pago por el Fondo.

5. Generación de flujos de caja en 2011.

Los cobros por principal e intereses generados por la cartera de activos durante 2011 hanascendido a 462.955.772,95 euros, siendo 419.035.111,82 euros en concepto de devolución deprincipal de los préstamos y 43.920.661,13 euros en concepto de intereses.

6. Riesgos y mecanismos de cobertura: información del Swap, mejoras de crédito ytriggers.

6.1. Principales riesgos de la cartera

Tal y como se ha detallado en el apartado 3 anterior los principales riesgos de la cartera son lamorosidad y los derivados de la concentración sectorial, geográfica y por deudor de la cartera.

6.2. Permuta de intereses: el Swap

Tal y como se ha detallado en el apartado 3.2 anterior, el fondo de titulización cuenta con unaoperación de permuta de intereses (swap)

Durante el ejercicio 2011, el fondo ha pagado en concepto de swap un importe igual a51.513.918,99 euros y ha recibido por parte de la contrapartida un importe de 52.742.500euros. El pago neto por swap ha sido por lo tanto de 1.228.581,01 euros a favor del Fondo.

6.3. Evolución de las mejoras crédito durante el ejercicio. Situación a cierre comparadacon situación inicial.

Como principales mejoras de crédito, el fondo cuenta con un fondo de reserva que en la fechade constitución ascendía a 173.250.000 euros, y con la estructura de subordinación de lasdiferentes series de bonos.

En lo que respecta al fondo de reserva, su nivel a 31 de diciembre de 2011 era de166.912.962,01 euros, siendo este un nivel inferior al requerido por los documentosconstitutivos de la operación.

9

CLASE 8.a

OK8041009

La siguiente tabla recoge los niveles de mejora de crédito de cada una de las series a cierrede 2011 comparada con la mejora de inicial (en la fecha de constitución)

Bonos Importe Inicial % Protección Inicial Saldo Actual % Protección Acluat

SerieA1 500.000.000 22.22% 34,70% 500.000.000 22,22% 34,42%

Serie A2 1.142.500.000 50.76% 34,70% 1.142.500.000 50,78% 34,42%

Serie B 607.500.000 27.00% 7.70% 607.500.000 27,00% 7,42%

Fondo de reserva 173.250.000 7.70% 166.912.962 7,42%

Total emisión 2.250.000.000 2.250.000.000

6.4. Triggers del fondo.

Amortización de los bonos.

Durante el ejercicio 2011, las diferentes series de bonos han mantenido el criterio deamortización secuencial ya que no se han cumplido las condiciones necesarias para laamortización a prorrata entre las diferentes series.

El modelo de amortización secuencial es el establecido en el fondo como modelo general tal ycomo se detallan en el apartado 4.9 de la nota de valores del folleto de emisión.

Posposición de intereses

No se han producido las circunstancias que requieren la posposición de intereses de las seriessubordinadas.

Las condiciones de posposición de intereses de las series subordinadas se establecen en elapartado 3.4.6.3. del modulo adicional del folleto de emisión.

Otros triggers del Fondo

No se ha producido ninguna situación que haya provocado actuación adicional por parte de lasociedad gestora.

10

CLASE 8.3

OK8041010

7. Perspectivas del fondo

7.1. Flujos de los bonos: hipótesis y cuadros de bonos

La siguiente tabla recoge la estimación de los flujos financieros que generará los bonos bajolas siguientes hipótesis:

- Amortización anticipada de 20,69%

- Tasa de fallidos de 3,03% (Sumatorio de la tasa de nuevos fallidos de los últimos 12 meses)

- Tipos de interés constantes: se supone que los préstamos revisan a un tipo de interésconstante igual al último euribor publicado más su correspondiente diferencial

- Recuperaciones del 50% a los 24 meses

_ Bono A 1 : Bono A2 Bono B

Saldo INominal Intereses SaldoNominal Intereses SaldoNominal InteresesFecha Pendiente Pnnclpalpagado pagados Pendiente Pnnclpal pagado pagados Pendiente Pnncrpalpagado pagados

24/05/2011 500.000.000.00 0,00 1.142.500.000,00 0.00 607.500.000,00 0.00

24/05/2012 500.000.000.00 0,00 13.262.400,00 1.142.500.000,00 0,00 30.885.431,00 607.500.000,00 0,00 22.598.878,50

24/05/2013 500.000.000.00 0,00 13.226.200.00 1.142.500.000,00 0,00 30.801.000,25 607.500.000,00 0.00 22.537.156,50

26/05/2014 0.00 500.000.000,00 13.298.650,00 0,00 1.142.500.000,00 30.969.747,50 304.453.120.50 0,00 22.660.661.25

25/05/2015 303.046.879,50 11.263.718.25

7.2. Liquidación anticipada

En base a los modelos de la Sociedad Gestora y suponiendo una evolución similar del fondo ala del presente ejercicio durante el próximo ejercicio no se producirá un suceso de liquidaciónanticipada en los términos recogidos en el apartado 4.4. del Documento de Registro de Folletode Emisión.

Bajo el supuesto de continuidad del fondo y las hipótesis utilizadas en el apartado 7.1 anterior,el vencimiento final del mismo se estima para la fecha de pago correspondiente al 25 de mayode 2015.

No obstante lo anterior, no existe garantía de que no se pueda producir alguno de lossupuestos de liquidación anticipada que se recogen en el folleto de emisión durante el próximoejercicio.

7.3. Hechos posteriores al cierre.

Con fecha 24 de febrero de 2012, Moody's Investors Service ha rebajado la calificacióncrediticia de los Bonos de las Series A1 y A2 emitidos por el Fondo de "Aaa (sf)" a "Aa2 (sf)".

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IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, FONDO DE TITVLIZACION DE ACTIVOS

FORMULACI~N DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EJERCICIO 2011

Reunidos los Administradores de lntemoney Tituliraci6n, Sociedad Gestora de Fondos de Titulizacibn, S.A., Sociedad Gestora de IM GRUPO BANCO POPULAR EMPRESAS 3, Fondo de Titulisaci6n de Activos, en fecha 21 de mano de 201 2, y en cumplimiento de la Circular 212009, de 25 de mano, de la CNMV sobre nomas contables, Cuentas Anuales, estados financieros públicos y estados reservados de informaci6n estadfstica de 105 Fondos de Titulizacidn, y las modificaciones incorporadas a Bsta mediante la Circular 412010, de 14 de octubre, de la C.N.M.V del articulo 37 del C6digo de Comercio y demes normativa aplicable, proceden a hrrnular las Cuentas Anuales y el informe de gestián de dicho Fondo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 201 1 extendidas en dos ejemplares, todos ellos en papel timbrado del Estado, numerados correlativamente e impresos por una cara, c~nforme a continuacidn se detalla:

Ejemplar Documento Número de folios en papel timbrado

Primer ejemplar Cuentas Anuales Del 0K8040941 al OK8040999 Informe de Gestibn Del OK8041000 al OK8041010

Segundo ejemplar Cuentas Anuales Del OK8041011 al OK8041069 Informe de Gestión Del OK80410713 al OK8041080

Firmantes

D. Jose Antonio Trujilla del Valle Da. Beatriz Senls Gilmartín

Da. Carmen Barienechea Fernandez D. Rafael Bunzl Csonka

D. IAigo Trincado Boville D. Javier de la Parte Rodrlguez

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