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  • AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA Viernes 8 de noviembre de 2013 CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS SEPARATA ESPECIAL
  • SEPARATA ESPECIAL 2 El Peruano Viernes 8 de noviembre de 2013 CDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS Presentacin Me complace presentar al mercado el nuevo Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, que es el resultado del esfuerzo conjunto de catorce instituciones pblicas y privadas del Per, que integraron el Comit de Actualizacin de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, constituido en febrero de 2012: la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV, que lo presidi; la Asociacin de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (PROCAPITALES), que actu como Secretara Tcnica; el Ministerio de Economa y Finanzas (MEF); la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS); el Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE); la Bolsa de Valores de Lima S.A. (BVL); CAVALI S.A. Institucin de Compensacin y Liquidacin de Valores; la Asociacin de Sociedades Agentes de Bolsa del Per; la Asociacin de Bancos (ASBANC); el Comit de Fondos Mutuos de ASBANC; la Asociacin de Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (AAFP); la Confederacin Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP); el Instituto Peruano de Auditores Independientes (IPAI); y Mercados de Capitales, Inversiones y Finanzas Consultores S.A. (MC&F). El gobierno corporativo, tal como lo seala la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos - OECD, constituye un elemento clave para aumentar la ecacia econmica y potenciar el crecimiento de un pas, as como para fomentar la conanza de los inversionistas, por lo que estamos seguros que este nuevo Cdigo contribuir a fortalecer una verdadera cultura de buen gobierno corporativo en el Per, acorde con las exigencias del mercado, que promueva el desarrollo empresarial y favorezca la generacin de valor en la economa peruana. Asimismo, agradezco a la CAF-Banco de Desarrollo de Amrica Latina por la cooperacin tcnica brindada. Lima, 04 de noviembre del 2013 LILIAN ROCCA CARBAJAL Superintendente Superintendencia del Mercado de Valores Contenido Introduccin Antecedentes Estructura Alcance Cdigo de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas Pilar I: Derechos de los accionistas Principio 1: Paridad de trato Principio 2: Participacin de los accionistas Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas Principio 5: Participacin en dividendos de la sociedad Principio 6: Cambio o toma de control Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias
  • El Peruano Viernes 8 de noviembre de 2013 SEPARATA ESPECIAL Pilar II: Junta General de Accionistas Principio 8: Funcin y competencia Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Principio 10: Mecanismos de convocatoria Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Principio 13: Delegacin de voto Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia Principio 15: Conformacin del Directorio Principio 16: Funciones del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Principio 18: Reglamento de Directorio Principio 19: Directores independientes Principio 20: Operatividad del Directorio Principio 21: Comits especiales Principio 22: Cdigo de tica y conictos de inters Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos Principio 26: Auditora interna Principio 27: Auditores externos Pilar V: Transparencia de la informacin Principio 28: Poltica de informacin Principio 29: Estados nancieros y memoria anual Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Principio 31: Informe de gobierno corporativo Anexo A Principios complementarios para Empresas de Propiedad del Estado (EPE) Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la informacin Anexo B Principios complementarios para Sociedades Familiares Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la informacin 3
  • SEPARATA ESPECIAL 4 El Peruano Viernes 8 de noviembre de 2013 Introduccin Antecedentes A principios de los noventa se suscit una fuerte presin para fortalecer las prcticas de buen gobierno corporativo en el mundo, debido a que los inversionistas demandaban una mayor participacin en los rganos administrativos de las sociedades. Sin embargo, el gobierno corporativo pas a tener singular importancia a raz de la crisis asitica de nes del siglo pasado, resultado de lo cual se generaron nuevos enfoques e instrumentos de gobierno corporativo. En este contexto, la Organizacin para la Cooperacin y el Desarrollo Econmicos (OCDE, OECD por sus siglas en ingls) emiti su primera declaracin de principios en 1999, apoyada en los avances de la teora econmica acerca de los problemas de agencia y de asimetras de informacin. Estos principios, tal como seala la OCDE, son de naturaleza evolutiva y deben ser revisados considerando los cambios que se registren en el contexto empresarial. Asimismo, este organismo destaca que para que las sociedades se mantengan competitivas en un mundo cambiante, estas deben innovar y adaptar sus prcticas de gobierno corporativo a n de satisfacer las nuevas demandas y aprovechar las oportunidades que se le presentan. Esta declaracin de principios fue revisada y actualizada en el ao 2004. Por su parte, y siguiendo esta corriente, CAF - Banco de Desarrollo de Amrica Latina emiti sus primeros lineamientos en el ao 2004, los cuales han sido objeto de actualizacin en el 2013. La adopcin de prcticas de buen gobierno corporativo por parte de las sociedades, promueve un clima de respeto a los derechos de los accionistas y de los inversionistas en general; contribuye a generar valor, solidez y eciencia en las sociedades; trae consigo una mejor administracin de los riesgos a los cuales se encuentran expuestas; facilita el acceso al mercado de capitales; lleva a una reduccin del costo de capital, as como a un mayor y mejor acceso a fuentes de nanciamiento y de inversin a largo plazo; entre otras ventajas. Asimismo, la experiencia ha demostrado que en la medida que exista mayor transparencia e informacin, mayor es la conanza que desarrollan los inversionistas en los mercados. Las prcticas de buen gobierno corporativo ayudan a mitigar las fallas que existen en los mercados nancieros por la asimetra de informacin. Reconociendo la importancia que para el desarrollo del mercado de capitales tiene la promocin de una mayor transparencia empresarial, as como las ventajas descritas de contar con buenas prcticas de gobierno corporativo, en el ao 2002 se conform un comit integrado por ocho entidades del sector pblico y del sector privado, presidido por la entonces Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), hoy Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), con la nalidad de establecer principios de buen gobierno corporativo aplicables a las sociedades peruanas. Como resultado de este esfuerzo conjunto, en julio de 2002 se emiti el documento Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, el cual tom como base los Principios para el Gobierno de las Sociedades emitidos por la OCDE; considerando las caractersticas particulares de las sociedades peruanas, su estructura accionaria y el marco legal en que se desarrollaban. Dichos principios abarcaron, entre otros temas relevantes, aspectos referidos a los derechos y tratamiento equitativo de los accionistas, la funcin de los grupos de inters en el gobierno de las sociedades, la comunicacin y transparencia informativa, y las responsabilidades del Directorio, constituyndose de este modo en un referente importante de buenas prcticas para las sociedades peruanas, sobre todo para aquellas cuyos valores son objeto de oferta pblica en el mercado de valores. En lnea con la emisin del mencionado documento y siguiendo las tendencias a nivel internacional, la entonces CONASEV asumi el reto de exigir a las sociedades cuyos valores fueran objeto de oferta pblica la obligacin de revelar el grado de adhesin a dichos principios, a travs de sus respectivas memorias anuales y en los prospectos informativos. A ms de 10 aos de haber sido emitidos los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, se ha visto la necesidad de realizar su revisin integral, teniendo en cuenta el desarrollo del marco normativo legal que rige el mercado de valores, las carencias y debilidades que se han puesto de maniesto en la reciente crisis internacional en cuanto a la transparencia de la informacin y control interno de las sociedades, y los avances en temas de buen gobierno corporativo desarrollados por la CAF y la OCDE. En esta orientacin, el 23 de febrero de 2012 se instaur el Comit de Actualizacin de Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, el cual estuvo integrado por 14 instituciones y gremios empresariales representativos del mercado de valores peruano y del sector empresarial del pas mencionados anteriormente, los cuales, bajo la presidencia de la SMV y con el apoyo nanciero de la CAF, han desarrollado el nuevo Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. El Cdigo se orienta a brindar una versin actualizad