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TITULIZACIÓN DE ACTIVOS. ASPECTOS RELEVANTES Y

CASO PRÁCTICO

MARIA EUGENIA MONTOJO MOHRDIECKDIRECCIÓN DE MERCADOS PRIMARIOS

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Marzo 2007

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ÍNDICE

1. ASPECTOS RELEVANTES

2. ESTRUCTURA DE LOS FONDOS DE TITULIZACIÓN

3. TIPOLOGÍA DE FONDOS DE TITULIZACIÓN

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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FONDO

SOCIEDAD GESTORA

ENTIDADCEDENTE

BONOS OPAGARÉS

VENDE

DERECHOS DE CRÉDITO

MEJORASCREDITICIAS

AUMENTA LA SEGURIDAD DE

LOS PAGOS

CONTRATA EN NOMBRE

DEL FONDO

EMITE

ADMINISTRA

1. ASPECTOS RELEVANTES

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1.ASPECTOS RELEVANTES

La titulización consiste en la venta o cesión plena de determinados activos a un Fondo de Titulización que, a su vez, financia la compra a través de la emisión de valores de renta fija que se colocan entre inversores cualificados.

El Fondo se configura como un patrimonio separado carente de personalidad jurídica, administrado por una Sociedad Gestora de Fondos de Titulización (SGFT). El valor patrimonial neto del fondo debe ser nulo en todo momento.

Los valores emitidos están respaldados por los activos titulizados, nunca por la solvencia del cedente.

Los titulares de los valores emitidos con cargo al Fondo, asumen el riesgo de impago y de amortización anticipada de los activos agrupados en él.

Cesión de los activos plena e incondicional hasta el vencimiento.

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1. ASPECTOS RELEVANTES

El riesgo financiero de los valores emitidos debe ser objeto de evaluación por agencias de rating reconocidas por la CNMV.

Los bonos de titulización deben cotizar en un mercado organizado.

Valores emitidos por el fondo > 50% del total pasivo.

Los fondos se formalizan en escritura pública de constitución, cesión de activos y emisión de los valores de titulización.

Cedente: cuentas auditadas de los 3 últimos ejercicios, con opinión favorable en el último.

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VENTAJAS:

Permite diversificar fuentes de financiación tradicionales facilitando el acceso al mercado de capitales.

Mejora los ratios de solvencia.

Permite una gestión activa del balance mediante la transformación de activos ilíquidos, desconcentración de riesgos y gestión del capital regulatorio

Se originan activos financieros con rating superior al del cedente

Plazos de financiación mayores al endeudamiento convencional

No altera la relación comercial entre el originador de los activos cedidos y sus clientes.

1.ASPECTOS RELEVANTES

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ACTIVO

Derechos de crédito

(presentes y futuros)

Gastos de constitución

Cuenta de Tesorería

PASIVOValores de renta fija (>50%

del pasivo)

Préstamos subordinados de entidades de crédito

Aportaciones de inversores institucionales

2. ESTRUCTURA DEL FONDO

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• Mejoras crediticias

Subordinación secuencial de las distintas series de bonos

Fondo de Reserva

Cuentas de tesorería con rendimiento garantizado

Permuta Financiera de tipos de interés (swap)

Margen Financiero de la cartera

Sobrecolaterización

Linea de Liquidez

Descuentos sobre el precio y precio aplazado

Avales o garantías

2. ESTRUCTURA DEL FONDO

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Préstamos hipotecarios: Fondos de Titulización Hipotecaria (FTH) si los préstamos cumplen con todos los requisitos de la sección 2ª de la Ley 2/81 del mercado hipotecario. Se rigen por la Ley 19/1992 de Fondos de Titulización Hipotecaria.Fondos de Titulización de Activos (FTA) en caso contrario. RD 926/1998 de Fondos de Titulización de Activos. Hay FTA mixtos con ambos tipos de préstamos hipotecarios (Certificados de Transmisión de Hipoteca y Participaciones Hipotecarias).

Otros tipos de FTA: Cédulas Hipotecarias. Préstamos a Pymes (FTPYME si aval del estado y conforme a la

Orden Eco/1064/2003 sobre convenios de promoción de FTA para favorecer la financiación empresarial).

Otros: préstamos al consumo, a grandes empresas, préstamos auto, promotores inmobiliarios, créditos a las administraciones públicas. Valores de renta fija: cédulas territoriales, bonos de tesorería y de titulización. Cuentas a cobrar (facturas).

3. TIPOLOGÍA DE FONDOS

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Naturaleza de los derechos de crédito: presentes o futuros.

Estos deberán ser de magnitud conocida o estimada y susceptibles de transmisión contractual.(Ej: derechos de cobro derivados de una concesión administrativa y derechos de imagen de jugadores de un club de fútbol)

Debe constar el reparto de riesgos entre el cedente y el fondo

El riesgo económico de variación de los importes reales puede ser soportado por el cedente pero no el riesgo de solvencia del futuro deudor

Titulización sintética: no se produce una compraventa de derechos de crédito sino que sólo se produce una transferencia del riesgo.

3. TIPOLOGÍA DE FONDOS

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3. TIPOLOGÍA DE FONDOS

Entidades cedentes:

Principalmente entidades financieras. Fondo con cedente único o multicedente

Entidades no financieras: constructoras, eléctricas, concesionarias de autopistas, etc

Carácter del Fondo:

Fondos abiertos o cerrados: a) renovable (incorporación periódica de nuevos activos), b) ampliable (ritmo de incorporación de activos es superior al de reposición. Financiación con nueva emisión de valores o nuevos préstamos).

Exigencia de auditoría de atributos de activos anual o con cada incorporación de activos (según tipo de activos) e inexistencia de salvedades en las cuentas anuales del cedente en cada cesión.

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VERIFICACION CNMV

SELECCIÓN DE CARTERA, ESTRUCTURACIÓN DEL FONDO, SOLICITUD DE RATING, PRESENTACIÓN EN CNMV DE FOLLETO Y DOCUMENTACIÓN

CONSTITUCION FONDO (ESCRITURA)

INICIO PERIODO SUSCRIPCION

FINAL PERIODO SUSCRIPCION

DESEMBOLSO

CONFIRMACION RATING POR AGENCIA CALIFICACION

ADMISIÓN A COTIZACIÓN

PROCESO CONSTITUCIÓN DE UN FONDO

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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DOCUMENTACIÓN ACREDITATIVA

Comunicación del proyecto de constitución del Fondo

Informe de auditoría de atributos de los activos: antigüedad máxima un mes.

Auditorías de los cedentes de los 3 últimos ejercicios, sin salvedades en el último ejercicio.

Borrador de escritura de constitución del fondo y emisión de valores

Calificaciones provisionales de las agencias de rating

Acuerdos sociales de la gestora y del cedente

Cartas de entidades directoras

Borrador de aval del estado

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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B. Verificación del Folleto Informativo. Reglamento CE nº 809/2004, de 29 de abril de 2004:

INDICE

FACTORES DE RIESGO: Referidos a la propia estructura del fondo, a los valores emitidos y a los activos titulizados

ANEXO VII: Documento de Registro (Fondo)

ANEXO XIII: Nota sobre los Valores para nominales>50.000 Eur. Colocación a

cualificados .

ANEXO V: Nota sobre los Valores para nominales<50.000 Eur. Colocación minorista.

ANEXO VIII: Módulo adicional de valores de titulización (información sobre los activos).

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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FACTORES DE RIESGO

Riesgo de impago y amortización anticipada de los valores a cargo de los tenedores de los valoresRiesgo de inexistencia de acción directa de los tenedores de los valores frente a los deudores cedidos, cedentes y las contrapartes de los contratos

- ANEXO VII: Documento de Registro (información sobre el Fondo)

1. Personas responsables del folleto (gestora, entidades directoras y garantes, en su caso)

2. Causas de liquidación anticipada y extinción del Fondo. Procedimiento de liquidación y extinción.

3. Descripción general de las partes intervinientes en la operación de titulización (ratings, conflictos de interés)

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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- ANEXO VII: Documento de Registro (información sobre el Fondo)

4. Información de la Gestora (capital social, principales magnitudes financieras auditadas, patrimonio gestionado, órganos de administración y accionistas principales).

5. Información financiera histórica del Fondo (si ya existía y se trata de renovación del folleto informativo)

- ANEXO XIII: Nota Valores para nominales>50.000 Eur.

Información relativa a los bonos de titulización (series y subordinación, importe de la emisión, valor nominal unitario, precio de emisión y reembolso)

Método de amortización: pass-through y secuencial con condiciones de amortización a prorrata.

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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- ANEXO XIII: Nota Valores para nominales>50.000 Eur.

Intereses: trimestrales. Tipo variable: euribor a 3 meses más un diferencial. A menor rating, mayor tipo de interés, excepto la serie avalada que es la de menor remuneración comparativamente.

Cuadros de rendimiento, vida media y duración de los bonos y de flujos de principal e intereses.

Procedimiento de colocación y desembolso. Entidades aseguradoras y colocadoras. Calendario operación.

Admisión a negociación: (máx 1 mes). Entidades y condiciones de liquidez, en su caso.

Rating provisional asignado a los bonos. Es necesario que los bonos con aval del estado tengan una calificación previa al aval de al menos AA.

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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- ANEXO VIII: Módulo adicional de valores de titulización

Información relativa a los activos que se titulizan.- Al menos el 80% préstamos a PYMES según la definición de

pequeña y mediana empresa de la Comisión Europea (Recomendación de 6 de mayo 2003).

- Empresas no financieras domiciliadas en España - Plazo de vencimiento inicial no inferior a un año.

Información estadística de la cartera de los préstamos.- Concentración de los 10 primeros deudores- Concentración por sector y área geográfica- Préstamos hipotecarios: “loan to value”- Vencimientos e importes de los préstamos- Tipos de interés- Distribución de garantías- Morosidad, otros

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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Declaraciones del cedente sobre las características de los préstamos a titulizar:

Finalidad de los préstamos, titularidad plena, inexistencia de restricciones a la transmisibilidad y de litigios, seguimiento de la política de concesión de préstamos, formalización de los préstamos hipotecarios en escritura pública e inscripción en el Registro de la Propiedad, morosidad máxima.

Política de concesión de préstamos del cedente

Sustitución de activos: vicios ocultos

Concentración de deudores (20% o menos de 5). Información adicional equivalente a un documento de registro, salvo si el deudor cotiza en un mercado regulado

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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Información de las mejoras crediticias y otros contratos del fondo:

- Fondo de Reserva- Aval del estado - Préstamo subordinado para gastos iniciales- Subordinación de los bonos de la Clase A2, B, C y D- Cuenta de tesorería- Contrato de swap o permuta

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME

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Fondos Disponibles y Orden de Prelación de Pagos:

1) Gastos e impuestos del fondo en primer lugar.2) Intereses de los Bonos. Subordinación. Causas de diferimiento.3) Amortización de principal: secuencial con condiciones de amortización a prorrata. Determinados niveles de morosidad de préstamos o en caso de liquidación del fondo, hacen que después del pago de intereses de la clase A se amortice la clase A, luego pago de intereses de B y amortización de B y finalmente pago de intereses y amortización de C.4) Dotación del importe de Fondo de Reserva requerido.5) Intereses y principal del préstamo subordinado y la clase D.6) Margen de Intermediación Financiera: remanente para el cedente.

Información financiera sobre el cedente y descripción de la actividad

Funciones de la Sociedad Gestora

Funciones del Cedente como administrador de los préstamos titulizados (acciones judiciales y renegociación de préstamos)

4. CASO PRÁCTICO: FTPYME