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:::oE RUN PERU

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In g. Jorge Merino Tafur Presidente del Directorio CENTROMIN PERU SA Presente.-

De nuestra consideraci6n:

VICTOR ANDRES BELAUNDE 147 CENTRO EMPRESARIAL CAMINO REAL

TORRE 3, PISO 9, SAN ISIDRO TELF.: (51 1) 215·1200

Lima, 21 de octubre de 1999

GErHHUMIN-PEfiU S. A. PRESIDENCIA

Ref: Contrato de Transferencia de Acciones y Aumento de Capital de Empresa MetaiUrgica La Oroya SA

Por media de Ia presente, procedemos a enunciar a Uds. una lista de asuntos pendientes con relaci6n al Contrato de Transferencia de Acciones, Aumento de Capital Social y suscripci6n de acciones de Ia Empresa MetaiUrgica La Oroya SA, "METALOROYA S.A.", suscrita con fecha 23 de octubre de 1997:

1. Suscripci6n de Ia Escrjtura PUblica Complementaria y de Regylarizaci6n de Ia Escritura PUblica de Aumento de Capital Social y Modificaci6n Parcial de Estatyto Social de fecha 6 de octybre de 1997.

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8.1 y 8.20 del Contrato de Transferencia de METALOROYA S.A., se elabor6 y corrigi6 un Proyecto de minuta complementaria de Ia transferencia de inmuebles y concesiones, que fue finalmente remitido para Ia aprobaci6n de CENTROMIN PERU S.A. con fecha 15 de junio de 1999.

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Mediante esta Escritura Publica, y de acuerdo con lo establecido en el Contrato, se regularizaria definitivamente Ia transferencia a favor de DOE RUN PERU S.R.L. de los siguientes inmuebles y derechos mineros:

INMUEBLES ·• ' AREA REGISTRO DE PROPIEDAD INMUEBLE

OF. REGISTRAL DE TARMA 1. Sector AL-1 Area Libre S.E. de 2.0360 Has. Ficha 002148 Buenos Aires y Huampani. 2. Sector AL-3 Area Libre parte 1.1568 Has. Ficha 002150 alta del Estadio Municipal 3. Sector AL-4 Area Libre parte 6.7841 Has Ficha 002151 alta Calle Lima Fundici6n 4. Sector 06 Area Libre parte 2,387.96 m< Ficha 003429 posterior Viviendas ex Enafer 5. Sector ALT-1 Area Libre 24.34616 Has Ficha 002140 Quebrada Acomachay -Construcci6n Huaymanta. 6. Sector AL T-2 Area Libre parte 6.0938 Has Ficha 002143 alta Fabrica de Alambr6n -campamento Huaymanta 7. Sector ALT-3 Area Libre 5.0052 Has Ficha 002144 Quebrada Forbe - Cantagallo 8. Late 2 Area Libre 21.2362 Has Ficha 003886 Cushurupampa 9. Sector 10 Franja entre ex CEP 9,093.00 m< Ficha 003850 Razuri y Parq ue Lavarropa 10. Lote banos Alto Peru entre el 211.82 m< Ficha 003714 limite Sur Oeste del Lote B Alto Peru y el canal pluvial de Ia parte alta del Campamento Calle Lima.

CONCESIONES MINERAS:

• Arcilla Roja Malpaso • Agregados Malpaso

Resulta necesario por tanto que dicha min uta se suscriba a Ia brevedad posible y se proceda a su inscripci6n en el registro de Propiedad lnmueble de Tarma y en el Registro Publico de Mineria.

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2. Transferencla del jnmyeble denomjnado "ex colegjo Virgen de Fatima". ~~

De acuerdo a lo establecido en los numerales 8.1 y 8.20 de Ia Clausula Octava ~e. · del Contrato de Transferencia y siguiendo los objetivos de Ia ·privatizaci6n de METALOROYA SA y Ia definicion y delimitaci6n de Ia zona industrial, el Complejo Metaturgico de La Oroya debe contar con todas las areas y recursos que le permitan desarrollar adecuadamente sus operaciones. Entre estas areas se encuentra Ia denominada "ex colegio Virgen de Fatima" ubicada a un lado de Ia entrada a Ia Fundici6n, siendo un area indispensable para las operaciones de esta.

El destine de este inmueble a METALOROYA SA (Unidad de Producci6n de La Oroya), se aprecia en una serie de documentos de CENTROMIN PERU SA previos a Ia transferencia, como por ejemplo: Carta RHS-228-96 del 27 de mayo de 1996; Memoranda Interne COPACM-179-96 del 15 de julio de 1996; Acuerdo CEPRI CENTROMIN 56-96 del 16 de julio de 1996; lnforme Legal GLE-453-96 del19 de julio de 1996; y, Memoranda Interne GCOP-141-97 del11 de abril de 1997.

En tal sentido, debe efectuarse Ia transferencia del inmueble "ex colegio Virgen de Fatima", en cumplimiento de los lineamientos establecidos para Ia Privatizaci6n de METALOROYA S.A.

/ 3. Iransferencia del inmueble denominado "Sub Prefectura".'

Como parte de Ia transferencia de inmuebles producto de Ia privatizaci6n del Complejo Metalurgico La Oroya, Centromin Peru SA transfiri6 a Metaloroya SA (hoy DOE RUN PERU S.RL., entre otros el inmueble donde se encontraba ubicada Ia Sub-Prefectura de La Oroya. Dicho inmueble figuraba registrado como "Item 109 Sub-Prefectura Av. Horacia Zevallos N° 413" en Ia relaci6n de actives materia de transferencia, puesto a disposici6n de DOE RUN PERU S.R.L. .

Como parte del proceso de regularizaci6n de Ia propiedad sujeta a transferencia, dicho inmueble qued6 registrado como "Sub Lote 17 area 131.00 m2" del Sector 1 en el asiento B-46 de Ia Ficha 000302 del Registro de Ia Propiedad lnmueble Oficina Registral de Tarma. La transferencia de dicho inmueble a Metaloroya SA figura inscrita a su vez en el asiento C-7 de Ia referida Ficha Registral.

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A pesar del procedimiento previamente resenado, el inmueble "Sub-Prefectura" ha sido objeto de permuta par Centromin Peru S.A. a favor de Ia Sub Prefectura de Ia Provinia de Yauli- La Oroya, inscribiemdose dicho acto en el asiento C-1 de Ia Ficha N° 001138 del Registro de Propiedad lnmueble de Ia Oficina registral de Huancayo .

. ·." En aplicaci6n de los numerales 8.1 y 8.20 del Con.trato de Transferencia, solicitamos se sirvan regularizar Ia situaci6n de dicho inmueble, debiendo

!. entenderse que el mismo es de propiedad de nuestra Empresa.

4. Transferencia de tramos de Ia via ferrea qye no fueron transferidos a ENAEER ni incluidos en Ia transferencia de actjvos a METALOROYA S.A.

Con ocasi6n de Ia transferencia de actives correspondientes a Ia Unidad de Producci6n de La Oroya, de acuerdo a lo establecido en el Decreta Supremo N° 006-97-PCM, Centromin Peru transfiri6 a ENAEER los tramos La Oroya- Cerro de Pasco (132 km.) y Pachacayo- Yauricocha (80 km.). Sin embargo, quedan pendientes de transferencia los tramos secundarios de via fEmea que se senalan en el Cuadra y Croquis que aparecen adjuntos a Ia presente Carta.

De conformidad con lo establecido en las Clausula 8.1 y 8.20 de Ia Clausula Octava del Contrato de Transferencia, consideramos como obligaci6n de Centromin Peru S.A. que se cumpla con efectuar Ia transferencia de dichos tramos.

Estos tramos de via ferrea deben ser transferidos a DOE RUN PERU S.R.L., como parte de los inmuebles y concesiones que se transfieren de acuerdo a Ia Escritura Publica que se detalla en el punto 1 de este documento siempre como

'-./. parte del proceso de privatizaci6n de METALO~OYA S.A.

5. Transferencia de Ia Concesi6n La Oroya 8. \j Ante Ia solicitud de DOE RUN PERU S.R.L. respecto de Ia regularizaci6n de Ia cantera denominada "Arcilla Roja de Malpaso", Ia cual no contaba con Ia respective Concesi6n Minera que permitiera su legitima explotaci6n, Centromin Peru S.A. presento el Petitorio (C6digo N° 01-03460-97) sabre Ia Concesi6n denominada LA OROYA 8, Ia misma que cubre Ia zona de "Arcilla Roja de Malpaso" y cuya obtenci6n y subsecuente transferencia se realizarfa en cumplimiento del compromise asumido por Centromin Peru S.A. El expediente se dej6 caer en abandono a pesar de que, previamente, el registro Publico de Mineria comunic6 a Centromfn Peru S.A. dicha situaci6n; e inmediatamente el

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petitorio fue asumido par una tercera Empresa, siendo que el area de dicho petitorio constituye hoy Ia Concesi6n minera no metalica SAN LORENZO 370.

De conformidad con lo establecido en los numerales 8.1, 8.10 (ii) y (iv) y 8.20 de Ia Clausula Octava del Contrato de Transferencia, consideramos que es responsabilidad exclusiva de Centromin Ia transferencia a DOE RUN PERU S.R.L. de Ia concesi6n minera no metalica sabre dicha area y requerimos que dicha transferencia se realice, por los medios legales que Centromin Peru S.A. considere convenientes.

Esta concesi6n debe ser transferida a DOE RUN PERU S.R.L., como parte de los inmuebles y concesiones que se transfieren de acuerdo a Ia Escritura Publica que se detalla en el punta 1 de este documento siempre como parte del proceso de privatizaci6n de METALOROYA S.A.

CENTROMIN PERU S.A. debe mantener libre a DOE RUN PERU S.R.L. de toda responsabilidad administrativa, civil o penal, especialmente en relaci6n al articulo 52 del D.S. 014-92-PCM, Texto Unico Ordenado de Ia Ley General de Mineria, que pudiera derivarse de Ia demora en el cumplimiento de su obligaci6n obtenci6n de esta concesi6n minera y su transferencia a favor de DOE RUN PERU S.R.L.

6. Transferencia de Ia Concesi6n La Oroya 10.

Mediante Resoluci6n Jefatural N° 02041-99-RPM del 23 de julio de 1999 se otorg6 Ia Concesi6n Minera No Metalica denominada LA OROYA 10 (C6digo N° 01-03674-97) a favor de Centromin Peru S.A.

En cumplimiento de los numerales 8.1, 810 (ii) y (iv) y 8.20 de Ia Clausula Octava del Contrato, esta concesi6n debe ser transferida a DOE RUN PERU S.R.L., como parte de los inmuebles y concesiones que se transfieren de acuerdo a Ia Escritura Publica que se detalla en el punto 1 de este documento siempre como parte del proceso de privatizaci6n de METALOROYA S.A.

Esta concesi6n debe ser transferida a DOE RUN PERU S.R.L., como parte de los inmuebles y concesiones que se transfieren de acuerdo a Ia Escritura Publica que se detalla en el punta 1 de este documento siempre como parte del proceso de privatizaci6n de METALOROYA S.A.

CENTROMIN PERU S.A. debe mantener libre a DOE RUN PERU S.R.L. de toda responsabilidad administrativa, civil o penal, especialmente en relaci6n al

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articulo 52 del D.S. 014-92-PCM, que pudiera derivarse del retraso en Ia obtenci6n o Ia regularizaci6n de los tltulos mineros correspondientes, o Ia demora en su transferencia a DOE RUN PERU S.R.L.

7. Transferencia de Ia Concesj6n La Oroya 11.

Mediante Resoluci6n Jefatural N° 01545-98-RPM del 30 de abril de 1998 se otorg6 Ia Concesi6n Minera No Metalica denominada LA. OROYA 11 (C6digo N° 01-033809-97) a favor de Centromin Peru S.A.

De conformidad con lo establecido en los numerales 8.1, 8.10 (ii) y (iv) y 8.20 del Contrato de Transferencia, el titulo sabre dicha concesi6n minera debe ser transferido a favor de Centro min Peru S.A.

Ello en raz6n que esta concesi6n se encuentra en Ia zona denominada "Agregados Malpaso" y por lo tanto, debe ser transferida a DOE RUN PERU S.R.L., como parte de los inmuebles y concesiones que se transfieren de acuerdo a Ia Escritura Publica que se detalla en el punta 1 o en todo caso, mediante acto independiente, siempre como ampliaci6n de Ia transferencia de activos de Centromin Peru S.A. como parte del proceso de privatizaci6n de METALOROYA S.A.

Esta concesi6n debe ser transferida a DOE RUN PERU S.R.L., como parte de los inmuebles y concesiones que se transfieren de acuerdo a Ia Escritura Publica que se detalla en el punta 1 de este documento siempre como parte del proceso de privatizaci6n de METALOROYA S.A.

CENTROMIN PERU S.A. debe mantener libre a DOE RUN PERU S.R.L. de toda responsabilidad administrativa, civil o penal, especialmente en relaci6n al articulo 52 del D.S. 014-92-PCM, Texto Unico Ordenado de Ia Ley General de Mineria, que pudiera derivarse de Ia demora en el cumplimiento de su obligaci6n de transferencia de esta concesi6n a favor de DOE RUN PERU S.R.L.

8. Cambjo de Sustancia a No Metalico de las Concesiones Mineras en Shincamachay y Hujslamachay.

De acuerdo con lo seiialado en los numerales 8.5 y 8.10 (ii) y (iv), y teniendo en cuenta las necesidades del Complejo Metalurgico y Ia explotaci6n de los recursos en Ia zona, se solicita que se concluya el Procedimiento Administrativo relacionado con el Cambia de sustancia de las concesiones mineras metalicas

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La Oroya 3 y La Oroya 4, para efectos de Ia extracci6n de sustancias no­metalicas en las canteras "Shincamachay" y "Huislamachay".

Debe tenerse en cuenta que desde Ia administracion de Centromln Peru S.A. se extraian sustancias no metalicas de las referidas canteras sin haberse realizado el procedimiento·de cambia de sustancia de las concesiones mineras. Por esta razon, mediante comunicaci6n de fecha 23 de setiembrt;! de 1997, sesolicit6 a Centromin Peru S.A. Ia regularizaci6n de dichas concesiones mineras sin que a Ia fecha se haya cumplido dicha obligaci6n.

CENTROMIN PERU S.A. debe mantener a DOE RUN PERU S.R.L. libre de toda responsabilidad administrativa, civil o penal, especialmente considerando lo establecido en el articulo 52 del D.S. 014-92-PCM, Texto Unico Ordenado de Ia Ley General de Mineria, que pudiera derivarse del retraso en el cumplimiento

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de su obligaci6n de cambio de sustancia de estas concesiones mineras.

9. Transferencia del area para Deposjtos de Escoria.

En el PAMA de Centromin Peru S.A. para Ia Unidad de Produccion de La Oroya, se presenta al terreno de Cochabamba ubicado en Ia margen izquierda del Rio Mantaro a 9 km. De La Oroya, como el area para el nuevo deposito de escorias de cobre y plomo provenientes de Ia fundicion y para los futures incrementos de produccion.

Luego del primer afio de operaciones, DOE RUN PERU S.R.L. comprobo que el area de Cochabamba noes un area adecuada para los volumenes de operaci6n de La Oroya, y que Ia misma quedaria rapidamente saturada. A efectos de proveer a DOE RUN PERU S.R.L. de un espacio apropiada para Ia ciperaci6n normal de La Oroya, debe transferirsele Ia propiedad del deposito de escorias

· de Huanchan, en el cual, con las mejoras tecnicas propuestas par DOE RUN PERU S.R.L. se podra continuar depositando escorias durante varias decadas mas.

10. Obtenci6n de Certjficado de Compatibjljdad de Uso y Licencia de Funcionamjento para los locales ubicados en Ia ciudad de La Oroya.

De acuerdo a lo sefialado en el numeral 8.10 (ii) y (iv) de Ia Clausula Octava del Contrato de referenda, Centromin declar6 que transferia todas las licencias, permisos, autorizaciones, aprobaciones y consentimientos relacionados con el funcionamiento del Complejo Metalurgico "La Oroya" (colectivamente denominadas "las Licencias"). Sin embargo, Centromln no ha cumplido con Ia

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obtenci6n y transferencia de las Licencias de Funcionamiento de los locales que conforman dicho Complejo, ni con Ia obtenci6n de los certificados y autorizaciones municipales correspondientes para su obtenci6n.

A Ia fecha y tal como ha sido comunicado en diferentes ocasiones, nuestra Empresa viene gestionando Ia obtenci6n de dichas licencias. No obstante, los gastos y costas relacionados con Ia obtenci6n de las m!smas son de cargo de Centromin Peru S.A. en cuanto forman parte de Ia declaraci6n asumida en dicha Clausula.

A mayor abundamiento, es de indicar que con fecha 1 de octubre de 1999 nuestra empresa curs6 una carta a Centromin Peru S.A. en Ia que se hizo expresa menci6n al cobra que por concepto de expedici6n de Certificados de Compatibilidad de Uso (documentos previos indispensables para Ia expedici6n de Ia Licencias de Funcionamiento) estaba efectuando Ia Municipalidad de La Oroya, asi como de las acciones que DOE RUN PERU S.R.L. estaba efectuando al respecto.

11. Regylarizaci6n de Ia Habilitaci6n Urbana de los predios ubicados en Ia cjydad de La Oroya.

De acuerdo a lo seiialado en el numeral 8.10 (ii) y (iv) de Ia Clausula Octava del Contrato de referenda, Centromin declar6 que transferia todas las licencias, permisos, autorizaciones, aprobaciones y consentimientos relacionados con el funcionamiento del Complejo Metalurgico "La Oroya" (colectivamente denominadas "las Licencias"). Dichas autorizaciones comprenden tambien Ia obtenci6n de los Certificados de Habilitaci6n Urbana sabre los predios ubicados en La Oroya y que resultan imprescindibles para Ia obtenci6n por parte de DOE RUN PERU S.R.L. de otro tipo de autorizaciones tales como Licencias de Construcci6n.

Mediante el Oficio 012-97-MPYO/DUUA de fecha 12 de agosto de 1997, y el Oficio 017-97-MPYO/DUUA de fecha 9 de setiembre de 1997, el Departamento de Desarrollo Urbano Ambiental de Ia Municipalidad Provincial de Yauli - La Oroya requiri6 a Centromin Peru S.A. Ia regularizaci6n de Ia Habilitaci6n Urbana - Uso Industrial de las areas ocupadas por el Complejo Industrial y las areas complementarias de Ia empresa Metaloroya S.A. Ante tal requerimiento, por intermedio de Ia Carta COPACM 497-97 de fecha 20 de setiembre de 1997, Centromin Peru S.A. se comprometi6 a dar " ... cumplimiento a /as normas urbanisticas y legales sabre Ia materia ... " y solicit6 al mencionado despacho Ia concesi6n de un plaza de 90 dias a fin de iniciar y ejecutar Ia regularizaci6n de

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Ia Habilitaci6n Urbana, el mismo que le fue concedido mediante Ia Resoluci6n Jefatural 028-97 -DDUA del 11 de noviembre de 1997.

El procedimiento para Ia regularizaci6n d Ia Habilitaci6n Urbana de cuatro (4) sectores industriales y ocho (8) sectores urbanos no ha podido ser concluido, siendo necesarto·que Centromin Peru S.A. asuma Ia responsabilidad respecto de Ia obtenci6n de dichas autorizaciones en virtud de Ia declaraci6n efectuada en el Contrato de Transferencia.

12. Reclamo de Ia SAIS Tupac Amaru.

Con fecha 12 de agosto de 1999, Ia SAIS Tupac Amaru Ltda .. N° 1 curs6 una carta notarial a DOE RUN PERU S.R.L. exigiendo el pago de danos y perjuicios derivados de los humos de La Oroya, sustentando su reclamo en Ia Resoluci6n Ministerial 0406-99-AG expedida dentro del marco de un procedimiento administrative iniciado contra Centromin Peru S.A. antes de Ia privatizaci6n. Aun cuando Ia reclamante ya se habia dirigido contra Centromin Peru S.A., y

0{' esta ya tenia plene co nacimiento del reclamo en su contra, en cumplimiento del ~ll umeral 8.14 de Ia Clausula Octava del Contrato de Transferencia de

I ETALOROYA, DOE RUN PERU S.R.L. notific6 a Centromin Peru S.A. de Ia ~ carta notarial antes mencionada dentro del plaza senalado en dicho numeral.

X~ Centromin Peru S.A. debe mantener a DOE RUN PERU S.R.L., indemne y libre l \ de toda responsabilidad administrativa, civil o penal vinculada con este reclamo.

De igual manera debe mantener debidamente informada a DOE RUN PERU S.R.L. de las acciones legales u otras que se !omen en relaci6n a este asunto.

13. Reclamos laborales.

'----' A Ia fecha, existen los siguientes reclamos y contingencias de caracter I aboral :

12.1 Procesos Judiciales seguidos por los Sindjcatos de DOE RUN PERU S.R.L.:

a) Demandados:

Demandante:

Juzgado: Exp N°:

CENTROMIN PERU S.A. y DOE RUN PERU S.R.L. Sindicato de Empleados y Sindicato de Trabajadores de Patio Industrial Doe Run Peru (11 trabajadores). Setimo Juzgado de Trabajo de Lima 183407-1998-7297-0

Juez: Especialista Legal: Materia: Monto:

b) Demandados:

Demandante:

Juzgado: Exp N°: Juez: Especialista Legal: Materia: Monto:

Dr. Gilmer Cuentas Lucfa Diaz Carranza lncumplimiento de disposiciones legales. Sf. 226,638.00 mas intereses legales

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CENTROMIN PERU S.A. y DOE RUN PERU S.R.L. Sindicato de Empleados de Doe Run - La Oroya Divisi6n Cuarto Juzgado de Trabajo de Lima 183404-1998-06843-0 Dr. Carlos Casas Vilma Luisa Hidalgo Diaz lncumplimiento de disposiciones legales Sf. 4'042,825.00

12.2 Procesos Judiciales seguidos por ex-trabajadores de Centromin Peru S.A. y POE RUN PERU S R.L.:

a) Demandado: Litis Consorte: Demandante: Juzgado: Exp N°: Juez: Especialista Legal: Materia:

Monto:

b) Demandado: Litis Consorte: Demandante: Juzgado: Exp N°: Juez: Especialista Legal: Materia: Monte:

c) Demandado:

DOE RUN PERU S.R.L. Centromin Peru S.A. Pablo Le6n Borja ( ex-trabajador) Setimo Juzgado de Trabajo de Lima 8345-98 Dr. Gilmer Cuentas Zuniga Roger Reyna Valdez Reintegro de Beneficios Sociales y Pago de Remuneraciones insolutas. Sf. 14,820.42 mas intereses legales y costos

DOE RUN PERU S.R.L. Centromin Peru S.A. Milton Daniel Esteban Castro ( ex-trabajador) Tercer Juzgado de Trabajo de Lima 8550-98 Ora. Karla Dominguez Toribio Pilar Cris6stomo Arango Pago de Beneficios Sociales Sf. 8,835.73 mas intereses legales y costos

DOE RUN PERU S.R.L.

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Litis Consorte: Demand ante: Juzgado: Exp N°: Juez: Especlalista Legal: Materia: Monto:

d) Demandado: Demandante: Juzgado: Exp N°: Juez: Especialista Legal: Materia: Monto:

Centromin Peru SA Alejo Yapias Cordova (ex-trabajador) Decima Cuarto Juzgado de Trabajo de Lima 8013-98 Dr. Jose Huatuco Soto Vilma Monroy Bazan Pago de reintegro de Beneficios Sociales S/. 8,829.20 mas intereses legales y costas

DOE RUN PERU S.RL Alfredo Dionisio Pichu Maravi (ex-trabajador) Segundo Juzgado de Trabajo de Lima 6998-98 Dr. Nestor Paredes Flores Ora. Yenny De Ia cruz Egoavil Reintegro de Beneficios Sociales S/. 85.434.38 mas intereses legales y costas

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12.3 Reclamos administrativos presentados a DOE RUN PERU S.RL. y comunicados a Centromin Peru S.A. de acuerdo a carta recibida el 29 de abril de 1999 y respondida por Uds. por Carta GDA-2279-99/D.12/J.02 recibida el 20 de setiembre de 1999, de los senores: Juana Gomez Huaynates (Ficha N° 722-42110), Alejandrina Jeronimo Barreto (Ficha N° 722-41793), Maximo Chavez Obregon (Ficha N° 390-28877), Mauro Huaman Mejia (Ficha N° 302-4743), Ernesto Pardo Tenorio (Ficha N° 369-663954), Mario Estrella Huaynate (Ficha N° 390-3859), Americo Pompeyo Cosme Canchan (Ficha N° 552-32618) y Pedro Medrano Estrella (Ficha N° 610-57591 ); respecto a periodos de servicios que no han sido cancelados con los depositos por compensacion por tiempo de servicios.

12.4 Pasivos o contingencias laborales comunicados a Centromin peru SA mediante carta de fecha 20 de los corrientes, vinculados a los hechos siguientes:

a) Demanda interpuesta por nuestro actual empleado lng. Emilio Chachi Ramos contra Centromln Peru (Expediente 20048-98, 6to. Juzgado Especializado en lo Laboral de Lima, Especialista Legal Patricia Nieto), para el pago de S/. 1'043,359.00 por sobretiempo equivalente a 33,600 horas trabajadas y no abonadas oportunamente, a

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consecuencia de las oportunidades que le ha correspondido trabajar bajo el sistema de Rol de Llamadas.

Si bien en esta demanda se seiiala que el perlodo reclamado es hasta el 22 de octubre de 1997. se advierte que Ia demanda se sustenta en el sistema denominado Rol de Llamadas que continua vigente, por lo que es de suponer que en el futuro podrian presentarse iguales acciones contra Doe Run Peru, teniendo en cuenta que el sistema de llamadas basicamente sigue siendo el mismo desde Ia epoca de Centromin.

b) Demanda interpuesta igualmente par el lng. Emilio Chachi Ramos contra Centromin Peru, (Expediente 001-86-99, 2do. Juzgado Especializado en Ia Laboral de Lima, Especialista Legal Rita Alcantara), para el pago de US$122,810.44, par reintegro de compensacion par tiempo de servicios, en razon de haberse hecho los depositos respectivos en forma diminuta, al no realizarse Ia liquidacion con el tipo de cambia vigente al momenta del deposito.

Como consecuencia de esta demanda pueden presentarse reclamos de otros empleados que pretendan igualmente reintegros de compensacion par tiempo de servicios, arguyendo error en el tipo de cambia al momenta de efectuarse los depositos correspondientes y,

c) Par ultimo, y como tambien es de conocimiento de ustedes, las demandas interpuestas par empleados de Doe Run Peru S.R.L. (Exp. 98-204-151208-JL1) y de Doe Run Mining S.R.L. (Exp. 98-202-151208-JL 1 ). contra Centro min Peru S.A. y otros, sabre reintegro de remuneraciones y beneficios sociales, fueron declaradas inadmisibles, pero dejando a salvo el derecho de los accionantes para que Ia hagan valer conforme a derecho.

Es el caso que dichos empleados podrian demandar nuevamente a Centromin Peru S.A., Doe Run Peru S.R.L. y/o Doe Run Mining S.R.L., par los mismos conceptos anteriormente reclamados. de acuerdo a ley.

12.5 Procesos Judiciales ante Juzgados de Irabajo de La Oroya, comunicados a Centromin Peru S.A. mediante carta de fecha 20 de los corrientes:

a) Materia: Reintegro de Beneficios Sociales

Demand ado: Demand ante: Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Monto:·. ·,

b) Materia:

Demand ado: Demandante:

Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Manto:

c) Materia: Demandado: Demandante: Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Monto:

d) Materia: Demandado: Demandante: Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Monto:

e) Materia:

Demandado: Demandante: Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Monto:

DOE RUN PERU S.R.L. Victor Victoria no Gonzales Benito Juzgado de Trabajo de Yauli- La Oroya 98-255-1515208-JL 1 F. H. Chavez S/. 2,449.26

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Reintegro de Beneficios Sociales Y Remuneraciones lnsolutas DOE RUN PERU S.R.L. Elsa Celia Romero Espinoza , viuda de Natividad Nocolas Hidalgo Villanueva 6° Juzgado de Trabajo de Lima 183406-1998-20031-0 Patricia Nieto S/. 6,890.53

Reintegro de Remuneraciones lnsolutas DOE RUN PERU S.R.L. Reynaldo Humberto Urbina Galvez 7° Juzgado de Trabajo de Lima 183407-1998-20038-0 Roger R. Valdez S/. 19,637.45

Reintegro de Beneficios Sociales DOE RUN PERU S.R.L. Antonio Sullcaray Huaroc Juzgado de Trabajo de Yauli- La Oroya 99-037-151208JLLO F. H. Chavez S/. 59,983.28

Reintegro de Beneficios Remuneraciones lnsolutas DOE RUN PERU S.R.L. Isaias Epifanio Huaman Carlos 2° Juzgado de Trabajo de Lima 00143-99 J. De Ia Cruz E. S/. 10,090.30

Sociales y

f) Materia: Demandado: Demand ante: Juzgado: Exp N": ·, Especialista Legal: Monto:

g) Materia: Demand ado: Demandante: Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Monto:

h) Materia: Demand ado: Demandante: Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Manto:

i) Materia:

Demandado: Demandante: Juzgado: Exp N°: Especialista Legal: Manto:

j) Materia:

Demand ado: Demandante:

Juzgado: Exp N°:

Reintegro de Beneficios Sociales y Otros DOE RUN PERU S.R.L. Eulalia Maria Alejandro vda. de Barzola Juzgado de Trabajo de Yauli- La Oroya 99-041-151208JLO F. H. Chavez S/. 30,781.46

Reintegro de Beneficios Sociales y Otros DOE RUN PERU S.R.L. Procopio Ricaldi Caro Juzgado de Trabajo de Yauli- La Oroya 99-041-151208-JLO F. H. Chavez S/. 26,974.31

Reintegro de Beneficios Sociales DOE RUN PERU S.R.L. Eduardo Jimenez Collao 3° Juzgado de Trabajo de Lima 259-99 M. J. Ardiles S/. 28,764.42

Reintegro de Beneficios Sociales Remuneraciones lnsolutas DOE RUN PERU S.R.L. Pedro Pablo Rodriguez Espinoza 4° Juzgado de Trabajo de Lima 183404-1999-00281-0 A. Tasayco S/. 19,254.74

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y

Reintegro de Beneficios Sociales, lndemnizaci6n, Entrega de P61iza de Segura de Vida y Utilidades DOE RUN PERU S.R.L. Delia Pompeya Fabian Polo, viuda de ex­trabajador Alejandro Mancilla Palhua 14° Juzgado de Trabajo de Lima 183414-1999-00337-0

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Especialista Legal: Vilma Monroy Monto: S/. 65,569.67

14. Derechos intangibles y Propiedad lntelectual.

Conforme a lo ·establecido en el numeral 8.16, literal f) de Ia Clausula Octava del Contrato de Transferencia, CENTROMIN se comprometi6 a transferir a favor de METALOROYA S.A. todos sus derechos e intereses y todos los derechos intangibles en relaci6n a toda Ia informaci6n y datos de las actividades comerciales y financieras, contables, tecnicas, ambientales y legales que se relacionen con el Complejo Metalurgico La Oroya; y en particular a transferir a favor de METALOROYA S.A. "todas las patentes, propiedad intelectual, marcas

~· comerciales (incluyendo las del "London Metal Exchange"), secretos comerciales y otros bienes intelectuales e intangibles relacionados con el Complejo Metalurgico de La Oroya".

En consecuencia exigimos culminar los siguientes procedimientos de transferencia a favor de DOE RUN PERU S.R.L.:

• Comunicaci6n a Microsoft S.A. para el cambio de titular de las Licencias de Uso de Software a favor de DOE RUN PERU S.R.L.

• Comunicaci6n a otros proveedores de software (T&G del Peru S.A., Software S.A., Execuplan S.A.) para el cambio de titular de las Licencias de Uso de Software a favor de DOE RUN PERU S.R.L.

./ Comunicaci6n al London Metal Exchange y/o cualquier otra gestion o tramite ante dicha entidad necesarios para el cambio de titular a favor de DOE RUN PERU S.R.L. sobre las denominaciones CP INDUSTRIA PERUANA 99995+ (para distinguir zinc) y CP INDUSTRIA PERUANA (para distinguir plomo).

15. Remedjaci6n Ambjental

Acorde a los compromisos asumidos en las Clausulas Quinta y Sexta del Contrato de Transferencia, Centromin Peru S.A. debe asumir sus obligaciones respecto a Ia remediaci6n ambiental de las areas de impacto que comprometen las innumerables hectareas de las diferentes comunidades campesinas que se encuentran en las areas de impacto de las operaciones de las plantas de fundici6n y refinerias tranferidas a DOE RUN PERU S.R.L. De manera especial,

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debe asumir Ia recuperaci6n de los suelos que son motivo, en Ia actualidad de procesos administrativos y judiciales y/o reclamos de las comunidades campesinas tales como Ia SAIS TUPAC AMARU y sus asociadas, Ia LIGA CAMPESINA TUPAC AMARU y sus agremiadas, cuya defensa esta a cargo de nuestros asesores legales.

Por otro lado, hasta le fecha y hasta donde tenemos conocimiento, aparentemente no existen otros procesos en tramite, que tambiem sean responsabilidad de Centromin Peru S.A. como los ya sefialados, en raz6n a comprometer periodos de tiempo de operaciones que se ejecutaron cuando Centromin Peru S.A. y/o sus antecesores fueron los propietarios y se encontraban a cargo de Ia Unidad de Producci6n de La Oroya y luego METALOROYA S.A. hasta Ia transferencia de Ia misma a DOE RUN PERU S.R.L.

* * * * * * * * * * * * * * * * * * *

Todas Las demas responsabilidades asumidas por Centromin Peru S.A. de conformidad con el Contrato de Transferencia de Acciones, Aumento de Capital y Suscripci6n de Acciones de Ia Empresa Metalurgica La Oroya S.A., tales como las relacionados con declaraciones de Centromin Peru S.A., asuntos tributarios, las materias relativas a medio ambiente incluidas en las clausulas Quinta y Sexta, y demas, se mantienen vigentes , sin que Ia presentaci6n de Ia presente carla pueda de manera alguna como renuncia o condonaci6n de dichas obligaciones.

Agradeciendo de antemano Ia atenci6n a Ia presente, quedamos de Uds.

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