03 El Gobierno Corporativo- Consideraciones y Cimientos Teóricos

7/26/2019 03 El Gobierno Corporativo- Consideraciones y Cimientos Tericos

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93Cuad. Adm. Bogot (Colombia), 21 (35): 93-126, enero-junio de 2008

* El artculo es producto de un extracto de fundamentaciones tericas del anteproyecto de tesis doctoral. El artculo serecibi el 31-05-2006 y se aprob el 20-05-2008.

** Doctor en Nuevas Tendencias en Direccin de Empresas, Universidad de Valladolid, Valladolid, Espaa, 2006;Magster en Administracin de Empresas, Universidad Austral de Chile, Valdivia, Chile, 1999; Administrador Pblicoy Licenciado en Administracin, Universidad de Los Lagos, Puerto Montt, Chile, 1992. Acadmico de la Universidadde Los Lagos. Correo electrnico: [email protected].

*** Doctor en Organizacin de Empresas, Universidad de Barcelona, Espaa; 2002, Magster en Administracin y Di-reccin de Empresas, Universidad de Santiago de Chile, Santiago, Chile, 1992; Administrador Pblico, Universidadde Chile, Santiago, Chile, 1983. Acadmico de la Universidad de Los Lagos. Correo electrnico: [email protected].

ELGOBIERNOCORPORATIVO:CONSIDERACIONES

YCIMIENTOSTERICOS*

Francisco Anbal Ganga Contreras**

Jos Ricardo Vera Garnica***


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FRANCISCOANBALGANGACONTRERAS, JOSRICARDOVERAGARNICA

El gobierno corporativo: consideraciones

y cimientos tericos

RESUMEN

Los escenarios altamente cambiantes estnafectando la forma como deben ser ges-tionadas las organizaciones, por lo que hasurgido la necesidad de contar con sistemasde gobierno y de direccin muy ecaces y

ecientes. En la actualidad es fundamental

examinar los elementos implicados en el go-bierno de las organizaciones y poner atencinespecial en la relacin entre este y la teorade agencia, que se est tornando vital en elseductor y complejo tema de la empresacontempornea. El artculo aborda las basestericas de esta temtica, con el objetivo deestructurar un marco conceptual que ordeneel conocimiento y los alcances del gobierno

corporativo y sus mecanismos alineadores,especialmente los relacionados con el rol delos consejos de administracin. Finaliza conel comentario de algunos trabajos sobre lamateria, a efectos de tener un acercamientopragmtico sobre el tema.

Palabras clave: gobierno corporativo, con-trol corporativo, mecanismos de control in-

terno, consejos de administracin, mecanis-mos de control externo.

Corporate Governance: Considerations

and Theoretical Foundations

ABSTRACT

Greatly changing scenarios are affecting howorganizations must be managed, leading tothe need for very efcacious, efcient gover-nance and management systems. Nowadays,it is essential to examine the elements thatorganizational governance implies and to

pay special attention to the relation betweengovernance and the agency theory that is be-coming vital in the seductive, complex topicof contemporaneous companies. This articlebroaches the theoretical bases of this issue,for the purpose of structuring a conceptualframework to organize the knowledge andscope of corporate governance and its align-ment mechanisms, especially those related to

the role of administration councils. The arti-cle ends by mentioning some papers on thismatter, to give it a pragmatic approach.

Key words: Corporate governance, corpo-rate control, internal control mechanisms,administration councils, external controlmechanisms.


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ELGOBIERNOCORPORATIVO: CONSIDERACIONESYCIMIENTOSTERICOS

Introduccin

Las empresas son sistemas sumamente com-plejos y se caracterizan por poseer una seriede interrelaciones entre sus diversos recur-sos, en especial en lo tocante a las personas.Los evidentes y cambiantes escenarios estnafectando la forma como se deben gestionarlas organizaciones; de ah que haya surgido lanecesidad de contar con sistemas de gobiernoy de direccin altamente ecaces. En este or-

den de ideas, el tema del gobierno corporativo(GC) ha cobrado una inusitada relevancia enlos ltimos aos, en parte impulsada por lanecesidad de compartir el conocimiento y laexperiencia acumulada, sobre la base de losacontecimientos que han afectado a algunasempresas internacionales emblemticas.

Tanta es la relevancia que ha alcanzado esta

temtica que hoy no slo la podemos circuns-cribir de manera exclusiva al mbito de lasgrandes empresas privadas que cotizan en elmercado burstil, sino que tambin puedeaplicarse a las pequeas y medianas empre-sas, a las empresas que son propiedad delEstado y a las entidades no lucrativas.

Lo anterior signica que hoy, ms que nunca,

se supone necesario conocer y profundizar enlos aspectos que estn involucrados en el go-bierno de las organizaciones, al tiempo quese pone el relieve en las consideraciones re-lativas al buen gobierno corporativo, comoelemento vital de este seductivo y complejotema de la empresa contempornea.

Con la nalidad de responder a los objetivos

de esta indagacin, basada en la metodolo-ga de revisin documental de bibliografa

especializada y de aportar en la difusin yconocimiento de los principales aspectos que

comprende la teora sobre el GC, el artcu-lo presenta una escrutinio bibliogrco que

posibilitar al lector adentrarse en un puntocrucial de este basto mundo empresarial.

Para ello se comienza contextualizando la te-mtica, haciendo hincapi en la necesidad deabordar el estudio del GC y justicando las ra-zones por las cuales se consideran una plata-

forma terica los planteamientos del enfoquede agencia. Luego de lo anterior se presentauna gama de relaciones y deniciones, que

debe permitir entender, con cierto grado deprofundidad, los principales alcances y pro-psitos de la teora de agencia y el GC. Segui-damente, se proporcionan algunas ideas quepueden ayudar a asegurar las adecuadas prc-ticas empresariales y realizar, adems, ciertas

reexiones en torno a lo que ocurre con lasempresas familiares. Otro punto en el cual sepone nfasis es el relacionado con el tema delcontrol corporativo y sus respectivos meca-nismos internos y externos, en el contexto dela eciencia del gobierno organizacional. Se

naliza con el comentario de algunos trabajos

empricos que se han realizado sobre la mate-ria, con el propsito de tener un acercamiento

pragmtico acerca de la temtica.

1. Importancia del estudiodel gobierno corporativo1

Probablemente nadie discutira que el creci-miento y el desarrollo dependen, entre otras

1 En este trabajo se entendern como sinnimos losconceptosgobierno de la empresaogobierno corpo-rativo.


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cosas, de las competencias laborales y pro-fesionales del capital ms importante en una

organizacin2

: nos referimos a las personas,pues son en denitiva quienes marcan las

diferencias competitivas y comparativas deuna empresa respecto de otras.

Para lograr estas ventajas se requiere que laorganizacin desarrolle adecuadas estrate-gias, ya sea para proveerse del capital inte-lectual ms idneo, as como para mantenerlo

motivado e involucrado en el tiempo. Sin em-bargo, a pesar de los mltiples esfuerzos querealizan algunas empresas en estas materias,se percibe que uno de los mbitos donde laespecializacin y la posterior asignacin e-ciente de los recursos transcurren con mayordicultad es el de la propiedad y direccin de

empresas (Salas, 2002a).

Segn Salas, resulta evidente pensar que eltener riqueza personal suciente para nan-ciar las inversiones que necesita una empresano implica que se tenga tambin la capacidady la voluntad para dirigir la organizacin.Por otra parte, aquellos quienes posean ha-bilidades directivas pocas veces cuentan conla riqueza personal suciente para nanciar

las inversiones.

Por lo tanto, sin duda, estamos frente a ungran desafo, que tiene que ver con el logrode sistemas de gobierno y direccin de em-

presas elevadamente ecaces, pues de esta

forma se estarn dando los pasos clave paracompetir. Esta situacin se ha dado histrica-

2 Los conceptos de empresa, compaa u organizacinse utilizarn como sinnimos en este trabajo. Eso s, seentiende que organizacin es el concepto genrico.

mente de un modo similar, pero en las ltimasdcadas del siglo XX se ha acrecentado, dado

que los manejos adecuados de las empresasse han convertido en un factor estratgicomedular de su competitividad, progreso yviabilidad.

El mundo de las empresas se caracteriza pordesenvolverse en un escenario abierto al en-torno, el cual experimenta da a da profusoscambios; adems, con una magnitud tal que

ha dejado fuera de carrera a muchos enfo-ques, modelos, teoras y estrategias conside-radas hasta hace muy poco como solventes,apropiadas y pragmticas.

Es claro que el agresivo incremento en lasdiferentes industrias y nichos de mercados,la trascendencia que ha tomado la calidad enla satisfaccin de la demanda3, lo estratgico

del capital humano, la importancia de respe-tar el medio ambiente4, el increble desarrollotecnolgico5, la desaparicin de las fronterastradicionales entre los pases y la mundializa-cin de la economa ha conducido a que lasempresas se replanteen sus estructuras orga-nizativas formales y le hayan dado prioridadal estudio del gobierno de la empresa.

Pero probablemente no basten estas reexio-nes, pues algunos autores han sostenido con

3 En este mismo orden de cosas, se puede hablar del in-negable protagonismo que ha logrado el cliente (tam-bin llamado por algunas organizaciones usuario),quien exige servicios cada vez ms excelentes y ojalal mismo o menor precio.

4 Desde hace bastante tiempo algunos autores vienenpostulando la necesidad de una economa sustentableo economa ecolgica de mercado.

5 El desarrollo tecnolgico ha abarcado todos los mbi-tos de la vida humana, pero principalmente la robtica,la informacin y las comunicaciones.


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mucha fuerza y diafanidad que la labor delgobierno de las organizaciones es hoy ms

compleja y desaante que nunca, sobre todosi se tiene en cuenta que han desaparecidolas fuentes tradicionales de autoridad. Estasituacin nos obliga a replantearnos de ma-nera creativa los nuevos roles que se debenasumir (Rajan y Zingales 1998).

La realidad descrita le da fuerza a uno de losplanteamientos bsicos de la teora de agen-

cia. Esta sostiene que cualquier tipo de or-ganizacin necesita un determinado sistemade gobierno, complementado con un corpusde normas capaz de regular las diversas re-laciones contractuales que se dan dentro delas organizaciones (Azofra y Santamara,2004). Como se puede observar en la litera-tura disponible, uno de los marcos tericosms aceptados, cuando se trata de analizar,

explicar e interpretar el funcionamiento delGC, es la teora de agencia, razn por la cualse presentan algunos antecedentes prelimi-nares sobre ella.

2. Gobierno corporativo y teorade agencia: algunos alcances

Tal como ya se ha expresado, al parecer, una

de las perspectivas que mejor puede abordarla problemtica del GC es la que viene delenfoque contractual o teora de agencia (Jen-sen y Meckling, 1976; Fama, 1980; Fama yJensen, 1983), ya que en el campo del GC sepuede observar como un claro problema deagencia, donde el(los) dueo(s) (que deno-minaremos principal), debe(n) conar la ad-ministracin a un gestor, mandante, gerente,ejecutivo, director, rector, jefe o administra-dor (el que conoceremos como agente), con

el cual tendr claras asimetras de informa-cin y funciones de utilidad dispares.

Al considerar este formato de anlisis, elproblema ms relevante en el gobierno de laorganizacin ser confeccionar normas e in-centivos, contratos tcitos o explcitos, quealineen efectivamente el comportamiento delos agentes, con las pretensiones del princi-pal, por medio de un reparto ptimo de losriesgos, bajo condiciones de incertidumbre

(Holmstrom, 1979; Fernndez y Gmez,1999).

A esta altura resulta un imperativo citar a losprofesores Michael Jensen y William Mec-kling (1976), pues ellos son apreciados co-mo los principales precursores de esta teora,quienes denen la relacin de agencia como

un contrato bajo cuyas clusulas una o ms

personas (el principal) contratan a otras per-sonas (el agente) para que realice determi-nado servicio en su nombre, lo que implicacierto grado de delegacin de autoridad enel agente6.

El centro de esta teora est en delimitar elcontrato ms eciente posible entre dos par-tes, a n de poder dirigir adecuadamente esta

relacin, tomando como punto de partida lascaractersticas de los entes implicados, y enel hecho de que los entornos altamente din-micos e inciertos y los costos de consecucinde informacin no posibilitan un monitoreo

6 En todo caso, los trabajos de Ronald Coase, del ao1937, establecieron las bases del origen del enfoquecontractual. En orden cronolgico, tambin podran ci-tarse como documentos seminales los aportes de Rossy Williamson, de 1973 y 1975, respectivamente.


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eciente del agente (Prez y Mozo, 2001;

Camarero, 2002).

Otro elemento interesante que se debe con-siderar est relacionado con el hecho de que,en una relacin de agencia, surgen dos tiposde riesgos:

El primero tiene que ver con la posibilidadmaniesta de que el agente no se comporte

como lo desea el mandante o principal, sino

en funcin de sus propios intereses, hechoque resulta muy difcil de monitorear. Estosignica que como el principal no puede ob-servar las acciones del agente, no le resultafactible formular condiciones al respecto, ala hora de rmar el contrato. En estas cir-cunstancia se habla entonces de riesgo moral(Destinobles, 2002; Holmstrom, 1979).

La tierra frtil para que germine este pro-blema agencial contiene los siguientes com-ponentes: que exista una ntida divergenciade intereses entre principal y agente, que se

puedan establecer beneciosos intercam-bios colaborativos entre ellos y que existanobstculos que permitan denir si efectiva-mente en la prctica los acuerdos han sidodebidamente respetados (Milgrom y Ro-

berts, 1993).

El segundo riesgo que aparece como resulta-do de las asimetras informativas precontrac-tuales est relacionado con la probabilidad deque el agente contratado sea incompetente

para asumir con eciencia la responsabilidad

que se le ha entregado. Este fenmeno ocu-rre cuando, en una relacin entre principal yagente, el primero puede observar el resulta-do de la organizacin ex post, pero desconoce

ex antela distribucin de probabilidad y lascaractersticas del segundo.

En estas circunstancias, y ante la escasa in-formacin existente sobre el futuro agente,por parte del principal, podran materiali-zarse contratos no ecientes para las expec-tativas y objetivos trazados por los dueos oaccionistas. Este hecho se conoce tcnica-mente comoseleccin adversao antiselec-cin(Akerlof, 1970; Stiglitz y Weiss, 1981;

Milgrom y Roberts, 1993; Hodge, Anthonyy Gales 2003).

Las situaciones descritas provocan costos,que, dependiendo de su magnitud, puedenllegar a perjudicar la viabilidad de una de-terminada organizacin. Un detalle de lasexpresiones y conceptos vertidos puede serobservado en el Grco 1.

Como sntesis, se puede aseverar que la teo-ra de agencia pretende solucionar o, even-tualmente, disminuir los costos anes a los

problemas que emergen de la relacin deagencia. Para ello busca el diseo y mate-rializacin de contratos ms ecientes que

puedan concretarse entre principal y agente.En este orden de cosas, debe considerar una

serie de supuestos sobre las personas, comolas divergencias de intereses, la mayor o me-nor aversin al riesgo, los propsitos, la can-tidad de informacin, entre otros.

Pero junto a lo anterior, tambin requiereplantearse conjeturas sobre las organizacio-nes, por ejemplo: los eventuales conictos de

objetivos, las asimetras de informacin, elentorno o escenario competitivo, el rol de laspersonas, etc. En este sentido, la autora Ei-


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senhardt (1989) esquematiza los principalesalcances y problemticas que enfrenta estateora como lo seala el Cuadro 1.

Frente a las divergencias entre el principaly el agente, existen varios dispositivos cuyamisin es alinear los intereses de las partes.Estos mecanismos involucran costos queno pueden ser superiores a los benecios

reportados, pues una situacin contraria

implica el trmino de la relacin entre prin-cipal y agente. Para enfrentar esta situacinse debe constituir un sistema de relacionesestables, con visin largoplacista, en pre-sencia de comportamientos oportunistas delos agentes. Por ello emerge con fuerza lanecesidad de desplegar un conjunto de me-canismos, alineadores y supervisores a partirde un esquema apropiado de incentivos, deinstrumentos disciplinadores, de garantas y

Grco 1

Principales implicaciones de la teora de agencia

Relacin de agencias

Trmino

No

No

S

S

2

1

1 2

S

Agente

Principal

Delegacin

Cmo se produce?

No hay relacin deagencias

No hay relacin deestas agencias

Agente acte segn suspropios intereses

Agente incopetente

Hay riesgo para elprincipal?

Dos tipos deriesgos

Propsito delagente

Contratapersonal

Llevar a cabo un servicio anombre del principal

Provocacostos deagencia

Se mantiene relacin contractualentre principal y agente

Costos sonmayores a losbenecios?

Fuente: tomado de Ganga (2005), basndose en Jensen y Meckling (1976), Hodge Anthony y Gales (2003), Mascareas (2007) yPalacn (2004).


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procedimientos de resolucin de conictos,

as como las decisiones de inversin y nan-

ciacin (Fernndez y Gmez, 1999).

3. El gobierno corporativodesde el punto de vistaconceptual

En strictu sensu, y de manera preliminar,se comienza citando a Tunzelmann (2003),quien entiende el GC como la organizacin

colectiva del proceso decisional. Pero en elcomienzo de nuestro acercamiento concep-tual no se pueden dejar al margen los autoresShleifer y Vishny (1997), quienes probable-mente son los ms citados cuando se intentauna denicin de GC. Para ellos el gobier-no de las empresas tiene que ver con losmedios a travs de los cuales aquellos quie-nes proporcionan fondos nancieros asegu-

ran una retribucin adecuada de sus inver-siones.

Como se observa, estas son unas excelentesdeniciones para comenzar, ya que estn

bastante claras y, adems, se reeren a losmecanismos o conjunto de sistemas de con-trol por medio de los cuales se consigue quelas empresas sean gestionadas ecientemen-te por parte de sus equipos directivos, paracrear valor en benecio de los accionistas

que aportan el capital necesario (Blair, 1995;Salas, 2002a; Ustriz, 2004).

Bengoechea (1996) y Canals (2004) entien-den por gobierno de la empresa la forma pormedio de la cual estas son dirigidas y contro-ladas. Adems, agregan que ese gobierno seasocia con las pautas de accin que regulanlos derechos de los accionistas y las res-ponsabilidades del consejo de administra-cin.

Tambin puede entenderse por GC el cmulode las instituciones y marcos regulatorios que

Cuadro 1

Alcances principales de la teora de agencia

Factores

Idea claveLas relaciones principal-agente deberan reejar la organizacin ecientede la informacin y los costos de asuncin de riesgos

Unidad de anlisis Contrato entre principal y agente

Premisas sobre laspersonas

Con intereses propios, racionales y adversas al riesgo

Premisas organizativasConicto parcial entre los participantes, eciencia como criterio de ecacia,asimetras de informacin entre el principal y el agente

Problemascontractuales

Agencia (riesgo moral y seleccin adversa), distribucin de riesgos

Dominio de problemasRelaciones en las que el principal y el agente tienen diferentes objetivosparciales y distintas preferencias por el riesgo (p. ej.: retribucin, regulacin,liderazgo, integracin vertical, precios de transferencia, etc.).

Fuente: elaboracin propia, basndose en Eisenhardt (1989).


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supeditan el ejercicio del poder y el controlde la empresa. Otra opinin complementa-

ria es de los autores Parisi, Godoy y Parisi(2000) y Gasco, Segurado y Quintana (2005),al indicar que el GC se reere al conjunto de

reglas y normativas que gua el comporta-miento de los accionistas, directores y ad-ministradores de la empresa, y que dene las

obligaciones y las responsabilidades de estoscon los accionistas minoritarios.

Adems, podemos aludir a una enunciacinque aclara todava ms lo expresado en lasdeniciones presentadas. Este punto de re-ferencia indica que el GC involucra el con-junto de relaciones entre la administracinde la empresa, su directorio y dems agenteseconmicos que mantenga algn inters en laempresa. Por lo tanto, el GC tambin proveela estructura y los mecanismos a travs de los

cuales se establecen los objetivos estratgicosde la empresa, los medios para alcanzar es-tos propsitos, as como la forma y mtodospara realizar el correspondiente seguimiento(control) a su desempeo (Maroto y Melle,2001; Galve, 2002; Salas, 2002b; Daz, 2003;Eiteman, Stone y Moffet, 2007).

Al analizar con ms detalle este tema, al-

gunos autores sostienen que la informacinexistente sobre GC ha centrado tradicional-mente su atencin en las relaciones contrac-tuales entre aportantes de fondos (propie-tarios y acreedores) y la direccin. El plan-teamiento que subyace bajo esta relacin esque una mayor ecacia en la supervisin y

el control de la direccin, llevada a cabo atravs de diferentes mecanismos de gobier-no, supondr una reduccin de costos deagencia que, en denitiva, redundar en un

mayor valor de la entidad (Azofra y Santa-mara, 2002).

Esta ptica analtica tiene bastante lgica,toda vez que en ella pueden incluirse aspec-tos tan esenciales como el papel que desem-pean los directivos como pieza central delas relaciones contractuales, cmo inuye la

estructura de propiedad en el control de lasactuaciones directiva, cmo afecta el diseode los rganos de gobierno la supervisin y

resolucin de conicto o, ms recientemen-te, si es factible repartir los derechos de de-cisin y control entre diferentes partcipesdentro del consejo de administracin (Rajany Zingales 1998).

A pesar de la profundidad de lo enunciado,no se puede terminar este punto sin bosque-

jar cules son, en denitiva, las aspiraciones

principales del GC. Estas se pueden observaren el Grco 2.

4. El buen gobierno corporativo

En trminos generales, el buen gobiernocorporativopuede entenderse como la prc-tica de una losofa corporativa, amparada

en procesos apropiados, que permiten a los

interesados de una organizacin, medir yevaluar los propsitos, los riesgos y las opor-tunidades que se presentan a una compaa.Un buen GC posibilita un uso eciente de los

recursos aportados, al estimular la conanza

entre los entes involucrados. Adems, asegu-ra que las empresas consideren los interesesde una amplia gama de componentes y delas comunidades con las cuales operan, conlo cual contribuye efectivamente al bienestarde la sociedad donde estn insertas.


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4.1Algunas claves paraasegurar un buengobiernocorporativo

Entendido el gobierno de la empresa comola relacin que establece la compaa consus dueos o accionistas, as como con la

sociedad en general, es vlido manifestarla necesidad de que estos se conduzcan bajo laobservancia ineludible de la transparencia,la equidad corporativa y el cumplimiento deuna serie de responsabilidades ticas dentrode la organizacin. En otras palabras, el buenGC se materializa cuando este puede impediro solucionar los conictos de intereses que

surgen entre los administradores y los accio-nistas; pero para ello es bsico plantearse unmodelo integral de direccin tica, donde el

pilar fundamental sea la cultura empresarial(Arias, 2004).

Los principios esbozados en el prrafo ante-rior fueron trastocados, de algn modo, enlos acontecimientos contables-nancieros

ocurridos a comienzos de la presente centu-

ria. Al parecer, casos tan emblemticos comolos de Enron (2001) y World-Com (2002), enEstados Unidos, o BBVA (2002) y Parmalat(2003), en Europa, han puesto en tela de jui-cio las prcticas nancieras y de gobierno

de las empresas, y han dejado la sensacinde que los presidentes ejecutivos, los conse-

jeros delegados y los directores nancieros

hacen y deshacen en sus compaas, segn

sus caprichos, antojos o ideas, y que tomandecisiones que bordean los lmites de la le-

Grco 2

Principales objetivos del gobierno corporativo

Gobiernocorporativo

Cmo se hace

Objetivo primordial

Estableciendo una estructura ecientede incentivos dentro de la organizacin.

Estableciendo un proceso adecuado deseleccin de los miembros de consejo de

administracin

Contribuir a la maximizacin del valorde la empresa en una perspectiva

largoplacista.

Resguardar intereses deaccionistas minoritarios, de

comportamientos oportunistasde los accionistas mayoritarios.

Estableciendo salvaguardias,normas que impidan que

accinistas mayoritarios obtenganbenecios a costa de accionistas

minoritarios y nancistas.

Fuente: diseo complementado basndose en Daz (2003), Shleifer y Vishny (1997) y Parisi et al. (2000).


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galidad y la tica, o derechamente traspa-san los marcos regulatorios existentes (De

la Fuente, 2002; Salas, 2002b; Carrasco yLaffarga, 2007).

Como resultado de esta realidad, la prcti-ca de un buen GC toma mucha relevancia,y en estos incidentes es innegable que lospreceptos o marcos de accin que se necesi-tan para lograr estos objetivos requieren elfavorecimiento, el reforzamiento y el resta-

blecimiento permanente de la conanza enlos diversos agentes econmicos. Estos sonaspectos ineludibles si se quiere favorecercon ello un terreno frtil para las inversio-nes que se deseen efectuar en el futuro. Enconsecuencia, las organizaciones, junto conconsiderar en sus planes estratgicos los as-pectos econmicos, deben relevar tambinlos valores ticos, donde prime la visin de

una adecuada asignacin de recursos, juntocon la ptica de no perjudicar a ningn gru-po de inters (Orduna, 2003; Canals, 2004;Bonnafous-Boucher, 2005).

As es como las prcticas del buen GC deben

apuntar a un concepto ms amplio y multidis-

ciplinar, lo cual implica propiciar condiciones

para que las empresas no solamente se preocu-

pen por maximizar la valoracin de sus acti-

vos o sus ganancias, sino que ejerzan tambin

su funcin empresarial con responsabilidad y

transparencia en el manejo de la informacin,

velando por los intereses de todos aquellos

agentes vinculados a la empresa, es decir, ac-

cionistas (mayoritarios y minoritarios), direc-

tivos, empleados, acreedores, proveedores,

clientes, etc. (Daz, 2001; Tirole, 2001; Gonza-

lo, 2002; Cresp y Garca-Cestona, 2002; Ro-

drguez, 2002; Salas, 2003; Rivero, 2005).

4.2El GC en las empresasfamiliares: algunas reexiones

En el tema del GC merecen una mencinespecial las empresas familiares, sobre todosi contextualizamos la temtica en el mbitolatinoamericano. Al respecto se indica queeste no es un asunto nuevo para la empresafamiliar, dado que existen muchos casos deeste tipo de organizaciones que vienen dise-ando e instrumentalizando estrategias con la

ntida intencin de asegurar la viabilidad or-ganizacional en el largo plazo; por ello, juntocon aanzar la relevancia de la satisfaccin

al cliente, tambin postulan la necesidad deresguardar los intereses de las familias pro-pietarias. En este orden de ideas, iniciativascomo la creacin del consejo familiar o elbosquejo e implementacin de formalidadeso protocolos familiares son seales que estn

en la direccin del buenGC.

Pese a las argumentaciones expresadas, pro-bablemente nadie podra desconocer que enAmrica Latina an se est en un procesode aprendizaje respecto de lo que signica

funcionar en los actuales escenarios com-petitivos, donde el paradigma dominante esla globalizacin. Esta plataforma impone elimperativo de entender a cabalidad que aho-ra se debe competir con empresas ubicadasen diferentes partes del mundo, que cuentancon grandes espaldas nancieras y con un

capital humano dotado de altos estndares deeciencia organizativa. Por otra parte, se de-

be adicionar la poca capacidad planicadora

que tienen en general los latinoamericanos;en ese sentido, es habitual encontrar empre-sas familiares que no tienen inconvenientesen reemplazar la estrategia largoplacista de


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crecimiento y desarrollo, por una tcticaorientada a la sobrevivencia.

En todo caso, es muy factible que uno de losretos ms elementales est relacionado conpermutar la entelequia que estima que el buenGC slo es aplicable a las grandes empresas,dado que su implementacin resulta ser muyonerosa; pero ciertamente independiente delos costos que estn involucrados para lasempresas familiares, especialmente las pe-

queas y medianas, hoy es prcticamente unimperativo asumir nuevas estrategias que per-mitan mejorar las prcticas de GC, pues estaes la frmula ms apropiada para poder prote-gerse de la competencia cada vez ms agresi-

va y acometedora; pero tambin puede resul-tar la vestimenta ms adecuada, cuando la

idea es atraer futuros inversionistas. Dadas lasargumentaciones analizadas, se considera tildestacar algunas sugerencias para este tipo deempresas, reejadas en el Cuadro 2.

5. Control corporativo

A juicio de Shleifer y Vishny (1995), es fac-tible denir el control corporativo (CC), en

sentido estricto, como el anlisis de los me-dios por los cuales los accionistas logran re-cibir una remuneracin acorde con la inver-sin en un proyecto determinado. Para elloesta funcin requiere evaluar los resultados

Cuadro 2

Algunas sugerencias para las empresas familiares

Variable Explicacin

EstructuraLas estructuras formales e informales del gobierno de la familia han de considerarse armazonesclave para facilitar la transparencia de informacin entre sus miembros

Funciones Se deben dividir ntidamente las funciones que ejercen los rganos corporativos y los familiares

Consejerosindependientes

Cuando la empresa nombre consejeros independientes, debe asegurarse de que ellos cumplan fun-ciones de correas de transmisin entre accionistas directivos y accionistas que no lo son

rganos de

gobierno

Es importante que los rganos de gobierno familiar y corporativo apoyen explcitamente la partici-pacin de los socios familiares, mayoritarios y minoritarios, y de aquellos que no pertenecen a lafamilia

Adems de establecer rganos de gobierno formales para gestionar adecuadamente los conictos,se deben instalar procesos adecuados para asegurar su buen funcionamiento

Crecimiento dela empresa

A medida que las empresas crecen y se van sucediendo nuevas generaciones, se aconseja quetanto el gobierno de la familia como el gobierno de la empresa se realicen a travs de mecanismosms formales, como la asamblea familiar o el consejo de familia o la creacin de un consejo deadministracin

Formalizacinde los rganosde gobierno

Junto con la formalizacin paulatina de los rganos de gobierno de la familia, es conveniente siste-matizar los procesos del consejo de familia y paralelamente del consejo de administracin

Objetivos Es til establecer y denir objetivos y prioridades del gobierno corporativo y familiar, que pueden servariables en cada momento en funcin de las necesidades de la empresa y la familia

Fuente: elaboracin propia, con base en Nueno y Roure (2005).


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de la empresa y del director general, de for-ma tal que se pueda asegurar un apropiado

crecimiento organizacional, protegiendolos intereses accionariales (Zahra y Pearce,1989; Monks y Minow, 1995; Forbes y Mi-lliken, 1999).

Por su parte, Fogelberg (1980) estima queel control de una empresa debe ser entendi-do como la capacidad de dirigir los asuntosorganizacionales y de afectar las decisiones

polticas que se tomen. All el control ltimoviene denido por el prorrateo de acciones

y por la capacidad de cualquier accionista ogrupo de accionista para inuir en las deci-siones que se tomen en el consejo de admi-nistracin.

Para alcanzar estos propsitos se distinguenen funcin de la separacin entre la propie-

dad y el control cuatro tipos de control:

Mayoritario: cuando ms del 50% del ca-pital est en manos de un accionista o ungrupo accionarial homogneo.

Minoritario: cuando el accionista indivi-dual o el grupo accionario tiene una can-tidad de votos que le resultan sucientes

para ejercer el control de la compaa ensu propio inters: para ello se debe con-trolar entre el 15% y el 50% de los votos,

porcentaje que debe estar debidamenterepresentado en los respectivos votos.

Conjunto: es el caso donde existe una

fuerte vinculacin entre los accionistasminoritarios y la direccin. Tambin ocu-rre cuando existe un control directivo, porparte de la mencionada minora.

Directivo: esta situacin se da cuando la

propiedad de una empresa se encuentra

tan esparcida que no existe accionista al-guno, sea individual o grupal, que tengaun control minoritario lo sucientemente

grande como para posibilitarle ejercer uncontrol respecto de las decisiones que setoman en una compaa.

Lo expresado puede observarse en el Gr-co 3.

Ahora, si analizamos el CC desde una pers-pectiva global, habra que indicar que estecomprende la supervisin de las relacionesentre cuatro grupos de la empresa, cuyoscomportamientos determinan sus resultadosy su distribucin (Cuervo-Cazurra, 1996).Estos actores son: directivos de la empresa,accionistas, consejo de administracin y los

stakeholder7.

Por lo tanto, el CC est orientado a compararlas acciones planicadas por los inversionis-tas en el momento de decidir la materializa-cin de determinadas inversiones y los re-sultados que se vayan produciendo o que se

produzcan nalmente. Desde la ptica de la

teora de agencia, el CC posee herramientas

cuyo propsito es alinear los comportamien-tos oportunistas del agente hacia los objeti-vos que tienen los propietarios.

7 Bajo este nombre se incorporan todos los grupos quetienen intereses en la compaa. As es como se reco-nocen en esta categora a los clientes, a los provee-dores, a los trabajadores, al Estado y, en general, a lasociedad toda.


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Grco 3

Tipos del control corporativo

b) La propiedadcontrolada es ms del50% con representacinen el consejo einvolucrado activamenteen la direccin.

a) El accionista minoritarioo grupo minoritario poseeentre el 10% y el 15% de lapropiedad y representacinen el consejo

Control mayoritario

Se da este tipo de control,cuando ms del 50% del

capital lo posee un accionista,o un grupo accionarial con

aspectos comunes.Control minoritario

Ocurrre cuando el accionistaindividual o el grupo accionarial

tiene votos sucientes paracontrolar la compaa en

su propio inters. Para queocurra lo anterior se tiene quecontrolar entre un 15% y un

50% de los votos, estando esteporcentanje representado en

votos

Control directivo

En este tipo de control, lapropiedad se encuentra tandiseminada que no existe

ningun accionista, individual

o grupo, que tenga un controlminoritario, lo bastante grande

para permitirle ajercer un controlsobre las decisiones de la

empresa

Tipos decontrol

Control conjunto

Ocurre cuando hay una fuerterelacin entre la minora y ladireccin, o cuando existe uncontrol directivo por parte deesta minora. Pueden darse

dos situaciones:

Fuente: elaboracin propia, con base en Fogelberg (1980) y Fox y Hamilton (1994).

Dependiendo de donde se ejercen estos me-canismos, pueden ser clasicados en internos

y externos. En el primer caso se encuentranprincipalmente las acciones que desarrollan

los consejos de administracin, la designa-cin de los comits de auditora y los siste-mas retributivos que se utilizan para compen-sar a los directivos; a su vez, respecto de losmecanismos de control externo, se distinguenlos mercados de capitales (especcamente

el mercado de CC); el sistema legal, polticoy regulatorio, y los mercados de factores yproductos (Jensen, 1993; Fernndez y G-mez, 1998; Manjn, 2000; Fernndez, Su-rez y Ventura, 2001; Maroto y Melle, 2001;

Cuervo, Fernndez y Gmez, 2002; Maroto,Melle, Moreno y Rodrguez, 2006).

Todos estos mecanismos conforman el deno-

minado gobierno de la empresa y tienen unaserie de caractersticas no idnticas entre lospases, dado que dependen del cuerpo nor-mativo de cada uno de ellos, as como tam-bin de las diversas culturas empresariales.De esta forma, ocurre que en Estados Unidosy en Reino Unido la alineacin de interesesse logra considerando como herramientasel mercado, especcamente la amenaza de

adquisicin que representan las ofertas p-blicas de acciones (OPA) hostiles, sobre la


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continuidad de los equipos directivos queno persiguen maximizar la riqueza de los

accionistas. Por su parte, en Japn y EuropaContinental, el papel central en la alineacinde intereses lo cumplen primordialmente losconsejos de administracin (Frank y Mayer,1991; Rajan y Zingales, 1995; Gedajlovic yShapiro, 1998).

Del mismo modo, Cuervo et al. (2002) co-inciden con estos anlisis; adems, agregan

que en el segundo caso (marco continental)es preciso considerar tambin el papel quedesempean los bancos, en cuanto mantie-nen una presencia destacada y participancomo accionistas y acreedores. Un detallede algunas caractersticas especficas deambos mecanismos de control se revisan acontinuacin.

5.1Mecanismos de control interno

En cuanto a los mecanismos de control inter-no (MCI), se debe comenzar reconociendola existencia de muchas organizaciones quefuncionan por medio de jerarquas, tambinllamadas cadenas de gobierno, que identi-can a aquellos grupos con una inuencia

legtima sobre los objetivos organizaciona-

les (Charkham 1994). Precisamente, estosgrupos deben asumir el control interno, en-tendido como un proceso que se disea paraotorgar una seguridad razonable al logro delos objetivos organizacionales. Estos podranenmarcarse en tres tipos de metas: nancie-ras, operacionales y legales.

Ahora bien, cuando se habla de grupos, lareferencia es bsicamente a las acciones quedesarrolla el mximo cuerpo colegiado de

una entidad, conocido como consejo de ad-ministracin, consejo de decomisarios o

juntas directivas, segn sea la organizacinque se analice. Como todas las institucionestienen estos rganos de gobierno, este dis-positivo se ha constituido en el ms usado yconocido de los que son parte del GC, tantoas que a este se le atribuyen la mayora delos manuales de buenas prcticas del go-bierno de las organizaciones (Houle, 1989;Carver, 1990; Hudson, 1995). Este mximo

cuerpo colegiado (MCC) debe aprobar ysupervigilar los planes de mediano y largoplazo; adems, cuenta con las atribucionespara contratar al agente, jarle su remunera-cin y, si la situacin lo amerita, prescindirde sus servicios.

En la mayora de las empresas, el principalrgano de gobierno o de gestin de la compa-

a lo constituye el consejo de administracin(CA). En esta calidad, los CA deben consti-tuirse en organismos de control y en factoresde equilibrio entre los diferentes colectivosque habitualmente son parte de la empresa.Como caracterstica distintiva, est el hechode que los CA delegan en los directivos laadministracin de la empresa, pero retienenlos derechos de seleccin y remuneracin de

los directivos y la direccin estratgica de laempresa (Fama y Jensen, 1983)8.

En este orden de ideas, es importante plan-tear la posibilidad de que eventualmente losconsejeros podran alinearse con los intereses

8 Probablemente el aporte ms sustantivo de Fama yJensen (1983), en relacin con el hecho de que ellosplantean una teora por la cual los entes en una empresase reparten las tareas: algunos proponen y ejecutan yotros controlan y evalan.


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de los directivos; sin embargo, el mercado deconsejeros sirve como mecanismo inhibidor

de estas prcticas, debido a que su capitalhumano y reputacin se veran afectados, yas se reducira su valor y las oportunidadesde empleos en otros consejos (Fama, 1980).Siguiendo este camino argumental, los CAse transforman en un elemento trascenden-tal en el estudio del GC, dado que su funcinimplica la supervisin y validacin de rele-vantes decisiones organizacionales (Fama,

1980; Zahra y Pearce, 1989; Johnson, Dailyy Ellstrand, 1996).

De acuerdo con estas competencias y particu-laridades, los CA se convierten en los rga-nos disciplinarios de los altos directivos pordelegacin de los accionistas9, quienes lestranseren la facultad y el poder de limitar, en

el ejercicio de su labor supervisora, la discre-

cionalidad de los directivos. Su actuacin in-uye directamente en el valor de la empresa,

debido a que la amenaza ayuda a disciplinara los directivos (Fernndez y Gmez, 1999).En esta lnea de anlisis, se encuentra un tra-bajo de carcter emprico, en el que se anali-zan de manera conjunta diferentes variablesidenticadas como factores determinantes

de la compensacin, lo cual demuestra que

el mayor efecto lo presentan precisamente lascaractersticas de los CA, como mecanismointerno de control (Boyd, 1994).

A su vez, en un trabajo realizado por Peas-nell, Pope y Young (2001) se estudia em-

9 Los accionistas o dueos nombran a los consejeros,quienes pueden ser internos y externos. Los primerosocupan cargos directivos dentro de la empresa y lossegundos no, lo cual le otorga tcitamente indepen-dencia y mayor objetividad.

pricamente el tema de los mecanismos decontrol, en especial los relacionados con las

variablespropiedad de los consejerosy com-posicin de los CA. Estos investigadores ana-lizaron si estos factores pueden actuar comomecanismos sustitutivos a la hora de reducirlos conictos de agencia.

Por su parte, Manjn (2000), en otro estudiode carcter emprico sobre la separacin dela propiedad y el control en las sociedades

burstiles espaolas, en el perodo 1989-1995, determina, desde un punto de vista nor-mativo, la necesidad de apoyar la puesta enmarcha de reformas legales que fortalezcanla accin de los CA, tal como fue propuestopor la Comisin Olivencia, en 1988.

Adems, se ha planteado que los CA, comoprincipal mecanismo interno de resolucin

de conictos dentro de la empresa (Jensen,1993), deben centrar su labor en supervisarel comportamiento del equipo directivo. Eneste sentido, la literatura emprica sobre lacuestin parece indicar que la ecacia del

consejo en su labor supervisora depende defactores como su grado de independencia, sutamao, la existencia de comits especcos

o la conuencia en una misma persona (uni-

tary leadership structure) de los cargos delprincipal directivo y presidente del consejoo chairman(Boyd, 1994; Azofra y Santa-mara, 2002).

Junto a lo anterior, tambin se ha indicado conbastante razn que los CA, en cuanto rganosde GC, deben ser ms que meros entes de con-trol de los gestores, correas de transmisinde los accionistas y otros grupos de inters oguardianes de la legalidad (lvarez, 2003).


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Tambin se seala que los CA deberan parti-cipar activamente en los procesos de recluta-

miento, seleccin, evaluacin, remuneracin,manutencin, desarrollo y sucesin del direc-tor general y los de los directivos de ms altorango jerrquico (Baysinger y Butler, 1985;Hermalin y Weisbach, 1991).

En general, los cdigos de GC establecencomo principales funciones del consejo laaprobacin de la estrategia de la compaa,

la supervisin del negocio, el control efectivode la gestin y la proteccin de los interesesde los accionistas y de otros interesados leg-timos (Baysinger y Hoskisson, 1990; Funda-cin de Estudios Financieros, 2002).

Es claro que los esfuerzos por tratar de de-nir las labores de los CA cobran mucha re-levancia en la gestin de las compaas, ya

que se pueden evaluar con mayor facilidadsus actuaciones pues al determinar las fun-ciones, se tiene una base o un estndar paraconfrontar o comparar; adems, permitendeterminar con mayores fundamentos lacompensacin de los consejeros y crear con-sejos ms ecientes en su comportamiento

(Cuervo-Cazurra, 1996). Sin embargo, en laprctica se producen fallas que atentan con-

tra este objetivo. En este orden de ideas, sepueden citar como ejemplos:

5.1.1Problemas de cultura

organizacional

Cuando se premia o privilegia el consensoinmediato, as como los acuerdos extremada-mente rpidos, en desmedro de la discusinamplia dentro del consejo, pues se estimaque los consejos que tradicionalmente han

tenido mucha actividad, con intercambio deideas y posturas sobre determinados temas,

han funcionado de mejor forma que aquellosque asumen una labor ms pasiva.

5.1.2Alta responsabilidad legal

Si bien es cierto esta situacin provee de mo-tivacin para evitar demandas, no necesaria-mente incentiva de forma ecaz el proceso

de toma de decisiones, pues en muchos casos

las regulaciones medios para hacer bien lascosas se transforman en nes y provocan

exceso de burocracia, lo que nalmente afec-ta la eciencia organizacional.

5.1.3Escasez de posesin de acciones

por parte de los directivos y los

miembros del consejo

Aunque los incentivos que brinda la pro-piedad para ejercer adecuadamente el con-trol son bastante ntidos, tambin lo son losestmulos que se generan para manipular lainformacin disponible. Esto provoca tergi-versaciones e ineciencias en los procesos

de decisin.

5.1.4Tamao de los rganos

de gobierno

Esto es, el tamao del CA en relacin con lacantidad de individuos que sirven en el con-sejo. En general, los hallazgos empricos seencaminan a demostrar que un consejo com-puesto por un nmero pequeo de integran-tes tiende a funcionar en forma ms eciente

que uno muy numeroso, pues este ltimo, apesar de que en un comienzo podra tenerresultados positivos, debido a que al haber


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ms personas participantes se tiene acceso auna mayor cantidad de opiniones y a un in-

cremento en la capacidad de supervisin, conel paso del tiempo su gestin se transforma enineciente, pues el grupo se torna difcil de

manejar, no se posibilita la participacinde todos los miembros (algunos pueden tenertemor a dar su opinin frente a muchas per-sonas), se producen dicultades para coor-dinar todos los intereses, las decisiones sondifciles de tomar y se generan complicacio-

nes de monitoreo de las acciones del directi-vo, junto con dicultades de coordinacin e

informacin (Patton y Baker, 1987; Houle,1989; Duca, 1996; Wu, 2000; Loredo, Sarezy Ventura, 2001).

Pero existen trabajos, como los de Yermarck(1996); Andrs, Azofra y Lpez (2005), yFernndez, Gmez y Fernndez-Mndez

(1998), que sugieren la existencia de una re-lacin no lineal entre esta variable y la efec-tividad supervisora del consejo. Lo anteriorsignica que en un comienzo un aumento

en el tamao del CA mejora el valor de laempresa, pero, a partir de un determinadotamao, el efecto neto de un consejero adi-cional rompe el punto de equilibrio y losresultados comienzan a transformarse en

decreciente.

5.1.5Composicin de los rganos

de gobierno

Es normal que todas las organizaciones in-cluyan en sus mximos cuerpos colegiadosa altos directivos (gerente general, rector,director general, etc.) y tambin a personasexternas. En esta lgica, los autores han cali-cado como consejeros internos de los CA a

aquellas personas quienes ocupan cargos di-rectivos o ejecutivos en las organizaciones.

Como contraparte, identican como conseje-ros externos o independientes a aquellos su-jetos integrantes no directivos del CA y quese caracterizan por no estar vinculados conel equipo de gestin, ni con los ncleos ac-cionariales dominantes; por lo tanto, puedenactuar con libertad o autonoma de criterio(Cochran, Wood y Jones, 1985; Hermalin yWeisbach, 1998; Schellenger, Wood y Tas-

hakori, 1989; Goodstein y Boeker, 1991;Daily y Dalton, 1993; Goodstein, Gautam yBoeker, 1994; Jhonson et al., 1996; Fernn-dez y Gmez, 1998; Vzquez, 2000; Ustriz,2004; Rivero, 2005; Recoder, 2006).

Al analizar la literatura existente sobre estatemtica y los diversos cdigos de buen go-bierno10, es dable apreciar que esta sugiera

como absolutamente necesario la incorpo-

10 El Cdigo de Olivencia (1989), por ejemplo, estableceque dentro de la categora de los consejeros externoshan de distinguirse, por un lado, los consejeros inde-pendientesy, por el otro, los que podemos denominar,con terminologa ms grca que exacta, consejeros

dominicales. Los primeros son los llamados a formarparte del CA en razn de su alta cualicacin pro-fesional y al margen de que sean o no accionistas.

Los segundos acceden al consejo por ser titulares orepresentar a los titulares de paquetes accionarialesde la compaa con capacidad de inuir por s solos,

o por acuerdos con otros, en el control de la sociedad.Aquellos estn llamados a representar los interesesdel capital otante (accionistas ordinarios). Estos

estn vinculados al accionista o grupo de accionistasde control (accionistas signicativos). Y aun cuando

se espera de todos ellos que aporten un punto de vistadistanciado del equipo de direccin, no puede desco-nocerse que la situacin de unos y otros, en trminosde incentivos, intereses y vnculos, no es equivalen-te. Por ello, esta Comisin estima conveniente que lacomposicin del grupo de consejeros externos se sujetea ciertas reglas que aseguren el debido equilibrio entrelos independientes y los dominicales.


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racin de consejeros externos ojala en po-sicin de mayora, quienes pueden asumir

posturas ms objetivas y de independencia enlos procesos de decisin, junto a una mayorcapacidad para controlar y evaluar a los di-rectivos; adems, son mucho ms ecaces en

la bsqueda de los intereses accionariales.

Este hecho se apoya en una buena cantidadde trabajos empricos que demuestran la exis-tencia de una relacin positiva y signicativa

entre la proporcin de consejeros externos yel valor de la empresa (Fama, 1980; Lorschy MacIver, 1989; Mallete y Fowler, 1992;Rechner, Sundaramurthy y Dalton, 1993;Barnhart, Marr y Rosenstein, 2004; Fernn-dez et al., 1998; Fernndez y Gmez, 1998;Galve, 2002; Mnguez y Martn, 2003; Us-triz, 2004). As es factible observar en lasgrandes empresas de Estados Unidos una

clara tendencia orientada a la incorporacinde miembros provenientes de fuera de la or-ganizacin (Baysinger y Butler, 1985; Yer-mack, 1996; Cosh y Hughes, 1997).

Por otra parte, tambin es relevante tomaren consideracin el hecho de que si la com-

posicin del consejo es muy diversicada,

tambin se generan inconvenientes, por

ejemplo: problemas en los cdigos comuni-cacionales, discusiones demasiado extensaso extremadamente sucintas, desconanzas

entre los participantes, etc. Junto a lo ante-rior, es importante remarcar las asimetrasinformativas de los miembros externos, res-pecto de los consejeros internos, dado quelos primeros no conocen a cabalidad la cul-tura organizacional, sus formas de funciona-miento, procesos, mtodos, programas y supolticas internas.

Tales fenmenos evidentemente puedenafectar la eciencia organizacional, al ralen-

tizar el proceso de toma de decisiones. Esasson probablemente algunas de las razonespor las cuales existan estudios que no con-rman de manera signicativa la relacin

positiva entre la composicin del CA y elincremento del valor de la empresa (Zahra yStanton, 1988; Hermalin y Weisbach, 1991;Rosentein y Wyatt, 1997; Fernndez et al.,1998; Bhagat y Black, 2002; Pucheta y de

Fuentes, 2006).

Por estas razones, es crucial para el futuro deuna organizacin que los miembros que sernparte de los CA sean elegidos con la mximarigurosidad, a n de asegurar un apropiado

funcionamiento. Sin embargo, a pesar deesta axiomtica realidad, Shultz (2004) se-ala que existen diez errores habituales que

se cometen en el funcionamiento de los CA:no realizar la seleccin de forma estratgica,demasiados miembros de la propia empresa(carencia de consejeros independientes), ex-cesivos asesores pagados, muchos amigos ycompaeros, elevado nmero de familiares,equivocacin con las recompensas que sehacen con el dinero de la empresa, carenciade diversidad, bloqueo de la informacin,

miembros de los consejos demasiado pasivosy liderazgo deciente.

5.1.6Conicto de doble rol del directivo,

como administrador y controlador

Este aspecto se relaciona con el funciona-miento de los rganos de gobierno, y se pro-duce especialmente si el directivo asume elpapel de presidente del consejo. Esto originala ilgica de que el directivo se controla a s


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mismo y puede inuir decididamente en la

jacin de sus sistemas retributivos.

El principal efecto que se da en la situacinde doble rolest asociado con el debilita-miento de la posicin de la parte represen-tada, ya que puede llegarse a prcticas queno representen efectivamente los interesesde los dueos o accionistas, lo cual afecta laeciencia en la gestin organizacional. Este

fenmeno ha sido tomado en consideracin

por la mayora de los cdigos de buen GC ypor diversos autores, quienes recomiendanla necesidad de una separacin de amboscargos, dado que de esta forma se reduceel poder del principal directivo y, junto conello, se acrecienta la capacidad supervisoradel CA (Patton y Baker, 1987; Termes, 1998;Olivencia, 1998; Manjn, 2000; Galve, 2002;Martnez, 2003; Mnguez y Martn, 2005).

A pesar del consenso existente en esta mate-ria, algunos trabajos empricos demuestranque en la prctica no se resguarda la separa-cin de los roles. Por ejemplo, Ruiz-Porras ySteinwascher (2007), en su estudio tituladoGobierno corporativo, diversicacin estra-

tgica y desempeo empresarial en Mxico,determinaron que en el caso estudiado11en la

gran mayora de los CA existe un presidenterelacionado y duplicidad de funciones entreel presidente y el director general.

Del mismo modo, algunos autores sustentanla hiptesis de que la separacin entre CEO12y presidente del consejo presenta tambin

11 La muestra seleccionada inclua datos de 99 empresasno nancieras que cotizaron sus acciones en la Bolsa

Mexicana de Valores, en el 2004.12 Concepto que proviene de Chief Executive Ofcer

una serie de complicaciones, dado que si biense pueden incrementar los incentivos del CA

por controlar el mximo directivo, tambinprovoca costos de agencia, debido al controlde presidente por parte de los propietariosde la sociedad. Otro coste viene generadopor la inadecuada transferencia de informa-cin que puede producirse entre presidentey CEO, quienes son nalmente los mximos

responsables de la marcha de la organizacin(Mnguez y Martn, 2004).

5.2Mecanismos de controlexterno

Al igual que en el caso de los MCI, los me-canismos de control externo (MCE) desem-

pean un papel relevante en el enlamiemto

de intereses, entre los dueos y los directivos,especialmente cuando los MCI son inecien-

tes, inadecuados o fallan en su aplicacin(Hoskisson y Turk, 1990). Por lo tanto, el ob-jetivo est orientado a restringir la capacidadde los gerentes para asumir, y eventualmen-te mantener, comportamientos oportunistas.Estos MCE provienen del funcionamiento delos diversos mercados competitivos, inmer-sos en una economa de mercado.

Siguiendo a diversos autores, como Jenseny Meckling (1976), Fama (1980), Demsetz(1983), Hart (1983), Jensen (1993), Shivda-sani (1993) y Azofra y Santamara (2004), es

posible identicar los principales MCE, en-tre los cuales se pueden citar: el mercado decapital humano, el mercado de donaciones,el mercado de capitales, el mercado de pro-

(CEO), y se reere al presidente ejecutivo, principal

ocial ejecutivo o director ejecutivo.


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ductos y servicios y el marco legal, polticoy reglamentario. Una sucinta explicacin se

presenta a continuacin y se esquematiza enel Grco 4.

El mercado de capital humano:en elcual los directivos son contratados y cuyaretribucin (valor recibido por el direc-tivo) depender del prestigio que hayalogrado alcanzar. Este mercado funcionacomo mecanismo de supervisin, que es

subproducto de los esfuerzos mancomu-nados de propietarios y directivos, portratar de alcanzar al mximo su corres-

pondiente satisfaccin (Ocaa y Salas,1983; Lozano, 2005).

El mercado de donaciones:este mecanis-mo es aplicable para el caso de las enti-dades no lucrativas, que tendrn accesoa recursos nancieros de parte de donan-tes, dependiendo de la mayor o menoreciencia que muestren en su gestin y

de la atractividad de su misin.

El mercado de capitales:corresponde allugar donde se establece el precio de lasacciones de una empresa.

Grco 4

El concepto de control corporativo

Evitar los comportamientos oportunistas de los directivos

Contrastar lo planicadocon lo relizado

Consejo de administracin,junta directiva o consejo dedeicomisarios, segn seala organizacin; sistemas

retributivos

Mercados de capitales elsistema legal, poltico y

regulatorio y los mercadosde factores y productos

Controlcorporativo

Propsitoprimordial

Anlisis de los medios, a trvesde los cuales, los accionistaslogran recibir una retribucina la inversin realizada, en un

proyecto determinado

Comprende el monitoreo de lasrelaciones entre los directivosde la empresa, los accionistas,el consejo de administracin y

los stakeholder

MecanismosInterno Externo

Perspectivas

Sentido estricto Sentido general

Fuente: elaboracin propia, con base en Shleifer y Vishny (1995), Charkham (1994), Demsetz (1983) y Hart (1983).


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El mercado de productos y servicios:ins-tancia donde se evala la administracin

de los recursos por parte de la empresa,pues el consumidor ejercer su sobera-na, al elegir a aquellas empresas queconsidere ms ecientes.

El marco legal, poltico y reglamentario:en este se pueden regular, precisar y es-tabilizar ciertos aspectos del comporta-miento de los directivos.

5.3Algunos trabajos empricosrelacionados con el GC

Entre los trabajos prcticos tiles para con-siderar como marco de referencia en la pre-sente indagacin se puede citar, en primertrmino, el artculo de los investigadores dela Universidad de Oviedo: Fernndez, G-

mez y Fernndez-Mndez, quienes en 1998analizaron la inuencia de la composicin,

del tamao del CA y de la participacin ac-cionaria del equipo gestor en la valoracinque el mercado realiza de la empresa. Lamuestra utilizada fue un grupo de empresasno nancieras que cotizaban en 1993 en la

Bolsa de Madrid.

Los resultados obtenidos apoyan la existen-cia de una relacin positiva y estadstica-mente signicativa entre la proporcin de

consejeros no ejecutivos presentes en el CAy el valor de la empresa. Este hecho sugiereque los consejeros externos inuyen positiva-mente en la labor supervisora y disciplinado-ra realizada por el consejo. Segn los autores,los productos obtenidos en su investigacinconrman los resultados de otros investiga-dores como Baysinger y Butler (1985) o los

de Barnhart et al. (1994), quienes realizaronsus trabajos en el mercado estadounidense.

Adems, se identic la existencia de relacio-nes no lineales en la participacin acciona-ria del equipo gestor y el valor empresarial.Estos hallazgos, segn Fernndez et al.(1998), estn en la lnea de los resultadosobtenidos por Morck, Shleifer y Vishny(1988); McConnell y Servaes (1990), o Her-malin y Weisbach (1991) para el mercado

anglosajn. Del mismo modo, los hallazgosencontrados en cuanto al tamao de los CAsugieren la existencia de una relacin no li-neal entre esta variable y la efectividad su-pervisora del consejo.

Al parecer, los resultados parecen apuntar aque, inicialmente, aumentos en el tamao delCA incrementan el valor empresarial, pero a

partir de un cierto tamao, el efecto neto deun consejero adicional deja de ser positivo yse transforma en negativo. Al igual que en loscasos anteriores, de acuerdo con los autores,estos resultados son coherentes con los ob-tenidos por Yermarck (1996) en el mercadode Estados Unidos.

Otra investigacin interesante es el artcu-

lo de Patricia Gonzlez Gonzlez (2002),El gobierno corporativo en el Brasil y elpapel social de las empresas. En este, laautora se plantea como propsito poder ana-lizar el GC tomando como base la tendenciaseguida en los ltimos aos por las geren-cias de las empresas, en las cuales se tiendeno slo a discutir y a presentar el anlisisde las variables nancieras, econmicas o de

mercadeo, en sus respectivos informes -nancieros, sino que empiezan a resaltarse en


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estos documentos el anlisis y la discusinde variables de carcter social, como es el

caso de aquellas relacionadas con el medioambiente, las personas y, en general, todaslas acciones orientadas a la proteccin delaccionista minoritario.

El mbito geogrco del trabajo es Brasil,

pas donde ha emergido en los ltimos aosuna amplia gama de informes, a travs dela cual se espera traspasar una mayor canti-

dad de informacin a los usuarios. La autoraconcluye, a grandes rasgos, que en la medi-da en que las necesidades informativas delos usuarios son modicadas a raz de los

avances tecnolgicos, nancieros y econ-micos que llevaron al surgimiento del nuevomercado el aspecto de la proteccin de los

stakeholders, en especial del inversionistaminoritario, hace conveniente el diseo de

mecanismos que tiendan a tal proteccin, ypara ello, el GC, a travs de los denominadoscdigos de buenas prcticas, intenta cumplircon ese propsito.

En el 2003, Isabel Gimnez public el art-culo El gobierno corporativo, el control delas empresas y la defensa de los derechos delos accionistas minoritarios. En este analiza

de manera preliminar y divulgativa la protec-cin de los derechos de los accionistas, conla nalidad de abarcar el espacio existente

en relacin con el GC, cuyos estudios, se-gn la autora, se enfocan primordialmenteen la composicin y en el funcionamientodel CA.

Gimnez (2003) sostiene que a pesar de quetradicionalmente se han adjudicado al CA laslabores de coordinar los intereses de todos los

accionistas, existe un gran escepticismo so-bre su eciencia. La autora plantea, adems,

que la mayora de los anlisis empricos exis-tentes estn referidos o contextualizados enla economa estadounidense, primordialmen-te por las justicaciones histricas, as como

porque el tratamiento estadstico resulta msfcil, dado que se trata de un mercado con untamao de amplias dimensiones. Ahora bien,

precisamente esas dicultades hacen que su

extrapolacin a otras realidades se deba hacer

bajo grandes salvedades.

El gobierno corporativo en las empresasespaolas cotizadas: el cumplimiento de lasrecomendaciones del Cdigo de Olivenciaes un artculo escrito por las investigadorasGarca Osma y Gill de Albornoz (2004),quienes se preocuparon por analizar emp-ricamente el grado de cumplimiento de las

recomendaciones del denominado Cdigo deOlivencia13en las empresas cotizadas espa-

13 Se trata de una publicacin de 1998, cuyo n es poder

formalizar los mecanismos, los criterios y las medidasque permitan garantizar un buen gobierno corporati-vo en la gestin de las empresas espaolas cotizadas,con el objeto de exigir a quienes controlan el gobier-no de estas sociedades cuenta y razn de su proceder(Garca y Gill de Albornoz, 2004). Si nos remitimos

a sus orgenes, se debe sealar que el Cdigo nace apartir de una propuesta que el Consejo de Ministrosespaoles realiza al vicepresidente segundo del Go-bierno y Ministro de Economa y Hacienda. En re-unin efectuada el 28 de febrero de 1997 se acord lacreacin de una comisin especial para el estudio deun cdigo tico de los consejos de administracinde las sociedades. Por orden ministerial del 24 de mar-zo de 1997, el vicepresidente segundo del Gobierno yMinistro de Economa y Hacienda, en cumplimientode lo dispuesto en el acuerdo del Consejo de Minis-tros, design a los miembros de la comisin especial,cuyos presidente y vicepresidente eran D. ManuelOlivencia Ruiz (catedrtico de universidad) y D. LuisRamallo (vicepresidente de la Comisin Nacional delMercado de Valores).


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olas, analizando las respuestas sobre dichocumplimiento, facilitadas voluntariamente

por las empresas a la Comisin Nacional delMercado de Valores (CNMV).

Las autoras concluyeron que, en trminosgenerales, muchas de las empresas analiza-das cumplen parte de las recomendacionesde buen gobierno, en el marco del Cdigo deOlivencia; sin embargo, dista de ser comple-to, dado que vara segn el sector de actividad

analizado y, al parecer, no presenta mejorasal evaluar los tres ejercicios analizados. Seobserva, por ejemplo, que la mayora de losconsejos siguen estando sobredimensionadosy, adems, no se renen con suciente asidui-dad, como para poder suponer que puedenejercer un control ecaz sobre la gerencia. La

periodicidad de las reuniones es an menorcuando existen comisiones delegadas, las que

difcilmente pueden tener roles inuyentesen el GC, si apenas se encuentran dos o tresveces al ao.

Otro trabajo de investigacin revisado es elde Arzbach (2004), quien en el 2004 publi-c el documento Gobierno corporativo enmercados emergentes y el caso de las coo-

perativas de ahorro y crdito en Amrica

Latina. En este, Arzbach intenta describirel marco internacional de la discusin sobreGC, su importancia para los mercados emer-gentes y, especialmente, su impacto sobrelas cooperativas de ahorro y crdito en Lati-noamrica. En este sentido, pasa revista a laimportancia que tiene la Organizacin parala Cooperacin y el Desarrollo Econmico(OCDE), como rgano rector internacional,y su inuencia en las organizaciones latinoa-mericanas.

Adems, Arzbach (2004) pone el nfasis enla relevancia que tiene para los pases emer-

gentes el mejorar el GC, especialmente porlas necesidades evidentes de la regin denuevos capitales, que le permitan cubrir undcit estructural de cuenta corriente, justi-cado, adems, por la mayor productividad

de capital en estos pases (comparado con elmercado industrializado).

Finalmente, se plantea que las perspectivas

para que el tema del GC obtenga en el futurouna mayor preponderancia son auspiciosas,dado que los mercados de capitales, cada vezms selectivos, exigirn ms an la existen-cia de tales reglas y su aplicacin consistenteen las empresas grandes y los blue chips14enlas bolsas estadounidenses. As mismo, sesostiene que para otros tipos de empresasse impondrn, cada vez ms, reglas nacio-

nales, y, tambin, por iniciativa propia, lasempresas de otras formas jurdicas (que nosean sociedades annimas) o de menor tama-o atendern tambin estas temticas.

Las profesoras Garca Osma y Gill de Albor-noz publicaron en el 2005 un nuevo trabajotituladoEl gobierno corporativo y las prc-ticas de earning management15:evidencia

14 Se utiliza este concepto para referirse a los valoresms slidos. Son parte de empresas slidas, con pocavolatilidad en los mercados, gran volumen de contra-tacin y subidas moderadas en el tiempo. Se puededecir, adems, que se trata de inversiones de medianoy largo plazo, que buscan las empresas con un nego-cio consolidado que peridicamente den benecios y

que no estn sujetas al movimiento que puedan haceraccionistas individuales. En esta categora, se puedenconsiderar a los bancos, elctricas, operadores de te-lefona, por citar los ms relevantes.

15 Este concepto puede denirse como la seleccin de

tcnicas por parte del gerente, para obtener un grado


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emprica en Espaa. En esta indagacin, lasautoras se platean como propsito analizar

la relacin entre los mecanismos de GC ylas prcticas contables manipuladoras enuna muestra de empresas espaolas que vo-luntariamente hizo pblica sus prcticas degobierno entre 1999, 2000 y 2001, por mediodel cuestionario que aplic en su oportunidadla CNMV.

El citado instrumento versaba sobre el gra-

do de cumplimiento de las recomendacionesdel cdigo de buen gobierno propuesto en elinforme de Olivencia. Entre las principalesderivaciones logradas en la investigacin,las autoras destacan el hecho de que algu-nos de los resultados obtenidos corroboranlo presentado en el contexto anglosajn, enel sentido de que la presencia de conseje-ros dominicales, representante de grupos

accionariales importantes, est negativa ysignicativamente relacionada con el grado

de manipulacin, medido a travs del valorabsoluto de los ajustes por devengo discre-cionales. Estos consejeros, cuya presencia enlas compaas europeas es muy signicativa,

constituyen, por lo tanto, el mecanismo decontrol fundamental de las prcticas manipu-ladoras en Espaa.

Por otra parte, la realidad presentada deja enevidencia que el xito de los mecanismos debuen gobierno en la restriccin de las prc-ticas contables manipuladoras depende, engran medida, del escenario en el que se im-plementan. De este modo, se apoyan los ar-

de benecios deseado, que se sirve de la exibilidad

permitida por los principios de la contabilidad gene-ralmente aceptados (Apellniz y Labrador, 1995).

gumentos de quienes opinan que la mera im-portacin del modelo anglosajn de GC, en el

que la gura del consejero independiente esfundamental, no es adecuada en Espaa ni enotros que tengan similares caractersticas.En ltimo trmino las investigadoras plan-tean, que en cualquier caso, si se pretende queel modelo de GC que ha tenido xito en algnpas proporcione resultados similares en laaplicacin en otros, se deben necesariamen-te tomar medidas que permitan conuir las

particularidades del entorno, no solamente enla forma sino tambin en el fondo.

Conclusiones

Se ha llevado a cabo una revisin parcial-mente exhaustiva sobre los elementos funda-mentales que deben considerarse en el temadel GC. La idea primordial de este artculo se

centr en proporcionar nociones respecto dela importancia que debe tener el gobiernode las empresas en los escenarios vigentes,para aportar con un granito de arena a laoperacin de adecuadas prcticas empresa-riales, de tal forma que entre todos los invo-lucrados aspiremos a impedir la repeticinde hechos tan emblemticos, sorprendentesy lamentables como lo fueron los casos de

Enron y World-Com, en Estados Unidos, oBBVA y Parmalat, en Europa, que impac-taron fuertemente en la opinin pblica yque quebrantaron la conanza y la tranqui-lidad de los accionistas y de la sociedad ensu conjunto.

El producto de esta nueva situacin se tra-duce en la necesidad de propulsar la prcti-ca de un buen GC, para lo cual es irrebatibleque los principios o marcos de accin que


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se precisan para conseguir estos propsi-tos demandan que se propicie, se refuerce

y se restablezca la conanza en los diversosagentes econmicos. Estos aspectos son in-eluctables si se pretende favorecer con ellolas inversiones que se requieren o se deseenejecutar a futuro.

En razn a lo anterior, las organizaciones,junto a contemplar en sus planes estrat-gicos las cuestiones de orden econmico-

nanciero, deben hace hincapi tambin enlos valores ticos, donde prime la visin deuna adecuada asignacin de recursos, juntocon la perspectiva de no lesionar a ningngrupo de inters.

Otro asunto digno de resaltar guarda relacincon que en los ltimos aos los estudiososde la gestin se han estado percatando de

que el GC es de carcter multidimensional,pues no slo est circunscrito a la dimen-sin de la empresa privada, sino a todas lasorganizaciones, sean pequeas, medianas,pblicas, semipblicas o del tercer sector.Esta situacin implica necesariamente quetodos deben asumir responsabilidades enesta materia, sobre todo en lo que respectaa los roles, formalidades, transparencia y

sistemas de GC. Pero tambin los autoresse han dado cuenta de que este tema se hatransformado en un mbito de investigacininterdisciplinario, que ha logrado concitarun inters que se ha ido incrementando enlos ltimos aos.

En complemento a lo expresado en el prra-fo anterior, merece una mencin especial lasituacin de las empresas familiares, a cuyogrupo no se le ha dado la importancia que

merece el tema del GC, principalmente porlos costos involucrados en su implementa-

cin; sin embargo, hoy es prcticamente unimperativo para ellas, dado que deben recu-rrir a nuevas estrategias que posibiliten per-feccionar las prcticas de GC, debido a queesta es la receta ms adecuada, cuando setrata de resguardarse de la competencia ca-da vez ms agresiva, dinmica e impetuosa,pero tambin puede resultar la frmula msapropiada, cuando la idea es cautivar futuros

inversionistas

En la medida en que se acreciente la propen-sin por entender el GC, sus mecanismosalineadores, el papel de los consejos de ad-ministracin y las claves y principios paralograr buenas prcticas, estaremos avan-zando en un mejoramiento sustantivo de laeciencia organizativa, hecho que provocar

un incremento en el valor de la organizaciny que afectar, en denitiva, el bienestar eco-nmico de toda la sociedad.

Agradecimiento

Los autores agradecen la colaboracin, loscomentarios y las sugerencias realizados porlos evaluadores annimos de la revista Cua-dernos de Administracin.

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03 El Gobierno Corporativo- Consideraciones y Cimientos Teóricos

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