股票上櫃前風險事項及補充揭露事項

說明書

上 櫃 前 法 人 說 明 會

1 0 2 年 1 2 月 9 日 編 製

股票代碼股票代碼股票代碼股票代碼4726

I

目目目目 錄錄錄錄

項項項項 目目目目 頁 次頁 次頁 次頁 次

壹壹壹壹產業產業產業產業營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素 1

一產業及營運風險

(一)生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間 1

(二)面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

1

(三)生物相似藥行銷國外可能面臨各國相關藥證法規要求 1

(四)國內生技委託開發市場較小生物藥廠規模不大 1

二其他重要風險 1

貳貳貳貳財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 2

一於公開說明書補充揭露事項 2

(一)風險事項乙節 2

1本公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)

及公司自身營運風險之說明

2

2本公司主力開發之 TuNEX生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

3

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX 產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說

明

4

(二)營運概況乙節 8

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關

權利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

8

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP 製造方面與同業

相較之差異區隔及競爭力之說明

10

3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明 14

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明 16

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

19

(三)特別記載事項乙節 20

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之

原因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評

估意見

20

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權

之原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

34

二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見 39

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明 39

II

項項項項 目目目目 頁 次頁 次頁 次頁 次

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP製造產業)

及公司自身營運風險之說明

66

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所

面臨之風險及具體因應措施之說明

66

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司

對 TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說

明

67

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相

關權利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

70

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同

業相較之差異區隔及競爭力之說明

71

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明 72

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明 73

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

74

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授

權之原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

75

1

壹壹壹壹本公司之產業本公司之產業本公司之產業本公司之產業營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素

一產業及營運風險

(一)生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品利潤高

及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗臨床試驗查

驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費長時間及高額開發經費因此新藥研

發上市時間長投資成本高研發風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無

法順利創造營業收入可能發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險

因此新藥研發公司若無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

(二)面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將

陸續上市2011 年全球生物相似性藥品市場有 69 億美金約占全球生技藥品市場

04預估至 2016年將快速成長至 40~60億美元約占全球生技要品市場的 2全

球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基

公司及新興國家之藥廠目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司

如NovaritisSandozStadaBioceuticals及 TevaRatiopharmHospira等也有Momenta

PharmaceuticalsBioPartners 等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製

藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反觀國內生

技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目前生技產業鏈並

無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

(三)生物相似藥行銷國外可能面臨各國相關藥證法規要求

關於生物相似藥品銷售各國均有相關藥證法規規範部分國家基於保護該國國

內之生技產業對於生物相似藥的銷售市場及通路可能會有一定程度的設限國內開

發生物相似藥業者如遇有要求嚴格藥證法規之國家對於海外銷售推廣可能較為不

易

(四)國內生技委託開發市場較小生物藥廠規模不大

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥品開發

之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求較少連帶使

生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技委託開發服務之公司家數不多整體規

模及產值不大

二其他重要風險

請參閱一二年度現金增資發行新股辦理公開說明書第 73頁至第 75頁

2

貳貳貳貳財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1本公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及公

司自身營運風險之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

有關本公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明另由於本公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品

cGMP製造產業故針對本公司所屬產業及公司自身營運風險再行說明如下

(1)本公司生物相似藥行銷國外面對各國銷售限制之風險

關於本公司生物相似藥藥品銷售各個國家均有相關法規管制基於保障該國

國內之生技業者對生物相似藥的銷售市場及通路均有一定程度的設限各國保障

國內生物相似藥產業政策可能造成未來本公司開發生物藥品海外銷售推廣的障礙

因應對策因應對策因應對策因應對策

由於生物相似藥的技術門檻等同於生物新藥關鍵在於速度及成本本公司選

擇的開發模式是區域市場的擴張對於 TuNEX 每個系列(train)的生產批量產為

3200L 上游設計 (Perfusion(灌注)為生產方式)對於新開發的抗體藥品每個 train

的生產批量產為 2000L上游設計 (fed batch(饋料批次)為生產方式)這兩者的作法

都是一次性拋棄式製程因此此一製程由廠房建置以降可於短時間完成且投入成

本有限複製性強

由於本公司開發之製程使其廠房建置之複製性性強本公司預計將於各區域洽

詢合作夥伴時不單限於開發(當地臨床試驗)行銷的夥伴也包含整廠輸出的合

作夥伴所謂整廠輸出係未來將複製本公司建置 2000L 產線模式只要其他區

域有需求即可將製程複製到當地生產但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最

重要的產程開發及放大關鍵機密技術此方式可解決許多國家為了保障本國的生技

產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須在當地生產)限制本公司的整廠

輸出以最終製程作為技術移轉項目但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術如此既可保障本公司的營業優勢亦有助於公司

擴展海外市場

(2)本公司委託開發服務及 cGMP製造之風險

A國內市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策因應對策因應對策因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

發逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥

3

需求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

B國內生物藥廠規模不大競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售予台康生技)及本公司為主其目前細胞培養之生物反應

器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最大生物反應器規

模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另本公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於 103 年

上半年度完成明年第三季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技

術應可大幅提高其產能加強國際競爭力

2本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之

風險及具體因應措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX 第三期臨床試驗由東生華以試驗委託

者身分執行 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市申請本公司則提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥待 TuNEX 取得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利

本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採

購量並訂定採購價格保證本公司收入針對可能面臨之風險及具體因應措施說明

如下

(1)若東生華與本公司終止合作開發將延遲 TuNEX上市時程

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司與東生華於 100年 12月簽訂 TuNEX合作開發契約以共同開發 TuNEX

在台灣市場為主要目摽東生華並依照合約內容已支付權利金 5714 仟元(未稅)

尚未有任何終止合作可能由於 TuNEX相關藥品資料及臨床三期資料為本公司所

擁有若東生華與本公司終止合約未來本公司仍可以自行委託 CRO及經銷商進

行後續之臨床試驗及藥品銷售而東生華所取得之試驗委託者身分及藥品許可證申

4

請商之身分將移轉予本公司或所指定之第三人並且相關移轉費用由東生華支付

對本公司並無 TuNEX無法上市之風險此外目前於台灣進行第三期臨床試驗

其進度符合預期且截至目前未有臨床試驗無法執行之重大問題故東生華無故終

止與本公司 TuNEX合作開發案件之可能性不高

(2)若 TuNEX在台灣臨床三期失敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險

因應對策因應對策因應對策因應對策

A本公司所開發之 TuNEX藥品為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel之生物相似藥

一般生物新藥進入第三期臨床試驗仍有失敗之可能性但 TuNEX 為生物相似

藥在比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒理試

驗已完成相關試驗且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相似

其成功率原較生物新藥為高並且 TuNEX在台灣完成第一二期臨床試驗其已

證明 TuNEX具安全性及療效亦能證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安

定性試驗已符合相關法規規範故本公司 TuNEX在台灣臨床三期產生失敗之

風險應為極低

B本公司已具有符合 cGMP生物藥廠已擁有 50L200L500L生產線並於國內率

先採用一次性拋棄式製程可自行生產臨床試驗所需藥劑掌控品質及成本另

可承接國內外生技公司生物藥品開發案件故本公司目前營運仍可由提供藥品開

發製造等技術服務收入支應公司部分研發支出且本公司已開始增建 2000L

生產線增加營運規模預計 103年上半年度完成建造試車及確效第三季可

投入量產此外本公司已承接歐洲大廠之生物相似藥開發計畫上述措施可使

本公司較能穩定財務增加收入降低公司財務損失之風險

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)海內外授權及銷售之整體佈局規劃

本公司認為取得藥品上市對拓展海外市場具有其重要性所以目前工作乃全力

推動 TuNEX在台灣開發工作為首要目標至於盡快進入國外市場係以不影響未來

藥品健保核價以及合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床數據為前

提並且具備能提供本公司整體區域市場開發行銷能力以方便未來整體區域市場

授權規劃有效加快本公司海外佈局時程另本公司與海外廠商合作之模式預計

由其負責當地之臨床試驗事宜費用及查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試

驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之供貨本公司持續地保持並擴展與國際潛在客

戶之聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後規劃以區域逐步拓展之發展策

略佈局

本公司會以東南亞國家為海外第一波佈局係因其國內市場以學名藥為主藥

品法規未若歐美日本等已開發國家完善較可快速進入市場搶先商機且近年來

東南亞地區 GDP 平均成長優於已開發國家相對醫藥品市場亦有相當成長空間

再則東南亞國家之地理位置較佳亦為本公司考量之因素TuNEX 第二波佈局

地區為中南美洲國家與東南亞國家類似均有學名藥比例高法規較寬鬆等特性

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

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BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

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藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

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台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

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似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

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3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

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品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

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畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

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自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

18

專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

19

調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

20

項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

22

與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

24

契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

25

在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

26

約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

27

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

28

該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

29

間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

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用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

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售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

37

積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

38

家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

39

二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

40

填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

41

採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

42

b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

43

單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

44

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

45

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

47

林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

48

比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

49

100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

50

觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

51

檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

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A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

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未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

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CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

56

及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

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開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

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C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

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該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

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市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

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c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

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年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

64

研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

65

產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

66

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

67

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

68

低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

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越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

70

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

71

張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

72

原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

73

藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

76

該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理

I

目目目目 錄錄錄錄

項項項項 目目目目 頁 次頁 次頁 次頁 次

壹壹壹壹產業產業產業產業營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素 1

一產業及營運風險

(一)生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間 1

(二)面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

1

(三)生物相似藥行銷國外可能面臨各國相關藥證法規要求 1

(四)國內生技委託開發市場較小生物藥廠規模不大 1

二其他重要風險 1

貳貳貳貳財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 2

一於公開說明書補充揭露事項 2

(一)風險事項乙節 2

1本公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)

及公司自身營運風險之說明

2

2本公司主力開發之 TuNEX生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

3

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX 產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說

明

4

(二)營運概況乙節 8

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關

權利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

8

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP 製造方面與同業

相較之差異區隔及競爭力之說明

10

3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明 14

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明 16

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

19

(三)特別記載事項乙節 20

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之

原因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評

估意見

20

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權

之原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

34

二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見 39

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明 39

II

項項項項 目目目目 頁 次頁 次頁 次頁 次

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP製造產業)

及公司自身營運風險之說明

66

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所

面臨之風險及具體因應措施之說明

66

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司

對 TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說

明

67

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相

關權利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

70

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同

業相較之差異區隔及競爭力之說明

71

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明 72

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明 73

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

74

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授

權之原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

75

1

壹壹壹壹本公司之產業本公司之產業本公司之產業本公司之產業營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素

一產業及營運風險

(一)生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品利潤高

及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗臨床試驗查

驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費長時間及高額開發經費因此新藥研

發上市時間長投資成本高研發風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無

法順利創造營業收入可能發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險

因此新藥研發公司若無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

(二)面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將

陸續上市2011 年全球生物相似性藥品市場有 69 億美金約占全球生技藥品市場

04預估至 2016年將快速成長至 40~60億美元約占全球生技要品市場的 2全

球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基

公司及新興國家之藥廠目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司

如NovaritisSandozStadaBioceuticals及 TevaRatiopharmHospira等也有Momenta

PharmaceuticalsBioPartners 等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製

藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反觀國內生

技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目前生技產業鏈並

無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

(三)生物相似藥行銷國外可能面臨各國相關藥證法規要求

關於生物相似藥品銷售各國均有相關藥證法規規範部分國家基於保護該國國

內之生技產業對於生物相似藥的銷售市場及通路可能會有一定程度的設限國內開

發生物相似藥業者如遇有要求嚴格藥證法規之國家對於海外銷售推廣可能較為不

易

(四)國內生技委託開發市場較小生物藥廠規模不大

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥品開發

之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求較少連帶使

生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技委託開發服務之公司家數不多整體規

模及產值不大

二其他重要風險

請參閱一二年度現金增資發行新股辦理公開說明書第 73頁至第 75頁

2

貳貳貳貳財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1本公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及公

司自身營運風險之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

有關本公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明另由於本公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品

cGMP製造產業故針對本公司所屬產業及公司自身營運風險再行說明如下

(1)本公司生物相似藥行銷國外面對各國銷售限制之風險

關於本公司生物相似藥藥品銷售各個國家均有相關法規管制基於保障該國

國內之生技業者對生物相似藥的銷售市場及通路均有一定程度的設限各國保障

國內生物相似藥產業政策可能造成未來本公司開發生物藥品海外銷售推廣的障礙

因應對策因應對策因應對策因應對策

由於生物相似藥的技術門檻等同於生物新藥關鍵在於速度及成本本公司選

擇的開發模式是區域市場的擴張對於 TuNEX 每個系列(train)的生產批量產為

3200L 上游設計 (Perfusion(灌注)為生產方式)對於新開發的抗體藥品每個 train

的生產批量產為 2000L上游設計 (fed batch(饋料批次)為生產方式)這兩者的作法

都是一次性拋棄式製程因此此一製程由廠房建置以降可於短時間完成且投入成

本有限複製性強

由於本公司開發之製程使其廠房建置之複製性性強本公司預計將於各區域洽

詢合作夥伴時不單限於開發(當地臨床試驗)行銷的夥伴也包含整廠輸出的合

作夥伴所謂整廠輸出係未來將複製本公司建置 2000L 產線模式只要其他區

域有需求即可將製程複製到當地生產但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最

重要的產程開發及放大關鍵機密技術此方式可解決許多國家為了保障本國的生技

產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須在當地生產)限制本公司的整廠

輸出以最終製程作為技術移轉項目但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術如此既可保障本公司的營業優勢亦有助於公司

擴展海外市場

(2)本公司委託開發服務及 cGMP製造之風險

A國內市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策因應對策因應對策因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

發逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥

3

需求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

B國內生物藥廠規模不大競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售予台康生技)及本公司為主其目前細胞培養之生物反應

器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最大生物反應器規

模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另本公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於 103 年

上半年度完成明年第三季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技

術應可大幅提高其產能加強國際競爭力

2本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之

風險及具體因應措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX 第三期臨床試驗由東生華以試驗委託

者身分執行 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市申請本公司則提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥待 TuNEX 取得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利

本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採

購量並訂定採購價格保證本公司收入針對可能面臨之風險及具體因應措施說明

如下

(1)若東生華與本公司終止合作開發將延遲 TuNEX上市時程

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司與東生華於 100年 12月簽訂 TuNEX合作開發契約以共同開發 TuNEX

在台灣市場為主要目摽東生華並依照合約內容已支付權利金 5714 仟元(未稅)

尚未有任何終止合作可能由於 TuNEX相關藥品資料及臨床三期資料為本公司所

擁有若東生華與本公司終止合約未來本公司仍可以自行委託 CRO及經銷商進

行後續之臨床試驗及藥品銷售而東生華所取得之試驗委託者身分及藥品許可證申

4

請商之身分將移轉予本公司或所指定之第三人並且相關移轉費用由東生華支付

對本公司並無 TuNEX無法上市之風險此外目前於台灣進行第三期臨床試驗

其進度符合預期且截至目前未有臨床試驗無法執行之重大問題故東生華無故終

止與本公司 TuNEX合作開發案件之可能性不高

(2)若 TuNEX在台灣臨床三期失敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險

因應對策因應對策因應對策因應對策

A本公司所開發之 TuNEX藥品為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel之生物相似藥

一般生物新藥進入第三期臨床試驗仍有失敗之可能性但 TuNEX 為生物相似

藥在比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒理試

驗已完成相關試驗且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相似

其成功率原較生物新藥為高並且 TuNEX在台灣完成第一二期臨床試驗其已

證明 TuNEX具安全性及療效亦能證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安

定性試驗已符合相關法規規範故本公司 TuNEX在台灣臨床三期產生失敗之

風險應為極低

B本公司已具有符合 cGMP生物藥廠已擁有 50L200L500L生產線並於國內率

先採用一次性拋棄式製程可自行生產臨床試驗所需藥劑掌控品質及成本另

可承接國內外生技公司生物藥品開發案件故本公司目前營運仍可由提供藥品開

發製造等技術服務收入支應公司部分研發支出且本公司已開始增建 2000L

生產線增加營運規模預計 103年上半年度完成建造試車及確效第三季可

投入量產此外本公司已承接歐洲大廠之生物相似藥開發計畫上述措施可使

本公司較能穩定財務增加收入降低公司財務損失之風險

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)海內外授權及銷售之整體佈局規劃

本公司認為取得藥品上市對拓展海外市場具有其重要性所以目前工作乃全力

推動 TuNEX在台灣開發工作為首要目標至於盡快進入國外市場係以不影響未來

藥品健保核價以及合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床數據為前

提並且具備能提供本公司整體區域市場開發行銷能力以方便未來整體區域市場

授權規劃有效加快本公司海外佈局時程另本公司與海外廠商合作之模式預計

由其負責當地之臨床試驗事宜費用及查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試

驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之供貨本公司持續地保持並擴展與國際潛在客

戶之聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後規劃以區域逐步拓展之發展策

略佈局

本公司會以東南亞國家為海外第一波佈局係因其國內市場以學名藥為主藥

品法規未若歐美日本等已開發國家完善較可快速進入市場搶先商機且近年來

東南亞地區 GDP 平均成長優於已開發國家相對醫藥品市場亦有相當成長空間

再則東南亞國家之地理位置較佳亦為本公司考量之因素TuNEX 第二波佈局

地區為中南美洲國家與東南亞國家類似均有學名藥比例高法規較寬鬆等特性

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

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BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

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藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

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台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

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似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

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3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

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品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

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畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

17

自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

18

專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

19

調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

20

項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

22

與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

24

契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

25

在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

26

約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

27

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

28

該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

29

間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

31

用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

32

售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

37

積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

38

家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

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二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

40

填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

41

採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

42

b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

43

單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

44

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

45

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

47

林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

48

比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

49

100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

50

觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

51

檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

52

A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

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未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

54

CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

56

及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

57

開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

58

C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

59

該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

61

市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

62

c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

63

年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

64

研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

65

產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

66

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

67

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

68

低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

69

越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

70

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

71

張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

72

原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

73

藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

76

該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理

II

項項項項 目目目目 頁 次頁 次頁 次頁 次

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP製造產業)

及公司自身營運風險之說明

66

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所

面臨之風險及具體因應措施之說明

66

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司

對 TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說

明

67

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相

關權利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

70

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同

業相較之差異區隔及競爭力之說明

71

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明 72

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明 73

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

74

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授

權之原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

75

1

壹壹壹壹本公司之產業本公司之產業本公司之產業本公司之產業營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素

一產業及營運風險

(一)生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品利潤高

及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗臨床試驗查

驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費長時間及高額開發經費因此新藥研

發上市時間長投資成本高研發風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無

法順利創造營業收入可能發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險

因此新藥研發公司若無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

(二)面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將

陸續上市2011 年全球生物相似性藥品市場有 69 億美金約占全球生技藥品市場

04預估至 2016年將快速成長至 40~60億美元約占全球生技要品市場的 2全

球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基

公司及新興國家之藥廠目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司

如NovaritisSandozStadaBioceuticals及 TevaRatiopharmHospira等也有Momenta

PharmaceuticalsBioPartners 等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製

藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反觀國內生

技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目前生技產業鏈並

無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

(三)生物相似藥行銷國外可能面臨各國相關藥證法規要求

關於生物相似藥品銷售各國均有相關藥證法規規範部分國家基於保護該國國

內之生技產業對於生物相似藥的銷售市場及通路可能會有一定程度的設限國內開

發生物相似藥業者如遇有要求嚴格藥證法規之國家對於海外銷售推廣可能較為不

易

(四)國內生技委託開發市場較小生物藥廠規模不大

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥品開發

之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求較少連帶使

生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技委託開發服務之公司家數不多整體規

模及產值不大

二其他重要風險

請參閱一二年度現金增資發行新股辦理公開說明書第 73頁至第 75頁

2

貳貳貳貳財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1本公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及公

司自身營運風險之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

有關本公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明另由於本公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品

cGMP製造產業故針對本公司所屬產業及公司自身營運風險再行說明如下

(1)本公司生物相似藥行銷國外面對各國銷售限制之風險

關於本公司生物相似藥藥品銷售各個國家均有相關法規管制基於保障該國

國內之生技業者對生物相似藥的銷售市場及通路均有一定程度的設限各國保障

國內生物相似藥產業政策可能造成未來本公司開發生物藥品海外銷售推廣的障礙

因應對策因應對策因應對策因應對策

由於生物相似藥的技術門檻等同於生物新藥關鍵在於速度及成本本公司選

擇的開發模式是區域市場的擴張對於 TuNEX 每個系列(train)的生產批量產為

3200L 上游設計 (Perfusion(灌注)為生產方式)對於新開發的抗體藥品每個 train

的生產批量產為 2000L上游設計 (fed batch(饋料批次)為生產方式)這兩者的作法

都是一次性拋棄式製程因此此一製程由廠房建置以降可於短時間完成且投入成

本有限複製性強

由於本公司開發之製程使其廠房建置之複製性性強本公司預計將於各區域洽

詢合作夥伴時不單限於開發(當地臨床試驗)行銷的夥伴也包含整廠輸出的合

作夥伴所謂整廠輸出係未來將複製本公司建置 2000L 產線模式只要其他區

域有需求即可將製程複製到當地生產但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最

重要的產程開發及放大關鍵機密技術此方式可解決許多國家為了保障本國的生技

產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須在當地生產)限制本公司的整廠

輸出以最終製程作為技術移轉項目但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術如此既可保障本公司的營業優勢亦有助於公司

擴展海外市場

(2)本公司委託開發服務及 cGMP製造之風險

A國內市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策因應對策因應對策因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

發逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥

3

需求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

B國內生物藥廠規模不大競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售予台康生技)及本公司為主其目前細胞培養之生物反應

器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最大生物反應器規

模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另本公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於 103 年

上半年度完成明年第三季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技

術應可大幅提高其產能加強國際競爭力

2本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之

風險及具體因應措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX 第三期臨床試驗由東生華以試驗委託

者身分執行 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市申請本公司則提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥待 TuNEX 取得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利

本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採

購量並訂定採購價格保證本公司收入針對可能面臨之風險及具體因應措施說明

如下

(1)若東生華與本公司終止合作開發將延遲 TuNEX上市時程

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司與東生華於 100年 12月簽訂 TuNEX合作開發契約以共同開發 TuNEX

在台灣市場為主要目摽東生華並依照合約內容已支付權利金 5714 仟元(未稅)

尚未有任何終止合作可能由於 TuNEX相關藥品資料及臨床三期資料為本公司所

擁有若東生華與本公司終止合約未來本公司仍可以自行委託 CRO及經銷商進

行後續之臨床試驗及藥品銷售而東生華所取得之試驗委託者身分及藥品許可證申

4

請商之身分將移轉予本公司或所指定之第三人並且相關移轉費用由東生華支付

對本公司並無 TuNEX無法上市之風險此外目前於台灣進行第三期臨床試驗

其進度符合預期且截至目前未有臨床試驗無法執行之重大問題故東生華無故終

止與本公司 TuNEX合作開發案件之可能性不高

(2)若 TuNEX在台灣臨床三期失敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險

因應對策因應對策因應對策因應對策

A本公司所開發之 TuNEX藥品為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel之生物相似藥

一般生物新藥進入第三期臨床試驗仍有失敗之可能性但 TuNEX 為生物相似

藥在比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒理試

驗已完成相關試驗且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相似

其成功率原較生物新藥為高並且 TuNEX在台灣完成第一二期臨床試驗其已

證明 TuNEX具安全性及療效亦能證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安

定性試驗已符合相關法規規範故本公司 TuNEX在台灣臨床三期產生失敗之

風險應為極低

B本公司已具有符合 cGMP生物藥廠已擁有 50L200L500L生產線並於國內率

先採用一次性拋棄式製程可自行生產臨床試驗所需藥劑掌控品質及成本另

可承接國內外生技公司生物藥品開發案件故本公司目前營運仍可由提供藥品開

發製造等技術服務收入支應公司部分研發支出且本公司已開始增建 2000L

生產線增加營運規模預計 103年上半年度完成建造試車及確效第三季可

投入量產此外本公司已承接歐洲大廠之生物相似藥開發計畫上述措施可使

本公司較能穩定財務增加收入降低公司財務損失之風險

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)海內外授權及銷售之整體佈局規劃

本公司認為取得藥品上市對拓展海外市場具有其重要性所以目前工作乃全力

推動 TuNEX在台灣開發工作為首要目標至於盡快進入國外市場係以不影響未來

藥品健保核價以及合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床數據為前

提並且具備能提供本公司整體區域市場開發行銷能力以方便未來整體區域市場

授權規劃有效加快本公司海外佈局時程另本公司與海外廠商合作之模式預計

由其負責當地之臨床試驗事宜費用及查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試

驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之供貨本公司持續地保持並擴展與國際潛在客

戶之聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後規劃以區域逐步拓展之發展策

略佈局

本公司會以東南亞國家為海外第一波佈局係因其國內市場以學名藥為主藥

品法規未若歐美日本等已開發國家完善較可快速進入市場搶先商機且近年來

東南亞地區 GDP 平均成長優於已開發國家相對醫藥品市場亦有相當成長空間

再則東南亞國家之地理位置較佳亦為本公司考量之因素TuNEX 第二波佈局

地區為中南美洲國家與東南亞國家類似均有學名藥比例高法規較寬鬆等特性

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

10

BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

11

藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

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台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

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似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

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3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

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品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

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畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

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自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

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專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

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調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

20

項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

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與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

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契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

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在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

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約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

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推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

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該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

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間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

31

用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

32

售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

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積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

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家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

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二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

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填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

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採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

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b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

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單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

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(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

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(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

47

林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

48

比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

49

100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

50

觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

51

檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

52

A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

53

未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

54

CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

56

及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

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開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

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C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

59

該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

61

市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

62

c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

63

年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

64

研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

65

產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

66

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

67

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

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低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

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越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

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(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

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張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

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原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

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藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

76

該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理

1

壹壹壹壹本公司之產業本公司之產業本公司之產業本公司之產業營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素營運及其他重要風險因素

一產業及營運風險

(一)生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品利潤高

及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗臨床試驗查

驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費長時間及高額開發經費因此新藥研

發上市時間長投資成本高研發風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無

法順利創造營業收入可能發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險

因此新藥研發公司若無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

(二)面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將

陸續上市2011 年全球生物相似性藥品市場有 69 億美金約占全球生技藥品市場

04預估至 2016年將快速成長至 40~60億美元約占全球生技要品市場的 2全

球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基

公司及新興國家之藥廠目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司

如NovaritisSandozStadaBioceuticals及 TevaRatiopharmHospira等也有Momenta

PharmaceuticalsBioPartners 等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製

藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反觀國內生

技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目前生技產業鏈並

無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

(三)生物相似藥行銷國外可能面臨各國相關藥證法規要求

關於生物相似藥品銷售各國均有相關藥證法規規範部分國家基於保護該國國

內之生技產業對於生物相似藥的銷售市場及通路可能會有一定程度的設限國內開

發生物相似藥業者如遇有要求嚴格藥證法規之國家對於海外銷售推廣可能較為不

易

(四)國內生技委託開發市場較小生物藥廠規模不大

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥品開發

之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求較少連帶使

生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技委託開發服務之公司家數不多整體規

模及產值不大

二其他重要風險

請參閱一二年度現金增資發行新股辦理公開說明書第 73頁至第 75頁

2

貳貳貳貳財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1本公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及公

司自身營運風險之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

有關本公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明另由於本公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品

cGMP製造產業故針對本公司所屬產業及公司自身營運風險再行說明如下

(1)本公司生物相似藥行銷國外面對各國銷售限制之風險

關於本公司生物相似藥藥品銷售各個國家均有相關法規管制基於保障該國

國內之生技業者對生物相似藥的銷售市場及通路均有一定程度的設限各國保障

國內生物相似藥產業政策可能造成未來本公司開發生物藥品海外銷售推廣的障礙

因應對策因應對策因應對策因應對策

由於生物相似藥的技術門檻等同於生物新藥關鍵在於速度及成本本公司選

擇的開發模式是區域市場的擴張對於 TuNEX 每個系列(train)的生產批量產為

3200L 上游設計 (Perfusion(灌注)為生產方式)對於新開發的抗體藥品每個 train

的生產批量產為 2000L上游設計 (fed batch(饋料批次)為生產方式)這兩者的作法

都是一次性拋棄式製程因此此一製程由廠房建置以降可於短時間完成且投入成

本有限複製性強

由於本公司開發之製程使其廠房建置之複製性性強本公司預計將於各區域洽

詢合作夥伴時不單限於開發(當地臨床試驗)行銷的夥伴也包含整廠輸出的合

作夥伴所謂整廠輸出係未來將複製本公司建置 2000L 產線模式只要其他區

域有需求即可將製程複製到當地生產但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最

重要的產程開發及放大關鍵機密技術此方式可解決許多國家為了保障本國的生技

產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須在當地生產)限制本公司的整廠

輸出以最終製程作為技術移轉項目但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術如此既可保障本公司的營業優勢亦有助於公司

擴展海外市場

(2)本公司委託開發服務及 cGMP製造之風險

A國內市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策因應對策因應對策因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

發逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥

3

需求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

B國內生物藥廠規模不大競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售予台康生技)及本公司為主其目前細胞培養之生物反應

器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最大生物反應器規

模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另本公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於 103 年

上半年度完成明年第三季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技

術應可大幅提高其產能加強國際競爭力

2本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之

風險及具體因應措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX 第三期臨床試驗由東生華以試驗委託

者身分執行 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市申請本公司則提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥待 TuNEX 取得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利

本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採

購量並訂定採購價格保證本公司收入針對可能面臨之風險及具體因應措施說明

如下

(1)若東生華與本公司終止合作開發將延遲 TuNEX上市時程

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司與東生華於 100年 12月簽訂 TuNEX合作開發契約以共同開發 TuNEX

在台灣市場為主要目摽東生華並依照合約內容已支付權利金 5714 仟元(未稅)

尚未有任何終止合作可能由於 TuNEX相關藥品資料及臨床三期資料為本公司所

擁有若東生華與本公司終止合約未來本公司仍可以自行委託 CRO及經銷商進

行後續之臨床試驗及藥品銷售而東生華所取得之試驗委託者身分及藥品許可證申

4

請商之身分將移轉予本公司或所指定之第三人並且相關移轉費用由東生華支付

對本公司並無 TuNEX無法上市之風險此外目前於台灣進行第三期臨床試驗

其進度符合預期且截至目前未有臨床試驗無法執行之重大問題故東生華無故終

止與本公司 TuNEX合作開發案件之可能性不高

(2)若 TuNEX在台灣臨床三期失敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險

因應對策因應對策因應對策因應對策

A本公司所開發之 TuNEX藥品為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel之生物相似藥

一般生物新藥進入第三期臨床試驗仍有失敗之可能性但 TuNEX 為生物相似

藥在比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒理試

驗已完成相關試驗且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相似

其成功率原較生物新藥為高並且 TuNEX在台灣完成第一二期臨床試驗其已

證明 TuNEX具安全性及療效亦能證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安

定性試驗已符合相關法規規範故本公司 TuNEX在台灣臨床三期產生失敗之

風險應為極低

B本公司已具有符合 cGMP生物藥廠已擁有 50L200L500L生產線並於國內率

先採用一次性拋棄式製程可自行生產臨床試驗所需藥劑掌控品質及成本另

可承接國內外生技公司生物藥品開發案件故本公司目前營運仍可由提供藥品開

發製造等技術服務收入支應公司部分研發支出且本公司已開始增建 2000L

生產線增加營運規模預計 103年上半年度完成建造試車及確效第三季可

投入量產此外本公司已承接歐洲大廠之生物相似藥開發計畫上述措施可使

本公司較能穩定財務增加收入降低公司財務損失之風險

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)海內外授權及銷售之整體佈局規劃

本公司認為取得藥品上市對拓展海外市場具有其重要性所以目前工作乃全力

推動 TuNEX在台灣開發工作為首要目標至於盡快進入國外市場係以不影響未來

藥品健保核價以及合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床數據為前

提並且具備能提供本公司整體區域市場開發行銷能力以方便未來整體區域市場

授權規劃有效加快本公司海外佈局時程另本公司與海外廠商合作之模式預計

由其負責當地之臨床試驗事宜費用及查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試

驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之供貨本公司持續地保持並擴展與國際潛在客

戶之聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後規劃以區域逐步拓展之發展策

略佈局

本公司會以東南亞國家為海外第一波佈局係因其國內市場以學名藥為主藥

品法規未若歐美日本等已開發國家完善較可快速進入市場搶先商機且近年來

東南亞地區 GDP 平均成長優於已開發國家相對醫藥品市場亦有相當成長空間

再則東南亞國家之地理位置較佳亦為本公司考量之因素TuNEX 第二波佈局

地區為中南美洲國家與東南亞國家類似均有學名藥比例高法規較寬鬆等特性

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

10

BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

11

藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

12

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

13

似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

14

3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

15

品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

16

畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

17

自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

18

專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

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調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

20

項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

22

與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

24

契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

25

在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

26

約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

27

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

28

該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

29

間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

31

用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

32

售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

37

積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

38

家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

39

二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

40

填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

41

採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

42

b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

43

單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

44

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

45

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

47

林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

48

比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

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100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

50

觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

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檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

52

A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

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未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

54

CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

56

及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

57

開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

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C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

59

該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

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市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

62

c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

63

年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

64

研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

65

產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

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(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

67

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

68

低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

69

越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

70

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

71

張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

72

原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

73

藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

76

該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理

2

貳貳貳貳財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項

一於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1本公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及公

司自身營運風險之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

有關本公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明另由於本公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品

cGMP製造產業故針對本公司所屬產業及公司自身營運風險再行說明如下

(1)本公司生物相似藥行銷國外面對各國銷售限制之風險

關於本公司生物相似藥藥品銷售各個國家均有相關法規管制基於保障該國

國內之生技業者對生物相似藥的銷售市場及通路均有一定程度的設限各國保障

國內生物相似藥產業政策可能造成未來本公司開發生物藥品海外銷售推廣的障礙

因應對策因應對策因應對策因應對策

由於生物相似藥的技術門檻等同於生物新藥關鍵在於速度及成本本公司選

擇的開發模式是區域市場的擴張對於 TuNEX 每個系列(train)的生產批量產為

3200L 上游設計 (Perfusion(灌注)為生產方式)對於新開發的抗體藥品每個 train

的生產批量產為 2000L上游設計 (fed batch(饋料批次)為生產方式)這兩者的作法

都是一次性拋棄式製程因此此一製程由廠房建置以降可於短時間完成且投入成

本有限複製性強

由於本公司開發之製程使其廠房建置之複製性性強本公司預計將於各區域洽

詢合作夥伴時不單限於開發(當地臨床試驗)行銷的夥伴也包含整廠輸出的合

作夥伴所謂整廠輸出係未來將複製本公司建置 2000L 產線模式只要其他區

域有需求即可將製程複製到當地生產但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最

重要的產程開發及放大關鍵機密技術此方式可解決許多國家為了保障本國的生技

產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須在當地生產)限制本公司的整廠

輸出以最終製程作為技術移轉項目但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術如此既可保障本公司的營業優勢亦有助於公司

擴展海外市場

(2)本公司委託開發服務及 cGMP製造之風險

A國內市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策因應對策因應對策因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

發逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥

3

需求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

B國內生物藥廠規模不大競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售予台康生技)及本公司為主其目前細胞培養之生物反應

器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最大生物反應器規

模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另本公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於 103 年

上半年度完成明年第三季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技

術應可大幅提高其產能加強國際競爭力

2本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之

風險及具體因應措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX 第三期臨床試驗由東生華以試驗委託

者身分執行 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市申請本公司則提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥待 TuNEX 取得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利

本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採

購量並訂定採購價格保證本公司收入針對可能面臨之風險及具體因應措施說明

如下

(1)若東生華與本公司終止合作開發將延遲 TuNEX上市時程

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司與東生華於 100年 12月簽訂 TuNEX合作開發契約以共同開發 TuNEX

在台灣市場為主要目摽東生華並依照合約內容已支付權利金 5714 仟元(未稅)

尚未有任何終止合作可能由於 TuNEX相關藥品資料及臨床三期資料為本公司所

擁有若東生華與本公司終止合約未來本公司仍可以自行委託 CRO及經銷商進

行後續之臨床試驗及藥品銷售而東生華所取得之試驗委託者身分及藥品許可證申

4

請商之身分將移轉予本公司或所指定之第三人並且相關移轉費用由東生華支付

對本公司並無 TuNEX無法上市之風險此外目前於台灣進行第三期臨床試驗

其進度符合預期且截至目前未有臨床試驗無法執行之重大問題故東生華無故終

止與本公司 TuNEX合作開發案件之可能性不高

(2)若 TuNEX在台灣臨床三期失敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險

因應對策因應對策因應對策因應對策

A本公司所開發之 TuNEX藥品為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel之生物相似藥

一般生物新藥進入第三期臨床試驗仍有失敗之可能性但 TuNEX 為生物相似

藥在比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒理試

驗已完成相關試驗且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相似

其成功率原較生物新藥為高並且 TuNEX在台灣完成第一二期臨床試驗其已

證明 TuNEX具安全性及療效亦能證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安

定性試驗已符合相關法規規範故本公司 TuNEX在台灣臨床三期產生失敗之

風險應為極低

B本公司已具有符合 cGMP生物藥廠已擁有 50L200L500L生產線並於國內率

先採用一次性拋棄式製程可自行生產臨床試驗所需藥劑掌控品質及成本另

可承接國內外生技公司生物藥品開發案件故本公司目前營運仍可由提供藥品開

發製造等技術服務收入支應公司部分研發支出且本公司已開始增建 2000L

生產線增加營運規模預計 103年上半年度完成建造試車及確效第三季可

投入量產此外本公司已承接歐洲大廠之生物相似藥開發計畫上述措施可使

本公司較能穩定財務增加收入降低公司財務損失之風險

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)海內外授權及銷售之整體佈局規劃

本公司認為取得藥品上市對拓展海外市場具有其重要性所以目前工作乃全力

推動 TuNEX在台灣開發工作為首要目標至於盡快進入國外市場係以不影響未來

藥品健保核價以及合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床數據為前

提並且具備能提供本公司整體區域市場開發行銷能力以方便未來整體區域市場

授權規劃有效加快本公司海外佈局時程另本公司與海外廠商合作之模式預計

由其負責當地之臨床試驗事宜費用及查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試

驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之供貨本公司持續地保持並擴展與國際潛在客

戶之聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後規劃以區域逐步拓展之發展策

略佈局

本公司會以東南亞國家為海外第一波佈局係因其國內市場以學名藥為主藥

品法規未若歐美日本等已開發國家完善較可快速進入市場搶先商機且近年來

東南亞地區 GDP 平均成長優於已開發國家相對醫藥品市場亦有相當成長空間

再則東南亞國家之地理位置較佳亦為本公司考量之因素TuNEX 第二波佈局

地區為中南美洲國家與東南亞國家類似均有學名藥比例高法規較寬鬆等特性

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

10

BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

11

藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

12

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

13

似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

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3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

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品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

16

畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

17

自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

18

專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

19

調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

20

項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

22

與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

24

契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

25

在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

26

約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

27

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永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

28

該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

29

間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

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用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

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售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

37

積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

38

家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

39

二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

40

填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

41

採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

42

b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

43

單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

44

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

45

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

47

林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

48

比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

49

100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

50

觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

51

檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

52

A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

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未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

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CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

56

及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

57

開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

58

C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

59

該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

61

市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

62

c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

63

年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

64

研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

65

產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

66

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

67

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

68

低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

69

越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

70

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

71

張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

72

原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

73

藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

76

該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理

3

需求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

B國內生物藥廠規模不大競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售予台康生技)及本公司為主其目前細胞培養之生物反應

器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最大生物反應器規

模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另本公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於 103 年

上半年度完成明年第三季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技

術應可大幅提高其產能加強國際競爭力

2本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之

風險及具體因應措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX 第三期臨床試驗由東生華以試驗委託

者身分執行 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市申請本公司則提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥待 TuNEX 取得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利

本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採

購量並訂定採購價格保證本公司收入針對可能面臨之風險及具體因應措施說明

如下

(1)若東生華與本公司終止合作開發將延遲 TuNEX上市時程

因應對策因應對策因應對策因應對策

本公司與東生華於 100年 12月簽訂 TuNEX合作開發契約以共同開發 TuNEX

在台灣市場為主要目摽東生華並依照合約內容已支付權利金 5714 仟元(未稅)

尚未有任何終止合作可能由於 TuNEX相關藥品資料及臨床三期資料為本公司所

擁有若東生華與本公司終止合約未來本公司仍可以自行委託 CRO及經銷商進

行後續之臨床試驗及藥品銷售而東生華所取得之試驗委託者身分及藥品許可證申

4

請商之身分將移轉予本公司或所指定之第三人並且相關移轉費用由東生華支付

對本公司並無 TuNEX無法上市之風險此外目前於台灣進行第三期臨床試驗

其進度符合預期且截至目前未有臨床試驗無法執行之重大問題故東生華無故終

止與本公司 TuNEX合作開發案件之可能性不高

(2)若 TuNEX在台灣臨床三期失敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險

因應對策因應對策因應對策因應對策

A本公司所開發之 TuNEX藥品為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel之生物相似藥

一般生物新藥進入第三期臨床試驗仍有失敗之可能性但 TuNEX 為生物相似

藥在比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒理試

驗已完成相關試驗且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相似

其成功率原較生物新藥為高並且 TuNEX在台灣完成第一二期臨床試驗其已

證明 TuNEX具安全性及療效亦能證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安

定性試驗已符合相關法規規範故本公司 TuNEX在台灣臨床三期產生失敗之

風險應為極低

B本公司已具有符合 cGMP生物藥廠已擁有 50L200L500L生產線並於國內率

先採用一次性拋棄式製程可自行生產臨床試驗所需藥劑掌控品質及成本另

可承接國內外生技公司生物藥品開發案件故本公司目前營運仍可由提供藥品開

發製造等技術服務收入支應公司部分研發支出且本公司已開始增建 2000L

生產線增加營運規模預計 103年上半年度完成建造試車及確效第三季可

投入量產此外本公司已承接歐洲大廠之生物相似藥開發計畫上述措施可使

本公司較能穩定財務增加收入降低公司財務損失之風險

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)海內外授權及銷售之整體佈局規劃

本公司認為取得藥品上市對拓展海外市場具有其重要性所以目前工作乃全力

推動 TuNEX在台灣開發工作為首要目標至於盡快進入國外市場係以不影響未來

藥品健保核價以及合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床數據為前

提並且具備能提供本公司整體區域市場開發行銷能力以方便未來整體區域市場

授權規劃有效加快本公司海外佈局時程另本公司與海外廠商合作之模式預計

由其負責當地之臨床試驗事宜費用及查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試

驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之供貨本公司持續地保持並擴展與國際潛在客

戶之聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後規劃以區域逐步拓展之發展策

略佈局

本公司會以東南亞國家為海外第一波佈局係因其國內市場以學名藥為主藥

品法規未若歐美日本等已開發國家完善較可快速進入市場搶先商機且近年來

東南亞地區 GDP 平均成長優於已開發國家相對醫藥品市場亦有相當成長空間

再則東南亞國家之地理位置較佳亦為本公司考量之因素TuNEX 第二波佈局

地區為中南美洲國家與東南亞國家類似均有學名藥比例高法規較寬鬆等特性

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

10

BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

11

藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

12

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

13

似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

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3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

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品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

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畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

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自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

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專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

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調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

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項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

22

與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

24

契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

25

在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

26

約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

27

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

28

該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

29

間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

31

用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

32

售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

37

積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

38

家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

39

二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

40

填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

41

採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

42

b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

43

單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

44

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

45

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

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林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

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比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

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100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

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觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

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檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

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A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

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未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

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CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

56

及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

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開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

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C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

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該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

61

市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

62

c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

63

年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

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研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

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產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

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(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

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(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

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低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

69

越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

70

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

71

張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

72

原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

73

藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

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該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理

4

請商之身分將移轉予本公司或所指定之第三人並且相關移轉費用由東生華支付

對本公司並無 TuNEX無法上市之風險此外目前於台灣進行第三期臨床試驗

其進度符合預期且截至目前未有臨床試驗無法執行之重大問題故東生華無故終

止與本公司 TuNEX合作開發案件之可能性不高

(2)若 TuNEX在台灣臨床三期失敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險

因應對策因應對策因應對策因應對策

A本公司所開發之 TuNEX藥品為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel之生物相似藥

一般生物新藥進入第三期臨床試驗仍有失敗之可能性但 TuNEX 為生物相似

藥在比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒理試

驗已完成相關試驗且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相似

其成功率原較生物新藥為高並且 TuNEX在台灣完成第一二期臨床試驗其已

證明 TuNEX具安全性及療效亦能證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安

定性試驗已符合相關法規規範故本公司 TuNEX在台灣臨床三期產生失敗之

風險應為極低

B本公司已具有符合 cGMP生物藥廠已擁有 50L200L500L生產線並於國內率

先採用一次性拋棄式製程可自行生產臨床試驗所需藥劑掌控品質及成本另

可承接國內外生技公司生物藥品開發案件故本公司目前營運仍可由提供藥品開

發製造等技術服務收入支應公司部分研發支出且本公司已開始增建 2000L

生產線增加營運規模預計 103年上半年度完成建造試車及確效第三季可

投入量產此外本公司已承接歐洲大廠之生物相似藥開發計畫上述措施可使

本公司較能穩定財務增加收入降低公司財務損失之風險

3本公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及本公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)海內外授權及銷售之整體佈局規劃

本公司認為取得藥品上市對拓展海外市場具有其重要性所以目前工作乃全力

推動 TuNEX在台灣開發工作為首要目標至於盡快進入國外市場係以不影響未來

藥品健保核價以及合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床數據為前

提並且具備能提供本公司整體區域市場開發行銷能力以方便未來整體區域市場

授權規劃有效加快本公司海外佈局時程另本公司與海外廠商合作之模式預計

由其負責當地之臨床試驗事宜費用及查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試

驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之供貨本公司持續地保持並擴展與國際潛在客

戶之聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後規劃以區域逐步拓展之發展策

略佈局

本公司會以東南亞國家為海外第一波佈局係因其國內市場以學名藥為主藥

品法規未若歐美日本等已開發國家完善較可快速進入市場搶先商機且近年來

東南亞地區 GDP 平均成長優於已開發國家相對醫藥品市場亦有相當成長空間

再則東南亞國家之地理位置較佳亦為本公司考量之因素TuNEX 第二波佈局

地區為中南美洲國家與東南亞國家類似均有學名藥比例高法規較寬鬆等特性

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

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BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

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藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

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台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

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似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

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3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

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品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

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畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

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自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

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專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

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調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

20

項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

22

與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

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契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

25

在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

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約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

27

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

28

該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

29

間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

31

用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

32

售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

37

積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

38

家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

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二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

40

填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

41

採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

42

b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

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單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

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(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

45

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

47

林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

48

比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

49

100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

50

觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

51

檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

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A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

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未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

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CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

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及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

57

開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

58

C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

59

該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

61

市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

62

c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

63

年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

64

研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

65

產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

66

(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

67

(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

68

低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

69

越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

70

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

71

張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

72

原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

73

藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

76

該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理

5

利於生物相似藥品能較快速進入市場部分國家如巴西等近年 GDP 成長快速人

口眾多未來醫藥市場應有所成長惟此區域地理位置較遠且文化差異較大故本

公司將中南美洲國家列為第二波開發區域本公司將日本及歐洲地區列為第三波佈

局主係日本及歐洲各國已有完善藥證法規且國內市場多以專利藥為主與其

他地區如東南亞相較TuNEX 必須取得較多的臨床試驗數據資料符合當地法規

需求才能申請藥證由於臨床試驗數據須耗費資金及時間本公司考量累積台灣

東南亞國家及中南美洲國家的臨床試驗相關數據資料後再配合當地法規要求申請

藥證故將日本及歐洲地區列入第三波佈局區域

另就中國市場而言因本公司已與東生華簽定 TuNEX合作開發增補合約以

提供 TuNEX方式與東生華共同開發大陸市場東生華必須先取得大陸授權公司同

意後才可於中國進行所有臨床試驗及上市查驗登記故對於中國市場本公司僅須

配合東生華的開發進度製造及銷售予東生華臨床試驗用藥及上市後之藥品故不

列入上述海外區域布局中韓國因有 Hanwha Chemical Co(韓華化學株式會社)開

發 Enbrel相似藥已於當地申請上市本公司將觀察其審查狀況及後續銷售情形

評估進入市場之可行性而美國係 Enbrel原開發藥廠 Amgen已將所擁有之專利延

長至 2028 年故暫時不考量進入該市場而目前已規劃東南亞地區中泰國菲律

賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為本公司鎖定未來第一波開

發目標國家

(2)目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

A全球市場之競爭

本公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥Enbrel為治療類風

濕性關節炎(Rheumatoid Arthritis 以下簡稱 RA)之生物製劑而目前全球市場用

來治療類風濕性關節炎第一線治療用藥主要為 RemicadeHumiraEnbrel而

Rituxan及 Actemra則屬第一線用藥無效後之第二線用藥故 RA的治療用藥仍

以 RemicadeHumiraEnbrel為主根據Med Ad News統計資料2011年全球

銷售額前十大生物藥品中RemicadeHumira及 Enbrel分別為前三大生物藥品

2011年全球銷售額分別為 8963億美金8223億美金及 7869億美金由於各

種治療 RA生物製劑之使用仍需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估

此患者症狀後進行藥物治療且其治療 RA生物製劑種類較少價格昂貴市場

未產生險峻紅海競爭之情形而就 RA台灣市場之生物製劑使用情形目前尚未

開放使用 RemicadeEnbrel及 Humira之營收分別為新台幣 1196億元及 95億

元

BTuNEX係本公司開發之 Enbrel生物相似藥除台灣市場及本公司規劃之 TuNEX

第一波預計開發市場外由於與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約以及增補

契約以提供 TuNEX藥物與東生華合作開發台灣及大陸市場故就 Enbrel於台

灣市場大陸市場及未來第一波規劃開發市場之現況及潛在競爭對手說明市場概

況如下

a台灣

目前國內 RA生物製劑仍以 Enbrel為主其次分別為 Humira及 Rituxan

根據 IMS統計資料2011年 EnbrelHumira及 Rituxan國內銷售額分別為新

6

台幣 1196億元新台幣 95億元及新台幣 68億元而目前 Enbrel於國內現

況仍以原廠藥在市場銷售為主而 Enbrel生物相似藥除本公司開發 TuNEX已

進入台灣第三期人體臨床試驗並未有任何生物相似藥品上市

b中國

目前 Enbrel於中國大陸市場現況Enbrel已於 2010年 8月獲中國 SFDA

批准在中國上市當地 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限

公司之「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」強克於 2011 年

10月上市尚未有任何中國市場整體銷售額之訊息益賽普 2006年於中國上

市於 2012年於中國市場銷售額為人民幣 570億元(約新台幣 2753億元)

而本公司已與東生華簽訂開發契約以提供 TuNEX方式開發大陸地區市場

待取得大陸授權公司山東魯南製藥集團股份有限公司(以下簡稱魯南製藥)山

東新時代藥業有限公司(以下簡稱新時代公司)或上海復旦張江醫藥股份有限

公司(以下簡稱上海復旦張江公司)之同意TuNEX 可於大陸地區銷售後東

生華即開始執行所有臨床試驗以及藥品上市查驗並支付臨床試驗以及大陸

地區銷售權利金等相關費用本公司除可獲得 TuNEX上市後之收益外且可

取得大陸臨床試驗報告及原始數據此資料亦有助於海外授權之洽談事宜

c東南亞國家

本公司目前對於 TuNEX海外佈局東南亞國家為第一波規劃目標東南

亞部分國家(如印度印尼泰國等)有申請專利權之地區約於 2015~2016年到

期目前除原廠藥 Enbrel於當地市場上市銷售外並未有任何 Enbrel生物相

似藥於當地市場上市

CTuNEX 除海外第一波開發區域已於前述外對於中南美洲及日本歐洲地區之

現況及潛在競爭對手說明如下

a中南美洲Enbrel原廠部分有申請專利之國家約於 2015~2016年到期目前除

原廠藥 Enbrel 於當地市場上市外亦有 Enbrel 相似藥進入市場

如上海中信國建開發之「益賽普」已經哥倫比亞藥品進口許可以

及墨西哥 GMP認證

b日本為亞洲最大的 Enbrel銷售市場係由 Takeda Pharmaceutical Limited(武

田製藥)代理銷售原廠專利約於2015年到期目前日本市場尚無Enbrel

生物相似藥上市由於日本民眾偏愛品牌產品和根深蒂固的開處方模

式日本藥品市場 85為專利藥品所佔據非品牌藥品市場空間較受

限惟因日本目前 65歲人口已達 232已進入超高齡社會政府積

極促進學名藥之使用以降低醫療支出負擔且因其藥品市場大未來

非品牌藥物將可藉由結合當地藥廠方式逐步開發爭取專利藥之市場

c歐洲地區除美國外為 Enbrel第二大之銷售市場原廠專利約於 2015年到

期當地除原廠藥外並未有任何 Enbrel生物相似藥上市

7

D針對台灣海外第一波佈局東南亞地區國家及日本之當地人口數及 Enbrel 銷售

額如下 單位百萬人美金仟元 項目 國家

2012年 Enbrel銷售額 當地人口數 2012年 2011年 2010年 台灣 23434 37805 38006 32500 泰國 64460 3156 3166 2086 菲律賓 97737 1235 1228 720 越南 90388 208 9 0 馬來西亞 29219 1679 1251 1256 新加坡 5366 1263 1061 909 香港 7192 4199 3438 2883 印尼 244468 688 693 641 巴基斯坦 178912 404 198 0 日本 127329 541421 521600 438500 資料來源當地人口數來自 IMFEnbrel銷售額來自 IMS日本銷售額來自 Enbrel之日本代理商Takeda Pharmaceutical Limited(武田製藥)網站

就上列國家而言泰國馬來西亞等東協國家之藥品市場多以學名藥為主

且其地理位置與台灣較近便於藥品之出口貿易且近年來 GDP成長較已開發

國家為佳以下就泰國馬來西亞等東協國家醫藥廠市場概況列表如下 國家 2011年人口數(百萬)

人均 GDP

(美元)

醫藥市場

(億美元)

2011-2016年複合成長(CAGR)

人均醫療支出(美元年)

醫療支出GDP()

人均藥品支出(美元)

藥品支出GDP() 新加坡 5 50714 72 48 20179 41 1381 03 馬來西亞 29 8617 18 1 98 4116 43 629 07 印尼 241 3469 60 4 99 983 27 249 07 泰國 64 5281 441 56 1894 38 643 13 菲律賓 96 2254 291 65 889 38 307 13 越南 89 1361 243 17 858 63 273 20 資料來源BMIIMF工研院 IEK(201211)

由上表可見新加坡國家富裕人均 GDP居六國之冠但其人口最少且醫

藥市場小成長幅度也有限馬來西亞人均 GDP僅次於新加坡但仍有一大段

差距其醫藥成長率高達 98印尼人口眾多醫藥市場居六國之首且成長

率達 99泰國人均 GDP 僅有新加坡的十分之一醫藥市場成長率達 56

菲律賓人均 GDP僅為泰國的約二分之一人均醫療支出也不到泰國的一半醫

藥市場成長率達 65越南雖目前人均醫療支出及人均藥品支出較東協其他國

家為低但其醫藥成長幅度最大不容忽視整體而言除新加坡以外其餘

國家的人均 GDP 目前仍較低但醫藥市場成長率大就本公司開發之 TuNEX

而言經考量上述國家醫藥市場成長仍有相當空間且與台灣往來互動較頻繁

故為本公司 TuNEX海外佈局之首要目標希望藉由了解當地法規及通路並尋

求與當地藥廠結盟的機會快速進入市場搶佔先機

8

(3)國內開發生物相似藥之競爭對手

國內之生物藥開發公司有生物相似藥品產線者及進度如下表

公司 計畫名稱 進度說明

永昕

TuNEX-Enbrel similar 臨床三期每批產能為 3200L

Herceptin-similar 細胞株建構預計年底完成進入產程開發

Actemra-similar 原產品解序完成細胞建構要件設計中預計

10月底開始執行細胞建構

Humira-similar 原產品解序中

聯亞 EPO-similar 臨床一期

Herceptin-similar 臨床前之產程開發150L 產線規模

天福 GCSF 臨床一期 (美國)工廠於美國

台灣東洋 Rituxan-similar 臨床前之產程開發

(二)營運概況乙節

1本公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權利

金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)細胞株技術轉讓授權過程及內容

由於本公司係以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向在生物

相似藥方面除考量於研發過程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開

發等 Know-how 之外另參考當時市場產業資料本公司選擇 TuNEX（上市藥品

為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似藥開發之標的惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構

公司可供比較及議價93 年透過台灣東洋製藥(股)公司董事長林榮錦先生(當時任

本公司監察人)的引薦與上海復旦張江公司接觸得知該公司已建構 Enbrel 及

Nepogen的生物相似藥細胞株並已進行初步產程開發且有意授權本公司便與該

公司洽談細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開發成功

之重要關鍵本公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製造

臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進該公司的細胞株並分

別於 93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓契約取得 TuNEX及 GranNEX細胞株

及相關實驗資料自上海復旦張江公司引進細胞株之後本公司重新將其單株選

殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然而其產量不足及生物活性較低經本公司進

行大幅度的製程研究將生產量提升及產品效力大量提高並建立屬於 TuNEX的

細胞種源細胞種源經過培養方式優化及純化方式的修正生產之 TuNEX單位活

性與原廠藥品(Enbrel)達到高度相似

本公司 93 年 3 月與上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX 技術轉讓合同考量向

其購買的人民幣 350萬元之細胞株必須向關稅局申請報關申報及本公司於 93年

根據「促進產業升級條例及相關租稅減免法規」及「外國營利事業收取製造業技術

服務業及發電業之權利金暨技術報酬免稅案件審查原則」第六點規定向經濟部工

業局申請上海復旦張江公司所取得之技術服務報酬人民幣 400萬元依據所得稅法

第四條第二十一款規定免納所得稅取得經濟部工業局工化字第九三四三八

9

三號函核准故將授權金人民幣 750萬元區分為授權金人民幣 400萬元及採購

細胞株人民幣 350萬元於 93年 9月 13日與上海復旦張江公司簽訂「補充協議書」

「技術移轉合約」及「採購合約」「技術移轉合約」內容為驗證 TuNEX細胞株

之穩定性活性及純度50L流放式生產規模之技術等授權金為人民幣 400萬元

「採購合約」為取得 TuNEX細胞株實驗及品質檢測文件資料採購金額為人民

幣 350萬元而「補充協議書」主要內容為本公司因上述需求另行與上海復旦張江

公司簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」作為 93年 3月簽訂技術轉讓合同之

附屬合同其附屬合同的實質內容與技術轉讓合同內容一致包括轉讓款項支付

方式等內容若有出入以技術轉讓合同為準

(2)技術授權地區及應支付之相關權利金

本公司與上海復旦張江公司取得 TuNEX 及 GranNEX 細胞株及相關實驗資料

所簽訂技術轉讓契約其技術授權地區為大陸行政區以外地區而應支付授權金分

別如下

ATuNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 3500 仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用共計人民幣 7500仟元(約新台幣

33764仟元)於 101年度已全數支付帳列研發費用-耗材及研發費用-權利金

TuNEX上市後則須支付每年度銷售額 6之權利金而取得內容為細胞株全部

技術及品質檢測文件資料以及供 50L流放式生產規模之技術

BGranNEX 技術轉讓契約依約本公司須支付給上海復旦張江公司人民幣 1800

仟元授權金費用目前已進行至第一階段所以本公司按合約分別於 94年度支

付人民幣 500仟元及 96年度支付人民幣 1000仟元共計人民幣 1500仟元(約

新台幣 6504仟元)帳列研發費用-權利金GranNEX上市後則須支付每年稅後

銷售額 8之權利金而取得內容為細胞株相關技術文件

(3)未取得大陸地區授權原因

本公司當初與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術移轉契約取

得大陸行政區以外所有地區之授權並依合約及本公司開發時程支付相關權利金

未來產品開發成功上市銷售之後每年度支付一定比例之銷售權利金洽談時亦曾經

討論授權區域包含大陸行政區在內的全球授權但因為考量本公司當時的財務能力

及本公司對當時大陸市場並不熟悉的原因決定取得大陸行政區以外的授權而目

前本公司 TuNEX 在台灣已進行臨床第三期人體臨床試驗而 GranNEX 為申請台

灣第一期人體臨床試驗中相較於 GranNEX而言TuNEX已是開發較為成熟階段

為目前本公司所需考慮取得大陸地區授權目標雖然 TuNEX所有製程係經過本公

司依照國際上市法規要求自行開發建立完成但因為原始細胞株來自上海復旦張江

公司的授權目前上海復旦張江公司已將細胞株轉賣給魯南製藥旗下之新時代公

司未來若 TuNEX有意進入大陸市場為避免侵權必須重新與對方議約

(4)對本公司未來財務業務之影響

本公司與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX 及 GranNEX 技術轉讓契約分別說

明對本公司未來財務業務影響如下

ATuNEX技術轉讓契約依約當技術產品化後本公司每年需按銷售額之 6支付

給上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

10

BGranNEX技術轉讓契約除通過 IND即開始第一期臨床試驗後須支付人民幣

300 仟元外另依約當技術產品化後本公司每年需按稅後銷售額之 8支付給

上海復旦張江公司權利金其餘並無應負擔之義務

CTuNEX及 GranNEX技術轉讓合約僅取得大陸行政區以外之其他地區授權故本

公司原先就 TuNEX海外佈局之方向並未包含大陸地區惟東生華有意願開拓

大陸市場並願承擔所有給付義務或違約責任本公司除供貨外並無其他額外應

負之義務故與東生華簽訂增補契約增加與東生華共同開發大陸地區市場但

為避免有侵權之疑慮本公司與東生華另行約定 TuNEX進入大陸市場前須取

得魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司的同意倘若對方提及違

約本公司可依合約規範中止違約行為或終止增補契約且由東生華負擔所有

給付義務或違約責任此外依據技術轉讓契約本公司對東生華之銷售授權因

尚無任何侵權行為且已完成技術移轉無被停止授權之可能性故對本公司未

來財務業務並未造成任何重大之影響

針對本公司生物相似藥TuNEX及GranNEX開發案之細胞株來源為上海復旦張江

公司並與其簽訂技術轉讓契約本公司已按契約內容支付相關權利金另就前述技

術產品化後就銷售金額支付一定比例之權利金其餘並無應負擔之義務另本公司

與東生華簽定 TuNEX 增補契約因進入大陸市場前須取得魯南製藥等公司之同意

而本公司除供貨外並無其他額外應負之義務且東生華願承擔所有給付義務或違約責

任而本公司目前亦無被停止授權之可能性綜上所述對本公司未來之財務業務

並未造成任何重大影響

2本公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相較

之差異區隔及競爭力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)核心能力及主要產品

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平

台串聯藥品開發價值鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品另因擁

有廠房除可直接控制產品品質外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於

其他公司此皆為本公司之核心競爭能力本公司以成功率較高之生物相似藥為首

先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個

產品做為建立開發平台之模型並完成生物藥開發的所有價值鏈建置包含藥品製

造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一

平台之建立本公司之生物藥開發及製造能力獲歐洲大廠的肯定委以癌症生物相

似藥之開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司其他生物相似藥開發專

案

目前本公司開發之 TuNEX（類風濕性關節炎用藥）及 GranNEX（嗜中性白血

球減少症用藥）兩個生物藥均為生物相似藥類型因此需與原廠藥有高度相似之表

徵生物相似藥的開發與一般學名藥品的開發差異甚大主要是因為生物藥品之複

雜性高每個製程都會造就不同的蛋白質也就是其性狀和生物活性會有不同除

了藥品 CMC外仍須非臨床試驗及臨床試驗的佐證其有效性及安全性因此一旦

11

藥品之專利過期也無法有大量的學名藥品進入市場目前在歐盟上市之生物相似

藥品如生長激素(HGH)紅血球生成素 (EPO)及細胞群落刺激因子(G-CSF)其價

格都在原廠藥的 70以上故將不至於造成如同學名藥產品的險峻紅海競爭

(2)技術層次

A生物藥品結構之複雜生物藥品其分子係由 3000~25000個原子組成遠大於小

分子化學藥物僅由數十個原子所組成且其有複雜的立體結構其醣基化聚集

反應及蛋白摺疊均會影響生物藥品之活性此亦是生物藥品生產過程中面臨的主

要困難

B生物藥品開發成功的關鍵因素對於生物新藥的開發為漸進式的發展其產品的

成功關鍵在於選題開發速度符合品質及成本更是三大關鍵因此永昕已藉由

建立模組化的系統掌握成功關鍵因素

C永昕的技術本公司已建立了許多在 CMC開發流程之必須模組包含細胞株(菌)

篩選細胞(菌)培養放大產程培養基篩選及建立生產上游製造平台開發

純化技術篩選流程製程放大及生產下游純化充填作業流程及容器與劑型之開

發分析方法包含特性鑑定純度生物活性等另在非臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇管理臨床試驗之設計及合作夥伴之協調等均建立了完整的技

術能力

(3)同業競爭情形

AEnbrel的生物相似藥開發進度

目前開發 Enbrel生物相似藥已進入人體臨床階段的公司進度列示如下表 公司名稱公司名稱公司名稱公司名稱 國家國家國家國家 進度進度進度進度 phase III Phase III 核准上市核准上市核准上市核准上市 上海賽金生物有限公司 中國 中國上市 上海中信國健藥業股份有限公司 中國 中國上市

Hanwha Chemical Corporation 韓華化學株式會社 韓國 於韓國申請上市許可中

Daewoong Pharmaceutical Co Ltd 大雄製藥有限公司 韓國 執行臨床一期

LG Life Sciences Ltd 樂金生命科學有限公司 韓國 完成臨床一期 永昕生物醫藥股份有限公司 台灣 執行人體臨床三期 資料來源 Thomson Reuters Pharma

TM

BEnbrel為類抗體藥類型故其生產複雜度與抗體藥相似且該藥屬於長期用藥

因此產量之需求大相關之開發廠商及其策略比較分析如下表

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 市場開發策略 台灣先上市逐步擴展至其他國家累積所有臨床試驗數據提供各區域擴展之基礎資料如當區域有特殊之需求則由該合作夥伴負責以 2000L產能為模組可以提供 API最終產品或整廠輸出等模式之合作方式進行區域市場之擴展

藉由開發 Enbrel 生物相似藥並與全球主要製藥公司簽訂了全球許可協議為了確保產業全球競爭力並持續開發治療抗體之生物新藥和生物相似藥並希望成為主要之生物相似藥開發公司

賽金及中信國建之目標市場主要為中國另中信國建「益賽普」經哥倫比亞 GMP 認證及印度墨西哥藥品進口許可故推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥等新興國家

12

台灣

(永昕)

韓國

(Hanwha)

其他

(如賽金中信國建等區域市場型公司) 資金投入可掌控風險性較低 藥品 Pipeline 類風濕性關節炎類型之生物相似藥品為先進而擴展至生物新藥

抗體生物相似藥分批開發進入生物新藥開發

賽金為單一產品中信國建之產品為 Enbrel-similar 及Herceptin-similar 廠房產能與資本支出投入

以一次性拋棄型產線為基礎最大生物反應器為 2000L 廠房建置 NTD 2億元API廠

已建置生物反應器 1 個5000L及 2個 1000L 建置經費無公布

以傳統大型不鏽鋼型生物反應器為基礎最大生物反應器為 500~750L 建置經費無公布 每一生物相似藥品開發成本

NTD 3億元取得台灣之藥證 (以台灣現行之單株抗體生物相似藥法規草案為申報依據)

無公布 無公布

CG-CSF的生物相似藥開發進度

G-CSF為早期的生物藥品因此專利已在 2001年過期許多國家如中國

韓國阿根廷東歐均有此產品上市在歐盟 biosimilar法規公布後也有 5個產

品上市後者之價格在歐盟可達原廠藥的 80在歐洲接受度頗高且增加了

病人使用的機會

本公司投入 G-CSF 的生物相似藥開發係因公司除開發結構較複雜的哺乳

類細胞培養之生物藥外另欲開發分子較小結構複雜度較低之生物藥品乃

選定以大腸桿菌發酵培養之 G-CSF 生物相似藥為開發標的並預計開發至

IND(臨床試驗核可)後出售目前本公司 G-CSF的開發進度已於台灣衛生署食

品管理局(以下簡稱 TFDA)現已更名為衛生福利部食品藥物管理署申請 IND

預計 102 年底取得執行臨床試驗之核可未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷

方式開發另本公司亦進行口服劑型的開發研究初步的動物實驗結果顯示具

藥物傳遞之結果正在重複試驗確認中此外本公司亦評估 G-CSF 於新適應

症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐集分析的階段若分析後認為 G-CSF

具有新適應症之療效本公司將規劃臨床前之細部開發作業

D競爭優勢

a完整的生物藥品開發價值鏈

藉由執行 TuNEX及 GranNEX計畫已建立完整的生物藥品開發價值鏈

由 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審

核提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發另生物藥品

開發依照宿主的不同主要分為哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩大類別

本公司開發的 TuNEX(哺乳類細胞培養)及 GranNEX(微生物細菌發酵)計畫分

別屬於這兩大類別藉由這兩項計畫的執行本公司建立完整的生物藥品價

值鏈

b符合國際上市法規規格開發生物藥品

本公司之 TuNEX計畫係以符合國際上市法規規格開發之 Enbrel生物相

13

似藥目前已進入台灣 Phase III開發階段未來亦將此經驗應用至其他生物

相似藥之開發加快本公司生物相似藥開發之速度也由於過去累積的開發

經驗使本公司得以承接國外大藥廠之委託開發生物相似藥的計畫

c製程廠房模組化

本公司致力於製程模組化已開發出一次性拋棄式製程所謂一次性拋

棄式製程係指生物藥品於產程開發中應用拋棄式生物反應器(Single-Used

Bioreactor SUB)其主要特色包含儲存體積小的無菌包裝及隨拆即用特性

不需額外人力進行確效清潔等步驟運送便利性高其最重要為可以避免發

生不同批次間或不同產品間之製程流程產生交叉汙染有效建立品質與成本

兼顧藥品的製程藉由製程模組化利於未來國際合作之整廠授權輸出

由於早期國內生物藥廠大多採用傳統不鏽鋼槽體生物反應器(Traditional

Stainless Steel Bioreactor)而本公司為國內率先採用一次性拋棄式製程茲針

對進行比較如下

反應器類型反應器類型反應器類型反應器類型特點特點特點特點 Single-Used Bioreactor (SUB) Traditional Stainless Steel Bioreactor 系統特性 1拋棄式生物反應袋槽體

2直立式攪拌系統

3拋棄式內袋隨裝即用

4實際使用容量=表訂容量

5管線使用快速接頭可裁沏熔封隨時調整客戶需求

6整座儀器可移動不論是廠房重新規劃擴建廠區內部調度支援等皆可隨時移動整組反應器而且多台反應器可共用控制器模組節省空間

7SUB可自行搭配偵測 probe 與控制器模組相容性高可搭配客戶原有設備使用

8完全密閉式隨拆即用之拋棄式袋體預設管線與快速接頭設計有雙層密封外袋包裝經過放射線滅菌處理毋須進行清潔確效程序無污染疑慮並且用完即可換袋進行下一批製程準備時間短暫不需等待

9安裝與操作人力需求量低

1不鏽鋼生物反應器

2直立式攪拌系統

3槽體可以重覆使用需確效

4實際使用容量lt表訂容量

5管線固定增加數目或移動皆有限困難度高

6整座反應器含管線設備皆為固定位置不可以移動若需變更位置時只能改建重新埋設管線而且廠房內調度支援生產的限制多及空間使用率極低

7傳統反應器需要固定搭配整組特定偵測probe與控制器模組限制性高

8需要大量人力去進行 CIP清潔與 SIP滅菌步驟耗時一至二週製程結束以後需要再次完整的清潔確效動作才能進行下一批製程準備時間冗長耗工費時過程中污染的可能性極高

9安裝與操作人力需求量高 整體設備 投資費用

儀器費用低設備精簡化相容於原有控制系統資源投資門檻低

設備龐大且昂貴零組件需求量大且需搭配專用控制器模組投資門檻高

由上表可知拋棄式生物反應器製程可應用於不同生物藥品之製程開

發除有效節省廠房及設備維護確效及製程操作並可減少操作時間與費

用在產量與專案執行上有效降低產品開發風險為目前生技產業之革新

突破及產業趨勢

14

3本公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)未來產品之研發方向與佈局策略

本公司之核心能力為生物藥開發的完整平台並由此平台串聯藥品開發價值

鏈可開發出以基因工程為開發基礎之生物相似藥品本公司以成功率較高之生物

相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及 GranNEX (微生物細

菌發酵)兩個產品做為開發之平台模型建立並完成所有生物藥開發的所有價值鏈

建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及法規

審核提報因此一平台之建立本公司接獲歐洲著名藥廠的青睞委以一抗體之生

物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用於本公司的生物新藥開發專

案

由於 TuNEX計畫為類風濕性關節炎係屬於自體免疫疾病類別又目前市場

最大宗的抗體藥品均屬癌症或自體免疫疾病類別評估過臨床執行之可行性本公

司選擇自體免疫疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌

症類型的基因工程藥品本公司以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進

行

根據美國免疫風濕協會的建議當使用 DMARD(緩解性藥物Disease

Modifying Anti-Rheumatic Drug)藥品無效時可以轉用生物製劑首先先以

TNF-alpha 抑制劑來進行治療如 Enbre 或 Humira 等ㄧ線藥品當治療無效時

可轉以其他的治療途徑如 Rituxan Actemra 或是 Orencia等二線藥品目前在台

灣醫師最常用的治療藥劑為 Rituxan及 Actemra

目前擬規劃的開發藥品係依據本公司開發 TuNEX之經驗以類風濕類關節炎

疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開

發之生物相似藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完

整的產品線之依據故選定 TNF-alpha 抑制劑之 Humira-similar 及 Il-6 抑制劑之

Actemra-similar二個生物相似藥為開發標的其中 Humira與 Enbrel均為全球銷售

前十名之藥品市占率高而 Actemra因作用機轉不同為第ㄧ線用藥無效後使用

之第二線藥物本公司藉由開發類風濕性關節炎疾病第一線用藥市占率較高的

Enbrel 與 Humira之生物相似藥並開發第二線用藥 Actemra之生物相似藥藉由

掌握市場主要第ㄧ線產品及開發第二線用藥建立一完整產品線Humira-similar 及

Actemra-similar目前於規劃開發計畫階段預計於 2017年申請 IND

另Herceptin-similar 為一項治療乳癌藥品生物相似藥亦於本公司預計開發

計畫中其主因是與歐洲著名藥廠洽談後了解該藥品亦為其開發標的故將先行

開發未來以直接賣斷權益為目標此外本公司亦可新增癌症藥品生物相似藥之

開發經驗本公司已提案通過審查目前已開始建構細胞株進行臨床前試驗計畫

預計於 2016年申請 IND

(2)如何提升研發能力

藥品的開發與計畫研究有很大的差異本公司為藥品開發公司主要的任務即

是將實驗室的研究成果經過產程開發放大cGMP生產確效作業轉化成符合

法規需求具有品質及成本兼顧的產品並通過非臨床及臨床之試驗的考驗確認產

15

品符合藥品的品質有效性及安全性的三大要件

本公司係藉由 TuNEX 及 GranNEX 開發計畫之執行並佐以具有實際藥品開

發經驗(包含 CMC特性分析建廠GMP藥理毒理病理學及安全性評估藥

事管理)的國外專家擔任顧問實地的藉由案例之執行自細胞株單株選殖製程

研究優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立

上游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等逐步建立完整生物

藥品開發技術平台並在眾多客戶委託之藥品開發計畫的執行中將技術團隊建立

同時也建構包含 CMC非臨床試驗臨床試驗及法規審核提報之生物藥品開發的

價值鏈本公司亦藉此得以將實驗室的研究成果轉化成符合法規需求具有品質及成

本兼顧的產品並藉由研發人員由作業過程中學習非紙上談兵加速提升研發人

員之實務經驗及專業知識建立公司之優秀研發能力之團隊及公司所屬之生物藥開

發能力因此可本公司得以獲得歐洲大廠的評選獲選為該公司開發生物相似藥的

重要夥伴

本公司藉由開發符合國際法規之 Enbrel生物相似藥 TuNEX及 Neupogen生物

相似藥 GranNEX在製程上已建立眾多平台其藥品開發能量已達到國際水準

有關本公司已成功開發出下列幾項技術之說明如下

A哺乳動物細胞之高密度培養目前一般的製程約在~3x107 cellml 即為不錯的表

現永昕的高密度培養可達~6x107 cellml且蛋白質濃度高達 20 gL(一般 3~5 gL

即為不錯的產量)

B細胞培養的放大一般而言為 5倍的放大製程也就是當需要有一個 500L的培

養批量時需在 5L20L100L500L 的批量逐步放大每一段的放大均需視

為個別製程開發時程很長挑戰性高永昕的開發為在 5L中將所有在大型開

發槽的操作參數完全確認也就是由 5L500L一次到位由此即可快速的將

開發時程縮短且減少開發中所需之原物料尤其是成本最高的培養基的耗用

C自我培養基的開發培養基是生物藥品開發中成本最關鍵的原料因為其對於產

品之結構有重要的掌控能力無法隨時更換培養基本公司已成功的建立培養基

篩選平台也掌握了基礎培養基的開發因此對於不同的計畫均可藉此平台找

出其特殊的需求達到控制培養基的效能

D一次性拋棄式的全套製程本公司之製程均採用一次性拋棄式製程為基礎可以

很快的做計畫轉換減少產品間之交互汙染風險性降低開發時間及成本同時

也大大降低

E建廠設計至確效的一貫作業可於 12個月內完成 2000L產能的 API生產產線

且完成確效

F已完全建立抗體藥品分析平台因此對於抗體藥品除了本身特別的系統需要另行

開發外均可藉由現有之模型加以調整大大減少分析方法開發的時程

G新產品計畫評估至計畫展開結合市場法規技術臨床試驗非臨床試驗的

能力完成新產品評估及確認一旦確認後即進入本公司之產品開發平台減少

產品開發的摸索快速進入 IND

綜上本公司在多年生物相似藥品開發中無論在細胞培養原料開發製程

開發等均建立自有技術並已建立抗體藥品分析平台且由於近期所進行之建廠計

16

畫亦已取得建廠相關經驗由於研發之經驗及能力之建立係藉由開發 TuNEX

及 GranNEX生物相似藥實際案例之執行並佐以國外專家之經驗逐漸累積開

發經驗及提升研發能力故本公司對生物相似藥新產品從計畫評估至將計畫結合市

場法規技術臨床試驗非臨床試驗的能力完成新產品評估及確認進入產

品開發平台進入 IND等步驟皆具執行能力

另本公司亦提供完整之健全人才留任計畫持續提升本公司產程開發及研發能

力相關說明如下

A培育視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員工之技術專業

B提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施以

提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

C提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會讓其

了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

D薪資獎酬制度發行員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規模擴

大而獲得更多獎勵

E由於本公司除目前現有產能外將增建生物藥品產線希望藉由公司積極招募人

才以及推動股票上櫃事宜發行員工認股權憑證並持續規劃更完善之績效制

度以吸引優秀人才加入公司希望提供上述福利措施來提高員工向心力順利

推展研發工作以有助於降低離職率

4本公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司核心的關鍵能力 CMC 及生物藥品製程開發的技術不宜申請專利目前

生物製程仍屬高進入障礙的技術領域全球各開發商不論以生物新藥或是生物相似

性藥品為開發標的均視其製程資訊為最高度的營業秘密因此本公司將以營業秘

密保護 TuNEX 製程維護自身之競爭優勢製程部分在競爭環境或是生物製程技

術水準沒有根本上的變動時持續以營業秘密保護本公司的核心優勢在產品的部

分積極申請專利權或獲得專利授權本公司對於開發生物相似藥品新劑型產品

生物藥委託開發暨製造服務及製程技術之專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施

說明如下

(1)本公司業務定位

A自有產品開發

對於自行開發之生物相似性藥品本公司以相關專利過期後上市為目標

由於生物相似藥品係以開發與原廠藥高度相似之生物藥品所以並無任何新特

徵或新發明之改良可供申請專利本公司現階段以生物相似性藥品(如 TuNEX)

為開發重心因為生物相似性藥品(以下簡稱 biosimilar)的審查途徑以 biosimilar

與參考藥品「高度相似」為宗旨(如 TuNEX應與 Enbrel高度相似)所以 biosimilar

不應有參考藥品所無的新特徵或是足堪新發明的改良在如此的藥證法規規範

之下本公司的策略在於使 biosimilar上市日盡量接近相關專利之過期日而不

在發明改良 biosimilar使其受有在藥證法規上不被認定為「高度相似」之風險

B自行開發新劑型產品

17

自行開發新劑型產品並申請專利權保護以 TuNEX為例本公司開發中的

是凍乾粉末劑型使用前需要與注射用水混合溶解但是本公司亦認知到目前

市面上已經出現可直接使用的液體劑型因應這項攸關公司競爭力的進展本

公司已於民國 101年開始 TuNEX液體劑型的開發工作並預期在兩年年內完成

之本公司的首要開發目標是開發一不侵害相關劑型專利的「永昕劑型」並

期待此迴避設計使本公司在推出次代產品時無需顧慮專利問題而新劑型產品

的次要開發目標則是為「永昕劑型」申請專利權保護此舉得維持本公司的競

爭地位並有助於對外授權的談判

C合作開發新劑型產品

合作開發新劑型產品並取得被優先授權之權利本公司不僅嘗試與市場趨

勢並駕齊驅亦希望透過與外部合作超越之目前本公司以 TuNEX和 GranNEX

的原料提供和諮詢服務與國內學研機構(財團法人工業技術研究院)國外公司

(JGC)共同開發緩釋劑型及口服劑型以 JGC資助的 TuNEX緩釋劑型合作開發

案為例該等合作開發成功後本公司有優先技轉及商業化之權利若有專利

等智慧財產權的產出亦可優先獲得授權

D生物藥委託開發暨製造服務

產品及法規所需資訊屬於客戶提供服務所依據之核心技術屬於本公司

本公司在接受客戶委託開發或製造生物藥品時在研發成果的歸屬判定上採

ldquowhatrdquo ldquohowrdquo ldquowhyrdquo的三段式脈絡原則上客戶對其產品已知的知識經由

本公司加值所得的產品製程等凡應依藥政法規對藥政主管機關揭露之資訊皆

屬於委託工作之對價屬於 ldquowhatrdquo在客戶履行對本公司的相關給付義務後

客戶擁有相關智慧財產權

ldquoHowrdquo指的是當藥政主管機關要求更多的補充資訊時永昕會配合提供的資

訊而該等資訊依約係限制使用且客戶無權主張相關智慧財產權

ldquoWhyrdquo則是本公司的核心技術亦即生物藥品 CMC 及製程開發執行之憑

藉該等資訊將以營業秘密保護不對外揭露

(2)智慧財產權策略

A自行開發 biosimilar

以專利檢索確定參考藥品相關專利的過期日並以過期日之後上市為前提

開展後續開發計畫自行開發之相關製程技術則以營業秘密方式保護

B自行開發新劑型產品

以專利檢索確定參考藥品相關專利參考該等專利內容評估迴避設計的

可能性以成功迴避設計為目標開展自行開發計畫在開發的中後階段提

出專利權申請待永昕成功獲得專利後永昕得在類似產品上市後或相關產品

資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮若有則進而對競爭廠商主張專利權

C合作開發新劑型產品

在獲得優先技轉及優先專利授權之前提下永昕積極與外部建立合作開發

關係且在永昕非專利權人或共有專利權的情形中當未來新產品上市有他人

主張侵權時第一專利權人應擔保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第

二當專利權有被他人侵害之虞時永昕有權中止系爭行為以控制損害第三

18

專利權人應負責對他人主張專利權以維持永昕之競爭地位

D生物藥委託開發暨製造服務

針對未來客戶產品上市並委託永昕製造的狀況亦即客戶為產品藥證持有

人又或是專利權人者當客戶產品上市後有他人主張侵權時第一客戶應擔

保對該等糾紛負責並承擔相關賠償責任第二永昕有權中止系爭行為以控制

損害

(3)對核心技術的保護

A製程技術 (ldquomanufacturing know-howrdquo)

本公司的核心技術在於開發生物藥品製程的專門技術該等技術多體現於

特定產品之特定製造程序製造設備操作參數等具有高度特異性的專業知識

因為生物藥品有「製程即產品」(Process is product)之特性至今未見有廠商公

開或以獲得專利權為前提的公開前述製程技術亦如 Yaniv Heled 教授所指出

ldquoFor many biologics one of the most difficult and important aspects of bringing the

product to the market is the development of manufacturing know-how However for

various reasons know-how is especially difficult to protect under patent lawrdquo (出

處Patents vs Statutory Exclusivities in Biological Pharmaceuticals--Do We Really

Need Both 18 Mich Telecomm Tech L Rev 419 460 (2012))

B對照以上所述劑型配方最終皆不可避免地為上市產品本身所體現其不僅可被

逆向工程還原更會被藥政主管機關要求揭露相對於劑型配方製程技術是本

公司競爭優勢的核心觀察產業中既無公開製程技術之慣例亦有不適合以專利

保護之理由故本公司選擇以營業秘密保護之

C綜上本公司智慧財產權策略為二新劑型（如緩釋劑型）產品部分申請專利

權或獲得專利授權製程部分以營業秘密保護

(4)新製程技術的引進

本公司甫於 2013年 5月與某澳洲公司簽署合作意向書目的是開發驗證ldquo3Crdquo

製程技術所謂 3C係指高密度細胞培養（High Density Cell Culturing）多週期

同步離心製程（Multi Cycle Counter Current Centrifugation）多週期同步連續純化

（Multi Cycle Counter Current Chromatography and Continuous DSP）該合作計畫

尚待啟動未來合作架構及研發成果將與上述一致以營業秘密為原則申請專利

為例外若有產出專利專利權人負責防禦侵權主張及對外主張專利權非專利權

人獲得專利授權

(5)營業秘密保護措施

A研發及專案管理

本公司已於內部控制制度中將研發循環制度訂有成果管理作業程序對

文件分類存檔及研發資訊檔案管理設有保全措施研發資訊檔案均設有保管人

與負責保管單位檔案之修訂與廢止須經專案權責單位之主管核決另對已結

案之專案如專案計畫成果之收集整理分類及保管hellip等均由專案管理

人員負責各專案分別填製「結案管理目錄」紀錄各專案保存之文件成果

依其重要性機密性由「專案管理委員會」核定保密等級分為「機密」及「公

開」相關專案人員若要閱覽借調相關成果文件時須填具「成果閱覽借

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調申請單」經部門主管及專案管理委員會三名以上委員核准後始可向成果

管理人員辦理

B資訊管理

本公司已實施「資訊系統權限暨密碼管理辦法」已採取設定個人使用者

閱讀存取及修改資訊之權限設定防火牆及防毒軟體以區隔內部網路與網際

網路間之非法連結阻絕電腦病毒及惡意攻擊性軟體之非法侵入或存取公司機

密資料等

C內部人員管理

本公司於新進人員皆需簽訂保密合約約定受聘人員於聘僱期間及離職

時就所知悉或持有該公司之營業秘密負有保密義務不得以任何形式散佈

或洩漏與其他第三人以有效確保計畫成果之保密管理

5本公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務(Contract

Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司將現有產能之利用率極大化之原則下除自我產品開發外亦提供利用基

因工程技術所開發的產品委託開發(CDMO)的服務結合上游的細胞株建構可提供

自細胞株建構產程開發cGMP生產分析方法建立確效至主要藥品成分生產的委

託開發及製造另因本廠有無菌充填凍乾的能量故亦可提供針劑的最終製程產品

本公司可進行承接開發的項目包含以哺乳類細胞為細胞培養純化之蛋白質或是以

大腸桿菌為宿主之細菌發酵後純化的蛋白質或是 DNA 產品另因所生產的產品為

生物藥品無法以小分子化學藥般的以最終滅菌方式來達到全廠無菌之狀態因此本

廠建立的無菌充填凍乾之針劑產品 cGMP生產能量亦可做為服務項目

對於生技公司之藥品的委託開發及 cGMP製造服務本公司可以受託之服務包含

基因工程生物藥計畫包含胜肽產品蛋白質類單株抗體類及 DNA 疫苗的開發對

於無菌針劑的劑型委託開發及 cGMP生產本公司所能提供的服務除抗生素高致敏

性及高毒性之產品外均可於本廠中執行

未來委外開發(CDMO)案的規劃及執行 項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃 國內 1國內大多數的生物藥品開發公司或是其他有意於生物藥品開發者

2國外帶計畫至國內募資者

A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生華柏康及其他國內外學界

1藉由承接國內生技公司之委託案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源 國外 1藉由各地的代表來做接觸並由本公司專業的技術團隊進行溝通及討論目前之重心放在亞洲另也包含欲進入亞洲的歐美公司

2本公司在日本有 LMed 為代表該公司已陸續帶入日本藥廠之新藥開發計畫

歐洲大廠兩家日本公司 1每年可以提供三項哺乳類細胞生物藥品或微生物類別藥品產程開發同時進行 3個 cGMP的生產作業

2每個完整的新藥開發計畫由細胞株建立起至不同所需批量的 cGMP 生產預估為 2~3年不等

3 IND申報後配合該委託單位執行

20

項目 案件來源 接觸廠商 未來規劃

3韓國亦請 BioCND 擔任本公司的韓國代表該公司具有強大的法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈目前也有委託開發或合作開發的機會

4已接獲歐洲大廠大型之開發計畫的訂單

確效作業所需之製程放大及cGMP生產以提供臨床試驗產品

4預估每年新增一個完整的大型委託開發計畫

說明

(1)日本 LMed為一家小型公司其成員多為生技或製藥產業界退休相關人員產業資

歷長人脈較廣

(2)韓國 BioCND為原 Biotrion之技術與法規人員自行設立之公司規模較小具專業

法規諮詢及申報能力有很好的韓國人脈

(3)兩家日本公司均為東京證券交易所掛牌公司其中之ㄧ主要為紡織纖維合成纖維

之化學材料業務設有醫學及醫療器材部門販賣干擾素製劑及血液用藥等另一

家為學名藥廠公司兩家日本公司均有預計開發案件目前洽談方向為雙方先以案

件其中一部份為開發若有成果再承做整個開發案

(三)特別記載事項乙節

1本公司與關係人東生華製藥股份有限公司合作開發 TuNEX 生物相似藥品案件之原

因決策過程及交易條件合理性之說明並請推薦證券商及簽證會計師出具評估意見

公司說明公司說明公司說明公司說明

本公司的生物相似藥品開發商業模式為本公司致力於符合國際上市法規的藥品

臨床前開發在人體臨床的部分因人體臨床 III期的試驗人數較少為由本公司委託

CRO執行人體臨床第 III期試驗則因藥品已接近上市本公司並未建立完整的藥品

行銷團隊而臨床三期執行的同時也是在推廣藥品市場時與醫院醫生聯結最好的開

端故本公司在藥品進入人體臨床第 III 期階段時就會尋求策略合作夥伴共同分

擔開發風險及費用

(1)與東生華合作開發 TuNEX的原因

A本公司專長並未包含藥品行銷

本公司致力於以基因工程技術開發生物相似藥核心能力是產程開發技

術CMC 的規劃與執行cGMP 製藥管控合宜法規的開發策略綜合計劃管

理及擁有符合國際規格的生物醫藥廠房由於臨床試驗及藥品行銷並非本公司

專長之領域臨床試驗需委託 CRO公司藥品行銷則須仰賴熟悉國內各大醫院

醫師及醫藥通路的醫藥公司故本公司若非採用委外及代理方式實有必要尋

求合作夥伴共同投入結合各公司的專長及資源加快生物相似藥開發及上市

之進度以專業行銷及臨床試驗搭配快速進入市場並延伸至 KOL (關鍵意見

領袖key opinion leader)的關係建立

B臨床試驗收案進度之掌握

人體臨床試驗於完成研究設計確認試驗主持人及參與臨床試驗之醫院

後尚需通過醫院 IRB(人體試驗委員會)審核後方可正式招募受試病人另臨

21

床試驗開始進行時亦須醫生協助完成收案醫院審核及醫師收案速度將直接

影響臨床試驗的進度故公司與醫院及醫師之間建立密切之互動往來及信任關

係將有助於臨床試驗的進行目前 TuNEX將進行耗費資源最多的第三期臨床試

驗本次試驗人數將達 200~300人由於公司缺乏相關經驗雖然可委由 CRO

公司執行但為加快醫院審核及病患收案速度實需一熟悉醫院與醫生關係之

合作夥伴的協助本公司乃選定東生華製藥(股)公司(以下簡稱東生華)與本公司

合作開發希望藉由東生華與醫院醫生多年往來的經驗以其在臨床試驗與

行銷策略的擬定之優勢加快完成臨床試驗並協助藥品上市後之銷售

C進行前期藥品行銷工作

第三期臨床試驗除證明藥品有效及安全的必要條件外也是在推廣藥品市

場時與醫院醫生聯結最好的開端由於 TuNEX係處方用藥其藥品之銷售與醫

生用藥習慣息息相關藉由一連串臨床試驗結果及數據加強醫生醫院對藥品

療效的信任並結合東生華專業行銷團隊與醫院醫生建立之合作關係將有

利於未來對 TuNEX上市後之行銷推廣

D財務支援

由於本公司長期投入生物相似藥品產程開發及 cGMP 製造除委託開發服

務收入外尚無藥品銷售收入為順利執行第三期臨床試驗故與東生華簽訂

合作開發契約由其執行第三期臨床試驗並支付相關費用為 TuNEX開發計畫提

供財務及人力之支援

ETuNEX生物相似性藥品佈局策略

本公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX之台灣市場係

希望藉由整合雙方的資源加速新藥上市的時間成為台灣第一家自行開發生物

相似藥品成功上市公司且依據雙方合作開發契約本公司可取得東生華執行

臨床試驗之所有產出資料由於臨床試驗數據係合作廠商評估藥品上市可能性

之重要依據本公司藉由取得臨床試驗數據之佐證將有助於爭取國外具規模

廠商共同合作開發執行海外各地區之臨床試驗及行銷規劃藉由此由內而外的

發展策略拓展 TuNEX在海外之銷售市場

雖然本公司執行 TuNEX第三期臨床試驗可像執行第一二期臨床試驗一

樣委託 CRO 公司惟基於上述原因本公司乃決定尋找合作夥伴共同開發

TuNEX由於國內尚無生物相似藥開發成功之案例相關藥廠多所遲疑而東

生華則因本身亦致力於以合作方式進行新成份新藥與生物相似藥的開發故其

願意與本公司共同開發 TuNEX分擔風險經過評估合作條件後本公司於 100

年 12月與東生華簽訂藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

本公司 100 年 12 月 6日一年第七次(第六屆第五次)董事會第三案『擬與東

生華製藥股份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』之附件四確實已將合作

開發契約之本契約及增補契約全數附列於董事會議手冊且總經理於該案討論時亦

向董事會報告於增補契約中將合作開發區域括及中國故本公司與東生華簽訂

TuNEX合作開發契約以及增補契約已經 100年 12月 6日董事會討論利害關係

人董事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避僅陳述意見或答詢不參

22

與討論及表決而出席董事亦無異議全體通過此決策過程應屬合法

本公司與東生華皆瞭解 TuNEX 是否能於中國銷售尚待突破 TuNEX 細胞株來

源授權的限制本公司授權東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但在細胞株來源尚

未解決授權之限制為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息公告

僅包含台灣地區授權

至於為何將中國以增補契約方式簽訂係因為雙方皆了解 TuNEX在中國銷售

有其限制目前僅是授權東生華嘗試擴展中國市場若嘗試過程遇到任何阻礙或者

不順利本公司則可終止增補契約即可而不影響任何本契約(台灣市場)的執行

(3)交易條件之合理性

A合約內容

本公司與東生華於台灣共同開發 TuNEX第三期臨床試驗主要內容為東生

華除了必須依照 TuNEX 在台灣第三期臨床試驗及藥品上市進度支付權利金之

外亦須執行 TuNEX在台灣的第三期臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX取

得台灣上市藥證之後東生華則取得銷售權利本公司除擁有關鍵製造技術外

尚可取得所有臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格

保證本公司收入雙方公司就 TuNEX係為合作開發關係本公司提供藥品資料

及生產臨床試驗用藥東生華負責所有第三期臨床試驗之執行及費用共同分

擔藥品開發之風險

經考量本公司欲集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要目標而東生

華有意願開拓大陸市場故本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發增補契約其

內容為本公司提供 TuNEX藥物與東生華合作開發大陸市場另東生華在大陸地

區執行臨床試驗及藥品查驗登記須提供本公司相關之臨床試驗報告原始數

據及查驗登記影本此外因 TuNEX細胞株係移轉自中國地區公司（即上海復

旦張江公司）故 TuNEX於大陸地區行銷時若本公司被上海復旦張江公司以

違約或以本公司對東生華銷售額計算之特定金額而主張其權利(如違約金)

時東生華須共同合作解決中止違約行為或終止此增補契約另東生華須負

擔上海復旦張江公司對本公司主張之違約金或給付義務以及因此衍生之律師

費旅費住宿費等費用

B合理性說明

本公司與東生華共同開發 TuNEX之交易條件其授權金因考量台灣為小規

模市場其訂定係以回收 TuNEX之開發成本為前提依據合約之銷售預估數

估算未來上市後數年之累積收益與預估 TuNEX開發費用比較決定其權利金

為 25000仟元

本公司開發 TuNEX自引進細胞株迄今從建立種源細胞庫產程開發

執行藥理實驗毒理實驗等臨床前試驗以及第一二期臨床試驗已開發相關

費用在加計 TuNEX 於產品上市前仍須執行動物(如猴子)毒理實驗檢測

三批 cGMP 產量量產等開發工作以符合法規之預估相關費用在不計入第三期

臨床試驗費用下預估 TuNEX之開發費用

本公司與東生華簽訂之開發合約其未來數年度銷售量係依據 Enbrel 於

2010年國內市場營收約新台幣 11億元以健保價格每劑 4275元計算該年銷售

23

量約 26萬劑本公司預估藥品上市後數年可取得之市占率估算藥品上市後數

年內總計可銷售之數量另按合約訂定之採購單價計算預估銷售額扣除產品

製造成本支付上海復旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用計算其數年

之累積預估獲利在回收預估開發成本前提下議定授權金為 25000 仟元並

按開發進度支付截至 102年 6月底已收取 6000仟元

由於台灣藥品市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲

利機率微乎其微故國內開發新藥公司多以國外市場為目標與國外生技公司

或藥廠洽談授權或合作開發本公司於開發 TuNEX期間雖有與國外公司洽談

合作開發惟實際執行時程不若預期且開發資源分散可能延宕 TuNEX上市

之時程故本公司改變 TuNEX開發策略欲集中開發資源於台灣先行取得藥

證上市為第一目標再以台灣已取得之臨床試驗數據逐步爭取國外廠商合作

推展海外市場故本公司與東生華洽談之交易價格係以回收 TuNEX開發成本

(已發生之開發費用及預估尚需投入研發費用)為主未來獲利將以在國外以授權

或合作開發方式獲得授權金收入及藥品銷售收入其交易條件應屬合理

另本公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發之增補契約係因東生華欲拓展大

陸市場且承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任本公司除負責供

貨外並無其他額外應負之義務亦不影響雙方於台灣共同開發 TuNEX藥品之相

關事宜故與東生華簽訂此增補契約惟 TuNEX未來欲拓展大陸市場須考慮

下列因素

a本公司開發 TuNEX之細胞株係由上海復旦張江公司技術移轉引進取得大陸

行政區以外之其他地區授權而上海復旦張江公司將大陸地區授權予魯南製

藥魯南製藥則以旗下的新時代公司來負責該藥的開發故東生華欲進入大

陸市場須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談

上市相關條件倘若條件不佳本公司基於成本效益之考量將與東生華討

論是否繼續開拓大陸市場另若對方提及違約本公司則依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約且由東生華負擔所有給付義務或違約責任

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准其上市時程難以明確預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

TuNEX若欲進入大陸市場目前必須先與大陸授權之公司洽談授權相關條

件待與對方取得協議授權後方可進一步依當地法規規範規劃臨床試驗及

查驗登記事宜因為本公司現在正集中資源以開發 TuNEX在台灣上市為首要

目標且依據與上海復旦張江公司簽訂之細胞株技術轉讓合同該技術或產品

進入大陸市場將面臨違約之法律風險故本公司對於 TuNEX海外佈局係以新興

市場如東南亞中南美洲為優先次為日本及歐洲地區原無進入大陸之計畫

而東生華有意願開拓大陸市場並承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約

責任本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故與東生華簽訂此增補

24

契約

雖本公司於 100 年起已陸續停止 TuNEX 對海外地區之授權但在當時與

TuNEX 被授權之海外公司（如 Biotrion Co LtdSollievo LtdaMacter

international Limited）合作過程中了解到 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)及藥品上市對拓展海外市場具有相當重要性故以 TuNEX 在台灣

取得藥證上市為首要目標本公司在進行海外地區授權事宜之前提係以不影

響未來藥品國內健保核價且合作廠商須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床數據與海外廠商合作之模式預計由其負責當地之臨床試驗事宜費用及

查驗登記藥品行銷本公司則提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品

之供貨本公司於進行 TuNEX第三期臨床試驗之際亦持續地保持與國際潛在

合作者的聯繫預計在台灣第三期臨床試驗結果產出後本公司會再將重心轉

移到 TuNEX的海外積極布局本公司預計 TuNEX海外授權地區以開發中新

興國家等區域市場(如東南亞中南美洲等)為第一波洽談目標次向日本及歐

洲擴展由於 Enbrel於日本之原廠專利期將於 2015年到期於東南亞部分國家

有申請專利權之地區約於 2015~2016 年到期歐洲地區之專利亦於 2015 年到

期另美國市場因專利延長至 2028年故本公司於此期間不考量進入該市場

韓國市場則視 Hanwha Chemical Corporation(韓華化學株式會社)所開發之 Enbrel

相似藥的上市審核及後續市場銷售情形再評估進入此市場之可行性

(4)本公司與東生華之董事長為同一人其獲利是否互相影響操縱說明

A兩家公司為策略合作共同分擔風險

依據本公司與東生華簽訂的 TuNEX藥品合作開發契約東生華除了必須依

照 TuNEX 在台灣臨床第三期試驗及藥品上市進度支付權利金外亦必須執行

TuNEX 在台灣的第三期人體臨床試驗並支付相關費用待 TuNEX 通過上市審

查後東生華則取得經銷權利本公司除擁有關鍵製造技術外尚可取得所有

臨床試驗之數據合約中亦訂有保證採購量並訂定採購價格保證本公司收

入雙方係為合作開發關係永昕提供藥品資料及生產臨床用藥東生華負責

所有三期臨床試驗費用共同分擔藥品開發之風險

B共同開發契約簽訂經適當內控程序

本公司與東生華簽訂TuNEX藥品合作開發契約及增補契約依照本公司【集

團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】送交董事會討論決議通過後簽訂

董事會討論過程中董事長林榮錦先生亦依本公司【董事會議事規範】之利益

迴避規定在討論該案時僅陳述意見或答詢不參與討論及表決

(5)違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

ATuNEX 進入大陸地區有其限制但並非完全不可能且開發中國市場對本公司

有利

TuNEX 之細胞株雖然來自上海復旦張江公司的授權但是 TuNEX 為本公

司自行開發目前已進入人體臨床試驗的藥品本公司擁有當然的權利授權東生

華運用 TuNEX所有開發資料申請臨床試驗執行臨床試驗申請藥品查驗登記

惟若 TuNEX要在中國上市rdquo銷售rdquo則當然受到本公司與上海復旦張江公司細胞

株授權合約的限制

25

在雙方都瞭解 TuNEX在中國銷售的限制情形下本公司與東生華皆已認知

TuNEX 要在中國銷售之前勢必要與 TuNEX 細胞株授權公司上海復旦張江公司

或其被授權人洽談任何可能的商業合作模式

本公司雖然同意東生華嘗試拓展 TuNEX中國市場但是只要 TuNEX尚未

在中國有任何rdquo銷售rdquo行為尚無任何侵權行為即尚未有違反與上海復旦張江公

司授權合約之情事另本公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技術移轉合

約中並無相關條款規範列明本公司違反陳述與保證條款須被停止 TuNEX之

細胞株及相關技術之授權且 TuNEX細胞株技術移轉移已完成亦無中止契約

之問題故尚無被停止授權之可能性

未來不論東生華是否獲得在中國銷售 TuNEX的合法權源在其消除法律風

險的過程中開發藥品的過程中本公司無須再投入人力物力卻享有獲得

中國臨床試驗數據提高 TuNEX訂單量的可能性

B本公司簽訂增補契約未損及股東權益

因本公司與東生華雙方瞭解本藥品之細胞株移轉自中國註冊公司(上海復旦

張江)及於中國行銷本藥品的風險本公司與東生華皆認知到開拓中國市場尚需

與上海復旦張江公司談判以消除可能的爭議甚至建立任何可能的商業合作

關係為了表明雙方有此認知本公司與東生華擬再以增補契約的書面方式表

明之(擬再簽訂之rdquo藥品合作開發增補契約[2013]rdquo以下簡稱增補契約[2013])

增補契約[2013]內容摘述如下

a本公司與東生華均同意 TuNEX在中國銷售之前應獲得合法之銷售授權並且

盡早與上海復旦張江公司及相關產品被授權人接觸談判以消除可能的爭

議甚至建立商業合作關係

本公司不需再投入未來中國任何臨床試驗花費的情況下就可以共享臨床

試驗數據若東生華嘗試成功即有可能提高 TuNEX的訂單量而若嘗試的過程

中有任何侵權風險皆由東生華承擔對本公司財務業務並無重大影響故本公

司簽訂此增補契約並未損及股東權益

C本公司洽請律師所出具之意見

本公司洽請王元勳律師事務所王元勳律師對於本公司與東生華於 101年 1

月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及本公司若違反與上海復旦

張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性另對於本公司擬改善措施

是否可釐清前述授權之疑義出具律師意見茲引用律師意見如下

a依本公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽署「新藥重組人腫瘤壞死

因子受體-融合蛋白」技術轉讓合同（下簡稱技術轉讓合同）之前言第 2點

「甲方欲將本產品的全部技術在中國大陸行政區以外之地區hellip的權利轉讓

給乙方乙方亦同意受讓該等技術並將該等技術發展成藥物」及第 76

點「經甲方同意乙方可以轉讓給第三方承接惟第三方須無異議承接本合約

且不影響雙方之權利同時乙方及乙方轉讓給的第三方均不得將該技術及產

品轉移或銷售給中華人民共和國行政區之內的任何企業」本公司受讓一

種可開發藥物之特定技術有權利在中國大陸以外實施該技術而上海復旦

張江公司在中國大陸仍擁有該技術及實施該技術之權利本公司依雙方合約

26

約定不得將該技術轉移或銷售給中國大陸的任何企業

技術轉讓合同第 76點中所謂「不得將該技術及產品轉移或銷售給中華人

民共和國行政區之內的任何企業」應係指「新藥重組人腫瘤壞死因子受體-

融合蛋白」細胞株及相關技術而所謂「產品」有定義不明之問題則該等

限制是否及於本公司簽署技術轉讓合同後依該技術所發展成 TuNEX藥物容

有疑義本公司與東生華於 101年 1月 5日僅簽署「藥品合作開發增補契約」

而本公司與東生華在中國大陸亦尚無銷售或預備銷售之行為實無任何侵權

之問題

b依技術轉讓合同若本公司完成驗收「轉讓技術」完成給付「轉讓款項」

則該限定實施區域之技術轉讓即完成無疑合契約約定之行為與違約行為不

應混為一談故上海復旦張江生物公司無權主張收回或禁止「轉讓技術」於

中國大陸以外地區之實施技術轉讓合同第十一條「違約責任」亦無相關約

定本公司有權實施「轉讓技術」應無疑義

c本公司擬與東生華再以增補契約[2013]載明「未來於中國行銷本藥品之風險

包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授權人之間的

銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公司接觸

談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係」可見雙方無侵權之行

為亦無侵權之意圖雙方同意在本藥品中國銷售之前應獲得合法之銷售授權

綜上所述本公司考量本身專長於開發生物相似藥cGMP製藥管控CMC規劃

與執行並擁有符合國際規格之生物製藥廠房惟臨床試驗及藥品行銷非專長領域故

選定與醫院及醫生關係良好之東生華共同合作開發除可加快 TuNEX 開發及上市進

度外利於未來上市之行銷推廣再則本公司亦可取得臨床試驗數據資料有助於

海外地區之授權及行銷藉由內而外之發展策略佈局 TuNEX 海外市場本公司與

東生華簽訂開發合約之交易條件係以回收 TuNEX 開發成本為主未來獲利將以海

外授權或合作開發方式獲得授權金收入及藥品行銷收入而本公司預計未來 TuNEX

海外授權地區首先以開發中新興國家為主次為日本及歐洲地區另本公司與東生

華簽訂之增補契約係本公司考量與上海復旦張江公司之技術移轉合約在前若進入

大陸市場必須先取得對方許可另大陸地區已有 Enbrel相似藥上市將有同業競爭

風險原無進入大陸計畫惟東生華欲拓展大陸市場且承擔所有對大陸地區授權公

司之給付義務或違約責任而本公司除負責供貨外並無其他額外應負之義務故雙方

商議並簽定此增補契約且目前 TuNEX 尚未在中國銷售尚無任何侵權行為亦無

被停止授權之可能性另本公司擬與東生華簽訂另一增補契約[2013]約定 TuNEX未

來進入大陸地區前必須經過上海復旦張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的

同意此合約應能消除相關可能之爭議本公司於 100 年 12 月 6 日召開董事會已

對與東生華共同合作 TuNEX 藥品開發契約及增補契約一案進行討論利害關係人董

事長林榮錦先生已依【董事會議事規範】利益迴避而出席董事亦無異議全體通過

決策過程應屬合法故本公司與關係人東生華合作開發 TuNEX 之原因及交易條件應

屬合理此交易並經董事會討論通過決策過程應屬合法

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推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫學(股)公司(以下簡稱永昕生醫或該公司)研發之生物相似藥TuNEX於

通過台灣第二期人體臨床試驗後規劃與東生華合作進行第三期人體臨床試驗共

同開發 TuNEX 藥品茲就與東生華合作的原因及合作開發契約交易條件的合理性說

明評估如下

(1)與東生華合作開發之原因

該公司與東生華簽訂 TuNEX合作開發契約由該公司負責生產臨床試驗用之

生物製劑東生華負責執行第三期臨床試驗主係該公司以加快 TuNEX開發進度

及藥品上市之速度為目標尋求適當合作對象欲結合各自專長及資源該公司進

行 TuNEX第一二期臨床試驗係委託國內 CRO公司為臨床試驗設計規劃等事宜

此試驗計畫收案 18人第一位受試者於 97年 8月納入最後一位於 98年 7月納

入其時間將近一年而第三期臨床試驗計畫收案人數約 200~300 人若按一二

期之收案速度執行第三期收案時間恐將數年才能執行完畢此將使該公司於未來

投入大量資源於 TuNEX開發案上對於建構類風濕性關節炎生物相似藥產品線及

未來營運方向將會有所影響再則未來可能有其他國家生技公司先行推出 Enbrel

生物相似藥搶先市場商機故該公司決定尋找國內適當合作對象共同開發

TuNEX惟由於國內尚無生物藥開發成功上市之案例相關生技醫藥公司多所

遲疑該公司經與東生華洽談了解東生華雖以藥品行銷為強項但與各醫院及醫

生有長久良好合作關係若由其執行第三期臨床試驗醫院及醫師對於加入 TuNEX

臨床試驗計畫並協助病人收案將會有較高意願此外藉由執行臨床試驗計畫也可

培養醫師及病患對於 TuNEX的信任將有利於核准上市後的銷售而東生華欲由

藥品行銷公司跨入生物藥品開發領域亦有意願共同開發 TuNEX共同分擔風險

故該公司經評估後與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約

(2)決策過程合法性

該公司於 100年 12月 6日召開之董事會其中第三案為『擬與東生華製藥股

份有限公司簽訂 TuNEX藥品合作開發契約案』經檢視該公司於董事會之錄影檔

案現場之簡報資料以及董事會議程資料該公司於 100年 11月 28日通知董監事

召開董事會之議程資料其附件包括 TuNEX藥品合作開發契約及增補契約(均為草

約)另該公司總經理温國蘭女士於當時董事會報告 TuNEX藥品合作開發契約案

亦已報告欲簽定增補契約之原因及內容董事長林榮錦先生已依規定予以迴避未

參與此案之討論及表決全體出席董事亦無異議通過此案故此決策過程尚屬合理

另該公司未於董事會議事錄記載增補契約內容或提及授權之範圍應為記錄之

瑕疵尚不及於增補契約之適法性問題另該公司所公告之重大訊息未註明 TuNEX

授權區域包含大陸地區係該公司認為東生華雖有意拓展 TuNEX的大陸市場惟

尚未經上海復旦張江公司或其他獲得授權之大陸地區公司同意TuNEX 進入大陸

市場尚存有不確定性或爭議因素且如遇有爭議該公司可終止增補契約亦不影

響 TuNEX於台灣地區之合作開發案嗣後若排除不確定性或爭議因素該公司將

依相關法令規定於未來公告之重大訊息載明相關事項

(3)合作開發契約交易條件之合理性說明

A預估市佔率達成可能性

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該公司與東生華之交易條件請詳上述公司說明TuNEX 為上市品牌藥

Enbrel 之生物相似藥Enbrel 係治療類風濕性關節炎疾病的生物製劑類領導產

品Enbrel在全球單項生物藥銷售市場極大2010年度營收達 728億美元為

全球銷售前三大之生物藥國內營收亦達新台幣 11億元亦為我國銷售第二大

之生物藥以其目前每劑健保價約 4275 元估計其全年銷量約 26 萬劑該公

司以此基礎評估 TuNEX未來取得藥證上市後之市場佔有率及銷售量另依據合

約規定以預測值之一定比率為保證採購量若連續 2 年未達此量則該公司可

中止合約故在合約持續執行數年的前提下以合約銷售預測量之一定比率估

計該公司於數年內之最低保證銷售量據以計算該公司之最低保證收入

由國外的案例學名藥或生物相似性藥品上市將大幅侵蝕原廠藥之市場

如 Pfizer公司之大藥 Lipitor於專利到期後其首款學名藥上市後第二年市佔率

便達 9Sanofi-Aventis公司之血小板抑制劑 Plavix在歐洲專利屆滿後銷售額

亦衰退 356抗凝血藥 Lovenox也隨美國 FDA 核准其生物相似性藥品上市

後美國市場銷售額更大幅衰退 56而該公司在與東生華簽訂之合約中之預

估銷售量係以原廠藥品在國內銷售量為基礎估算上市後數年預估可取得之

市占率低於 30與前述案例比較該公司預估之市場佔有率尚有達成之可行

性

另先進國家於醫療健保支出持續增加且近年各國經濟成長率不佳使得

相關財政預算來源有限各項支出受到壓迫甚至撙節此促使各國不斷調整藥

品價格及採購學名藥等方式減緩醫療健保支出之成長未來數年間原廠生物

藥專利陸續到期政府醫療機構病人為降低生物藥品價格對生物相似藥

之需求將日漸增加故生物相似藥之市占率將會侵蝕原廠藥之市占率綜上

該公司預估 TuNEX市占率之達成性尚屬合理

B交易條件之合理性

該公司與東生華合作開發 TuNEX之交易條件為東生華按開發進度支付合

作開發授權金於 TuNEX取得藥證上市後東生華每年採購一定之藥品數量

該公司考量台灣市場規模其授權金之訂定係以回收TuNEX之開發費用為前提

該公司開發 TuNEX在與東生華簽約前經統計已發生之相關開發費用

並考量該公司仍須執行 TuNEX動物毒理實驗檢測三批 cGMP產量量產等開

發工作以符合法規之預估相關費用由於第三期臨床試驗係由東生華負責在

不需執行第三期臨床試驗下估算 TuNEX總開發費用而依據合約之未來數年

銷售預估總數及每劑銷售單價計算之銷售額扣除產品製造成本支付上海復

旦張江公司之權利金及臨床試驗用藥費用估算未來上市後數年之累積收益

與預估 TuNEX開發費用比較故議定其權利金為 25000仟元此係因台灣藥品

市場規模較小若自行開發之藥品僅以台灣地區銷售其獲利機率極低故該

公司對台灣市場係以回收其藥品開發成本為目的並希望藉由加快藥品上市

利於開發國外市場為公司創造獲利故其權利金的訂定及交易條件尚屬合理

除了回收開發成本外該公司執行此一合作開發案亦希望達成加快上市

協助拓展海外市場之目標由於國內市場小國內開發新藥公司多以國外市場

為目標與國外生技公司或藥廠洽談授權或合作開發該公司於開發 TuNEX期

29

間有與國外公司洽談合作開發其方式係為由國外公司執行當地臨床試驗及

查驗登記該公司則提供臨床試驗藥品及銷售原料藥(API)為目標惟實際執行

時程不若預期故該公司改變策略希望藉由先在台灣通過 TFDA 審查並以

取得之臨床試驗數據有助於與國外公司洽談合作開發與授權韓國之 LG Life

Science 亦是採用先內而外的發展策略先取得韓國衛生機構之核准後再向歐

洲及其他國家如新興市場發展取得藥證或與外國公司策略聯盟故該公司此

一發展策略將有助其開發國外市場

綜上所述該公司選擇與國內各醫院及醫生有長久良好合作關係之東生華共

同合作開發 TuNEX此係因其藥品銷售地區僅有台灣其市場及預估銷售值較低

另因該公司所開發之 TuNEX為生物相似藥故其市場擴張性較全新藥低且因僅

完成二期臨床試驗後便授權故依據未來藥品上市後之銷售及考量藥品開發支出

經雙方公司協調決定其授權金雖然金額不高惟該公司考量臨床試驗執行之收案

及藥品行銷非公司專長並期望藉由合作夥伴的資源加速臨床試驗進度期望藉

由以國際法規開發之 TuNEX於台灣先行取得藥證上市後利於加快國際合作開發

速度拓展國際市場故該公司與東生華洽談之交易價格以先以回收 TuNEX開

發成本(涵括 TuNEX 已發生之開發費用及尚須投入研發費用)為前提其交易條件

尚屬合理

若該公司不採合作開發方式完全自行委託 CRO及經銷商進行後續之臨床試

驗及藥品銷售由於該公司主要專長在蛋白質藥物之開發及製造公司目前僅約

71 人之規模且較缺乏設計及監控臨床試驗進行收案及藥品行銷之經驗恐較

難負荷第三期臨床試驗之繁複工作且因其缺乏醫院醫生關係其臨床試驗之收

案進度將會有所延遲而後續藥品行銷配合亦有高度不確定性故衡量該公司之專

長其與東生華之合作開發實有其必要性

該公司原先海外布局策略係 TuNEX於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市

場為拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標惟經歷海外公司合

作過程認為若需推廣 TuNEX之海外市場必須完成 TuNEX完整開發資料(包含

臨床第三期試驗數據)取得第一張上市藥證及完整臨床試驗相關實驗數據及資

料藉此推展海外市場較為迅速且順利並可吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜故該公司以完成 TuNEX在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為第

一優先並於 100年起陸續暫停海外地區授權該公司對海外授權以不影響未來國

內健保核價為前提而選擇合作廠商之條件須具有執行臨床試驗的能力並願意分

享臨床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用

及查驗登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續

藥品之銷售此外因應中國大陸及韓國廠商已有 Enbrel 生物相似藥上市或申請

上市核准中該公司選擇與醫院醫生關係良好之東生華合作開發第三期臨床試

驗以加速取得台灣藥證並上市再拓展海外市場該公司 TuNEX海外佈局以新

興市場為主要目標其次為日本歐洲或其他國家另對於美國市場該公司因

Enbrel專利延期目前尚無進入市場之規劃韓國市場則仍待觀察其上市審核及後續

銷售情形再評估是否進入市場中國則以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開

發大陸市場請詳下列 C之說明

30

C增補契約之合理性說明

該公司與東生華簽訂 TuNEX之增補契約主要內容請詳上述公司說明其

因係該公司目前集中資源開發 TuNEX取得藥證在台上市另考量大陸地區已

有 Enbrel生物相似藥上市若 TuNEX進入大陸市場將面臨同業競爭風險故該

公司原先規劃海外市場布局方向並未包含大陸地區而東生華有意願開拓大陸

市場故該公司以提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場惟 TuNEX

如欲進入大陸市場依據上述公司說明必須考量下列因素

a該公司與上海復旦張江公司技術移轉引進 TuNEX細胞株取得大陸行政區以

外之其他地區授權其技術移轉契約亦規範不得將該技術或產品移轉或銷售

給大陸地區之任何企業上海復旦張江公司已將大陸地區授權予魯南製藥

魯南製藥交由旗下的新時代公司進行開發故東生華欲進入大陸市場在不

違反永昕生醫與上海復旦張江之技術移轉契約規範下必須先與魯南製藥

新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起洽談上市相關條件倘若對方

提及侵權該公司須依合約規範中止違約行為或終止此增補契約且由東

生華負擔所有給付義務或違約責任若對方答應 TuNEX進入大陸市場惟洽

談之條件不佳該公司基於成本效益之考量應與東生華討論是否繼續履行

此契約

b東生華如進行 TuNEX大陸地區之臨床試驗查驗登記取得藥證則須按當地

法規執行且藥品查驗登記需視大陸國家食品藥品監督管理總局(CFDA)之核

准因有高度不確定性因素其上市時程難以預估

c目前大陸地區上市之 Enbrel生物相似藥目前有上海賽金生物公司開發之「強

克」及中信國建公司開發之「益賽普」若 TuNEX進入大陸將面臨此類產

品競爭削價之風險

基於上列因素且詢問該公司相關人員東生華雖擁有大陸地區之行銷權

利在不違反該公司與上海復旦張江公司之技轉契約規範下必須先與大陸授

權公司洽談若對方不允許該公司會終止與東生華之增補契約若對方公司

允許且洽談之條件許可該公司將會與東生華商議合作開發細節並將雙方公

司之權利義務明訂於契約中再則TuNEX於當地進行臨床試驗查驗登記取

得藥證仍須視當地法規及主管機關態度不確定因素較多且 TuNEX上市後

將面臨同類產品競爭削價之情況故拓展 TuNEX大陸市場可能將面臨較為嚴

峻之情況該公司原未將大陸地區列入海外佈局之優先及次要目標惟東生華

有意願拓展大陸市場該公司考量此合作開發案由東生華承擔所有對大陸授

權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風險該公司除須供貨臨床試驗用

藥及上市後之藥劑產品且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據外並無其他

額外應負之義務亦不影響雙方公司於台灣共同開發 TuNEX相關事宜故與東

生華簽訂合作開發增補契約

另就該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以提供 TuNEX藥物方式與東生

華合作開發大陸市場就增補契約及擬簽署增補契約[2013]之交易條件銷售予

東生華與台灣相同之藥品另臨床試驗所需藥劑東生華以與台灣相同價格向

該公司購買而東生華負責大陸地區臨床試驗及上市查驗另臨床試驗相關費

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用TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相關費用或是有違約情

事所產生之費用全數由東生華支付

臨床試驗所需藥劑每劑售價及藥品上市後之每劑售價與台灣相同其上市

後價格約當或高於該公司授權予其他公司 TuNEX上市後售價故該公司對東生

華之藥品售價尚無偏低情事

此交易條件未如台灣地區享有權利金以及未來數年之預估銷售數量及最低

保證採購量主係該公司於簽署 TuNEX增補契約時並未擁有大陸地區之銷售

權利雖東生華有意拓展大陸市場惟須先取得魯南製藥新時代公司之同意

所以 TuNEX 能否進入大陸市場尚有相當不確定性因素再則TuNEX 若能取

得上述大陸公司同意進入市場東生華須支付所有臨床試驗相關費用及大陸地

區之銷售權利金等費用且負擔所有責任由於上述因素故雙方公司簽定增

補合約及擬簽署增補合約[2013]均未約定大陸地區之權利金以及相關預估銷售

或採購數量

該公司與東生華洽談 TuNEX大陸地區之交易條件係考量 TuNEX尚未擁

有大陸地區之銷售權利該公司僅為提供 TuNEX藥物使東生華得以與相關公司

洽商大陸之銷售權利再則若 TuNEX能獲得授權東生華必須支付所有臨床

試驗銷售權利金或有違約情事所產生所有費用由於大陸之銷授權需由東生

華自行洽商取得永昕僅負責藥物的提供故其交易條件並未包含權利金以及

未來數年預估銷售及最低保證採購量另該公司銷售 TuNEX予東生華售價其

價格不低於其他公司故該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約以及擬簽署增補

契約[2013]之交易條件尚屬合理

D永昕生醫與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

該公司於 100126 經董事會討論此案董事長林榮錦先生依該公司「董事

會議事規範」第 15條利益迴避規定不參與討論及表決僅得陳述意見及答詢

此案經討論後全體董事無異議照案通過經查閱該公司 100126 董事會議事

錄董事長林榮錦先生已依規定利益迴避未參與此案之討論僅在場董事與

該公司相關人員討論後全體董事無異議通過此案而獨立董事並未於此議案

中表示保留或否定意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理已於

10288 召開之董事會提案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦

法」增(修)訂「本公司與關係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請

董事會核准與關係人及集團企業間財務業務往來須經董事會決議者應充分

考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事

會紀錄」相關內容

E違反與上海復旦張江公司授權合約對公司財務業務之影響

由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來自於上海復旦張江公司

依據該公司與上海復旦張江公司於 93 年 3 月 20 日簽定技術轉讓合同其中雙

方約定該公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業

而該公司於 101年 1月 5日與東生華簽訂之 TuNEX增補契約中以提供 TuNEX

藥物方式與東生華合作開發大陸市場此部分已超出上海復旦張江公司之授權

範圍其授權似有疑義惟該公司開發之 TuNEX尚未於大陸地區從事臨床或銷

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售行為尚未有侵權之情事另該公司與上海復旦張江公司之 TuNEX細胞株技

術移轉合約中並無相關條款規範列明該公司違反陳述與保證條款須被停止

TuNEX 之細胞株及相關技術之授權且 TuNEX 細胞株技術移轉移已完成亦

無中止契約之問題故尚無被停止授權之可能性

因該公司與東生華簽訂之增補契約似有疑義故雙方公司為消除爭議擬

再簽署一增補契約(以下簡稱增補契約[2013])其中條款擬定『未來於中國行銷

本藥品之風險包含與上海復旦張江生物醫藥股份有限公司或其相關產品之被授

權人之間的銷售權源爭議雙方同意在本藥品中國銷售之前並且盡早與前述公

司接觸談判以消除可能的爭議甚至建立商業合作關係』若雙方公司

能簽署此份增補契約[2013]TuNEX 未來進入大陸地區前必須經過上海復旦

張江公司或是其他擁有權利之大陸地區公司的同意此部分應能釐清增補契約

之疑義該公司提供 TuNEX藥物方式與東生華合作開發大陸市場其交易條件

除TuNEX進入大陸地區之前必須取得上海復旦張江公司及其他擁有權利者之同

意外另臨床試驗藥品以及上市後之售價與台灣相同東生華負擔所有大陸地

區臨床試驗費用及責任TuNEX獲得大陸地區合法之授權銷售權利後應支付相

關費用或是有違約情事所產生之費用由東生華支付該公司除進入大陸市場須

先經大陸地區擁有權利之公司同意較能釐清授權疑義外TuNEX進入大陸市

場均不須負擔臨床試驗權利金等費用藥品售價與台灣相同對該公司財務

尚不致產生重大不利之影響

經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見對於該

公司與東生華於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約是否衍生侵權之疑義以及

該公司若違反與上海復旦張江公司授權合約是否被對方停止授權之可能性

另對於該公司擬改善措施是否可釐清前述授權之疑義表示意見經參閱吳尚昆

律師出具之補充法律意見書該公司於 101 年 1 月 5 日簽定之增補契約有超過

上海復旦張江公司之授權範圍其契約似有疑義另因該公司截至目前為止並

未在大陸地區從事 TuNEX藥品臨床試驗或銷售行為故該公司或東生華並未對

上海復旦張江公司有侵權情事再則就該公司與東生華合作開發大陸地區市

場一事並不致影響上海復旦張江公司將大陸地區以外之權利轉讓予該公司之

契約效力技術轉讓亦已完成更無終止契約之問題此外若雙方公司能順

利簽署增補契約[2013]應能釐清上開授權疑義且該公司無須負擔任何補償及

賠償責任對該公司之財務業務應未有不良之影響

綜合上述評估考量永昕生醫之專長臨床試驗收案進度財務支援藥品行銷

TuNEX 發展佈局策略並依據台灣市場銷售量與健保價格估算之銷售金額評估可

能風險該公司與東生華簽訂藥品合作開發契約共同開發 TuNEX 之台灣市場期

望成為台灣第一家自行開發生物相似藥成功上市公司其合作開發之原因及交易條

件尚屬合理另該公司與東生華簽訂之共同開發契約及增補契約已於 100 年 12

月 6日董事會決議通過利害關係人董事長林榮錦先生已依相關規定予以迴避其決

策過程尚屬合理該公司原與東生華簽訂之增補契約因合作開發大陸地區市場之部

分已超出上海復旦張江公司授權範圍其增補契約似有疑義惟尚無被停止授權之可

能性而該公司擬與東生華另簽定一增補契約[2013]內容為進入大陸市場前須經

33

上海復旦張江公司或其他擁有權利之大陸地區公司同意此部分應能釐清增補契約之

疑義且該公司目前未有侵權之行為此外增補契約[2013]對於東生華須支付臨床

試驗等相關費用以及藥品售價等事項較有清楚之規範對該公司之財務業務尚未有重

大不利之影響

簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明簽證會計師說明

(1)永昕與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）是否符合公司內控制度

永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX藥品合作開發契約（含增補合約部分）依照

永昕生醫【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】第 17 條規定應先報

請董事會核准本會計師檢視永昕生醫第六屆第五次董事會開會通知及其相關附

件永昕生醫已依規定將與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）事先報

請董事會討論

因林榮錦先生同時為永昕生醫及東生華公司之董事長依永昕生醫『董事會議

事規範』第 15 條規定得陳述意見及答詢不得加入討論及表決且討論及表決

時應予迴避本會計師經檢視永昕生醫 100126第六屆第五次董事會議會議記錄及

董事會錄影資料董事會於討論該項藥品合作開發契約（含增補合約部分）時業

已依『董事會議事規範』第 15條規定辦理

另永昕生醫於 100126第六屆第五次董事會會後亦依【財團法人中華民國證

券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則】第 34條第 8款規定發

佈相關重大訊息惟有關增補合約中將原合約中授權範圍『台灣』擴張其意涵

為『台灣及中國』或『中國或台灣』因中國之授權尚須處理有關 TuNEX之細胞

株移轉自中國公司之授權問題（相關限制與風險已載明於增補合約中為合約雙方

所共同認知且若授權若有爭議依增補合約約定係由東生華公司負責對中國公司

之賠償東生華公司亦擔保永昕生醫不受爭議之損害包含但不限於爭議所生之律

師費旅費及住宿費等）為避免投資人誤解該項授權已完整包含中國故重大訊息

公告僅包含台灣地區授權

綜合以上永昕生醫與東生華簽訂 TuNEX合約（含增補合約部分）已依永昕

生醫內控制度相關規定辦理

(2)永昕與東生華之董事長為同一人兩家公司獲利是否能相互操縱

依永昕生醫與東生華公司簽訂之藥品合作開發契約由東生華公司負責

TuNEX 第三期臨床試驗之相關責任及費用並依約支付永昕生醫授權金永昕生

醫另可取得所有臨床試驗之數據雙方共同分擔藥品開發之風險於 TuNEX核准

銷售後東生華則取得經銷權利由東生華公司負責銷售永昕生醫負責提供藥品

合約業已明訂永昕生醫出售予東生華公司每劑藥品之價格（含價格調整機制主要

係因應原料價格變動及健保核價調整）且雙方之經營管理團隊不同依合約約定

各自履行權利義務另後續若欲修改合約條款依永昕生醫 10288 召開之董事會

修訂通過之【集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法】除原規定需經董事

會核准外修訂後亦規定需充分考量各獨立董事之意見並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄

綜合以上雖永昕生醫與東生華公司之董事長為同一人本會計師評估尚不致

34

發生獲利相互操縱之情事

(3)永昕與東生華合作開發 TuNEX案件交易條件合理性之說明

永昕生醫對東生華公司授權之供貨價格約當或高於其他授權對象如 Biotrion

Co Ltd等之供貨價格另有關授權金部分依不同對象地區之之狀況實際議

定之授權金各有不同部分地區對象亦有無授權金之情形永昕生醫對東生華大

陸地區授權主要考量東生華公司欲進入大陸市場在不違反永昕生醫與上海復旦

張江之技術移轉契約規範下必須先與大陸授權公司洽談相關條件另目前大陸地

區已有其他 Enbrel 生物相似藥上市面臨較大競爭風險永昕生醫原未將大陸地

區列入海外佈局目標惟東生華公司有意願拓展大陸市場永昕生醫考量此合作開

發案東生華公司承擔所有對大陸授權公司之給付義務或違約責任及市場競爭之風

險永昕生醫除須提供臨床試驗用藥及上市後之藥劑產品並無其他額外應負之義

務且亦可取得大陸臨床試驗報告及原始數據故永昕生醫對東生華公司之大陸地

區授權並未另外收取授權金

綜合以上永昕生醫與東生華公司合作開發 TuNEX 案件之交易條件與對其他

對象之授權條件相較尚無存在重大差異並無顯著不合理之處

2本公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之原

因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

公司說明公司說明公司說明公司說明

(1)本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容及原因

A本公司對目前已終止海外地區授權之公司相關合約內容如下表所示 簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

980531 Biotrion

Co Ltd

權利

1Biotrion擁有合約規定地區之獨家開發申請上市許可行銷要約及販賣之權

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Biotrion 承諾每年採購產品達最低量永昕可依據該承諾銷售 Biotrion 所約定之數量並收取貨款

授權金依地區別及開發時程不同列示如下

1韓國及印度

(1)簽約金

(2)獲得印度新藥上市許可

2其他地區 依各地區各新藥上市時間簽約後(預估 100 年至 103 年)收款 50上市 後 (預 估101年至 104年 ) 收 款50

韓 國 印度印尼菲律賓新加 坡 泰國越南巴西土耳其埃及以色列科威特阿拉伯聯合大公國南非衣索比亞肯 亞 澳洲紐西蘭等 31 個國家

1任何一方實質上無法遵守或破 壞 合 約 條款且在另一方發出書面通知90天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

3當一方無力償債依法自願或非自願破產而進入清算程序或財產由接管人或受託人接手時

Biotrion因財務困難無法繼續執行臨床試驗致有終止條款 1及 2 所致

義務

1授權支付授權金(License fee)

2產品開發執行臨床試驗及提供相關文件

3取得上市許可後之行銷方面

(1) 根 據 銷 售 計 畫(Sales projection

plan)訂定年度保證採購量及每劑之採購單價

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

義務

1產品開發

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)提供臨床試驗用藥

2取得上市許可後之行銷方面保證出貨量

35

簽約 時間 對象

契約主要權利義務 收款時程 授權地區 終止條款 終止 原因 對方公司 本公司

990610 Sollievo

Ltda

權利

1Sollievo可成為合約規定地區之藥證獨家擁有者但在 Sollievo有違約或不再銷售產品時藥證則轉移為永昕持有

權利

1有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

2Sollievo 有訂立合約中所有地區之 2012 年度銷售承諾永昕可依據該承諾銷售 Sollievo 所約定之數量並收取貨款

1依 Sollievo年度採購計畫銷售 TuNEX予對方所收取之金額

2預估銷售數量及銷售單價

哥倫比亞墨西哥中美洲及南美洲

1如果對方承諾或不履行本協議任何主要規定且收到對方通知後 60 個工作日並未有任何補救

2當另一方因破產而提出任何形 式 的 請 願書協議的任一方在任何時間得以書面通知終止本協議

Sollievo未按合約規定之地區時程表取得查驗 登記且皆無進展 之故 義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)申請上市許可

(2)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(3)決定年度採購計畫及單價

義務

1取得上市許可後之行銷方面 提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

1000318

Macter

international

Limited

權利

1可擁有合約中規定之獨家銷售權利

權利

1永昕可依據Macter每年的最 低 採 購 量 銷 售 予Macter

2永昕有權使用在此份合約中因申請上市許可相關所產生之臨床試驗文件及資訊

3銷售臨床試驗用藥臨床試驗人數在一定人數以內以每克或每瓶 25毫克按合約單價計算超過上述人數以上者開始按銷售價格方式擇一計算

1在合約實行後 30 日內Macter 需支付 永 昕 訂金可在未來獲 得 藥 證後作為抵扣貨款之用

2依據 Macter年度採購計畫 銷 售TuNEX 予對方所收取之金額

3預估銷售金額以每克或每瓶 25 毫克再按合約規範 單 價 計算另銷售上市許可後之產品可選擇不同計價模式計算貨款

孟加拉伊朗約旦黎巴嫩馬來西亞巴基斯坦沙烏地阿拉伯及葉門

1永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知在終止生效日前仍需提供技術know

how及足夠產品數量予Macter

2Macter 若要終止該合約需於180 天前以書面通知在終止生效日前Macter仍遵守合約之規定及條件

3雙方若遇到下列情況時一方以書面通知對方後合約即終止

(1)訴請破產

(2)宣告破產

(3)無償債能力

(4)簽訂圖利債權人利益之協議

(5)進入清算程序 或 受 接管失去公司控制權或受他人控制或經營

Macter未依合約 規定在合約實行後 30天內支付 訂金

義務

1取得上市許可後之行銷方面

(1)提供依合約產生之臨床試驗的文件和資訊

(2)決定年度採購計畫及單價

(3) 申 請 上 市 許 可(Marketing

Approval)年限之規定

義務

1提供為取得上市許可所進行臨床試驗之用藥

2取得上市許可後之行銷方面

(1)提供 CMC 文件現存之臨床及非臨床試驗資料

(2)保證出貨量

B本公司開發 TuNEX原先策略為於台灣進行臨床試驗之際同時以新興市場為

拓展方向以取得當地藥證銷售原料藥(API)等為目標故與 Biotrion Co Ltd

MACTER International(pvt) Ltd及 Sollievo Ltda陸續簽定產品經銷協議授權地

區分別為韓國南亞中東以及中南美洲等國家而本公司終止與 Biotrion

36

MACTER及 Sollievo合作經銷協議之原因如下

a由於韓國為本公司推廣 TuNEX之標的因此選擇研發及行銷能力皆有一定水

準之 BioAampD Co Ltd Korea(以下簡稱 BioAampD)為合作夥伴於 96年簽訂開

發合作契約BioAampD取得多國行銷權利且由其負責各區臨床試驗的執行

本公司除出售 TuNEX臨床試驗藥品外負責 CMC所需之所有計畫執行待

產品未來上市後本公司負責 TuNEX的製造與供貨BioAampD則取得當地的

獨家經銷權98年 BioAampD公司重整變更名稱為 Biotrion (以下簡稱 Biotrion

公司)本公司因應韓國法規要求於 98年重新簽訂開發合作契約內容除延

長各地區上市時程以及授權國家增加外未有重大變動惟 Biotrion公司於

99年因逢財務困難延宕 TuNEX開發合作合約之執行進度而 Biotrion公司

當時的副社長趙相來(Cho Sang Rae)先生於 100 年 1 月 6 日以電子郵件的方

式向本公司當時的總經理黃一旭先生表示ldquoBiotrion 公司因面臨財務困難

TuNEX開發合作專案難以繼續helliprdquo依上述事實本公司評估 Biotrion公司已

有合約中終止條款之情事因此於 101年 3月 19日以雙掛號方式發出終止合

約通知書終止合約通知書上載明 Biotrion公司因未完成韓國及印度第三期臨

床試驗以致無法達到合約中上市核准許可時間以及並未按採購計畫進行

臨床試驗用藥採購並支付貨款已成就終止條款規定之情事該終止合約通

知書業經 Biotrion公司於 101年 3月 26日簽收收受

另本公司洽請李永裕律師事務所之李永裕律師檢視開發合作契約供

貨合約及終止合約通知書等依據合約終止權之約定評估本公司寄發雙掛

號予 Biotrion公司為終止合約之表示業經 Biotrion公司收受該終止合約通知

書無誤本公司所為終止合約之行為合於約定並已達對方而生效且評估

自 Biotrion公司於 101年 3月 26日收受該終止合約通知書日截至目前已

過一年以上之請求權時效其 Biotrion公司請求賠償發生之機率將隨時間經過

而遞減因此在本公司終止契約行為有效且求償請求權發生可能性不高

本公司評估該終止之情事對財務不致造成重大影響

由於 TuNEX 計畫截至目前在韓國係為核准進入第三期人體臨床試驗階

段故本公司按約於 97 年已收取美金 30 萬元帳列權利金收入科目另本

公司因 Biotrion公司執行臨床試驗出售 TuNEX試驗用藥品及 Biotrion公司

使用本公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元由於 99

年 Biotrion公司發生財務困難本公司經評估無法收回而於 99年認列業外損

失 5037仟元且本公司於 100年 12月 6日董事會討論此案經董事決議通

過放棄對 Biotrion公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK臨床試驗資料本

公司評估未收回之金額對財務不致造成重大影響

bSollievo Ltda(以下簡稱 Sollievo)設立於哥倫比亞主要為藥品經銷業務合

約於 99年 6月 14日簽訂本公司鑒於全世界藥事法在 99年時對於生物相似

藥規範尚未明確尤其以開發中國家為甚因此合約規範之地區其是否需

作第三期臨床試驗或第三期臨床試驗之執行標準皆尚無準則可循因此

在合約中簽訂 Sollievo需按時程表進行規定地區之查驗登記申請而不以簽署

Sollievo需進行第三期臨床試驗為限期望能藉由開發中國家對生物相似藥之

37

積極推動盡速取得 TuNEX上市許可以作為在其他國家申請上市之依據

然本公司按合約規定將當時已完成之臨床試驗資料提供 Sollievo作為申請藥

品上市核准(包括當地臨床試驗等一切活動)之依據後由於 Sollievo並未按時

程表於合約內容所規範地區執行查驗登記且後續無進展所以本公司於 101

年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務 ldquoBC(Sollievo) guarantees

the progress of registration based on the registration plan and timeline set forth in

Annex IIhellipSollievo 保證按附件二之時程表及計畫表進行查驗登記rdquo以書面

通知對方終止合約截至目前 Sollievo未提出異議且本公司與 Sollievo未有

應收及應付之款項本公司評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法

律顧問王元勳律師事務所王元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文

件上述合約終止有效且其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之

疑慮

cMacter International(pvt) Ltd設立於巴基斯坦主要為藥品代理業務合約於

100年 3月 18日簽訂本公司於 100年 7月 17日通知對方公司終止此約其

終止原因係雙方開始執行時按合約規範Macter於合約實行後 30天內需支

付給本公司訂金但Macter並未按合約規定支付本公司因Macter未執行合

約規定條款依據合約之終止條款 ldquoIn case MYCENAX decides not to continue

the manufacturing of Product MYCENAX may cancel this Agreement with one

year written notice to MACTERhellip永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書

面通知helliprdquo相關內容本公司於 100年 7月 17日通知Macter終止合約截至

目前Macter未提出異議且本公司與Macter未有應收及應付之款項本公司

評估對財務未造成重大影響另本公司洽請之法律顧問王元勳律師事務所王

元勳律師表示經檢視合約公司信函及相關文件上述合約終止有效且

其合約既經終止生效既無再受該等契約拘束之疑慮

(2)公司海外授權失敗原因及具體改善措施

本公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司

因本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之

兩家經銷及代理廠商雖然其中 Sollievo已開始進行中南美洲地區 TuNEX查驗登

記之申請但因 Macter 無法支付合約規定之訂金而 Sollievo 未能按時程表取得

規定地區之上市許可在本公司管理階層檢視其海外布局之優缺利弊後認為在完

成 TuNEX 完整開發資料(包含臨床第三期試驗數據)後再與海外被授權公司約定

取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序之明確度並可提高 TuNEX核

准上市之成功率因此本公司依合約終止條款與 Macter 及 Sollievo 進行終止並

重新規劃海外布局之經營策略

鑒於台灣執行之臨床試驗須符合 TFDA 訂定之藥品優良臨床試驗規範

（GCP）而 GCP係參考國際醫藥法規協合會之 ICH E6 Guidance for Industry（E6

Good Clinical Practice Consolidated Guidance）所修訂其為臨床試驗設計執行

記錄與報告之倫理與科學品質的國際標準因此遵守此標準除可保證臨床試驗數據

的可信度其臨床試驗數據亦可被其他國家所接受且台灣對於生物相似藥品之規

範乃承襲歐盟之法規要求並已頒布與歐盟同步之審查規範因此在經過上述三

38

家海外授權之合作開發及終止之過程本公司認為取得 TuNEX第一張上市藥證及

完整臨床試驗是開啟海外授權布局首要之務無論是臨床試驗品質能與國際接軌

外其在針對品質安全性及有效性之規格均與歐盟之要求一致因此不僅可加

速 TuNEX在海外國家之核准上市程序也能吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜

而本公司未來在遴選海外合作對象上除加強對合作對象在(1)財務(2)業務

性質(如藥品經銷代理或擁有生產線)及(3)所在地區合作對象之行銷通路能力及臨

床試驗經驗等項目之評估本公司除進行徵信外更甚是對合作對象取得藥證之能

力進行評估並可透過董事會之運作對本公司在海外授權策略及計畫提供相關建

議因此本公司希冀能藉由產品 TuNEX已進行完整的臨床試驗取得藥證上市

並建立遴選海外合作對象之方式及評估項目後再將重心移轉至海外授權之佈局計

畫

綜上本公司終止 TuNEX 海外授權係 Biotrion 公司發生財務困難Macter 未支

付定金及 Sollievo未依合約規定開發進度執行本公司均按合約規定進行終止程序

其程序應屬有效且對方均未提出異議未來在該等地區之授權亦不會受此已失效之

授權合約影響另本公司並未支付對方任何費用故對本公司業務財務未造成重大

影響本公司目前以取得 TuNEX 台灣第一張藥證及上市為首要目標預計在台灣第

三期臨床試驗結果產出後再將重心轉移至海外布局此外本公司為加強海外授權

對象遴選作業擬建立遴選海外合作對象之方式及評估項目並透過董事會之運作提

供相關建議以提高海外授權成功的機會

39

二推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及未來發展性之說明

推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明推薦證券商說明

永昕生物醫藥股份有限公司(以下簡稱永昕生醫或該公司) 為從事生物藥之研發

製造及委託開發服務 CDMO(Contract Development and Manufacturing Organization)公

司除自行開發生物相似藥外其 CDMO 業務主要是接受生技製藥公司委託提供

CMC（ChemicalManufacturing and Control）技術開發生物藥產程開發cGMP(Current

Good Manufacturing Practices)(現行優良藥品製造標準)製造服務其最近二年度及 102

年上半年度之業績變化情形如下表有關該公司業績變化之合理性及未來發展性為何

經洽推薦證券商評估如下 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度(註 3) 101年度(註 3) 102年上半年度(註 4) 金額 金額 金額 營業收入(淨額) 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利(損) 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 營業費用 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損淨額 - - - - - - 營業損失 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 營業外收入及支出 1539 730 30489 8542 8777 5728 稅前損失

(註5)

歸屬於母公司權益 (84341) (40004) (100324) (28105) (49241) (32135) 歸屬於非控制權益 - - - - - - 所得稅費用 82 039 74 021 283 185 本期損失 (84423) (40043) (100398) (28126) (49524) (32320) 期末資本額 575000 575000 973110 每股稅後淨損(元)

追溯前(註 1) (148) (175) (055) 追溯後(註 2) (087) (103) (055) 資料來源該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註 1係以當年度加權平均流通在外股數計算之基本每股稅後淨利(損) 註 2係以 102年上半年度財報為基準往前追溯調整之基本每股稅後淨利(損) 註 3係採我國財務會計準則編製之財務數字 註 4係採用國際財務報導準則編製之財務數字 註 5101年度依據 ROC GAAP與 IFRSs編製財務報告產生差異係因 ROC GAAP對於累積未休假獎金之認列並無明文規定該公司係於實際支付時認列相關費用惟依 IFRSs第 19號「員工福利」規定應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用故依據 IFRSs 規定調節如下於 101年 12月 31日因估列已累積未使用之累積未休假獎金費用而調增營業費用 42仟元另因 ROC GAAP對精算損益係採用緩衝區法案可獲得退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限攤銷認列於損益項下惟依 IFRs 第 19號「員工福利」規定精算之確定福利計畫精算損益將選擇立即認列於其他綜合損益項下故依據 IFRSs第 19號「員工福利」及 IFRSs 第 1號「首次採用 IFRs」規定調整如下於 101年 12月 31日調減 101年度退休金成本 46仟元綜上使得稅前損失減少 4仟元並另外調整其他綜合損失 4813仟元

1該公司所屬行業之產業概況及所營業務之主要內容

(1)該公司所屬行業之產業概況

該公司為從事生物藥之研發製造及委託開發服務公司除自行開發生物相似藥

外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託執行生物藥之化學製造及管

控(CMC)等之 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上市時程至開

發到生產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成

的原料藥生產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產和藥物無菌分裝與充

40

填臨床試驗產品儲存等與生產製造有關之 CMO服務目前進行中之生物相似藥

專案 TuNEX(Tumor necrosis factor alpha receptor-Fc新藥重組人腫瘤壞死因子受體

-Fc融合蛋白)係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試

驗其二代產品液體劑型亦於研發中另一款進行中之生物相似藥專案 GranNEX

係用於治療嗜中性白血球低下症之生物製劑亦申請台灣第一期人體臨床試驗中

生技藥品被視為帶動全球藥品市場成長之主要因素而全球生技市場在各國積極推

動醫療改革政策下市場規模將穩定成長茲就全球生技產業說明該公司所屬產業

之現況

根據 IMS 之統計資料顯示2011 年全球藥品市場銷售額為 9555 億美金較

2010 年成長約 51預估全球藥品市場將以 3~6之年均複合成長率成長2010

年~2015年全球藥品市場銷售額將增加 2100億美金~2400億美金預計 2015年將

達到 11 兆美金2011 年全球前十大品牌藥品中降膽固醇藥 Lipitor 與血小板抑

制劑 Plavix 為全球銷售額前二大藥物其銷售額分別為 1069 億美金與 993 億美

金其中降膽固醇藥 Lipitor 受到專利屆滿學名藥出現競爭使得銷售額持續下

滑而類風濕性關節炎藥品 RemicadeHumira及 Enbrel分別佔居第 346名品

牌藥品總銷售額為 2505 億美金而該公司目前所研發藥物 TuNEX 係應用於治

療類風濕關節疾病的生物製劑為目前全球藥品市場銷售主要類別

A生技藥品市場

生技藥品多屬大分子蛋白質藥物其分子結構相對化學藥物結構複雜且不

穩定增加研發的難度但由於對疾病的治療具有專一性尤其對許多傳統小

分子藥無法醫治的慢性疾病與罕見疾病有顯著的治療效果使得生技藥品上

市後銷售額快速成長擠進暢銷藥品之列為生技藥品公司帶來豐厚的獲利

依據 IMS Health 公司的統計2011年全球生技藥品市場為 1570億美元約占

全球藥品市場的 16與 2010年的 1383億美元相比成長 135

隨著全球生技藥品市場持續擴張市場規模預計從 2011 年的 1570 億美元

增加到 2016 年的 2000~2100 億美元龐大的市場商機勢將吸引其他製藥公

司的投入由於美國 FDA 至 2011 年底尚未制定生物相似性藥品審查規範生

物相似性藥品僅能依循新藥審查方式核准上市且核准數量少故生技藥品公

司多以美國市場為經營重點隨著 2012 年美國 FDA 已核准 Affymax 公司的生

物相似性藥品 Peginesatide 上市加速生技藥品公司擴展美國以外市場之國外布

局提高國外臨床試驗的比重同時也專注國內外研發中的生技藥品或生物相

似性藥品是否侵害其專利進行攻防

B學名藥市場

先進國家為抑制醫療支出的快速成長積極推廣學名藥的使用而品牌藥

的專利陸續到期亦為學名藥市場帶來新商機促進全球學名藥市場的蓬勃發

展依據 IMS Health公司的統計全球學名藥市場已由 2010年的 2340億美元

增加到 2011年的 2420億美元其成長率達 34同時期其占全球藥品市場

的比率為 25市場規模預估 2016 年達 4000~4300 億美元市場佔有率提高

至 35顯示學名藥市場規模將不斷擴大未來學名藥市場將隨著高齡化人口

帶來的醫療照護需求品牌藥專利屆滿的高峰期來臨各國控制醫療支出費用

41

採行的措施新興市場藥品需求的快速成長等持續推升全球學名藥市場的成

長預計 2016 年全球學名藥市場將達到 4300 億美元占全球藥品市場的比例

則提高到 35

C生物相似性藥品市場

生技藥品不同於小分子藥物具有穩定的化學結構其分子量大且結構複

雜難以複製故以上市生技藥品為對象進行開發的藥品無法證明兩者的分

子和結構完全一樣僅能說明其分子相似生物相等性和有效性相似的藥品

稱之「生物相似性藥品」(Biosimilars)生物相似性藥品的研發投入與時程高

於學名藥且其上市後與生技藥品的價格亦不若學名藥會大幅下降約僅有

10~30的降幅但由於單一治療費用高故其微幅降價亦有助於醫療支出的降

低並為生物相似性藥品廠商帶來利潤

2011 年全球生物相似性藥品市場估計為 69 億美元約占全球生技藥品市

場的 04目前生物相似性藥品市場中產品仍以紅血球生成素（EPO）細

胞群落刺激因子（G-CSF）生長激素（HGH）等早期基因重組蛋白質藥物為

主由於生技藥品享有較高的售價及獲利且各國為抑制醫療支出的快速成長

逐步調降藥品價格亦刺激生物相似性藥品的需求另外依據 EvaluatePharma

的統計2010~2020年全球將有 190個生技藥品專利屆滿其中包括 Neupogen

EnbrelRemicade等暢銷生技藥品使得生物相似性藥品深具發展潛力吸引從

事小分子藥學名藥生技藥品開發之公司投入包括默克 Merck 公司諾華

Novartis 公司和輝瑞 Pfizer 公司等傳統跨國醫藥公司安進 Amgen 公司亦與美

國華生Watson製藥公司合作開發治療癌症的生物相似性藥品亞洲國家也積極

投入於生物相似性藥品的開發除中國大陸與印度外包括日本臺灣韓國

馬來西亞等國亦有廠商投資開發

D委外研發服務 CRO（Contract Research Organization）與委外生產服務 CMO

（Contract Manufacturing Organization）

a全球生技委託研發服務業市場現況

生技受託研究機構涵蓋臨床前試驗第一期到第三期人體臨床試驗上

市申請及上市後監視等相關服務由於藥品研發經費持續攀升但核准上市

數量卻無同比例增加反而更趨嚴謹延緩新藥上市時程全球專利藥之專

利期限已逾期或將屆滿市場亦將受到學名藥的競爭危及專利藥的銷售及

獲利為加快新藥開發進度確保獲利不致降低生技製藥公司紛紛將臨床

試驗甚至從先導藥物的篩選及毒理試驗等臨床前試驗委外進行另外

隨著生技產業發展小型生技公司如雨後春筍般地創設但欠缺新藥研發所

需實驗室等基礎設施因此能為生技製藥公司提供全方位藥品研發活動的

生技 CRO公司孕育而生且隨著全球生技研發經費與委外比例的增加驅動

全球生技 CRO市場的快速成長依據 Frost amp Sullivan 的研究報告全球生

技 CRO規模持續成長2010年全球生技 CRO市場營收已達到 2142億美元

較 2009 年成長 1022011 年生技 CRO 市場預估為 2356 億美元未來將

以 105的年均複合成長率預計 2017 年全球生技 CRO 市場營收可望達到

4309億美元

42

b委外生產服務

CMO產業可以多種面向進行產業定義與區隔若以 CMO的生產規模來

看大致可區分為臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)與上市後商業

化量產(Final Dosage Manufacturing)兩種不同供應型態若是以藥品生產技術

來作區分則可分為小分子藥物生化藥物(biochemical)生技藥品(biologic)

等各種類型

CMO 產業 2011 年全球市場規模約為 319 億美金其中臨床用藥物小量

生產(Clinical Manufacturing)雖單價高但由於產量小因此佔整體 CMO市場

比重不高僅占約 15整體 CMO 成長的主力仍來自於具規模的商業化量

產根據研究機構 Informa統計預估未來五年內 CMO市場仍將維持年複合

成長率(CAGR)119成長其中臨床用藥物小量生產(Clinical Manufacturing)

未來五年年複合成長率約 87而上市後商業化量產 (Final Dosage

Manufacturing)未來五年將以 125年複合成長率(CAGR)持續成長

(2)該公司所營業務之主要內容

永昕生醫為從事生物藥之研發製造及受託服務公司目前並針對治療類風濕關

節疾病之生物製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX 進行

開發目前生物藥開發專案 TuNEX 尚於第三期臨床試驗階段而 GranNEX 也已

申請人體臨床試驗中所以目前尚未有生物藥核准上市銷售該公司之營業收入來

源主要係接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填(Aspetic fillingvialing)冷凍

乾燥(Lyophilization)之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發

計畫或藥證法規輔導等服務所收取之技術服務收入以及與東生華製藥(股)公司

（以下簡稱東生華）合作進行 TuNEX在台灣之第三期人體臨床試驗及藥品市場開

發所收取之權利金收益

43

單位新台幣仟元 產品項目 重 要 用 途 及 功 能 100 年度 101 年度 102 年上半年度 營收淨額 營收淨額 營收淨額 技術服務收入 提供生技公司藥物無菌分裝充填冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC 撰寫與新藥開發計畫或藥證法規輔導等服務

21803 10000 29981 8399 15323 10000 權利金收益 將自有 TuNEX 與東生華合作開發依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬

- - 5714 1601 - - 合 計 21803 10000 35695 10000 15323 10000 資料來源該公司提供

2最近二年度及申請年度業績變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

產品

100 年度 101 年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率()

營業收入 營業毛利 銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 21083 10592 - - - 5024 29981 4197 - - - 1400 權利金收益(註 2) - - - - - - 5714 5714 - - - 10000 合計 21083 10592 - - - 5024 35695 9911 - - - 2777

年度

產品

102 年上半年度 營業 收入

營業 毛利

銷量 （單位）

單位售價(元)

單位成本(元)

毛利率() 技術服務收入(註 1) 15323 (1603) - - - (1046) 權利金收益(註 2) - - - - - - 合計 15323 (1603) - - - (1046) 資料來源該公司提供 註 1由於技術服務係依案件內容而提供客戶客製化之需求並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本 註 2由於權利金收益係與東生華合作開發 TuNEX依開發成果分階段(里程碑)收取之報酬並無定型量產產品故無法計算銷量單位售價及成本

44

(1)依主要產品別說明營業收入變化分析

A技術服務收入

該公司技術服務收入主要為接受銷貨客戶之委託進行藥物無菌分裝充填

冷凍乾燥之生產臨床試驗產品儲存以及進行 CMC撰寫與新藥開發計畫或藥

證法規輔導等服務所收取之收入該公司技術服務收入最近二年度及 102 年上

半年度營業收入金額分別為 21083仟元29981仟元及 15323仟元該公司 100

年度主要為提供 E 公司臨床前試驗及接種流感疫苗預注針筒產品之 cGMP 無菌

充填製造服務 7243仟元D公司藥品充填服務 6379仟元及 A公司之臨床試驗

用藥服務 4811仟元101年度營業規模成長係因承接委託開發案件增加其

中新增台灣東洋「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之

營收 11504 仟元東生華「Teriparatide」（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前相

關 CMC開發計畫之營收 2857仟元以及替柏康生物執行細胞株測試及提供符

合 cGMP 產程開發之營收 5269 仟元另因 A 公司臨床試驗用藥需求增加較

100年度增加營收 2894仟元此外該年度因僅提供 E公司藥品貼標包裝及運

送服務相較於 100 年度提供臨床前試驗及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製

造服務使其對 E公司 101 年度營收較去年同期大幅減少 6840 仟元而 D公

司自 101 年起已無藥品充填之大量需求使對 D 公司營收較去年同期大幅減少

6288仟元上列營收增減因素致 101年度技術服務收入較去年同期增加 8898

仟元增幅 4220102年上半年度營業收入主要係配合 A公司臨床試驗進度

增加臨床試驗用藥需求使對 A公司營收增加 10102仟元以及持續為台灣東

洋執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案之營收 3333

仟元綜上所述其最近二年度及 102 年上半年度來自技術服務之營業收入變

化尚屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益之營業收入為 5714仟元係該公司與東生華共

同合作開發 TuNEX 生物相似藥其合作模式為東生華支付權利金取得 TuNEX

在台灣之共同開發權利並由東生華以試驗委託者之身分執行第三期臨床試驗

並支付相關臨床試驗費用而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑若未來

產品取得上市藥證後東生華將取得上市藥證核發後數年之產品於台灣獨家經

銷權而永昕生醫則依契約所規定之價格銷售 TuNEX產品給東生華另該公司

與東生華亦簽訂此藥品合作開發之增補契約東生華擁有大陸地區之行銷權

利此共同開發合約之權利金為 25000仟元(含稅)東生華按合約內容及執行進

度支付權利金合約所訂之第一期為簽訂契約後 1個月支付權利金 1000仟元(含

稅)第二期為 TuNEX 藥品進行台灣第三期臨床試驗開始後 1 個月支付權利金

5000仟元(含稅)第三期為 TuNEX藥品許可證核發後 1個月支付權利金 10000

仟元(含稅)第四期為 TuNEX 藥品健保藥價核可後 1 個月支付權利金 9000 仟

元(含稅)因 TuNEX已於 101年進行第三期臨床試驗該公司按開發進度向東

生華收取 TuNEX 合作開發案之第一期及第二期之權利金 5714 仟元(未稅)其

101年度權利金收益之營業收入變動尚屬合理

45

(2)主要銷售對象變化分析

最近二年度及申請年度前十大客戶變動表 單位新台幣仟元

100年度 101年度 102年上半年度 名稱 金額 名稱 金額 名稱 金額

1 E公司 7243 3435 台灣東洋 11504 3223 A公司 10102 6593

2 D公司 6379 3026 東生華 8572 2401 台灣東洋 3588 2342

3 A公司 4811 2282 A公司 7705 2159 中裕新藥 767 500

4 C公司 1278 606 柏康生物 5269 1476 金樺生物 724 472

5 中裕新藥 1181 560 G公司 905 254 東生華 95 062

6 F公司 100 048 中裕新藥 675 189 E公司 36 024

7 基亞生物 91 043 東曜藥業 571 160 基亞生物 11 007

8 - - - E公司 403 113 - - -

9 - - - D公司 91 025 - - - 營收淨額 21083 10000 營收淨額 35695 10000 營收淨額 15323 10000 資料來源該公司提供

AA公司

A 公司營業項目以癌症新藥新世代癌症治療性疫苗及癌症檢測晶片之研

發代理抗感染藥品之銷售為主該公司最近二年度及 102 年上半年度對 A 公

司之銷貨收入分別為 4811仟元7705仟元及 10102仟元主要係提供 A公司

藥品委託開發及製造服務100~101年及 102年上半年度主要為其執行癌症臨床

試驗用藥開發及依 cGMP規格進行藥品無菌充填該公司對 A公司之銷貨收入

變動主係依據癌症臨床試驗之進度而定因臨床試驗階段須為受試者施打藥

劑藥劑需在 cGMP 規格下進行無菌充填且藥劑為批量生產所以須等受試

者用完此批藥劑後再依進度生產下一批臨床試驗用藥故該公司最近二年度

及 102年上半年度對 A公司之銷貨收入互有增減情形雙方有長期合作關係A

公司均名列前三大客戶

B中裕新藥股份有限公司(以下簡稱中裕新藥)

中裕新藥為國內興櫃公司(股票代碼4147)成立於 96 年 9 月資本額為

新 台 幣 1941170 仟 元 公 司 負 責 人 為 陳 志 全 公 司 網 址

httpwwwtmbcomtw中裕新藥主要從事愛滋病藥物之新藥開發該公司最近

二年度及 102年上半年度對中裕新藥之銷貨收入分別為 1181仟元675仟元及

767 仟元雙方公司於 98 年起開始往來該公司主要提供中裕新藥有關臨床試

驗用藥之儲存服務其銷貨收入變化除因臨床試驗用藥的數量有所變動外中

裕新藥已於 100 年度完成新藥二期臨床試驗於 101 年度開始執行另一小型之

一二期臨床試驗用藥數量較少致 101 年度銷貨收入較 100 年度減少為 675

仟元102年上半年度銷貨收入為 534仟元除提供藥品儲存服務外另提供藥

品貼摽及包裝服務

CC公司

C 公司係特殊學名藥新劑型新配方藥物及新藥研發公司主要業務係將

開發之藥物授權委外藥廠進行生產銷售而收取一定比例之權利金收入該公

司 100年度對 C公司之銷貨收入為 1278仟元主要是提供藥品凍乾無菌充填服

務相關服務已於 100年度完成101年 C公司未委託凍乾無菌充填服務故無

相關收入

46

DD公司

D 公司主要從事生物藥開發及製造業務該公司最近二年度對 D 公司之銷

貨收入分別為 6379仟元及 91仟元主係提供藥品無菌充填及微粒子檢測服務

100 年度銷貨收入主要因 D 公司本身無下游無菌充填製造能力所以委由該公

司來進行藥品充填服務101 年起 D 公司未委託藥品充填服務使得該年度銷

貨收入較前一年度大幅減少

E E公司

E公司為財團法人該公司 100年度101年度及 102年上半年對 E公司之

銷貨收入分別為 7243仟元403仟元及 36仟元100年度係提供臨床前試驗之

cGMP 無菌充填製造及預注針筒產品之 cGMP 無菌充填製造致營業收入達

7243 仟元而 101 年度僅提供藥品貼標包裝及運送服務銷貨金額僅為 403

仟元較前一年度大幅減少102 年上半年度銷貨收入 36 仟元主要為提供藥品

存儲服務

FF公司

F公司主要營業項目為管理顧問設備租賃牙科設備與材料買賣該公司

100年度對 F公司之銷貨收入為 100仟元主係為其編寫科專計畫書所收取之費

用為一次性之銷貨收入

G基亞生物科技股份有限公司(以下簡稱基亞生物)

基亞生物為國內上櫃公司(股票代碼3176)公司成立於 88年 12月負責

人為張世忠公司網址為 httpwwwmedigencomtw資本額為新台幣 1286743

仟元基亞生物主要營業項目為新藥開發核酸檢測相關產品之研發銷售及

服務該公司 100 年度及 102 年上半年度對其銷貨收入分別為 91 仟元及 11 仟

元係提供藥品安定性試驗及儲存服務均為一次性之銷貨收入

H台灣東洋藥品工業股份有限公司(以下簡稱台灣東洋)

台灣東洋為國內上櫃公司(股票代碼4105)成立於 49 年 7 月資本額為

新台幣 2139913仟元負責人為林榮錦公司網址為 httpwwwttycomtw台

灣東洋主要從事於癌症抗感染心血管藥物研究開發製造銷售及相

關藥品國際行銷等業務該公司 101 年度及 102 年上半年度對其之銷貨收入為

11504仟元及 3588仟元101年度主要為執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類

第九凝血因子」新藥開發案提供相關 CMC開發服務所收取之收入102年上

半年度持續執行「基因轉殖豬生產重組蛋白人類第九凝血因子」新藥開發案所

收取之收入 3333 仟元及 RTIA07（一項單株抗體）蛋白純化委託服務收入 255

仟元

I東生華製藥股份有限公司(以下簡稱東生華)

東生華為國內上櫃公司(股票代碼8432)公司成立於 99 年 9 月負責人

為林榮錦公司網址為 httpwwwtshbiopharmcom資本額為新台幣 349074

仟元東生華主要從事心血管用藥腸胃用藥及中樞神經系統用藥等慢性病藥

品之研發及行銷該公司 101 年度及 102 年上半年度對東生華之銷貨收入分別

為 8572仟元及 95仟元係該公司與東生華共同開發 TuNEX案由東生華執行

TuNEX在台灣之第三期臨床試驗及查驗登記作業該公司依執行進度收取授權

金此外東生華委託該公司就 Teriparatide（適應症為骨質疏鬆）執行臨床前

相關 CMC開發計畫該公司按執行進度收取相關開發收入致 101年度銷貨收

入增加102年上半年度係持續執行 Teriparatide的 CMC開發計畫按進度收取

開發收入由於各期工作內容及進度不一致當期銷貨收入僅 95仟元

J柏康生物醫藥股份有限公司(以下簡稱柏康生物)

柏康生物成立於 101年 2月資本額為新台幣 100000仟元公司負責人為

47

林榮錦為上櫃公司晟德大藥廠股份有限公司(股票代碼4123) （以下簡稱晟

德公司）之子公司玉晟創業投資(股)公司所轉投資之子公司柏康生物主要業務

為胰臟癌症之新藥開發該公司 101年度對柏康生物之銷貨收入 5269仟元主

要係負責將對方所提供之細胞株進行測試及提供符合 cGMP 之產程開發所收

取之相關技術服務收入

KG公司

G 公司主要從事專利新藥與生物技術之研發與生產該公司 101 年度對 G

公司之銷貨收入為 905仟元主要是提供化學藥品無菌充填服務

L東曜藥業有限公司(以下簡稱東曜藥業)

東曜藥業成立於 99年 7月資本額為美金 49000仟元公司負責人為林榮

錦為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 4091之轉投資公司東曜藥

業主要營業項目為癌症用膠囊藥脂體注射劑等生產及研發該公司 101 年度

對東曜藥業之銷貨收入為 571 仟元主要為提供細胞無血清培養基委託配製之

技術服務

M金樺生物醫學股份有限公司(以下簡稱金樺生物)

金樺生物成立於 92年 12月資本額為 96620仟元公司負責人為林榮錦

為上櫃公司晟德公司(股票代碼4123)持有 6602之轉投資公司金樺生物主

要營業項目生物醫藥品製造銷售該公司 102 年上半年度對金樺生物之銷貨收

入為 724仟元主要為提供 GLP-1（昇糖素類似胜肽可治療糖尿病）於 250L

細胞液純化之委託服務收入

另該公司對關係人台灣東洋晟德公司及其轉投資公司(東生華柏康生物

東曜藥業及金樺生物)營業收入佔當年度營收及比重列示如下

單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 占營收比重 金額 占營收比重 金額 占營收比重 台灣東洋 - - 11504 3223 3588 2342 東生華 - - 8572 2401 95 062 柏康生物 - - 5269 1476 - - 東曜藥業 - - 571 160 - - 金樺生物 - - - - 724 472 合計 - - 25916 7260 4407 2876 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102年上半年度對關係人營收比重分別為 07260及

2876其中 101 年度對關係人銷貨比重達 7260有銷貨集中之情形由於該

公司為從事生物相似藥開發及 CDMO 業務目前因 TuNEX 尚於第三期臨床試驗

階段尚未取得藥證上市銷售故目前主要營收來源為接受客戶委託開發及授權金

收入其銷貨特性如下

A國內專門從事生物藥研發之公司數量不多該公司所能接觸到執行生物藥開發

案件較為有限

B另該公司承接客戶之開發案件因須按其臨床試驗或是開發進度提供 cGMP

製造等服務故未有較為穩定之營收

C該公司現有 500L產線於 101年上半年度建置完成接單效益尚未完全顯現致

相關委託開發所產生之技術服務收入金額不高

由於上述原因致各年度營收金額不高且客戶數量不多故有單一客戶營收

48

比重較高之情形而該公司 101年度主要係提供台灣東洋新藥開發之 CMC相關服

務並與東生華合作開發 TuNEX第三期臨床試驗以及為關係人如柏康生物測試

細胞株等開發業務使當年度對關係人合計營收金額較高有銷貨集中於關係人之

情事但該公司對關係人之收款條件為月結 30 天與一般銷貨客戶之收款條件皆

相同且對關係人之款項已於授信期間內完成收款並未有異常情事

該公司為降低銷貨集中風險近年來已積極開發國內外生技公司之 CMC服務

及 cGMP 製造等相關業務以增加技術服務收入另該公司已開始增建 2000L之

生物藥生產線預計 103年上半年度完成製造試車及確效後即可開始投入量產

將有利於爭取國內外規模較大之生物藥開發製造業務該公司已接獲歐洲藥廠之

開發案件按照合約內容及開發進度預計 102年下半年度可認列收入此舉將可

降低該公司來自關係人之營收比重

另外該公司董事會對關係人交易議案經依照其「董事會議事規範」第 15

條利益迴避規定董事若涉及相關關係人內容不得參與討論及表決僅得陳述意

見及答詢該公司董事長於各次董事會中皆未參與相關內容之討論且全體董事對

關係人交易議案均無異議通過而獨立董事並未對相關議案內容中表示保留或否定

意見該公司為強化與關係人進貨及銷貨交易之管理於 10288 召開之董事會提

案修正「集團企業特定公司及關係人之交易作業辦法」增(修)訂「本公司與關

係人及集團企業公司間之重大交易事項應先報請董事會核准與關係人及集團企

業間財務業務往來須經董事會決議者應充分考量各獨立董事之意見並將其同意

或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄」相關內容此議案已經出席董事

全體決議通過

(3)營業成本及營業毛利變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度

主要產品

100年度 101年度 102年上半年度 營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （）

營業 成本

營業 毛利

毛利率 （） 技術服務收入 10491 10592 5024 25784 4197 1400 16926 (1603) (1046) 權利金收益 - - - - 5714 10000 - - - 合計 10491 10592 5024 25784 9911 2777 16926 (1603) (1046) 資料來源該公司提供

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業成本分別為 10491 仟元25784

仟元及 16926仟元營業毛利分別為 10592仟元9911仟元及(1603)仟元毛利

率分別為 50242777及(1046)茲依據各主要產品別將最近二年度及 102

年上半年度之營業成本營業毛利及毛利率變動情形說明如下

A技術服務收入

該公司最近二年度及 102 年上半年度技術服務之營業成本營業毛利分別

為 10491 仟元25784 仟元16926 仟元及 10592 仟元4197 仟元(1603)

仟元其營業成本主要項目多為生產線人員薪資水電費等固定費用另依案

件數量及複雜度其耗材雜項購置及委託測試研究等費用而有所變化該公

司 100 年度因承接案件多為藥品無菌充填凍乾製造及分析測試藥品儲存等

性質故營業成本主要為薪資加班費獎金保險費等人員費用及耗材分

別為 7312 仟元及 1943 仟元101 年度營業成本大幅增加係因該公司建置

200500L 反應器於 101 年度開始啟用且案件數量增加性質較複雜製造人

力增加 5 人故相關成本如人員薪資保險費水電費折舊及各項攤銷等較

49

100年度大幅增加 7965仟元其中人員薪資加班費獎金退休金及相關保

險費增加約 3952仟元員工認股及現金增資使員工酬勞成本增加 3263仟元

另因 101 年度改變備抵存貨跌價及呆滯政策增提備抵存貨呆滯損失 1095 仟

元此外該公司受託案件除測試儲存及下游的無菌充填凍乾製造外亦

增加上游之培養細胞株等製程開發及產品開發案件另配合客戶技術移轉而來

之案件相關檢測程序需與原來技術移轉公司相同以達其操作條件一致部

分程序如活性檢測及分析必須委託外部研究機構操作由於案件性質改變及數

量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加 2529 仟元及 1736

仟元上述致使 101 年度營業成本較 100 年度大幅增加 15293 仟元增幅

14577雖然其營業收入因客戶委託開發案成長而增加 8898 仟元增幅

4220仍使該公司 101年營業毛利較 100年減少 6395仟元102年上半年度

持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需今年度製造人力增加 5

人致人員薪資加班費獎金退休金及相關保險費共計為 8955仟元另除

持續投入細胞株培養之產程開發案件並增加委託製造臨床用藥使得耗材

雜項購置與委外研究檢測等相關費為 3723仟元致 102年上半年度營業成本為

16926 仟元因本期之委託製造臨床用藥業務其營收達 10102 仟元惟藥品

開發案件仍須配合服務進度及合約認列收入致 102 年上半年度技術服務收入

整體為 15323 仟元使得營業毛利為(1603)仟元整體而言該公司最近二年

度及申請年度來自技術服務之營業成本及營業毛利變化情形尚屬合理

就該公司技術服務之毛利率而言其毛利率則分別為 50241400及

(1046)該公司 101 年度毛利率較 100 年度下滑 3624主要因 101 年度增

加 200500L生產線受託開發案件數量增加性質較複雜使人員薪資等固定

成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用增加營業成本增幅為

14577雖因案件規模及數量增加使整體營收成長 4220惟部分承接案件之

開發期程較長如建構細胞株CMC等開發初期收入較少使得 101年度營

業毛利率減少 3624102年上半年度毛利率為(1046)主要係營業成本除持

續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用

藥服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需使得人員薪

資等固定成本及耗材等費用增加該公司受託開發業務係依服務進度及合約認

列收入但仍按實際開發進度投入成本致有未結案件之收入小於已投入成本

之情況使得 102 年上半年度營業毛利率為負值綜上所述本期因該公司委

託案件營收仍受技術服務提供之進度影響且營業成本因該公司擴增生產部門

之人員增加相關固定成本另基於其案件性質而投入耗材及雜項購置而使成

本有所增加且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值整體

而言該公司最近二年度及申請年度最近期來自技術服務之毛利率變化情形尚

屬合理

B權利金收益

該公司 101年度權利金收益係與東生華共同合作開發 TuNEX第三期臨床試

驗按合約所載之開發進度所收取之授權金由於此授權金並無相對應之營業

成本故營業毛利率為 100整體而言該公司 101年度權利金收益之營業成

本營業毛利及毛利率變化情形尚屬合理

(4)最近二年度及申請年度與二家同業財務報告損益資料分析比較

該公司主要從事生物藥之研發製造及受託開發服務目前針對治療類風濕性關

節炎之生物相似藥製劑 TuNEX 及治療嗜中性白血球低下症之生物製劑 GranNEX

進行開發生物相似藥開發專案 TuNEX 已在台灣進行第三期人體臨床試驗而

GranNEX 也在台灣申請人體臨床試驗中故目前尚未有生物藥核准上市銷售綜

50

觀目前國內上市上櫃及興櫃公司尚無業務性質產業技術與該公司完全相同之公

司其中與該公司較為相似之生技公司為上櫃公司基亞生技（股票代號3176）及

台灣醣聯（股票代號4168）基亞生技主要以溶瘤病毒之基因新藥開發核酸檢

測相關產品之銷售及服務台灣醣聯主要以抗癌用之單株抗體新藥開發單株抗體

標的授權醣質抗原與蛋白質藥物相關委託服務為主上述同業公司之主要營業項

目皆有從事單株抗體及基因新藥研發與該公司屬生物藥之研發類別較為相近且

新藥均於臨床試驗階段故選取此二家為採樣比較之同業公司

A申請公司與二家同業財務報告損益資料分析比較

最近兩年度及最近期申請公司與二家同業之營業收入及毛利率一覽表 單位新台幣仟元 公司名稱 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 金額 金額 永昕生醫

營業收入淨額 21083 10000 35695 10000 15323 10000 營業成本 10491 4976 25784 7223 16926 11046 營業毛利 10592 5024 9911 2777 (1603) (1046) 基亞生技

營業收入淨額 113711 10000 111146 10000 40322 10000 營業成本 46827 4118 17348 1561 20444 5070 營業毛利 66884 5882 93798 8439 19878 4930 台灣醣聯

營業收入淨額 79561 10000 63229 10000 6440 10000 營業成本 4444 559 3103 491 667 1036 營業毛利 75117 9441 60126 9509 5773 8964 資料來源各公司各年度經會計師查核簽證及核閱之財務報告基亞生技各年度經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告

B最近二年度該公司與二家同業之營業收入變化分析

該公司係從事生物藥之研發製造及受託開發服務公司營業收入來源主要

分為技術服務收入及權利金收益100年度101年度及 102年上半年度之營業

收入分別為 21083 仟元35695 仟元及 15323 仟元101 年度營業收入較 100

年度成長 6931主要係委託開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入

較 100年增加 8898仟元另與東生華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所

收取權利金收益 5714 仟元所致102 年上半年度由於 A 公司臨床試驗用藥之

cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發案件其營收達 13691仟元

致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

與採樣同業相較基亞生技 100 年度及 101 年度營業收入主要來自核酸檢

驗試劑設備等產品銷售最近二年度營業收入差異不大102年上半年度主要

因銷售核酸檢驗試劑及相關產品使得營業收入為 40322 仟元台灣醣聯因將

抗體技術移轉予日本三菱瓦斯化學株式會社（簡稱 MGC）100 年度收取技術

移轉金及認列簽約金共 69217仟元另因大腸癌新藥 GNX 8技術移轉予大塚製

藥而收取技術服務收入 9445仟元101年度台灣醣聯營收主要係來自 MGC之

技術移轉金 61351仟元使 101年營業收入較 100年減少 16332仟元而 102

年上半年度營收為技術移轉金金額為 6440仟元

綜上所述由於該公司目前進行中之生物相似藥開發專案仍於臨床試驗階

段尚無藥品生產上市所帶來穩定之營業收入必須藉由委託開發服務來增加

公司之收入來源此為生技公司特有行業特性因此該公司最近二年度及 102

年上半年度之營業收入變化尚屬合理與採樣同業相較該公司因其委外開發

服務尚屬市場開發階段其營收貢獻不大而基亞因其大陸市場對於血液病毒

51

檢測之需求增加致其核酸檢驗試劑設備等產品銷售量增加台灣醣聯則因

收取技術移轉金之挹注故使該公司最近二年度之營收均低於同業而 102 年

上半年度之營收低於基亞生技優於台灣醣聯

C最近二年度該公司與二家同業之毛利率變化分析

該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利率分別為 50242777

及(1046)101年度毛利率較 100年度下滑 2247主要因 101年度增加上游

之培養細胞株等製程開發及產品開發案件雖仍因案件規模及數量增加使技術

服務收入增加 8898 仟元及 TuNEX前期授權金 5714 仟元之挹注使營收增幅

達 6931惟部分案件期程較長開發初期收入較少且營業成本亦因案件性

質改變及數量增加其耗材雜項購置與委外研究檢測等費用隨之增加而其

薪資成本除因擴充生產線外案件開發規模使人力需求增加亦須增添人員

增加薪資等固定成本致 101年營業成本增幅達 14577所致102年上半年度

毛利率(1046)為負值雖配合客戶臨床試驗及委託案件之開發進度使得 102

年上半年度營業收入達 15323 仟元但仍須持續投入細胞株培養之產程開發及

CMC服務案件使得耗材及雜項購置增加另該公司持續擴增生產部門之人員

使其營業成本達 16926 仟元由於該公司委託案件營收仍受技術服務提供之進

度影響且未結案件之收入小於已投入成本故其毛利率仍為負值

與採樣同業相較基亞生技 101 年度因出售孫公司上海浩源其聯屬公司

間之營業毛利已實現使得營業毛利率較 100年度增加 2557達 8439其毛

利率主要受到核酸檢驗試劑及設備相關產品銷售量以及出售孫公司上海浩源使

聯屬公司間毛利已實現而產生變動102年上半年度因銷售核酸檢驗相關產品之

成本較高致營業成本為 20444仟元使得毛利率下滑至 4930台灣醣聯最

近二年度之營業收入主要係為技術移轉金因其無相對應之成本致最近二年

度及 102年上半年度之毛利率差異不大其毛利率約 90以上

綜上所述該公司因目前所開發生物相似藥專案仍於臨床試驗階段尚無藥品

上市銷售之穩定性收入故營業收入金額係隨接受客戶委託開發案件之數量及規模

而產生變動另該公司因承接上游細胞株培養及產程產品開發案件增加人工

耗材雜項購置與委外研究檢測等相關費用隨之增加使得營業成本上升因相關

案件期程較長開發初期收入較少使毛利率下降與採樣同業相較由於各公司

其毛利率變化主要仍因公司營運模式及產品服務性質而有所差異其變動尚屬合

理

(5)營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 項目

100年度 101年度 102年上半年度 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 金額 佔營收比率 推銷費用 - - - - - - 管理費用 19503 9250 26239 7351 14520 9476 研究發展費用 76969 36508 114485 32073 41895 27341 營業費用合計 96472 45758 140724 39424 56415 36817 其他收益及費損金額 - - - - - - 營業(損失)利益 (85880) (40734) (130813) (36647) (58018) (37863) 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

52

A營業費用

由於該公司尚未有新藥上市銷售尚無與產品相關之推銷費用故營業費

用主要包括管理費用及研究發展費用其最近二年度及 102 年上半年度營業費

用分別為 96472 仟元140724 仟元及 56415 仟元茲針對該公司最近二年度

及 102年上半年度管理費用及研究發展費用分別說明如下

a管理費用

該公司最近二年度及 102年上半年度管理費用分別為 19503仟元26239

仟元及 14520 仟元其主要項目多為人員薪資租金勞務費辦公設備及

租賃改良之折舊費用等該公司 101 年度管理費用較 100 年度增加 6736 仟

元主要係該公司因 101年 4月員工認股與員工參加 12月現金增資所產生之

酬勞成本 4486仟元致當年度薪資等費用增加其餘部份主要為勞務費及其

他費用(含租金保險費)較 100年度分別增加 600仟元及 1626仟元102年

上半年度管理費用除包含人員薪資加班費獎金退休金及保險費等費用

為 7753仟元外另該公司參加美國及波蘭生技展韓國日本等地出差旅費

及參展費用分別為 458 仟元及 133 仟元此外該公司申請上櫃本期支付

會計師進行內控專審財報公費等勞務費及主管機關審查費分別為 1100仟元

及 500仟元所致

b研究發展費用

該公司最近二年度及 102年上半年度研究發展費用分別為 76969仟元

114485仟元及 41895仟元多為開發 TuNEXGranNEX等研發案件故其

主要項目多為研發人員薪資租金委託研究費耗材權利金儀器設備

及租賃改良之折舊費用該公司 101年度研發費用較 100年度增加 37516仟

元主要係該公司研發人員較 100 年度增加 6 人其薪資獎金退休金

保險費等人員費用增加 7672 仟元以及因 101 年 4 月員工認股與員工參加

12 月現金增資所產生之酬勞成本 6861 仟元致當年度薪資等費用較 100 年

度增加 14533 仟元另 101 年度委託研究費係主要委託執行 TuNEX 實驗猴

毒理試驗及 TuNEX 生殖毒理等試驗所支付之研究費用共計 11933 仟元而

100 年度委託研究費係主要執行猴子血清檢測所支付之委託研究費 955 仟

元致當年度委託研究費用較 100 年度增加101 年度權利金費用為取得

TuNEX（其來源為新藥重組人腫瘤壞死因子受體-Fc融合蛋白）細胞株及相關

技術資料依據開發時程支付上海復旦張江生醫(股)公司技術轉讓金人民幣

150萬元(約新台幣 6988仟元)100年度並無相關權利金費用102年上半年

度研究發展費用 41895 仟元主要包含研發人員薪資等相關費用 16115 仟

元儀器設備之折舊費用約 7345仟元另持續進行 TuNEX實驗猴毒理試驗

及相關檢測分析等其委託研究費約 5685仟元該公司持續研發各專案以及

TuNEX臨床試驗用藥等使得耗材費用及雜項購置分別為 4714仟元及 1916

仟元

B營業(損)利益

該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益分別為(85880)仟元

(130813)仟元及(58018)仟元營業損益率則分別為(40734)(36647)及

(37863)該公司最近二年度及 102 年上半年度之營業損益均為負數主要因

該公司所開發 TuNEX生物相似藥專案仍於臨床試驗研發階段尚無新藥上市產

生穩定收入最近二年度及 102 年上半年度營業收入來源為接受客戶委託開發

案件收取技術服務收入以及與客戶共同合作開發 TuNEX開發專案收取之權利

金收益該公司因不斷投入生物藥相關開發與研究持續支應研發及管理費用

故使得營業損益均為負數就其生技產業經營模式其產生營業虧損係新藥尚

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未上市銷售或授權時之行業特性其整體變化情形尚屬合理

(6)營業外收支變化原因及其合理性分析 單位新台幣仟元 年度 100年度 101年度 102年上半年度 其他收入

利息收入 1489 748 2888 政府補助收入 - 28501 4866 其他收入 82 1277 894 其他利益及損失 處分不動產廠房及設備利益(損失) (31) (6) - 淨外幣兌換損益 (1) (31) 129 合計 1539 30489 8777 資料來源該公司各期間經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為 1539仟元30489

仟元及 8777仟元茲分別針對主要科目變化進行說明如下

A其他收入

該公司最近二年度及 102年上半年度利息收入分別為 1489仟元748仟元

及 2888仟元該公司 101年利息收入較 100年度減少 741仟元主要係 101年

度定期存款較 100年度減少所致102年上半年度利息收入增加主要係該公司於

102年辦理現金增資導致銀行存款大幅增加所致該公司 101年度及 102年上

半年度政府補助收入分別為 28501仟元及 4866仟元101年主要係收取資策會rdquo

TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo補助款 26176仟元科管局rdquo研發精進產學

合作計畫rdquo補助款 1000 仟元及rdquo生物藥細胞培養製程之開發計畫rdquo園區補助收入

1325仟元102年上半年度主要為資策會rdquo TuNEX生物新藥開發第三階段計畫rdquo

補助款 3491仟元及科管局rdquo研發精進產學合作計畫rdquo補助款 1325仟元該公司

最近二年度及 102年上半年度其他收入分別為 82仟元1277仟元及 894仟元

101年度及102年上半年度之其他收入主要係該公司與國立大學共同合作研發計

畫分別向國立大學收取相關合作開發用材料及試劑收入 1012 仟元及 657 仟

元整體而言該公司最近二年度及申請年度之其他收入變化情形尚屬合理

B其他利益及損失

該公司最近二年度及 102年上半年度其他利益及損失金額分別為(32)仟元

(37)仟元及 129仟元其金額較小且變動差異不大經檢視相關交易內容包含

處份設備損失及外幣之兌換損益尚無重大異常情形整體而言該公司最近

二年度及申請年度之其他利益及損失變化情形尚屬合理

3該公司新藥開發之營運策略及相關之營運風險

(1)該公司藥物開發之營運策略

永昕生醫目前所從事生物藥研發製造及委託開發服務業務其核心能力為生物

藥開發的完整平台及生物藥之 cGMP廠房除由此平台串聯藥品開發價值鏈可開

發出以基因工程為開發基礎之生物藥品另因擁有廠房除可直接控制產品品質

外其具有 cGMP製造產能使藥品製造不受限於其他公司其所屬之生技產業

係政府繼電子產業後目前全力發展之新興產業不僅為二十一世紀全球最具潛力

之產業也是政府國家發展重點計畫之「生技起飛鑽石行動方案」有關該公司兩

項生技領域核心業務之營運策略包括

A透過生物相似藥(biosimilar)之開發經驗建立完整的生物藥品開發價值鏈

該公司開發生物相似藥可循原上市藥之開發軌跡降低開發新藥的風險

此外生物相似藥之開發者亦將專注於法規與技術以符合歐美國際規格之

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CMC生物製藥廠房製程開發技術cGMP 製藥管控專注於藥品開發流程

的建立一旦成功案例建立後將可應用於自身之生物相似藥及新藥的開發

並確保開發藥品得以與國際法規接軌未來較易拓展海外市場

該公司選擇 TuNEX (哺乳類細胞培養)及GranNEX (微生物細菌發酵)兩個生

物相似藥做為建立開發平台之模型並完成生物藥品開發的所有價值鏈建置

包含 CMC建立(包括計畫評估確認細胞株建構產程及分析方法開發cGMP

生產完成 CMC 需求)非臨床試驗及臨床試驗之設計執行申報及法規審核

提報均已建構完成故能快速應用至其他生物藥品的開發

B藉由委託開發計畫穩固現金流及擴增各類型生物藥品技術的成熟度

該公司於自行開發的 TuNEX生物相似藥尚未開始上市銷售產生穩定產

品銷貨收入之前該公司將積極運用現有生物製劑藥廠爭取生物藥品委託開發

及製造案件一方面以客戶的委託開發案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能

量另一方面藉由委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司所需

營運資金此外由於該公司以受託案件及開發新產品如 TuNEX液體劑型之經

驗整合生物藥品開發能力結合對市場法規科學數據之掌握發展生物

藥開發之技術平台並提高關鍵原物料和設備的自主性之掌握進而擴增開發

各類型生物藥品技術該公司已規劃建置 2000L之生物藥品生產線預計明年

下半年度可投入量產以利承接國際生物藥品開發製造等相關業務取得更

穩固的現金流

C以階段性自我新產品開發規劃(Biosimilar-gt Biobetter-gt Bionovel)

該公司專精於生物藥品之產程開發及 cGMP 製造致力於基因工程產品開

發的新藥開發瞭解生物藥品之結構複雜特異性由於新藥研發需投入龐大資

金與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之生

物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的專注特定疾病種類

結合與各地專精於臨床市場銷售廠商共同開發之經驗逐步建立臨床實驗設

計管理能力未來再擴增至 biobetter 及真正世界首創之新藥(bionovel)開發

以此一階段性產品開發規劃降低該公司在新藥研發之風險

依據此一產品開發規劃該公司以開發 TuNEX之經驗選擇以自體免疫類

風濕類疾病之生物相似藥為開發標的以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選

定 Humira 及 Actemra 之生物相似藥為開發標的另該公司亦因掌握客戶之需

求開發 Herceptin的生物相似藥逐步擴充生物相似藥之產品線

目前該公司開發之 TuNEX生物相似藥已在台灣執行第三期人體臨床試驗

未來於取得台灣上市藥證後將逐步擴充至新興市場乃至已開發國家現階段

臨床試驗的 TuNEX為凍乾粉末劑型目前該公司已積極開發 TuNEX的液體劑

型並與國內學研機構及國外公司共同開發緩釋劑型之新產品發展至

biobetter希望提高藥品使用的方便性以期延長產品的生命週期

D以台灣為起點藉由與國外廠商合作開發拓展國外市場

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上市

銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進行那

些階段之開發是需要審慎考量之因素該公司考量自身專長其開發策略採

共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發及一期二期人體

臨床試驗後先於國內尋找適合的合作對象依據法令完成第三期人體臨床試

驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略再藉由國內藥物開發及臨床試

驗之數據資料及藥品成功上市經驗尋求海外策略合作夥伴以合作開發模式

由合作公司負責海外各地區之臨床試驗及行銷規劃拓展開發之生物相似藥在

55

海外之銷售市場逐步由新興國家至已開發國家

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二期

人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之生物相

似藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑由東生華負責臨床試驗執行與行銷

策略擬定該公司將於產品取得在台上市藥證後以台灣為起點透過與國外

公司在臨床試驗及行銷規劃之合作擴展海外市場

(2)各項新藥產品之開發

該公司以成功率較高之生物相似藥為首先的開發標的選擇 TuNEX (哺乳類細

胞培養)及 GranNEX (微生物細菌發酵)兩個產品做為開發平台模型之建立並完成

所有生物藥開發所有價值鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非

臨床試驗臨床試驗及法規審核提報因此一平台之建立該公司接獲歐洲著名藥

廠的青睞委以一抗體之生物相似藥的開發計畫未來此項平台及價值鏈亦將應用

於生物新藥開發專案

目前生物製劑中市場最大宗的為抗體藥品適應症多屬癌症(如直腸結腸癌

移轉性腎細胞癌乳癌hellip等)或自體免疫疾病(如類風濕性關節炎牛皮癬僵直

性脊椎炎hellip等)類別由於 TuNEX計畫屬於自體免疫疾病類別基於對該類疾病的

開發經驗及建立產品線之考量並評估了臨床執行之可行性該公司選擇自體免疫

疾病類型之生物相似藥及生物新藥作為自我產品開發標的對於癌症類型的基因工

程藥品以接受 CDMO(委託開發製造)或合作開發之模式進行

目前治療類風濕性關節炎之生物製劑的第一線用藥為 EnbrelHumira第二線

用藥為 Rituxan 及 Actemra該公司目前開發中的藥品 TuNEX 即為 Enbrel 的生物

相似藥該公司以品牌藥品市占率及藥品作用機轉選擇未來擬開發之生物相似

藥選定目前市場上市佔率較高的ㄧ線用藥及二線用藥作為建構完整的產品線之

依據因此該公司規劃未來開發藥品為 Humira-similar及 Actemra-similar二個生物

相似藥以開發此三項自體免疫生物相似藥涵蓋ㄧ線二線用藥建立完整產品線

而治療嗜中性白血球低下症之生物製劑主要為 Neupogen為主由於此種治療藥物

市面已有多個生物相似藥產品上市市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售

該公司有鑒於此並評估 GranNEX後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於

取得人體臨床試驗核准之後擬尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方

式再持續進行人體臨床試驗另目前重要客戶歐洲公司於委託開發癌症之生物

相似藥時在與其洽談中了解其第二個欲開發的藥品為另一項癌症藥品之生物相

似藥 Herceptin-similar因此擬先行開發該藥品未來以直接賣斷權益為目標此

外該公司亦可藉此新增癌症藥品生物相似藥的開發經驗將產品線擴及癌症專業

領域茲針對目前該公司所規劃開發之生物藥產品說明如下

ATuNEX

TuNEX為為美國 Amgen公司上市產品 Enbrel（Etanercept）的生物相似藥

為人類 TNF（tumor necrosis factor）受體（receptor）膜外可溶性片斷與人類抗體

IgG 的 Fc片段之融合蛋白其來源為哺乳類細胞可歸類於現今生物藥品之單

株抗體類其作用為 TNF拮抗劑可與體內之發炎因子 TNF結合後抑制 TNFα

與含受體之反應細胞結合因而可抑制其後續發炎反應或其他免疫機制

由於生物相似藥細胞株種源結構複雜且其細胞株分泌量及蛋白質活性均

須適當經評估細胞株相關特性後於 93年 3月與上海復旦張江生物醫藥股份

有限公司簽訂 TuNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授

權該生物藥開發案之技術移轉僅針對細胞株及基礎產程因此在細胞株引進

後該公司重新將其單株選殖確認其可分泌 Etanercept蛋白然因其產量不足

56

及生物活性較低故進行大幅之製程研究將所生產產品之生產量提升及產品

之效力大量提高並以優化及純化修正該細胞之培養方式以使此新藥未來上

市後成本能達到最大效益且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度

相似目前 TuNEX凍乾劑型在台灣已取得 TFDA許可進入第三期人體臨床試

驗

該公司生物相似藥之關鍵研發能力為將一個具潛力的細胞株經由規畫設

計管控製程設計cGMP導入臨床試驗樣品製造符合國際規範（ICH

FDAEMA）之分析檢驗及樣品特性分析非臨床試驗設計及管控臨床試驗

設計及管控送審（IND及 NDA）乃至上市成功成為一個上市產品其未

來開發期程目標市場已投入及預計投入之費用及資金來源說明如下

a TuNEX未來開發期程

(a)TuNEX凍乾劑型

TuNEX 凍乾劑型於國內執行之第三期臨床試驗係由與其共同開發

TuNEX之東生華負責該公司 99 年 4 月向台灣 TFDA提出 TuNEX之第

三期臨床試驗計畫之申請101年 1月獲得台灣 TFDA許可101年 12月

試驗主持人會議後於 102 年第一季與臨床試驗醫院簽約後開始收納病

人試驗分兩個組別(南部北部)進行依期程規劃預計於 105 年在台

灣地區銷售而在第三期臨床試驗進行期間永昕生醫將視臨床試驗情形

將對國外洽談合作開發逐步開始進軍新興市場及日本等國家及地區

(b)TuNEX液體劑型

該公司開發 TuNEX為 Enbrel的生物相似藥由於 Enbrel已有液體劑

型上市銷售故該公司於 101 年也開始 TuNEX 液體劑型的開發將濃度

50 mgmL （同 Enbrel市售液體劑型）經試驗後選擇四種不同配方進行

長期安定性試驗101年度已完成 6個月維持安定性的試驗102年度計畫

目標為達成 18個月安定性試驗由於液體劑型與凍乾劑型主成分相同液

體劑型開發將直接申請第三期人體臨床試驗其開發計畫未來也將以達到

上市為目標

(c)TuNEX緩釋劑型

目前該公司以 TuNEX 之原料提供和諮詢服務與國外公司共同開發緩

釋劑型以國外公司資助的 TuNEX 緩釋劑型合作開發案為例由該公司

銷售 TuNEX 凍乾劑型藥物給國外公司進行緩釋劑型技術開發若合作開

發成功後該公司擁有在 TuNEX 產品優先技轉及商業化之權利此權利

係指緩釋劑型技術運用在生物藥品上之技術授權的權利若有專利等智慧

財產權的產出亦可優先獲得授權目前此項計畫仍在可行性評估階段

b TuNEX目標市場

該公司目前開發中之 TuNEX為 Enbrel（Etanercept）之生物相似藥主要

為治療類風濕性疾病的生物製劑類產品根據 RampD Pipeline News統計報告指

出 2009年~2012年Enbrel全球銷售額分別為 6580億美元7287億美元7867

億美元8406億美元2009年~2011年 Enbrel台灣銷售額分別為新台幣 809

億元1099億元及 1196億元顯示 Enbrel藥品具有龐大商機該公司 TuNEX

係以國際法規開發之 Enbrel 生物相似藥已進入台灣第三期人體臨床試驗

目前國際開發 Enbrel 生物相似藥已上市者為上海賽金之「強克」及上海中信

國建之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益賽普」銷售地區除中國

外亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha已完成三期臨床試驗目

前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開

發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市未來將以新興市場如東南亞為首要

57

開發市場由新興市場開始逐步延伸至日本歐洲等主要開發市場

c TuNEX已投入及預計投入之費用及資金來源

該公司 TuNEX凍乾劑型所需投入第三期臨床試驗費用台灣 NDA申請

費用及申請上市費用係由東生華負責支付另 TuNEX液體劑型所需投入第三

期臨床試驗費用及台灣 NDA申請費用係由共同合作開發公司負責支付目前

TuNEX凍乾劑型及液體劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為 229560仟

元及 811 仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本共計分別

為 267090仟元及 13311仟元

BGranNEX

GranNEX為 Filgrastim（G-CSF）的生物相似藥為基因重組人類顆粒球群

落刺激因子（ recombinant human granulocyte-colony stimulating factor

rhG-CSF）其來源為大腸桿菌細胞其開發技術亦可以跨界至 DNA vaccine

之開發為基因工程重組之產品其作用機轉為與造血細胞表面的特定接受器

結合而刺激嗜中性白血球(neutrophils)增生嗜中性白血球的主要功能是對抗細

菌或黴菌的感染當人體的嗜中性白血球數目減少時即患上嗜中性白血球低

下症(neutropenia)時人體感染疾病的機率就會大大增加

GranNEX 針對放射線治療及化療病患治療期間增加嗜中性白血球的數

目縮短及降低嗜中性白血球低下症(neutropenia)的期間降低患者感染及發燒

的發生率減少住院時間同時減少使用抗生素的天數降低整體醫療費用

並確保治療效果該公司係於 94 年 10 月與上海復旦張江生物醫藥股份有限公

司簽訂 GranNEX之相關技術轉讓契約取得大陸行政區以外之其他地區授權

目前 GranNEX 計畫已完成三批 GMP 製造證實製程符合歐洲藥典(EP)且與

Filgrastim 具ㄧ致性並已於 101 年 12 月正式向台灣 TFDA 送件申請人體臨床

試驗正等待衛生單位的審查因為此計畫的原廠藥品 G-CSF 國際間已有許多

生物相似藥品上市銷售市場競爭較為激烈僅能在其個別地區銷售經評估

後續之研發支出以及未來成本回收後計畫於取得人體臨床試驗核准之後擬

尋找策略合作夥伴分擔開發費用共同開發的方式再持續進行人體臨床試驗

另該公司 GranNEX計畫也正與國內學術單位合作開發口服劑型因目前生物製

劑大部分皆為皮下注射方式若能成功開發出口服劑型將是生物製劑的一大

突破

a GranNEX未來開發期程

(a)GranNEX液體劑型

GranNEX 為 filgrastim(G-CSF)的生物相似藥適應症為嗜中性白血球

低下症因 G-CSF 專利已於 2001 年到期市面已有多個生物相似藥產品

上市價格競爭較為激烈該公司 GranNEX 已向台灣 TFDA 申請 IND

另該公司亦評估 G-CSF 於新適應症之應用目前尚處於醫師臨床案例蒐

集分析的階段若分析後認為 G-CSF具有新適應症之療效該公司將規

劃臨床前之細部開發作業

(b)GranNEX口服劑型

該公司亦以 GranNEX原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服

劑型若未來開發成功將可應用於其他生物製劑之產品

bGranNEX預計未來投入費用

目前 GranNEX液體劑型及口服劑型截至 102年 6月止已投入成本分別為

34941仟元及 1520仟元自開發起已投入成本以及預計未來五年需投入成本

共計分別為 35066仟元及 4373仟元

58

C抗乳癌藥品 Herceptin-similar開發案

Herceptin-similar 開發案為開發 Herceptin(賀癌平)生物相似藥品Herceptin

為一種單株抗體其標靶蛋白為 HER-2neu抗原HER-2neu為一種腫瘤基因

只要癌細胞表面有過度表現 HER-2neu抗原便有機會被 Herceptin所抑制或消

滅當乳癌患者進行癌細胞切片檢查時若出現 HER-2neu 蛋白質基因陽性反

應即可採用 Herceptin 作為標靶治療藥物Herceptin 於 1999 年於美國上市

其原廠 Roche專利權將於 2019年到期根據Med AD News針對全球銷售額前

200大藥品統計Herceptin 2011年全球銷售額為美金 593億元全球銷售排名

第 11位另根據 IMS Health統計Herceptin為目前國內銷售額最大之抗腫瘤藥

物亦是最暢銷生技藥品2011年台灣銷售額為新台幣 159億元該公司開發

Herceptin 生物相似藥品主要係目前所接受歐洲大廠客戶委託開發癌症生物相

似藥開發計畫在與對方洽談中了解 Herceptin亦為對方開發生物相似藥之標

的所以該公司希望藉由先行開發此藥品未來以直接賣斷方式獲利並藉此

提升該公司在癌症領域藥品的開發能力及經驗

目前 Herceptin-similar於 102年下半年已開始啟動計畫目前在細胞株建立

階段截至 102 年 6 月止已投入成本分別為 395 仟元預計未來五年需投入成

本分別為 136218仟元

D類風濕性關節炎藥品 Humira-similar開發案

Humira-similar開發案為開發 Humira (復邁)生物相似藥品Humira是一種基

因重組人類免疫球蛋白（IgG）單株抗體對可溶性的腫瘤壞死因子 TNFα具有

高度的親和性和專一性可精準辨識腫瘤壞死因子 TNFα 有效抑制其生長

主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Humira 於 2001 年於美國上市其原廠

Abbott專利權將於 2016年到期根據Med AD News針對全球銷售額前 200大

藥品統計Humira全球銷售額為美金 822億元全球銷售排名第 4位另根據

IMS Health 統計Humira 2011 年台灣銷售額為新台幣 95 億元該公司開發

Humira 生物相似藥品主要係目前國內在治療類風濕性關節炎上當具化學藥

性質的緩解性藥物(DMARD)無效時乃使用生物製劑為主要治療藥物而國內

治療 RA生物製劑的第一線用藥為 Enbrel(恩博)和 Humira(復邁)為主而第二線

用藥為 Rituxan(又名 MabTheRa莫須瘤)和 Actemra(安挺樂)該公司目前已成

功開發 Enbrel生物相似藥 TuNEX在台灣已開始執行第三期人體臨床試驗該

公司希望藉由成功開發 TuNEX 經驗複製在開發 Humira 生物相似藥品搶佔

類風濕性關節炎第一線用藥銷售市場

該公司預計於 103年啟動 Humira-similar計畫預計未來五年需投入成本分

別為 136218仟元

E類風濕性關節炎藥品 Actemra-similar開發案

Actemra-similar開發案為開發 Actemra (安挺樂)生物相似藥品tocilizumab

是一個專一結合 IL-6 receptor的重組人類化單株抗體藉由抑制 IL-6與 IL-6接

受體結合來阻斷發炎反應的進行已知 IL-6 是一種多效性(pleiotropic)的前發炎

(pro-inflammatory)多胜肽細胞激素且與多種自體免疫疾病的發生有重要的關

係主要應用於類風濕性關節炎症狀治療Actemra 分別於 2005 年於日本上市

及 2010 年於美國上市其原廠 Roche專利權將於 2017 年到期根據 Med AD

News針對全球銷售額前 200大藥品統計Actemra全球銷售額為美金 679億元

Actemra 由於 2012年 5月才通過國內健保給付目前台灣尚無完整的年度銷售

統計該公司希望在開發 TuNEXHumira-similar兩項自體免疫性疾病的ㄧ線用

藥後選擇 Actemra為開發標的藉由開發二線用藥 Actemra-similar能提供在

類風濕性關節炎之生物相似藥物完整產品線

59

該公司預計於啟動 Humira-similar計畫後半年啟動 Actemra-similar計畫預

計未來五年需投入成本分別為 136218仟元

該公司預估上述規畫之生物相似藥品未來五年度須投入成本總計約為 46億

該公司預計以自有資金及現金增資發行普通股以申請股票初次上櫃所募集之資金

支應所需費用

(3)永昕生醫未來可能發生之風險及因應措施分析

A生物藥品開發需投入大量資金及較長之時間

生物藥研發具備有高資金需求高技術層次開發時程長風險高產品

利潤高及回收期長等特性新藥研發流程一般可分成新藥探索臨床前試驗

臨床試驗查驗登記及上市後監測等五個階段平均需要花費 12~15 年的時間

及投入約 8 億美金之開發經費因此新藥研發上市時間長投資成本高研發

風險大產生營業活動之淨現金流入時點久若無法順利創造營業收入可能

發生營運資金不足將有無法完成新藥研發計劃之風險因此新藥研發公司若

無充足之資金持續挹注將造成未來營運及財務上之風險

因應對策

a藉由政府之補助來降低研發資金需求

生技新藥產業是政府目前持續推動之重要策略性產業之ㄧ政府各相關

單位對生技新藥產業之發展採取鼓勵政策並且提供各項研究經費補助及租

稅優惠因此該公司除享有租稅優惠外同時也積極申請政府各相關經費及

專案計畫補助該公司目前所進行中 TuNEX及 GranNEX生物相似藥開發案

均有向經濟部申請科專補助及科管局申請研發精進產學合作計畫補助藉由

取得政府扶植使得生物藥開發案能持續進行並讓生技公司能專注於研發

及創新

b以生物相似藥為先其開發標的與國內外廠商合作開發分擔研究開發風險

及創造最大效益

一項新藥開發從藥物設計篩選臨床前試驗人體臨床試驗乃至上

市銷售除了資金技術通路條件之限制如何進行開發亦即在何處進

行那些階段之開發是需要審慎考量之因素由於新藥研發需投入龐大資金

與時間且開發過程面臨之不確定因素高故該公司為降低新藥開發成本及

提高未來成功機率選擇以風險較低然且與全新新藥開發價值鏈需求相同之

生物相似藥(biosimilars)作為自行開發生物藥品之先期標的其開發策略係考

量公司專長以共同合作開發方式進行由該公司完成藥物 CMC製程開發

及一期二期人體臨床試驗後再於國內外尋找適合的合作對象依據當

地法令完成第三期人體臨床試驗及藥證申請並擬定藥品上市後之行銷策略

目前該公司之生物相似藥 TuNEX開發專案已在台灣已通過第一期第二

期人體臨床試驗正在台灣執行第三期人體臨床試驗依據該公司擬定之新

藥開發策略由東生華執行第三期人體臨床試驗並支付相關臨床試驗費用

而該公司則提供臨床試驗所需之生物製劑藉由東生華在臨床試驗執行法

規開發執行與行銷策略擬定的優勢除可降低該公司之後續臨床試驗費用支

出外亦可加快臨床試驗收案進度使藥品早日上市該公司於產品取得在

台上市藥證後則為此藥品獨家供應商

該公司亦擬透過此合作開發模式擴展國外市場藉由與國外生物藥廠

商合作開發相關生物藥品創造該公司及合作廠商最大效益

c藉由委託開發計畫穩固現金流

該公司於自行開發的 TuNEX 生物藥品尚未開始上市銷售產生穩定產品

銷貨收入之前將積極運用現有產能爭取生物藥品委託開發及製造案件一

60

方面藉由客戶的委託案件儲備累積更多的藥品開發經驗及能量一方面藉由

委託開發及製造案件所產生技術服務收入以挹注公司營運資金目前已

規劃增加 2000L之生物藥生產線預計明年可投入量產擴大委託開發業務

積極承接國際生技醫藥公司之生物藥開發製造等相關業務取得更穩固的

現金流

d申請公司上櫃

生物藥之開發需要大量之資金支應該公司已於 101 年度辦理現金增資

募得 8億元資金其中 6億元係作為營運所需資金目前公司帳上尚有約 78

億元現金及定期存款足用以支應今年的臨床試驗臨床前試驗製程放大

及公司日常營運所需且公司亦有委外開發服務之收入挹注該公司若通過

上櫃申請預計以現金增資發行新股申請股票初次上櫃所募集之資金將可為

未來研發計畫提更充足的資金並改善公司之財務結構

B面對國際知名藥廠投入生物相似藥品市場競爭國內生技產業規模無法與其抗衡

近年來許多銷售不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學

名藥將陸續上市2011 年全球生物相似性藥市場有 69 億美金約占全球生技

藥品市場 04預估 2016年銷售額可達 40~60億市場占有率提升至 2由

於生物相似性藥品須視醫生及病患接受程度藥品的互換性替代性病人使用

便利性及治療費用而使得目前市場滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐

漸成熟生物相似藥市場才會開始快速成長全球參與生物相似藥品市場競爭

之對象有國外知名大藥廠生技公司學名藥公司利基公司及新興國家之藥廠

目前為止在歐美市場上之已投資公司多為學名藥公司如NovaritisSandoz

StadaBioceuticals 及 TevaRatiopharm Hospira 等 也 有 Momenta

PharmaceuticalsBioPartners等利基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三

生製藥(3SBio)韓國 Celltrion及印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司反

觀國內生技廠商面對國際市場之競爭由於國內生技廠商多為中小企業且目

前生技產業鏈並無完整分工及產業資源有限較不易打入國際市場

因應對策

a審慎評估生物藥開發情形確保研發進度居於市場領先地位

由於全球從事生物相似藥開發廠商眾多且生物相似藥品之種類及範圍

也十分廣泛並無法涵蓋所有生物相似藥產品所以該公司專注於目前所進

行之開發專案以達到藥品能順利上市該公司開發生物藥 TuNEX 為美國

Amgen 公司上市產品 Enbrel (Etanercept)之生物相似藥Etanercept 為 TNF-α

inhibitor主要用於治療類風濕性關節炎疾病之生物製劑而 Enbrel早在 1998

年於美國上市目前由 AmgenPfizer及 Takeda三家公司銷售市面上已知

有中國大陸上海中信國建「益賽普」及上海賽金「強克」兩種相似藥品上市

但其產品活性並未優於 Enbrel且僅限於中國大陸市場銷售並未拓展至全

球市場以目前全球 Enbrel 之生物相似藥開發進度並未有產品規格達到國

際法規要求之生物相似藥品上市銷售雖然國際上已有幾家廠商(如以色列

Protalix印度 Cipla伊朗 CinnaGen及韓國 Celltrion等)積極投入開發但開

發進度仍處於臨床前階段而相較於該公司目前之開發進度已通過台灣衛

生單位(TFDA)核准進入第三期人體臨床試驗韓國衛生單位(KFDA)核准進入

第三期 Biosimilar人體臨床試驗尚未對該公司產生威脅該公司並持續加快

藥品上市腳步以搶佔 Enbrel全球銷售市場商機

b本身擁有符合 cGMP生技原料藥廠強化公司競爭力

該公司除專注於生物相似藥品之開發外並藉由本身具備符合 cGMP 生

技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降低產品成本使藥品價格具備

61

市場競爭力該公司目前已建置完成一條 TuNEX生產線每批次可生產約 1

萬劑 TuNEX產品年產能最高可達 10萬劑

C國內委託開發服務市場規模小案源待開發

我國生技委託開發服務產業受到國內生技公司規模較小先前從事生技藥

品開發之品項多屬臨床前或初期臨床試驗階段故大規模試量產與商業化需求

較少使生物藥委託開發或製造的案源較少投入生技 CMO 公司的家數不多

其產能亦僅供應早期臨床試驗用藥所需整體產業產值不大

因應對策

近年來在政府長期積極推動下已發展出優質的臨床研究及醫療體係

使國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩定成長隨著國內生技產業發展

逐漸成熟生技公司發展之新藥專案增加且生技公司早期投入研發之藥品已

逐步進入第二期或第三期臨床試驗階段用於臨床試驗之生技藥品試驗用藥需

求增加故近年來委託開發服務案件已逐年增加

由於國內生技規模較小相對內需市場較不足為開發案源拓展國外市

場實屬必要因此公司為進一步開發國際委託開發案係以符合國際新藥法規

及 cGMP 製造標準建立完整的生物藥開發平台並完成生物藥開發的所有價值

鏈建置包含藥品製造的藥品理化特性分析 (CMC)非臨床試驗臨床試驗及

法規審核提報並藉由此一平台之建立致力於開發國外客戶目前已獲得歐

洲大廠之抗體生物相似藥的委託開發案其委託開發能力已獲國外廠商肯定

將有助於開拓國際委託開發專案

D國內生物藥廠規模不大委託開發競爭力待加強

國內目前提供生物藥委託開發製造服務的公司不多目前具規模產能並

提供委託製造服務主要為財團法人生物技術開發中心(DCB)之 cGMP 工廠(已於

2013年 4月將工廠出售與台康生技)及該公司為主該公司目前細胞培養之生物

反應器規模均約 500 公升而國外廠商以韓國 Celltrion 為例其最生物反應器

規模可達 15000公升顯見國內廠商目前生產規模不大國際競爭力尚待加強

因應對策

該公司為在有限的產能規格上提升競爭力除使用新進的拋棄式ㄧ次性製

程以節省開發的時間及成本外更致力於細胞培養技術的改進已發展出高密

度培養技術可將蛋白質濃度由 3~5 gL提高至 20gL以提高產量另亦藉由

細胞培養放大技術的改進將製程由分階段逐步放大改進至ㄧ步到位節省開

發的時間及開發過程中所需的原物料藉由製程技術的改良強化製造能力

另該公司預計建立 2000L 之生物反應器目前已完成規劃發包預計於今年底

完成明年第一季投產在擴充產能後佐以該公司之高密度培養技術應可

大幅提高其產能加強國際競爭力

E研發人才培養不易

生技產業係屬新興科技產業故其研發人才當屬該產業之核心能力並攸

關能否永續經營之重要關鍵而我國目前生技相關科系畢業生僅能滿足產業之

基礎研發實驗至於實際操作與產品開發尚需仰賴公司內部訓練與經驗累積

若研發人才流失則會造成研發程序延宕及產生重新培育人才的成本因此

如何致力留住核心人才亦為生技產業之重要課題

因應對策

a內部培育該公司視研發工作之需求提供合宜之內外部教育訓練加強員

工之技術專業

b提供與績效相關的獎勵制度例如 順暢的升遷管道及績效獎金制度的實施

以提高其職場能見度和提供適時之獎勵措施

62

c提供與國際新藥研發市場互動的機會例如派員工參加國際展覽及研討會

讓其了解國際市場趨勢回公司後並和同仁分享其學習心得

d薪資獎酬制度 例如員工認股權現金認股讓員工有機會隨著公司營運規

模擴大而獲得更多獎勵

F生技產業之不斷變革

隨著科學進步生技醫藥產業之發展雖為迅速但全球市場開拓及銷售困

難度之增加亦使該產業之經營環境日趨複雜近年來國際重量級之醫藥大廠

紛紛以購併及策略聯盟之方式以獲取所需之開發技術節省開發時間及龐大

之研究經費然而新疾病之出現新開發技術及新產品(或服務)之出現甚至政

府政策之改變均可能導致該公司之技術過時或降低競爭力

因應對策

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC及 cGMP

製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發方面選

擇具高度開發性之藥品以轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞株再經

由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場另外在

委託開發服務方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術(Single-use

technology)亦可提供生物藥品開發從細胞庫之建立CMC 分析方法建立上

游細胞培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開

發技術平台除可滿足公司本身所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥

公司所需之委託生產服務之需求藉由充分掌握基礎關鍵能力因應產業之變

革

4該公司未來發展性之評估

(1)該公司產業未來發展趨勢

A全球生技產業趨勢

生技產業已被全球各國視為帶動未來經濟發展之主流產業項目然而全球

生技廠商之競爭也已開始由已開發國家市場逐漸轉向新興國家市場另外

隨著先進國家在醫療健保支出之持續提升使得相關財政預算之分配受到壓

迫迫使各國不斷透過調整藥品價格及採購學名藥等措施減緩或抑制醫療健

保支出之成長然而創新研發是生技產業發展之核心亦是各國政府推動生

技產業最重視之項目政府藉由資助學研機構從事高風險性及創新性之研發計

畫再以技術移轉並結合民間資金促成生技新創公司之成立進行後續研

發活動一旦生技公司發生營運資金短缺各項研發活動勢必隨之終止甚至

退出市場或成為被購併對象對此各國積極推行各種措施例如美國延長

研發稅額抵減及對中小企業研發補助的年限加拿大推動產業研究評估計畫

德國提高中小企業促進創新資金並改善研發的融資條件愛爾蘭亦提高研發

投資抵減營利事業所得稅的比率上述措施除鼓勵業者從事創新研發亦期

待誘發其他投資者挹注資金以激發生技產業的創新能量

推動創新研發成果商業應用亦是促成生技產業成長及擴大產業規模的重要

關鍵舉凡目前生技產業快速成長的國家諸如美加英德日本甚至

新興國家的以色列等無不重視並推動快速技術商業化移轉機制此外為

加快技術商業化應用各國亦積極加強產學研合作及研究人員的技術商業化訓

練

B生技藥品產業未來趨勢

生技藥品上市迄今已有二十餘年不僅提供各種慢性疾病罕見疾病患者

有效之治療並已成為全球製藥產業中成長最快速之項目根據 IMS統計2010

年全球生技藥品銷售額為 1383 億美金占全球藥品市場之 17預估至 2015

63

年全球生技藥品之銷售額可達 1900~2000億美金之規模近年來由於許多銷

售業績不錯之生技藥品專利陸續到期使得生物相似性藥品之學名藥將陸續上

市2010年全球生物相似性藥品及生物仿製藥市場有 12億美金約占全球生技

藥品市場 087就生物相似藥品之發展而言歐洲首開先例率先於 2005年

建立法規架構並已有 14項產品通過審核獲得上市許可目前美國政府已針對

生物相似性藥品之上市修正相關法規預期 2010 年至 2015 年間在美國市場

中將有價值約百億之生技藥品專利到期由於生物相似性藥品須視醫生及病患

接受程度藥品的互換性替代性病人使用便利性及治療費用而使得目前市場

滲透率較低預計至 2020年後因新興市場逐漸成熟生物相似藥市場才會開始

快速成長

全球參與生物相似藥品市場競爭之對象有國外知名大藥廠生技公司學名

藥公司利基公司及新興國家之藥廠最早切入生物相似性藥品之公司多為學

名藥公司及利基公司但由於生物相似性藥品之市場誘因及競爭情形近年來

也吸引國際性之大藥廠及生技公司投入目前為止在歐美市場上之已投資

公 司 多 為 學 名 藥 公 司 如 NovaritisSandoz StadaBioceuticals 及

TevaRatiopharmHospira等也有Momenta PharmaceuticalsBioPartners等利

基公司而中國大陸之上海中信國建瀋陽三生製藥(3SBio)韓國 Celltrion 及

印度的 BioCon等則為新興地區之生技公司

就國內生物相似性藥品而言國內生物相似性藥品法規已參考歐盟規範

雖在「生物相似性藥品查驗登記技術性資料審查重點表」公告之際一併提供

廠商暫緩檢送之 3 年寬延期限但由於國內產品線大多尚未進入臨床階段且

目前法規所要求之臨床試驗參照歐盟標準規模過大就受試者人數來說國內

廠商可能面臨病患人數不夠或因健保給付原廠藥而造成收案困難導致無法收

納到足夠量之受試者而無法完成臨床試驗即便產品經核准上市但以國內

小規模之醫藥市場競爭尚須政策之配套措施保護才能協助國內廠商於國內

生物藥市場中取得競爭優勢進而進入國際市場

(2)該公司未來發展有利及不利因素

永昕生醫主要係以生物藥之研究開發CMC技術服務生物藥委託開發服務

cGMP製造服務等為其主要業務茲該公司目的事業成就與不成就之關鍵因素說明

如下

A有利因素

a多項專利藥品專利期限陸續到期生物相似藥品商機成長

現代科學雖使醫療技術不斷進步但疾病不會就此消失只要人類文明

持續生存對藥物治療之需求就仍持續存在此因素為支撐藥品市場成長之

關鍵研究機構 IMS 預估指出2011年全球藥品市場產值達 9555億美元

未來 5年內將逼近 11兆美元2020年更將成長至 16兆美元年複合成長率

達 5市場大餅仍在穩定擴張中由於 2010~2015年將為市面上暢銷藥品專

利到期之顛峰期生物相似藥(Biosimilar)之全球市場預估2013年將達到 27

億美元之規模至 2018年將達到 194億美元2009～18年之年複合成長率預

計為 366今後數年間由於專利到期將使得病人醫療組織和政府機構

為求降低生物製藥之售價因此對生物相似藥品之需求日漸增加讓全球生

物相似藥品市場發現眾多商機

b生技醫療產業為政府鼓勵發展之產業

生技產業為我國自 1980年代開始主要推動之重點科技項目並透過成立

國家級研究計畫設置生技研究機構開辦生技相關大學院所等方式培育

國內生技研發人才近年來在政府長期積極推動下已發展出優質之臨床

64

研究及醫療體系使得國內生技產業結構漸趨完善整體營業額穩健成長

國內外廠商投資於生技產業金額也逐年提高由於生技產業產品為全球性產

品以國內市場不足以發展出大型生技醫藥公司尚需政府政策支持在政

府傾力扶植下新竹生物醫學園區台南地區生物技術產業群聚區等生技產

業聚落輪廓已清楚浮現再加之國際醫療產業亦同時蓬勃發展於內外部條

件的成熟及相互呼應下生技產業在電子產業雄霸多年主導產業發展的主流

下儼然已成為可與電子業分庭抗禮的主流產業之一此為產業成長的最有

利因素之一

c人口結構的老化及生活水準提升

由於我國人口有逐漸老化之現象老年人及慢性病患者之醫療照顧需求

顯著的增加並伴隨著國民所得之提高及生活水準普遍提升人民更加注重

健康保險及醫療品質未來對於藥品之需求勢將持續增加2011 年台灣地區

整體藥品市場達新台幣 1363億元較 2010年成長 84隨著國民所得增加

醫療服務亦逐漸增加就長期趨勢而言未來我國醫療經費之支出仍有逐漸

增加之趨勢進而擴大藥品市場規模有利於生技醫藥產業之發展故未來

產業之發展遠景仍被看好

d擁有優越研發技術具備符合國際要求之完整生物藥品開發技術平台

該公司累積多年開發生物藥經驗具有生物藥開發最關鍵之 CMC 及

cGMP製造核心技術該公司利用 CMC開發技術之專業能力在生物藥開發

方面選擇具高度開發性之藥品轉移製程明確及療效反應正確之產品細胞

株再經由產能開發臨床開發及法規登錄等經驗可有效將產品帶入市場

另外在委託開發生物藥品方面該公司本身除擁有先進之一次性生產技術

(Single-use technology)外由於有生物相似藥開發經驗亦可提供生物藥品開

發從細胞庫之建立CMC分析方法建立上游細胞培養下游細胞回收純化

至終端產品之充填及凍乾等完整生物藥品開發技術平台除可滿足公司本身

所需之新藥開發需求外並且能提供生技製藥公司所需之委託藥品開發服務

B不利因素

a生技製藥技術係屬高科技產業相關生產技術及產品均受到專利法規之嚴密

保護

因應對策

該公司目前主要係重市生物相似藥之研發並無法申請專利且會對開發

產品之原廠藥之專利充分搜尋以避免侵權該公司開發生物相似藥的核心關

鍵並非專利權之擁有而在於 CMC及生物藥品製程開發技術之掌握相關技

術並不宜申請專利係以營業秘密方式保護將研究發展成果或新技術過

程均以加密保護以維護自身之競爭優勢

b隨著生技藥品專利陸續到期生物相似藥市場逐漸成長競爭者日益增加

因應對策

(a)審慎評估生物藥開發情形運用公司在 CMC 及生物藥品製程開發技術優

勢確保研發進度居於市場領先地位

(b)與國國內外生技製藥公司策略聯盟共同開發產品並積極建立行銷管

道拓展產品市場

(c)藉由本身具備符合 cGMP 生技原料藥廠透過自行生產生物藥劑有效降

低產品成本使藥品價格具備市場競爭力

5綜合具體結論

永昕生醫成立於 90年 9月從事生物藥之研發製造及委託開發服務（CDMO）

除自行開發生物相似藥外其 CDMO業務主要是接受生技製藥公司委託提供生技

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產品從評估設計總體開發上市時程生物藥之化學製造及管控 CMC開發到生

產所需藥的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或生物合成的原料藥生

產製程放大並以生物藥 cGMP進行製劑生產目前進行中之生物相似藥專案 TuNEX

係治療類風濕關節疾病之生物製劑已於台灣進行第三期人體臨床試驗其二代產品

液體劑型亦於研發中另外進行中之生物相似藥專案 GranNEX 係用於治療嗜中性

白血球低下症之生物製劑亦已申請台灣第一期人體臨床試驗之核可中

該公司於最近二年度及 102 年上半年度之營業收入分別為 21083 仟元35695

仟元及 15323仟元該公司 101年度營業收入較 100年度成長 6931主要係委託

開發案件持續增加使得 101年度技術服務收入較 100年增加 8898仟元另與東生

華共同合作開發 TuNEX生物相似藥專案所收取權利金收益 5714仟元所致102年上

半年度由於 A公司臨床試驗用藥之 cGMP製造委託服務增加及受台灣東洋委託開發

案件其營收達 13691仟元致 102年上半年度營業收入為 15323仟元

另該公司最近二年度及 102年上半年度之營業毛利分別為 10592仟元9911仟

元及(1603)仟元毛利率則分別為 50242777及(1046)其中營業毛利主要係

隨公司營業模式及銷售產品之不同而產生變動101年度營業毛利較 100年度減少 681

仟元毛利率下滑至 2777主要因 101年度增加 200500L生產線受託開發案件

數量增加性質較複雜使人員薪資等固定成本及耗材雜項購置與委外研究檢測等

相關營業成本增加雖因案件規模及數量增加使整體營收成長惟部分承接案件之開

發期程較長如建構細胞株CMC 等開發初期收入較少使得 101 年度營業毛利

率減少102 年上半年度主要係提供 A 公司第三期臨床試驗用藥之製造委託服務增

加及受台灣東洋委託開發案件使得 102年上半年度營業收入為 15323仟元但由

於持續投入細胞株培養之產程開發案件並配合客戶臨床試驗進度提供製造臨床用藥

服務另持續擴增生產規模及因應承接客戶委託開發案件所需致人員薪資等固定成

本及耗材等費用增加使得 102年上半年度營業成本 16926仟元故 102年上半年度

毛利率為(1046)

就營業費用而言該公司最近二年度及 102 年上半年度營業費用分別為 96472

仟元140724仟元及 56415仟元該公司 101年度營業費用主要因該公司員工人數

較 100 年度增加及員工認股所產生之酬勞成本以及執行 TuNEX動物毒理試驗及生

殖毒理試驗等支付權利金費用使得 101年度營業費用較 100年度增加 4587另

外該公司最近二年度及 102年上半年度營業(損)利益分別為(85880)仟元(130813)

仟元及(58018)仟元營業損益均為負數主係該公司生物相似藥仍於研究開發階段

尚未有穩定之新藥銷售收入雖然該公司營業收入受到委託開發案增加而成長但因

持續投入生物相似藥專案開發及研究使得研發費用持續成長產生營業損失之故

就營業外收支而言該公司最近二年度及 102年上半年度營業外收支金額分別為

1539仟元30489仟元及 8777仟元101年度主要因收取政府機構補助款收入使

得 101年度營業外收支較 100年度成長 188109

整體而言該公司在生物藥開發方面目前正進行研發生物相似藥 TuNEX 及

GranNEXTuNEX已於台灣執行第三期人體臨床試驗GranNEX已向 TFDA申請人

體臨床試驗中另該公司將進行三項新的生物相似藥開發計畫生物藥委託開發服務

方面委任該公司之對象多為國內外知名藥廠生技公司其所委託案件自上游之大

型培養細胞株開發製程專案至下游藥品無菌充填程序該公司除利用自身生物藥開

發之相似經驗協助同業進行新藥研發並藉由接案過程擴展與下游客戶之關係因此

該公司之產業無論在生物相似藥之開發或委外開發服務之拓展均具有相當潛力另該

公司已承接國外生技公司規模較大之開發專案將能挹注公司營收逐漸改善虧損狀

況若 TuNEX未來取得藥證將有助藥品上市銷售及對國外生技製藥公司授權對

未來業績及獲利成長將有顯著貢獻

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(二)對該公司所屬產業(包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP 製造產業)及

公司自身營運風險之說明

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有關該公司所屬產業及公司自身營運風險請參閱公開說明書中 貳二風險事

項之說明由於該公司所屬產業係包含生物製劑開發藥品委託開發服務與藥品 cGMP

製造產業故就該公司對於所屬產業風險及自身營運風險之說明評估如下

1生物相似藥行銷國外之銷售限制風險

該公司面臨生物相似藥行銷國外所面臨的銷售風險時其海外合作開發模式除

與當地廠商進行臨床及行銷之合作外亦不排除以整廠輸出方式合作開發市場由

於該公司所開發出之ㄧ次性拋棄式製程廠房建置時間短投入成本有限複製性強

故若面臨該國為了保障本國的生技產業所訂定的rdquolocal productionrdquo(要在當地上市必須

在當地生產)限制時便可採用整廠輸出但掌控了關鍵的原料且不移轉開發之最重要

的產程開發及放大關鍵機密技術之方式突破限制原則上該公司之區域市場擴張策

略藉由與當地廠商在藥品開發(當地臨床試驗)行銷或整廠輸出之合作以突破區

域之限制其因應措施尚屬合理

2國內市場有限及生物藥廠規模不大競爭力不足

由於國內市場有限及公司規模等因素該公司在提供委外開發製造服務上將面

臨案源不足及產能小不易開發國外客戶的問題除因近年來國內生技產業逐漸發展

使委託服務案件增加外該公司亦藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加

強細胞培養技術爭取國外客戶之委託開發案件並擬建立 2000L之生物反應器擴

大產能以增加國際競爭力且其已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案顯見該公

司在開發案源及擴充產能加強國際競爭力之因應措施尚屬合理

(三)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨

之風險及具體因應措施之說明

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該公司面臨 TuNEX 產品臨床三期試驗至新藥上市前之風險由於東生華本身欲

跨入生物藥品開發領域與該公司簽定合約共同開發 TuNEX 在台灣市場並已支

付該公司合作開發權利金及執行臨床三期相關費用且目前開發進度尚符合預期故

東生華無故終止開發合約之可能性不高尚屬合理而就 TuNEX 在台灣臨床三期失

敗導致藥品無法上市銷售造成公司財務風險而言因為 TuNEX為 Enbrel之生物相

似藥該公司於比較性試驗比較性藥效學試驗比較性重覆劑量毒性試驗及生殖毒

理試驗等相關試驗皆已完成且其單位活性與所參考原廠藥品 Enbrel 能達到高度相

似故生物相似藥之成功機率較生物新藥為高另 TuNEX在台灣完成第一二期臨床

試驗證明在進行活性改良藥理與毒理試驗及安定性試驗已符合相關法規規範目

前該公司臨床三期已完成接案人數並藉由搜集目前受試者臨床實驗之結果降低

TuNEX 可能產生之臨床試驗風險尚能提升試驗成功率該公司具有 cGMP 生物製

劑廠房除可自行生產所需藥品外仍可承接生技業者開發案件且該公司建置 2000L

生產線預計明年上半年度完成後即可開始量產此外該公司已承接歐洲藥廠之生

物相似藥開發案件尚能降低公司財務風險故該公司對於主力開發之 TuNEX 生物

相似藥品進行臨床三期試驗至新藥上市前所面臨之風險及具體因應措施之說明尚

屬合理

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(四)對該公司主力開發之 TuNEX 生物相似藥品目前所面臨之主要競爭對手及該公司對

TuNEX產品之海內外授權及銷售之整體佈局規劃暨目標市場之市場分析之說明

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1該公司海內外授權及銷售之整體佈局規劃

該公司 TuNEX海外市場之拓展策略係希望藉由 TuNEX完整臨床試驗數據及開

發資料協助海外被授權公司加快取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請程序

之明確度提高各地申請 TuNEX核准上市之成功率因此該公司以先完成 TuNEX台

灣之第三期臨床試驗取得上市藥證再藉此吸引較具規模之國外公司洽談合作事

宜以提高授權成功率該公司對海外授權以不影響未來藥品健保核價選擇合作廠

商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨床試驗數據其合作模式為海

外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗登記藥品行銷該公司則負

責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷售

該公司規劃 TuNEX 海外佈局係以區域逐步拓展之發展策略為主另考量各地

藥證法規臨床試驗相關數據等要求以可較快進入該市場者為優先首先以東南亞

地區為第一波目標其次為中南美洲地區日本及歐洲地區為第三波目標另該公司

已與東生華簽訂合作開發增補契約欲於中國地區合作開發 TuNEX 藥品故東生華

必須先與大陸授權公司洽談狀況若 TuNEX 可進入大陸市場該公司則視東生華臨

床試驗及查驗登記等開發進度提供臨床試驗用藥以及上市後之藥品銷售韓國因有

當地廠商 Hanwha已將其開發之 Enbrel相似藥申請上市該公司仍待觀察其上市審核

及後續銷售情形再評估是否進入韓國市場另對於美國市場該公司考量 Enbrel

專利已延期至 2028 年故目前尚無進入美國之計畫該公司目前就東南亞地區中

鎖定泰國菲律賓馬來西亞新加坡香港印尼及巴基斯坦等國家為首要開發目

標

全球治療 RA之生物製劑以 RemicadeHumiraEnbrel為其主要用藥在 2011

年度全球銷售前十大之生物藥品中RemicadeHumiraEnbrel即為排名前三大銷售

藥品惟 RA生物製劑需考量各國用藥許可情形醫師用藥習慣及評估此患者症狀後

才進行治療因治療 RA生物製劑種類較少價格較為昂貴其市場競爭較未激烈

2該公司目前目標市場之市場分析及所面臨之競爭對手

該公司開發之 TuNEX 為 Enbrel 相似藥已與東生華簽訂 TuNEX 合作開發契約

及增補契約開發台灣及大陸地區市場目前正於台灣進行第三期人體臨床試驗台

灣地區之授權金按合約及開發進度總計為 25000仟元合約訂有未來數年預估銷售

量及每劑售價另亦訂有最低保證銷售數量大陸地區則待大陸授權公司魯南製藥

新時代公司或上海復旦張江公司同意 TuNEX 之銷售事宜東生華則可開始執行所有

臨床試驗以及藥品上市查驗依據合約TuNEX 售價與台灣相同該公司除可獲得

TuNEX 上市後之銷售收入外且可取得大陸臨床試驗報告及原始數據將有助於海

外授權之洽談事宜

就 RA 生物製劑使用情形台灣市場目前主管機關尚未核准開放 Remicade而

Enbrel 及 Humira 於 2011 年銷售額分別為新台幣 1196 億元95 億元其餘尚未有

Enbrel相似藥取得藥證上市銷售就大陸地區市場而言Enbrel已於大陸取得銷售之

核准而 Enbrel相似藥已上市銷售者為上海賽金生物之「強克」與上海中信國建之「益

賽普」另就該公司 TuNEX首要開發東南亞地區如泰國馬來西亞新加坡等國家

僅有 Enbrel於當地上市目前尚未有 Enbrel相似藥取得核准上市銷售中南美洲地區

除原廠藥外目前已知有中信國建「益賽普」已獲哥倫比亞藥品進口許可以及墨西哥

GMP認證而日本及歐洲地區目前僅有 Enbrel原廠藥銷售

由 Enbrel 於台灣泰國菲律賓等國家之 2010~2012 年銷售額資料(請詳公司說

明)觀之台灣因為有健全的健保制度平均每人之 Enbrel銷售額為美金 161元僅

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低於日本的美金 429 元而東南亞國家中香港及新加坡因人口較少其 Enbrel 銷售額

不高平均每人之 Enbrel 銷售額亦僅美金 058 元024 元另其他東南亞開發中國

家因國民所得較低其對生物製劑 Enbrel 之銷售額亦不高惟就最近三年度 Enbrel

之銷售額尚有小幅增加由於生物製劑係屬高價藥品對開發中國家之病患而言負

擔較重品牌藥廠對該等地區著力不深惟東南亞各國人口眾多隨著其所得逐漸成

長針對其較高所得族群本公司之 TuNEX為 Enbrel相似藥其售價較原廠藥為低

希望藉由價格之優勢結合當地業者開發 Enbrel使用者以外之市場提高各市場之

類風濕性關節炎病人使用生物製劑之比例

TuNEX海外授權之首要目標為泰國菲律賓馬來西亞越南新加坡香港

印尼及巴基斯坦由於前述國家仍以東協為主故就泰國菲律賓馬來西亞越南

新加坡印尼分析根據 BMI工研院(201211)資料將上述六國醫藥市場趨勢及其

成長率整理如下表 單位億美元 國家項目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 泰國 藥品市場 3610 3723 3989 4407 4177 4409 4791 5220 5702 成長率 171 31 71 105 (52) 56 87 90 92 菲律賓

藥品市場 2651 2545 2733 2911 3008 3047 3224 3481 3683 成長率 136 (40) 74 65 33 13 58 80 58 馬來西亞

藥品市場 1215 1214 1553 1814 1926 2165 2410 2669 2895 成長率 142 (01) 279 168 62 124 113 107 85 越南 藥品市場 1400 1711 2055 2425 2936 3540 4164 4773 5318 成長率 257 222 201 180 211 206 176 146 114 新加坡

藥品市場 550 567 629 716 748 776 811 860 906 成長率 83 31 109 138 45 37 45 60 53 印尼 藥品市場 4128 4393 5383 6044 6383 7225 8019 8859 9698 成長率 104 64 225 123 56 132 110 105 95 資料來源BMI工研院 IEK(201211)元富證券整理

泰國 2011 年藥品市場為 44 億美元泰國人均藥品支出為 643 美元與馬來西

亞相當但其藥品支出僅佔 GDP的 13近年來在泰國政府的支持下醫院數量及

規模增加顯現出當地醫療品質的提升及醫療單位的現代化政府也逐漸重視國民健

康大力推動醫療公共建設對於醫藥品亦帶來長期的商機預估 2011-2016年的年

複合成長率(CAGR)為 56惟泰國政治不穩定性可能影響醫藥產業發展當地的專

利法無法與國際接軌前年的洪災亦重創泰國本土藥廠

菲律賓 2011年藥品市場為 29億美元較 2008年成長 98近年來菲律賓整

體醫療支出增加但多來自於私人支出菲律賓人口結構年輕且個人消費力強是經

濟成長動力來源約佔 70的 GDP但國內市場以專利藥為主菲律賓已實施相關政

策以提高學名藥市占率並推行健康保險亦將提高醫療院所對藥品之需求量預估

菲律賓 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)為 65顯示其醫藥品有成長空間

馬來西亞 2011年藥品市場為 18億美元藥品支出之GDP佔比僅 072011-2016

年的年複合成長率(CAGR)為 94預估 2016 年藥品市場將達 289 億美元馬來西

亞天然資源豐富經濟基礎較穩健故當地醫藥品未來支出可有所成長另自 2012

年 7月開始馬來西亞政府規定市面上的藥品必須為符合 PICS GMP 認證的製造藥

廠所產製的藥品方得販售而國內市場以專利藥為主且大多仍倚賴進口對此馬

來西亞政府為提升學名藥之市佔率規定當專利藥的專利屆期醫療院所必須優先使

用學名藥因此近年多項藥品的專利屆期將使學名藥成長速度加快預期學名藥的市

佔率將逐年增加並將超越專利藥的市佔率

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越南 2011 年藥品市場為 24 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

17預估 2016年將達 53億美元越南人均藥品支出為 273美元雖然越南的醫療

支出之 GDP佔比為 63但藥品支出之 GDP佔比僅 2相對較低目前藥品市場

倚賴進口有 90的有效藥物成分(API)仰賴進口越南為亞洲成長較高的國家之一

經濟的進步可使較多人民脫離貧困惟當地偽藥盛行大部分的藥品沒有處方即可取

得藥品訂價政策對本土藥廠較有利基礎醫療發展緩慢有經驗的藥師短缺造成藥

品市場滲透度低等等限制了藥品市場的發展

新加坡 2011 年藥品市場為 71 億美元2011-2016 年的年複合成長率(CAGR)為

48預估 2016年之藥品市場將達 906億美元新加坡醫療機構規模雖小但穩定

成長惟新加坡本身人口較少約僅有 5百萬人亦限制了藥品市場的發展國內市

場以專利藥為主近年有專利藥陸續到期仍有學名藥切入市場之機會

印尼 2011年藥品市場為 6億美元預估 2011-2016年的年複合成長率(CAGR)達

99預估 2016年印尼藥品市場會成長至 96億美元人均醫療支出為 99美元人

均藥品支出為 25 美元低於上述國家藥品支出水平印尼學名藥內需市場大大部

分醫藥品仍倚賴進口尤其有效藥物成分(API)有 90仰賴進口政府為改善此問題

近年開始推行 GMP規範公立醫院需強制使用學名藥

另日本 2011年藥品市場根據 IMS Japan資料約有 948兆日圓為全球前三

大藥品市場由於日本政府每二年實施藥價調整政策以控制醫療成本故會影響平均

藥品成長率2007~2011 年的年複合成長率(CSGR)為 36小於上述國家惟日本

已為高齡國家醫療支出高政府為降低負擔近年亦促使學名藥的使用另加上原

廠藥專利陸續到期學名藥有相當成長空間

上述國家除日本外近年之 GDP 成長快速泰國等國家雖未若新加坡之人均醫

療支出及人均藥品支出為高惟其 2011~2016年之年複合成長率居 56~17間顯

示其醫藥支出仍有相當成長空間再則除新加坡藥證法規較為完整外其餘各國已

陸續推行 GMPPICS GMP 認證提升醫療品質且部分國家將施行政策於專利

藥到期後拓展學名藥之市占率該公司 TuNEX係為 Enbrel相似藥而其海外佈局策

略係以 TuNEX 先取得台灣藥證上市佐以符合國際法規之臨床試驗及數據資料再

以當地較有規模之藥品開發或行銷廠商共同於當地開發推展市場經考量上列國家

經濟醫療政策及其市場等因素且其距離較近故以上列東協國家為主要開發之對

象

3國內開發生物相似藥之競爭對手

就目前國內開發生物相似藥之競爭對手開發狀況請詳公司說明該公司所開發

TuNEX 生物相似藥目前已進入三期臨床試驗相較於國內其他公司之生物相似藥開

發計畫及進度未有其他公司開發 Enbrel之生物相似藥另該公司 TuNEX已於台灣

執行臨床三期試驗故該公司開發生物相似藥之進度截至目前為止較國內其他公司

領先此外該公司預計開發二項類風濕性關節炎之生物相似藥分別為Humira-similar

及 Actemra-similar其進度均於原廠藥之解序階段目前國內尚未有其他公司開發

另一項開發治療癌症藥品為 Herceptin-similar該公司預計年底完成細胞株建構國內

已有聯亞開發相同標的且已進入產程開發階段惟該公司開發此項癌症生物相似藥之

因主係與歐洲著名藥廠洽談後了解此項藥品為其開發標的故先行開發未來除

以賣斷為目標外亦可累積癌症生物相似藥品之開發經驗

綜上所述該公司對於海內外授權及銷售之整體佈局規劃目前目標市場之市

場分析及所面臨之台灣及國外競爭對手對於 TuNEX 海外佈局國家之分析說明尚

屬合理

70

(五)對該公司自上海復旦張江公司取得細胞株技術轉讓之授權過程內容應支付相關權

利金之義務暨對公司未來財務業務影響之說明

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1取得細胞株授權之合理性

該公司以研發生物相似藥以及建置生物製劑廠為未來營運方向除考量於研發過

程中可獲取生物藥開發技術及涵蓋基因工程藥品開發等 Know-how之外該公司選

擇 TuNEX（上市藥品為 Enbrel）以及 GrenNEX（上市藥品為 Neupogen）為生物相似

藥開發之標的已完整建立哺乳類細胞培養及微生物細菌發酵兩個開發平台模型惟

早期細胞株之開發公司未如目前普及在當時台灣甚至全球並無專門的細胞株建構公

司可供比較及議價細胞株之來源結構分泌量蛋白質活性等均為生物藥是否開

發成功之重要關鍵該公司基於上海復旦張江公司已完成細胞株之初步產程開發製

造臨床前動物試驗有完整之開發資料經過評估後決定引進其細胞株並分別於

93年 3月及 94年 10月簽訂技術轉讓合同取得 TuNEX及 GranNEX細胞株及相關

實驗資料另該公司因考量其帳務稅務申報及向經濟部等主管單位申報文件使用

之需求於 93年 9月與上海復旦張江公司簽訂 TuNEX「補充協議書」「技術移轉

合約」及「採購合約」「補充協議書」內容係說明該公司考量前述之因素另行與

上海復旦張江公司簽訂「採購合約」及「技術移轉合約」作為 93 年 3 月簽訂技術

轉讓合同之附屬合同由於該公司係考量細胞株進口須申請報關以及依所得稅法第

四條第二十一款申請技術授權金免稅將細胞株採購及技術授權分別簽定「採購合約」

及「技術移轉合約」其因尚屬合理經檢視 TuNEX「技術轉讓合同」「技術移

轉合約」及「採購合約」綜合「技術移轉合約」及「採購合約」中所提及之移轉技

術轉讓價格與支付方式等合約內容與該公司 93 年 3 月簽定之「技術轉讓合同」

大致相同唯一未提及的為「技術轉讓合同」之 133『由於甲方的需要在本合同簽

署的同時甲乙雙方簽署由上海市科學技術委員會與上海市工商行政管理局制定的

「技術轉讓合同」實質內容與本合同一致內容若有出入以本合同為準』由於

此條款不影響上述 TuNEX 合約之技術移轉內容轉讓價格與支付方式等合約實質規

範故該公司以簽定「補充協議書」確認經簽約雙方同意另行以 93 年 3 月簽訂之

「技術轉讓合同」為依據簽訂「技術移轉合約」及「採購合約」為附屬合約以符

合該公司經營上之需求其規範內容尚屬一致未影響該公司之權益

2對該公司未來財務業務之影響

針對上述 TuNEX和 GranNEX技術移轉契約該公司未來須支付予上海復旦張江

公司之授權金均已列入公司整體財務規劃另就該公司與東生華簽訂增補契約將

與東生華共同開發 TuNEX 大陸地區市場對該公司未來財務業務之影響茲分述

如下

(1)TuNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 3500仟

元採購細胞株及人民幣 4000仟元授權金費用並且當技術產品化後每年需按銷

售額之 6支付給上海復旦張江公司權利金目前該公司已支付給對方人民幣 7500

仟元(約新台幣 33764 仟元)未來僅需針對藥品上市後每年需按銷售額之 6支付

權利金該公司 TuNEX目前與東生華共同開發台灣市場而其他區域並未洽談任

何合作開發所以預計未來 TuNEX 在台上市銷售僅需按公司銷售金額 6支

付給上海復旦張江公司權利金並無其他應負擔之義務尚不致造成該公司財務

業務之不利影響

(2)GranNEX技術授權金

該公司對上海復旦張江公司之權利金支出主要係依合約須支付人民幣 1800仟

元授權金費用並且當技術產品化後每年需按稅後銷售額之 8支付給上海復旦

71

張江公司權利金目前已進行至第一階段所以該公司按合約支付人民幣 1500仟

元(約新台幣 6504 仟元)未來僅需針對通過臨床申請及開始第一期臨床試驗支付

人民幣 300仟元以及藥品上市後每年需按稅後銷售額之 8支付權利金由於該

公司 GranNEX目前僅規劃在台灣完成申請臨床試驗後尋找有意願之合作廠商進

行技術轉讓若未來有合作廠商願意進行開發該公司亦可以從相關合作開發授權

取得包含權利金收入及後續上市藥品銷售之產品製造收入故該公司將來按約須支

付 GranNEX之人民幣 300仟元及上市之稅後銷售額 8權利金尚不致對該公司之

財務業務造成不利影響

(3)該公司與東生華簽訂 TuNEX增補契約

針對該公司未來業務而言由於該公司所開發 TuNEX之細胞株其技術係來

自於上海復旦張江公司依據該公司與其簽定之技術轉讓合同其中雙方約定該

公司不得將此技術及產品轉移或銷售給大陸地區以內之任何企業故該公司原先規

劃之海外佈局方向並未包含大陸地區也因此該公司已與東生華約定 TuNEX藥品

欲進入大陸市場前須與魯南製藥新時代公司或是連同上海復旦張江公司一起

洽談上市相關條件以避免授權疑慮依據增補合約該公司除供貨外並無其他應

負擔之義務若魯南製藥等大陸地區公司提及違約該公司則可依合約規範中止

違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違約責任此外依據

技術轉讓契約該公司對東生華之銷售授權因尚無任何侵權行為且已完成技術

移轉無被停止授權之可能性故對該公司未來財務業務尚不致造成重大不利之

影響

綜上所述經評估該公司至上海復旦張江公司所簽訂 TuNEX及 GranNEX技術移

轉契約該公司於取得上海復旦張江公司細胞株授權及技術授權之內容授權條件

區域及期間業已於契約中逐一規範並未有任何異常情事另該公司僅需就未來產品

上市後支付一定比例之授權金不須其他應負擔之義務此外經評估該公司與東

生華簽訂之增補契約該公司除供貨外並無其他應負擔之義務且大陸地區公司提及

違約該公司可中止違約行為或終止此增補契約並由東生華負擔所有給付義務或違

約責任另雙方亦約定欲進入大陸市場前須與魯南製藥等公司一起洽談上市相關條

件此外該公司亦不致因對東生華之銷售授權而被復旦張江公司停止技術授權故

對該公司未來之財務業務尚不致產生重大不利影響

(六)對該公司在新藥開發技術層次藥品委託開發服務及藥品 cGMP製造方面與同業相

較之差異區隔及競爭力之說明

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該公司選擇以TuNEX及GranNEX二個生物相似藥做為開發生物藥品平台模型之

建立並藉以建置完成生物藥品開發價值鏈且擁有生物藥之 cGMP廠房故該公司

核心能力係為生物藥品之完整開發平台並以此平台串聯生物藥品開發價值鏈開發

以基因工程為基礎之生物藥品並以其 cGMP藥廠生產另該公司藉由開發生物相似

藥建立 CMC 開發流程之必要模組如細胞株培養放大產程cGMP 生產製造

純化技術及分析方法可掌控藥品開發速度品質對於非臨床臨床試驗之設計委

外實驗室之選擇等亦建立完整之技術能力

該公司 TuNEX係以國際法規開發之 Enbrel生物相似藥已進入台灣第三期人體

臨床試驗目前國際開發 Enbrel生物相似藥已上市者為上海賽金生物醫藥有限公司之

「強克」及上海中信國建藥業(股)公司之「益賽普」「強克」銷售地區為中國「益

賽普」銷售地區除中國外亦經哥倫比亞 GMP認證及印度墨西哥藥品進口許可

推論「益賽普」之銷售地區亦包含哥倫比亞印度及墨西哥韓國 Hanwha Chemical Co

係與美國MerckampCoInc(默克)藥廠合作於韓國進行第三期臨床試驗惟Amgen（Enbrel

72

原廠）延長美國地區之專利期至 2028年故Merck已停止與 Hanwha之合作開發計畫

Hanwha 即自行執行三期臨床試驗目前正於韓國申請上市該公司將加速臨床試驗

進度期望以國際法規規格開發之 Enbrel 生物相似藥取得藥證上市另 GranNEX

為 Filgrastin（G-CSF）生物相似藥目前已於台灣 TFDA申請 IND該公司預計於 IND

核可後未來將以尋求策略合作夥伴或是賣斷方式開發該公司目前評估是否將以新

適應症之方式提出申請另該公司亦進行口服劑型的開發研究已進行初步動物實

驗評估 G-CSF於新適應症之應用尚於臨床案例蒐集分析的階段均於初期研發

階段

該公司因開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥自 CMC建立至藥品申報

及法規審核已有完整生物藥品開發流程因此能快速應用於其他生物藥品之開發案

件並可加快生物相似藥之開發速度另該公司將製程及廠房模組化開發一次性拋

棄式製程可避免不同批次或不同產品之交叉汙染並可節省廠房及設備維護確效

及製程操作且較傳統不鏽鋼槽體生物反應器可減少清洗用水以及避免廢水排放

可能造成之汙染亦具環保特性前述為該公司累積多年生物相似藥品開發經驗之競

爭優勢且該公司不斷提昇自我競爭力亦受國內外生技公司信賴於今年度承接歐

洲著名藥廠之委託開發生物相似藥案件

綜上該公司開發 TuNEX及 GranNEX二個生物相似藥已建置生物藥品開發價

值鏈有生物藥開發之完整平台且擁有生物藥之 cGMP 廠房TuNEX 目前已於台

灣進入第三期人體臨床試驗該公司將加速臨床試驗進度期望以國際法規規格開發

之 Enbrel生物相似藥取得藥證上市此外該公司有完整生物藥開發平台能快速

應用於其他生物相似藥品之開發案件加快開發速度另該公司自行開發一次性拋棄

式製程建立品質與成本兼顧之藥品製程並可彈性運用開發資源並藉由自有廠房

生產所需藥品故該公司對於核心技術同業競爭及競爭優勢之說明尚屬合理

(七)對該公司未來產品之研發方向與佈局策略暨如何提升研發能力之說明

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1未來產品之研發方向與佈局策略

該公司目前除開發 TuNEX及 GranNEX二項生物相似藥外預計開發二項新的生

物相似藥一項為 Humira的生物相似藥（原廠為 Abbott amp Eisai）其原廠專利權將

於 2016年到期另一項為 Actemra的生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利權將

於 2017年到期二項均為類風濕性關節炎疾病用藥Humira為第一線用藥Actemra

為第二線用藥再加上目前開發中之 TuNEX 亦為第一線用藥該公司開發之上述二

項生物相似藥可建構治療類風濕性關節炎疾病之完整產品線另該公司預計開發

Herceptin-similar為一項治療乳癌藥品之生物相似藥（原廠為 Roche）其原廠專利

權將於 2019年到期其開發係因該公司與歐洲一藥廠洽談後了解 Herceptin為對方

預計開發生物相似藥標的故該公司先行開發未來將以賣斷為目標綜上該公司

欲開發二項新的類風濕性關節炎疾病之生物相似藥以完整建構類風濕性關節炎疾病

之產品線另該公司與歐洲藥廠洽談了解 Herceptin為對方開發生物相似藥之標的

欲開發 Herceptin 之生物相似藥除以賣斷為目標外亦可累積治療癌症生物相似藥

開發經驗其對未來產品線開發之說明尚屬合理

2如何提升研發能力

該公司係自 93年引進 TuNEX後在開發過程中自細胞株單株選殖製程研究

優化及純化修正該細胞之培養方式細胞庫之建立CMC 分析方法建立上游細胞

培養下游細胞回收純化至終端產品之充填及凍乾等ㄧ連串過程中持續加強公司的

生物相似藥開發能力其間並以具有實際藥品開發經驗的國外專家擔任顧問實地的

73

藉由案例將開發平台建立藉由自我開發之生物相似藥及承接委外開發案例建立公

司在生物相似藥之開發能力

由於該公司為藥品開發公司所以其主要研發能力為將實驗室之研究成果開發成

符合法規需求具備品質及市場銷售之藥品並需通過非臨床及臨床試驗確認產品

符合藥品之品質有效性及安全性之三大要件

該公司所具備之研發團隊已成功發展出生物藥品 CMC 開發能力並持續進行

生物相似藥之開發研究進行中之專案 TuNEX目前已與東生華製藥(股)公司於台灣

進行第三期人體臨床試驗其二代產品液體劑型亦於研發中另外進行中之專案

GranNEX係用於治療嗜中性白血球減少症之生物相似藥製劑已向台灣衛生單位申請

第一期人體臨床試驗且其在生物藥品委外開發服務亦接獲歐洲大廠的生物相似藥委

託開發專案顯見該公司之研發人員已具備將實驗室產品發展為上市藥品之研發能

力並已獲得國外廠商肯定故該公司對以生物相似藥為公司主力產品之說明尚屬

合理

綜上該公司所具備之研發能力有其專業及獨特之處係該公司於多年生物藥

品開發及執行委託專案時藉由自我訓練及國外顧問指導所建立的能力配合該公司

人才留任及培育政策持續提升其製造及研發能力其說明尚屬合理

(八)對該公司專利權佈局策略及營業秘密保護具體措施之說明

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該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護具體措施說明如下

1該公司業務定位及智慧財產權策略

(1)自有生物相似藥之開發該公司係以原廠藥之相關專利過期後再行上市

該公司目前以生物相似藥為開發之重心而各國主管機關對於生物相似藥

（Biosimilar）之審查態度係生物相似藥必須與原廠生物藥具有高度相似之條件

才可被認可有相同安全性及療效而生物相似藥並未如原廠生物藥須有新特徵或

是足堪新發明之改良憑此申請專利該公司基於前述所言對於生物相似藥（如

TuNEX）之上市日期盡量接近原廠生物藥相關專利權之過期日而自行開發之相

關技術除以營業秘密方式保護不申請專利外另以避免侵犯原廠生物藥專利為其

策略

(2)自行開發生物相似藥之新劑型該公司開發生物相似藥之新劑型此新劑型將申請

專利權

該公司目前執行 TuNEX第三期臨床試驗係為凍乾劑型而市面已有 Enbrel之

液體劑型故該公司於 101年度開發 TuNEX液體劑型以迴避原廠藥品之液體劑

型專利預計二年內完成開發未來可申請專利權保護故該公司對於生物相似藥

之新劑型開發係評估迴避原廠生物藥之設計可行性以成功迴避設計為目標進行

開發計畫於開發之中後期階段申請專利權待取得專利權後該公司可於市場

類似產品上市或相關資訊公開後檢視是否有被侵權之疑慮此舉係為避免侵犯原

廠生物藥專利並避免被他人侵權之策略

(3)合作開發新劑型產品該公司與他公司合作開發新劑型產品並可取得被優先授權

之權利

該公司目前以 TuNEX原料及諮詢服務與財團法人工業技術研究院以及日本

公司 JGC 共同開發緩試劑型此合作開發案件若可開發成功該公司有優先技轉

及商業化之權利若有專利等智財權之產出亦可優先獲得授權另該公司亦以

GranNEX 原料及諮詢服務與國內學術單位共同開發口服劑型此合作開發案件

若可開發成功該公司有優先協議技術移轉之權利此舉為公司對於智慧財產權之

佈局策略

74

(4)生物藥委託開發暨製造服務產品及法規所需資訊屬於客戶該公司擁有提供客戶

服務所憑藉之核心技術

該公司接受客戶委託開發或製造生物藥品時對於研發成果之歸屬及智財權策

略說明如下

A客戶對於其委託藥品已知知識及由該公司加值所得產品製程等凡依據藥政法

規須對藥政主管機關揭露之資訊均屬委託工作之對價委託客戶依約定履行相

關義務後(如支付款項)即擁有相關智慧財產權

B藥政主管機關要求更多補充資訊而該公司提供之補充資訊係依約定限制使

用且委託客戶無權主張相關智財權此補充資訊之智財權即屬於永昕生醫

C受客戶委託開發係以該公司所擁有生物藥品 CMC及製程開發之核心技術此

核心技術以營業秘密保護不申請專利

上述針對該公司受客戶委託開發藥品此藥品於未來上市後因客戶為藥證持有

人或專利權人有他人主張此藥品侵權時客戶應擔保對此糾紛負責並承擔賠償責

任且該公司有權終止此藥品之生產製造以控制相關損失

2對核心技術之保護

該公司核心技術為生物藥品開發之製程技術該技術多為特定製造程序製造設

備操作參數等具有高度特異性之專業知識由於此專業知識難以被相關專利權法規

所保護故該公司以營業秘密保護為其智財權之佈局策略

3新製程技術之引進

該公司與澳洲公司簽署技術合作意向書雙方共同開發驗證單株抗體之 3C 製

程技術此技術可降低生產成本此製程技術若開發成功將以營業秘密保護為原則

若有利用此 3C 製程產出專利則專利權人須對外主張專利及避免他人侵權非專利

權人可獲得此專利之授權

4目前專利申請概況

該公司已向經濟部智慧財產局申請「可棄式過濾裝置」專利權其主要應用於生

物反應器上此項專利主要藉由可棄式過濾裝置具有輕易更換之功能有效提升生物

反應器使用之便利性並且藉由串連數個可棄式過濾裝置可有效提升生物反應器過

濾效率及減少過濾時間目前申請專利之情形如下表所示 專利申請案號 案件申請日期 公開號 專利類別 狀態

100125239 1000718 201305189 發明 初審審查中

該公司預計於取得專利後欲進一步改良發明及擴張專利申請區域未來考量是

否授權設備製造商將此設備商品化之專利裝置可能性

5營業秘密保護措施

該公司已針對營業秘密保護部份設有相關內部控制制度及管理辦法可有效保

護該公司之營業秘密不被他人竊取或侵犯尚屬正常合理

綜上該公司對於智慧財產權之佈局策略及營業秘密保護之具體作法及說明

尚屬合理

(九)對該公司對委外研發服務(Contract Research OrganizationCRO)及委外生產服務

(Contract Manufacturing OrganizationCMO)業務未來發展方向之說明

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該公司 CDMO之產銷模式主要是接受生技製藥公司委託包含執行生物相似藥

之化學製造及管控(CMC)等 CRO 服務及提供生技產品從評估設計總體開發上

市時程至開發到生產所需要的細胞株菌株製程培養基臨床試驗用藥化學或

生物合成的原料藥生產製程放大並以生物相似藥 cGMP進行製劑生產和藥物無

菌分裝與充填臨床試驗產品儲存等 CMO服務該公司 CDMO業務係以其生物藥廠

75

部分產能提供藥品委外開發製造服務挹注部分公司營運所需資金以避免在新藥

開發期間因藥品尚未上市而無營收貢獻另亦可藉由 CDMO 之接案接觸更多類

型產品為公司新藥開發之選案提供更多來源

另該公司所建構之生物藥品開發平台係以開發基因工程為基礎之生物藥品故提

供之 CDMO 類型主要在於基因工程生物藥品包含胜肽產品蛋白質單株抗體及

DNA疫苗開發等而相關服務則自產品評估設計CMC開發及 cGMP製造等相關

項目由於該公司已自行開發 TuNEX生物相似藥至三期臨床試驗之經驗並擁有 cGMP

生物藥工廠故其應具備提供相關服務之能力

對於該公司未來 CDMO業務規劃分別針對國內外業務說明如下

1國內業務目前除已接觸 A公司台灣尖端中裕新藥安成生技佳陽生技東生

華及柏康等國內知名生技公司外未來將藉由承接國內生技公司之委託

案建立合作關係擴大未來與同業合作開發之案件來源

2國外業務目前除已接觸日本兩家公司並已接獲歐洲公司委外開發案件未來將藉

由該公司產程開發及 CMC製造能力待該公司 2000L產線於明年上半年

度建置完成後每年可以提供國外委託開發公司三項哺乳類細胞生物藥品

或微生物類別藥品產程開發並同時進行 3個 cGMP的生產作業

綜上所述因近年來國內生技產業逐漸發展使委託服務案件增加外該公司亦

藉由開發生物相似藥所建立的生物藥開發平台及加強細胞培養技術爭取國外客戶之

委託開發案件並擬建立 2000L 之生物反應器擴大產能以增加國際競爭力且其

已接獲歐洲大廠之生物相似藥委託開發案該公司未來 CDMO 業務規劃之說明尚

屬合理

(十)對該公司終止與 Biotrion Co LtdSollievo Ltda及Macter international Limited授權之

原因終止授權程序有效性及對公司財務業務影響之說明

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1公司海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響

該公司海外授權終止之因終止程序及其有效性彙總列示如下表 被授權公司 授權終止原因 授權終止程序 終止程序之有效性

Biotrion Co

Ltd Biotrion公司因財務困難致無法執行 TuNEX開發專案致有以下合約終止條款所規定之情事

1任何一方實質上無法遵守或破壞合約條款且在另一方發出書面通知 90 天內仍未採取補救措施

2確定無法向主管機關取得上市許可

Biotrion公司於 99年發生財務困難並未依約履行契約義務且 Biotrion 當時副社長於100 年 1 月 6 日以電子郵件承認公司經營困難無力履約該公司當時總經理黃一旭先生即於 100 年 1 月 7 日以電子郵件通知Biotrion已違約並於 101年 3月 19日以正式書面雙掛號通知 Biotrion 終止合約Biotrion於同年 3月 26日收受該書面文件

該終止程序係依據開發合約所訂定之終止條款另依照合約所規定以書面通知終止契約並經對方公司於 101年 3月 26日收受其終止程序皆按合約所規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Sollievo Ltda Sollievo公司未能依照合約按時程表取得規定地區之查驗登記

該公司於 101年 2月 8日以 Sollievo未遵守合約第六款所述之義務按合約附件二之時程表及計畫表進行查驗登記以書面通知對方終止而截至目前為止 Sollievo並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且 Sollievo 在收到終止函後 60日並無任何異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明

Macter

international

Limited

Macter 公司未依合約規定在合約實行後 30 天內支付 20 萬美金之訂金

該公司因 Macter公司未依合約規定在合約實行後 30天內支付訂金依據合約之終止條款規定永昕生醫若要終止該合約需於一年前以書面通知該公司於 100 年 7 月 17日通知 Macter 終止合約而截至目前為止Macter並無異議

該公司終止合約之方式皆依照合約規定處理且於一年前以書面通知Macter截至目前為止 Macter並無異議評估其終止程序皆符合合約規定應屬有效另本推薦證券商之法律顧問意見請詳下列說明 資料來源該公司提供

76

該公司與 Biotrion公司終止合約之程序經檢視合約相關電子郵件終止合約

通知雙掛號及簽收文件等其終止過程皆依照合約規定應屬有效且該合約係因

Biotrion公司適逢財務困難無法繼續執行 TuNEX開發專案而終止合約終止可歸責

於 Biotrion公司故其請求補償或賠償之機率不大且自 101年 3月 26日 Biotrion公

司收受合約終止函算起已超過一年以上之請求權時效因此在該公司終止契約行為

有效且求償請求權發生可能性不高評估終止之情事對該公司財務不致造成重大影

響經本推薦證券商洽請群和律師事務所吳尚昆律師出具之法律意見吳尚昆律師經

檢視相關文件並詢問該公司管理階層認為該授權合約關係即應於 101 年 3 月 26 日

終止且因本件契約係可歸責於 Biotrion 公司而終止Biotrion 公司不得主張任何補

償或賠償另外若在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會受

此已失效的授權合約影響就此而言應對該公司之財務業務未有不良影響之情形

此外該公司因該合約而出售 TuNEX試驗用藥品予 Biotrion公司執行臨床試驗

及 Biotrion 公司使用該公司臨床試驗數據資料所產生之其他應收款項 5037 仟元

由於 99年 Biotrion公司發生財務困難經評估無法收回而於 99年認列業外損失 5037

仟元且已於 100 年 12 月 6 日董事會討論此案經董事決議通過放棄對 Biotrion

公司債權請求權以交換 TuNEX PIPK 臨床試驗資料經評估未收回之金額對該公司

財務不致造成重大影響

另外該公司與 Macter 及 Sollievo 公司之開發合約主因 Macter 未能合約實行

後 30天內支付訂金及 Sollievo未能按時程表取得規定地區之上市許可其發生之情

事係屬開發合約中之重要規定該公司皆按合約規定進行終止程序且截至目前為

止此兩家公司皆無任何異議因此在違約情事屬實之情況下終止程序應為有效

且該公司並未支付此兩家公司任何費用評估該終止之情事對該公司之財務不致造成

重大影響經本推薦證券商詢問群和律師事務所吳尚昆律師其認為上述合約關係終

止程序應屬有據在授權合約失其效力影響下即使未來在該等地區授權亦不會

受此已失效的授權合約影響綜上應無對該公司之財務業務有不良影響之情形

2公司海外授權失敗原因及具體改善措施

該公司對 Biotrion公司Macter及 Sollievo之海外授權失敗除 Biotrion公司因

本身財務困難無法繼續執行 TuNEX開發合作案外其餘Macter及 Sollievo之兩家

經銷及代理廠商均係無法完成合約約定所致經檢視其停止授權的過程及原因後

該公司認為推廣 TuNEX之海外市場若能完成 TuNEX完整開發資料(包含臨床第三

期試驗數據)並與海外被授權公司約定取得當地上市核准此舉可加強國外法規申請

程序之明確度提高各地申請 TuNEX 核准上市之成功率因此該公司重新規劃海外

布局之經營策略由原來於台灣進行臨床試驗之際同步進行新興市場授權合作以

取得當地藥證轉變為先完成 TuNEX 第三期臨床試驗取得上市藥證再藉以吸引

較具規模之國外公司洽談合作事宜以提高授權成功率故該公司目前以完成 TuNEX

在台灣第三期臨床試驗開發工作並取得藥證上市為首要目標對海外授權以不影響未

來藥品健保核價選擇合作廠商之條件即其須有執行臨床試驗的能力並願意分享臨

床試驗數據其合作模式為海外廠商負責當地之臨床試驗支付臨床試驗費用及查驗

登記藥品行銷永昕生醫則負責提供臨床試驗數據臨床試驗用藥及後續藥品之銷

售故該公司海外授權失敗原因及具體改善措施之說明尚屬合理

對於該公司未來遴選海外合作對象將以其財務健全業務性質及在當地之行銷

通路能力臨床試驗經驗等項目評估並可透過董事會對海外授權策略及計畫提供相

關建議故該公司藉由建立海外合作對象之遴選方式及評估項目並透過董事會對海

外授權策略及計畫提供相關建議以提升海外授權案件之品質尚屬可行

綜上該公司對於海外授權終止原因終止程序有效性及對公司之影響以及公

司海外授權失敗原因及具體改善措施尚屬合理