MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO ENTRE EUROFISH, NEGOCIOS

INDUSTRIALES REAL S.A. (NIRSA) PESQUERA JADRAN, TRIMARINE Y

SERVIGRUP PARA LA IMPLEMENTACION DEL PROYECTO DE

MEJORAMIENTO PESQUERO (FIP) PAR-A LA PESQUERíA DE ATUNES CON

REDES DE CERCO CON JAREfA EN EL OCEANO PACIFICO ORIENTAL.

CLÁUSULA PRIMERA: INTERVINIENTES- -

En la ciudad de Guayaquil, comparecen: a) el Señor Olmedo Zambrano, en calidad

de Gerente General de EUROFISH; el Señor Roberto Aguirre, Presidente Ejecutivo

de Negocios lndustriales Real NIRSA S.A., Diego Miletic, Presidente de

PESQUERA JADRAN, a quienes en conjunto se los podrá denominar como los.INICIADORES", y por otra parte, b) el señor Renato Curto en calidad de

representante legal de TRIMARINE y de la flota de barcos pertenecientes a laempresa "Cape Fisheries Holdings LLC , y el señor Bruno Leone Pignattaro, como

representante legal de SERVIGRUP y que a su vez representará a la flota de barcos

pertenecientes a las empresas Folitop, Anilisa, Lumitop, Magrisacorp, Delfitec e

lnfripesca S.A. que forman parte de mismo grupo ; ambas que en conjunto se los

podrá denominar como los "ADHERENTES"; todos los intervinientes debidamente

facultados y en forma libre y voluntaria convienen en celebrar y suscribir el presente

Memorándum de entendim¡ento (MdE) al tenor de las sigu¡entes cláusulas:

CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES .

2.1 NEGOCIOS INDUSTRIALES REAL "N.l.R.SA" S.A es una empresa pr¡vada

ecuator¡ana con su sede principal en Guayaquil fundada en el año 1957

debidamente autorizada por la autoridad nacional competente, cuyo objetivoprincipal es dedicarse a la captura, procesamiento y comercialización de especiesb¡oacuáticas con la finalidad de contr¡buir al desarrollo socio económico del país.

2.2 EUROFISH es una empresa privada ecuatoriana con su sede principal en Mantafundada en el año 1998 debidamente autor¡zada por la autoridad nac¡onal

competente, cuyo objetivo principal es dedicarse a la captura, procesamiento y

comercialización de especies bioacuát¡cas con la finalidad de contribuir al desarrollosocio económico del país.

\

2.3 PESQUERA JADRAN es una empresa ecuatoriana con su sede pr¡ncipal enGuayaquil fundada en el año 1995 deb¡damente autorizada por la autoridad nacionalcompetente, cuyo objetivo principal es dedicarse a la captura y comercialización deespec¡es bioacuáticas con la f¡nalidad de contribuir al desarrollo socio económicodel país.

2,4 TRIMARINE SA, es una empresa privada con su sede principal en Los EstadosUnidos de Norteamérica fundada en el año '1971 deb¡damente autorizada por laautoridad nac¡onal competente, cuyo objetivo principal es dedicarse a la captura,procÉsamiento y comercialización de especies bioacuát¡cas con la f¡nalidad decontr¡buir al desarrollo soc¡o económico y la pesca sustentable a n¡vel ¡nternacional.

2.5 SERVIGRUP es una empresa pr¡vada ecuatoriana con su sede principal enPosorja fundada en el año't986 debidamente autorizada por la autoridad nacionalcompetente, cuyo objetivo principal es ded¡carse indirectamente a la captura, ydirectamente al procesamiento y comercial¡zación de especies bioacuáticas con lafinalidad de contribuir al desarrollo socio económico del país.

CLAUSULA TERCERA: ANTECEDENTES.-

3.1 En 2015 se realizó una pre-evaluación del Marine Stewardship Council (MSC)de la PesquerÍa deAtún Ecuatoriana con Redes de Cerco para la empresa Negocioslndustriales Real S.A. (MRAG Américas, 2015). Posteriormente se formó unConsorcio con la adhesión de otras dos empresas pesqueras Eurofish y PesqueraJadran, que se sumaron al esfuerzo de pre-evaluación.

El día 26 de octubre del 2015 las tres empresas crnsorciadas celebraron ysuscribieron con la World Wildlife Fund lnc., un MdE o Memorándum deEntendimiento (MOU por sus siglas en ¡nglés), cuyo objetivo es el de trabajar en unproyecto de mejoramiento pesquero para la pesquería del atún con cerco de jaretaque operan en el Oceano Pacifico Oriental. Dicho MdE, entre otras cosas, estableceque dentro del plazo especificado en el Plan de Acción del proyecto, corresponderÍaa'VVWF': ¡. asum¡r un rol de liderazgo en la organizac¡ón y ejecución de actividadesy funciones asignadas a "V\MF" en el plan de Acción, y cualquier act¡vidad asignadaespecíficamente, en caso llegase a ser modificado el plan de Acción; ii. cooperarde buena fe con los esfuerzos y actividades gue las otras partes lleven a cabo envirtud del presente MdE; y ii¡. En función de que las demás partes realicen suscontribuciones, \A/WF también recaudaría fondos de contrapart¡da para el desarrollode ciertas activ¡dades der pran de Acción. Este MdE de clNCó grupos que se

\n

K

asoc¡aron en un Proyecto de Mejoramiento Pesquero (FlP, por sus siglas en inglés1)

se incorpora como habilitante del presente documento deb¡damente conocido y

aceptado por todas las partes intervinientes.

La pre-evaluación, ya incluyendo a las tres empresas INICIADORAS, se actualtzóen 2015-2016, incorporando información de NIRSA, Eurofish y Pesquera Jadran,así como los datos e información pesquera que se produjeron desde la pre-

evaluación anterior. La nueva pre-evaluación se completó en Febrero de 2016(MRAG Américas, 2016)

Dicha pre€valuación permitió ¡dent¡ficar las fortalezas de la pesquería de acuerdoa los estándares de sustentabilidad del MSC, así como algunos aspectosimportantes que requieren atención y mejoría para que la pesquería pueda aspirara la certificación. Con el objeto de conducirla hacia los estándares del MSC, el

consorcio de industrias atuneras ecuatorianas "N |RSA-Eurofish-Jadran" con el

asesoramiento y participación de V1A/ÚF inició un Proyecto de Mejoramiento

Pesquero (PMP). Cabe señalar que la pre-evaluación se llevó a cabo de acuerdo al

estándar MSC v1 .3 y que un nuevo estándar v2.0 se publicó en octubre de 2014 y

entró en vigencia en Abril del 2015. Hoy en día todas las pesquerías que buscan suprimera certif¡cación deben ser evaluadas con la versión v2.0. Existen varioscambios de la v1 .3 a la v2.O, que se pueden consultar en la págrna web del MSC2.

El PMP abordará los cambios que sean necesarios para alcanzar los nuevosestándares del MSC.

Como el primer paso del PMP se realtzó una evaluación de la problemática yposibles alternativas para la pesquería, que se consol¡dó en el "Análisis de Vacíosy Documento de Alcance" (MRAG Américas, Ma.zo 2016). Esto perm¡tió ¡dent¡f¡cary establecer prioridades para las distintas categorÍas de indicadores decomportam¡ento (lC) de la pesquería dentro cada uno de los principios del MSC,con el objeto de desarrollar tareas o acciones que permitan optim¡zar la pesquería.D¡cho documento proporciona información acerca de €da uno de los ind¡cadoresque podrían causar que la pesquería no aprobara una evaluac¡ón completa del MSC(indicador de prioridad alta) o que obtuviera un pase condicional (indicador deprioridad media). Las acciones necesarias para mejorar la pesquería puedenrequerir de plazos de tiempo cortos, medianos o largos para lograr sus objetivos. El"Documento de Alcance" fue diseñado para contr¡bu¡r en la etapa de planeación delPMP y proporcionó ejemplos de la variedad de actividades o pasos necesarios paraalcanzar los estándares del MSC. Este Documento se incorpora en todas sus partescomo hab¡litante a este documento, que los ADHERENTES declaran conocer yaceptar.

L Fishery lmprovement Project2 https://www.msc.orslabout-us/standards/fis /fishery-certif ication-requ¡rements-v2.0

heries-standard,/certif ication-rer u¡r em ents,

\

3.2 El "documento de Alcance" se distribuyó a las empresas y otros grupos de

interés de la pesquería para ¡nformarles sobre el proyecto y obtener su

retroa[mentación en el taller multisectorial de planeación que se realizóposter¡ormente, a fines de marzo de2016 en Guayaquil, Ecuador. El taller contó conla part¡c¡pac¡ón de las Empresas, d¡sttntas instanc¡as del gob¡erno ecuator¡ano(principalmente el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca con la Subsecretaríade Recursos Pesqueros y el lnstituto de Pesca; el Ministerio del Ambiente y el

Ministerio de Comercio Exterior), organizaciones no gubernamentales como \AAy'ÚF

y EPESPO, centros educativos y la CIAT (de forma remota, vía Skype).

Durante el taller se discutieron los vacíos de conocimiento e ¡nformac¡ón, los retosque presenta la pesquería, las posibles soluc¡ones y las actividades que deben

formar parte del plan de acción del FIP ATUNERO.

3.3 El Plan de Acción preparado por MRAG Américas debidamente aprobado por

las entonces empresas integrantes y asociadas del Consorcio y por \AMF, fue

oficialmente presentado a los gremios, autoridades, asociaciones y organizacionesinternacionales vinculadas con Ia pesquerÍa del Océano Pacífico Oriental el día 8de Sept¡embre en la ciudad de Manta, y se incorpora como documento habililante a

este Memorandum de Entendimiento, que los ADHERENTES declaran conocer y

aceptar en todas sus partes.

CLAUSULA CUARTA: ADHESION DE NUEVOS INTEGRANTES AL FIP.- LOS

antes mencionados ADHERENTES han solicitado a los INICIADORES su deseo deadher¡rse, participar, contribuir y formar parte integrante del Consorcio formado para

el desarrollo del PMP, lo cual ha sido aceptado por los INICIADORES.

CLÁUSULA QUINTA: OBJETIVO -

Este memorándum de entendimiento (MdE) tiene como propósito formalizar ybrindar un marco para la relación entre las 3 empresas INICIADORAS del FIPATUNERO que son NIRSA, EUROFISH y Pesquera JADRAN y las 2 empresasADHERENTES que son TRIMARINE y SERVIGRUP que se asocian para eldesarrollo del proyecto de mejoramiento pesquero (FlP, por sus siglas en inglés)para la pesquería del atún con cerco de jareta que opera en el Océano PacificoOriental ( la Pesquería ).

CLÁUSULA QUINTA: DESCRIPCION DEL PROYECTO -

Las Partes interv¡n¡entes acuerdan que el Proyecto es un esfuerzo a med¡ano y largoplazo que t¡ene como objetivo principal ayudar a que la pesquería de atún con redesde cerco con jareta, alcance la certificación del MSC El FIP consiste en Ia&

implementación de una ser¡e de mejoras ambientales en la pesquería de atunes con

redes de cerco con jareta, tal y como se detalla en el Plan de Acción descrito en la

Cláusula Tercera del presente documento. El Plan de Acción del FlP, incorporado

en este MdE, que fue aprobado el 8 de Septiembre del 2016, las partes en el MdE,

se comprometen a ¡ntegrar, participar y desempeñar un papel activo en su

ejecución. El Plan de Acción podrá ser objeto de modificación cuando se realicen

las evaluaciones anuales correspondientes. En el desempeño de sus

responsabilidades, cada Parte aportará con recursos financieros y humanos de

acuerdo a los presupuestos y cuotas asignadas y aprobados por las empresas

partes del FlP. Los ADHERENTES declaran conocer y expresamente aceptar el

Plan de Acción del FlP, del cual un ejemplar se entenderá incorporado como

habilitante al presente documento, así como también a las responsabilidades,presupuesto y cuotas asignadas a cada grupo.

Los representantes designados por las empresas TRIMARINE y SERVIGRUP ante

el FIP Atunero objeto de este contrato, al ¡gual que las otras asociadas, tendrán

como responsabil¡dad pr¡ncipal apoyar las gestiones necesarias para la

implementación del FIP en colaboración con cada parte de este MdE.

Las Partes por la ¡nterpuesta persona de sus representantes legales o apoderados

autorizados facultados a tomar decisiones se comprometen en as¡st¡r a las

reuniones internas del grupo o ampliadas con la presencia del representante de

MA/y'F en persona y/o por videoconferenc¡as, según sea necesario, para asegurarque el FIP está progresando de forma adecuada y eficaz, y para garant¡zar que los

entregables están ayudando a la pesquería a moverse hacia el estándar del MSC.

En estas reun¡ones cada grupo tendrá derecho a un voto en las deliberaciones y

resoluciones que en ellas se traten y adopten.

Las empresas TRIMARINE y SERVIGRUP dan por aceptados, sin reparos ni

limitaciones, los resultados de los trabajos diseñados por la empresa MRAG

Américas, contratados e impulsados por la coordinación contratada por la empresa

NIRSA, EUROFISH y JADRAN, para estructurar un adecuado proceso para la

certificación MSC para la pesquería de atunes con red de cerco de sus flotas, que

consiste básicamente en lo siguiente:

. Pre-evaluación del MSC de la pesquería de atún con redes de cerco realizadapor las empresas NIRSA, EUROFISH y Pesquera JADRAN.

. Análisis de Vacíos y Documento de Alcance Pesquería de Cerco de losAtunes Barrilete, Aleta Amarilla y Patudo.

. Plan de Acción para el Proyecto de Mejoramiento Pesquero de la pesqueríacon red de Cerco para los Atunes Barrilete, Aleta Amarilla y Patudo.

\

Todas las partes se comprometen tamb¡én a apoyar de forma continua con

financiamiento y soporte a la gest¡ón en toda la fase de ¡mplementación del plan de

acción para el FIP atunero, objeto de este memorándum de entendimiento.

Toda decisión relevante o de importanc¡a que tenga relación con el proyecto del FIP

y su Plan de Acción, deberá ser prev¡amente consultada por el asesor y coordinador

del FIP mediante circular escrita a todos los asoc¡ados y WWF, quienes en reunión

conjunta resolverán por consenso en primera instanc¡a, y de no lograrlo, por mayoría

s¡mple en segunda instanc¡a.

CLÁUSULA SEXTA: LAS PARTES, ROLES Y RESPONSABILIDADES. .

Las partes de este MdE incluyen a TRIMARINE, SERVIGRUP, EUROFISH'

NEGOCIOS INDUSTRIALES REAL "N l R.S.A' S.A y Pesquera JADRAN, quienes

actuarán como asociados en la ejecución del proyecto de mejoramiento de la

pesquería y la certificación MSC.

EUROFISH, NIRSA, Pesquera JADRAN, TRIMARINE y SERVIGRUP deberán:

i. Dentro del plazo especificado en el Plan de Acción, asumir un rol de liderazgo

en la organización y ejecución de actividades y funciones asignadas a la "lndustr¡a"

en el Plan de Acción, y cualquier actividad asignada especÍficamente a ellos, en

caso llegase a ser modificado el Plan de Acción;

ii. Cooperar de buena fe con los esfuerzos y actividades que las otras Partes

lleven a cabo en virtud del presente MdE, incluyendo, pero no l¡m¡tado, a

proporcionar documentos, información y materiales, que razonablemente pudieran

ser solicitados para promover los objetivos de este MdE; y

iii. Proporcionar apoyo financ¡ero para el desarrollo de algunas actividades del

Plan de Acción.

TRIMARINE y SERVIGRUP deberán además de las anteriores:

iv. Respetar todos los resultados de los trabajos hechos sobre esta pesquería

de la pre-evaluación, documento de alcance y Plan de Acción.

v. Asumir en su parte proporcional por los costos y gastos realizados sobretodas las acc¡ones, gestiones y contrataciones previas a la ejecución del Plan deacción del FlP.

v¡. Respetar la contratacrón del asesor y gerente del FIP Sr. lng. GuillermoA. MoránVelásquez, con quienes los ADHERENTES deberán suscribir un Contrato deServicios en similares términos de los celebrados con los INICIADORES. En elcontrato de serv¡cios profesionales con el asesor y coordinador del FIP deberánincluir los barcos que por cada empresa ADHERENTE serán parte del proceso dedesarrollo para el FIP Atunero del Ecuador. Solo podrán incluirse aquellos barcospesqueros que sean de legítima propiedad de las empresas integrantes del FIP y/o

\

aquellas que sean administradas y controladas d¡rectamente mediante Poderotorgado con las más amplias facultades, debiendo la empresa que los incluya,

asumir documentadamente bajo su total y exclusiva responsabilidad por el

cumplimiento de estas embarcaciones a las normas y reglas de conservación y

sustentabilidad de los recursos, y en general a las leyes, reglamentos y resolucionesemitidas por Ecuador y la Comisión lnteramericana del Atún Tropical, a más de estarIistados en los registro de la CIAT y en el PVR3 de la ISSF. Cualquier violación y/o

incumplimiento de los barcos será de única responsabtlidad de la empresa que loincluya.

vii Deberán firmar un adendum al Memorandum de entendimiento que mantienenlas empresas INICIADORAS con el Fondo Mundial de la Naturaleza, \AAIVF Ecuadorpara cooperar en el desarrollo del FIP Atunero.

viii Permitir y dar las fac¡lidades a un delegado de las empresas INICIADORAS para

que realicen una evaluación de sus instalaciones y flotas para determinar el

cumplimiento de medidas de conservación y sustentabilidad de los recursosbioacuaticos, proporcionando además la información y documentación que sobreestos aspectos les sea requer¡da.

ix Las empresas Servigrup y Trimarine deberán nombrar un representantepermanente para reuniones sobre avances y otros temas relacionados al FIP

ATUNERO.

CLÁUSULA SEPTIMA: PRINCIPIOS ACORDADOS. -

En virtud de este MdE, las Partes acuerdan los siguientes principios en el ejerciciode sus respectivas funciones:

. Un FIP se define como un esfuezo de múltiples partes ¡nteresadas para

mejorar una pesquería.

. Los FIP son únicos porque ut¡lizan el poder del sector privado para incentivarcambios positivos en la pesquería en su camino hacia la sostenibil¡dad.

. Los participantes del FIP pueden variar dependiendo de la naturaleza de lapesquería y del FlP, y pueden, incluir a d¡versos actores interesados, como losproductores, ONGs, administradores pesqueros, el gobierno, y los miembros de lacadena de suministro de la pesquería.

. El objetivo final de un FIP es conseguir que la pesquería llegue adesarrollarse en un nivel consistente con un pase incondicional del estándar delMSC.

. Las empresas impulsaran acciones para que la pesquería se certifique bajoel MSC una vez que la misma se esté desanollando a un nivel compatible con la

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norma, pero hay que reconocer que no siempre será pos¡ble poder controlar este

resultado

. Además, las partes reconocen que para algunas pesquerías' el alcanzar un

nivel consistente con el estándar del MSC, es un objetivo a largo plazo.

Un FIP debe incluir las sigu¡entes características:

. Apelar a las fuerzas del mercado, para motivar mejoras de la pesquería.

. Un plan de acción con un presupuesto asociado.

. La voluntad explícita de los participantes del FIP para hacer mejoras

. Disposición de los partic¡pantes del FIP para hacer las inversiones necesarias

para hacer mejoras como se indica en el plan de acción y presupuesto, en laproporción que a cada parte se asigne y corresponda.

. Un sistema para el seguimiento del progreso.

Con el fin de obtener el reconocimiento público por avanzar hacia la sostenibilidad,

un FIP también debe:

. Tratar de mejorar la pesquería de tal manera que se logre cumplir o excederel estándar del MSC.

. Tener como base un documento de alcance que haya sido preparado por un

tercero que esté familiarizado con los requisitos de certificación del MSC.

. Un sistema de indicadores para el seguimiento de los progresos contra el

estándar del MSC.

. lncluir la participación activa de empresas de la cadena de suministro, como

mínimo procesadores locales y exportadores.

CLÁUSULA OCTAVA: TERMINACIÓN DEL ACUERDO -

El presente Memorando de Entendimiento se dará por terminado, por cualquiera delas siguientes causas:

a. Por mutuo acuerdo de las Partes;

b. Por cumpl¡rse el plazo establecido;

c. Por decisión de una de las partes de no renovarlo;

&

d. Por incumplimiento de una de las Partes de sus obl¡gaciones, para lo cual

deberá quedar constancia escrita de parte de la institución que se sintieraperjudicada;

e. Por causas de fuerza mayor o caso fortuito, y,

f. Por cumplimiento del objeto para el cual fue suscrito.

CLAUSULA NOVENA: MODIFICACIONES, DECLARACIONES Y DERECHOS DE

LAS PARTES.-

Este Memorando de Entendimiento podrá enmendarse, ampliarse o modificarse en

cualquier momento, previo acuerdo por eser¡to entre las Partes incorporadomediante una adenda a este Acuerdo.

Ninguna de las Partes que suscriben el presente Acuerdo asume comprom¡so

alguno que no sean los especificados en este Memorando de Entendimiento.

CLÁUSULA DÉCIMA : RELACIÓN INDEPENDIENTE..

En ningún momento podrá ¡nterpretarse que la celebración de este Memorando de

Entendimiento origina una relación de agencia, de dependencia laboral, sociedad o

de cualquier otro tipo de asociación civil y/o comercial, o de otra índole entre las

Partes, ni tampoco que hace responsable a ninguna de ellas de cualquier deuda uobligación incurrida por las otras. Ninguna Parte está autorizada a hacer

declaraciones en nombre de las otras o comprometer a las otras de cualquier formaposible

CLÁUSULA DÉCIMA : NOTIFICACIONES.-

Las nottficaciones relativas a este Acuerdo Marco de Cooperación deberán hacersepor escrito entre los representantes de las instituciones a las siguientes direccionesque para el efecto, las partes desrgnen y únicamente tendrá validez cuando poseala respectiva fe de presentación.

EUROFISH

Representante

D¡recc¡ón:

Teléfono:

Olmedo Zambrano, Gerente General

Manta: Calle Hugo Mayo

(593-4) 2578906

PESQUERA JADRAN

Representante: DiegoMiletic, Presidente Ejecutivo

Dirección: Guayaquil: Ave. Juan Tanca Marengo y Ave.Jose Orrantia

Edif. Executive Center Of¡cina 709 Piso 7

Teléfono: (593-4)2158467 Fax (593-4) 2158210

TRIMARINE

Representante: Renato Curto, President and CEO/ Contactos alternos: Thierry

Leguennec,

Dirección: 10500 NE 8th St, #'1888 - Bellevue, WA 98004 USA

Teléfono:

SERVIGRUP

Representante: BrunoLeoneP¡gnataro

Dirección: Km. 0,5 V¡a Samborondon - La Puntilla Urbanizacion Rio Grande, SolarM.

Teléfono: +593 4 2830088

Negocios lndustriales Real S.A.

Representante: Roberto Aguine, Presidente Ejecutivo/ Contacto Alterno: Dr.

Andrés Holguín

Dirección: Guayaqu¡l: Av. Carlos Luis Plaza Dañín y Democracia Ventas: Teléfono:(5934) 2284010 Fax. (5934) - 2399424

Correos: P,resrdpnl,ta@rusasaü holguinlaw@gmail.com

b

CLAUSULA DÉCIMA T: ACEPTACIÓN DE LAS PARTES.-

Todas las partes intervin¡entes en el presente MdE dan su expresa y voluntariaaceptación a todas y cada una de las cláusulas que anteceden, en cuyo íntegrotenor se ratifican, expresando que las mismas manifiestan acertadamente los

términos y condiciones que con conocimiento han aceptado.

Para constancia de lo aquí establec¡do, las partes firman el presente documento en

tres ejemplares originales en español, a los 2 días del Enero del 2017.

G¡ansandro Pero resident e EUROFISHw,P

Roberto Aguirre, res¡dente Ejecutivo de Negocios lndustr¡ales Real S.A

Diego Mileti rest quera JADRAN

R nato Curto, ,nte y CEO TRIMARINE

Bruno Le estdente S VIGRUP

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