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l:A. .. \ "' ··•· e , ::- ========================================== LA GACETA DIARIO OFICIAL Teléfonos: 2228-3 791 / 2222-7344 Tiraje: 560 Ejemplares 32 Páginas Valor C$ 45.00 Córdobas AÑOCXIX Managua, Martes 3 de Marzo de 2015 No.42 SUMARIO Pág. ASAMBLEA NACIONAL Declaración A. N. Nº. 01-2015 ............................................................... 1926 MINISTERIO DE SALUD Licitación Selectiva LS-03-02-2015 ..................................................... 1927 Licitación Pública LP-08-02-2015... ..................................................... 1927 Licitación Pública LP-09-02-2015... ..................................................... 1927 MINISTERIO DE FOMENTO, INDUSTRIA Y COMERCIO Marcas de Fábrica, Comercio y Servicio............................................. 1928 INSTITUTO NICARAGÜENSE DE ENERGÍA Licitación Selectiva N°. 07-2014 ............................................................ 1936 INSTITUTO DE LA VIVIENDA URBANA Y RURAL Aviso.......................................................................................................... 1936 INSTITUTO NICARAGÜENSE DE DEPORTES Licitación Selectiva Nº. 007-2015 ......................................................... 1936 INSTITUTO NICARAGÜENSE DE TURISMO Invitación .................................................................................................. 1936 EMPRESA NICARAGÜENSE DE ELECTRICIDAD Aviso .......................................................................................................... 1937 BANCO CENTRAL DE NICARAGUA Avisos ........................................................................................................ 1937 CARRERA ADMINISTRATIVA MUNICIPAL Licitación Selectiva N°. 001-2015 ......................................................... 1937 SECCIÓN MERCANTIL Citación ..................................................................................................... 1938 Contrato de Licencia ............................................................................... 1938 SECCIÓN JUDICIAL Edictos ....................................................................................................... 1953 UNIVERSIDADES Títulos Profesionales .............................................................................. 1954 1925

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LA GACETA DIARIO OFICIAL

Teléfonos: 2228-3 791 / 2222-7344

Tiraje: 560 Ejemplares 32 Páginas

Valor C$ 45.00 Córdobas

AÑOCXIX Managua, Martes 3 de Marzo de 2015 No.42

SUMARIO Pág.

ASAMBLEA NACIONAL

Declaración A. N. Nº. 01-2015 ............................................................... 1926

MINISTERIO DE SALUD

Licitación Selectiva LS-03-02-2015 ..................................................... 1927 Licitación Pública LP-08-02-2015... ..................................................... 1927 Licitación Pública LP-09-02-2015... ..................................................... 1927

MINISTERIO DE FOMENTO, INDUSTRIA Y COMERCIO

Marcas de Fábrica, Comercio y Servicio ............................................. 1928

INSTITUTO NICARAGÜENSE DE ENERGÍA

Licitación Selectiva N°. 07-2014 ............................................................ 1936

INSTITUTO DE LA VIVIENDA URBANA Y RURAL

Aviso .......................................................................................................... 1936

INSTITUTO NICARAGÜENSE DE DEPORTES

Licitación Selectiva Nº. 007-2015 ......................................................... 1936

INSTITUTO NICARAGÜENSE DE TURISMO

Invitación .................................................................................................. 1936

EMPRESA NICARAGÜENSE DE ELECTRICIDAD

Aviso .......................................................................................................... 1937

BANCO CENTRAL DE NICARAGUA

Avisos ........................................................................................................ 1937

CARRERA ADMINISTRATIVA MUNICIPAL

Licitación Selectiva N°. 001-2015 ......................................................... 1937

SECCIÓN MERCANTIL

Citación ..................................................................................................... 1938 Contrato de Licencia ............................................................................... 1938

SECCIÓN JUDICIAL

Edictos ....................................................................................................... 1953

UNIVERSIDADES

Títulos Profesionales .............................................................................. 1954

1925

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Para ambos casos los oferentes podrán participar en el presente proceso de Licitación Selectiva.

Los oferentes interesados podrán obtener el PBC de la presente Licitación, en la Oficina de Adquisiciones de la CAM, que sita: de la Iglesia San Francisco 1 y Y2 C. al Suroeste o bien de INAA 1 y Y2 C. Abajo, Bolonia, en horario de 8:00 ama 4:00 pm, a un costo total de Cien Córdobas Netos (C$100.00) no reembolsables y pagaderos, en efectivo, previamente en Caja de la Dirección Administrativa Financiera de CarreraAdministrativa municipal.

Lugar y plazo para la presentación de ofertas: Carrera Administrativa Municipal, Unidad de Adquisiciones, a más tardar el día 13 de marzo del dos mil quince a las 10:00 am.

Origen de Fondos de esta licitación pública es: CAM/TESORO.

(f) Israel López Altamirano, Responsable Oficina de Adquisiciones Carrera Administrativa Municipal.

SECCIÓN MERCANTIL

Reg. 4488 - M. 27791 - Valor C$ 95.00

INDUSTRIA CERAMICA CENTROAMERICANA S.A. CITACIÓN

CON INSTRUCCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA DE INDUSTRIA CERAMICA CENTROAMERICANA S.A. CITASE A ACCIONISTAS PARA JUNTA GENERAL ORDINARIA, A LAS 10:00 HORAS DEL DIA 24 DE MARZO 2015, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EN EL SALÓN RED A DEL HOTEL PARK INN, SITUADO DE PIZZA HUT PASEO COLÓN 300 METROS AL SUR, SAN JOSÉ, COSTA RICA, PARA TRATAR:

1. INFORME DE LA PRESIDENCIA CORRESPONDIENTE AL AÑO 2014.

2. APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS AÑO 2014.

3. NOMBRAMIENTO DE JUNTA DIRECTIVA Y VIGILANTE.

4. OTROS ASUNTOS.

MANAGUA, 20 DE FEBRERO DE 2015.

(f) Dr. Francisco Ortega González, Secretario.

Reg. 4597 - M. 3661226 - Valor C$ 3,800.00

CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA ENTRE EL MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA, LA EMPRESA CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA (CHN) Y LA EMPRESA CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE CENTROAMÉRICA, SOCIEDAD ANÓNIMA (CHC).

Nosotros, SALVADOR MANSELL CASTRILLO, mayor de edad, Ingeniero Eléctrico, soltero y de este domicilio, portador de la Cédula de

Identidad Ciudadana número: cuatro cuatro uno guión uno tres uno dos cinco cinco guión cero cero cero cero uno Letra D (No. 441-131255-000ID); ROBERTO ABREU DE AGUIAR, mayor de edad, casado, Ingeniero, de nacionalidad brasileña, y del domicilio Managua, Nicaragua, portador de cédula de Residencia Nicaragüense Número dos ocho uno dos dos cero uno cero cero cero nueve seis (281220100096); JOSÉ OTO SANTANA FILHO, mayor de edad, Ingeniero Civil, soltero, de nacionalidad brasileña y del domicilio de Managua, Nicaragua, portador de Cédula de Residencia Nicaragüense Número D cero cero cero uno nueve nueve nueve seis (DOOO 19996). El señor Salvador Mansell Castrillo, actúa en nombre y Representación del Ministerio de Energía y Minas, institución que en adelante se denominará por sus siglas MEM, en su carácter de Ministro, quien acredita su calidad y Representación y la de su Representada conforme: a) CERTIFICACION Paul Herbert Oquist Kelley, Secretario Privado para Políticas Nacionales de la Presidencia de la República. Certifica el Acuerdo Presidencia No. 07-2015, que literalmente dice: "ACUERDO PRESIDENCIAL No. 07-2015 El Presidente de la República de Nicaragua Comandante Daniel Ortega Saavedra En uso de las facultades que le confiere la Constitución Política ACUERDA Artículo 1. Nómbrese al Compañero Salvador Mansell Castrillo, en el cargo de Ministro de Energía y Minas.Artículo 2. Ratifiquese en el cargo de Presidente Ejecutivo de la Empresa Nacional de Transmisión Eléctrica (ENATREL) al compañero Salvador Mansell Castrillo, cargo que ejercerá sin goce de salario a partir de la entrada en vigencia del presente Acuerdo. Artículo 3. El presente Acuerdo surte sus efectos a partir de su publicación. Publíquese en La Gaceta, Diario Oficial. Póngase en conocimiento de la Asamblea Nacional para su debida ratificación. Dado en la Ciudad de Managua, Casa de Gobierno, República de Nicaragua, el día diez de enero del año dos mil quince. (F) Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la República de Nicaragua. Sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda "REPUBLICA DE NICARAGUA-AMERICA CENTRAL"; En la parte superior se lee: "PRESIDENTE", En la parte inferior se lee: "DE LA REPUBLICA" (F) Paul Oquist Kelley, Secretario Privado para Políticas Nacionales. Sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda que dice: "REPUBLICADENICARAGUA-AMERICA-CENTRAL"enlaparte superior dice "SECRETARÍA PRIVADA PARA POLÍTICAS NACIONALES - "GOBIERNO DE RECONCILIACION Y UNIDAD NACIONAL'', en la parte inferior dice "SECRETARIO". Es conforme con su original, con el que fue debidamente cotejado. A solicitud de parte interesada, extiendo la presente Certificación en dos hojas de papel la que firmo y sello en la Ciudad de Managua, Casa de Gobierno, el día tres de febrero del año dos mil quince. (F) Paul Oquist Kelley. Secretario Privado para Políticas Nacionales Presidencia de la República. Sello de forma circular con el Escudo de Armas de la República de Nicaragua al centro, bordeado por la leyenda que dice: "REPUBLICA DE NICARAGUA - AMERICA CENTRAL" en la parte superior dice "SECRETARÍA PRIVADA PRA POLÍTICAS NACIONALES -"GOBIERNO DE RECONCILIACION Y UNIDAD NACIONAL'', en la parte inferior dice "SECRETARIO". Hasta aquí inserción la que fue debidamente cotejada con su original.Acuerdo Presidencial publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 07 del 13 de enero de 2015.- b)Artículo 30 de la Ley No. 290, Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo, cuyo texto consolidado fue publicado en La Gaceta, Diario Oficial No. 35 del 22 de febrero de 2013 y sus reformas.- Los señores Roberto Abreu de Aguiar y José Oto Santana Filho, actúan conjuntamente en nombre y representación de la empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA (CHN), la cual en adelante se denominará como LA LICENCIATARIA, en sus caracteres de facultados especiales; lo que acreditan con: a) Testimonio de la Escritura Pública Número Veintidós (22) de Constitución de Sociedad Anónima y Estatutos, autorizada a las dos de la tarde del

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doce de septiembre del año dos mil siete, ante los oficios notariales de la Licenciada Oiga María Barreto Gutiérrez, e inscrita con el Asiento No. Dos mil ciento cuarenta y uno (214 l ), de la página Ciento ochenta y dos (l 82) a la Doscientos cinco (205), en el Tomo Cincuenta y cuatro (LIV) del Libro Segundo Mercantil y con Asiento No. Siete mil doscientos noventa y seis (7296), Página Doscientos setenta y siete (277) a la Doscientos setenta y ocho (278) del Tomo Diecinueve (XIX) del Libro de Personas, ambos del Registro Público del Departamento de Masaya; y, b) Certificación librada por el Notario Alfonso José Sandino Granera el día nueve de Febrero del año dos mil quince del Acta Número Veintiuno (2 l) de Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, a las cuatro de la tarde del día dieciocho de Diciembre del año dos mil catorce, que íntegra y literalmente dice: "C E R T 1 F 1 C A C 1 O N" El suscrito Abogado y Notario Público ALFONSO JOSE SANDINO GRANERA, mayor de edad, casado y de este domicilio, autorizado por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para ejercer el Notariado durante el quinquenio que vencerá el día veintiuno de Enero del año dos mil diecisiete, C E R T 1 F 1 C A: Que en el Libro de Actas de la Sociedad nicaragüense CENTRALES HIDROELECTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, del reverso del folio número veintinueve al frente del folio número treinta y uno, aparece el Acta Número Veintiuno (21) de Junta General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, a las cuatro de la tarde del día dieciocho de Diciembre del año dos mil catorce, la que en sus partes conducentes dice: "ACTA NUMERO VEINTIUNO <21>.-JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.­En la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, a las cuatro de la tarde del día dieciocho de Diciembre del año dos mil catorce, reunidos los accionistas de la Sociedad CENTRALES HIDROELECTRICASDENICARAGUA,SOCIEDADANÓNIMA, en las oficinas de Eletrobras, localizadas en Avenida Presidente Vargas No. 409, 10ª calle, CEP 20.071-003, con el objeto de celebrar Junta General Extraordinaria de Accionistas. Al efecto se encuentran presentes los accionistas siguientes: Valter Luiz Cardeal de Souza, titular de una (1) acción de la Serie B y en representación de la sociedad panameña Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A., titular de tres mil quinientas (3,500) acciones de la Serie Ay de un mil cuatrocientas noventa y seis ( 1,496) acciones de la Serie B, Paulo Cesar Medeiros Brechbühler, titular de una (1) acción de la Serie B, Pedro Luiz de Oliveira Jatobá, titular de una (l) acción de la Serie By José Diniz da Silva Filho, titular de una(!) acción de la Serie B. De esta forma se encuentran presentes y representados el cien por ciento del Capital Social suscrito y pagado, por lo que los accionistas decidieron constituirse en Asamblea General Extraordinaria renunciando a las formalidades de la convocatoria y sin objetar el lugar de celebración, todo de conformidad con lo establecido en el Artículo Once de los Estatutos. Por unanimidad de votos se llama a presidir la Junta al señor Valter Luiz Cardeal de Souza, asistido por unanimidad de votos comÓ Secretario de la Junta, por el señor Paulo Cesar Medeiros Brechbühler, declarando el primero abierta la sesión luego de comprobado por el segundo el poder respectivo que se encuentra legalmente extendido, procediéndose de la siguiente manera de conformidad con la Agenda consistente en: i) Elección de los nuevos Directores de la Junta Directiva; ii) Elección de los Dignatarios de la Junta de Directores; y iii) Autorización para inscribir en el Registro Público del Departamento de Masaya, República de Nicaragua: PRIMERO: En vista del cambio en la titularidad de las acciones, es necesario elegir una nueva Junta de Directores, por lo que luego de ampliamente discutido el asunto, por unanimidad de votos los accionistas presentes ACUERDAN elegir una nueva Junta de Directores, que gobernará a la Sociedad porun periodo de dos (2) años, según lo establecido en la Cláusula Séptima de la Escritura de Constitución Social, la que estará compuesta de cuatro (4) miembros, con el resultado siguiente:

Valter Luiz Cardeal de Souza, es electo Director con un voto de la Serie B de él mismo, trescientos setenta y cuatro votos de la Seria B de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A. y ochocientos y setenta y cinco votos de la Serie A de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A., José Diniz da Silva Filho, es electo Director con un voto de la Serie B de él mismo, trescientos setenta y cuatro votos de la Seria B de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A. y ochocientos setenta y cinco votos de la Serie A de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A., Paulo Cesar Medeiros Brechbühler, es electo Director con un voto de la Serie B de él mismo, trescientos setenta y cuatro votos de la Seria B de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A. y ochocientos setenta y cinco votos de la Serie A de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A., Pedro Luiz de Oliveira Jatobá, es electo Director con un voto de la Serie B de él mismo, trescientos setenta y cuatro votos de la Seria B de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S.A. y ochocientos setenta y cinco votos de la Serie A de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A. De tal forma, queda integrada la nueva Junta de Directores. Acto seguido se procedió a elegir a los Dignatarios de la Sociedad con el siguiente resultado: PRESIDENTE, porunanimidad de votos al señor Valter Luiz Cardeal de Souza; VICEPRESIDENTE, por unanimidad de votos al señor José Diniz da Silva Filho; SECRETARIO, por unanimidad de votos al señor Paulo Cesar Medeiros Brechbühler; y TESORERO, por unanimidad de votos al señor Pedro Luiz de Oliveira Jatobá. De conformidad con la Cláusula Séptima del Pacto Social, el Presidente ostenta la representación legal de la Sociedad, tanto Judicial como Extrajudicial, para lo cual tendrá las facultades que corresponden a un Apoderado General de Administración. SEGUNDO: ... (Parte inconducente) ... TERCERO: La certificación de la presente Acta librada por el Secretario de la Junta de Directores o por Notario Público, servirá de suficiente documento habilitante a los nombrados para acreditar su representación y a la autorizada para proceder de conformidad. No habiendo más que tratar se lee la presente Acta que se encuentra conforme, aprobamos, ratificamos y firmamos, levantando la sesión. (f) Ilegible (VALTERLUIZCARDEALDESOUZA).-(f)Ilegible(PAULO CESAR MEDEIROS BRECHBÜHLER).- (f) Ilegible (JOSÉ DINIZ DA SILVA FILHO).-".- Es conforme con su original con la cual fue debidamente cotejada. En fe de lo cual libro la presente Certificación en la ciudad de Managua, a los nueve días de mes de Febrero del año dos mil quince. (f) Ilegible.-ALFONSOJOSE SANDINO GRANERA.- Notario Público.­Hay un Sello de Notario.-" y, c) Certificación librada por el Notario Alfonso José Sandino Granera el día nueve de Febrero del año dos mil quince del Acta Número Veintitrés (23) de Reunión de Junta Directiva, celebrada en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, a las doce meridiano del día cuatro de Febrero del año dos mil quince, que íntegra y literalmente dice: "C E R T 1 F 1 CA C I O N" El suscrito Abogado y Notario Público ALFONSO JOSE SANDINO GRANERA, mayor de edad, casado y de este domicilio, autorizado por la Excelentísima Corte Suprema de Justicia para ejercer el Notariado durante el quinquenio que vencerá el día veintiuno de Enero del año dos mil diecisiete,J::...E....R T I F I C A Que en el Libro de Actas de la Sociedad nicaragüense CENTRALES HIDROELECTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, del frente del folio número treinta y dos al reverso del mismo folio número treinta y dos, aparece el Acta Número Veintitrés (23) de Reunión de Junta Directiva, celebrada en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, a las doce meridiano del día cuatro de Febrero del año dos mil quince, la que íntegra y literalmente dice: "ACTA NUMERO VEINTITRÉS í23l.-REUNION DE JUNTA DIRECTIVA.- En la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, a las doce meridiano del día cuatro de Febrero del año dos mil quince, reunidos los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad CENTRALES HIDROELECTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, en las oficinas de Eletrobras, localizadas en Avenida Presidente Vargas No. 409, 10ª calle, CEP 20.071-003, con el

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objeto de celebrar sesión de Junta Directiva, previa citación de ley y siendo la hora, fecha y lugar, se da a conocer la agenda del día. Al efecto se encuentran presentes los siguientes Directores: Valter Luiz Cardeal de Souza, Presidente, José Diniz da Silva Filho, Vicepresidente, Paulo Cesar Medeiros Brechbühler, Secretario y Pedro Luiz de Oliveira Jatobá, Tesorero. Comprobado el quórum por el Secretario y de que se encuentra la totalidad de los Directores, el Presidente declara abierta la sesión, procediédose de la siguiente manera de conformidad con la Agenda prevista: PRIMERA: Luego de ampliamente discutido el único punto de agenda, porunanimidad de votos los accionistas presentes ACUERDAN autorizar a los señores ROBERTO ABRE U DE AGUIAR, mayor de edad, casado, de nacionalidad brasileña, Ingeniero y del domicilio de la ciudad de Managua, República de Nicaragua, portador de Cédula de Residencia nicaragüense Número D cero cero cero uno nueve seis cinco seis (D 00019656) y JOSE OTO SANTANA FILHO, mayor de edad, soltero, de nacionalidad brasileña, Ingeniero y del domicilio de la ciudad de Managua, República de Nicaragua, portador de Cédula de Residencia nicaragüense Número D cero cero cero uno nueve nueve nueve seis (D 00019996), a fin de que conjuntamente en nombre de la sociedad CENTRALES HIDROELECTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANONIMA, suscriban el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica a suscribirse con el Ministerio de Energía y Minas de la República de Nicaragua. SEGUNDA: La certificación de la presente Acta librada por el Secretario de la Junta de Directores o por Notario Público, servirá de suficiente documento habilitante a los autorizados para proceder de conformidad. No habiendo más que tratar se lee la presente Acta que se encuentra conforme, aprobamos, ratificamos y firmamos, levantando la sesión. (f)Ilegible (VAL TER LUIZ CARDEAL DE SOUZA).- (f) Ilegible (PAULO CESAR MEDEIROS BRECHBÜHLER).- ". Es conforme con su original con la cual fue debidamente cotejada. En fe de lo cual libro la presente Certificación en la ciudad de Managua, a los nueve días del mes de Febrero del año dos mil quince. (f) Ilegible.- ALFONSO JOSE SANDINO GRANERA.­Notario Público.- Hay un Sello de Notario.-". Los señores RobertoAbreu de Aguiar y fose Oto Santana Filho, actúan conjuntamente en nombre y representación de la empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE CENTROAMÉRICA, SOCIEDAD ANÓNIMA, una sociedad anónima organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, en la calidad de accionista controlador de LALICENCIATARIA, la cual en adelante se denominará "CHC"; lo que acreditan con: a) Escritura Pública Número 12479 de Protocolización de Certificado de Constitución de SociedadAnónima y Estatutos, el que íntegra y literalmente dice así: "ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOCE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y NUEVE-----------------------------------(-12,4 79-)------------- POR LA CUAL se protocoliza Certificado de Constitución de la sociedad anónima denominada CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE CENTRO AMÉRICA, S. A.--------------Panamá, 9 de Agosto de 2007.-----------­************** En la Ciudad de Panamá, Capital de la República y Cabecera del Circuito Notarial del mismo nombre el día nueve (9) del mes de Agosto del dos mil siete (2007), ante mí, LICENCIADO MARIO VELASQUEZ CHIZMAR, Notario Público Segundo del Circuito de Panamá , con cédula de identidad personal número ocho- ciento sesenta y seis-cuatrocientos veintidós (8-176-422), comparecieron personalmente los señores CLAUDIO LACAYO ÁLVAREZ, varón, mayor de edad, panameño, casado, vecino de esta ciudad, con cédula de identidad personal número cuatro- ciento uno - dos mil trescientos cuarenta y cuatro (4-101-2344) y MARTA PATRICIA ZULETA, mujer, mayor de edad, panameña, soltera, vecina de esta ciudad, portadora de cédula de identidad personal número ocho setecientos cuarenta y uno- novecientos noventa y siete (8-741-997), actuando en sus propios nombres y me presentaron para su protocolización en esta Escritura Pública y al efecto protocolizo, el Certificado de Constitución de la sociedad anónima denominada

CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE CENTRO AMÉRICA, S. A. , constituida por ellos de conformidad con las disposiciones de la Ley General sobre Sociedades Anónimas de la República de Panamá o sea la ley treinta y dos (32) de mil novecientos veintisiete ( 1927), según Minuta que más adelante se inserta.---------Queda hecha la protocolización solicitada y se expedirán las copias que soliciten los interesados.-------­-------------El Notario hace constar que advirtió a los comparecientes que una copia de esta Escritura debe ser inscrita en el Registro Público; y leída como le fue la misma en presencia de los testigos instrumentales señores ALEXI GUERRA MORALES, con cédula de identidad personal número cuatro- ciento setenta y cinco- ciento setenta y dos (4-175-172) y ZORAIDA DE VERGARA, con cédula identidad personal número ocho- ciento treinta y siete-trescientos uno (8-137-301 ), ambos mayores de edad, vecinos de esta ciudad a quienes conozco y son hábiles para ejercer el cargo la encontraron conforme, le impartieron su aprobación y la firmamos todos para constancia por ante mí el Notario que doy fe. -------------------------------------------Esta Escritura lleva el número de orden DOCE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y NUEVE------------(-12,479-)-------------- (Fdo.) CLAUDIO LACAYO ÁLVAREZ --MARTAPATRICIAZULETA--ALEXIGUERRA MORALES -- ZORAIDA DE VERGARA----- LICENCIADO MARIO VELÁSQUEZ CHIZMAR, Notario Público Segundo del Circuito de Panamá.----************************ --------------------CERTIFICADO DE CONSTITUCIÓN DE ----------------"CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE CENTRO AMÉRICA, S. A." ------------Organizada según la Ley General de SociedadesAnónimas de la República de Panamá. Nosotros, los suscritos, deseosos de organizar una sociedad anónima de conformidad con las disposiciones de la ley general sobre Sociedades Anónimas de la República de Panamá, a saber: La Ley 32 de 1927, por el presente entramos en un convenio de organización de tal sociedad como sigue:-------- PRIMERO: NOMBRE Y REGIMEN El nombre de la sociedad es CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE CENTRO AMÉRICA, S. A. -------------­--La sociedad está constituida de conformidad con las leyes de la República de Panamá.- Los organismos que gobiernan la sociedad son su Junta Directiva, su Junta de Accionistas y los Dignatarios. ---------------------­----- SEGUNDO: OBJETOS La sociedad se dedicará principalmente a la generación y distribución de energía eléctrica, pero sin limitar lo anterior, podrá dedicarse a las siguientes actividades: a) Importar y exportar toda clase de mercancías y bienes; b) A realizar operaciones comerciales y financieras por cuenta propia o por cuenta de terceros, incluyendo operaciones con títulos fiduciarios fuera de la República de Panamá; c) Actuar como agente, representante y distribuidor de otras empresas comerciales o industriales; d) Aportar, reunir, o suscribir el capital necesario para promover o desarrollar empresas o negocios; e) comprar, vender o administrar toda clase de valores, acciones, participaciones, bonos, documentos negociables créditos obligaciones certificados o títulos por cuenta propia o por cuenta de otros; f) Dar o tomar dinero en préstamo. con o sin garantía hipotecarias, reales o personales; g) celebrar toda clase de contratos, por cuenta propia o por cuenta de otros; h) comprar o vender toda clase de mercancías por cuenta propia o por cuenta de otros; i) hacer todo cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el Pacto Social o en las reformas de éste o lo que sea necesario o conveniente para la protección y beneficio de la sociedad y en general hacer cualquier negocio lícito aunque no sea semejante a ninguna de los objetos especificados en el Pacto Social o en sus reformas.-------- TERCERO CAPITAL SOCIAL El monto del capital social autorizado será de DIEZ MIL DOLARES (US$10,000.00) moneda legal de los Estados Unidos de América dividido en CIEN (100) acciones comunes de un valornominal de CIEN DOLARES (US$100.00) cada una. Todas las acciones tendrán los mismos derechos y privilegios y cada uno tendrá derecho a un ( 1) voto en todas la Juntas Generales de Accionistas. Sin perjuicio de lo que al respecto determine los estatutos

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o la Junta Directiva, los certificados de acciones serán firmados por el Presidente conjuntamente con el Tesorero o el Secretario. Tales certificados podrán ser emitidos al portador o a nombre del accionista, según lo disponga el accionista. Es entendido que el tenedor de un certificado de acciones emitido al portador podrá cambiarlo por uno o más certificados emitidos en su nombre y que al tenedor de un certificado emitido en forma nominativa podrá cambiarlo por uno o más certificados emitidos al portador.----- CUARTO DURACIÓN Y DOMICILIO La duración de la sociedad será perpetua salvo que sea disuelta legalmente por sus accionistas o de acuerdo con la ley. La Sociedad tendrá su domicilio en Panamá, República de Panamá. QUINTO: JUNTA DE ACCIONISTAS La Junta de Accionistas es la autoridad máxima de la sociedad pero en ningún caso podrá despojar a los accionistas de los derechos que estos hayan adquirido. En la Junta de Accionistas cada acción tiene derecho a un voto y las decisiones serán adoptadas por el consentimiento de más de la mitad de las acciones representadas en Iarespectivareunión. SEXTO: JUNTA DIRECTIVA Las facultades de la sociedad las ejercerá la Junta Directiva, salvo disposición legal, convencional o estatutoria en contrario. Los Estatutos fijarán el número de directores al efectuar cada elección. Sin embargo, en ningún caso el número de directores será menor de tres (3). En la Junta Directiva cada director o representante tiene derecho a un voto y las decisiones serán adoptadas con el consentimiento de más de la mitad de los directores presentes o representados. No es necesario seraccionista para ser Director. Si no se efectúan elecciones para directores en la fecha señalada para ello, los directores en ejercicio continuarán en los puestos hasta que sus sucesores sean electos.---------SEPTIMO: DIGNATARIOS Los Estatutos fijarán los cargos de dignatarios que tendrá la sociedad pero a falta de ello, lo hará tácitamente la Junta Directiva al hacer la elección. Sin embargo la sociedad tendrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Una persona podrá ocupar o desempeñar dos o más cargos. El Presidente de la sociedad es el Representante Legal de la misma y en su ausencia los sustituirá el Secretario y en ausencia de ambos el Tesorero. No será necesario ser accionista o director para ser dignatarios.----------------------OCTAVO: AGENTE RESIDENTE El Agente Residente de la sociedad en la República de Panamá es el bufete LACAYO & ASOCIADOS con oficinas en Calle Uruguay, No. 2-34, Planta baja, ciudad de Panamá.------ NOVENO: REUNIONES La Junta de Accionistas, La Junta Directiva y los Dignatarios de la sociedad podrán reunirse en cualquier lugar del mundo. Habrá quórum y podrá reunirse la Junta de Accionistas cuando por lo menos, la mitad más una de las acciones estén representadas en la reunión. Habrá quórum y podrá reunirse la Junta Directiva cuando por lo menos estén presentes o representados la mayoría de sus miembros en sus funciones. Tanto los accionistas como los directores pueden hacerse representar en la Junta de Accionistas o en la Junta Directiva por mandatarios siempre que lo constituyan por escrito, con las formalidades que requieran la Ley, el Pacto Social, los Estatutos y la Junta Directiva de la sociedad. ------- DECIMO: ESTATUTOS Y REFORMA AL PACTO SOCIAL La Junta Directiva podrá aprobar y reformar los estatutos de la sociedad. La Sociedad por medio de su Junta de Accionistas, se reserva el derecho de reformar este Pacto Social de conformidad con lo que establezcan las leyes de la República de Panamá, los derechos y facultades conferidos y no adquiridos quedan sujetos a dicha reserva.------ DECIMO PRIMERO: OFICINAS Y LIBRO La Sociedad podrá establecer agencia, sucursales u oficinas en cualquier parte del mundo.Así mismo la sociedad puede llevar sus libros en cualquier lugar que dispongan sus organismos ya sea dentro o fuera de la República de Panamá.------DECIMO SEGUNDO: NULIDADES Y RESPONSABILIDADES Ningún acto, transacción o contrato entre la sociedad y cualquier otra persona jurídica será invalidado o afectado por el hecho de que uno o más accionistas, directores, dignatarios agente de esta sociedad este o estén interesados son o sean accionistas, directores, dignatarios de la otra persona jurídica.Ningún acto, transacción o contrato de esta sociedad será afectado o invalidado por el hecho de que uno o

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más accionistas directores o agente de esta sociedad pueda ser parte o tener interés en dicho acto, transacción o contrato. Todo accionista, director, dignatario o agente por este medio queda relevado de cualquier restricción o responsabilidad que pudiera haber por, transacciones o contratos que celebrara esta sociedad en beneficio de dichas personas o de cualquier persona jurídica en la cual tengan o puedan tener interés.-­----DECIMO TERCERO: DISPOSICIONES TRANSITORIAS UNO (1 ): Hasta tanto se determine el número de directores, este será de tres (3): Hasta que la Junta de Accionista elija otros directores estos serán:---------------JORGE GÓMEZ, LEONIDAS CALVO PINZÓN Y JAIME GONZALEZ, todos con domicilio en Calle Uruguay Número dos guión treinta y cuatro (2-34), Ciudad de Panamá, República de Panamá --------- DOS (2) : Hasta tanto se determinen los cargos de dignatarios estos serán los siguientes: Presidente, Secretario, y un Tesorero. Hasta tanto la Junta Directiva elija otros dignatarios estos y sus cargos serán los siguientes: ---------------------------------------------NOMBRES-------------------------- CARGOS-------------------------------JO RG E GOMEZ -------------------------------- DI RECTOR/ PRESIDENTE----------------------------------LEONIDAS CALVO PINZON ---------------- DIRECTOR/ SECRETARIO------------------­---JAIM E GONZALEZ -------------------------- DIRECTOR/ TESORERO------------------------------------TRES (3): Quienes otorgan este Certificado de Constitución, ambos con domicilio en Panamá, República de Panamá suscriben las siguientes acciones: CLAUDIO LACAYOALVAREZuna(l)acciónyMARTAPATRICIAZULETA una (1) acción.-----------EN TESTIMONIO DE LO CUAL, firmamos y otorgamos este CERTIFICADO DE CONSTITUCIÓN, en la Ciudad de Panamá, República de Panamá, a los nueve (9) días del mes de Agosto del año dos mil siete (2007) . ------ (Fdo.) CLAUDIO LACAYO ALVAREZ -------------------- (Fdo.) MARTA PATRICIA ZULETA. ------ Minuta elaborada y refrendada por el Licenciado CLAUDIO LACA YO ALVAREZ, Abogado en ejercicio, con cédula número 4-1O1-2344.------------------------------------ CONCUERDA CON SU ORIGINAL ESTA COPIA, QUE EXPIDO, SELLO Y FIRMO EN LA CIUDAD DE PANAMÁ, REPÚBLICA DE PANAMÁ AL DÍA NUEVE (9) DEL MES DE AGOSTO DE DOS MIL SIETE (2007).-------------------------------Ingresado en el Registro Público de Panamá.- Provincia: Panamá.- Fecha y Hora: 2007/08/10 16:57:57:6.­Tomo: 2007.-Asiento: 144293.-Presentante: CARLOS CEDE 0.-Cedula: 7-58-312.- Liquidación No.: 7007131034.-Total Derechos: 60.00.­Ingresado Por: AMVIC." -Hay un sello que dice DR. MARIO VELASQUEZ CHIZMAR Notario Público Segundo del Circuito de Panamá.- Hay una firma ilegible.- Hay otro sello que dice REPÚBLICA DE PANAMÁ OFICINA DE REGISTRO PÚBLICO.- Hay otra firma ilegible.- Continúa diciendo la Escritura una leyenda que dice: "Inscrito en el Sistema Tecnológico de Información del Registro Público de Panamá.- Sección de Mercantil.- Ficha No 579387.- Sigla No. S.A.­Documento Redi No. 1186924.- Operación realizada Pacto.- Derechos de Registro B/. 50.- Derechos de Calificación B/. 10-.- Lugar y Fecha de Inscripción Panama 13 de Agosto 2007. Registrador Jefe" Hay una firma ilegible.- Hay un sello que dice REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ SEDE CENTRAL REPÚBLICA DE PANAMÁ. Hay otro sello ilegible.- Hay dos timbres fiscales de un Balboa cada uno.- b) Escritura Pública Número 4319 de Protocolización de Acta de Reunión de Asamblea General de Accionistas de Centrales Hidroeléctricas de Centroamérica celebrada el uno de marzo del años dos mil trece, autorizada el día cuatro de marzo del año dos mil trece, por la cual se otorga Poder General a favor de los señores RobertoAbreu deAguiary Jose Oto Sanana Filho, quienes deberán ejercer dicho Poder de forma conjunta, la que íntegra y literalmente dice así: ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO CUATRO MIL TRESCIENTOS DIECINUEVE-------------(4319)-­------------POR LA CUAL se protocolizan ACTA DE LA REUNION DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE

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CENTRALES HIDROELECTRICAS DE CENTROAMERICA, CELEBRADA EL 1 DE MARZO DE 2013----------------------Panamá, 4 de marzo de 2013.-----------------------En la Ciudad de Panamá, Capital de la República y Cabecera del Circuito Notarial del mismo nombre, al día cuatro (4) del mes de marzo del dos mil trece (2013), ante mí, la Licenciada TANJA SUSANA CHEN GUILLEN, Notaria Pública Segunda del Circuito de Panamá, portadora de la cédula de identidad personal cuatro-doscientos cuarenta y cuatro-seiscientos cincuenta y tres (4-244-653), compareció personalmente la Licenciada ELVI MARINA ORTEGA SAEZ, mujer, panameña, mayor de edad, casada, Abogada en ejercicio, portadora de la cédula de identidad personal número PE-doce­mil setecientos ochenta y ocho, actuando en nombre y representación de la sociedad denominada LACAYO &ASOCIADOS, la cual se encuentra inscrita en el Registro Público, Sección de Micropelícula (Mercantil) a la Ficha C trece mil novecientos ochenta y uno (Cl3981) y Rollo tres mil novecientos setenta y cuatro (3974) e Imagen cero cero veintitrés (0023), debidamente facultada para este acto, tal como consta en el acta de la Reunión de la Asamblea General de CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE CENTROAMÉRICA, S. A. sociedad inscrita a ficha quinientos setenta y nueve mil trescientos ochenta y siete (579387), Documento un millón ciento ochenta y seis mil novecientos veinticuatro (1186924) de la Sección Mercantil del Registro Público, celebrada el día primero ( l) de marzo de dos mil trece (2013), me entregó para su protocolización, y al efecto protocolizo el acta de Asamblea General de Accionistas de la mencionada sociedad la cual se transcribe en la copia de este instrumento. ----------------------Queda la protocolización solicitada y se expedirán las copias que soliciten los interesados.-------­---------------La Notaria hace constar que advirtió a los comparecientes que una copia de esta Escritura debe ser inscrita en el Registro Público; y leída como le fue la misma en presencia de los testigos instrumentales señoras AMINTA TEJADA, con cédula número siete-cuarenta y ocho­doscientos cincuenta y dos (7-48-252) y ZORAIDA DE VERGARA, con cédula de identidad personal número ocho- ciento treinta y siete­trescientos uno (8-137-301), ambas mayores de edad, vecinas de esta ciudad, a quienes conozco y son hábiles para ejercer el cargo la encontraron conforme, le impartieron su aprobación y la firmamos todos para constancia por ante mí la Notaria que doy fe.- Esta Escritura lleva el número CUATRO MIL TRESCIENTOS DIECINUEVE---------(-4319-) ---­---(FDOS.) ELVI MARINA ORTEGA SAEZ-- AMINTA TEJADA----ZORAIDA DE VERGARA-TANIA SUSANA CHEN GUILLEN---NOTARIAPÚBLICASEGUNDA.-------------- ACTA DEASAMBLEAGENERALDEACCIONISTAS DELASOCIEDAD DENOMINADA "CENTRALES HIDROELECTRICAS DE CENTRO AME RICA, S. A."------------------------------- En la ciudad de Rio de Janeiro, Avenida Presidente Vargas, 409 - 1 Oº piso, Brasil, a las 12: 00 pm del primero(!) de marzo de 2013, tuvo lugar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad denominada "CENTRALESHIDROELECTRICASDECENTROAMERICA,S.A." -----------------Presidió la reunión, el Señor MARCELO PAES FERNANDEZ CONDE, Presidente de la Sociedad, titular del cargo y actuó como Secretario EDGAR FELIX DE OLIVEIRA JUNIOR, titular del cargo.--------Establecido el quórum reglamentario por encontrarse presentes el cien por ciento ( 100%) de las acciones emitidas y en circulación con derecho a voto, representadas por los señores Luiz Guilherme Lott Coutinho Dutra y Jardel Rolando Almeida García en representación de Constructora Queiroz Galvao y la señora Vaneila Magali Muller en representación de Eletrobrás; el presidente manifestó que el objeto de la reunión es el de revocar poderes otorgados, otorgar nuevos poderes, modificar la junta directiva, aumentar el capital de la sociedad y aprobar estados financieros para la sociedad.--------------------Luego de las deliberaciones correspondientes, los presentes en la reunión acuerdan unanimente: -------------------RESOLVER:---------- PRIMERO: Aprobar los estados financieros de la CHC y de su subsidiaria CHN, conforme

parecer firmado en la versión en español y en la traducción certificada para el idioma portugués de los Auditores Independientes -Pricewaterhouse Coopers; --------------------SEGUNDO: Revocar el Poder General otorgado a los señores MAURÍCIO DANILO MARIANI y ALEXANDRE DRUMMOND UZEDA, mediante la Escritura Pública No. 15,262 del 2 de septiembre de 2009, inscrito en la ficha 579387, de la sección mercantil del Registro Público de Panamá.;--------------­TERCERO: Otorgar Poder General a favor de los señores ROGERIO ZANFORLIN ALVES PEREIRA, de nacionalidad brasileña, mayor de edad, portado del pasaporte número ex 768179, con domicilio en la ciudad de Rio de Janeiro, Brasil, Rua (calle) Santa Luzia, 651 -2º al 6° piso; LUIZ GUILHERME LOTT COUTINHO DUTRA, de nacionalidad brasileña, mayor de edad, portador del pasaporte número YA44 l 049, con domicilio en la Rua Santa Luzia, 651 - 2° al 6° en la ciudad de Rio de Janeiro, Brasil; ROBERTO ABREU DE AGUJAR, de nacionalidad brasileña, mayor de edad, portador del pasaporte número YA 183785, con domicilio en la ciudad de Managua, Nicaragua, Plaza España, módulo A-19; JOSE OTO SANTANAFILHO, de nacionalidad brasileña, mayor de edad, portador del pasaporte número YA183805, con domicilio en la ciudad de Managua, Nicaragua, Plaza España, módulo A-19 y EDGAR FÉLIX DE OLIVEIRA JÚNIOR, de nacionalidad brasileña, mayor de edad, portador del pasaporte número SB002746, con domicilio en la Ave. Presidente Vargas, 409, 10° piso, en la ciudad de Rio de Janeiro, Brasil, para que siempre de manera conjunta o, con un mínimo de dos de ellos, puedan ejercer en nombre de la sociedad todos los actos de dominio, administración, pleitos y cobros, tanto en la República de Panamá como en otro país; comprometer y representar a la sociedad y en su nombre puedan realizar todos y cualesquiera de los siguientes actos anunciados, pero no limitándose a:-----------------------------a) Desempeñar todas las atribuciones de amplia y general administración de bienes sobre los negocios de la sociedad y cuanto pertenezca a la misma, incluyendo todos sus bienes y propiedades, personales o reales, inmuebles o muebles, con facultades generales y especiales, en lo principal y con el complemento necesario, con derecho a cobrar judicial o extrajudicialmente y recibir toda la variedad de productos, precios, plazos, rentas, lucros, dividendos e ingresos, demás cantidades, frutos, efectos, valores, créditos, deudas y emolumentos que por cualquier título o razón pertenezcan a la sociedad, ahora o en el futuro, siendo capaz de otorgar los correspondientes finiquitos y cierres, ya sea por documento privado o público; -----------b) Comprar bienes muebles o inmuebles y derechos reales y personales para la sociedad y vender lo que ahora o en el futuro sea de su propiedad, al contado o a plazos, pactando las condiciones de pago y demás condiciones que se estimen convenientes; tomar o dar en arrendamiento bienes de la sociedad por plazo fijo o indeterminado y rescindir o pedir la resolución de dichos contratos que fueron celebrados.-----c) Comprar para la sociedad, en subasta pública, judicial o extrajudicialmente, en bolsas o demás foros de contratación, o de cualquier otra manera, toda clase de bienes y derechos, por los precios y condiciones que estimen convenientes, pudiendo adquirir y comprar, de esa forma o cualquier otra forma , acciones de capital, acciones de participación, bonos, cupones, hipotecas, obligaciones, valores, pagarés, pagos, aceptaciones, letras de cambio y documentos de deudas emitidos o creados por otras corporaciones, sociedades mercantiles o asociaciones públicas o privadas, municipales o de cualquier entidad corporativa o emitidos por cualquier estado, provincia, municipio, ciudad o subdivisión política de países en los que se ejerza el presente poder;-­---d) Ejercer en nombre y representación de la sociedad todos los derechos, poderes y privilegios de dominio, inclusive el derecho a voto en relación con cualesquiera acciones y valores pertinentes o que la sociedad posea, pudiendo para eso ejercer personalmente el derecho a voto inherente a dichos valores u otorgar en nombre de la sociedad poderes generales y especiales en la forma que estimen convenientes, a favor de terceras personas y revocar los mismos.-----------e) Limitados a un monto de US$500,000 (quinientos mil dólares estadounidenses), girar, aceptar,

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valorar, endosar y descontar letras de cambio, vales, pagos y cualquier otro documento de crédito o título-valor; abrir cuentas corrientes y de ahorro, hacer depósitos al contado o a plazo fijo o indefinido; depositar valores en custodia o en garantía y desistir de hacerlo las veces que sea necesario; abrir cajas de seguridad y manejarlas sin limitación alguna; girar cheques contra los costos corrientes de la sociedad, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar y endosar los cheques hechos en nombre de la sociedad; celebrar contratos de créditos en cuenta corriente sin garantía específica o con ésta; constituir hipotecas o garantías de cualquier naturaleza, fijando los términos y condiciones, ordenar abonos y encargos en las cuentas corrientes de la sociedad; prestar fianzas con o sin garantía de bienes de la sociedad; y, en general, ejercer ante los bancos la más amplia y plena representación de la sociedad, sin la mayor restricción o límite;----------------------------f) Solicitar registro de marcas, patentes y demás modalidades de propiedad industrial cuando convenga la protección de los negocios de la sociedad;-------------------------g) Hacer compras y ventas por cuenta y en nombre de la sociedad; así como asegurar los productos y bienes de ésta y firmar facturas, documentos para encaminar embarques, comprobantes, solicitudes, póliza de seguros y cualesquiera documentos que sean necesarios para el ejercicio de las actividades de la sociedad, que incluye cualquier tipo de documentos de aduana o de correo que sean necesarios para recoger mercancía o recibir correspondencia común o registrada;----------------; h) Abrir oficinas para esta sociedad en los países en los que se ejerza el presente poder y para nombrar, remover, suspender, destituir, despedir a todas las clases de empleados y servidores y fijar sus salarios y remuneraciones;------------i) Pagar contribuciones, impuestos, derechos, tazas, impuestos y reparticiones cuyos pagos correspondan a la sociedad; y reclamar sobre dichos pagos cuando lo consideren elevados o improcedentes;-------------j) Ejercer la representación de la sociedad ante las autoridades judiciales, políticas y administrativas de cualquier estado, departamento, provincia, municipio o subdivisión política del municipio de Panamá y cualquier parte del mundo, con las más amplias facultades generales y especiales de mandato, tales como desistir de demandas, incluso las de juicio de amparo, realizar convenios, prestar confesiones o decisiones, autorizar contratos, transigir pleitos, someterlos a arbitraje, comprometerse en arbitrajes, o en composiciones amigables, articular y examinar posiciones, recusar, demandar, colaborar con el Ministerio Público, otorgar perdones, pedir suspensión de pagos, presentarse en concursos o quiebra y en cuanto más sea necesario;----------------------k) Celebrar y llevar a cabo, en términos generales, cuantos contratos civiles, mercantiles, industriales o fabriles de dominio o de administración, sean necesarios o convenientes para llevar a cabo negocios u objetos de la sociedad, aun cuando no sean especificados, otorgando e suscribiendo todo documento público o privado que se requiera para el ejercicio de todas las facultades referidas en este poder general, y cuantas más sean necesarias para la amplia y total representación de la sociedad en la República de Panamá y en cualquier parte del mundo, que esas facultades enumeradas en el presente documento son simplemente explicativas y sin que de ellas se pueda derivar, en ningún caso, propósito de alguna limitación.-----------------CUARTO: Rectificar el nombramiento del Sr. Waldenir Alexandre Da Silva Cruz, como tesorero de acuerdo con el acta del día 05 de octubre de 2012 debidamente inscrita en el Registro de Panamá; nombrando al Sr. Petronio Braz Junior, como tesorero de la sociedad desde el 05 de marzo de 2012 hasta el 01 de marzo de 2013. QUINTO: Nombrar como efectivamente se nombra al señor JOSÉ CÉSAR GAZONI MARTlNS como tesorero de la sociedad desde el 1 de marzo de 2013 conforme solicitud de la accionista Construtora Queiroz Galvao. SEXTO: Ratificara! Sr. Waldenir Alexandre Da Silva Cruz como director suplente de EDGAR FELIX DE OLIVEIRA JUNIOR.--------------------- SEPTIMO: Los socios concordaron en aclarar y ratificar la Asamblea General de Accionistas celebrada el 3 de septiembre de 2012, mediante la cual se aprobó aumentar el capital social de Centrales Hidroeléctricas de Centro América, S. A.,

para la suma de treinta y seis millones trescientos ochenta y nueve mil cuarenta y siete dólares con noventa y un centavos de dólares estadounidenses (US$36,389,047.91); tal como se establece en acta que consta de la escritura pública Número 21386 del 24 de octubre de 2012, expedida por la segunda notaría del circuito de Panamá.-----------------­----------------En consecuencia, es necesario formalizar en la presente Asamblea y conforme a los procedimientos establecidos, la aclaración sobre el aumento de capital correspondiente a dicha acta, la cual no se puede registrar toda vez que no coincide el valor del aumento del capital con el valor de las acciones. Así como ratificar todo al tenor de dicha acta.-----------------------De esta manera, debe ser aclarado lo que está en el acta del 3 de septiembre del 2012 para que se lea: "Modificar el capital social de veintiséis millones, quinientos cinco mil, setecientos cuarenta y nueve dólares con catorce centavos de dólares estadounidenses (US$26,505,749.14); a treinta y seis millones, trescientos ochenta y nuevemil,cuarentayochodólaresestadounidenses(US$36,389,048.00), dividido en treinta y seis millones, trescientos ochenta y nueve mil, cuarenta y ocho acciones de un valor nominal de UN DÓLAR (US$ l .OO) cada una".----------------------------------En consecuencia de lo aclarado anteriormente, se modifica la cláusula tercera del pacto social de la siguiente manera: ----------------------------------"TERCERA: CAPITAL SOCIAL": El monto de capital social autorizado será de treinta y seis millones, trescientos ochenta y nueve mil, cuarenta y ocho dólares estadounidenses (US$36,389,048.00), moneda legal de los Estados Unidos de América dividido en treinta y seis millones, trescientas ochenta y nueve mil, cuarenta y ocho acciones de un valornominal de UN DÓLAR (US$ l .OO) cada una.----------------------------SEXTO: Autorizar a la firma de Abogados LACA YO & ASOCIADOS, para que en nombre de la sociedadprotocoliceeinscribaelpresentedocumento-.-------------------------­No habiendo más nada que tratar, el Presidente declaró clausurada la sesión siendo las 2 :00 pm del mismo día antes mencionado. Para constancia se extiende esta suscrita por: ---------------(FDO). Marcelo Paes Conde/ Presidente-------------------Edgar Félix de Oliveira Júnior/Secretario---­-------------------------Minuta refrendada por la Licenciada Elvi Marina Ortega Saez, abogada en ejercicio con cédula Pe-12-1788 Concuerda con su original esta copia, que expido, sello y firmo en la ciudad de Panamá, República de Panamá al día cuatro (4) del mes de marzo de dos mil trece (2013 ).----------------------"Hayun sello que dice Licda. TANJA SUSANA CHEN GUILLÉN.- Notario Pública Segunda.- Hay una firma ilegible.­Hayun sello que dice REPÚBLICADEPANAMÁ, NOTARÍA SEGUNDA DEL CIRCUITO. Y continua diciendo el documento: "INGRESADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ.- Provincia: Panamá.- Fecha y Hora: 2013/Jul/26 16:53:52:4.- TOMO: 2013.- Asiento: 148196.­Presentante: carios cedeño.- Cedula: 7-58-312.- Liquidación No.: 00001300129865.-Total Derechos: 65.00.-Ingresado Por: GECAPA03.­Sello Por: LUCIO. Jefe de Ingreso de Documentos y Control de Calidad". Hay una firma ilegible- Hay un sello que dice REPÚBLICA DE PANAMÁ OFICINADE REGISTRO PUBLICO.-Y continúa el documento: "Inscrito en el Sistema Tecnológico de Información del Registro Público de Panamá.- Departamento de Personas Ficha 579387.- Sigla N SA­Documento 24404 71.- Operación RealizadaActa.- Derechos de Registro B/. 7398.00.- Derechos de Calificación B/. 25.00.- Panamá, 6 de agosto de 2013. -Registrador Jefe." Hay una firma ilegible.- Hay un sello que dice REPÚBLICA DE PANAMÁ REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ. Hay un sello que dice REPÚBLICA DE PANAMÁ MINISTÉRIO DE RELACIONES EXTERIORES. Y continúa el documento: "REPÚBLICA DE PANAMÁ MINISTÉRIO DE RELACIONES EXTERIORES APOSTILLE (Convention de la Haye du 5 octubre 1961).- 1. En Panamá el presente documento público.-2. Ha sido firmado por: LILIVA RUIZ. -3. Quién actúa en calidad de: ASISTENTE MERCANTIL DE ACTAS. -4. Y está revestido del sello/ timbre de: REGISTRO PÚBLICO DE PANAMÁ. - Certificado. - 5. En el Ministerio de Relaciones Exteriores. 6. El día: 09/02/2015. -7. Por:

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DEPARTAMENTO DE AUTENTICACIÓN Y LEGALIZACIÓN. -8. Bajo el número 1-B YG / # Rec.: 580648. - 9. Sello/timbre". Hay un sello que dice REPÚBLICA DE PANAMÁ MINISTÉRIO DE RELACIONES EXTERIORES. Y continúa el documento: "10. Firma del funcionario." Hay un sello que dice Karen E. Quirós H. -Jefa Encargada del Departamento de Autorización y Legalización. - Ministerio de Relaciones Exteriores. - Hay una firma ilegible. Conjuntamente las partes seilalan: UNICO. Que de conformidad a lo establecido en la Ley No. 695, "Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín'', publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014; la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y sus Reformas, así como su Reglamento y las reformas de este; la Ley No. 290, "Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo" y sus reformas, así como aquellas otras leyes conexas a la materia relacionada, en este acto han convenido suscribir el presente CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA, el que se regirá por la siguientes Cláusulas: CLÁUSULA PRIMERA: <OBJETO Y PLAZO).- El presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica tiene por objeto establecer los derechos y obligaciones de las partes en el otorgamiento que el MEM, en representación del Estado de Nicaragua, hace a LA LICENCIATARIA de una Licencia de Generación Hidroeléctrica por un plazo de treinta y nueve (39) ailos, de conformidad con los procedimientos y requisitos establecidos en la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y sus Reformas y su respectivo Reglamento y las reformas de este y la Ley No. 290, "Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo" y sus reformas, en todo lo que no se oponga a la Ley No. 695, "Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín", publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014 y según lo dispuesto en el ACUERDO MINISTERIAL NÚMERO 002-DGERR-02-2015, el que integra y literalmentedice:"ACUERDO MINISTERIALNo. 002-DGERR-02-2015 OTORGAMIENTO DE LA LICENCIA DE GENERACION HIDROELÉCTRICA DEL PROYECTO HIDROELÉCTRICO TUMARÍN El Ministro de Energía y Minas, en uso de las facultades que le confiere la Ley No. 290, Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo y sus reformas y la Ley No. 695, Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín y sus reformas CONSIDERANDO: I Que de conformidad al artículo 100 y 102 de la Constitución Política de la República de Nicaragua, el Estado garantiza las inversiones nacionales y extranjeras, a fin de que contribuyan al desarrollo económico-social del país; dentro de esas inversiones se encuentran las relacionadas a los contratos de explotación racional de los recursos naturales que constituyen un patrimonio nacional. II Que los contratos de explotación racional de los recursos naturales del país, permiten al Estado a través de las inversiones privadas, la promoción y facilitación del servicio público básico de la energía, obligación establecida en el artículo 105 de la Constitución Política. III Que el Gobierno de Nicaragua ha promovido el cambio y diversificación de la matriz energética nacional, incentivando la generación de electricidad a través de la explotación racional de los recursos naturales renovables del país. Dentro de esa estrategia, la generación hidroeléctrica se ha convertido en un pilar básico, dado el potencial con que cuenta el país y las ventajas de dicho recurso. IV Que de conformidad al artículo 2 "Autorización" de la Ley No. 695, "Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín", publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, se autoriza a la Empresa Centrales Hidroeléctricas de Nicaragua, Sociedad Anónima, identificada comercialmente por las siglas CHN, para que ejecute y desarrolle el Proyecto Hidroeléctrico Tumarín, de conformidad a las reglas y estipulaciones definidas por dicha ley y sus reformas. V Que de conformidad al artículo 1 O "Licencia de generación y su terminación" de la Ley No. 695, el Estado de Nicaragua, por medio del Ministerio de

Energía y Minas (MEM), otorgará a la Empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DENICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, (CHN), una Licencia de Generación Hidroeléctrica por un plazo de treinta y nueve (39) ailos, de conformidad a los procedimientos y requisitos contenidos en la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica y sus reformas, su Reglamento y sus reformas y la Ley No. 290, Ley de Organización, Competencias y Procedimientos del Poder Ejecutivo y sus reformas. VI Que la Empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, (CHN), inscrita con el Asiento No. 2141, Página: 182 a la 205, Tomo: LIV del Libro Segundo Mercantil y con Asiento No. 7296, Página: 277 a la 278 del Tomo XIX del Libro de Personas, ambos del Registro Público del Departamento de Masaya, con fecha 18 de noviembre del afio 2014, presentó ante el MEM, solicitud de Licencia de Generación para la construcción del Proyecto Hidroeléctrico "TUMARIN" con una potencia instalada aproximada de 253 MW, a ser ubicada en los sitios que se describen y delimitan en el artículo 4 "Obras y ubicación del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín" de la Ley No. 695, "Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín", publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. VII Que habiendo revisado toda la documentación presentada por la Empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, (CHN), para la obtención de una Licencia de Generación y encontrando conforme a los requisitos establecidos en la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica, su Reglamento, sus Reformas y la Normativa de Concesiones Eléctricas. POR TANTO En uso de las facultades conferidas al Ministerio de Energía y Minas, en la Ley No. 290, Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo y sus reformas; la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica y sus reformas; el Reglamento General y sus reformas; la Normativa de Concesiones y Licencias Eléctricas; y, la Ley No 695, Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín y sus reformas, el suscrito Ministro de Energía y Minas; ACUERDA PRIMERO: Otorgar Licencia de Generación a la Empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, (CHN), por un periodo de treinta y nueve (39) ailos para construir y ejecutar el Proyecto Hidroeléctrico TUMARIN de conformidad a las reglas y estipulaciones definidas en la Ley No 695, Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014; con una potencia instalada aproximada de 253 MW a ser ubicada en los sitios que se describen y delimitan en el artículo 4 "Obras y ubicación del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín" de la Ley No. 695 antes relacionada. SEGUNDO: En el plazo de 15 días de notificada, la Empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, (CHN), deberá enviar aceptación por escrito de este Acuerdo de Otorgamiento y cancelará el pago por el Derecho del Otorgamiento, equivalente a un décimo del uno por ciento (0.1%) del valor de la inversión a favor del Ministerio de Energía y Minas, so pena de nulidad si no cumpliere con lo dispuesto en esta cláusula. El monto a pagar es US$1,200.000.00 (Un millón doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente al momento de efectuar el pago. TERCERO: Esta Licencia de Generación se regirá de conformidad con las cláusulas del Contrato que al respecto suscribirán la Empresa CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANÓNIMA, (CHN), con el Ministerio de Energía y Minas, así como con lo establecido en la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica y sus reformas, su Reglamento y sus reformas, las Normativas del Sector Eléctrico y la Ley No. 695 Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín y sus reformas y las condiciones especiales aprobadas por la CONEPHIT, incluyendo pero no limitándose a un funcionario del MEM residente en el sitio de obras del Proyecto cuyo costo será asumido por

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CHN. Dado en la ciudad de Managua a los catorce días del mes de enero del año dos mil quince. Notifiquese. F. Salvador Mansell Castrillo Ministro. "Hasta aquí inserción la que fue debidamente cotejada con su original. CLÁUSULA SEGUNDA: CVIGENCIAl.- El plazo de treinta y nueve (39)añosdelpresenteContratoestablecidoenlaCLÁUSULAPRIMERA (OBJETO Y PLAZO) del mismo entrará en vigencia a partir de su publicación simultánea a costa de LA LICENCIATARIA, en dos diarios de circulación nacional, por tres días consecutivos, sin perjaicio de su posterior publicación en La Gaceta, Diario Oficial. CLÁUSULA TERCERA: <DEFINICIONES>.- Para fines de este Contrato y en forma complementaria a las definiciones establecidas en la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y su Reglamento, se adoptan las siguientes definiciones: Acto de Gobierno: Significa cualquier acción o inacción del Gobierno de la República de Nicaragua y de autoridades constituidas, debidamente comprobada por LA LI CENCIATARIA, que pueda afectar en forma directa o indirecta el desarrollo y operación del Proyecto Tumarín relacionadas en este Contrato. Bienes del Proyecto Tumarín; Se refiere a toda especie de propiedad, que incluye bienes muebles e inmuebles afectas al proyecto, así como los que pudiesen ser adquiridos a raíz del proyecto. Caso Fortuito: Daño o accidente que proviene de acontecimientos de la naturaleza que no hayan podido ser previstos por el hombre o que, previstos, sean inevitables, tales como pero no limitados a: naufragio, huracanes, incendios, inundaciones, terremotos, erupciones volcánicas, torrentes, sequías, granizo, rayos, y otros desastres naturales de igual o parecida índole que sean de tal naturaleza que demoren, restrinjan o impidan la realización de cualquier acción oportuna o la prestación de cualquier obligación de LA LICENCIATARIA conforme el presente Contrato y las leyes que lo regulan. CONEPHIT: Es la Comisión Negociadora del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín creada por mandato de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. Contrato: Es el presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica. Contratos de Compraventa de Energía: Conjuntamente, el "Contrato de Compraventa de Energía", a ser firmado entre CHN y Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A., y el "Contrato de Compraventa de Energía" a ser firmado entre CHN y Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A. Cronograma de Trabajo: Se refiere al programa de las actividades que LA LI CENCIAT ARIA debe realizar durante el plazo de ejecución establecido en la CLÁUSULA SÉPTIMA: (PROGRAMA DE INVERSIONES Y CRONOGRAMA DE TRABAJO),.: de este Contrato, para construir y erigir la Central Hidroeléctrica Tumarín, sus obras conexas y las instalaciones asociadas. ENEL: Es la Empresa Nicaragüense de Electricidad que de acuerdo a lo establecido en el art. 16 de la Ley No. 695, Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, será el representante accionario del Estado de Nicaragua en LA LICENCIATARIA-CHN. Flujo de Caja Proyectado: Flujo de Caja libre para CHC, indicado en el modelo económico financiero (que será adjunto como un Anexo al Contrato de Licencia de Generación, a ser presentado al MEM por LA LICENCIATARIA a más tardar diez días después de esta haber obtenido de los Bancos Financiadores, la aceptación de la solicitud formal para el primer desembolso de los financiamientos). Fuerza Mayor: Toda situación producida por hechos del hombre, los cuales no hayan sido posibles prever o que previstos sean inevitables, tales como, pero no limitados a: asonadas, sabotaje, actos de guerra (declarada o no), insurrecciones y disturbios civiles, huelgas, bloqueos nacionales e internacionales, embargo económico, acciones y/o inacciones del Gobierno o de terceros; sanciones y otras restricciones internacionales; actividades terroristas; sobre los cuales la parte afectada no tenga control razonable y que sea de tal naturaleza que demore, restrinja o impida cualquier acción oportuna u obligación de LA LI CEN CIATARIA conforme los términos del presente Contrato y las leyes que lo regulan. Gobierno: Significa sus Órganos: El

Poder Legislativo, El Poder Ejecutivo, El Poder Judicial y El Poder Electoral, así como autoridades o Gobiernos Regionales Autónomos o municipales, entidades autónomas, o descentralizadas, desconcentradas, comisiones tales como la CONEPHIT ComisiónNegociadoradel Proyecto Hidroeléctrico Tumarín, o cualquier otro tipo de organización estatal que esté bajo el control directo y/o indirecto del Gobierno de Nicaragua, incluyendo las empresas controladas y propiedad del Estado o cualquier otra entidad de naturaleza estatal o gubernamental. INE: Es el Instituto Nicaragüense de Energía, el ente regulador del sector eléctrico, o su sucesor. Ley No. 695: Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. Licencia de Generación Hidroeléctrica: Se entiende por Licencia la autorización otorgada por el Estado de la República de Nicaragua, a través del MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS (MEM), a un Agente Económico denominado Titular de la Licencia para la generación de electricidad a base del recurso hídrico. Licenciataria: Agente Económico a quien se ha otorgado la Licencia de Generación Hidroeléctrica, o sea, Centrales Hidroeléctricas de Nicaragua, S.A. Normativas: Disposiciones administrativas de orden técnico, operativo y procedimental del sector eléctrico y de obligatorio cumplimiento para LA LICENCIATARIA, de conformidad con la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", sus Reformas y su respectivo Reglamento y las reformas de este y aprobadas por el MEM según lo establecido en la Ley No. 290, "Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo" y sus reformas. MEM: Ministerio de Energía y Minas, órgano rector y normador del sector eléctrico. Programa de Inversión: Es la inversión que LA LICENCIATARIA hará de acuerdo al Cronograma de Trabajo. TIR: Es la tasa interna de retomo de CHC y CHN en lo que corresponda, reflejada en el modelo económico financiero que será adjunto como un Anexo a este Contrato, a ser presentado al MEM por LA LICENCIATARIA a más tardar diez días después de ésta, haber obtenido de los Bancos Financiadores, la aceptación de la solicitud formal para el primer desembolso de los financiamientos. CLÁUSULA CUARTA: CANEXOSl.­De conformidad a lo establecido en el artículo 73 del Decreto No. 42-98, "Reglamento a la Ley de la Industria Eléctrica", forman parte integral del presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica los siguientes Anexos, debidamente aceptados por las partes: a) Anexo de Equipamiento; b) Anexo de Obras; c) Anexo de Cronograma de Trabajo rubricado por las partes; d)AnexoAmbiental; e) ResoluciónAdministrativa No. 09-201 O, otorgada por la Dirección General de Calidad Ambiental­MARENA, el día 3 de marzo de 201 O y sus Reformas: Resolución DGCA Nº 09-2010-Al del 24 de agosto de 2010; Resolución Administrativa No.09-201O-A1-020-2011 del 30 de agosto de 2011; Resolución Administrativa DGCA- 007 -2009-00l-2013-R3 del 21 de febrero de 2013; Resolución Administrativa DGCA- 007-2009-09-2010-004-20 l 4-R4 del 15 de agosto de 2014 y Resolución Administrativa DGCA- No. 09 -2010-Al-007M-2014 del 22 de diciembre de 2014. f) Anexo de Manejo de Aguas; g) Licencia de Aprovechamiento de Agua, contenida en Acuerdo Ministerial No. 0015-201 O cuya Certificación fue otorgada el 4 de Agosto de 201 O, publicado en la Gaceta No. 172 del 8 de septiembre de 201 O y su Modificación otorgada por la Autoridad Nacional del Agua ANA, mediante Resolución Administrativa No. 130 - 2014 del 22 de octubre de 2014, publicado en la Gaceta No. 06 del 13 de enero de 2015. h)Actas de resolución de la CONEPHIT que incluyen: Contrato de Opción de Compra Anticipada, Convenio de Conexión al Sistema Nacional de Transmisión (SNT), entre otros Anexos. De conformidad a la disposición legal anteriormente citada y en base a la CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: (MODIFICACIONES), las partes podrán anexar otros documentos, atendiendo a la naturaleza del presente Contrato. El modelo económico financiero que será adjunto como un Anexo a este Contrato, a ser presentado al MEM por LA LICENCIATARIA a más tardar diez días después de ésta, haber obtenido de los Bancos Financiadores, la

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aceptación de la solicitud formal para el primer desembolso de los financiamientos. CLÁUSULA QUINTA: <UBICACIÓN Y DESCRIPCIÓN DE LA CENTRAL. DEL SISTEMA SECUNDARIO DE TRANSMISIÓN Y DE LAS OBRAS VIALES>.­LA LICENCIATARIA manifiesta que de conformidad al Estudio de Factibilidad realizado, y a lo establecido en el artículo 4 de las reformas incorporadas a la Ley No 695, publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014 la Central Hidroeléctrica Tumarín estará ubicada en los sitios que se describen y delimitan así: "El Proyecto Hidroeléctrico Tumarín, contará con un área de embalse estimado en cuarenta y un kilómetros cuadrados ( 41 km2) en su nivel de aguas máximo ordinario y su aprovechamiento hidroeléctrico tendría una potencia instalada aproximada de doscientos cincuenta y tres Megawatts (253 MW). El Proyecto Hidroeléctrico Tumarín comprende infraestructuras mayores, construcciones conexas y otras obras complementarias: construcción de una presa de enrocado y concreto de sesenta y tres metros de altura aproximada, embalse, obras de desvío, obras de demasías, obras de conducción, casa de máquinas, un conjunto de unidades generadoras cuya capacidad media anual de generación de energía se estima en mil ciento ochenta y cuatro Gigawatts horas (1184 Gwh), una subestación y el Sistema Secundario de Transmisión. El plazo de construcción de las obras será de cuarenta y ocho meses, cuyo inicio se establecerá en el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, sin perjuicio que antes del inicio de dicho plazo se realicen obras, tales como construcción de la carretera establecida en el artículo 18 y lo referido al Plan de Desarrollo Integral indicado en el artículo 6 ambos de la presente Ley. El Proyecto estará ubicado en los sitios que se describen y delimitan así: a) El eje de la presa y respectivo plantel de obras, estarán ubicado en el sector conocido como Palpunta, aproximadamente 43 kilómetros río abajo de la confluencia del Río Turna con el Río Grande de Matagalpa, en el polígono comprendido entre las coordenadas referidas al sistema Universal Transversal de Mercator (UTM), zona 16 norte y al datum World Geodetic System 84 (WGS84): 1438745 norte y 779324 este, 1440160 norte y 778098 este, 1441311 norte y 779427 este, 1441092 norte y 781394 este, 1440364 norte y 782024 este, 1438885 norte y 781787 este, 1437606nortey7803 l Oeste,enlashojasdelmapa topográfico escala 1 :50000 Río lsika 3355-111 y Río Karahola 3354-IV; b) Las líneas de transmisión eléctrica, entre la subestación de despacho de la Central Hidroeléctrica Tumarín y la subestación de Mulukukú, describiendo un polígono irregular, comprendido entre las coordenadas referidas al sistema Universal Transversal de Mercator (UTM), zona 16 norte y al datum World Geodetic System 84 (WGS84): 1437606 norte y 780310 este, 1434876 norte y 777322 este, 1433353 norte y 772992 este, 1433935 norte y 772711 este, 1434988 norte y 770625 este, 1435914 norte y 7 644 71 este, 1441311 norte y 7 4907 5 este, 1441163 norte y 7 4 7164 este, 1441096 norte y 746300 este, 1440980 norte y 744805 este, 1448112 norte y 737809 este, 1453868 norte y 718619 este, 1456249 norte y 719294 este, 1453449 norte y 729697 este, 1452676 norte y 736715 este, 1443447 norte y 745756 este, 1443821 norte y 749014 este, 1443155 norte y 752011 este, 1438277 norte y 765564 este, 1437427 norte y 771219 este, 1436352 norte y 773211este,1437013 norte y 776641 este, 1438745 norte y 779324 este, en las hojas del mapa topográfico escala 1 :50000 Río Karahola 3354-IV, Cerro Pantoruna 3254-I, Río Poncaya 3255-11 y Cerro La Sirena 3255-III; c) La carretera de acceso que comunicará el poblado de San Pedro del Norte con la Central Hidroeléctrica Tumarín, describiendo un polígono irregular, comprendido entre las coordenadas referidas al sistema Universal Transversal de Mercator (UTM), zona 16 norte y al datum World Geodetic System 84 (WGS84): 1433353 norte y 772992 este, 1432213 norte y 769405 este, 1432074 norte y 765700 este, 1432366 norte y 764456 este, 1432357 norte y 760966 este, 1431920 norte y 759663 este, 1431973 norte y 756488 este, 1430365 norte y 754012 este, 1430370 norte y 752445 este, 1433249 norte y 750265 este, 1441096 norte y 746300 este, 1441163 norte y

747164 este, 1432901nortey751615 este, 1432389 norte y 753731 este, 1433013 norte y 761469 este, 1433955 norte y 763652 este, 1432935 norte y 765837 este, 1432970 norte y 769227 este, 1433935 norte y 772711 este, en las hojas del mapa topográfico escala 1 :50000 Río Karahola 3354-IV, Cerro Pantoruna 3254-1 y Río Poncaya 3255-11. Las coordenadas establecidas en los literales b) y c) estarán sujetas conforme a diseño final, a la aprobación de las instituciones indicadas en el artículo 18 de esta Ley; y d) Su embalse que está ubicado en los municipios de La Cruz de Río Grande y Paiwás de la Región Autónoma del Caribe Sur. El área del embalse en aguas máximas normales será de aproximadamente 41 kilómetros cuadrados, variando según el Nivel de aguas Máximo ordinario, NaMo de 49.0 msnm (metros sobre el nivel del mar), - y el Nivel de aguas Mínimo ordinario - NaMino de 40.0 msnm. El Nivel de aguas Máximo extraordinario (NaMe) en avenidas máximas es de 60.0 msnm. El límite exacto de la ubicación y la correspondiente afectación para los fines y objetivos expresados en la presente Ley, será establecido en forma final por medio del trazo topográfico en el sitio de la obra de la línea correspondiente al Nivel de aguas Máximas extraordinario -NaMe­para el embalse, según se determine este nivel en los planos finales de construcción al establecer la altura de la crecida máxima esperada sobre el vertedero de la presa, más una franja de amortiguamiento y protección de la rivera contigua al embalse, la cual será definida por el Ministerio de Energía y Minas ... ". CLÁUSULA SEXTA: <INTERCONEXIÓN AL SISTEMA>.- La conexión de la Central Tumarín al SNT será hecha por medio de un Sistema Secundario de Transmisión en 230 kV entre la Subestación Tumarín y la Subestación Mulukukú con su respectiva bahía de conexión con el SNT. De acuerdo a lo establecido en la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, serán a cargo y cuenta de LA LICENCIATARIA la construcción de las obras de dicho Sistema Secundario de Transmisión, y deberán ser construidas dentro de los plazos establecidos en el Cronograma de Trabajo, que indica la fecha límite para conclusión de dichas obras, con el fin de no retrasar el cumplimiento de dicho Cronograma. En caso de retraso en la implantación de las obras de refuerzo que sean necesarias en el Sistema Nacional de Transmisión (SNT), sean estas en subestaciones, líneas, equipos de compensación reactiva o cualquier otro equipo o instalación del SNT, para asegurar que la producción del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín tenga un acceso fisico y comercial adecuado y seguro; que impacte en la realización de las pruebas y/o en el retraso de la entrada en operación comercial, LA LICENCIATARIA tendrá los siguientes derechos: 1. Recibir del Estado de la República de Nicaragua hasta el término del siguiente año fiscal a) todas las pérdidas de ingresos debido al retraso en la entrada en operación comercial; y b) los montos de todas las penalidades comprobadamente incurridas por LA LICENCIATARIA en su condición de tal y en sus relaciones contractuales con terceros; 2. Postergar la fecha de entrada en operación comercial prevista en el Cronograma de Trabajo en la misma cantidad de días del retraso y de antemano reconocido por el MEM. CLÁUSULA SÉPTIMA: <PROGRAMA DE INVERSIONES Y CRONOGRAMA DE TRABAJO>.- LA LICENCIATARIA deberá de llevar a cabo la construcción del Proyecto de acuerdo al Cronograma de Trabajo, aprobado por el MEM, el que será uno de los Anexos a este Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica y parte integrante del mismo. El costo de las obras del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín se estima en un mil doscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$ l,200,000,000.00). CLÁUSULA OCTAVA: <DERECHOS DE LA LiCENCIATARIA>.- Sin perjuicio de otros derechos otorgados por la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", la Ley No. 344, "Ley de Promoción de Inversiones Extranjeras" y demás leyes conexas a la materia del presente Contrato, sujeto a lo dispuesto en este Contrato, durante el término de vigencia de la Licencia de Generación Hidroeléctrica,

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se otorgan a LA LICENCIATARIA los siguientes derechos: (a) Construir las obras necesarias para el desarrollo de la actividad de generación hidroeléctrica con el equipamiento, obras e instalaciones identificadas en el Anexo de Equipamiento y Anexo de Obras que forman parte integrante de este Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, gozando de los beneficios fiscales otorgados por la Ley Especial No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. De igual modo, construir los sistemas de telecomunicaciones, de conformidad a las regulaciones de la ley de la materia y gozando los beneficios establecidos en la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. (b) Operar la Planta Generadora que se describe en el Anexo de Obras y en el Anexo de Equipamiento; así como, operar y mantener las instalaciones auxiliares y conexas para la operación de la Planta objeto de la Licencia de Generación Hidroeléctrica. (c) Vender la potencia y la energía producida, tanto en el mercado de ocasión como en el mercado de contratos priorizando la cobertura de la demanda nacional, de acuerdo a su conveniencia y de conformidad con la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, las leyes, reglamentos y normativas del Subsector Eléctrico, y pudiendo vender su excedente en el mercado externo. (d) Acceder al mercado mayorista y sus precios para la energía no comprometida, sin limitaciones impuestas por otros agentes, ni discriminaciones, sin perjuicio de las obligaciones establecidas en la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014 y en este Contrato. (e) Hacer uso, de redes de transmisión y redes de distribución de terceros, incluyendo interconexiones internacionales, según las regulaciones vigentes. (f) Derecho de recibir previamente indemnizaciones en caso de expropiaciones de conformidad al Decreto No. 229 "Ley de Expropiación". CLÁUSULA NOVENA¡ <PRECIO MONÓMICO Y FORMULA DE ACTUALIZACIÓNl.-9.1. El valor del Precio Monómico aprobado por CONEPHIT es de US$ 115.65/MWh con referencia en el mes de junio del año 2012. 9.2. El valor del Precio Monómico será actualizado monetariamente en la fecha de entrada comercial de la planta del Proyecto. A partir de ese momento, esas actualizaciones monetarias serán efectuadas cada doce meses, hasta el año veintiséis (26) de operación comercial. A partir del año veintisiete (27) el Precio Monómico será el vigente en el último mes del año veintiséis (26), manteniéndose invariable hasta el año treinta y cinco (35) de operación comercial, sin ningún tipo de indexación. Las actualizaciones monetarias que estarán vigentes hasta el año veintiséis (26) de operación comercial, serán calculadas por la siguiente fórmula: Pn = Max(PO; ((Po*0,5*PRO _PPln/PRO _PPlo) + (Po*0,5*PRO _ CPln/ PRO_ CPio ))); Dónde: Max = Máximo. Po= Precio Monómico de US$ 115.65/MWh. Pn =Precio de la energía para cada período de doce (12) meses. PRO _PPio =Promedio anual del Número índice de precios en el mercado mayorista en los Estados Unidos de América (PPI Industrial Commodities - Series Id: WPUSOP3500; Not Seasonally Adjusted; Group: Stage of processing; Item: Finished Goods Less Food and Energy) para los 12 (doce) meses anteriores al 5º (quinto) mes anterior al mes de referencia de Po, publicado en el PPI Detailed Report o en World Wide Web site (http://www.bls.gov/ppi/), por el U.S. Department of Labor, Bureau of Labor Statistics, aun cuando el índice de precios para tales meses no resulte definitivo por estar sujeto a ajustes posteriores. PRO _PPln =Promedio anual del Número índice de precios en el mercado mayorista en los Estados Unidos de América (PPI Industrial Commodities - Series Id: WPUSOP3500; Not Seasonally Adjusted; Group: Stage ofprocessing; Item: Finished Goods Less Food and Energy) para los 12 (doce) meses anteriores al 5° (quinto) mes anterior al mes en que se realiza el ajuste, publicado en el PPI Detailed Report o en Word Wide Web site (http:// www.bls.gov/ppi/), aun cuando el índice de precios para tales meses no resulte definitivo por estar sujeto a ajustes posteriores. PRO_ CPio = Promedio anual del Número índice de precios en el mercado mayorista

en los Estados Unidos de América (CPI Consumer Price Index-All Urban Consumers- Series Id: CUUROOOOSAO; Not Seasonally Adjusted; Area: U.S. city average; ltem: Ali items) para los 12 (doce) meses anteriores al 5° (quinto) mes anterior al mes de referencia de Po, publicado en el CPI Detailed Reporto en Word Wide WeB site (http://www.bls.gov/cpi/), por el U.S. Department ofLabor, Bureau ofLabor Statistics, aun cuando el índice de precios para tales meses no resulte definitivo por estar sujeto a ajustes posteriores. PRO_ CPin = Promedio anual del Número índice de precios en el mercado mayorista en los Estados Unidos de América (CPI Consumer Price lndex - Ali Urban Consumers- Series Id: CUUROOOOSAO; Not Seasonally Adjusted; Area: U.S. city average; ltem: Ali items) para los 12 (doce) meses anteriores al 5° (quinto) mes anterior al mes en que se realiza el ajuste, publicado en el CPI Detailed Report o en Word Wide Web site (http://www.bls.gov/cpi/), aun cuando el índice de precios para tales meses no resulte definitivo por estar sujeto a ajustes posteriores. 9.3. Se considera como Índice Promedio Anual el Indice resultante del promedio aritmético de los índices mensuales del numeral 9.2). 9.4. En caso de que suceda la extinción de los índices de corrección previstos en esta Cláusula, se adoptarán otros índices oficiales que los reemplacen, y en falta de esos, otros con función similar. 9 .5. CONEPHIT y/o INE validará (n) el Precio Monómico actualizado, en un periodo no superior a los diez (1 O) días calendarios, contados de la fecha de la solicitud por LA LICENCIATARIA. CLÁUSULA DÉCIMA <EOUILIBRIO ECONÓMICO FINANCIERO>.- 10.1. Las partes declaran y reconocen que el equilibrio económico financiero del presente Contrato tiene como fundamento las premisas indicadas en el modelo económico financiero, que será adjunto como un Anexo a este Contrato, a ser presentado al MEM por LA LICENCIATARIA a más tardar diez días después de ésta, haber obtenido de los Bancos Financiadores, la aceptación de la solicitud formal para el primer desembolso de los financiamientos, y el artículo 75 numeral 5 del Reglamento de la Ley No. 272. 10.2. Las Partes tendrán el derecho de exigir el re-equilibrio económico financiero del presente Contrato tras verificarse cualquiera de las siguientes situaciones que imposibiliten o dificulten a CHC y/o CHN obtener la TIR: ! .Creación, cambio o supresión de impuestos, tasas, contribuciones y/o alteración de las alícuotas de los tributos existentes a la fecha de la reunión citada en el ítem 10.1; 2.Creación, cambio o supresión de cargos sectoriales o alza de los mismos tras la fecha de la primera reunión citada en el ítem 10.1; y/o 3. Cualquier Acto de Gobierno que afecte el equilibrio económico financiero del Contrato así como en casos de acontecimientos de Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor, incluyendo cambios en la política cambiaría vigente. 10.3. En el caso LA LICENCIATARIA exija el reequilibrio económico financiero en virtud de cualquier de las situaciones previstas en la cláusula 10.2., arriba mencionada, el Precio Monómico será aumentado de forma que CHC y CHN obtengan la TIR, a menos que las partes acordaren por escrito de forma diversa. 10.3.1. El modelo económico financiero, que será adjunto como un Anexo a este Contrato, a ser presentado al MEM por LA LICENCIATARIAamástardardiezdíasdespuésdeésta,haberobtenido de los Bancos Financiadores, la aceptación de la solicitud formal para el primer desembolso de los financiamientos, será utilizado para el cálculo del aumento del Precio Monómico previsto en el ítem 10.3. 10.4. CONEPHITy/o INE validara(n) el nuevo Precio Monómico, en un periodo no superior a los treinta (30) días calendario, contados de la fecha de la solicitud del reequilibrio económico financiero. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA; <GARANTÍA PARA FINANCIAMIENTO>.- De conformidad con el artículo 137 del Reglamento de la Ley No. 272, Ley de la Industria Eléctrica, publicado con sus reformas incorporadas en la Gaceta Diario Oficial No. 176 del 17 de septiembre de 2012, LA LI CEN CIATARIA podrá dar en garantía el presente Contrato, como un medio para garantizar los créditos obtenidos con instituciones financieras, ya sean estas nacionales o internacionales. Dichos créditos deberán de ser destinados al financiamiento del desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico

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Tumarín. En caso de ejecución de dichas garantías por parte de las instituciones financiadoras, estos deberán convenir con una entidad de experiencia técnica y capacidad financiera para llevar acabo la continuidad del desarrollo del Proyecto como está definido en el Artículo 2 de la Ley 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. Las instituciones financiadoras solicitarán al MEM la autorización correspondiente para llevar a cabo dicha continuidad; recibida dicha solicitud el MEM dispondrá de un plazo de 60 (sesenta) días para determinar la capacidad técnica y financiera de la entidad propuesta de acuerdo a los requisitos establecidos en la Ley de la Industria Eléctrica. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: <OBLIGACIONES DE LA LICENCIATARIAl.- LA LICENCIATARIAse obliga al estricto cumplimiento de las disposiciones establecidas en el presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica y a cumplir con las obligaciones y estipulaciones de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y sus Reformas, así como su Reglamento y las reformas de este; la Ley No. 620, "Ley General de Aguas Nacionales" y su Reglamento; la Ley No. 217, "Ley General del Medio Ambiente y de los Recursos Naturales" y sus Reformas, así como su Reglamento; la Ley No. 290, "Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo" y sus reformas, así como aquellas otras leyes conexas a la materia relacionada y las Normativas del Sector Eléctrico. La falta de cumplimiento de las obligaciones relacionadas con este Contrato de Licencia de Generación y a las disposiciones establecidas en los cuerpos legales y normativos indicados anteriormente, facultan al MEM para cancelar el presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, siguiéndose para tales efectos los procedimientos establecidos en el Capítulo Vigésimo Primero (XXI) del Reglamento de la Ley de la Industria Eléctrica; además de estas obligaciones LA LICENCIATARIA se obliga a lo siguiente: (a) Conducir todas sus actividades en forma diligente y de acuerdo a las prácticas de seguridad y las normas vigentes aplicables sobre protección del medio ambiente en la operación de las plantas generadoras. LA LICENCIATARIA reconoce que para la operación y participación en el Mercado Eléctrico de Nicaragua, la compra venta de energía y potencia en el Mercado de Contratos y de Ocasión, es necesario cumplir los requisitos establecidos por la Normativa de Operación para ser reconocido como Agente del Mercado. (b) LA LICENCIATARIA en virtud del Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica que le es otorgada en este acto, se obliga a administrar y utilizar racionalmente el recurso agua según lo establecido en la Licencia Especial de Aprovechamiento de Aguas para Generación de Energía Hidroeléctrica. (c) LA LICENCIATARIA se obliga a publicar el presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica a más tardar el último día del mes de febrero del año dos mil quince, para que conste el momento del inicio del plazo establecido en la CLÁUSULA SEGUNDA (VIGENCIA), so pena de declarar la revocación del presente Contrato, de conformidad a lo establecido en el artículo 91 inc. 1 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica". Sin perjuicio de lo anterior el MEM a partir de la firma del presente Contrato podrá exigir a LA LICENCIATARIA el cumplimiento de sus obligaciones contenidas en este Contrato, la Ley Especial, La Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", su Reglamento y las normativas del sector. ( d) LA LICENCIATARIA se obliga a asumir los costos generados por un funcionario del MEM, que estará ubicado en el sitio del Proyecto, a partir del inicio de la construcción del mismo y se compromete a prestar las condiciones necesarias, para que este funcionario desempeñe adecuadamente sus funciones. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: <GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO>.- Para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato, LA LICENCIATARIA entregará al MEM al momento de la suscripción de este Instrumento, una garantía de cumplimiento equivalente al siete por ciento (7%) del valor de la inversión inicial, entendiéndose como tal el

costo de las obras civiles del primer año según el Cronograma de Inversión presentado por LA LICENCIATARIA y cotejado con el Cronograma de Trabajo. Esta Garantía de Cumplimiento deberá ser presentada con las formalidades que al respecto establece el párrafo segundo del artículo 11 "Obligaciones de Garantía a Favor del Estado" de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014 y con una vigencia de doce (12) meses posteriores a la fecha de terminación de lás obras. Según el Cronograma de Inversión presentado por LA LICENCIATARIA y cotejado con el Cronograma de Trabajo la estimación de la garantía de cumplimiento basado en las obras civiles (OC) del primer año es la siguiente: Carretera de acceso, costo total US$ 49,295.00; porcentaje de avance 50%, subtotal OC= US$ 49,295.00*0.5= US$ 24,647.50, OC de la central del primer año, costo total US$ 447,919.00, porcentaje de avance 25%, subtotal OC= US$ 447,919*.25= US$ 111,979.75, Monto de la Inversión Inicial: US$136,627.25; por lo que la garantía de cumplimiento es igual a: US$ 136,627.25*0.07= US$9,563.91 (nueve millones quinientos sesenta y tres mil novecientos diez dólares de los Estados Unidos de América). El MEM podrá ejecutar dicha garantía en el caso de retrasos en la ejecución del Cronograma de Trabajo que sean ocasionados por retrasos o incumplimientos imputables a LALICENCIATARIA, salvo que aquellos incumplimientos no sean imputables a LA LICENCIATARIA. CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: <DERECHO DE OTORGAMIENTO>.-Además de la transferencia sin costo alguno al Estado de la República de Nicaragua como dueño del recurso natural, del diez por ciento ( 10%) del monto total de las acciones que conforman y representan el Capital Social de LA LICENCIATARIA, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 74 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y el artículo 127 de su Reglamento, LA LICENCIATARIA pagará por el Derecho de Otorgamiento, la suma de Un millón doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$1,200.000.00), valor equivalente a un décimo del uno por ciento (0.1 % ) del valor de la inversión que asciende a un mil doscientos millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$1,200,000,000.00) o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente. La cancelación de dicho monto fue convenida por las Partes conforme la siguiente calendarización de pagos, con las siguientes fechas y valores: "1 ªcuota: será pagada el día 05 de diciembre de 2014 la cantidad de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente al momento de la cancelación (US$ 200,000.00) (Esta cuota fue cancelada según recibo oficial de caja de la Tesorería del Ministerio de Energía y Minas Número 11415 porun valor de cinco millones trescientos un mil doscientos veinte córdobas con 00/100 (C$ 5,301,220.00) al tipo de cambio oficial vigente a la fecha de cancelación); 2ª cuota: será pagada el día 12 de enero de 2015 la cantidad de ciento cincuenta y siete mil seiscientos dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente al momento de la cancelación (US$ 157,600.00) (Esta cuota fue cancelada según recibo oficial de caja de la Tesorería del Ministerio de Energía y Minas Número 11518 por un valor de cuatro millones ciento noventa y ocho seiscientos treinta y siete córdobas con 36/100 (C$ 4, 198,637.36) al tipo de cambio oficial vigente a la fecha de cancelación) 3ª cuota: será pagada el día 05 de febrero de 2015 la cantidad de doscientos cuarenta y dos mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente al momento de la cancelación (US$ 242.400.00) (Esta cuota fue cancelada según recibo oficial de caja de la Tesorería del Ministerio de Energía y Minas Número 11607 por un valor de seis millones cuatrocientos setenta y ocho mil quinientos cincuenta y dos córdobas con 08/100 (C$ 6,478,552.08) al tipo de cambio oficial vigente a la fecha de cancelación); 4ª cuota: será pagada el día 05 de marzo de 2015 la cantidad de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente al momento de la cancelación (US$ 200,000.00);

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5ª cuota: será pagada el día 06 de abril de 2015 la cantidad de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente al momento de la cancelación (US$ 200,000,00); 6ª cuota: y última, será pagada el día 05 de mayo de 2015 la cantidad de doscientos mil dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en córdobas al tipo de cambio oficial vigente al momento de Iacancelación(US$200,000.00)". CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: <CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR>.-Cualquierincu:nplimiento por. parte de LA LICENCIATARIA con respecto a la ejecución de sus obligaciones bajo este contrato, no será considerado violación o incumplimiento del contrato si tal incumplimiento es causado por Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito, siempre y cuando LA LICENCIATARIA haya tomado todas las precauciones, atención y medidas alternas necesarias para evitarlo y ejecutar sus obligaciones de conformidad con este Contrato. Si la habilidad de LA LICENCIATARIA para ejecutar sus obligaciones se ve afectada por causa de Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito, deberá notificar dicho causa por escrito al MEM tan pronto como sea posible. LA LICENCIATARIA se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para mitigar los efectos de cualquier causal de Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito. La falta de cumplimiento de esta obligación invalida cualquier invocación de incumplimiento por Fuerza Mayor y/o Caso Fortuito. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: <SEGUROS>.- A partir del inicio de la construcción del Proyecto y durante todo el período de duración del Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, LA LICENCIATARIA deberá mantener asegurados todos los bienes e instalaciones afectos a la Licencia, contra al menos los siguientes eventos: acción maliciosa de terceros, robo, terrorismo, incendio, desastres de la naturaleza como huracanes, sismos, crecidas de ríos, entre otros. CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: <PRELACIÓN EN CASO DE DIFERENCIASYCONFLICTOS>.­En caso de diferencias o conflictos entre las partes, las disposiciones establecidas en la Ley No. 695, "Ley Especial para el Desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín'', publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014; la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", sus Reformas, así como su Reglamento y las reformas de este; y, las Normativas del Sector prevalecerán sobre este Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica. Las disposiciones de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014 por ser de carácter especial para seraplicadas únicamente al Proyecto Hidroeléctrico Tumarín, y de orden público e interés nacional primarán sobre cualquier Ley de igual o inferior rango, que se le oponga o contradiga. CLAUSULADÉCIMAOCTAVA:fCONFORMACIÓNACCIONARIA DE LA SOCIEDAD>.- LA LICENCIATARIA presentará al MEM la documentación referida a la conformación de la sociedad. En todos los casos en que se produzcan cambios en la conformación de la sociedad, LA LICENCIATARIA deberá notificar y presentar al MEM la documentación que corresponda. Otorgado este Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, LALICENCIATARIA, transferirá al Estado de la República de Nicaragua, una acción, lo que le otorga el derecho de tener un cargo en su Junta Directiva, con derecho a voz y voto. Una vez que se otorgue la Certificación de la Operación Comercial por parte de los Acreedores, LA LICENCIATARIA transferirá al Estado de la República de Nicaragua, sin costo adicional alguno a su aporte como dueño del recurso natural, el número de acciones necesaria para completar el diez por ciento (10%) del Capital Social de la misma; esta participación accionaria del Estado de la República de Nicaragua, será representada por la Empresa Nicaragüense de Electricidad (ENEL), todo de conformidad a la negociación realizada por la CONEPHIT, según lo dispuesto en el artículo 14 "Comisión Negociadora de El Proyecto Hidroeléctrico Tumarín" y artículo 16 ambos de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: <SERVIDUMBRES>.- Sin perjuicio de la solicitud de imposición de

Servidumbres que por la vía de la Expropiación (Decreto No. 229, "Ley de Expropiación") pueda realizar LA LICENCIATARIA, todo de conformidad a la CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA (INTERÉS NACIONAL Y UTILIDAD PÚBLICA), podrá también hacer uso de las Servidumbres que en la vía administrativa imponga el MEM, de conformidad al Capítulo XIII "De la Servidumbre" de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y sus Reformas, al Capítulo XXII "Servidumbre" del Reglamento de la Ley No. 272 y al Capítulo VII "De las Servidumbres" de la Ley No. 11-D, "Ley de Industria Eléctrica", publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 172 del 1 O de septiembre de 2012. CLÁUSULA VIGÉSIMA: <PERMISOS Y LICENCIAS ADICIONALES>.- Con excepción de lo referido en la CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: (SERVIDUMBRES), LA LICENCIATARIA queda obligada a gestionar y adquirir por su propia cuenta los permisos, derechos y autorizaciones de cualquier naturaleza que sean necesarios para la realización de las actividades objeto del presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica. CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: <MODIFICACIONES> - CHN y el MEM podrán acordar modificaciones al presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, a través de Adendas, siempre y cuando se cumplan y satisfagan los requisitos y procedimientos establecidos en la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", sus Reformas, su Reglamento y las reformas de este y a las Normativas correspondientes, en lo que no se opongan a lo establecido en la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. Los Acuerdos tomados en las negociaciones entre LA LICENCIATARIA y la CONEPHIT, serán incorporados por mandato de ésta última al presente Contrato, siendo incorporados vía Adenda reformatoria, modificatoria o derogatoria del mismo. Dichas adeudas, serán parte integral de este contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: <INFORMACIÓN>.- LA LICENCIATARIA de conformidad al artículo 17 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y sus reformas y por virtud del presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica deberá presentar la información o documentación y elaborar cualquier tipo de informe técnico, económico o financiero o de cualquier otra naturaleza que por consideración del MEM le sean requeridos, para los fines que estime convenientes el MEM; sin menoscabo de la información que LA LICENCIATARIA se obligue a suministrar a cualquier otra Autoridad competente, de acuerdo a sus propias leyes. El MEM, de conformidad con lo establecido en la Ley No. 621, "Ley de Acceso a la Información Pública", publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 118 del 22 de junio de 2007 y su Reglamento, se compromete a mantener la confidencialidad de la información comercial que le suministre LA LICENCIATARIA salvo que ésta lo autorice a ponerla en conocimiento de terceros. Dicho compromiso de confidencialidad no abarca la información identificada en las Normativas como de acceso abierto y aquella requerida para los cálculos tarifarios de distribución y transmisión. Al finalizar o caducar el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, el M EM podrá utilizar toda la información suministrada por LALICENCIATARIA. LA LICENCIATARIAdeberá presentar informes de avances trimestrales durante la etapa de obras e informe final al entrar en operación comercial la Central Hidroeléctrica Tumarín. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: <INTERÉS NACIONAL Y UTILIDAD PÚBLICA>.- La Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, en su artículo 5, declaró de utilidad pública e interés social el desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín. Los procedimientos para la declaratoria de utilidad pública y de interés social, así como las declaratorias de expropiación e imposición de servidumbres y las indemnizaciones por las afectaciones que en su caso puedan derivarse, se regirán y tramitarán obligatoriamente de conformidad a lo dispuesto en el Decreto No. 229, "Ley de Expropiación", publicada en la Gaceta, Diario Oficial No. 58, del 9 de marzo de 1976, Ley No. 272, Ley de la

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Industria Eléctrica y demás leyes conexas a la materia en lo que fuere aplicable y que no se opongan y contradigan a la Ley No 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014. CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: <PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE Y MEDIDAS DE SEGURIDAD>.- LA LICENCIATARIAdeberá cumplir con las medidas y disposiciones ambientales establecidas por el Ministerio del Ambiente y los Recursos Naturales (MARENA) en la Resolución Administrativa No. 09-201 O, otorgada por la Dirección General de Calidad Ambiental­MARENA, el día 3 de marzo de 201 Oy sus Reformas: Resolución DGCA Nº 09-2010-Al del 24 de agosto de 2010; Resolución Administrativa No.09-2010-Al-020-2011 del 30 de agosto de 2011; Resolución Administrativa DGCA- 007 -2009-001-2013-R3 del 21 de febrero de 2013; Resolución Administrativa DGCA-007-2009-09-2010-004-2014-R4 del 15 de agosto de 2014 y Resolución Administrativa DGCA- No. 09 -2010-Al-007M-2014 del 22 de diciembre de 2014, por medio de la cual se otorga Permiso Ambiental a LA LICENCIATARIA, para el desarrollo del Proyecto "Central Hidroeléctrica Tumarín 253 MW"; así como con las disposiciones de la Ley No. 217, "Ley General del Medio Ambiente y los Recursos Naturales", su Reforma contenida en la Ley No. 647 y su Reglamento. De igual manera LA LICENCIATARIAdeberá atender las disposiciones de carácter ambiental establecidas en el Capítulo XV "De la Conservación del Medio Ambiente" de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica". LA LICENCIATARIA deberá tomar las medidas necesarias establecidas por la legislación laboral nicaragüense para garantizar la seguridad de las personas involucradas directamente en el proceso objeto del presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica. En caso de emergencia LA LICENCIATARIA deberá informar inmediatamente de la situación al MEM, tomar las medidas adecuadas para salvaguardar la seguridad de las personas y de sus bienes y si lo considera necesario, suspender las actividades de generación por el tiempo requerido para la seguridad de las operaciones. Ante estos acontecimientos, el MEM estipulará y aplicará condiciones especiales para coadyuvar a LA LICENCIATARIA en la reanudación y/o continuación de las actividades objeto de este contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica. Cuando se den circunstancias especiales que pongan en peligro vidas humanas, medio ambiente o propiedades y LA LICENCIATARIA no tome las medidas necesarias, el MEM podrá suspender las actividades de LA LICENCIATARIA por el tiempo necesario, estipulando condiciones especiales para la continuación de las actividades. CLÁUSULA VIGÉSIMAOUINTA: <REGULACIONES TÉCNICAS INTERNACIONALES>.- En cumplimiento a lo establecido en el artículo 76, numeral 12 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", LA LICENCIATARIA se somete a lo establecido en las normas y regulaciones técnicas de carácter internacional aplicables a las actividades realizadas en virtud de este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: <CARGO POR REGULACIÓN>. LA LICENCIATARIA, se obliga al pago del Cargo por el Servicio de Regulación que corresponda a favor del INE, según lo establecido en la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", su Reglamento, Reformas y Normativas correspondiente. CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: <SEGUIMIENTO Y FISCALIZACIÓN>.- Según lo dispuesto en el artículo 85 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y el artículo 30 literal g) de la Ley No. 290, "Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo", LA LICENCIATARIA permitirá en cualquier momento, el ingreso a sus instalaciones a representantes del MEM debidamente acreditados, para efectuar labores de inspección tanto en los trabajos técnicos y ambientales, como en sus registros y libros, sin menoscabo de las funciones de fiscalización y regulación que por Ley se atribuyan a otras instituciones de acuerdo a sus competencias. Es entendido que dichas inspecciones no interferirán con las operaciones de LA LICENCIATARIA. El personal del MEM deberá cumplir con las reglas de seguridad observadas por LA LICEN CIATARIA. El M EM

mantendrá un funcionario permanente en el sitio del Proyecto durante la construcción del mismo, cuyos costos serán asumidos por LA LICENCIATARIA, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Segunda de este Contrato. CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: <DAÑOS Y EMERGENCIAS>.- LA LICENCIATARIA deberá tomar las previsiones necesarias para evitar daños a terceros debidos a la ejecución de la actividad objeto del presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica. Sin perjuicio de la responsabilidad civil o penal a la que pudiera haber lugar, LA LICENCIATARIA será responsable de acuerdo con la ley aplicable, por cualquier pérdida o daño causado a terceros por actos negligentes o contrarios a la ley y causados en la ejecución de los trabajos objeto de este Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica. LA LICENCIATARIA se compromete a cumplir con los procedimientos y notificaciones que se establecen en el artículo 124 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y NLC 6.1.14 de la Normativa de Concesiones y Licencias Eléctricas ante accidentes, emergencias u otras circunstancias especiales que pongan en peligro vidas humanas, medio ambiente o propiedades. CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA:CCONTRATISTAS Y PERSONAL>.-LALICENCIATARIA proporcionará oportunidades idénticas a las compañías nacionales que compitan con entidades extranjeras en el suministro de cualquier servicio o equipo requerido en relación con sus operaciones. LA LI CENCIATARIA dará preferencia a los contratistas y compañías nacionales, siempre y cuando, éstos sean competitivos con los oferentes extranjeros en habilidad, experiencia técnica, solidez financiera, disponibilidad y precio. CLÁUSULA TRIGÉSIMA: CSANCIONESt-EI Ministerio de Energía y Minas (MEM), en su calidad de Ente Rector del Sector Energético y de conformidad a lo establecido en la Ley No. 290, "Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo" y sus reformas, en todo lo que no se oponga a la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y sus Reformas y su respectivo Reglamento y sus reformas, la Normativa de Multas y Sanciones y la Normativa de Concesiones y Licencias Eléctricas aplicará a LA LICENCIATARIA las sanciones administrativas y las de carácter pecuniario que correspondan por el incumplimiento o violaciones de una, algunas, de partes o de todas las obligaciones en las cuales incurra LA LICENCIATARIA como Titular de la Licencia de Generación Hidroeléctrica durante la etapa de desarrollo y construcción del Proyecto, las que en ningún caso podrán ser inferiores a los efectos del daño o afectación causados a terceros. Estas sanciones se resolverán por la vía administrativa, sin perjuicio de las acciones civiles y/o penales a que dieren lugar. Las sanciones de carácter económico serán depositadas en la Tesorería General de la República para el uso exclusivo del Fondo de Desarrollo de la Industria Eléctrica Nacional (FODIEN). Todo lo anterior, sin perjuicio de las sanciones a las que se haga acreedora LA LICENCIATARIA en virtud de la aplicación de otras leyes relacionadas con el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica otorgada por el MEM. CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: <DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE>.- LA LICENCIATARIA mantendrá un representante permanente en la República de Nicaragua, designado en la persona de Roberto Abreu de Aguiar, según consta en Testimonio de la Escritura Pública Número Trescientos Veintisiete (327) Poder General de Administración, otorgada en la ciudad de Managua, a las dos de la tarde del día veintiuno de agosto del año dos mil catorce, ante el Notario Público, ALFONSO JOSE SANDINO GRANERA, debidamente inscrito bajo Número: 2327; Páginas: 139 a la 146; Tomo: XXVI del Libro Tercero Mercantil del Registro Público del Departamento de Masaya. De haber cambio en la representación, LA LICENCIATARIA deberá notificarlo al MEM a la mayor brevedad posible, adjuntando el instrumento legal que acredite la nueva representación, debidamente inscrito en el Registro Público correspondiente. De igual forma, CHC mantendrá un representante permanente en la República de Nicaragua, designado en

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la persona de José Oto Santana Filho, según consta en el Poder General ya relacionado en el presente Contrato. De haber cambio en la representación, CHC deberá notificarlo al MEM a la mayor brevedad posible, adjuntando el instrumento legal que acredite la nueva representación, debidamente inscrito en el Registro Público correspondiente. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: llDIOMA>.­EI idioma del presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica es el español, mismo que será utilizado en toda comunicación oficial relacionada a este Contrato. CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: <JURISDICCIÓN>.- LA LICENCIATARIAy CHC expresan que por virtud del presente Contrato se someten a la legislación y autoridades judiciales nacionales de la República de Nicaragua y se supeditan a las leyes vigentes en Nicaragua, sin perjuicio de lo establecido en la CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA. EIMEM, LALICENCIATARIA y CHC, en la solución de sus desacuerdos, desavenencias, controversias o reclamos se someterán únicamente a los mecanismos alternos de solución de controversias, consignados en la CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA (MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS). CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: <INMUNIDAD DIPLOMÁTICA>.- De acuerdo a lo establecido en el artículo 76 numeral 16 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica", LA LICENCIATARIArenuncia a la utilización de la inmunidad diplomática. CLÁUSULA TRIGÉSIMA OUINTA: <MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS>.- Todo desacuerdo, desavenencia, controversia o reclamo que pueda surgir entre las partes contratantes sobre la interpretación o ejecución de este Contrato o con relación a los derechos y obligaciones de cada parte, cuando las partes hubiesen agotado todos los procedimientos administrativos para conciliar sus diferencias, serán resueltas definitivamente de acuerdo con el siguiente procedimiento: A. Nota de la Disputa. En caso de Disputa, cualquier parte puede enviar de forma escrita una Nota de la Disputa. B. Negociación. Las Partes procurarán durante un período máximo de treinta (30) días a partir de la fecha en que la Nota de la Disputa es notificada por una parte a la otra, resolver la Disputa por medio de una Negociación. C. Mediación. En caso de no lograrse una Negociación satisfactoria para ambas partes, las partes se comprometen a someterla a un proceso de mediación conforme la Ley No. 540, "Ley de Mediación y Arbitraje", publicada en La Gaceta, Diario Oficial No. 122 del 24 de junio del año 2005 y conforme al Reglamento de Mediación del Centro de Mediación y Arbitraje "Antonio Leiva Pérez" de la Cámara de Comercio de Nicaragua. Las Partes acuerdan que en el proceso de mediación: i) El domicilio de la mediación será la ciudad de Managua, República de Nicaragua. ii) Una de las partes solicitará por escrito a la otra parte (Solicitud de Mediación), dentro de los cinco días calendarios después de concluido el proceso de Negociación, el inicio de un proceso de Mediación, el cual deberá ser aceptado en un máximo de cinco días, contados a partir del recibo de la Solicitud de Mediación. iii) Se establece un plazo máximo de sesenta días para alcanzar un Acuerdo de Mediación satisfactorio; o en su defecto, para establecer que no se consiguió Acuerdo de Mediación satisfactorio, debiendo haber tantas sesiones como las partes consideren necesario. iv) El mediador deberá ser una persona con conocimientos y experiencia en el sector eléctrico y no podrá ser de la nacionalidad de las partes. El mediador será nombrado por el Centro de Mediación y Arbitraje "Antonio Leiva Pérez" de la Cámara de Comercio de Nicaragua conforme a su Reglamento de Mediación. D Arbitraje Internacional. Todas las desavenencias que se deriven del presente Contrato o que guarden relación con éste serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (del año 2012) por tres (3) árbitros nombrados conforme a este Reglamento a cuyas regulaciones las Partes se someten en forma voluntaria e incondicional. La sede del arbitraje será en la ciudad de Miami, Estados Unidos de América, en idioma español y las normas jurídicas aplicables al fondo de las controversias serán las de Nicaragua. El laudo arbitral se dictará por escrito, será

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definitivo, vinculante para las Partes e inapelable. Una vez que el laudo se haya dictado y se encuentre firme, producirá los efectos de cosa juzgada material y las Partes deberán cumplirlo sin demora. Al menos que los Árbitros decidan lo contrario la parte perdedora deberá rembolsar a la parte ganadora todos los costos incurridos procesales y personales, así como otros gastos derivados del arbitraje, además de las indemnizaciones que procedieren. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: <INCUMPLIMIENTOS).- El MEM se compromete a comunicar por escrito a LA LICENCIATARIA de presentarse una situación que, en opinión del MEM, podría constituir o dar lugar a un incumplimiento de las obligaciones del presente Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica; en dicha comunicación el MEM en base al conocimiento previo que posea indicará a LA LICENCIATARIA las medidas preventivas y/o correctivas que deberá tomar y el plazo para dar cumplimiento a las mismas. Los procedimientos para la notificación del MEM, presentación de pruebas de descargo de parte de LA LICENCIATARIA y aplicación de sanciones, de corresponder, serán los establecidos en la Normativas de Concesiones y Licencias Eléctricas y Normativa de Multas y Sanciones. Cuando los incumplimientos de las obligaciones del presente contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica sean ocasionados por retraso en la implantación de las obras de refuerzo del Sistema Nacional de Transmisión, que impidan a LA LICENCIATARIA realizar las pruebas de conexión y la entrada en operacióncomercial,noexistiráresponsabilidaddeLALICENCIATARIA, por lo tanto no estará sujeta a la aplicación de este procedimiento, ni a la imposición de sanción alguna. CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA: <REHABILITACIÓN AMBIENTAL>.- LA LICENCIATARIA deberá cumplir con las medidas y disposiciones referidas a la Rehabilitación Ambiental establecidas por el Ministerio del Ambiente y los Recursos Naturales (MARENA) en la Resolución Administrativa No. 09-201 O, otorgada por la Dirección General de Calidad Ambiental- MARENA, el día 3 de marzo de 2010 y sus Reformas: Resolución DGCA Nº 09-201O-A1 del 24 de agosto de 201 O; Resolución Administrativa No.09-201O-A1-020-2011 del 30 de agosto de 2011; Resolución Administrativa DGCA- 007 -2009-00l-2013-R3 del 21 de febrero de 2013; Resolución Administrativa DGCA-007-2009-09-2010-004-2014-R4 del 15 de agosto de 2014 y Resolución Administrativa DGCA- No. 00-2010-Al-007M-2014 del 22 de diciembre de 2014, por medio de la cual se otorga Permiso Ambiental a LA LICENCIATARIA, para el desarrollo del Proyecto "Central Hidroeléctrica Tumarín 253 MW"; así como con las disposiciones de la Ley No. 217, "Ley General del Medio Ambiente y los Recursos Naturales", su Reforma contenida enlaLeyNo.647ysuReglamento.CLÁUSULATRIGÉSIMAOCTAVA: <APORTES AL FODIENl.- LA LICENCIATARIA una vez iniciada la operación comercial del Proyecto, aportará al Fondo de Desarrollo de la Industria Eléctrica Nacional (FO DI EN), el punto cinco por ciento (0.5%) del monto de las ventas netas anuales, los que serán destinados al desarrollo de la electrificación rural, debiendo utilizarse de forma priorizada en las regiones y zonas afectadas por el Proyecto. Dicho aporte deberá efectuarse durante el tiempo de aprovechamiento de la presente Licencia de Generación Hidroeléctrica, de conformidad a lo establecido en el artículo 19 "Aportes al Fondo de Desarrollo de la Industria Eléctrica Nacional" de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014.-CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA: <CAUSAS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO>.- 39.1. Son causas de terminación del Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica antes del vencimiento del plazo establecido, y por tanto de la extinción de la Licencia, todas ellas imputables a LA LICENCIATARIA, las siguientes: a) Declaración de Caducidad del Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica de conformidad a las causales establecidas en el artículo 90 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y en la Normativa de Calidad de Servicio; b) Revocación por Incumplimiento de las

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obligaciones de LA LICENCIATARIA, según lo dispuesto en el artículo 91 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica"; c) Renuncia de LA LICENCIATARIA; y, d) Si LA LICENCIATARIA no ha iniciado las obras de construcción descritas en el Cronograma de Trabajo incorporado en el presente Contrato (Anexo C) conforme las fechas establecidas, todo de conformidad al segundo párrafo del artículo 1 O "Licencia de Generación y de su Terminación" de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014; las fechas establecidas, podrán ser prorrogadas, por razones justificadas, una vez aprobado por el MEM. De igual forma la extinción de la Licencia puede operar por el vencimiento del plazo de la misma. En todos los casos de extinción de la Licencia de Generación Hidroeléctrica antes mencionados, imputables a LA LICENCIATARIA, el mecanismo de traslado a aplicar y destino de los activos del Proyecto se cumplirá según lo establecido en la Cláusula Cuadragésima Primera (Entrega de las Obras y Activos de la Empresa al Estado). 39.2. Son causas de terminación anticipada del Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica antes del vencimiento del plazo establecido, y por tanto de la extinción de la Licencia, imputables al Gobierno, a solicitud de LA LICENCIATARIA, las siguientes: a) el incumplimiento por parte del Gobierno de cualquiera de sus obligaciones establecidas en la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014; b) el incumplimiento por parte del Gobierno de cualquiera de sus obligaciones establecidas en este Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica (y sus adendas ), en el Contrato de Opción de Compra (y sus adendas), en el Convenio de Conexión al Sistema Nacional de Transmisión (SNT) (y sus adendas), y/o en los Contratos de Compraventa de Energía (y sus adendas) en lo que corresponde a asegurar la continuidad de las obligaciones contractuales de los contratos; c) la emisión por parte del Gobierno de una ley, decreto, reglamento, o cualquier otra norma de cumplimiento obligatorio que tenga por efecto modificar o dejar sin efecto la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, o que impacte negativamente el equilibrio económico financiero del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín de conformidad con las premisas indicadas en el modelo económico financiero, que será adjunto como un Anexo a este Contrato, a ser presentado al MEM por LA LICENCIATARIAamástardardiezdíasdespuésdeésta,haberobtenido de los Bancos Financiadores, la aceptación de la solicitud formal para el primer desembolso de los financiamientos (siempre y cuando el equilibrio económico financiero del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín no sea restablecido conforme a lo dispuesto en la CLÁUSULA DÉCIMA (EQUILIBRIO ECONÓMICO FINANCIERO) de este Contrato) o la capacidad de ejecución y desarrollo del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín por parte de LA LICENCIATARIA, o bien que afecte significativa y adversamente el desempeño de las obligaciones por parte de LA LICENCIATARIA en este Contrato. En todos los casos de extinción de la Licencia de Generación Hidroeléctrica antes mencionados, imputables al Gobierno, el mecanismo de traslado a aplicar y destino de los activos del Proyecto se cumplirá según lo establecido en la Cláusula Cuadragésima Primera, párrafo 41.2 (Pago por Terminación Anticipada). 39.3. En caso que ocurra cualquiera de las situaciones previstas en los numerales 39.1 y 39.2 de esta cláusula, deberán ser aplicadas las disposiciones contenidas en la Cláusula Trigésima Quinta de este Contrato. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA; <DERECHO DE OPCIÓN DE COMPRA DE ACCIONES>.- El Gobierno a través de ENEL tendrá el derecho de comprar las acciones de LA LICENCIATARIA de acuerdo con las condiciones establecidas en el Contrato de Opción de Compra Anticipada, a ser celebrado en la forma del modelo anexo a este Contrato, en la misma fecha de este Contrato. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA; <ENTREGA DE LAS OBRAS Y ACTIVOS DE LA EMPRESA AL ESTAD0>.-41.1. Cumplido el plazo acordado y las condiciones de este Contrato, LA LICENCIATARIA deberá hacer entrega en propiedad

al Estado de Nicaragua, representado por EN EL, de todas las obras físicas de infraestructura de generación de energía, plantas de generación, así como los activos, beneficios, obligaciones, derechos y resto del capital de LA LICENCIATARIA, los que pasarán a ser propiedad del Estado mediante transferencia de la totalidad de las acciones de emisión de LA LICENCIATARIA ("TRANSFERENCIA"), libres de todo gravamen, sin que medie precio ni costo alguno. 41.2. Pago por Terminación Anticipada. En caso que este Contrato sea terminado anticipadamente por parte de LA LICENCIATARIA por causas imputables al Gobierno, de conformidad con lo establecido en la CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA (CAUSAS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO), párrafo 39.2 de este Contrato, el Estado de la República de Nicaragua deberá de pagar a CHC, en su calidad de accionista de LA LICENCIATARIA, como único pago de terminación, conjuntamente: a) una suma en Dólares de los Estados Unidos de América equivalente al Valor Actual Neto ("VAN") del Flujo de Caja Proyectado para CHC del Proyecto Hidroeléctrico Tumarín en la fecha de notificación de terminación por parte de LA LICENCIATARIA, descontado a la tasa de descuento del seis por ciento (6%) anual, siendo que el cálculo del VAN del Flujo de Caja Proyectado para CHC antes mencionado se hará tomando como referencia el modelo económico financiero que será adjunto como Anexo a este Contrato, a ser presentado al MEM por LA LI CEN CIATARIA a más tardar diez días después de ésta, haber obtenido de los Bancos Financiadores, la aceptación de la solicitud formal para el primer desembolso de los financiamientos, el cual deberáde seractualizado anualmente por las partes a este Contrato; y b) el saldo de la deuda de LA LICENCIATARIAcon los Acreedores Calificados, tal cual han sido definidos en la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, y cualquier otro gasto, impuesto, penalidad o monto por pagarse como consecuencia del pago anticipado de la deuda, sumas las cuales serán depositadas en el extranjero en la (s) institución (es) financiera (s) indicada (s) por escrito por parte de CHC al Estado de la República de Nicaragua. Todos los pagos hechos por el Estado de la República de Nicaragua de conformidad con esta cláusula deberán de ser pagados de forma neta, sin que existan deducciones de ningún tipo, retenciones de impuesto sobre la renta o cualquier otro impuesto, tasa o cargo administrativo. Una vez que el Estado de la República de Nicaragua haya hecho el pago descrito anteriormente, a satisfacción de CHC y de LA LICENCIATARIA, LA LICENCIATARIA deberá hacer la TRANSFERENCIA a favor del Estado de la República de Nicaragua o a quien él designe. 41.3. Después de hecha la TRANSFERENCIA, el Estado se obliga a defender y mantener indemne a CHC, sus afiliadas, sus sucesores y cesionarios, sus funcionarios, directores, administradores y empleados, de todo pasivo, reclamo, contingencia, demanda, obligación, acción, daño, perjuicio, pérdidas,multas,penalidadesderesponsabilidaddeLALICENCIATARIA, de cualquier tipo y especie, incluyendo sin limitación intereses ypunitorios, honorarios razonables de abogados y gastos sufridos o pagados, o que sean pagaderos, independiente de sus origines y causas. 41.4. En la fecha de la TRANSFERENCIA, los siguientes actos serán realizados por las partes de forma sustancialmente simultánea: a) la partes celebrarán los instrumentos contractuales y elaborarán los registros necesarios para la formalización de la TRANSFERENCIA, conforme prevista en esta cláusula; b) el Estado de la República de Nicaragua pagará a CHC, en su calidad de accionista de LA LICENCIATARIA, el precio de la TRANSFERENCIA en la forma prescrita en el párrafo 41.3 (Pago por Terminación Anticipada) de esta cláusula; c) LA LICENCIATARIA aprobará las cuentas y los actos de los actuales miembros de la Junta Directiva de LA LICENCIATARIAy dará pleno finiquito a los citados miembros; d) CHC entregará a LA LICENCIATARIA las cartas de renuncia de los actuales miembros de la Junta Directiva de LA LICENCIATARIA indicados porCHC; y, e) las partes negociarán todos los demás actos necesarios para la conclusión de la TRANSFERENCIA.

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CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: <PERMISOS>.- De conformidad con los artículos 9 "Del Permiso Ambiental" y 12 "Licencia Especial de Aprovechamiento de Aguas para Generación de Energía Hidroeléctrica" de la Ley No. 695, publicada con sus reformas incorporadas en La Gaceta, Diario Oficial No. 188 del 6 de octubre de 2014, el artículo 69 de la Ley No. 272, "Ley de la Industria Eléctrica" y el artículo 69 del Reglamento de la Ley, LA LICENCIATARIA demuestra al MEM, que obtuvo una Licencia de Aprovechamiento de Agua para la Generación de Energía Hidroeléctrica por un período de treinta y nueve (39) años de conformidad a Certificación del Acuerdo Ministerial No. 0015-2009 otorgada por el MIFlC con fecha dos de agosto del año dos mil diez y su modificación mediante Resolución Administrativa No. 130-2014 otorgada por la ANA con fecha veintidós de octubre del año dos mil catorce. De igual manera LA LICENCIATARIA demuestra que le fue otorgado el Permiso Ambiental por el MARENA, mediante Resolución Administrativa No. 09-201 O, otorgada por la Dirección General de Calidad Ambiental- MARENA, el día 3 de marzo de 2010 y sus Reformas: Resolución DGCA Nº 09-201O-A1 del 24 de agosto de 201 O; Resolución Administrativa No.09-2010-Al-020-2011 del 30 de agosto de 2011; Resolución Administrativa DGCA- 007 -2009-00l-2013-R3 del 21 de febrero de 2013; Resolución Administrativa DGCA-007 -2009-09-2010-004-20I4-R4 del 15 de agosto de 2014 y Resolución Administrativa DGCA- No. 09 -2010-A J-007M-2014 del 22 de diciembre de 2014. Dichos Permisos, de conformidad a la CLÁUSULA CUARTA (ANEXOS) forman parte integral del presente Contrato. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA: <DERECHOS ADOUIRIDOS).-EI MEM se compromete a respetar y hacer valer los derechos adquiridos y las situaciones jurídicas consolidadas que nazcan producto del presente Contrato con base en la legislación vigente al momento de la firma del mismo, a menos que durante el período de vigencia de esta Licencia se emitiere una nueva ley y LA LICENClATARlAoptase a acogerse a ella. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA CUARTA: <NOTIFICACIONES>.­Cualquier notificación, pedido, renuncia, consentimiento, aprobación, y demás comunicaciones requeridas o permitidas bajo este Contrato de Licencia de Generación deberá ser enviada por escrito y será considerada como debidamente recibida por las partes sólo tras firma y/o sello de recibido de estas por el respectivo destinatario. Los medios de notificación podrán ser personal, por correo, telegrama, o facsímile, con cargos postales o de transmisión totalmente pre pagados a la parte que requiera o permita dicha notificación, a la dirección especificada en el presente Contrato de Licencia de Generación por dicha parte, o cualquier otra dirección que dicha parte designe por medio de un aviso a la Parte que debe enviar dicha notificación o hacer dichos pedidos. Para efectos de comunicaciones, el MEM establece la siguiente dirección: Del Hospital Bautista una cuadraaloesteyunaymediaalnorte,Managua;LA LICENCIATARIA: Plaza de España, Edificio Málaga, módulo A 19, Managua, Nicaragua; y, CHC: Plaza de España, Edificio Málaga, módulo A 19, Managua, Nicaragua. El cambio de dirección de cualquiera de las Partes deberá ser notificado por escrito a la otra dentro de un plazo de treinta (30) días y en tal caso dicho cambio, no requerirá de reformar este Contrato. Managua, 09 de febrero de 2015. (f) Salvador Mansell Castrillo, MEM. (f) Roberto Abreu de Aguiar, CHN. (f) José Oto Santana Filho, CHN. (f) Roberto Abreu de Aguiar , CHN. (f) José Oto Santana Filho, CHN.

SECCIÓN JUDICIAL

Reg. 4541 - M. 28613 - Valor C$ 285.00

Exp. No. 008333-0RM l-2009CV

EDICTO

El Lic. Javier Ernesto Pérez Peralta, asegura desconocer el domicilio de las entidades jurídicas denominadas DESARROLLOS RESIDENCIALES SOCIEDAD ANONIMA, SOCIEDAD CALERO PEREIRA CONTRUCCIONES, SOCEIDAD ANONIMA, y SOCIEDAD IMPORTADORA DE MATERIALES DE NICARAGUA, SOCIEDAD ANONIMAS, por lo cual de conformidad al artículo 871 Pr., convóquese mediante edictos a los socios de las referidas sociedades, para que a las diez de la mañana del vigésimo primero día contado a partir de la última publicación de los edictos comparezcan a verificar Asamblea General para efectos de nombrar un Representante legal quien debe apersonarse en la presente causa, bajo apercibimientos de que ni no resultase mayoría o no concurriese ningún socio, se le nombrará Guardador Ad­litem que lo represente dentro del presente Juicio en la Vía Sumaria con Acciones Aculadas de Restitución de Inmueble, Nulidad de Instrumento Publico y Cancelación de Asiento Registra/, interpuesta por la PROCURADURlA GENERAL DE LA REPUBLICA, Representada en auto por el Lic. JAVIER ERNESTO PEREZ PERALTA, en su calidad de demandante.­Dado en el Juzgado Sexto Distrito Civil de la Circunscripción Managua en la ciudad de Managua, a las diez y treinta minutos de la mañana del cuatro de febrero de dos mil quince. (F) JUEZA ZORAYDA SÁNCHEZ PADILLA, Juzgado Sexto Distrito Civil de la Circunscripción Managua.

3-3

Reg. 4542 - M. 28613 - Valor C$ 285.00

Exp. No. 008333-0RM1-2009CV

EDICTO

CÍTESE a los señores: MARLINDA MEDRANO conocida como MARLINDA DEL CARMEN MEDRANO, ALFREDO LACAYO RAPPACCIOLI, MAURICIO RODRIGUEZ TERAN, JOSE TEFEL PASOS, JOSE ENRIQUE TEFEL ROBELO, GUSTAVO JOSE TEFELCASTILLO, DAVID OCTAVIO MARIN CORDOBA, ROBERTO MANZANAREZ SALINAS MARTINEZ, MAURICIO MARTIN ABARCA AVALA, JOSE MARTIN VARGAS MANTICA, CARLOS ENRIQUE FERNANDEZ ROQUE, EDUARDO CASTRO GULKE, WISTON LACAYO VARGAS, por medio de edictos que se publicarán en un diario de circulación nacional por tres veces consecutiva, para que dentro del término de tres días de publicado el último edicto concurran a este Juzgado a hacer uso de su derecho en la demanda Vía Especial Sumaria con Acciones Aculadas de Restitución de Inmueble, Nulidad de Instrumento Publico y Cancelación de Asiento Registra/, interpuesta por la PROCURADURIA GENERAL DE LA REPUBLICA, Representada en auto por el Lic. JAVIER ERNESTO PEREZ PERALTA, en su calidad de demandante, bajo apercibimiento de nombrarles Guardador Ad­Litem si no comparecen. Dado en el Juzgado Sexto Distrito Civil de la Circunscripción Managua en la ciudad de MANAGUA, a las diez y catorce minutos de la mañana del cuatro de febrero de dos mil quince. (F) JUEZA ZORAYDA SÁNCHEZ PADILLA, Juzgado Sexto Distrito Civil de la Circunscripción Managua.

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Reg. 4559 - M. 29099 - Valor C$ 285.00

EDICTO

1953