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Panamá, Marzo 30 de 2011

Señores COMISION NACIONAL DE VALORES Presente.

Apreciados Señores:

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Para dar cumplimiento a normas vigentes en lo relacionado con la obligación de entregar los estados financieros auditados con sujeción a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF's). adjunto les entregamos el original y una copia de los Estados Financieros comparativos auditados de nuestra compañía, correspondientes al periodo terminado en Diciembre 31 de 2010 y 2009, preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad de la Comisión de Normas Internacionales de Contabilidad, en el año corriente.

Acompañamos también el respectivo informe de Actualización Anual (Formulario IN-A) en original y una copia. Además, para dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo tercero del acuerdo 7-2002 de Octubre 14 de 2002, incluimos el original de la Declaración Jurada, otorgada ante notario público, debidamente firmada por el Presidente y Tesorero. lo mismo que por el suscrito, la Contadora y la Auditora de la empresa.

Atent~ /

~ JORGE DURAN OSPINA Administrador Cítncos, S.A.

ce. Archivos Lic. Elsa de Vega Lic. Edy Mendoza Sr. Guillermo Cárdenas

APDO. 55-2728 PANAMÁ, REP. DE PANAMÁ - TEL. PANAMA; 233-0026/ FAX: 233-2398 APDO. 107 DAVID, CHIRIQUI (ROVIRA) TEL.: 776-3067 1 FAX: 776-3061

E-mall: [email protected]

"DECLARACION JURADA"

Panamá, 24 de Mano de 2011

Señores COMISION NACIONAL DE VALORES Ciudad

Respetados Señores:

En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo Tercero del Acuerdo 7-2002 de Octubre 14 del 2002 nos permitimos declarar bajo juramento las siguientes afirmaciones relacionadas con los Estados Financieros Auditados de esta compañia aJ cierre de operaciones a] 31 de Diciembre del 201 O, a saber:

a. Cada uno de nosotros hemos revisado el Estado Financiero Anual correspondiente;

b. Que a nuestro juicio. Jos Estados Financieros no contienen informaciones o declaraciones falsas sobre hechos de importancia, ni omiten información sobre hechos de importancia que deban ser divulgados en virtud del Decreto Ley 1 de 1999 y sus reglamentos, o que deban ser divulgados para que las declaraciones hechas en dicho informe no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias en las que fueron hechas.

c. Que a nuestro juicio los Estados Financieros Anuales y cualquier otra información financiera incluida en los mismos, representan razonablemente en todos sus aspectos la condición financiera y los resultados de las operaciones Cítricos, S.A., para el periodo correspondiente.

d. Que nosotros los firmantes:

d- 1 Somos responsables del establecimiento y mantenimiento de controles internos en la empresa.

d-2 Hemos diseñado los mecanismos de control interno que garanticen que toda la información de imp01tancia sobre Cítricos, S.A. y sus subsidiarias consolidadas, sean hechas de su conocimiento, particularmente durante el período en el que Jos reportes han sido preparados.

d-3 Hemos evaluado la efectividad de los controles internos del emisor dentro de los noventa (90) días previos a la emisión de los Estados Financieros.

d-4 Hemos presentado en los Estados Financieros nuestras conclusiones

APDO. 55-2728 PANAMÁ, REP. DE PANAMÁ · TEL. PANAMÁ: 233-0026/ FAX: 233-2398 APDO. 107 DAVID, CHIRIQUf (ROVIRA) TEL.: 776-3067/ FAX: 776-3061

E-mail: [email protected]

sobre la efectividad de los controles internos, con base en las evaluaciones efectuadas a esa fecha.

e. Cada uno de nosotros Jos firmantes hemos revelado a los Audüores Externos de Cítricos, S.A. y al comité de auditoría (o a quien cumpla fimciones equivalentes) lo siguiente:

e-l Todas las deficiencias significativas que surjan en el marco del diseño y operación de los controles internos, que puedan afectar negativamente Ja capacidad de Cítricos, S.A. para registrar. procesar y reportar información financiera e indicando a los

auditores cualquier debilidad existente en los controles internos. e-2 Cualquier fraude, de importancia o no, que involucre a la

administración u otros empleados que ejerzan un rol significativo en la ejecución de los controles internos Cítricos, S.A.

f. Que cada uno de nosotros los firmantes hemos revelado a los auditores externos la existencia o no de cambios significat ivos en los controles internos de Cítricos, S.A. o cualquiera otros factores que puedan afectar en forma importante tales controles con posterioridad a la fecha de su evaluación, incluyendo la formulación de acciones correctivas con respecto a deficiencias o debilidades de importancia dentro de la empresa.

Atentameo ,

SR. JORGE DURAN OSPINA ADMINISTRADOR

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' • tl( •, " 1 l > ~ SRA. SAMARJS READY

CONTADORA

S . TATIANA M. CARDENAS TESORERA JUNTA DIRECTIVA CITRJCOS, S.A.

',_~~-Yo, Licdo. Carlos Alberto Cedeño Cerrud ~cr. ·, Notario Público Tercero del Circuito de Chiriquf ¡:~·.~i~fl con cédula.t.714-1G71

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1 • ,. • r-.~•paracló (oron) personalmente G~ ~- -~c.-/ 1 L~:;~~-~~~t. ~~-~

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REPUBLICA DE PANAMA COMISION NACIONAL DE VALORES

FORMULARIO IN-A INFORME DE ACTUALIZACION

ANUAL

CITRICOS, S.A.

Año terminado al 31 de Diciembre de 201 O

" Este documento Ita sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista y del público en general i'

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RAZON SOCIAL DEL EMISOR: CITRICOS, S.A.

VALORES QUE HA REGISTRADO: BONOS AGROINDUSTRIALES EN 1995 POR, POR 8/.2,500,000.00, YA

REDIMIDOS TOTALMENTE

NUMEROS DE TELEFONO Y FAX DEL EMISOR: 233-0026/233-6526 FAX: 233-2398

DIRECCIÓN DEL EMISOR: CALLE EL SITIO, JUAN DIAZ, CIUDAD DE PANAMA

DIRECCIÓN DE CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR: [email protected]

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1 PARTE

l. INFORMACION DE LA COMPAÑÍA CITRICOS, S.A.

A HISTORIA Y DESARROLLO DE CITRICOS, S.A.

Cítricos de Chiriqui, S.A. , la compañía que empezó este negocio, fue constituida mediante Escritura Pública No.1618 del 7 de noviembre de 1960. La compañía fue fundada por Daniel K. Ludwing, un inversionista y agricultor americano, con el propósito de producir concentrado congelado de jugos cítricos, principalmente el jugo de naranja, para la exportación hacia los Estados Unidos de América.

Cítricos de Chiriqui, S.A. , se inició cuando el Sr. Ludwing compró aproximadamente 5,000 hectáreas localizadas en el área de Potreríllos. Distrito de Delega, Provincia de Chiriquí, República de Panamá, con el propósito de sembrar árboles de naranja y extraer jugo para concentrarlo. El total de la inversión original , entre terrenos, infraestructura, carreteras, planta procesadora y demás, sumó cerca de US$17 millones. En 1973 el Gobierno Nacional de Panamá intervino la empresa y asumió el control de las operaciones de la compañía pagándole al Sr. Ludwing una suma previamente acordada por el valor del negocio. La empresa operó rentablemente bajo la administración gubernamental hasta el 17 de Diciembre de 1.993, fecha en que fue privatizada por el gobierno panameño.

La sociedad Agro Industrias del Barú, S.A. , ahora llamada CITRICOS, S.A. fue constituida mediante Escritura Pública 13533 del 7 de Diciembre de 1993 en la Notaría Décima de Panamá e inscrita el 9 de Diciembre de 1993 en la ficha 280771 , rollo 40722, imagen 0138, de la Sección de Micropeliculas (Mercantil), del Registro Público, con el objeto de ejecutar y darle cumplimiento a la declaratoria de privatización de la empresa Cítricos de Chiriquí, A.N. efectuada por el Consejo de Gabinete mediante Resolución No.316 del14 de Octubre de 1992. El17 de Diciembre de 1993, la compañia estatal Agro Industrias del Barú, S.A. se convirtió en la primera compañía en ser privatizada por medio de la venta de sus acciones autorizadas en la Comisión Nacional de Valores y negociadas en la Bolsa de Valores de Panamá. Las acciones se vendieron a un consorcio de inversionistas colombianos representado por la familia Cárdenas, por un valor de US$7 .05 por acción. Al momento de realizarse la venta, los activos fijos se contabilizaron reduciendo su valor contable de US$10,918,000 a US$3,752,000 para reflejar el precio de venta en libros.

CITRICOS, S.A. posee su domicilio permanente en la ciudad de Panamá, en Calle El Sitio, Juan Díaz ,Teléfonos 233-0026/ 233-6526, Fax: 233-2398, Apartado Postal 552728 Paitilla, correo electrónico: [email protected] donde tiene sus oficinas comerciales; mientras que las plantaciones, la planta de transformación industrial y las oficinas administrativas están ubicadas en el Corregimiento de Revira, Potrerillos Abajo, Municipio de Delega, Provincia de Chiriquí. , Teléfonos 776-3067/776-3170 Fax:776-3061. Apartado 107 David, Chiriqui (Revira).

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• Capitalización

SITUACION PATRIMONIAL Dic. 31-2010 Dic. 31-2009 DIFERENCIA Acciones comunes, autorizadas y emitidas 1.000.000 con valor nominal de 8/.5.50 cada una 5,500,000.00 5,500,000.00 0.00

Menos acciones en tesorería (114,873.00) (114,873.00) (0.00)

Valor pagado en exceso del valor nominal de las acciones readquiridas (32,373.00) (32,373.00) (0.00)

Utilidades retenidas 5.276.357.00 4.792.588.00 483.769.00

Impuesto complementario (5.343 .. 00) (5.339.00) (4.00) .. TOTAL DE PATRIMONIO 10.623.768.00 10.140.003.00 483.765.00

• Endeudamiento

PRINCIPALES ACREEDORES RESPALDO DE SALDO EN SALDO EN DIFERENCIA FINANCIEROS Y DE CREDITO LA DEUDA DIC.31/2010 DIC.31/2009

GLOBAL BANK GARANTIZADA 64.704.00 90.586.00 (25.882.00) CORPORATION

BANCO DE DESARROLLO AGROPECUARIO SIN GARANTIA 0.00 0.00 0.00 TOTALES 64.704.00 90.586.00 (25.882.00)

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B. PACTO SOCIAL Y ESTATUTOS DE CITRICOS, S.A.

1. No están definidas en el pacto social o los estatutos las estipulaciones aplicables a los negocios o contratos entre la empresa y uno o más de sus directores o dignatarios.

2. No existen cláusulas en el pacto social o lo estatutos relacionados con los temas que se consideran en este numeral.

3. La junta de Accionistas mediante el voto afirmativo de la mitad más una de las acciones puede reformar el pacto social de la compañía de conformidad con la regulación establecida por las leyes de la República de Panamá, pero el pacto social no menciona nada sobre gestiones necesarias para cambiar los derechos de los tenedores de las acciones.

4. La junta de Accionistas celebrará una reunión ordinaria en la fecha y lugar que determine la Junta Directiva de la sociedad. Además la Junta de Accionistas celebrará reuniones extraordinarias por convocatoria de la junta Directiva, del Presidente o del Gerente General, cada vez que alguno de estos lo considere conveniente. Además, la Junta Directiva o el Presidente de la compañía deberá convocar a la Junta de Accionistas a reunión extraordinaria cuando así lo soliciten uno o más accionistas que representen por lo menos el 5% de las acciones emitidas y en circulación.

5. El pacto socia~ no consigna ninguna limitación a los derechos de accionistas no residentes o extranjeros para ejercer los derechos de voto.

6. No existe cláusula alguna en el pacto social o los estatutos que limite, difiera, restrinja o prevenga el cambio de control accionaría del emisor o sus subsidiarias en caso de fusión, adquisición o reestructuración corporativa.

7. El pacto social de la sociedad no consigna condiciones sobre modificaciones al capital más rigurosas que las requeridas por ley.

8. Escritura contentiva del Pacto social (Ver Anexo A)

C. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

1. Actividades:

La principal actividad de Cítricos. S.A. , es el cultivo de naranjas y la producción de concentrados de jugo de frutas cítricas congeladas. Los principales rubros son concentrado de jugo de naranja congelado y concentrado de jugo de piña congelado. También produce, a unos niveles más bajos, citropulpa, un complemento de alimento para animales, y otros concentrados de jugos de frutas procesadas por Cítricos, S.A., tales como limón, toronja. maracuyá, naranja/piña, guanábana, zarzamora, tamarindo, nance, entre otros.

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A menor escala Cítricos. S.A., produce y vende también miel de abeja. Las abejas son un complemento estratégico para la plantación cítrica, estimulando la polinización. Adicionalmente, aprovechando su experiencia en la línea de alimentos y el hecho de contar con una fuente de agua natural . la empresa construyó una moderna planta embotelladora de agua y empezó a producir agua envasada 100% natural que se comercializa exitosamente bajo la marca Agua del Volcán.

En la línea de Productos Industriales, Cítricos, S.A., es actualmente el principal proveedor de concentrados de naranja, piña y otras frutas tropicales para las principales compañías envasadoras de jugos del país, entre las cuales coloca un 70% de las ventas de esta línea, quedando el 30% restante destinado al mercado de exportación. También, en la línea de Food Service, Cítricos, S.A. , es un proveedor importante de concentrados para los principales hoteles y restaurantes del país, lo mismo que para centros educativos, hospitales y abastecedores de barcos. Su comercialización se realiza a través de las compañías distribuidoras Proserv, S.A. y Tagarópulos, S.A.

En la línea minorista (Retail) la empresa produce su propia gama de productos destinados al consumidor detallista, los cuales fabrica bajo dos marcas Cítricos, S.A., y Frutiboom y los comercializa a través de dos importantes compañías distribuidoras (Tagarópulos. S.A. y Avipac, S.A.). Los productos líderes son los concentrados de naranja, piña y naranja-piña que se venden al por menor en tamaños de una pinta, un litro, un cuarto de galón y medio galón. Además. se venden en bolsas plásticas de una libra, otra gran variedad de concentrados de diversas frutas tropicales (guanábana, limón, toronja, maracuyá, tamarindo, mora, naranjilla, nance, etc.).

2. La empresa tiene dos clientes que individualmente representan más del 10% de los ingresos del negocio.

3. Juicios o demandas pendientes que de ser resueltos en forma adversa pudiesen tener un impacto negativo en el negocio o la condición financiera de la empresa:

a} En cuanto a las demandas judiciales instauradas por Bancafé (Panamá), S.A. en el año 2000, es procedente consignar en este informe que la empresa llegó a un acuerdo en Diciembre de 2004 para la cancelación de las obligaciones bancarias que mantenía el grupo de empresas con esta institución bancaria. Este acuerdo se implementó en el período 2006, según las cláusulas establecidas en el contrato cuyos efectos jurídicos surten al momento de ser registrada en el Registro Público la transacción de dación en pago de varios bienes inmuebles de propiedad de Cítricos, S.A.

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4. Sanciones Administrativas:

a) Resolución CNV No.306 de fecha 13 de Noviembre de 2000, mediante .la cual la Comisión Nacional de Valores impuso a Cítricos, S.A., una multa de B/.3.000.00 por presentación extemporánea de los Estados Financieros Trimestrales,

b) Resolución No. CNV-095-03 de Abril 16 de 2003 mediante la cual la Comisión Nacional de Valores impuso Cítricos, S.A., una multa de B/.200.00 por la presentación incompleta de los Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2002.

e) Resolución CNV No.069-03 de Marzo 21 de 2003 mediante la cual la Comisión Nacional de Valores impuso a Cítricos, S.A., una multa de B/150.00 por mora en 3 días en la presentación de los Estados Financieros Interinos al 31 de Diciembre de 2002.

D. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA

• No aplica porque Cítricos, S.A.. no es parte de un grupo financiero o económico. Organigrama de la empresa (ver Anexo B).

E. PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS

Cítricos, S.A. cuenta en la actualidad con 4,033 hectáreas de terreno, de las cuales 2.1 00 hectáreas se encuentran sembradas de cítricos. Los terrenos están divididos en cuatro fincas, todas ubicadas en la Provincia de Chiriquí cerca de la frontera con Costa Rica.

a) Elvira : Ubicada en el distrito de Boquerón, la finca tiene una extensión total de 710 has+ 8,137 metros cuadrados de los cuales se encuentran cultivadas un 70.6% con árboles cítricos. Sus suelos son de textura franco arenosos, profundos de buen drenaje con pendientes de entre 20 y 45%, posee niveles medios de nutrientes y un ph de 5.4, condiciones todas que los facultan como aptos para la producción comercial de cítricos.

La precipitación en esta área alcanza los 5000 mm anuales, lo que contribuye a un desarrollo vigoroso de los árboles. Las temperaturas oscilan entre los 18°C y 32°C según la época del año.

b) Agrinsa : Al igual que Elvira, esta finca está ubicada en el Distrito de Boquerón. Su extensión alcanza las 71 O has + 2945 metros cuadrados de los cuales están cultivados con árboles cítricos un 47.9%. Sus suelos son de textura franco arenosos de similar características a los de la Elvira. excepto por su topografía con pendientes mucho más suaves de 8% y clima similar al descrito anteriormente.

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e) Aguacate : Ubicada en los Distritos de David y Boquerón. la finca tiene un área total de 1225 has + 5236 metros cuadrados, 86.9% de los cuales se encuentran sembrados con cítricos. Posee suelos de textura franco arenosos y de origen volcánicos poco profundos, con un alto contenido de materia orgánica y pedregosidad moderada. Su topografía presenta una pendiente suave de entre 3% y 8% lo que facilita el drenaje y evita los problemas de erosión; su fertilidad es media y su pH de 5.5. características óptimas para el cultivo. La precipitación alcanza los 4000 mm anuales con una época seca de 4 meses y temperaturas que oscilan entre los 22°C y 32°C.

d) Moras : Tiene una extensión de 1188 has+ 9571 metro cuadrado, de los cuales un 74.7% está sembrados con cítricos. Moras posee suelos franco arenosos profundos con altos contenidos de materia orgánica fertilidad media, excelente drenaje y una topografía con pendientes entre 5 y 8%. El clima es similar al descrito para la finca Aguacate. Moras se encuentra ubicada en el Distrito de Dolega.

Cabe señalar que todas las fincas de CITRICOS, S.A. reúnen las condiciones de suelo y clima para la producción a escala de especies cítricas; además que cuentan con la infraestructura necesaria, tales como caminos, puentes, bodegas, agua potable, luz eléctrica y condiciones que facilitan la producción comercial.

• Capacidad de producción:

Antes de ser privatizada, la empresa contaba con unos 430,000 árboles de naranja. No obstante, gran parte de las plantaciones se encontraban en mal estado; aproximadamente 49% de los árboles tenían 30 años de edad, que aunque todavía productivos, su estado sanitario y físico era mediocre. Un porcentaje de las plantaciones resultaba improductivo y la mayoría requería de un costoso programa de mantenimiento.

En los cincos años previo a la privatización, (1988-1992}, la cosecha de naranja se estableció entre los 260,000 a 376,000 cajas de 40.8Kg. El rendimiento de los árboles era en promedio de 1.24 cajas/árboles (1991 ), lo cuat era considerablemente inferior a las 3 cajas por árbol que se pueden producir en condiciones óptimas.

En la actualidad, la empresa cuenta con 323,992 árboles productivos mayores de 6 años, con una capacidad aproximada de producción de 1.0 cajas para un total estimado de 323,992 cajas anuales. Adicionalmente, las fincas cuentan con una población joven de 44,721 árboles que irán entrando en producción paulatinamente durante los años venideros.

El cultivo de naranjas es el que predomina en las fincas; sin embargo, la empresa también mantiene plantaciones de limones, mandarinas, toronjas y naranjas agrias.

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Además de los cítricos provenientes de sus plantaciones, CITRICOS, S.A. ha establecido convenios y contratos de compra con agricultores para el abastecimiento de frutas. especialmente naranjas, piña y maracuyá, evitando así la pérdida de las mismas en fincas artesanales.

• Característica Industrial

La planta posee capacidad para procesar hasta 1 ,2 millones de cajas de frutas de 40.8 Kg. al año, lo que en términos de jugo de naranja concentrado equivale aproximadamente a una producción anual de 720,000 galones americanos a 65° Brix.

Cuenta con un cuarto frío capacidad para almacenar hasta 7,000 barriles de 55 galones de jugo concentrado de naranja (364,000 galones), un laboratorio para el control de calidad , una planta procesadora de miel de abeja y una planta para producir citropulpa (producto compuesto a base de cáscara y pulpa exprimida de naranja y piña, que se utiliza como complemento alimenticio para el ganado, cuya capacidad es de 1 TM por hora para un total de 1650 TM por año (6 horas laborables y 2 limpieza x 275 días). En Octubre de 2006 se terminó la construcción de una moderna planta embotelladora de agua pura, equipada con la mejor tecnología, cuyo propósito es producir agua envasada 1 00% natural para distribución comercial bajo la marca "Agua del Volcán ".

También se concluyeron los desarrollos para producir con fines comerciales Mermeladas de Piña, Naranja, Zarzamora y otras frutas tropicales, destinadas al consumidor minorista y a la línea de Food Services.

F. GRA VAMENES SOBRE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO.

Las fincas de Agrinsa, Elvira y Moras, reseñadas en el Literal E, incluyendo sus mejoras, anexidades y la Planta de Producción, están gravadas con primera hipoteca y anticresis a favor de Bancafe (Panamá),S.A, para respaldar préstamos concedidos por dicha institución a Extractora del Barú, S.A, los cuales han sido endosados a favor de la empresa Wide Development Corporatión, S.A. mediante escritura pública. La finca de Aguacate pasó a propiedad de Bancafé (Panamál, S.A, mediante un acuerdo de dación en pago, pero quedó gravada con un contrato de usufructo y un acuerdo de recompra que permite a Cítricos, S.A, la explotación total de dicha finca y la recuperación del derecho de propiedad en un plazo determinado.

G. INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, PATENTES, LICENCIAS, ETC.

No se tienen políticas pre-€stablecidas sobre investigaciones y desarrollos, como tampoco un presupuesto asignado anualmente para estas actividades. Sin

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embargo, para atender solicitudes de clientes que requieren formulaciones especiales de productos y también dentro de la actividad normal de la empresa, se trabaja constantemente en el desarrollo de nuevos productos y en la variación o mejoramiento de los ya existentes. Los gastos involucrados en estas actividades se cargan al P y G del perfodo correspondiente.

H. INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS. - NINGUNA

11. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS A- LIQUIDEZ:

Las cifras consignadas en el Balance General a diciembre 31 de 2010 muestran un Pasivo Corriente de B/.432.835.00 frente a un Activo Corriente de B/.2.923.314.00 las cuales permiten determinar una Razón Circulante de 8/.6.75

B- RECURSOS DE CAPITAL:

Durante todos los 12 meses del año 201 O la empresa registró un flujo sostenido de ventas que en el total anualizado es superior en un 9% al nivel de ventas registrado durante el año 2009. Los pagos recibidos por el recaudo de cartera y la rotación de su inventario, se están destinando a mantener la operación corriente del negocio, pagar la planilla y compras a proveedores, lo mismo que a cancelar parcialmente algunos pasivos financieros y financiar el desarrollo de varias inversiones y mejoras.

C- RESULTADOS DE LAS OPERACIONES:

A pesar de los altos costos energéticos que vienen afectando la economía del país y por ende el engranaje comercial e industrial, acompañado de políticas definidas por el estado, tal como es la baja de aranceles y la apertura comercial, agravada ésta por las importaciones subsidiadas y el contrabando, podemos decir que CITRICOS, S.A., viene manteniendo un margen de rentabilidad apropiado a la naturaleza del negocio, pues las cifras demuestran que se viene operando con utilidades razonables y con sus ventas creciendo paulatinamente a pesar de los factores negativos antes mencionados, tal como lo demuestran los resultados económicos y financieros registrados el cierre de Dciembre 31 de 2010

0- ANÁLISIS DE PERSPECTIVAS:

En términos de producción agrícola, la empresa viene desarrollando durante los últimos años, un programa de permanente renovación de plantaciones viejas, por árboles con patrones de injertos nuevos y más resistentes a las enfermedades comunes del trópico. Además, desde el año 2005 se implementó de manera sistemática un programa de mejoramiento de suelos y fertilización de plantaciones cuyo costo supera la cifra de 8/.500.000.00 anuales. En este sentido se espera que las plantaciones jóvenes que fueron sembradas a partir del año 1996 empiecen a producir de manera regular y apreciable, con lo cual se

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espera un aumento significativo en la producción de cajas de naranjas y también una mejoría en la calidad del producto.

En relación al campo comercial, se viene desarrollando un plan estratégico para el mejoramiento de las ventas, consistente en nueva presentación de los productos ya existentes y lanzando al mercado nuevos productos.

Por otra parte, se está llevando a cabo un programa de racionalización de gastos, buscando reducir o al menos mantener estables los costos de producción y max1m1zar las ventas, para obtener a corto plazo mejores resultados económicos.

111. DIRECTORES, DIGNATARIOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS

A. IDENTIDAD 1. Directores, Dignatarios, Ejecutivos y Administradores

GUILLERMO EDUARDO CARDENAS P.- Presidente - Director y Apoderado General.

Industrial, Ganadero, Comerciante, licenciado en Economía y Comercio de la Universidad Pontificia Bolivariana, y Director en plantas refinadoras de aceites vegetales Fábrica de Grasas Modernas, Aceites y Grasas en Colombia), extractoras de aceite de Palma Africana (Extractora del Barú, S.A. en Panamá), Palma Caribe en Colombia, Agrícola Gicopal, C.A. en Venezuela), y en varias empresas agropecuarias. Nacido en Colombia el 8 de Septiembre de 1937. con domicilio comercial en Juan Díaz Calle El Sitio, Rep. De Panamá. Teléfono 233-6526, Fax: 233-2398 y Apartado Postal #552728 Paitilla.

MARTA MILENA CARDENAS G- Vicepresidente y Director.

Nació el 20 de Abril de 1960 en Barranquilla - Colombia, es licenciada en administración de Empresas egresada de la Universidad del Norte, Barranquilla. Posteriormente obtuvo un Postgrado en Alta Gerencia en la misma Universidad. Ha realizado estudios de Mercadeo y asistido a seminarios de ventas y comercialización de productos, estrategias de mercadeo para afrontar la competencia, y manejo de los costos de empresas Agroindustriales. Con domicilio comercial ubicado en Juan Diaz Calle El Sitio, Rep. De Panamá, Teléfono 233-6526, Fax: 233-2398 y Apartado Postal #552728 Paitilla.

TATIANA MARGARITA CARTOENAS G. Tesorero y Director.

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Nació el 17 de Julio de 1970 en Barranquilla, Colombia. Es Licenciada en Mercadeo y Relaciones Internaciones , egresada de Barry University, en Estados Unidos. Ocupa además el cargo de Gerente Comercial de la empresa.

MARIELA CARDENAS GERLEIN - Secretario y Director

Nació el 28 de Septiembre de 1964 en Barranquilla, Colombia y cursó estudios en el Instituto Helena Duque de dicha ciudad.

DIRECTORES SUPLENTES:

·:· Mariela Cárdenas Gerlein.

2. Empleados de importancia y asesores:

JORGE DURAN OS PINA- Administrador

Nació en Medellín, Colombia en Febrero 1 O de 1943. Realizó estudios de Administración de Empresas en la Universidad Eafit de Medellín, Colombia y de Alta Gerencia en la Universidad de Miami. Fue banquero por más de 30 años y ejerció la Gerencia General del Banco Industrial Colombiano y de Bancolombia Panamá. Domicilio comercial ubicado en Calle El Sitio, Juan Díaz, Panamá, Teléfono 233-0026.

HECTOR CABALLERO- Director de Transfonnación Industrial

Nació el 12 de Diciembre de 1953 en David, Chiriquí, Panamá. Licenciado en Ingeniería Química de la Universidad de Panamá. Cuenta con diversos seminarios industriales a nivel internacional. incluyendo seminarios en cítricos en la Universidad de Florida (USA) y el prestigioso programa teórico/práctico del Appert lnstitute en parís. A partir de 1977 ingresó a Cítricos de Chiriquí, N.A., como asistente al Director de Planta, encargado de asistir en la supervisión de la planta incluyendo el manejo de 100 empleados. En 1981 , fue promovido a Director de Control de Calidad y en 1984 fue promovido a su posición actual en la cual es responsable por toda la transformación de materia en todas las plantas de producción y jugos. Domicilio comercial en Revira, Potrerillos abajo, Municipio de Dolega, Chiriquí, Panamá, Teléfono 776-3108.

RAFAEL GONZALEZ - Gerente de Operación Agrícola

Nació el 17 de Diciembre de 1968 en David, Chiriquí, Panamá. Ingeniero Agrónomo de la Facuttad de Ciencias Agropecuarias de la Universidad de

12

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Panamá. Cuenta con diversos seminarios dentro del área agroindustrial a nivel nacional. A partir del 2 de marzo de 1998 ingresó a Cítricos, S.A., como supervisor de campo. En Febrero de 2002 fue promovido a su posición actual en la cual es responsable del las actividades dentro del área agrícola, asi como de todo el personal de campo y agrícola. Domicilio comercial en Revira, Potrerillos abajo, Municipio de Delega, Chiriquí , Panamá, Teléfono 776-3108.

JORGE GONZALEZ ALTAMIRANO- Asesor de Agricultura.

Nació el 10 de Marzo de 1964 en San Carlos, Alajuela, Costa Rica. Es Ingeniero Agrónomo egresado del Instituto Tecnológico de Costa Rica y cuenta con una Maestría en Gerencia Agro empresarial de la Universidad de Costa Rica. Ha realizado además diferentes cursos y seminarios a nivel internacional dentro del campo agroíndustríal. Se desempeñó como Gerente de Agricultura de Cítricos, S.A. del año 1995 al año 1999 y fue Gerente de Agricultura de Frutales del San Juan en Nicaragua del año 2000 al 2006. Ejerció el cargo de Gerente General de Frutales del San Juan en Nicaragua del año 2006 al 201 O.

3. ASESORES LEGALES:

Actualmente Cítricos cuenta con dos firmas de Asesores Legales:

ORTEGA Y ORTEGA

Desde el año 1995, la firma Ortega y Ortega ha venido prestando servicios como abogados de Cítricos, S.A. Dentro de las funciones principales se realizan las siguientes: Asesoría y atención de casos laborales, asesoría y atención de casos administrativos, registros de marca, registros sanitarios. asesorías en aspectos comerciales y corporativos, permisos de trabajo, trámites de migración y visas, etc. Sus oficinas se encuentran ubicadas en Calle 52 y Elvira Méndez. Edificio Vallarino, 3er piso, apartado postal 6-1066, El Dorado, Panamá; Teléfonos: 269-3448/ 269-391g Fax: 269-3791 . El contacto principal con esta firma es el Lic. Oyden Ortega Collado.

LEZCANO Y ASOCIADOS

Desde el año 2001 , la firma Lezcano y Loo Asociados ha venido prestando sus servicios como abogados de Cítricos, S.A. Igualmente brindan a Cítricos, S.A. asesoría y atención en casos laborales y administrativos, así como en aspectos comerciales y corporativos, etc. Sus oficinas se encuentran ubicadas en la Calle A-Sur y Calle 31 de la Ciudad de David, provincia de Chiriquí, teléfono 775-8460 y fax 774-2644. El contacto principal con esta firma es el Lic. José María Lezcano.

13

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

3. Auditores:

EOY GEOVANY MENOOZA AVILES · Auditor Interno: Nació el 13 de Junio de 1966 en Puerto Armuelles, Provincia de Chiriqui , República de Panamá. Es Licenciada en Contabilidad, egresada de la Universidad Nacional de Chiriquí. Ha asistido a diferentes seminarios relacionados con su profesión de Contadora, lo mismo que sobre auditoría y temas fiscales, pero no sigue actualmente ningún programa de educación continuada propio de su profesión de Contabilidad. Dirección Comercial: Cítricos, S.A., Potrerillos Abajo, Distrito de Delega, Provincia de Chiriquí. Teléfono 776-3170.

8.0.0. BUST AMANTE Y BUSTAMANTE -Auditores Externos

Para el trabajo de auditoría y preparación de Estados Financieros correspondiente al periodo 2009, se contrató a la firma de auditores RSM- Bustamante y Bustamante, quien tiene dentro de sus responsabilidades auditar los estados financieros de la Compañía, con el propósito de evaluar la racionabilidad de la presentación de tales estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en todos sus aspectos importantes. Según información suministrada por la Licenciada Lilibeth Calderón la firma de auditores mantiene un programa permanente de capacitación y educación continuada, propio de sus actividades como firma de Contadores y Auditores. Sus oficinas se encuentran ubicadas en Calle El Paical N J-32. Ciudad de Panamá, República de Panamá, Teléfono 2364155 y Fax 236-4143

14

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

5. Designación por acuerdos o entendimientos- No Aplica

B. COMPENSACIONES PAGADAS:

a. Directores: .......... 8/.0.00

b. Dignatarios: ........ 8/.0.00

c. Ejecutivos y Administradores: El total de Ejecutivos de la empresa es de ocho (8) y el total de compensaciones pagadas a los mismos en concepto de salarios y honorarios durante el año 201 O asciende a 8/.118.710.00 . Aparte de las prestaciones legales a que tienen derecho estos en ejecutivos, tales como vacaciones, décimo tercer mes, cesantías y prima de antigüedad, no hay autorizado para ellos por parte de la empresa otros beneficios especiales tales como pensiones de retiro, bonos de productividad, etc.

C. PRACTICAS DE LA DIRECTIVA

La información solicitada en este punto no aplica para el caso de Cítricos, S.A.

D. EMPLEADOS

La empresa Cítricos, S.A. cuenta con 120 empleados permanentes y eventuales para el desempeño de los puestos fijos y además un promedio de 100 trabajadores tempora~es que se contratan periódicamente para realizar las labores de cosecha de frutas y otras actividades ocasionales.

E. PROPIEDAD ACCIONARlA

GRUPO DE EMPLEADOS

il CANTIDAD DE 1 % RESPECTO 1 'J ACCIONES 1 DEL TOTAl DE 1

ACCIONES EMITIDAS

NUMERO DE ACCIONISTAS

15

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

IV. ACCIONISTAS PRINCIPALES:

A. Identidad, número de acciones y cambios en el porcentaje accionaría de que son propietarios efectivos la persona o personas que ejercen control.

-GRUPO DE NUMERO DE %DEL NUMERO DE 1 %DEL f

1

ACCIONES ACCIONES NUMERO DE , ACCIONISTAS NUMERO DE ACCIONES ACCIONISTA

- .

11-21000 { 20,889 1 2.09% ! 1 1 50%

.121000-1 ,000,000 , -979~111 ___ j97.91o/o- ¡¡ 1 1

1 _ TOTALES __ ,~ooo,ooo ~L 100% ~~~-==--2--=::::l 50%

100%

B. Presentación tabular de la composición accionaría del emisor - .

1 NUMERO DE 1 VALOR DE LAS ACCIONES PROPIETARIO DE LAS t ACCIONES ! ACCIONES

í 20,889 ' 8 /.7 .01 por cada acción. re-adquiridas ' CITRICOS, S.A. 1 por la empresa y en poder de

'

! ~esorería. l

S

1

979,111 /8/.5.50 por cada acción. emitidas y en ~ Extractora del Barú, S.A. 1

l circulación. _'

C. Persona Controladora:

Extractora del Barú, S.A.

Las acciones de Extractora del Barú, S.A. , son al portador y por lo tanto desconocemos el nombre de los propietarios de las acciones. Sin embargo, hasta donde sabemos, el control absoluto de dicha sociedad es ejercido actualmente por el señor Guillermo Cárdenas PeláeL

D. Cambios en el Control Accionaría:

Ninguno durante el año 201 O.

16

1

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

V. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y AFILIACIONES

1. Identificación de negocios o contratos con partes relacionadas. No existe actualmente, ni se ha registrado en el último año ningún negocio con Partes Relacionadas.

2. Interés de Expertos y Asesores. No aplica porque la compañía no tiene actualmente registrados bonos o valores en circulación.

VI. TRATAMIENTO FISCAL

a). Impuesto sobre la Renta

A partir del año 1994, la empresa se acogió al régimen de incentivos para el fomento y desarrollo de la industria nacional y de las exportaciones previsto en la Ley No.3 de Junio de 1986, incluida en contrato con la Nación, que vence en octubre del año 2004. Durante el año 2005 y el año 2008 se gestionó la extensión de validez de este contrato, el cual fue prorrogado hasta Diciembre 31 de 2015.

Esta Ley permite a la empresa las siguientes exoneraciones fiscales, que fueron consideradas para la determinación del impuesto sobre la renta:

•!• Las utilidades netas reinvertidas para la expansión de su capacidad de producción.

•!• Exoneración en las ganancias de las exportaciones de concentrado.

b). Actualmente la empresa no tiene en circulación bonos agropecuarios o valores sujetos al impuesto de renta.

VIl. ESTRUCTURA DE CAPITALIZACION

a). Resumen de fa Estructura de Capitalización

1. Acciones y títulos de participación - 1 l TIPOS DE VALOR Y CANTIDAD DE LISTADO BURSATIL CAPITALIZACIÓN

CLASE VALORES DE MERCADO 1 EMITIDOS Y EN

L CIRCULACIÓN L 1 .~· -

l No Aplica No Aplica J

No Aplica 1

No Aplica J

17

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

2. Títulos de Deuda

TIPO DE VALOR Y CLASE

i -VENCIMIENTO 1 MONTO EMITIDO

No Aplica 1 No Aplica L No Aplica t NoAplica j b). Capital Accionaría:

1) En cuanto al capital autorizado y al capital pagado:

a) Acciones autorizadas: 1,000.000

b) Acciones emitidas y completamente pagadas: 979,111

Acciones emitidas y no completamente pagadas: O (cero).

e) Valor nominal por acción B/.5.50

d) Acciones suscritas y no completamente pagadas: O (cero).

e) Conciliación del número de acciones en circulación al comienzo y al final de cada año:

1 Acciones emitidas y en 1 Acciones emitidas y en 1 Diferencia·-! circulación en circulación en 1

1 ! Diciembre 31 de 201 O 1 Diciembre 31 de 2009 L __ _ 11 979,111 1 979,111 ,¡r===o=--=~

• Durante los últimos 5 años no ha habido pago de capital en bienes que no sean efectivo.

2) Acciones que no representan capital: no aplica.

3) 20,889 acciones mantenidas en Tesorería con valor nominal.

4) No hay capital autorizado, ni emitido, ni compromiso alguno sobre emisión de capital adicional.

Las acciones emitidas y en circulación son acciones ordinarias con derecho a voto, participación en ganancias y demás derechos legales inherentes a este tipo de acciones.

Ti tu los de Participación } No Aplica

Títulos de Deuda

IX

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

11 PARTE RESUMEN FINANCIERO

A. Presentación aplicable a emisores del sector comercial e industrial:

ESTADO DE SITUACION COMPARACION COMPRACION COMPARACION COMPARACION FINANCIERA A PERIODO A PERIODO A PERIODO A PERIODO

ANTERIOR ANTERIOR ANTERIOR ANTERIOR AÑO 2010 AÑO 2009 AÑO 2008 AÑO 2007

Ventas o Ingresos 5.286.005.00 4.851 .039.00 5.196.904.00 4,662,151 Totales MarQen Operativo 2.346. 727.00 2.008.963.00 2.046.811 .00 2,126,456 Gastos Generales y 1.841 .950.00 1.533.188.00 1.495.186.00 1,553,038 Administrativos Utilidad o Pérdida 483.769.00 475.775.00 536.339,00 561 ,191 Neta Acciones emitidas y 1.000.000 1.000.000 1.000.000.00 1,000,000 en circulación Utilidad o Pérdida por 0.50 0.48 0.54 0.56 Acción Depreciación y 148.268.00 141 .534.00 79.238.00 210,337 Amortización Utilidades o pérdidas --- -- --- --no recurrentes

ESTADO DE SITUACION COMPARACION COMPRACION COMPARACION COMPARACION FINANCIERA A PERIODO A PERIODO A PERIODO A PERIODO

ANTERIOR ANTERIOR ANTERIOR ANTEIOR AÑO 2010 AÑO 2009 AÑO 2008 AÑO 2007

Activo Circulante 2.923.314.00 2.871 .585.00 2.328.625.00 2,207,826 Activos Totales 11 .173.441 .00 10.751 .898.00 10.209.112.00 9,508,204 Pasivo Circulante 4 32.835.00 564.965.00 456.529.00 385,120 Deuda a Largo Plazo 96.824.00 126.683.00 166.683.00 72,848 Acciones Preferidas o o --- ---Capital Pagado 5.352.754.00 5.352.754.00 5.352.754.00 5,352,754 Utilidades Retenidas 5.276.357.00 4.712.835.00 4 .237.059.00 3,700.720 Total Patrrmonio 10.623.768.00 10.060.250.00 9.585.900.00 9,050,236 RAZONES FINANCIERAS: Dividendo/ Acción o o --- ---Deuda 0.04 0.07 0.07 0.05 Total/Patrimonio Capital de Trabajo 2_490.4 79.00 2.306.620.00 1.872.096.00 1,822,706 Razón Corriente 6.75 5.08 5.10 5.73 Utilidad Operativa/ Gastos Financieros .... .49.68 47.57 56.16 66.76

19

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

111 PARTE ESTADOS FINANCIEROS

(Anexo C- Se envía por separado)

IV PARTE GOBIERNO CORPORATIVO 1

REVELACION DE PRACTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Desde Diciembre 28 de 2000 Cltricos, S.A. estuvo sometida a régimen de Administración Judicial que terminó en el año 2006 mediante un arreglo formal con sus acreedores bancarios. Los Directores y Dignatarios han ido retomando gradualmente el desempeño de sus funciones y responsabilidades y han estado resolviendo los asuntos más importantes de la compañía, pero todavía no han desarrollado las gestiones apropiadas para organizar e implementar la adopción de procedimientos corporativos cónsonos con los principios internacionales promovidos mediante el Acuerdo Na 12 de Noviembre 11 de 2003 de la Comisión Nacional de Valores. Sin embargo, con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en este acuerdo, trataremos de contestar las preguntas presentadas en IV PARTE del nuevo Formulario INA , en las partes que sea posible y/o resulte pertinente:

Contenido mínimo 1. Indique si se han adoptado a lo Interno de la organización reglas o procedimientos de buen

gobierno corporativo? En caso afirmativo. si son basadas en alguna reglamentación especifica

NO APLICA

2. Indique si estas reglas o procedimientos contemplan los siguientes temas: a. Supervisión de las actividades de la organización por la Junta Directiva.

NO APLICA

b. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente al control accionaría.

NO APLICA

c. Existencia de criterios de independencia aplicables a la designación de Directores frente a la administración.

NO APLICA

c. La formulación de reglas que eviten dentro de la organización el control de poder en un grupo reducido de empleados o directivos.

NO APLICA

d. Constitución de Comisiones de Apoyo tales como de Cumplimiento y Administración de Riesc¡os, de Auditoría.

'20

1 1 e. La celebración de reuniones de trabajo de la Junta Directiva y levantamiento de actas que

reflejen la toma de decisiones.

NO APLICA f. Derecno de todo director y dignatario a recabar y obtener información. 1 NO APLICA

-3. Indique si se ha adoptado un Código de Etica. En caso afirmativo, señale su método de 1

divulgación a quienes va dingido.

NO APLICA

Junta Directiva 1 4 . Indique si las reglas de gobierno corporativo establecen parámetros a la Junta Directiva en

relación con los siguientes aspectos: a. Políticas de información y comunicación de la empresa para con sus accionistas y terceros. 1 NO APLICA

b. Conflictos de intereses entre Directores, Dignatarios y Ejecutivos clave. asi como la toma de decisiones. 1

NO APLICA c. Políticas y procedimientos para la selección, nombramiento, retribución y destitución de los 1

principales ejecutivos de la empresa.

1 NO APLICA d. Sistemas de evaluación de desempeño de los ejecutivos clave.

1 NO APLICA

1 e. Control razonable del riesgo.

NO APLICA

1 f. Registros de contabilidad apropiados que reflejen razonablemente la posición financiera de la empresa.

1 NO APLICA

g. Protección de los activos. prevención y detección de fraudes y otras irregularidades.

NO APLICA 1 h. Adecuada representación de todos los grupos accionarios. incluyendo los minoritarios. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de importancia para el público 1 inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA i. Mecanismos de control interno del manejo de la sociedad y su supervisión periódica.

1 1 NO APLICA

1 5. Indique si las reQias de gobierno corporativo contemplan incompatibilidades de los miembros de la

1 21

1 1 1 1 6

1 1 1 7.

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Junta Directiva para exigir o aceptar pagos u otras ventajas extraordinarias. ni para perseguir la consecuctón de intereses personales.

NO APLICA

Composición de la Junta Directiva a. Numero de Directores de la Sociedad CUATRO (4)

b. Número de Directores Independientes de la Administración

NINGUNO

c. Numero de Directores Independientes de los Accionistas NINGUNO

Accionistas Prevén las reglas de gobierno corporativo mecanismos para asegurar el goce de los derechos de

los accionistas, tales como: a. Acceso a información referente a criterios de gobierno corporativo y su obseNancia. (Esta tnformación debe suministrarse en todo caso de ofertas publicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores. se suministrará solo cuando sea de importancia para el publico inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

b. Acceso a información referente a criterios de selección de auditores externos. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas publicas de acciones. Para ofertas publicas de otros valores. se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

c. Ejercicio de su derecho a voto en reuniones de accionistas, de conformidad con el Pacto Social y/o estatutos de la sociedad.

(Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará solo cuando sea de Importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA d. Acceso a información referente a remuneración de los miembros de la Junta Directiva. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores, se suministrará soro cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA e. Acceso a información referente a remuneraCión de los E¡ecuttvos Clave. (Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas públicas de otros valores. se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a juicio del emisor).

NO APLICA

f. Conocimiento de los esquemas de remuneración accionaría y otros beneficios ofrecidos a los empleados de la sociedad.

(Esta información debe suministrarse en todo caso de ofertas públicas de acciones. Para ofertas

21

1 1 1 1 8.

1 1 1 9.

1 1 1 1 10.

1 1 1 1 1 1 1 1

publicas de otros valores. se suministrará solo cuando sea de importancia para el público inversionista a ¡uic10 del emisor}.

NO APLICA

Comités Prevén las reqlas de qobiemo corporativo la conformación de comités de apoyo tales como:

a. Comité de Auditoría ; o su denominación equivalente

NO APLICA b. Comité de Cumplimiento y Administración de Riesgos; o su denominación equivalente

NO APLICA c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave; o su

denominación equivalente

NO APLICA d. Otros:

NO APLICA En caso de ser afirmativa la respuesta anterior, se encuentran constituidos dichos Comités para el

periodo cubierto PQr este reporte? a. Comité de Auditoría

NO APLICA b. Comité de Cumplímienlo y Administración de Riesgos.

NO APLICA c. Comité de Evaluación y Postulación de directores independientes y ejecutivos clave.

NO APLICA

Conformación de los Comités Indique cómo están conformados los Comités de: a. Auditoría (nümero de miembros y cargo de quiénes lo conforman. por ejemplo, 4 Directores -2

independientes- y el Tesorero).

NO APLICA

b. Cumplimiento y Administración de Riesgos

NO APLICA c. Evaluación y Postulación de directores Independientes y ejecutivos clave.

NO APLICA

13

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

V PARTE DIVULGACIÓN

El Informe de Actualización Anual de la Empresa Cítricos, S.A. será divulgado el 11 de Abril de 2011, mediante el envio de una copía del informe a los accionistas e inversionistas registrados, así como a cualquier interesado que lo solicitase.

~

JOR~~SPINA Administrador

Marzo, 28 de 2011

24

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

ANEXO A (ORGANIGRAMA DE CITRICOS, S.A.)

16

-------

1 Gerente de

[ Transformación Industrial

(1]_ _¡

Secretaria (1)

_1

Control de Calidad

(1)

1

Supervisor de Planta

(1)

1 Personal de Producción

..___ (19)

------ -----------

G.arente de Producción

Agrícola \ 1)

• - ___. - ___; - ___..J ~ _.J ,_.1

ESTRUCTURA ORGANIZA TIVA- CITRICOS, S.A .

Auditores . .. .. . ····l .JUNTA DIRECTIVA 1 Externos '

1

APODERADO GENERAL (1)

1

Administrador (1)

1 1 1 Auditoría Interna 1 (1)

Secretaria Administrativa

(1)

l 1 1 J 1

Gerente de Jete de Jefe de Jefe de Taller. Agricultura Contabilidad Personal Transporte y

(1) (1) (1) Mantenimiento (1)

J 1

1 1 Supervisores Asistentes de Contabilidad (3) Secretaria

(2) Personal de

l (1) Mantenimiento 1 (5

Capataces Costos (4) (1)

1 1 Personal de

Operadores Sistemas Servicios Agrícolas (1) Generales

(9) 1 (7)

l Almacenista

Personal de 1 (1)

Campo 1

Permanente Mensajero

(29) 1 (1) Eventual (20)

1

Gerente de Mercadeo

(1)

1

Asistentes (2)

·-

1 ·-Mercaderistas

e lmpulsadoras

(5) ·-

1 Mensajero

(1)

1 1 1 1 1 1 1 ANEXO B

1 (PACTO SOCIAL)

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

25

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ·~·

1 1

\

· · tfl •. PllOVlNClA lH! rANA!llA ·

~ r.~ ~ .. -<t ~~ NOTARlA DECIMA DEL Clll J'

... t,J' · fJO . ~ t= (/}~

u

LCDA. NOEMl MORENO ALllA

NOTARIA

Calle 50 y El viro Mémlcz Ellif. El Ejecutivo

\ Tcll!fono: 23-911234 1 •

,1

Fwc.: 23-9429 - !fl;r~ / '.. COPIA ~ / /

Aportado 6639-ZS Panamá, Rep. de Pnnamú

- ..

\ESCRITURA No. 13 ' 5 JJ DE __ ? __ DE ~lclemt>re UE l!P __

\ . -l'or la Cual

o o ~ ::E .J

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s e cons U t uye 1 a sod edad tlcnom l muJa. AGito 1 Nl>US'l'R lAS u a llJ\.Itu,

S.A.

ROlld ......... ?f!_7..;2.~ ........ ,t••·····-IMAGEN ... f.?./..~ff... ................

~ . .W~UIOO......._P APEL s{ __ . __ ,]1 · 1 •

\

---1 ----=-------·___......, .... -- .. 1

1

••

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'1 1fV uo. lfl n. t97.,

ESCRITIJI:A PUBLICA NIJt.H·;RO TREL'E MIL I~UINLENTOS TllEJNTA Y TRES.-

- - - - - - - - - - - - ( l.l.SJJI - - - - - - - - - - - - -- - .. . .. POR LA CUAL . se cClnstjtuye JI\ soclcunu uenollllnnclu AOllO INUUSTRlA!i Ur::t

0/\ltU, S./\. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -. -

1'0 IIIIIIUÍ, 7 tle tll e l:e1nu a· e de 1!19J.

S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

G En 1 t\ Ciudad de Pnun1uñ. c11p í t ol u e lo. Repú[)J,lcn y CUUt!CEil'O deJ ., c ircuiLo Notarial del tnJSIIIO IIOIIIUI'e 1 o Jos siete 1 7•1 dlns del mes de

u llíciemure de mil novecientos nuventn y t l'CS (19931, u u te IIIÍ •· NOEMJ

9 ~10ltENO 1\LllA. Nl> t nt'lll Púllll e u Oéclmo clel Circuito u e l'nnnml\, con

10 céduln Je identjllutl persono! u linte ro Siete-Treiuln y sitde-Setenla y

1 ocho 17-J7 -7SI, cmupn re e i e ron personnlmentt los selioa·es MANUEL JOSE

UEilROCI\L. vu1·6n. ponameno, 11111,\'01' u e ednd. purtn<.lor de 111 cédul11 Je 1?.

ldcnt idnd persona l número Ocho- scten ln- seiscientos cJncuenta lli-70-" 13

t;su 1 . e u su e n 1 i tl nll de Ministro de llnclcndu y 'J'CSOl'll, y 1\ L fl f':ttTO 5 -· -

\' ¡\LLAlt 1 NI), \' lll' ú 11 • pnnnmcfio , lllllYOc de eüau, vorlaLior ll e lü céllu lo de G

illeutillnll personnl anime r o ocho- t.loscientos trelutn y dos- doscientos ., sesenta 18- 2J2-2601, ¡un !Jos tleul<lome •lte nutorlzndos PO.l' a es le acto

o "'edin11te Resolución del

:1 Consejo de Gabinete No. Setecientos ve}ntidós

( 7 2 2) de seis ( 6) de diclemure de mi J novecientos noventa y lees o

( 1 ~9:1'. .1' 111e ::~ul ici l Ul'llll L¡ue exleudlern estn E$ e a· i tu r n Pú b 1 J en pnru 1

hacer cuns lnr 1 a COJI BL i lución de Ullll sociednd nnón itun t.! e con fonni dnd

2

1 2

2 ~

e un el PtlC lo Sncin l que se lrnnscriiJe en In copio de est n Escritura.-J

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1 2

..t - - 1\dve&' l( 11 I<>S CUUIJli!J:cc J Cll les que la cqpin de es la es 1.' ¡ · i tu ro dt!be

S

¡·e g l s l r ll J' se ¡ .V 1 u { llll COIII'.I les fue ~:n presencia tle los testi gos 6

1 2

2

1 11 s t ¡ · u m e 11 t 11 1 e • .,; • JUIHJE l. U 1 S ESV 1 NliSI\ ESP 1 NO SI\. C'un cétlulo de! ' ldenllt.lnd 'J

persona l número Ocho-Doscíenlos .'9esen l n-Nove e i etilos 11oven t n y cinco u

1 2

1 ·:~ 2 ( !l - 2 ti o - 9 9 :¡ 1 ' )' lWl~ERTO UELGt\U(I IJISHRER1\. e un céduln de illentidot.l

!J

personal ntime ru Oclto-Cuolrocienlos veinlinueve-Ochocientos o ~

1 E-92- BBD4DG

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1'/\PEl liOl'Ani /\ L

r IIMOIIE NACIONI\L

~/.o4.0U CUA T O O el\t.fiOI\1 13/.4.00 U l&l:nATO tJiCU t iVCt No. H9 df' 19 ? •

tHiqu ir ir por cualquier meuio, y vender. negocinr, gnrnutlznr,

c e J er. pe rmu la•· y trnnsferir por cualquier medio . accion es de l

cnp ital social, c r édltoR , ob l lgnclones. vnlures. ce r ti r lcado.

!le purlicipo clón y cunlesqulcro otros ll l u 1 os o documentos (\(

c uotq u i er soclellnd o persbnn jurítllca, privndn, público (1

c uosl - púl>Jlca y eje •·ce r l OtiC'Il5 los derechos. f n cu l l a des y

privilegios correspundleutes 11 el t CJ s; - - - - - - - - - - - - -Ce l ebrar t o1ln cll\se de con tratos por cuent n propia o por cuento

u e otros . y Cll e specln l, contratos tl e COIIIpra y venta de

(Jl'OllUC tOS citrosus y agri co 1 as e n gen ern l y productus untUogo:~

y l os subproductos de los mJ SIIIOII i- - - - - - - - - - - - - --Uor o tomar <1 i 11 e r o en p l' 6 S l111110 , con o s in gn r u nt (ns

hipotecarias , p rendnr l as, reo les o personAles;- - - - - - - -

llucer cuanto sea uecc:snrlo e n desnn·o 11 o u e los obje t os

~uumerndos en el Pncto Socl n l o e n t us refo¡·mns de éste, o lo

que sea necesario o conveniente Pllr n In protección y beneficio

de ln socic:dnd; y,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -lin cee c ualqu i er negocio l f cllo nunque 110 sen semejnnte n

n inguno úe los objetos espec lf icados en este Pncto Social o en

sus re l'oru1as.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - CAl:'l'I'ULO lJ- - - - - - - - - - - - - - -- - C Al'l 'l 'AL, lNUJ VJSID lLlDAD UC ACCIONES, DERECIIO DE- - - - - --- - - - AIJQU 1 S 1 C JON l'HE11EIU!N'I'I~ , VI!NTA Ul~ ACC IONES- - - - - - -- -

'l'EHCEl<O : ( Cap i tal) - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1::1 111011 t o del c ap j to·J soclal n u torlu~t.lo será de C JNCO MJLLONES

QUINI ENTOS ~11 L DOLARES IUS$S,500.00U.Oól . moneda d~ cu rs o legal de ...

l os Es t ndos Un i uos de Amér i cn. divldldu en Ull MIL LON de ncciones

COIUUneS COII Ull va lor de CINCO UúLARES CON CI NCUENTA CENTAVOS CADA UNA

t US$5. 5 0).- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Los ncciones s ~ rtin emilj<Jos e u formo nond nn l i ,.n, todos lns ncciones

E-92- 880407

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r 1\I'F.L riOT /\nll\1.

¡ IIMHIIE NACIUNI\l

8/.4.00 cu ... tno .,.._.o,.• B/.11.00 IU CUI! 'O EJ&CU I IVU N e . OIJ ti# t 'J J _,

1; u 11 v o en l o e i 11 d e 1 u J u 11 t n de A e e i o 11 i s l n s . - - -

::)o:r6. o u l (1 lo emisión de tLcciones que cont r 11ve n gn e 1 derecho lh

:'1 u s e 1· i p c i ó n preferente prev i sto en estn cll\usulo.- - - - - - - - - -HuX'I'O: (Voulu t.lc ucciuues pur otros accioolslus)- - - - - - - - - - -- d ese en t ruspusnl· ~us u ce Io n es t.leuerón l.t)S u cc ioui s ln s que COIIIUil i en r 1 o

-u 1 11 .:;ocie<.lut.l y ll los o t ros nccionlslos por 6SCL'ito, Lu soc ied ad

lcndrn prefcrencin u opción ¡.>nrn comprn r los accione s en ve ntn üentro

•1 ~ l os quince ( 1 S J dlos slKulen tes 6 I n comu n le oc lóu ll e ventn. - - - -'1' .- u n s e u ,. r i <.1 o es le plazo, los occ iooi stns t enll ráu seguudn preferencin -ll opc i ó11 vurn COillfJl'llf' aque l l os ncciones soure los cuales J u soc leduc.J

110 hulJiere eje re i 1lo e J derecho de comprar, hnstn por Ull ténui no tle

· quince ( 1 5) dlos co n todos destle 1 a e;tpiroci6n d el p lazo que tuviere 12

l:.J

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111 :;oc iednd pura ejercer su preferencia . Transcurridos t:stos U J ti IIIOS

tJ u i n e e ( 1 .S ' dlns, l as ncclones podr6n ser vendidas o trnspnsatlns

1 i\.II'ement e.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -t..us prefere n c ias aqu( e stol.Jic~.:ldas se ejercerñn pagando a 1 vendedor

e 1 vulor qu ~e tengan los acciones en ve11tn en los libros de 1 o

soc1ednu.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -E fl CII.~O d e que d os 1 2 1 o 1111\S personas te11gnn derecho ll ejercer (l un

1111 SIIIO tlempo lns preferencias aqu( eslnblecldas, entonces c ada uno

CUIII J.HllCá l os acc iones e n ven ta en vroporcióu al número de accioues

que yo le pertenezcan.- - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Lus acciones só l o SUII trons f er iuies en e J Lil>r u de Registro tle

Acciones de 1 o socie dad. Se rá IIUIO y IIIJ se inscr i tJ lt•á en dicho

JilJru. e 1 li'OSpiiSO de uccioues que C<.llltraveugnn este Pacto Socio! u

l os es tntut os de 1 n socleüod.- - - - - - - - - - - - -· - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - C¡\flJ1' ULO 111- - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - LIIl ROS, UUHJ\ClON y UOMIClLIO- - - - - - - - - - - -SEl'TlMO: (Libros socia l es)- - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -~ 1 Libro de Regist ro de Ac:ciun es .1' <1e111ds 1 1 brus exigidos por: J 11 Ley

E-92- 980108

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ti::.y:J'~ i, . 1 ....... -1.1 ' ~ .. ,J,·.

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1 1 oMOII~ NI\CIIINI\~ ·¡

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tfYNo!. ltl~• 1~14

l'ECOPIO f._J(CUIIVtl N~ 09 th 19JA

11 ~UN 1 ON~S lUI.TllJ\OllU 1 NJ\IU 1\S: J.n Junln de 1\ccionlslns celebroni

¡· c uul ones extrnnrlllnarios por Cllii\'Ocn lor la ele In J u" t 1

Oiroctivo, del Presidente \le 1 n sucledoll o tlel Ocreute Oenernl :¡ - cado nlguno de l:s tos lo e o 11 s 1 \1 e 1 e de 1 1\ mismn, \'Cl. llUC

co uvenlenle. Además. tu Juuta Uircctivtt u e 1 Presltlt!nle di!

5 1 n sociednll uebe r ó convocnr 11 In Juutn de 1\cclunistns /J I"CUII i(lu

G cxl r l\oru i llurio Cllllii\IU 1\S( lu soliciten U II O o 111~.!1 occlonistns

'/ que r e ¡n· e s e n l e 11 pur l o IIICIIO:l Ull ci nco por ciento ( 5~) de JtL'I

o a~:ciunes emi li dus y en clrculnclón de la sucled nd. Lt\ Jun ln de

!l l\cclo11 is los, reunido 1:11 sesióu ex t roonJ i nor in, podrá considerar

10 u u i cttuiOI1 te los flSUil tlHJ que hnyn n sido ol>jeto de la

1 convocutoria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

·~ <.:. QUOILUM y VO'I'/\C 1 UN ; <.:ousll tulró quórum [>n r n lo Junto de

Accionislos in vrcsencla de IIIS tenedores o represen t antes de 11

1 n mitad más una de los ncciuncs cmilic.Jn:s y en circulación de 5

In sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -· - - - -G

l. os. acclonlstns podt·ón hucerse representnr y votar en los 7

t•eun i o u es tlc lo Junt11 de llcclonlslus JlOT mnndolario:oJ, lo:s cunles o

ueiJe r lin ser des ignados po r documenlo publico o privndo con las 9

formalidntles que dispongo Jo Junlo l>irectivo.- - - - - - - - - - - -u

'fO(IIl S l as resul ucloues de In Juutu de Acciu u lstns del)erñ n ser 1 2

uproiJncJas pOl' e 1 vo t o n f irmntlvo de occloni~tos que represe n te n 1 n 2

2 3 mitull III ÓS unn dtl l os ncclones presentes.- - - - - - - - - - - - - - -

2 " u. ClTAClON: Ln convoca lurio poro cunlquler ¡· e un t ón de J o. Junto

de ¡\ccionislns de !H! ní hacerse con IIU 5

menos de diez 1 J. O 1 <i[us de

unteloclón n In t'echn de 1 11 Juntn, en e un 1 q u 1 e¡· a de i as . G 2

siguientes IIIOJ1el'11S:- - - - - - - - - -7 2

.. - - - - - - - - - - - -

2 o J. Medit~nle envio de 1 n cltuclón vor correo cerlificodo o entrega

!) JICJ'SOIIRI a en da a~:ciuuistn registrado con derecho ll \·oto; o- -

u .2. Mediante su ¡.~ulJJicocilin por unn soln vez en dos ( 2 1 per ÍÓtl j C(IS

E-92- 880409

.. . :" -~-~~---·· ~'7.··-r--·.<• ...

1 ·, . , d ·' 1 . ''·Í i · ·~--··' ··N.~

1'/\I'El I'WTI\1111\l

1 - - ] IIMIIIIE NAl:IUNAL

8/,4.01) CUI\TAO D IILOO"'I ll/. 4;!!0 Uu.:nt: 1 n EJEC:U' tVU No, K9 •l • 1 9 1•,

q u e 1 os l.l i r e e t o¡· es ti e l e r 111 i n en . - - - - -

1 1.11 c ltocló •• pll I' B cunlquio r reuni ón de 18 Juntn Ui re c l lvo 1 a hn rl

e 1 p •. e s í d e 11 t e o e 1 Secre tnrlo de 1 o :'H~C 1 CU IIU, IIICdlnnle llllt 1 r icacit\n

1 4

1! S C J' J l Cl l'l p e J' SOIIU J dndn 1\ t: tul o tliro::ctor COII no menos de tres ( J) 11 i

IIIIÍ S tl e Lreintu ( Jll l tll ns do llllle l8cltill IJ l D J'ecllu 11 0 In l't: UII it'on.

1 Es e 11 l e n Ll i d Ll tJU C 1 ¡¡ JUIILU IJirecli\•o porlrá uconlnt· fec hn s Jl e ¡· i 6 ti 1 e 11 :,¡

de ¡·e u nlón, en cuyo CUBO II U será neccsorin la conyocn t orio previu !.le

5

G

1 t¡ u e l ¡· (\ l l l es la clhusu l u. 1'1liiiJ.IOCO se reque¡· irá CUIIYtlC:Ci l orin cuunclo

L(l do..> S l us 111 i e 111v ¡·us de lll J un ln Dlrectivn (l s u s represen ta11 tes

7

u

!l

1 ,-cnunc i e n pu r c~cr llu n 1 derecho de SIH ' ci lndns previ umente.- - - - -

C ll. OIJOrtUM y VOT I\C l ON: 1~ 1 lJUÓ Clllll pnrn lns reuniones de In Junt o JO

1

1 Uit·ccti vn l ll cunstltuirlí 1 n presencin tl e J u lll ll.Yll J ' fu !le l os

di rec to re:¡. Es ent endido qu~ los tllrector es p cnJrcin hacers e 12

1:1 ,. e iJ ¡·es e 11l11 r e n lns reuniones !le la Junta Di rectivo por

1 111 u 11 el a t a t' i o s , 4uienes d el>e nín liCI' desisnndos por dOCUIIICII tos 14

15 pliulicos o privados, con l os rormol iliuu es CJU!! di sponga l a

1 (j

propin Juntn Uircctlvn. Lo~ resoluciunes d e Jn Juntn ., DirectivA deberán utlop t o¡·se medlnnte e l vol o I 11 v o J'lt l.l l e de 1 o

1 o IIIILYO r (U d e l os direc tores presen tes o re¡•resen tndos . - - - - -

9

D. t<.EMUC!ON: t,;ualqulcr dircclur pod rá se ¡• TCIIIOV idO de su cnrgo 2 o

1 voa· 1 n Junln de Accionistas CUII u sin justn cnusu.- - - - - -1

~ . VI\CI\N'I'I::S: Lns vucnnlus qu e o currnn en 1 (1 Junto • Directlvu 2

2

1 pod n\ 11 se r 1 1 cnodns pu¡· a cuerdo de In mn)•o rfn de l resto de los :J

111Íeml>r us tle In I!IÍ S lllll.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -" 2

1 F. Pl\00 UE U 1 V li>J~NUOS: l.n .1 unl a 1> 1 ¡·e e t i v 11 s erá el ll q~OII J S IIIO ,. ,, fncu J lntl o poro l.l ec l nrar y I'C18BI' o.Jlvid e núos de las ulilidntles .

G

2

2

1 7 uctu~ de 1 u cumpnill11 o del exceso t.lc su nct h·o s u lJ J'Cl s u poslvu.

o. t::ST/\TUTOS: l.n Junto Ulrec llv n uprobnrñ los estat ut os <le In o

2

2

2 9 soc iellull 1ne lll ari le el vu lll fuvurabla de po r l u menos dos

l ~ ¡·ce rn ::c pnrles clt: SUS uli cmb ru~.- - - - - - - - - - - - - - -u

1 1 tl .. - --- - - --==..nc.....,.,.,. ... _,(Yh"'"'r:·""·--~·""•"'"'·-···~--.. ~·. ___ .,.,...

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1 I/.4 . UU CUATIIO tH't\.ltOI\S IJ/A.QU UE&.::HfiU fJECUCIVU N•. 89th 1?1.41

lWC 11-tO :>HGUNUO: (IIIUCIIIIIitl¡ul)- - - - -- -- --

Ningún oc lo, li"IIIISOCC ÍÚII ll co11lrnlo entre esln socletlnll y e un 1 <1 u 1 e 1

ulrn p«!r>JOIIO ju11di.cn se rá erc:clndu u iuvnlluudo pUl" t! 1 h echo ti!! 4ue

u 11 1) \,) ml\s uccionistns, d i r e e l u 1' t: :1 • \1 liJ.IHI llll ius ~· ••gentes uc es tu

:.; oclt!tlutl c:ste o estén lulere.sndos. SOII o senn acclunir;lus.

llircclol'<'S, tlignnlnrios de 1 u ul¡·u pe J" :son n .fu r l1ll en. Ningúu uclo,

trn n s llcci ón o contro l o de c:slu :'lociodntl sor~ ufectudu o In va 1 i clutlo

por e 1 he c ho de que UIIO o más uccionlstns, <IIL·cc lores, dignntarios

ll nge n les de tJSll\ suciedoll pueue (1 1JIIeilnn ser porte o te11er 1 n e e!" és

Ull t.J i cho neto, Cr~tnsHcclón o contrato. 'J'odu neclon l stn, d i rector,

11 i g 11 H ln t· i o u ugenle e¡ tl e el a 110 r es le me el! <1 relevado de cuol quier

-n:s Lr ice i ó n o •·espousniJi lltla<.l r¡ue pucliern hai.Jer por netos, -l J "ll n su e e iones o contratos que celebre cstn soclcdntl en beneflcjo de

tll e lws personets o 1le cuu lquler 11ersona jurJlliea en la Clltll tengnn o

'"' tl" 1111 lcnet· c.:unlquler In te ¡·é.s. Cunlqulor Jlersonn que sen porte en

algUilU uccióu, dentniHin, proceso o litigio, judicJ¡¡J o extrnj ut.llc.:ial ,

JIU1' t: 1 he cho tle que fuere director, ulgnutnrio o agente de 1 n

:-JUC lo:dud 1 se t· á indemulzntlo por ésto. Se exceptúo do l o dispuesto Cll

cst11 c llíusul n lus CIISUS en tjlle hli,\'U llo l u.- - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - -CAl' 1 TIJJ.O V 11 - - - - - - - - - - - - - - -.. -- - - - - - - - - - - - Rl~I'OitMAS AL JI ACTO- - - - - - - - - - - - - -

UEC lMO ' l 'EitCEito: (Rcforllln.s) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Ln suciedad, 1)01' metilo u e Sil Junlu eJe 1\celunistns, me<l l nute ' vol u

11 r ; nu n t 1 v o de 1 u tnil;ul mlis 1111!1 tic lns IICeÍoiiCS cu1i t i ti n ~ y Cll

e i ,. e u 1 El e il'l n , se reserva e 1 derecho Út' rel"or111nr este Paclo Sueiu l de

e u u 1" o e m i el 11 u C(lll l o IJUC CS lllb 1 CZC/111 lus 1 C }'CS uc 111 ttej•úiJilcn de

l'onn1111i .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---Lo s tlc¡·cchos )' r n t· u 1 ln ti e s conferidos y 110 ll!l4u ir idos quedo u sujetus

ll ti i diO J. es e r v n . - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

E-92- 880411

·1----------••-•u .. o.<.•vo..-i.,~..,.,. .... ~.,....-;----·-· .. • •.. '-v-..-• •• _____ ' -·

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1' 1\ I' El. I'IOT /\lt l /\1.

1 nccnnt•l tJEt::UI 6vo Nn. ns .... ''1-1

- - - - - - - NUMO RE:- - - - - - - - - - - - C/\IIUO:- - - - - -

1 - - - - /\1.11 Eit'I'O V 1\ LL/\1{ 1 NO - - - - - - - PRESJUENTIT.- - - - - --

- - - - - 1.1\UR!!NCE UERGER -· - - - - - - VI C.:EPR.E:S ll>ENTE- -- -

- - - - - 1t 1 1.'/\ !liJO lJUilL IIKi- - - - - - - - - - SEL:Il BT/\R lU- - - - - -- -- - - - - JOSE C.: IIONG 110N- - - - - - - - - - - TESCIItERO- - - - - - -1 :uill..S_;_ llnsln que l o Juutn de 1\cclonlstns elija Otl'O, e l 1\gen t t

- Res idente de In soc iedad e n ltl 1-:epúbl icn de Pn nnmd 9(:[¡\ 1 ( 1 G

1 IJ r 1 nul\ profes i onal u e abogados SUCR~ . i\llii\S , C/\STRO k

IU:: YES. COJI domic i 1 io (! fl l'nn nm(l, Rer,úb 1 i en de Palllllllá.

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!1!1 .. 6 .. ll.'.[ Q._¡_ v.uic n cs ot urgun este Pac t o Soci a l , ambos con doudcilio e u

Punnmá, Repüblicn de J>l\llUIIIfl s uscriben l os siguien tes 1 IU

JI uccloues;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - Jill_N ORES_¡_ - - - - - - - - - - - - - .Ó-~-~_;_ - - - - - -1 ¡-¿

" 1:1 - - JOSE MANUEL DERROC~.L . - - - - - - - - - - -UNA (JI - - . - - - - -- - 1\LDERTO VALL1\Rl NO - - - - - - - - - - - - - UNA ( 1) - - - - - - -1 14

\ S EN TESTIMON I O DE LO CUf\1.,, firmamos y olor gamos este PACTO SOCIAL. en

1 u C ludnd de Punamú, RepuiJHca de Pananu\, a los sie te ( 7 1 dlas del 1 IG

17

IIII!S J e di ciembre u e 111 i ! uovecicutos uoventn y lres (1 993).- - - - - -

(f"do:s. ) J OSB MANUEL IJERROC:/\L ,- - - - ALBERTO Vi\LLi\RINO.- - - - - - -1 IU

I!J

- - - - - ~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -í!O

- - - - - - - - lU!SOLLICION Ul~ UAUINE'l'E No.722- - - - - - - - - - - -1

- - - - - - - - - -(Ve 6 ele t.lici cmbre ele 1993 ) - - - - -. - - - - - - -1 2

- - - - - "1-'or Jo cuol se t:xpitle y ocJovt u e 1 l'aclo Socia l - - - - - -- - t.le I n ernpr·esa AGito 1NDUS'I'Itli\S vm. B/\KU, S .. /\. e n nleuc i úrt nl - - -1 -

1 - - pluu d e 11 r i va t 1 z 11 e i. Ú1r des un·uJ lut.lu [IIJ l'U o Lcnlle t· 1 n privo l i :r. ncj ó u -

- - - - - tle Ju CIIIJil'CSil e:-~lulol CJ 'J'Itl co_s I)J~ CII11U QU1 1 S.A.- - - -- - -1 25

26 -- - - - - - - - - - - m. COJI{SEJO 01: G/\U INI!Te- - - - - - - - - - - - -

• - - - - - - - - - - - - - CGNSlDf.RANDO:- - - - - - - - - - - - - - -1 27

29 t} ue, 1!11 desar rol lo u lo Lli spueslo por In Lt:.l' No. l(i de 14 d e ju 1 io

d e l !l!J2 , '' Pu r In cunJ se eslub l ccc r rcgu l11 e J prllceso de .... :Jl)

1 E-92- 88 041 3

1

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ~

1 1

1t '{"t; ·•~1·

l;',·, 1'/\t'r.::L IIOT/\111/\l

¡· IIMIIIIE W\f;I!IIML ·¡ ~/. 4 .00 CUA1 OD ~1\LOOI\0 13/A.UI~

t • Y J~rt l D ttt t ~ l _.,

OECII E 1 O tJlCUliVO Na yg th . 'J 7 4

d ¡ ..., e 1¡ <i u 11 n u s t: nll e g i 11 tJ e p r 1 v n t l1. o e 1 611 : s e L)l" e P 1.\ r ó u 11 n e v a 1 u t1 e 1 óu

scp.tin técnicas de evnluncióu tle URO COIIIÚII en In comunlt.lad finnncicr1

'l lutcrnncionul; se Q CO J"Óll con los runclonnrio11 de lu empresn J 11

s ull s fucción u e s us pre:ilnclouus l nuorn l es y !'JU o¡.¡ción de adquirir

nccíones u~ 1 Q nuevn soc lc:u.lall CUO ' Ul\SC en un Pro~rnmn de Coprupi taltul 4

EmpresaJ· la l, que reconoce, e11L 1· e otros uspcctos, J n nntigtlednd un e 1 G

t!tiiP 1 C:ll; se 1 J evó 1\ cuuo In prumoclón 1 1\ t e r n n e ion u 1 de J n

'/ privnt izución con f o nne 11 1 plan de tnercndco oprobnclo: se estnblecicron

u lo s requls il os de it.Joueiclnd , suflc.:ienclu, recursos y np tltud l)Ue

9 d eb i e a·on CUIIIl' l i 1" los lnteresutlos en partlclpnr COIIICI postores, as{

10 C UIIIO lu::i elt:IIICIILO.S u e juicio y llenu1s e í ¡·cuns t 1\IIC i ~:ts que, de:~(le e J

1

¡JUllt O de vlslo lécnico, económico, utlm !u J s t r a l l v o • r i na n e i e J " o y

12 Jurldlc<.l de 1> i e ¡·o 11 tomRI"Se en cuento, en CHJl el ÓO 11 1 n convenlenciu

I:J CCOOÓIIIÍ Ca pu ¡·a esLaiJJecer el muy o¡· ueneflclo pnru e 1 Eslal.io y lu

1-t Ju s licio en el IHOCI:!SO de nclqulsición de l ns acciones de ln nuevo

15 t:IIIP 1" e Sil; se nul.orlz.ó In pnr ti el pnc ión t.Jc los grupos de inversionistns

G que reunieron los requisitos lndicnlios y, quienes comp rolHl ron, entre ., o tros, no en con l¡·urse COIII(Il"C lid idos en nlugunu de los restricciones

u cstuiJ l ecltlas e n Jn l togis loción respectJvn; se aueJontó lo · relocJonodo

o 1.:011 o 1 registro !.le . lu oferta p1l!J l lcn anle Ju Co111lsi6n Nnclonnl de

2 o

1 Vulorcs tlel Mlnistedo de Comercio e ludus t rJus; y en geucrn l , se

o ¡ · 8 (111 J l. l.~ e 1 'l.

J>I"OCCSO !le prlvntlz.oc lón de la CllltJJ"esn.- - - - - - - - -

:J ~ Que, 1m .lo l u S U pe J" V j S 1 Ó 11 t.Je In Juu l u Oi rcctjva y de In UnJt.lnl.l

CoordinntJorn JJLII"II el Proceso de 1' r l v n t J 1. n e 1 611 del Ministerio de ,, . 2

11 11 (; J tlll!l (1 )' 'J'eSUJ"O, ¡: llll• lu U$e:;urlo du eslu r 1 ruu• y CJI desnrro ll o del S 2

proceBo de ejecución aJe G 2

la Pi" l V u t 1 t 1\ e J Óll , 31: convocc) met.lionle nv!sos

2 ·¡ puu1 icos a Lodos u que 1 J ns inleresndos ~ .

Cll pnl"l icipnr en 1 11 ven to

p1ib J! en (le los ncc lones de llllll uucv u e111presa orgnnlzalln fllll"ll ese u 2

2 !) vropósilo, /1 In cunl s e lrnusfcrirón los ncli vos de Ci lricos de

t.:hirí q ui, S.A. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -u -E-92- 8 8 O 414

.... ~--..... ,. .... • + ,.,.,a..,_, _

- ···-·-- - ·:·· .' :··-... ·; : r -·--~--~-•• -:;-:-:-:-::-;:, .: • .., • ••• ~~~

1 1 llU"II, t U 1: I'CU fiVU Nn Dq '" 'g 7 4

1 d e s e: ,. i u t.: e 11 In porte mol ivn uc csln Rcsldu~·it~ u .- -- - - - -

- r·: 1 l ~XlO del l' 11 e l ll S~lclo l !ll! rcprudut:e 1\ C:UII tÍ llU(l C i Óll. " snht<r: -- - - - - - - - - - - - 1.'/\CTO SOCJ t\1.- - - - - - - - - - -- -

2

- - - - - - - - - - - - - - - Ull- - - - - - - - - - - - - - - - --1 - - - - - - - - - - /\ORO 1NIJUS'J'IU 1\S UllJ.. Ul\llú, S./\..- - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - -(:1\l'l 'I'ULO 1 - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - NOMlltte y OOJCTOS- - - - - - - - - - - - -1 G

., I' IUI\tERO: ( Nonr1H' e .Y Jt6gimen) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -El nonti> r e dtl la s uclctlntl t:ll: AUJtl) INUUSTlU AS u m. U/\Rú, S./\. Lt -

1 o

) -.suc i.:uud ::JI! conslituye de conl'ormldud con 111 Ley IIUIIIC l'l) L¡·einla y dos

--( .12) Llu 111 i 1 rrovccicn1os veintisiete (19271.- - - - - - - - - - - -1 10

1

~C:UUNUO: (Ol.lj etus)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -'/.

Lll soc ieuud puLirá deulcnrse. ucn1ro y rucru d e l Lerrllorio de IL 1 \ '

3 l{epliiJ ti e u de l'anumó , o 1 o .:~ígulen le :- - - - - - - - - - - - - - - - -

4

u. S cm u r n 1· , C(JS e e hu1· , t· l ci iH,rnr, C.:UIII(lJ'CI 1', ve IHlc r y de cun.Jqule1 1 !i

1111111 e ,. u l ulJurnr, IIC~OCIIll' o comerc1ur COII produclus cltrosos y 6

ngJ'lcolo.:~ en 1~e nera 1 , produclus uuúlugus y los subprmluclus d e '1

1 Jos 111 l S III03 i - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

o IJ. 1\portnr, 1·euuJr 11 llUSCl'iiJJr el cnp ilul necceur io puru 1.11'01110\'CJ',

!) 1 cslo iJJe cer ll tlcsur ro 11 nr CIIIJ,JI't!SIIS u nc:gocius; - - - - - - - - -

o c. ~uscri hir u pruruu vc t' '" susc a· jpción, cClrupr n r o poseer, l e11er l

1 1 2

UU4UÍ !' ÍJ' pOJ' cu Hlq c icr muc.lio, y vender, nc gocl nr, gtu· u 11 l i z u r· , 2

ceder· , pe nuu l u r ·'' lt' lll'l ."J re 1' 1 1' IJUI' cuo l quicr 111ed lo, occionc:3 de l :J 1 2

en 11 l Ltll !iOC Íll J, •1 2

crétlitu::;, ul.t Ji ~1\C j ~lliCS, VU J Ul' C::I, C~l·l i f 1 cndu.

t.lt.: ¡Hr r l i e i puc i ótr y C.:LIIIIC~4UJCI'U olrus l(tulo.s o LlOCUJIICil tu:~ ut 5

e ll n 1 <1 u 1 e r suc! t::tlnd u pe rsouo jur/dicu. JI 1' J V 11(1 11 , rni lJ 1 l e u ·, 6

1 2

2 -.7

c un s J - rni 1 ti i e u ,\' t..· .i ~·re e 1· l udt•>~ luR de r·c\.'llo.S, l'ncuiLu<lc,'! ·' prlvllcgiltS t.:n• ru:.; ¡mnrll c ulcs él U 1 J llS;- - - - - - - - - - - - -.o

1 1 ?. .!}

t.:ll. l'c l ciJr nr lodu .c.: luse de C(lJili'IIIOs pu r CliClllll fll'O!>Íll o (l(l L' CUtlllll

di:: u lt os' .Y ('11 cspccin l, co u lrulu:oc de Clllllfll' 11 y VCIIlll dt u :J

1 E-92- 880 41 5

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1'/\I'EL. f\ll)'f/\ 111 /\l. ~- 11MI111E N/\C: IUN/\1 ·-~ ~/.4.1l0 CVATO~ fll\ .. 1101\0 B/A .~

1, ~ r :>o 11 "s • 6slus 1.1 e s i ¡p uu á 11 u 11 so l o re 11 r es e 11 l 11 11 L e 11 11 t e J o s u e i e tltlll ,

con suj.,clón " tus rot'llllllltlades e~ l n IJ l 1! e i ti•• s en la clAusulu NOVENA,

1 1 le 1' 11 1 t: de ~slu Pnctu Soc lnl. - - - - - - - - - - - - - - -QU lNTU : 1 J)ct·cciHl tlu o•htuitliclón p¡·e l'e re u Le y Jll' UfJUJ'C lonu J ele 11 u e v u:;

ucciuucs)- - - - - - - - - - - - ... - - - - - - - - - - - - - - - - ..

1~ 11 cut.! u 11uevo etni s Ión de ucciones . los ucc JonJsLns le 11111' ti 11 dorcchu G

p1· e re ren le de suscribir lus nuevos 11cciouu s e u · p1·opocc 1 ón n las tJUt.' ., sean de :I U propictlnd.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

o El valor de u 111 i S i (1 11 , l u f l) l'IIIU lle PUlSO de Jns ucciones ns( S U S C 1' j t n S ,

u 1 i~uul quo los lit:I' CChOS y pdvl legius cJu Jus uccioncs q 11 t: 110 se tU

1'11/!Ut!ll l t• Lnlme nle, ci~:IJc r¡\n scc llo l ennl nnuo.s pur tu Junlu U j re e ll V 11

1 -11 1 llllllllt:lll u Je nulori:tnr lu emisión.- - - - - - - - - - - - - - - - -

IZ Los uccionistns tfillptHidi'Ji ll u e tl'elntn 1 JO) ulns cnlundnt'ius co11tutlos

13 n purllr tic In fe e hu u e In nullficnclóu corrcspuntllenle, 1Hl1' ll hucer

11 vu 1 e •· su dcrcchu de IHiqul s 1 e Ión prel'erenle de con ro nul d u el con lu::s ,.

" cuntliciones fljodns por ln Junlu lJirccl i va. Truuscurrluu e 1 lérmino G

u n tea IIIC II CiOIIUdU, In .1 Ulll U Ulrectlvu t¡ut:tlu rñ en 1 i!Jertnd ele e111llir 17

lns ncciunes 11<.1 s uscrilus por e 1 precio lJUC e 11 L irnc cullvc.:nlculc. o

Sltlllll)CU que ti U s~o lul'~riur n J orreciuo B l os ucciuulstnlf, - - - - - -:J

1\ lllt:IIOS que 1 ll .1 un In Ulrcclivn rcsuelvn olrn cosn. esln notll'lcnclón o

~e Jurú e u 1 ji ro 1'11111 1 2

Jll' CV 1:! tll Cll tu cltíus ulu NO\II!NA jJil l"ll Ju

c.:o u voc.:utorln ele l n Ju11l11 de 1\cclonlslns.- - - - - - - - - - - - - - -'J. '2

S" l'lí ll U 1 Cl In e 111 i ~~ i Úll de ucciollell que CUIILl'll Yt-. llg,/1 c 1 <1 e l't.! e ho u e 3 2

2 " susca:J pclón vrel'urculc .

¡>rcvlslo Cll eslu c l4usulu.- - - - - - - - - -::¡g)(TO: (V e 11l a ele IH.:cJUIICS JI() 1' u lt·os uccioulstus)- - - - - - - - - - -

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Lus ucc:iou l .s lus que UCSt:l!ll G 2

1 I'II;'JJJUSII 1' sus llCCIOIIC:I de lJ e L'llll C <JIIIIIII i C O 1' J U

., ,

2 7 u lu socJ t:~l utl .Y 11 Jus ll 1 ros uccluni~Sllls JJlll' 61)C 1' J L ll, Ln socledud

1 l!tlll ni J.lf' e re 1' 1! 11 e J 11 u OIIL'ÍÜJI JJIII'II o 2 CUIIIJ.'I'UI' tus ilc~· Í OIICS 011 \'CIIlll u~ n lro

2 9 dt: lo::~ lJ u i 11 1.: e 1 151 tll 11.') ~iguicntc:~ 11 lu l.:t\IIIUJI Í Cll C j Úll de Vt!llln.- - - -

lJ T r 1111 s e u J' J' i d ll es le ¡J J 111.11 . J l)S uccionlslns L l'll d r ,¡ 11 se.: ~~' "da prcl't!rcncio

E-92- 88041G

.. 1.----------·~,--~~ .. ~~ ........... ~ . ..- - .

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

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-----;] 11MDIIE NACIUIUIL

l!/A,OU CVI\1110 ""LnoA• B/.4 00

- - CAl' ITUI.O l V- - - - -

- - - - - - - - - - - JUNTA 1)~ 1\CC.:: l UN I S'I'I\!:1- - - - - - - -

NOVENO: (Junlu l.! e 1\ccluni:tlue)- - - - - - - - - - - - - - - -

l.ll Juulo de Ac..:clunlsln~ t:S 111 lllÚ:t 11110 nulorluao.J de lu SlJC.: i CUOll' pe r ,,

tl ll ningún C:IISO vutl r ,¡ dcspu.iur a ' lqs 11 e e 1 u u i !! tus di! los tlet·ccllus llllt!

és lu ::l hoy un Udi ¡U 1 J' ido.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Lus ¡·e un 1 ones uc In .l unln u e 1\cclunl:ttns , se un ut·d lnur iu:t ,, e x t r n o ¡· d l n 11 r j n s • se 1 1 e v.: r t\n n cntJo on In ltept..lll 1 1 cu de Pnno.má, " 110

.-.:cr quu lu .1 un l n fJi rcc liVII 1lcl e l' llllllt.' ljllO <lcl>cn cc Jcbrnrse en

cu ul ~¡ui cr "' l 1'(1 lug!lt',- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

A. llEUN 1 ON.ES OJW 1 Ni\ltli\S: Ln .1 \llll u de /\ce 1 Uitl s lus ~.·1: t clll· o t·li un u

¡· cun i ón urdinnt·lu en 1 u fc ch u y J \lgUJ' que !1 e t e r mili e 11 los

Eslnlulo.s o In .lunln Uireclivu. - - - - - - - - - - - - - - - -

LU Junln ele 1\ccionislus. reunido Cll sesión l>rtl1nu r 1 n. conocerá llc lo:;

siguientes nsunlos:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1. ElecclOn tle directore:s: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

~. /\pruh o c l íu1 tic Jo~ es t 1ulos r Í niiiiC 1 U I'US nullillldUl:l y (l 1 bulunce

nuunl que le lll'USC IIl.: 111 Junlu Ulrccllvn; y - - - - - - - - -.1. <.;unl ~¡uie t· Oll'U llSUillll 4UC huyo s ltlo olljetu de lo e un voco L OJ' tu

o que ::IC/1 d~bluomenlt: vrcaunlallo 1:: 11 lu Junln por cuulquit:r

(lCC Í liiiÍSll.l.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ll. IU::UNI.ONES l::XTRi\OHDlNi\Hli\S: Ln Juula ele J\ C l: j llll 1 S t U S cclciJrnrll

r e u 11 i ~) 11 e s e :t l ,. ,,u r d i 11111' i u~ IJC)I' l'\Hli'CICll tll l' Í [l dt: lu .luntn

Dlrcctlvn, del l'rcs J denl e de In Sll_C]oda!l ll de l Oel't!IILC Gcnc ¡·ul

tlu lu IIIÍ $1Uil, '~.:uúu ve~. <(UC lll/1-llllU IIC l!slus lu C..:.OIIS 1 d e I'C:

cuuven icn ll: . A•lcn11i ;~, 1 u .lun l n UlrcclJ,·n ll el !•res iucnlc 'de ..

1 11 sociedad dchcrli CliiiVliCIII' 11 1 n Junlu de i\cclonis tns /1 l'~UII Í llll

e :t l J' a o , . ll i 11 n ,. i 11 cuaudo usl lu sollcllcn uno (l IIIÓS •n e e ion 1 ~tus

que repn:st:n 1 en por I•J IIICIHlS 1111 e i llt'o Plll' ciculu (5!r., de los

ncciu11es C IIIÍ l f c.J 11 S }' e u cin:ulnciún úc In suc: i ednd. Lu .runln de

E-92- 880417

--· ·:--¡·

1 1

¡ r.: V U.t J J\ ·•• l ~ l ..

l'lEt:l1~ 1 0 EJACliiiVO No &q ••• 197~

r u cu lt ndes de I n ti\tCle tlnd. !:11\ IVu nque llns que I n l~ey , t::Sit:

1 f'lll.' l O Suc ln l 1) los EsLa LuLos reservt:!n o I n Junln dt

11 e e 1 o n 1 s lLIII • - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

1 u. CONS'l'lTUCION: J.us Eslnlulus 1 1 j 11 ni u e 1 llÚIIIC 1' 0 tic ti l r e e t o r e s , ·-

pe 1'0 1,1 r u 1 tu tlt: u ll o, lu llns·(\ t ti e 1 l 11111 e 11 te lll .tuulu dl'

3

1 5

Acclonlslos ul efccluo r en da elección. S in e ml>n r g1.'l, en n i uKÜII

e uso e 1 IIUIIIOCO d e d 1 r ec l oJ·es !:lerú me nor de t l ' e :1 ( J).- - - - -G

'1 Los cJ l. ¡· e e t u res s erán elegidos nnualment e JIOf' In J unto de

1 Acclonl s lus medinnlc V Cllll ucuanulnl lvu y vermnnece t· i\u e u sus curgus

7

'1 h ns ln que s u s s uceso re::~ sean el eg idos y se poses icmen, a IIICIIOS que

se un tJJ' e v ltunenl e remov i1lus en 1 u fo rma ps·ev 1 s la en td pre.lleutc Pactu 1

10

11 Socia l .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -Con~ec uenlemenle, e n lns. eleccJ oncs de los nd cmiJJ·os tle 1 n .Junt o

12

13

'1 IJ 1 s· e e t i v o , l os accionlstus con de¡·gCho de VOlllClÓn te nüróu un OÚIIII!I' O

l.lu volo.s lgunl u 1 II IÍIIIC S' O d i! acclu Hc .'J que les co t· respondn n 14

l!i . . .. IIIU 1 l i p 1 i CQU O por el e ni nu: r <• de directores I:Jlll' elegir CJU6 pollrdn dar

'1 G

la u os sus vulos n fuvu r lltl Ull so tu cumllunlu 6 u i s t 1' i IJ u 1 r 1 os eul re 1 1'

e 1 nú111e 1'0 tolnl d e dirtl c l o res ).101' c legi1· u entre tlos o más tl e e 11 os,

1 o

como lo crean con veniente.- - - - - - - - - ~ - - - - - - - - - - - -!)

c. C1T/IC 10 N: Los reuuioncs de lu J unta U i ,. e e t i v o potlr tln u 2

1 ~.:c l eiJrur:n: e n In l{e plib 1 i ca lle PUJIOIIIÚ 1 u en c u a lquier otro lugnr 1

que loli tJ lrectores detcrmlneu.- - - - - - - - - - - - - - - -2 2

1 J. a e 1 Lo e il'ín PIIJ' II ('U 11 J IJ U 11! 1' I'CUIIÍÓII de In Junto lJlre ct lvu lu llnr ti

j

e l Pre::~Jllenle o e l Sc crclur i o u e In IHlC i etln ú 1 111e d lnnl e 11 tll j r i en 1! 1 llll 4

2

2

1 c:tci'Ílll o pi: J':!Oilfl J ¡l oA.III 11 cud u dlrcclor Cll ll JIU IIIC IIUI! de l ¡· es 1 .)) 111 5

III Ó.S de lr ci 11ln 1 J ll J tllus tle ant e lución IL In !'echo ti C l o reuni ón. G ?.

1 E~ e 11 l e 11 d i d l l '1 ~e 1 u Junln Ulrcclivu po d ró IICUI.'dnr l'~: c h iis · pe r i óc11 c n !'l 7

de r e u u Jün, Cll C U Y~' \ : 11 su 110 S l' l'IÍ necc:;urln lo c<lnY<.u:u t or 1 n prevlu u e o 2

1 ~

!) IJIIC lrul.:t t! ! .; la e 1 ;iusu lu. TatiiJIOCll se J'CIJUCrir(t <:011\'0c a lor ia cuando

todos 1 tl.") 111 j ~lllb ('(l .~; dt: 111 Junlo Di rel'l i vn Q s u:¡ r ep rt: sculn11 Les o

1 E-92- 880 41 8

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l e nd1· ti. por lo

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(U i gun la rl os)- - - - - - - -

scriln deslanndos [llll' 1 u Junto Dirccllvn.

menlltl, llll Pn:sic.lente, un Tesoreru y un

Ln so e i edac

Secretar lo,

quit!IICS !10 n eccs it¡an ser ti i J' e e l o r e s tle 1 a suci t:1lttd. Ademlis, 1 n

Ju11tn .UI1·eclivn JH!tlrci, e u nudo o IJien J o lcn¡~,a, a 1 t'8 l J' llllO () IIIIÍS

V l e e p t ' tes i u e 11 l es • SuiJLcso n:rus u S u IJ se e,. e la r 1 os , nsl COiliU los Agentes 6 qu~ ~:,; l iiiiC couvcnlentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

7 L'uolquler pe.rsona pod ¡·á dcsclupcflur más eJe UJI cnr~o. - - - - - - - - -

u Lns J'ucultlllles ele los tlignnl11rlos y su oulorizoclón pa ¡· n r e p 1' e ~ e n l a r

u 1 u socie tloc.l .Y nclunr e n su nombre, serán r1 Jodas 110 r lu Junto IU

U 1 r e e l i v 11 • - · - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1

Si n ¡Jcrjulcio 1lc Jo nnterlor, e 1 1' res i ti en le oste11 lnrlí In .. _ .... . ~ 12

rept·est:nlllci(ln legal de lts socicdod y en su uusencin lo ree1111:J 1 a z.n rri IJ

e 1 Vicepresiuenlc.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -11

Las nusencins pe nuanen ( e!l de l os 11 1 g 11 n t 11 J' i os dt! l a soeledud llnrl\ 15

IUSIU' (l uuevo elección por IJU r te ele la Junlo Dire ct iva en 1 a reu¡¡j ón 6

<¡Ut: 5 i Sl' 11 1 ll nllvet·teucio ele lil c ho fo lln.- - - - - - - - - - - - - -7

Lll JUJitU oll·cc 1 ivn noruiJ r n 1' 1\ al Gerente General de lu societJod, 1 e o

9 uslgnurá ln.s J'uucloucs l' 1 e olor Bn n\ lus poüe-res ' que es t i 111e

conve nien t es. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -· - ~ - ' - - - - -2 o

lJCCl MO SEüUNOO: ( J nc.J emn i ~ollu.l)- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -1 2

Ningún neto, l rnnsnccl6n o controlo c nt t· e esta socledall y cunlquier 2 2

3 olru pe I 'SOIIU jurldicn ser ti nJ'ecludo ll i IIVO 1 iLiaÚO JIU l' el hecho de 'Jue

1

2 1 un u u lllllS nc c i onistns, lllt•eclOt'CS, c.liglillt orios l) agentes de esto

~ocicdnd esté ll ·es L én S 2

i 11l e rcsndus, .SOII u scnn occlonislos ,

d i r e e l o ,. es • d 1 P.-IHI l Q 1' Í O 8 1lc l u Ull'l\ pe r s l.liH\ J u l' f cJ J e u . Niugün n<: t o, 6 2 -

2 7 l ,. n 11 s n c e 1 ó 11 1.1 contro lo llc t:'. :S t 11 suclellnd .!IC ró 11 !'e e lndo• o invnlldoc.lo

u por t:l he c.: !Jo de que UIIU ll 1ulis nccinnislas. diruclorc::;, dlgnutnrios

2 !) 1) ¡1 g t! 11 l t! S 1le cslu sucicdud pu~:c.le {1 pucdnu ser pn rl e o l e n et• iulerés

t!ll di c ho nclu. ll'UIISilCCI (lu 11 <~ou tralu . '1\od(l nccloui:lln. llirt:t:lor, u -:J

E-92- 880419

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1 1 IMOIIE l~llr;UlNIIl --~

0/.4-UO CUAVRO ""LaOA• ~ llC:COl i O f.Jkf:\IIIVU No ll~ 1t10 191.t

•. R.epuulico, Ave. Ocdl.)oli, Pnuomá, Prov. de

Panamá.- - - - - - - - - - - - - - - - --ADILlO MONTENEORO Potrerlllos, Prov. de Chirlqui.- - - - -

-R ICARDO UURLl NG Piso J 51 Edificio Vallarino, Pannm6,

ProvJncla de rannruñ . - - - - - - - - -Nicanor de Prov. uc - - - JOS .E CIIONU IION Calle ouurrlo , Pn¡namá , .

Panamá.- - - - - - - - - - - - - - - - - -G

7 - - - RAMON MORALES Piso 81 Edl fi cio Torre Miromar, PI.I IIDIIII\ ,

u Prov. u e Panamá.- - - - - - - - - - - - -

9 - - -ALOERTO VALLAIUNO V fa Espui\n, Ed ir. llnnco Mercantil del

1 s trua 1 Pnnamá, Prov. u e Pnnamá.- - - - - -10

1 - - - LAUHENCE DE ROER Calle N Ieonor u e ouarrio Y , ca 11 u 65,

Panamá, Prov. de Panamá.- - - - - - - - -12

- - -ROBERTO DRENES Planta Dajn, Ed i ficio Va llar ino, Panamá, I'J

14 Prov. de Panamá.- - - - - - - - - - - - -

5 - - -BC::NJAMIN DE DIANUS Boquete , Prov. de Chiriqu 1. - - - - - - - -

li - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -., ~ llasta tonto se det~rrninen Jos cargos eJe dignatarios, éstos

o será n los siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

o - - - - - - - NOMORE: - - - - - - - - - - - - CAROO;- - - - ·- - - -

2 o - - - - - .1\LB~RTO YI\LLÁRINO - - - - - - - - PRESlUEN'fE- - - - - -

2 1 - - - - - LAURENCE DERGER - - - - - - - - - VICEPHESIDEN1'E- - ,- - -

2 2

- - - - - RI CARDO DURLlNG- - - - - - - - - - SECRETARIO- - - - - - -3 2

- - - - - JOSE CIIONO IION- - - - - - - - - - -TESORERO- - - - - - - -2 1

TRES : !lasta que JI\ Juuln de AccJonistas elija o t 1' 0 1 e 1 Agente 5

Reside n te de In sociedad en In República de. Paru11nli se r á I n 6 -

'J. profesionAl firmo de

.7 abogndos SUCRH, ARIAS, CASTRO &

REYES, con domic i J lo ~11 Panomá, l~epúb 11 en <le Punnrud.- - -o

At'licu lo 2u.: Autorizar B J MlnlstJ'o de llacienda y Tesoro y al ~

Presidente de J i1 Jun tn Directivo de In emrresn estatnl Cflrlcos d~ o -

E-92- 880308

-;-.- · .. ~- .. • •• , .. 1 ...... - ...

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

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oF•C•N'A. ce mr~~~mo . _¿:--~-;;-7"-..

f':N' j/r·c#:l.·c/G. {)]~~~;~ t-'!1 ~~tn ..J l!'ttL ... ....r7l..f? h_ . ( ~ _·¡¡ '\ )(>.

· dei ~ ·~ _,.-)7_/ ~-./ de 1"-f~ ;Jh ..... ~ J *. UI.W~. 1 · L del PJIM ~\-~ J~ o 1 ~~fiQ -r;r¡;cr2w~"8' <.. ~¿,Jl'VV ~ ~ rf1 1 ~ ~ ~~~/ - _ - . ·. El Jefe del Darl~ / -. __ Of OEGI'i>\\\\\

-~~w... . 0..~1!....5-<Jó.::flilf / L Uquldaolc)o No. ' .... :. ~ . 1 t7h ·. . -· '·· _{_~{J;.tt/ 11/1 tJtiwp¿~

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~GISTREsE · 1 '~' .J-i1t IR ll u

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a rl'f~JJTrO n OOCUMEmO A~RIOR EN ~l Rt'OISTRO PIJRLJCO

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IG lmo '" 0/"?V Derecho• 0/. -

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REPUDLÍCA UE l'AN/\1\'lA PllOVINC:IA 1)1-: 11ANAf>IA

NOTA.RIA. DECIIYIA DEL CIRCUITO

LCDA. NOEMl MORENO ALIJA

N OT t\ R 1 A

Calle .SO y Elvirn Mén<.lcz. EdiL El Ejcctltivo

1 .. ___

Tdélono: 23-9423 fn;c 23-9429

Apartado 6())9-7..5 Pn11:.m:í, Rcp. de J>anam;i

COPlA ESCfUTUllA

1 .• JOJ 1 FEIJHEIICI '14 No. ____ OE ____ UE ____ DE 19 __

cf \

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l'or 1~ cu~l

I'OR LA c:UAL H PR(IT(IC(IL/lll ACTA DE LA SESIOH EITR.tDRDIHARIA DE LA JUHTtf OENERAL

UE ACC I ONISTAS DE LA SOCIEVAD ~AGRO IHDUSTRIAS DfL OARV, S.A. POR nEIJJ(I DE LA

CU AL SE · ACEI'TAN LAS REI/UitC:,H DE W$ ACTUALES DinECTCIRES Y OIGHATAfliCtS~ SE

HOM0/11111 1/liEVCrS DJRECTCIRES, SE RfF(IRI'IA EL PACTO SI!C:IAL .• SE CrT(tRGA IIN PODER OENER~/.

Y H JW/'lORA liH llUEVO AGEI/TE REStnH7E.

ROLLo .. ::s/t:..~!..fi!..Z~ IMAGEN ...... C.:/P.~-~-·,....: '1

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1'1\PEL NOTI\Illl\l

.. Utt ttl ltt. lt t' t .. t\IU """ '""!!!.t1:1~ ~~,,.._:•

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¡: SC: /11 fU/l A ,.. 111 .. l LIC f 1/lii'IERCJ r11L TnESélfHTOS TRES - - - - - - - - - - - - - - - --- t ;,

2 -- ---------- ------- ------ ( 1' Jo J) --------------------------- , ____ _ _ --------·--

P(l/1 LA CUAL SE PRCITOCQLI lA ACTA ME LA SESIOH EJTRAORDIHARIA »E LA JUKTA GENERAL /

., •'

Uf ACCIOHl STAS Df LA SOClEilAD ~A6RO lHIWSTRIAS DEL BARU, S. A • PCJR nEDI'CJ nE LA -· -

CUAL SE ACEPT.4H us RENUNCIAS .DE L{IS ACTf.JAUS .DIRECTORES y DIGHATARlOS, SE

G 1/VfiUIIAN HUEVOS IIIRECrOIIESr SE REFORMA EL PACTO SOCIAL, SE CJTORDA Ull PCJDE 11 &El/ERAL

..... y SE HQI'llJRA UH NUEVO AOEHTE RESIDEHTE.

7

Po~iu .. s, 1 ' ir FEBRERO '" '1994 ' r-

En .l.r ciud.rd dll p,.n,,..1, c .. ,.u.rJ dt J.r Rrpdblic.r y C.tbec~r.r ú~l CircuitO)

Not'o~/'i..d del ru' S JtK> noabrf' .. Jos "r!CIS (]) '' ifH riel 'i!es- hr ' f abrerr> tle )lu"}

10

11\JVI.'Ci.entvs nov.ent.r y cu.rtro (1'}'}·1) 1 .rntr" •i, HOEni hOREHO 'ALB~ .• NOTARIA 1

PI/l/ LICA VECintf DEL (:1RCU170 DE PAHRnA, Circui.ttl Jr Puu...S.1 pCir t olt/or.r t/11 J.r 12

IJ cl!ú~J.r Jr ... dt!Tlt i d.r d ,-rr S<>IUJ nd~>rr" rirtr-trrint.r y sirtr-sl!tHnt J y och" (1-

•'

t.¡ !JJ-lB>r co,.p.rrecii> rrrson.rlarntr JULIO ELlAS BERRIOS·~fRRERA, v.~r,(n .. nto~yCir rle

d•d. po~n..;-w.ei';->~ C olS"~d'-'.' .rboo.:tloJ rn, ~j~rc:.icitJ1 v~cin" ~~~ l!ICJ ·. ciudo~d1 pc>rt.tdor

IG rlt! Jo~ c~rlul.r flp i rlent:i tl.rrl perslmJl nthoPro St'is-treint~-9uiniL'AtCIS' dt>Cf' U·-30-

.. JJJ), .1 c¡uien cc>noJco., f'll .t'CI éJJU.¡d 'de aii!JAIIru dr J.¡ fl'rllll Forrn.u· BERRIOS ·---·~· .. 17

Y .oE~;!!~S f nurvos- A9t'ntrs Rl'sidrntri '' 1.- socirtlltl AGRO INDUSTRIAS BEL'' BARU, 10

l!l S. A. ..~ presPnt,4 p~r ~ Sil ,rotocolj~.rciJn 'ACTA DE LA SHIOH ElTRAORDIHARIA DE

·. 20

LA JUHT A OEHERtfL DE ACCIOJICSTAS DE LA SOCIEDAJI "A6RO IHDUSTIIUS · JEL~ BlfRU,-

2 1 S.A. POR MEDIO DE LA C:UAL SE ACEPTAN L'AS RE HUHCI.H /JE LlJS IICTUIILES BIRECTOHES

r JJIOHATARIOS, SE HOf'IORAH · Hl.IEVOS DIRECTORES, SE REFORflA EL PACTCI SOCIAL, Sf

CJTCJHtiA ti N P(ID fR GEIIERAL y Sl Hllfl11HI1 UH HUEVCJ A& EliTE RESinC:I/Tf. ---------------. !·· ... ,.

1 CELEBIIAD A EL DIA TREINTA y UNO (JI)

--DE ENERO DE (1/L 1/CJVECJEHTOS HOVE liT A y

(.'LIAT RCI ( 15'5'4) . --------------------------------------------------------------··

Qut-ú.r lle C•' o~ J.r rrcotoc<)JilJci,in solicito~do~ y SI! I!X!trlir.Sn l~s COIÍ<l.S 9111! S/!.411 ·--- -------·· ··----~---· 2G

27 »t:CI'S~ri ~S. -----------------------------------~---------------- ----~-------. ----·-ttJHUTA · REfREJoiDADA POR EL ABOOABCJ EN EJERCICIO JULIO ELlAS BERRIOS HERRERA. ----1 20

;IDVfRTJ "' J •'.5' '''"'l' olrtciente.r I)U~ c••ri~ tf~ ~s-Ce ínstr u~ru c,, f'O.blico.• deb:! • o

re9ir(;ro~rrF. y J rlll.r ('1)1110 J~S' fut Pn rrenmci.• rlt' Jns tr.stit¡CI.<' instrument~lP..r 1

--··-·--- -~---·-·----··-----·-·- ... .... ........... ... ---·····-··- ·-· -. -- .. 1 30

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G ( F U(!S) JI.JLl D E LJ AS UERR TOSH{ii/t'{RA-::··noBEIITO- DELiiADD'"·--·-'--:...----------------- · ·-

7 JOIIUf LUIS ESPINOSA -- HOEni nDREHO ALOA, NOTARIA PUBLICA DÚÍÑA-:·--=.::::::.-==:::\-_

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111 -· --· --· - --··-·-·-·------------SOC·JflJAD "llORO INDUSTRIAS fiEL BAHU, S.A. p(;HiiflíJ(j'iJT'trc·úiiCSE -111:~/•TifH-CiiS" -

11 /IEIIUHC: l AS DE LOS AC:TtltiLfS JJIREC:TORfS '1 DH/IAfARICJS, s'f'"- j¡cimfri;¡HHUEVCtS--

~~r-------------------------------------~----urnEc:TCtHES, Sl.i 1/EFOH/'lA. EL I'AC:Tlt ${rC:IAL 1 Sf CtTOHliA IIÍtPii'Üfif'"oi:iu'R.IICVs t ··N(rHDII.r-

1 ~ ~-------------------------------------------UH HtiEVO AOEJ/TE RfS 1 DE Hl E. --- ---------------.- -------·::::-.:-:::-:-:::::. .• :::·_-:,.:::::::::·::::::-- ¡

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n~ JJ dr ~· 1 'li.r,·-,:¡;· TicTiitl ~,¡··fe-·-· SJ c•ndo }~$ tres íJ.l de J~ t~ráe l!llt' ro

'~ 1' ~n.atJ, c~•l!cer~ tle l ol llrt>~Hl iCl 111 P~n~111J, y c.rbl!c rr~ tlu J.r Pr,w i nc i o1 y ~

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17 1------------------------------------------------ ·-------, , J " 'convoc o~ t ud • ,pr e vi • r••r ucr jt,,, •l ~llC<llltr -:;r Sol!_. rl•p;;-r~~i(it~; ··~-¡-·¿¡-¡_;n f'<Ír.-···

10 r-~-~~~~-----------------------------------ci .. oto . ,~JOO:L>· de J • s •ccionr.r, ueiti<lu con ál'reclro • vo1--y-vo~¡.j--:¡-e¡¡or. 19

. IW I.L:LERM f RUARIIO CARDE HAS PfLAEl1 VlrJn, lllyor tlr . t!lf~d, -éaf(-.-;.¡¡;-¡-_.-;;;;;··c;j.;-o'¡,---·· zo ¡-----------------------------·---·-·- . . . .

it>tlu.rtri.rl, vrcit>o <111 Buro~t.J9uiJJ • y r••rto~r/<)r "d;;-¡;-;;¡,;;·c·;-¡1~;¡¡,~··-;¡c-:¡¡r¡¡,-:¡j---?. 1

21.

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26

27

20

29

,, rl!prrl/ól!nt~ciJn '" J~ .~ocir'._~i ElTil,ACTO~A DEL BARU, S.A. ; en .ru condici.ln ·

dr o~potlllr o~úo p11nrro~J tlr iich,¡ .roci11VI t 1 l1 CIUJ r.r titul.rr <Ir t>Cih>ci 1111 t,IJ" •il

o~cc ion1111ó ( 100.000.01)) y Úlllinistro tlr ll •cirnd~ y Tcs(lro 11AHUEL J OSf,BERf!OCAL

·- ------- -· ·:-----..,-.,--,~-t'll rt!/'ri!Jt'nt • ci,ln t/11 ]JT .Jc;sciL•ntlr 111iJ JCI:Í<>Ili'S (,00,000,00) 1 r/u pr<lpird~tf

dt!l fst .rdo1

.no•gtln not~ de rcnunci l J convttcitorio~ ~ntr•t'g Jd~ t'fl .c l t/f,¡ dr litty, ,

l!n ¡,¡ quL• ~utc>riH !!JpJi-:;it JIIII!Iltl! • lJ St>dl!t/Jtl ErTRACTORA DE_L 8~/W, S.ll. pJr~ .

AGR(I 11/DUSTIHAS DEL úARI/1 S.A. y se to .. l! ll!' owt/i dl.r p~!t•t J nc-ntcs. l. l l'lturu.>n

se cel ~tbrJ 1 CMI 1M J buo.r fir•Jntu, /J Sl.'ti<H·IAUitli::STELIIRODiiliiüiz-ñOí:TifA DE

J O L------------------------- ------- ----·--·----_:_j COI\tt 11'o~t."' Ct>ro•;:lf · n t: c .

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U/.4 00 CU A , .. u U"\..UUI'\) U/." .00 IHCIIt. tU l.tH~UIJYO Hu GIJ ot • 191 .. '

HIIIIAHJO, IIUjt!r' , colcolfllli ~n l 1 c.u~~~ · Vl'CÍnl vr rstl ciud~d, con do111iciJ io l'll

1 ----·--------------~ Punt.1 l'o~jti/ Jo~ , Vi<~ I to~Ji~, Etlifici.' Vj.Tt~ no~r, ill'·lre~.,,ne,, BU, ,,,, cidulo~ 1/e

3 1--------------------~~--~------~~~~------~~--------~ .,

11 su r:ollc/iCiJll de Prt!s-identr .,, lh,c, ,., vjrtud dP ll renuncio~ irrrvoc~blo

pr· t• .u!llt~cl• por t>l Pres-idrntll y LUIS · ED~ARDO CARJIEHIIS OERLEIH, v1rJn,

S c,dCI•bio~no, liiJyor dt! ' 11d~d, co~t:':it/CI 1 cot~rrci o~nte y port·.Jdor dl'l-:¡..,t:•portt! na..,,ro

c~------------------------~~-~~------~-----------------------1 ll16JJ, quJ' 1..•n o~cttl • en s-u condicitln tle Srcrl'tlrjo lV hoc, L'n v irtud de Jo~

1 .~------------------------~~~----~~--~~~·~ .. ·~·~--~----~~--------------_:------~~~ ' rt!nunc i• i rr,voc •bJr del Secrrt•ri~ tituJJr 1 dr Jo~ socied.Jd AORO INDUSTRIAS

o ....•. ' UEL RARU, S.A:, f'L'I"S"Oll.l jurldico~, {L'/Jitlllll'nte inscritl en 1• fich• :JIOl"llJ

~ , ,.,,,Jo -10'''' ~OO.if'$fb~·~'rJ ,, ,,. · srcclo.~n ,¡, nJcropelJculu (l'ltrc.,ntJJ>, dtl

o -------------------------~---------------------------------·-~ flegi.rtro PrJb li ct>. Y un.1 Vl'1, .1biertl ll Sr¡;JJn f.Yt1·~ortlinui.1 di! tlccioni.rt.,;

~~----------------------------~----~--------------------~ J'"'' 1!1 proflioJ Prt.rirlentw •d ¡,.,,, vuien 1~ prerilft, ~.rte infor11hl · • :J.¡ JuntJ

2~----------------~~~----~-----~----~----~------~----~ fxtr•or•din•rio~' "" Ac:clonirt<~s, 9ur rl ' rroptuito de J• rL'uni,ln c.r con.rilfrrJr

Jl--------------------------------------------1•• si9idt!nte: ' j) L.1 ,.,._.,.t.,ci,ln dr 1• rrnunci • rn fdtno rlt loJ.r Dir~ct••rrr· y

JJign .. tJrios· .Jc: tuJlrs dr 1• .rocird.1tl y lo~ tll'.rivn•ci.Jn tle .ru.r rt:tmfllJ:~or;. IJ) .Lo~

'~ ¡------------~~~~--~--:-~----~-----' ----~~----~~--~~--~----~--~~---------1 ¡•efor1111 del p.,,e,, S(lc/.tl rn Jc yut H rtfitrt -.,¡ ClpJ·tuJ ,, I, ·punt~> Primero,

16¡----~~~~~~~~~~~~~~~~~~--~~~~~~--J L'll el srntido de C:l'flbi<l r el no111.brr .1ctu1l tlr Jo~ .rodell•tl po•• rl di! "CITRICDS, .............. .

23 r-~~----------------------------------------~cci~nist•s que rrpresrntrn por Jo nenos •1 vrinte y cinco por cirnto (]J%)

2·1 1---------------------------------· --:---:------------------1 ¡¡,_.J .. . , .> cc i•>nl!.>' E!rnitidAS" y l'n l:i.rcrtldci.•n" y~~ pune,, D,. .,,, ••1 tfltim,, pJrro~f,,

1' "1' 1 que dig o~ Jo .rivuif.'ntr• "Ho .rt rl'QUtrú•J convoc~ton· ., , n ' r111rr., y cu~ndo,

2G¡------------~-------~~~~------------------------------~---~ d st!t<'nt" y c inc,> ror cienttJ \/J l) de J,>s lccioni.rto~s rruuncirn r••r e.rtriC<l

2'1 -·----------------·----_____ .,,. ______________ , ~1 dl:'r· ec/Jo de Sl:' l' citJdos prtviJP.entt¡ f.'l Clpltulo V, punto Dtocú11o 1 LdrJ B .•

20 ¡--------------~--~~~~~------------------------l'~r.l 9Ul' el SP9Undo p.Jrrl(tJ rli94 ltJ si9uientt1 "El ndnl'r<1 1/e rlirecé,,rts ser l

29r-----~~~--~--~~~--~~~---------------------' r/E• (¡•es ·(J) y Jor mlrmos t"ndrin un suplente" y el pJrrafc tercL't'n p<lri c¡ue

30~------------------------------------------------__j E·92· DG8.7fl :J

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' .. . \ Jun~~ ¡/ l' llcci oni J·t~ r, rtli!ÚÍ~Iltl' vo t o por •to~yor;~ y pot·m~n rcro· ~ ol "" .s·u.r c ~r9or

7. liU~ l '"'"' .ru.r .rucL' r••rrs St ~ ll r J ~pj,Jos y nt poJJ'I/J"J. oJIIt'll, ~ o~enoJ l' 9Ut' l' .. .,j ll

¡ti· L' V j olnll'l l t (' removidor t•n J ~ (0/'111 .. prt'vis·t"J rn l'l l'f'l'rent l' p .,¡cto Soci .. J " e) C:l 1 .,

,,(,,,. 9 ,,wi t'nt•• · úu l/11 P~ilrr 01111/rJJ SÚI J i uiérs ,,, s ~,;~,,. OUILLERrio CARDE HAS

.. t' liL .. El f'óll'ól qulf óiC(U I .,¡ nombrr dr J.,¡ Socir r/ Jtl o LJ ri r ri9n.,¡cj· ,tn tleJ nuev'' .

G .f9 ~tntr nl!sÍIIJJIItll ,¡., J,¡ SoJCilrlirl. Un,, vr1 . con oc irlo> ,.,,,. t.•doJ r 1 ••r rrurr¡1t11r rl ••

., r, . ._, 1~ .. •s-i to dt• ('J"(.,j rt•unj Jn1 Jo~ • IIÍJ''Il rrii(lr<~ Prt'.o'drntr .,¡¡/ f1oc . rrocrdi,i .,¡

l J"' ..... ,,,, ,,,. y fii'Ctf'Mlllr J ,¡ ri9uirutr lltJICJ.' .~n S 4 ) Sr rttrtruc~ur o~ 1 pr11vi.,¡ J ,¡

.1 CL•p t lCi ,ln '" J ~ renunci.,¡ dr Jos titul .. rrs lctu ,¡ JC's1 Ji Junt l ni r "e t-¡;¡-¡;;-¡-.. ---

-S..u: i L'll J ,¡ lll 1~ ( ,,,. ll~ si9uirntn n Pruidwtr t/11 J,¡ Jun t ~ Diructi v .J ,¡ J 'S 111\11' lll

' .. . ... • J

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,. 1 --- · ·.-

liUlL LE/InD EUU .. RIJD CARDEHAS PELASI, · tf.l! 9tnrr,¡Je& o~ntvs indicldJs J> Srcr~t Jri o~ ,1

ol~t J,¡ J un t,¡ DirectivtJ, l JJ Sl'.lor .. AURIESTELA RODRICUEZ noLIHA iE~ARAHJo, út

IJ 9rnrr.1J us Jll t iJ' ú11/ i c.,¡d.Js .• J; Victpr~riilrnt~-T~r~r,ro Jl S ~,¡ ,,r LÚÍS--EDUARD_O ____

1 ' ' CAimiiAs OEnL{iH, "" 9t'nt•r<~lu· ~ntl'r indic o~du. !:OJIICI supl ¡•nt~J· .re• lltllllhl'olll i 1·

1

)d.l" St'fillrfiSI ,¡ .) 11AIIT/IA niLEHA ~AnDEHIIS DE SlfRCitf, mu,jrr_. col o•¡lo i .10 .1 1 llol .,,,,. "''

1!

lli ~ 11 ,¡ ,¡' •·e o~ro~ú.J, -llllol Úl! C J SI 1 '''" .do-.Jci J io:J pr<>frsi ,,no~l • C'll,

···p--"'--··-----· (; ~ J JI.' f 1 . Si ti,, 1

t:N' r r 9 útti 1•n t o d~ Ju~n IJ i~:I , Provjncil ¡Jq PJn.,¡rJS y rcor tJ~or o~ ~t'l f' J J'Jporte 1'/

1 -n dml!rtl AC JJ'io/Jf .• /¡) n A RIELA OERLEIH DE CAIIDEHAS, IJU$1!1' 1 cco)(lubi~n .. 1 111.1ycor "''

11

l 1! o/"',¡ 1 CoJS.JdJ 1 .,j fjJ "' C<ISo11 con dordc i li,., pr(l(q¡'ÚIIIJJ 1!11, e .1 1 J.e EJ SiUo 1

1!

1.1) -· C:ol'r1!9i11iunto ~~· JUJil Di n 1 f'rovincil ,,. PmHII y port o~ ~or ,¡ dtd p~S'.Iportt'

'J. t · . '}.

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7.0

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lllhll'l'<' AE '·JlJJó11 e> lVIINA GASTELBDHDO VE CARVEHAS1 mu.jer1 cco l oubi .1 n -1 1 11.1 yot•

ilr I!Ú .. ,¡ J C.I S'JÚ.J1 , .. ~ J/1! c J rJ, '"'' ,¡,, .. ; cj J j o:J proleri••nJJ t' IJ C.lllll H S itJ>'I

c:or repillli t•nt Q dt• Ju.,¡n· 0/:J:r, Pl'e>odnci o~ J/t• Po~n.,¡mJ li> · L .1 rriOI'In .l llt•J Po~cto Socio~}

1!11 ¡,., 911., .s·a rrfirrr o~J e ,,.u u,,, 1, runt~ Pri~org ~~~ t!l Sl!lltirlo Úl! t:~lllbi ll' C!l

IIMIIbr L' lit! J,¡ SoJCil!rl .lt/ por rJ dr "ClTRICOS, S.A. " ··.r.. t' l punto Sevundt> 1 L'll t•J .. J't'll t ¡ "·' Úl1 "9""'9"' ' u.,., J ~ tr .1 G 9UP oll9• J.• rt' pui11ntu: "D•r ~rt~cibir pJr.J¡ití:lJ'

-J'l' l!nd~ri .,¡s, lo potl!clri'ls: y rrrro1ulrs ,¡ ( lVOI' dt• (C'I'Cl'r<>S " 11 ,. 1'~1' tt: . tlt•

terCt!f"e.l.f" ¡ eJ CJ pi t uJ ,, 1 V 1 J'llllt,, 1/cov ~IHJ .• J P tr d 8, d J'lfntJJ e it•~ p·J· r r ,, ( ,, / pJr ~

--9 U t.' úl9.1 Jo .~ J· 9ui rntt•: '1Aít'Vt/.s, 1 l.f Junt; OirC'ctiVl o [') PrL• J'iúL·nto dr JJ

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.,¡ sr t .-nt • y cillc•• f'COr c irnt•• (JJ I > d .. l••S

' ~~------------------------~----------~--------------~-------------J rrnvncien por escrito ~1 dvrrcho de ser cit ¡d~s prrvi~mrnt~; rl JC:cit:tni st Jl'

tj 1--· .. ---- --. o

_. 1,¡.tulo 11~

7 1-----------------------~--~---------------·----·--------~~~~----~\~l 1

¡9

uit•nttt: "El número dc directores scrS "'tres iJJ y Jos 11i.rmos· tt•no'rSn un

61--------------------~------------~----~~----~--------------1 su¡d L'lltt'" y el pJrrJfo t~rceroJ f'4r i 9"' tlipJ Jo siguirntrs ''f.o.r rliret:tcores

~1-------------------------~--------------·-7~~-~~-----~~----------1 sl!r ~n ele9idco.r peor tres (3) Jfico s, por J i JuntJ de Accionist~s, ~ediinte voto

o -- .. ----·-----·------;;~~ .,.~yorl~ y pL'rrHnrcrr.ín en .sus Clrp••r hutJ 9ur s11r suc~-;,:-;~·;;¡;-;j .,pirl-;;:¡:·----

y .H! po!re$ionen .• i ¡n¡onos que SL' .. n prt•vii'tllentc rt•lflovú/OJ' en Ji (or'IIIJ prl!viJ.'t.J , 2 1

••11 1!1 ' rri!SL'ntr P.u:t,, S~Jciil e) El <>t<>r9illliL'nto IIL' 1111 P••áer Genero1J .n ·n 11w.itc1

,., 1--------------·- ...... ---------·-resti'UCtUr J ,· f'rrvi J lil icrrtiiCi•.Jn de• . )i ;:L-nunc:i i tle Jo.J' Se .riqui~ntr:

lor---~----~~--~--~~~--~--~~--~~~~~·----~~--·~--_j t ituJ.1rP.I' ~ctuo~lel'1 J i Junto~ Olrrctiv.J dtt 1• soci,tl•ll 1'11 1~ f••rrn• · rlglli•ntlft

20 J- ---· CATIUEHA~ PELifE l , rll' 9t!lll'rilli!S' Jnti'S' inrli c JtliS' }) SC'cretui ~ di!

'll , ___ ....... - .... . . .. J ~ Junt J

Virl.'ctivi .• ,¡ J,¡ s,¡;,,,.,, AURIESTELA RODRI6UE1 MOLIHA DE HARAHJO, 1/v 91'111'rl)l's

2?. ·-- -Jllti!Y inllic.Jfl~s, J.> Vicrrr esillrntr-T rsorer•• •l Sríhlr LLIIS EDUATIDD , CAIIVEHAS

~·· 2~ J.> nA~~H~ _ni~ .EHA CA~~.~~~ DE GATIOIA, ,,u;c•,·, ,,,J<>Dili~n•, ·lli~Y-;.·,:--;~ c·d;d~-~:u~-

,.,., úl! r.o~)·.¡, '''" rl••111iciJio rrofaion;¡ .. -;;;·(:-;¡¡;--¡j-·¡¡¡·¡-~~--z.:,.-;;;~:mit•nt:.,-.. ;¡-; ·---2GI------------------------------------------·---

Ju,¡n Tlio, Prc>•n'nci~ de f'o~nl~ti y rc>rt•tlon di!} /'lS.I/'~~'(;-;,;~,:-:r~~·~·C·J·J-9'1Ji:-::V· .......

rtARIELA OERLEIH DE CARDEHAS, muj¡or1 colCJIIIIliJO J , nJyor tl;-;·r/J;:~-;io'J 1 . ,,.--d-;---

2Ur-------------------------------~----~-----c;J!iJ , C¡l ll Ú••noiciJj,, f'rCl(l'ri••n,¡} en f:,¡Jlr fJ Sitil;-;c,-;;;.-ep/~if!;;t·,~·-;~-J;;;~· Dí11,, . .. - •.

2~ 1""'-----·.. -- -- ---------------------·-Pr.wiuciil dt• P~n •mJ y f'Mtildor• del /'H'il/'ortr niJr~~c~-o-: AE-iJJ]ioJ·,~·~ÑT--·-

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J;¡ Junt~ 11J'n1ctivJ o el l'''".rt•n t c h• J.¡¡ SocitliJII ,¡,.~;,.J CClnvc;¿:;;:--;-r;,-rt.iiif:~-,¡~--

... 1 ilt•r L•c /¡o dt• .,.,.,0 c: it~lle>.r ¡•rovi~-.rontrt"1 rl C:o~rituJ" v, ¡.;mi~'ífifcrii¡l;Tdi;~-o~·-·-· tti \

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Tl'IICfRO: Sc'_c'.(. ~, .. ~J. un Pod<'l' Grnud rin )Íiritt>s1 ,¡J S1!1ior GUJLLERñ~!iJJfíi~

f ' ELAél1 v~'o'~n, colo~o/liJno, .. ~yor de ell • li; induJ·tr•io~/;··w·Jt/(1 con fl l .f4f'c'r'''

r----·-·---------------------------------------------y ct'JI!hl'<' con rel~ci.in ,, Pilos- torl~ c:J¡n• r/e CCintr•toJ' -¡:-¡·;-j·¡cr;;;·.;:-.,--;¡¡---· 2:) 1----·---------------------------

.rúr¡ui .i·ici ,cn, rtrorjerlolci ·''1 ,, 1/;' sr••sici.in y Jr/"iJJIIi.rtucJ<in: SEo vilo-A: .-v:;r,·;-.-9-u-r----1

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·---·-··-vrlltleá,>r y iJCl'{'t.lr Ju rrnunci.r.r l tJll'.r "r:c i •'IH' .r, ottlrvo~r

~1----------------

~

10 ----po~cto.r ol CCI!S"orios,

11 1--------'------(ir I IJOVtl

L•U fr Ct.lU

l~s Escrituru y cu,¡JI!squit'rJ

el f i.rc,, (\ lt•.r flunir.ipi••.r 11

(1 t,. (lj" cltlCUiltentt1I que

-<~tr J.I C1•r l'•'r .u: i ,,,e .s·

121--------------- -------·---·-·--·-----l't1hli co~s tocio Jo co nc:t•rnientl! J e)lprrJpi uioni.'.I por Clll .l"l á e u ti 1/.tlo~rl pd b J i.c~ .•

1 ~ - ·---------·------ ·--···-···---- -·-·--------·-·· --·- -· ·---·..--· ... ----------, . •cl!ptJr crsJ'ont's J (.' cr ~~~ i t.,, .f('Jil c i v ilt' S" ,, .. erc .mtil11.1"1 1h•rechoJ Úl! lll!l'l!ncio~

1-1 1---------•ndo~r y to111~r rn .rrientlo torl.t C J I.IL1 r/ L' bll!lll!S IIUP./)J e.)" ('

·-------· -Cit.\T ao~ tt'ri~Jrr r iluuttrio~lel·$ f jj,,,. r 4'11to~.s· .• rr I!C: i u.1·_,

1!1 1-----------j lli~IH' J¡J 1/ .)' y S4'r Y j

16 ----------- ·------- --·----------------·-·-··-· -----------··---· vmoJumento~ y hc>nc>r ~rior$ c·obr• ~r y perciJir r11nt o~s tfD .trrt•nrl.tfJilento , t•ntr L'9 .,,.

1'1 -·· -----.. ----·-----·--·---····-· •• ¡/(1 .r o t .. ,,. .. J,•s <rll Jrr-jrnd .. , 1 y crd rliro~r rrtr Ctlntro~t,, rntr ..

101-----------J ,, t li .S'IUO '"" rt•nunci .,,. J.ts o~ cci ones qiiL' J ,¡s J ryL'.)" otorv"n

1'.1 1----------- ---------·-- ··--- -···-·----~•rr~ntl .. t<~ri,, y "'""'"" }J.r l'llllllllCi J.r J t J J.~· ' 4CC:i t.lUf...S •

20

21

t>no¡l J,.. .tdt' s-. Ot''" 9 Jr

'A-2 1----·----Cetdo o 1!11 f'"rtl' 1'1

·----------·-----.. de tr·o~llo~jo1 colectivos- o inrliv¡'Q'ulle.f1 , rlt•. Clhl't'l"(t.f y,. de

-.... rno/J e,, rrpeci o~l y I' I!VCICJ I'l CIS y sustituir y 1' l.'oi!"UDIJ. r ·1 1!11

rre.rt-nCt• mJntHto. Du · V t o»oJr bil!lll'J" en CCIIftllá J to J pone1·J t•

2~ 1------------------ ·--·- --· ·---- ... - ....... __ ,. -~·--····-------··-r ~e'' .~ Ct'Jebr~r •rt# c:,,.,tr~t .. '''" 1 1 .rocitl/~11· iWptlnie•JJtJ JJs

·- ·-----··-·-----· ~' ~---------Cinol' convenientes. f' o~r 1 9Ul' .roJicitr J cu.l19uit•r• r<• r.J·on~

-2~~---------------rlinrr•> .. , prést4•••1 lt• recib • , ,, J.• rlt 1.'11 r~oH•br r "~ 11.1

- --------·-----26

n intr-rt'..rr.r, r/ o~ndo " recib¡'entlo Ur 9~r o~ntlo~s . 9111! JJ i!9ut! --- ---·---- ---- . ~7

J'CICil.'tiJt/ 1 con o si

J ol.l'-\,. y •"lt/,tJ i~.tdiS,, Ct'tll\.1 •utu~n tt ,, IUI/tU J I'i t>. 01'./V 4 1' Jt·~· 00 ---

1 r.rctJr; 20

J~ con hirotl!c~, /Ji L'lleS" de 29

prenáo~ y •nticr-esiJ·, /' J,., 9JrJntiJu Jo.r

tllll'J' l'l'CclO t>CÍÚol $ ,, que I'I'Cll iWJCol, y 1'·'' .l 9111! JCI!ptq Jo~s ljllf!

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Cítricos, S. A. (100% poseída por Extractora del Barú, S. A.)

Informe de los Auditores Independientes

y Estados Financieros

Al 31 de diciembre de 201 O

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CONTENIDO

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

ESTADOS FINANCIEROS

Estado de Situación Financiera

Estado de Resultados Integrales

Estado de Cambios en el Patrimonio

Estado de Flujos de Efectivo

Notas a los Estados Financieros

INFORMACIÓN ADICIONAL

Gastos Generales y Administrativos

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IBDO INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Junta Directiva y a los Accionistas de Cítricos, S. A. ( 1 00% poseída por Extractora del Barú, S. A. ) Chiriquí, República de Panamá

Tel: •507 279·9700 •507 441·720&

Fax: •507 236·4143 +507 441· 7208

www. bdo.com.pa

Urb. Los Ángeles Calle El Paical N J-32

Hemos auditado los estados financieros que se acompañan de Cltricos, S. A., el cual comprende el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 201 O y los estados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, así como un resumen de políticas de contabilidad significativas y notas explicativas.

Responsabilidad de la Administración por los Estados Financieros

La Administración de la Compañía es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de estos estados financieros, que estén libres de representaciones erróneas de importancia relativa, debido ya sea a fraude o error, seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad de tos Auditores

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión acerca de estos estados financieros con base en nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de conformidad con Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas requieren que cumplamos con requisitos éticos y que planifiquemos y realicemos la auditoría para obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros están libres de representaciones erróneas de importancia relativa.

Una auditoria incluye la ejecución de procedimientos para obtener evidencia de auditoría acerca de los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores, incluyendo la evaluación de los riesgos de representación errónea de importancia relativa en los estados financieros, debido ya sea a fraude o error. Al efectuar esas evaluaciones de riesgos, los auditores consideramos el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Compañía, a fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañia. Una auditoría incluye también evaluar lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por la Administración de la Compañía, así como evaluar la presentación en conjunto de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para ofrecer una base para nuestra opinión de auditoría.

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IBDO A ta Junta Directiva y a los Accionistas de Cítricos, S. A. ( 100% poseída por Extractora del Barú, S. A. ) Chiriquf, República de Panamá

Opinión

Tel: • 507 279·9700 • 507 441· 7206

Fax: •507 236·41 <13 +507 441·7208

www.bdo.com.pa

Urb. Los Angeles Calte El Paica! N J-32

En nuestra opinión, los estados financieros presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera de Cítricos, S. A. al 31 de diciembre de 2010, su desempeño financiero y sus flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.

Énfasis de Asunto

Cítricos, S. A. es miembro de un grupo de compañías relacionadas y tal como se explica en la Nota 11 de estos estados financieros, mantiene saldos, transacciones y relaciones importantes con las compañías del grupo. Debido a la naturaleza de estas transacciones, es posible que los términos contratados no sean los mismos de aquellos que normalmente resultan de transacciones entre entidades no relacionadas.

Otros Asuntos

El objetivo principal de nuestra auditoría es el de expresar una opinión sobre los estados financieros básicos, considerados en conjunto. La información incluida en el Anexo 1, se presenta para propósitos de análisis adicionat únicamente y no es parte requerida de los estados financieros básicos. Esta información estuvo sujeta a los mismos procedimientos de auditoría aplicados en la auditoría de los estados financieros básicos y, en nuestra opinión, se presenta razonablemente en todos los aspectos importantes con relación a los estados financieros, considerados en conjunto.

;dJJo Panamá, República de Panamá 28 de marzo de 2011 .

11

800 ,4udif. ~00 TO<, BDO Ouh~urcln~ v BDO Consullh>9, 'on soc:ledode• a nono mas paname na., mlembH>S ~~ BIJ)Q lntCrnMion.~l LlonllM, Uto4 cnmparlia IIIHil8tM por qar•ntio rt~l Rrono Unodo. y form;< porl~> de la red ltllema•fonal aoo áe empreS·•> lndependlent~\ a<ccMllas.

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Citrlcos, S. A. (100% poserda por Extractora del Barú, S. A.)

Estado de Situación Financiera 31 de diciembre de 2010 (Cífras en Balboas)

ACTIVOS Activos corrientes:

Efectivo y equivalente de efectivo (Nota 4) Cuentas por cobrar, neto (Nota 5) Inventarios (Nota 6)

Total de activos corrientes

Propiedad, maquinaria, mobiliario y equipo, neto (Nota 7) Materiales de repuestos (Nota 8) Plantaciones, neto (Nota 9) Cuentas por cobrar, accionistas (Nota 1 O) Cuentas por cobrar, compar'ltas relacionadas (Nota 11) Cuentas por cobrar, directivos Pagos anticipados Depósitos en garantla Otros activos

Total de activos

PASIVOS Y PATRIMONIO Pasivos corrientes:

Préstamo bancario (Nota 12) Cuentas por pagar, proveedores (Nota 13) Gastos acumulados y otras cuentas por pagar (Nota 14)

Total de pasivos corrientes

Préstamo bancario, porción no corriente (Nota 12) Reserva para prima de antigUedad e indemnización

Total de pasivos

Contingencias (Nota 16)

Patrimonio: Capital pagado (Nota 15) Utllidades no distribuidas Impuesto complementario

Total de patrimonio Total de pasivos y patrimonio

Las notas en las páginas S a 26 son parle integral de estos estados financieros.

,

2010

465,083 1,057,405 1,400,826 2,923,314

3,683,485 539,249

2,360,408 1,125,726

123,757 272,364

76,999 15,403 52,736

8,250,127 11 ,1 73,441

25,862 276,673 130,300 432,835

38,842 77,996

116,838 549,673

5,352,754 5,276,357

(5,343) 10,623,768 11,173,441

2009

119,142 1,062,227 1,1 10,470 2,291,839

4,024,579 484,428

2,156,598 1,119,491

133,604 393,368 90,123 15,803 27,217

8,445,211 10,737,050

25,862 282.438 143,936 452,236

64,724 80,087

144,811 597,047

5,352,754 4,792,588

(5,339) 10,140,003 10,737,050

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Cítricos, S. A. (1 00% poseída por Extractora del Barú, S. A.,

Estado de Resultados Integrales Por el año terminado el 31 de diciembre de 201 O (Cifras en Balboas)

Ingresos: Ventas netas Otros ingresos

Total de ingresos

Costo y gastos: Costo de ventas (InCluye deprecJadOn de 2010: BJ. 66,920 v 2009: B/. 64,196) (Nota 7) Cancelación de proyectos Amortización por deterioro (Nota 9) Gastos generales y administrativos Salarios y otras remuneraciones Intereses y comisiones Depreciación y amortización (Nota 7) Pérdida en disposición de activos (Nota 7) Provisión para cuentas de dudoso cobro (Nota 5)

Total de costo y gastos

Utilidad antes de impuesto sobre la renta Impuesto sobre la renta (Nota 17)

Utilidad neta

Las notas en las páginas 5 a 26 son parte integral de estos estados financieros.

2

2010 2009

5,170,621 4,784,798 115,384 66,367

5,286,005 4,851,165

3,279,413 3,289,575 33,716 63,671 65,262

636,721 677,381 176,983 174,637

9,738 10,331 25,624 22,759

501,196 2,233 54,166 50,247

4,781 ,228 4,292,425

504,777 558,740 (21 ,008) (3,211} 483,769 555,529

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1


Estado de Cambios en el Patrimonio Por el año terminado el31 de diciembre de 2010 {Cifras en Balboas)

Capital

eagado

Saldo al 31 de diciembre de 2008 5,352,754

Utilidad neta - 2009

Impuesto complementario pagado Saldo al 31 de diciembre de 2009 5,352,754

Utílidad neta- 2010

Impuesto complementario pagado Saldo al31 de diciembre de 2010 5,352,754

Utilidades no

distribuidas

4,237,059

555.529

4,792,588

483,769

5,276,357

Las notas en les páginas 5 a 28

Impuesto

comelementario

(3,913}

{1.426} (5,339)

4 {5,343)

son parte integral de estos estados financieros.

3

Total de

eatrimonio

9,585,900

555,529

(1 ,426} 10.140,003

483,769

(4} 10,623,768

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1


Estado de Flujos de Efectivo Por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 (Cifras en Balboas)

Flujos de Efectivo por Actividades de Operación Utilidad neta

Ajustes para conciliar la utilidad neta y el efectivo neto provisto por actividades de operación: Depreciación y amortización (Nota 7) Pérdida en disposición de activos (Nota 7) Provisión para cuentas de dudoso cobro (Nota 5) Provisión par.a prima de antigüedad e indemnización Gasto de intereses

Cambios netos en activos y pasivos: Aumento en cuentas por cobrar Aumento en inventarios Disminución (aumento) en otros activos Disminución en pagos anticipados (Disminución) aumento depósitos en garantia (Disminución) aumento en cuentas por pagar, proveedores (Disminución) aumento en gastos acumulados y otras cuentas por pagar Prima de antigüedad e ·indenmización

Efectivo generado por actividades de operación Intereses pagados Impuesto sobre la renta pagado

Efectivo neto provisto por actividades de operación

Flujos de Efectivo por Actividades de Inversión Aumento en plantaciones, neto de retiros Adquisición de activos fijos (Nota 7)

Efectivo neto usado en actividades de inversión

Flujos de Efectivo por Actividades de Financiamiento Efectivo recibido de companras relacionadas y accionista Efectivo recibido de directores Efectivo pagado a bancos Impuesto complementario pagado

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento

Aumento (disminución) neto del efectivo Efectivo al inicio del año Efectivo al final del año (Nota 4)

Las notas en las páginas 5 a 26 son parte integral de estos estados financieros.

4

2010 2009

483,769 555,529

92,544 86.955 501 ,196 2,233

54,166 50.247 3,076 5,019 9,738 10.331

1 '144,489 710,314

(49,344) (123,774) (345,177) (583,822)

(25,519) 94.977 13,124 17.230

400 (200) (5,765) 40,120

(13,636) 9 .371 (5,167) (1,109¿

713,405 163,107 (9,738) (10,331)

(3,211) 703,667 149,565

(203,810) (304,309) (252,646) {476,304) (456,456) (780,613)

3,612 39,395 121,004 23,219 (25,882) (25.782)

(4) (1,426) 98,730 35,406

345,941 (595,642) 119,142 714,784 465,083 119.142

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Cítricos, S. A. (1 00% poseída por Extractora del Barú, S. A.)

Notas a los Estados Financieros (Cifras en Balboas)

1. Organización y operaciones

Organización

Cítricos, S. A. es una sociedad anónima debidamente constituida conforme las leyes de la República de Panamá, según Escritura Pública N°13,533 del 7 de diciembre de 1993. Creada originalmente bajo el nombre de Agro Industrias del Barú, S. A posteriormente cambió su razón social a Cítricos, S. A. según Escritura Pública N°1 ,303 del 2 de febrero de 1994.

Al 31 de diciembre de 2010, los directores de la sociedad eran las siguientes personas:

Director - Presidente Director - Vicepresidente Director - Tesorero

Guillermo Cárdenas Peláez Martha Milena Cárdenas García Tatiana Margarita Cárdenas Gerlein

Cítricos, S. A es una subsidiaria 100% poseída por Extractora del Barú, S. A

Operaciones

Cítricos, S. A es un complejo agro-industrial dedicado principalmente al cultivo y procesamiento de la naranja y otros productos cítricos para consumo doméstico e industrial, al igual que sus derivados; para suplir la demanda de clientes nacionales e internacionales. Las plantaciones y planta de transformación industrial están ubicadas en Potrerillos, Distrito de Delega, Provincia de Chiriquí.

El equipo ejecutivo está compuesto por el señor Guillermo Cárdenas, Presidente de la Compañía y el señor Jorge Durán 0. , Administrador. La Compañía posee una estructura administrativa y organizacional diseñada en función a sus actividades locales e internacionales.

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Regulaciones

Al igual que otras empresas productoras de alimentos del país la empresa es regulada por el ministerio de salud, a través de visitas periódicas, igualmente surgen con la necesidad de control la Certificación de Plan Hazard, el mismo incluye el manejos de los Puntos Críticos de Control en la Producción, y las Buenas Prácticas de Manufactura (BMP), estos formularios deben ser llenados y mantenidos como base para la revisión periódica a la cual se ve sometida la empresa, Además del Ministerio de Salud, surge en Panamá la temática del tema ambiental cuya control recae sobre la ANAM (Autoridad Nacional del Medio Ambiente) y con ello la exigencia legal del Manejo del PAMA (Programa de Adecuación y Manejo Ambiental) , para ello se contrataron los servicios del lng. Eloy Rodríguez de la Compañía DAF CONSULTING, S.A, para redactar todo el manual e implementar cambios que permitan a la empresa no sólo cumplir con las exigencias del ANAM sino también constituirse en una gran herramienta que contribuya a mejorar su gestión empresarial.

Concesión de agua

La empresa mantiene 4 concesiones de agua otorgadas por ANAM para un manejo controlado y adecuado del uso de recursos hídricos tomados de los rios y quebradas. además de la concesión de la utilización del agua de manantial utilizada por la empresa para la comercialización y venta de agua con su marca Agua del Volcán. La misma proviene de un pozo con una profundidad de 250 metro, y es utilizada en la producción de los concentrados.

Autorización para la emisión de los estados financieros

Los estados financieros fueron autorízados para su emisión por el señor Guillermo Cárdenas, actual presidente de la Compañía en coordinación y con la aprobación de la Junta Directiva y los Accionistas el 28 de marzo de 2011 .

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2. Resumen de las políticas de contabilidad más importantes

Las principales políticas de contabilidad adoptadas para la preparación de estos estados financieros se presentan a continuación. Estas políticas han sido aplicadas consistentemente con relación al año anterior.

Declaración de cumplimiento

Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, Normas Internacionales de Contabilidad e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Base de preparación

Los estados financieros han sido preparados con base en el costo histórico. Las plantaciones se presentan a su valor razonable. Otros activos y pasivos financieros y activos y pasivos no financieros se presentan al costo amortizado o al costo histórico.

La preparación de los estados financieros en cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera requiere el uso de ciertas estimaciones contables y supuestos críticos. También requiere que la Administración de la Compañía ejerza su criterio sobre la forma más apropiada de aplicar las políticas contables de la Compañía. Las áreas en donde se han hecho juicios y estimaciones significativas al preparar los estados financieros y sus efectos se revelan en la Nota 3.

Unidad monetaria

Los estados financieros están expresados en Balboas (B/.), la unidad monetaria de la República de Panamá, la cual está a la par y es de libre cambio con el Dólar (US$) de los Estados Unidos de América.

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Cambios en políticas contables

a) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones efectivas el 1 de enero de 2010

Las siguientes normas, interpretaciones y modificaciones fueron efectivas el 1 de enero de 201 O; sin embargo no han tenido un efecto material en estos estados financieros:

• Mejoras a la NIC 39 de instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición: Instrumentos de cobertura elegibles.

• CINIIF 17 Distribuciones a los propietarios, de activos distintos al efectivo.

• CINIIF 18 Transferencia de activos de clientes

• Mejoras a las NIIF (2009)

• Transacciones con pagos basados en acciones liquidadas en efectivo (Modificaciones a la NIIF 2)

b) Normas e Interpretaciones emitidas y que no están en vigor

A la fecha de los estados financieros se han publicado nuevas normas, modificaciones e interpretaciones a normas, las cuales son mandatarias para los períodos fiscales que inician después del 1 de enero de 2010 o en períodos posteriores, por lo tanto no han sido aplicadas en la preparación de estos estados financieros. Entre estas tenemos, las siguientes:

NIIF 9- Instrumentos financieros.

CINIIF 19- Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio.

NIC 32 (enmienda)Clasificación de las emisiones de acciones.

• Efectiva para los períodos anuales que comiencen en ó a partir del 1 de enero de 2013.

• Efectiva para los periodos anuales que comiencen en ó a partir del 1 de julio de 201 O.

• Efectiva para los períodos anuales que comiencen en ó a partir del 1 de febrero de 201 O.

La Junta Directiva considera que la adopción de aquellas normas e interpretaciones, que les sean aplicables en períodos futuros, no tendrán un efecto material en los estados financieros de la Compañía en el período de aplicación inicial.

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Efectivo

Para efectos de la preparación del estado de flujos de efectivo, la Compañía considera todas las cuentas de efectivo, que no tienen restricciones para su utilización o no están pignoradas, todos los instrumentos de deuda adquiridos, cuya fecha de vencimiento original sea de tres meses o menos.

Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar se presentan al valor facturado menos una provisión acumulada para cuentas de dudoso cobro, que se basa en una revisión de los saldos pendientes al final del año. Las cuentas consideradas incobrables se eliminan contra la provisión acumulada.

Provisión para cuentas de dudoso cobro

La Administración estima el incremento a la provisión para cuentas de dudoso cobro· con base en las ventas al crédito y a la valuación de sus cuentas por cobrar, con cargo a sus operaciones. Las cuentas que resulten incobrables en cada período se rebajan de la provisión acumulada.

Inventarios

Los inventarios de productos terminados para la venta están valuados a costo o valor neto realizable, el que sea menor.

El inventario incluye los costos de adquisición y también los costos incurridos al trasladar los inventarios a su ubicación y condiciones actuales, en el punto de venta. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas y otras partidas similares se deducen en la determinación del costo.

El método utilizado para su valoración es costo promedio ponderado.

El vallor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costos estimados de terminación y los costos que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

El inventario de la Compañía, consiste principalmente en concentrados, esencias, aceites y pulpas de frutas naturales.

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Propiedad, maquinaria, mobiliario y equipo

La propiedad, maquinaria, mobiliario y equipo están contabilizados al costo de adquisición. Las renovaciones y mejoras importantes son capitalizadas. Los reemplazos menores, reparaciones y mantenimiento que no mejoran el activo., ni prolongan su vida útil, son contabilizadas a operaciones en la medida que se efectúan.

Las ganancias o pérdidas originadas por el retiro o disposición de una propiedad, maquinaria, mobiliario y equipo son producto de la diferencia entre el producto neto de la disposición y el valor en libros del activo, y son reconocidas como ingresos en el período en que se incurren.

Depreciación y amortización

La depreciación y a mortízación se calcula por el método de línea recta con base en los siguientes años de vida útil estimada:

Activos Mejoras al local Maquinaria y equípo Mobiliario y enseres Equipo rodante

Deterioro de activos

Activos no financieros

Vida útil estimada en años

30 10 7 5

El valor según libros de los activos no financieros de la Compañía, es revisado a la fecha del informe, para determinar si hay indicativos de deterioro permanente. Si existe algún indicativo, entonces el valor recuperable del activo es estimado.

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El valor recuperable de un activo o su unidad generadora de efectivo es el mayor de su valor en uso y su valor razonable menos los costos para su venta. Para determinar el valor en uso, los flujos de efectivos estimados futuros son descontados a su valor presente utilizando una tasa de interés de descuento que refleje la evaluación de mercado corriente del valor en el tiempo del dinero y los riesgos específicos del activo. Para propósitos de la prueba de deterioro, los activos son agrupados dentro del menor grupo de activos que generan entradas de flujos por su uso continuo que son altamente independientes de las entradas de flujos de otros activos o grupos de activos (unidades generadoras de efectivo).

Una pérdida por deterioro es reconocida si el valor según libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede el valor recuperable estimado. Las pérdidas por deterioro son reconocidas en ganancias y pérdidas.

Una pérdida por deterioro es reversada si ha habido algún cambio en la estimación usada para determinar el valor recuperable. Una pérdida por deterioro es reversada sólo hasta que el valor según libros del activo no exceda el valor según libros que hubiese sido determinado, neto de depreciación y amortización, sino se hubiese reconocido una pérdida por deterioro.

Plantaciones

Las plantaciones se encuentran valuadas al costo que se aproxima a su valor razonable.

Las plantaciones representan los costos incurridos en las siembras de árboles frutales que comienzan a acumularse a partir del primer año, hasta el quinto año.

Reconocimiento de ingresos

Ventas La Compañía reconoce los ingresos cuando sus productos son facturados y despachados desde sus bodegas y el derecho de propiedad sobre los mismos es transferido al comprador, sobre la base de acumulado o devengado.

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Cítricos. S. A. (100%, poseída por Extractora del Barú, S. A.)


Alquileres La Compañía reconoce el ingreso de alquiler de cuarto frío por el método de línea recta según los contratos de alquileres vigentes, sobre la base de acumulado o devengado.

Impuesto sobre la renta

El impuesto sobre la renta es el impuesto estimado a pagar sobre la renta gravable para el año corriente, utilizando las tasas efectivas vigentes a la fecha del balance y cualquier otro ajuste sobre el impuesto a pagar con respecto a años anteriores.

El impuesto sobre la renta diferido representa el monto de impuestos por pagar y/o por cobrar en años futuros, que resultan de diferencias temporales entre los saldos financieros de activo y pasivo y los saldos para propósitos fiscales, utilizando las tasas impositivas a la fecha del balance general. Estas diferencias temporales se esperan reversar en fechas futuras. Si se determina que no se podrá realizar en años futuros el activo o pasivo de impuesto diferido, éste sería reducido total o parcialmente.

Fondo de cesantía

Según la Ley 44 de agosto de 1995, la empresa debe crear un Fondo de Cesantía y depositarlo en fideicomiso, para pagar al trabajador la prima de antigüedad y la indemnización por despido injustificado o renuncia justificada. Estas sumas no son embargables por terceros. El fondo se calcula a razón de 1.92% para prima de antigüedad y 0.33% para indemnización sobre los salarios de empleados con contratos indefinidos. El gasto se contabiliza a operaciones y se acumula en una cuenta de reservas para prima de antigüedad e indemnización.

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3. Estimaciones contables críticas y juicios

La Compañía realiza ciertas estimaciones y supuestos con relación al futuro. Los estimados y juicios son continuamente evaluados en base a la experiencia histórica y otros factores incluyendo las expectativas de eventos futuros que se crean sean razonables bajo las circunstancias. En el futuro, la experiencia real puede diferir de los estimados y supuestos. Los estimados y supuestos que involucran un riesgo significativo de causar ajustes materiales a los montos arrastrados de los activos y pasivos dentro del siguiente año fiscal se discuten abajo.

Juicios

a) La propiedad, maquinaria, mobiliario y equipo

La propiedad , maquinaria, mobiliario y equipo son amortizados o depreciados sobre sus vidas útiles. Las vidas útiles se basan en las estimaciones de la gerencia sobre el período en que los activos generarán ingresos, los cuales son revisados periódicamente para ajustarlos apropiadamente. Los cambios en las estimaciones pueden resultar en ajustes significativos en los montos presentados y los montos reconocidos en el estado consolidado de ingresos integrales en periodos específicos.

b) Inventario

La Compañía revisa el valor neto realizable de, y las demandas, de su inventario trimestral para brindar asegurarse que el inventario está registrado al menor entre el costo o valor neto realizable. Los factores que pudiesen impactar la demanda estimada y los precios de venta incluyen el tiempo y el éxito de las futuras innovaciones tecnológicas, acciones de la competencia, precios de los proveedores y tendencias económicas.

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4.

5.

Efectivo y equivalente de efectivo

Al 31 de diciembre, el saldo del efectivo y equivalente de efectivo que mantiene la Compañía se presentaba así:

En caja En bancos -a la vista

Cuentas por cobrar, neto

2010 15,500

449,583 465,083

2009 15,300

103,842 119,142

Al 31 de diciembre, las cuentas por cobrar mostraban los siguientes saldos:

Comerciales Provisión para cuentas de dudoso cobro

Empleados

Cuentas por cobrar, neto

2010 1,279,000

(240,878) 1,038,122

19,283 1,057,405

2009 1,248,935

(199,456) 1,049,479

12,748 1,062,227

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía tuvo ventas totales de 8/.5,286,005 (2009: B/.4,851, 165). No obstante, la Administración considera que no existe dependencia económica de un cliente en específico dado que su producto se trata de un commodity, cuyo precio de venta está basado en el precio de bolsa del mercado internacional.

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Al 31 de diciembre, el movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro se presenta como sigue:

2010 Saldo al inicio del año 199,456 Provisión del año 54,166 Eliminación de cuentas incobrables (12,744) ___ ____,!.____;____;~

Saldo al final del año 240,878

2009 151,709 50,247 (2,500)

199.456

Al 31 de diciembre, las cuentas por cobrar clientes, por antigüedad se detallan a continuación:

2010 2009 30 días 687,803 861 ,873 60 días 161,414 210,819 90 días 224,592 118,827 120 días 150,148 37,609 Más de 120 días 55,043 19,807

1,279,000 1,248,935

15

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6. Inventarios

Al 31 de diciembre, los inventarios están conformados como se detalla a continuación:

Concentrados, esencias, aceites y pulpas

Productos en proceso Insumas agrícolas

Menos: Provisión para productos dañados

2010

1,361,979 30,439 49,464

1,441,882

(41 ,056) 1,400,826

2009

1,065,871 77,237 16,276

1,159,384

(48,914) 1,110,470

La Administración de la Compañía ha contratado pólizas de seguro para proteger sus inventarios y otros acti,vos de ciertos riesgos fortuitos, tal como se detalla a continuación:

Compañía Aseguradora

HSBC Seguros

Póliza N°

01014433013

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Riesgo

Incendio

Vigencia 15/12/2010 15/12/2011

Suma Asegurada

1,600,000

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1



7. Propiedad, maquinaria, mobiliario y equipo, neto

Al 31 de diciembre, la propiedad, maquinaria, mobiliario y equipo, presentan el siguiente movimiento:

Costo: Terreno Mejoras al local Maquinaria y equipo Mobiliario y enseres Equipo rodante

Depreciación y amortización acumulada! Mejoras al local Maquinaria y equipo Mobiliario y enseres Equipo rodante

Costo neto

Costo

Al Inicio del año

1,757,173 160,109

2,922,666 302,333 690,002

5,832,283

36,121 1,142,022

288,096 341,465

1,807,704 4,024,579

2010

Al final Adiciones Disposición Reclasificación del año

1,757,173 130 (4,966) 155,273

224,595 501,196 4,966 2,651 ,031 9,703 312,036

18,218 708,220 252,646 501,196 5,583,733

1,710 37,831 46,047 1,186,069

288,096 44,787 386,252 92,544 1,900,248

160,102 501,196 3,683,485

2009 Al inicio Al final del año Adiciones Disposición del afio

5,383,385 476,304 27,406 5,832,283 1,745,922 86,955 25,173 1,807,704 Depreciación y amortización acumulada

Costo neto ==3=,6=37=.4=63= ===3=89=,3=49= =====(2=,2=33=) ==4=,0=24=,5=79=

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1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1



8. Materiales de repuestos

Al 31 de diciembre, el detalle de los materiales de repuestos se presenta como sigue;

Materiales de repuestos Otros

Menos: provisión para materiales obsoletos

9. Plantaciones, neto

2010 603,017 154,333 757,350

(218, 101) 539,249

2009 541,428 122,232 663,660

(179,232) 484,428

Al 31 de diciembre, el movimiento de las plantaciones para producir frutos, se presenta como sigue:

2010 2009 Naranjas 2,310,782 2,066,980 Limones 49,626 49,626 Maracuyá 39,992.

2 ,360,408 2,156,598

Las plantaciones representan los costos incurridos en la siembra de los árboles frutales, los cuales se acumulan desde el inicio de cada plantación, hasta el quinto año, cuando se inicia la producción de la fruta.

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Los movimientos de las plantaciones se pre,sentan a continuación:

Saldo al inicio del año Capitalización de costos de plantaciones Amortización Descarte de plantaciones descontinuadas Venta de plantones Saldo al final del año

2010 2,156,598

304,043 (63,671) (33,716)

(2,846) 2,360,408

2009 1,852,289

370,187 (65,262)

(616) 2,156,598

Durante el año 201 O, la Administración decidió dar de baja las plantaciones de maracuyá, ya que el cultivo presentaba problemas fitosanitarios por hongos. De las catorce variedades sembradas sólo cuatro son apropiados para el clima frío del área que se encuentra el cultivo a unos 850 metros sobre el nivel del mar.

El efecto de crecimiento natural de las plantaciones es .entre 15 a 18 meses, expresado en el valor razonable de la misma, se reconoce de acuerdo a estudio técnico realizado por profesional idóneo y experto en plantaciones de naranja y limones (activos biológicos). En el mes de marzo de 201 O se efectúo dicho estudio y se ajustaron al valor razonable.

1 O. Cuentas por cobrar accionista

El saldo por cobrar a Extractora del Barú, S. A., corresponde a desembolsos realizados para el inicio de sus operaciones en el año 1994. Este saldo no devenga intereses ni tiene fecha específica de repago.

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11. Cuentas por cobrar, compañías relacionadas

Al 31 de diciembre, los saldos por cobrar a compañías relacionadas se detallan a continuación:

2010 Palm Oil Overseas lnc. 123,276 Cárdenas y Compañía Distribuciones, S. A 481

-------123,757

12. Préstamo bancario

2009 123,276

10,328 133,604

Al 31 de diciembre, la Compañía adeudaba préstamo a la siguiente entidad bancaria, según se detalla a continuación:

Global Bank, S. A. Línea de crédito hasta por 8/.200,000,

para la compra de equipos agrícolas e

industriales, a una tasa de interés anual

de 7% con vencimiento en mayo y junio

de 2013. Garantizada con primera

hipoteca y anticresis sobre la finca

NOJ128 propiedad de la Compañía.

Menos: Porción corriente

20

64,704

25,862 38,842

90,586

25,862 64,724

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1



13. Cuentas por pagar, proveedores

Al 31 de diciembre, las cuentas por pagar, proveedores se conformaban por las siguientes partidas:

2010 2009 Abonos del Pacífico, S.A. 108,398 60,578 Ansarosa, S. A. 48,081 25,421 Proveedores de frutas independientes 27,409 44,530 Empaques de Chiriquí, S.A. 18,265 5,200 Fertica, S. A. 10,925 30,039 Envases Comerciales, S. A. 10,259 14,439 Agencias Hagus, S. A. 8,406 11 ,001 Otros 7,978 16,591 Plastiglass, S .A. 6,797 Mercantil Ltda. 6,483 6,060 Elisia, S.A. 6,046 Rocasa Panamá, S. A. 5,390 9,234 Corporación Industrial, S. A. 4,470 4,746 PC Industrial, S.A. 2,723 Javier Quintero 2,310 2,310 Plásticos Modernos, S. A . 1,458 6,076 El Rancherito, S. A. 1,275 2,698 Combustible Alternativo, S.A. 33,537 Fertilizantes Superiores, S. A. 6 ,520 Industria Panameña de Plásticos, S. A. 3,458

276,673 282,438

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1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1



14. Gastos acumulados y otras cuentas por pagar

Al 31 de diciembre, los gastos acumulados y otras cuentas por pagar se componen de las siguientes partidas:

Vacaciones por pagar Johh Bean Technologies Corp. Caja de Seguro Social Impuesto sobre la renta Edechi, S. A. Cable & Wireless Panamá, S. A Décimo tercer mes por pa·gar Retenciones por pagar Otros

15. Capital pagado

2010 38,961 28,060 18,988 4,157

15,391 2,115 1,790

952 19,886

130,300

2009 35,380 27,11 o 20,961 19,804 22,187

3,613 2,760 1,796

10,325 143,936

Al 31 de diciembre, la estructura del capital pagado de la Compañía, se constituía como sigue:

Acciones comunes con valor nominal de B/.5.50 cada una; emitidas y en circulación, 973,228 acciones, al valor asignado,

16. Contigencias

5,352,754 5,352,754

Al 31 de diciembre de 201 O, la Compañia mantiene procesos judiciales en su contra por Proceso Sumario de Constitución de Servidumbre de Paso. La gerencia de la Compañía, en análisis junto con sus abogados, no estima incurrir en pérdidas significativas sobre dicho proceso judicial que tenga un efecto material adverso sobre la situación financiera y los resultados de operaciones de la Compañía.

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17. Impuesto sobre la renta

Cítricos, S. A. está sujeta al pago de impuesto de acuerdo a las leyes fiscales establecidas en la República de Panamá. Las declaraciones del impuesto sobre la renta de los últimos tres períodos de operaciones están sujetas a revisión por parte de las autoridades correspondientes, de acuerdo a normas fiscales vigentes.

A partir del año 1994, Cítricos, S. A. se acogió a los incentivos que otorga la Ley 3 de 1986, cuyos principales beneficios son los siguientes:

a. Exoneración del impuesto de introducción, contribución o gravámenes de cualquier tipo sobre la importación de materia prima, material de empaque y otros insumas, que no se produzcan o no puedan producirse en el país en cantidad suficiente para las necesidades de la empresa y a precios que aseguren a ésta una ganancia equiitativa sin imponer al consumidor un precio de venta demasiado oneroso a juicio de los organismos oficiales competentes. Así también maquinarias, equipos y repuestos importados que se utilicen en la fabricación de los productos indicados.

b. Exoneración del impuesto sobre la renta de las ganancias provenientes de las exportaciones de sus productos y sobre las utilidades netas reinvertidas para la expansión de la capacidad de la planta o para producir artículos nuevos, siempre que se trate de activos fijos y en la parte que esta reinversión sea superior al 20% de la renta gravable.

c. Régimen especial de arrastre de pérdidas para efectos del pago del impuesto sobre la renta, mediante el cual las pérdidas sufridas en cualquier año de operaciones podrán deducirse de la renta gravable en cualquier proporción durante los tres años inmediatamente posteriores al año en que se produjeron.

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Al 31 de diciembre, el impuesto sobre la renta se determinó asf:

Utilidad antes del impuesto sobre la renta

Más: gastos no deducibles

IVIenos: ingresos no gravables incentivos fiscales

Impuesto sobre la renta - 27.5% (2009: 30%)

18. Instrumentos financieros

2010 504,777

88,899

(59,578) (457,707)

76,391

21,008 =======

2009 558,740

47,137

(15,375) (579,799)

10,703

3,211

Los activos y pasivos financieros son reconocidos en el estado de situación financiera de la Compañía cuando éstos se han convertido en parte obligada contractual del instrumento.

• Cuentas por cobrar - Las cuentas por cobrar son registradas al costo, y son disminuidas por provisiones apropiadas por los montos no recuperables estimados.

• Cuentas por pagar - Las cuentas por pagar se presentan al costo.

• Provisiones - Las provisiones son reconocidas cuando la Compañía tiene una obligación actual como resultado de un evento pasado, el cual es probable que resulte en una salida de beneficios económicos que pueden ser estimados razonablemente.

• Préstamos y deudas - Todos los préstamos y deudas son inicialmente reconocidos al costo, siendo el valor razonable de la contraprestación recibida e incluyendo los costos de transacción asociados al préstamo.

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1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

Cítricos, S. A. (100% poseída porr Extractora del Barú, S. A.)


Después del reconocimiento inicial, todos los préstamos y deudas que causan intereses, son subsecuentemente valorados a su costo amortizado. El costo amortizado es calculado tomando en consideración cualquier descuento o prima en la fecha de liquidación.

19. Administración del riesgo de instrumentos financieros

Los instrumentos exponen a la Compañía a varios tipos de riesgos. Los principales riesgos identificados por la Compañía son:

Riesgos en instrumentos financieros Los instrumentos financieros son contratos que originan un activo financiero en una empresa y a la vez un pasivo financiero o instrumento patrimonial en otra empresa. El estado de situación financiera está mayormente compuesto de instrumentos financieros.

A menos que se indiquen en otra parte de estos estados financieros, los siguientes r~esgos han sido identificados por la administración: riesgos de crédito, mercado y liquidez. El riesgo de mercado incluye el riesgo de moneda y el riesgo de tasa de interés.

Riesgo de crédito Los riesgos de crédito surgen debido al incumplimiento de una contraparte, en cumplir los términos del contrato. Desde esta perspectiva, la exposición significativa de los riesgos de la Compañía está concentrada en los saldos con bancos y en las cuentas por cobrar. Para mitigar el riesgo de crédito, las políticas de administración de riesgo establecen límites en montos de crédito. Adicionalmente, la Administración evalúa y aprueba previamente cada compromiso que involucre un riesgo de crédito para la Compañía, basada en el historial de crédito del cliente dentro de los límites establecidos, y las cuentas por cobrar son monitoreadas periódicamente.

Riesgo de precio El riesgo de precio es determinado por el riesgo de la moneda en circulación, el riesgo de tasas de interés y el riesgo de mercado. El riesgo de la moneda en circulación emana de la posibilidad de que el valor de los instrumentos financieros fluctuará debido a los cambios en las tasas de las monedas extranjeras.

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El riesgo de la tasa de interés es aquel riesgo, de que el valor de los instrumentos financieros pueda fluctuar significativamente como resultado de los cambios en las tasas de interés del mercado.

El riesgo de mercado consiste en que el valor de un instrumento financiero pueda fluctuar como consecuencia de cambios en los precios de mercado.

Riesgo por factores medio ambiente Las operaciones de la Compañía están reguladas por las normas medio ambientales (ANAM), y sujetas a monitoreos en variables de control establecidos por las autoridades competentes. Cambios futuros en estas regulaciones medioambientales o en la interpretación de estas leyes. pueden tener un impacto en la Compañía.

Riesgo de liquidez y financiamiento Consiste en el riesgo de que la Compañía encuentre dificultades al obtener los fondos para cumplir compromisos asociados a instrumentos financieros.

El riesgo de flujos de efectivo es el riesgo de que flujos de efectivo asociados con un instrumento financiero monetario puedan fluctuar.

Préstamo bancario Cuentas por pagar, proveedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Reserva para prima de antigüedad e indemnización

Préstamo bancario Cuentas por pagar, proveedores Gastos acumulados y otras cuentas por pagar Reserva para prima de antigüedad

e Indemnización

26

Importe 64,704

276,673 130,300

77,996

Importe 90,586

282,438 143,936

80,087

2010 Hasta Más de

un año un año 25,862 38,842

276,673 130,300

77,996

2009 Hasta Más de

un año un año 25,862 64,724

282,438 143,936

80,087

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1


INFORMACIÓN ADICIONAL

Panamá, Abril 27 de 2012.

Lic. Marco Singolani Opto. de Inspección y Análisis de Mercado de Valores Superintendente del Mercado de Valores Ciudad.

Apreciado Señor:

De acuerdo a lo convenido adjunto le remitimos la escritura pública No 2049 de Abril 23 de 2012, de la Notaria Tercera de circuito, Provincia de Chiriquí, que contiene la Declaración Jurada de nuestra compañía para el periodo que termino en Diciembre 31 de 2011 .

Atentamente,

~) 1

/

JORGE DURAN Administración

ce. Archivos ce. Guillermo Cárdenas ce. Edy Mendoza

APD0.55-2728 PANAMÁ. REP. DE PANAMÁ - TEL. PANAMA: 233-0026 / 233-2398 APDO. 107 DAVID. CHIRIQU[ (ROVIRA) TEL.: 776-30671 FAX: 776-3061

E-mail: [email protected]

REPÚBLICA DE PANAMÁ PROVINCIA DE CHIRIQUÍ

~·~

NOTARIA TERCERA DEL CIRCUITO

IIic. <tTarlns A. <trt~tñn <trtrrub NOTARIO TERCERO

Teléfono: 775-2652 * 774-5759 *Calle E Sur, Ave. Cuarta- David

COPIA:

Escritura Pública No. 2049 de 23 de ABRIL de 20 12 .. ------ ----- ------- ---

POR LA CUAL GUILLERMO CÁRDENAS PELAEZ, TATIANA MARGARITA

CÁRDENAS GERLEfN, JORGE LEÓN DURAN OSPINA, EDY JOVANI

MENDOZA AVTLES, Y SONIA ISABEL RELLAN VALLEJOS, RJNDEN

DECLARACIÓN JURADA, RELACIONADA CON LOS ESTADOS

Flt'IANCIEROS, CORRESPONDIENTES AL CIERRE DE OPERAClONES AL

31 DE DICIEMBRE DE 2011, DE LA SOCIEDAD DENOMINADA CÍTRICOS,

S.A. --------------------------------------------------------------

HORAS DE DESPACHO 8 :00 a.m. a 5 :00 p .m .

Salidas a Domicilio a cualquier Hora

Tarifas Especiales

•

POi

REPUBLICA DE PANAMA PAPEL NOTARIAL

NOTARIA TERCERA DEL CIRCUITO DE CHIRIQUI

ESC RITU RA PÚBLICA NÚMERO DOS MIL CUARENTA Y NUEVE (2049) --------------------------

POR LA C UAL GUILLERMO CÁRDENAS PELAE Z, TATIANA MARGARITA CÁRDENAS

GERLEIN, JORGE LEÓN DURAN OSI>INA, EDY JOVANI MENDOZA A VILES, Y SONIA

ISABEL RELLAN VALLEJOS, RINDEN DECLARACIÓN JURADA, RELACIONADA CON

LOS ESTADOS FINANCIEROS, CORRESPONDJF:NTES AL C IERRE DE OPERACIONES AL

31 DE DICIEMDRE DE 2011, DE LA SOCIEDAD DENOMINADA CÍTRICOS, S.A.------------

En la Ciudad de David, Distri to de David, Provincia de Chiriquí. República de Panamá, a los

VEINTITRES (23) días del mes de abril de dos mil doce (20 1 2).-----------------------------------------------

Ante mi, LICENCIADO CARLOS ALBERTO CEDEÑO CERRUD, Notario Público Tercero del

Ci rcuito de Chiriquí, con cédula de identidad personal número CUATRO - SETECIENTOS CATORCE

- MIL SEISCIENTOS SETENTA Y UNO (4-7 14-1671 ).--------------------------------------------------------

Comparecieron las siguientes personas, quienes se identi fi caron como: G UILLERMO CARDENAS

PELAEZ, varón, mayor de edad, colombiano, casado, Comerciante, domiciliado en la Ciudad de David,

Distrito de David, Provincia de Chiriqui, portador del Pasap011c Colombiano Número tres seis nueve

siete cuatro uno cinco (3697415), en su condic ión de Presidente; T ATIANA MARGARITA

CÁRDENAS GERLEIN, mujer, mayor de edad, colombiana, casada, residente en la Ciudad de

Panamá, Distrito y Provincia de Panamá, con pasaporte colombiano número CC TRES DOS SIETE

CUATRO OCHO CERO CERO NUEVE (CC 32748009), y cédula panameña número E - OCIIO -

CIENTO SIETE- CERO CUARENTA Y CUATRO (E-8- 107-044), en su condición de Tesorera;

JORGE LEÓN DURÁN OSPINA, varón, mayor de edad, panameño nacionalizado, casado, residente

en la C iudad de Panamá, Distrito y Provincia de Panamá, con cédula dt: identidad personal número N -

DIECINUEVE - CIENTO NOVENTA Y DOS (N-19-192), en su condición de Administrador; EDY

JOVANI MENDOZA A VILES, mujer, mayor de edad, panameña, soltt:ra, residente en la Ciudad de

David, Distrito de David, Provincia de Chiriquí, con cédula de identidad persona l número CUATRO -

CIENTO CINCU ENT A Y CINCO- CIENTO CUARENTA Y T RES (4- 155- 143), en su condición de

Auditora Interna; y SONIA ISABEL RELLAN VALLEJOS, mujer, mayor de edad, panameña,

soltera, residente en la Ciudad de David, Distri to de David. Provincia de Chiriqu i. con cédula de

identidad personal número UNO - CUARENTA Y TRES - TRECE (1-43-13), t-n su condición de

Contadora; todos de la sociedad denominada CÍTRICOS, S.A., inscrita en e l Registro Público en el año

MIL OVECIENTOS NOVENTA Y TRES (1993), a ficha DOSCIENTOS OCHENTA MIL

' .. . \ . ~... ' • 1

SETECIENTOS SETENTA Y UNO (280771), Rollo CUARENTA MIL SETECIENTOS VEINTJDÓS

(40722), Imagen CIENTO TREINTA Y OCHO ( 138), con el propósito de rendir una DECLARACIÓN

JURADA, que va dirigida a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, de la República de Panamá,

la cual es del tenor sigu ienle: ------------------------------------------------------------------------------------------

Nosotros, GUILLERMO CÁRDENAS PELAEZ, TATIANA MARGARITA CÁRDENAS

GERLEIN, JORGE LEÓN DURÁN OS PINA, EDY JOV ANJ MENDOZA A VILES, Y SONIA

ISABEL RELLAN VALLEJOS, todos de generales antes descritas, y cargos enunciados que

ostentamos dentro de la sociedad denominada CÍTRICOS, S.A., de generales antes descritas; con el

propósito de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo Tercero del Acuerdo Siete - dos mil dos (7-

2002) de octubre catorce (14) del dos mil dos (2002), declaramos bajo la gravedad del juramento, las

siguientes afirmaciones, las cuales van dirigidas a la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, y que

están relacionadas con los Estados Financieros Aud itados de la compañía CITRICOS, S.A., por el

cierre de operaciones al treinta y uno (31) de diciembre del dos mi 1 once (20 11 ), a saber: ------------------

a. Que cada uno de nosotros hemos revisado el Estado Financiero Anual correspondiente; -----------------

b. Que a nuestro juicio, los Estados Financieros no contienen infom1aciones o declarac iones falsas sobre

hechos de importancia, ni omiten información sobre hechos de importancia que deban ser divulgados en

virtud del Decreto Ley 1 de 1999 y sus reglamentos, o que deban ser divu lgados para que las

declaraciones hechas en dicho informe no sean tendenciosas o engañosas a la luz de las circunstancias

en las que fueron he e has. -----------------------------------··-------------------------------.---------------------------

c. Que a nuestro juicio los Estados Financieros Anuales y cualquier otra información financiera incluida

en los mismos, representan razonablemente en todos sus a<;pectos la condición linanciera y los

resultados de las operaciones Cítricos, S.A., para el período correspondiente. ---------------------------------

eJ. Que nosotros los fi rmantes: ----------------------------------------------------------------------------------------

d-1- Somos responsables del establecimiento y mantenimiento de controles intemos en la empresa.------

d-2- Hemos diseñado los mecanismos de control interno que garanticen que toda la información de

importancia sobre Cítricos, S.A. y sus subsidiarias consolidadas. sean hechas de su conocimiento,

particularmente durante el período en el que los reportes han sido preparados. --·-----------------------------

d-3- Hemos evaluado la efectividad de los controles intemos del emisor dentro de los noventa (90) días

previos a la emisión de los Estados Financieros. ----------------------------------------------------------------·--

d-4- Hemos presentado en los Estados Financ ieros nuestras conclusiones sobre la efectividad de los

1

\

lEP

contro les internos, con base en las evaluaciones efectuadas a esa fecha. ---------------------------------------

e. Cada uno de nosotros los firmantes hemos revelado a los t\uditores Externos de Cítricos, S.A. y al

comité de auditoría (o a quien cumpla funciones equivalentes) lo siguiente: ----------------------------------

e-1- Todas las deficiencias significativas que surjan en el marco del diseño y operación de los controles

internos, que puedan afectar negativamente la capacidad de Cítricos, S.A. para registrar, procesar y

reportar información financiera, e indicando a los auditores cualquier debilidad existente en los controles

internos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

e-2- Cualquier fraude, de importancia o no, que involucre a la adm inistración u otros empleados que

ejerzan un rol significativo en la ejecución de los controles internos C ítricos, S.A.--------------------------

f. Que cada uno de nosotros los firmantes hemos revelado a los auditores externos la existencia o no de

cambios significativos en los controles internos de Cítricos, S.A. o cualquiera otros t:1ctores que puedan

afectar en forma importante tales controles con postt:rioridad a la fecha de su evaluación, incluyendo la

fonnulación de acciones correctivas con respecto a deficiencias o debilidades de importancia dentro de

1 a e m presa. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dejamos constancia de que esta Declaración Jurada la rendimos en completa libertad de nuestros actos,

y sin ningún tipo de presión a lguna; por lo que procedemos a firmarla. ----------------------------------------

Esta escritura lleva el número DOS MIL CUARENTA Y NUEVE (2049). -·····································

Los otorgantes habiendo leido su contenido y encontrándolo correcto, lo aprobaron y procedieron a firmar

junto con las testigos instrumentales MARISOL CABRERA CABRERA Y MARISOL SANTOS

CABALLERO, mujeres, mayores de edad, panameñas, casada y soltera, vecinas de esta ciudad, con

cédulas de identidad personal números CUATRO- CIENTO CUARENTA Y TRES- TRESCIENTOS

CINCUENTA Y SIETE (4-143-357) y CUATRO - CIENTO CUARENTA Y DOS - DOS MIL

TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO (4-142-2388), respectivamente por ante mí, el Notario que doy fe.--

(Fdos.} GUILLERMO CÁRDENAS PELAEZ.--- TATIANA MARGARITA CÁRDENAS GERLEIN.--

JORGE LEÓN DURAN OSPINA.--- EDY JOVANI MENDOZA AVILES.--- SONIA ISABEL RELLAN

VALLEJOS.--· MARISOL CABRERA CABRERA.--- MARISOL SANTOS CABALLERO.--- CARLOS

ALBERTO CEDEÑO CERRUD.--- Concuerda con su original esta primera copia, que para la parte

interesada, firmo, sello y extiendo, en la Ciudad de David, a los veintitrés (23} días del mes de abril de

dos mil dos (20 12}. ------------------------------ ---------·············------------------- --------------------------------

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