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POLÍTICA DE CREACIÓN DE SPINOUTS O SPINOFFS
Objetivo
1.- El objetivo de la presente política es establecer los lineamientos y actividades
que deben seguir las partes interesadas en generar un Spinout/Spinoff, así como
las responsabilidades de la OTC y las partes involucradas en el proceso de
generación del Spinout/Spinoff además de contribuir a acelerar el proceso de la
Economía Basada en el Conocimiento, dentro del entorno de vinculación que
realiza la Oficina de Transferencia de Conocimiento de la Universidad Juárez
Autónoma de Tabasco con el sector privado.
Aplicabilidad
2.- Esta política es aplicable a todos los miembros de la OTC y a todos los
miembros de la comunidad universitaria como investigadores, empresarios,
profesores o alumnos de la Universidad.
Marco legal
3.- La Ley de Ciencia y Tecnología
Ley orgánica de la Universidad Juárez Autónoma de tabasco
Y demás ordenamientos jurídicos de la UJAT
Definiciones
4.
I. Spinout y Spinoff: Son las empresas creadas con la asistencia de la OTC,
con el objetivo de comercializar una idea innovadora, donde los accionistas
pueden ser la Universidad, la OTC, algún miembro de la comunidad académica y
científica o el sector público y privado.
III. Todas las partes involucradas en el desarrollo de un proyecto de spinout o
spinoff deberán adherirse a los criterios establecidos en la presente política.
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Obligaciones, derechos y responsabilidades de la Universidad Juárez
Autónoma de Tabasco, su comunidad y la OTC, en la creación del spinout o
spinoff.
5.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de la UJAT:
I. Revisar, previamente a su creación, que los integrantes de su comunidad y
demás inversionistas, que pretendan integrarse como socios o accionistas
de un spinout o spinoff, no se ubiquen en circunstancias que impliquen un
conflicto de interés, de acuerdo con lo previsto en la legislación aplicable,
así como en la normatividad interna aplicable.
II. Suscribir la carta de intención, con los científicos, académicos, la OTC e
inversionistas relacionados con el proyecto, mediante la cual se determine
la estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades
involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad
intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad.
III. Autorizar la creación del spinout o spinoff, de acuerdo con lo dispuesto por
su normatividad interna, así como establecer un Registro de las Empresas,
de esta naturaleza, que sean constituidas por alguno o algunos de los
miembros de su Comunidad.
IV. Suscribir los convenios definitivos que establezcan los derechos y
obligaciones del spinout o spinoff mediante el cual se determine la
estructura corporativa, accionaria, participación de las entidades
involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad
intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad.
V. Verificar que el pago de los dividendos que obtenga la institución, así como
los integrantes de su Comunidad proveniente del spinout o spinoff, se
ajuste a las condiciones previstas y se repartan conforme a los lineamientos
establecidos en la normatividad aplicable.
VI. Autorizar, previamente, cualquier cambio relacionado con la estructura del
capital social del spinout o spinoff, incluyendo la transferencia de acciones o
partes sociales, la incorporación de socios, entre otros.
VII. Verificar, cuando se pretenda incorporar al spinout o spinoff, personas
ajenas a la Universidad, que las mismas no se ubiquen en circunstancias
que impliquen un conflicto de interés en la realización del proyecto.
VIII. Autorizar el aumento, disminución de capital social, fusión, escisión,
disolución o liquidación del spinout o spinoff para lo cual, el interesado
IX.
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deberá presentar, previamente, el proyecto de acta correspondiente ante la
UJAT y la OTC.
X. Revisar anualmente, a través del órgano interno que resulte competente,
los estados financieros y el balance general que deberá ser presentado por
el representante legal del spinout o spinoff.
XI. Las demás obligaciones que se determinen por las presentes politícas y las
demás disposiciones legales aplicables.
6.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de la OTC
I. Dirigir las negociaciones con la UJAT, el investigador o científico
involucrado, así como con los inversionistas externos, relacionados con el
proyecto de spinout o spinoff.
II. Elaborar, con el apoyo de asesores, los proyectos de escritura constitutiva y
carta de intención con el objeto de determinar la estructura corporativa,
accionaria, participación de las entidades involucradas, así como la forma
en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos materiales y
humanos de la OTC y de la Universidad.
III. Proponer, en los instrumentos legales antes referidos, la forma en que se
obtendrán los beneficios económicos en favor de la Universidad, la OTC, el
investigador o científico involucrado y los inversionistas externos.
IV. Gestionar ante los órganos competentes de la UJAT, la autorización para la
constitución del spinout o spinoff.
V. Suscribir los convenios definitivos con el objeto de determinar la estructura
corporativa, accionaria, participación de las entidades involucradas, así
como la forma en que será utilizada la propiedad intelectual, recursos
materiales y humanos de la OTC y de la UJAT.
VI. Coadyuvar con la Universidad, el investigador o científico involucrado y los
inversionistas externos en el procedimiento de formalización ante fedatario
público de la escritura constitutiva del spinout o spinoff.
VII. Dar el seguimiento a la realización de los procesos de vinculación
tecnológica, proporcionando la asistencia y consultoría que resulte
necesaria.
VIII. Presentar un informe anual a los órganos internos competentes de la
Universidad, de la OTC y del spinout o spinoff, sobre los resultados de la
vinculación tecnológica contratada.
IX. Elaborar los indicadores de desempeño correspondiente y mantener
actualizada dicha información.
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X. Los demás que se determinen por el presente manual y las demás
disposiciones legales aplicables.
7.-Obligaciones, derechos y responsabilidades de los integrantes de la Comunidad
Universitaria.
I. Cuidar que no exista duplicidad de funciones, horarios o remuneraciones.
II. Propiciar que la información que utilice el personal y el desarrollo de sus
actividades redunde en beneficio de los intereses de la Universidad.
III. Suscribir el convenio respectivo o las condiciones generales de trabajo que
resulten aplicables, mismas que regularán la relación laboral entre el
personal de la Universidad.
IV. Contar con los beneficios y derechos que en cada figura jurídica se
encuentren regulados.
V. Guardar confidencialidad respecto a la información, materia del desarrollo
de sus actividades, pudiendo utilizarla únicamente para efectos de la
aplicación en las acciones o compromisos establecidos en las condiciones
que regulen su relación con la Universidad o con la figura jurídica a la cual
se incorpore, respetando en todo caso los derechos de propiedad
intelectual.
VI. Contar con las facilidades necesarias, por parte de la Universidad o de la
figura jurídica a la cual se incorpore, para desarrollar sus actividades en los
tiempos necesarios que el caso amerite.
VII. La participación en estas actividades no implicará la pérdida o renuncia de
la relación de trabajo, de las percepciones, estímulos u otros conceptos
adicionales que se otorguen en la Universidad o en la figura jurídica a la
cual se incorpore el personal.
VIII. Las demás que establezcan las presentes políticas y las demás
disposiciones legales aplicables.
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Procedimiento para determinar la participación accionaria y el nivel de
involucramiento de la UJAT, su comunidad, la OTC e inversionistas en el
spinout o spinoff.
El procedimiento para determinar la participación accionaria en el spinout o
spinoff es la siguiente:
8.-El investigador o miembro de la comunidad universitaria que pretenda crear un
spinout o spinoff deberá presentar ante la Universidad, el proyecto de escritura
constitutiva para revisión y validación, anexando la carta de intención suscrita por
las partes involucradas. Dicho proyecto deberá contener la tenencia accionaria o
partes sociales a integrar en el capital social, el proyecto de estatutos
correspondiente, así como definir el nivel de participación de la Universidad y de la
OTC.
9.-Asimismo, el investigador interesado en la creación del spinout o spinoff, con el
apoyo de la OTC, elaborará un estudio de factibilidad económica y legal del
proyecto, mediante la cual proponga la estructura accionaria conveniente.
10.-La Universidad revisará y, en su caso, autorizará el proyecto de escritura
constitutiva del spinout o spinoff, mediante el acuerdo del órgano interno que
resulte competente conforme a su normatividad interna; En todo caso, en la
autorización que se emita, se definirá la participación de la Universidad y de la
OTC, en el capital social, los órganos directivos y de vigilancia, de acuerdo con las
necesidades propias del proyecto.
11.-El investigador o miembro de la Comunidad Universitaria, con el apoyo de la
OTC, procederá a protocolizar ante fedatario público la constitución de la persona
moral, anexando las autorizaciones correspondientes al testimonio que se forme
de la escritura correspondiente.
12.-El investigador o miembro de la Comunidad universitaria, una vez obtenida la
autorización respectiva, procederá a suscribir los convenios definitivos mediante
los cuales se determine la estructura corporativa, accionaria, participación de las
entidades involucradas, así como la forma en que será utilizada la propiedad
intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y de la Universidad.
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13.-El investigador o miembro de la comunidad universitaria y los inversionistas
externos suscribirán las cartas de aceptación y cumplimiento del presente manual,
así como del manual relacionado con la Solución de los Conflictos de Interés.
Dichas cartas deberán ser dirigidas a la Universidad y a la OTC.
14.-La Universidad procederá a inscribir en el Registro, que para tal efecto
establezca, el documento legal de constitución del spinout o spinoff, notificando de
tal circunstancia a la OTC.
15.-Cuando se pretenda variar la tenencia accionaria, la Universidad, escuchando
la opinión de la OTC, autorizará, en su caso, la modificación del capital social, la
fusión, escisión, disolución y liquidación de la persona moral, relacionada con la
operación del spinout o spinoff de acuerdo con el procedimiento anteriormente
referido.
16.- Modalidad de creación del Spinout o Spinoff con participación en el capital
social de la Universidad, la cual se sujetará a las siguientes bases:
I. Los Spinout o Spinoff para su constitución deberán contar con el acuerdo
del órgano interno competente de la Universidad, de conformidad con su
normatividad aplicable. Dicho acuerdo contendrá la aprobación de su participación
en el capital social dentro de la nueva sociedad, tomando en cuenta el estudio de
las expectativas financieras y económicas que resulten del proyecto elaborado por
la Universidad con el apoyo de la OTC.
El procedimiento para determinar si la propiedad intelectual requerida para
el spinout o spinoff será licenciada o asignada
El procedimiento es el siguiente:
17.-La Universidad, la OTC y el spinout o spinoff celebrarán un Convenio que
tenga por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología, mediante
el cual se establecerán los derechos y obligaciones de las partes relacionadas con
los derechos de propiedad intelectual y definirán las condiciones legales para
llevar a cabo la comercialización, industrialización o utilización de la innovación
tecnológica correspondiente.
18.- El contenido del referido convenio será definido de acuerdo con las
necesidades del proyecto, atendiendo a la titularidad de los derechos de propiedad
intelectual que estén involucrados.
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19.- El investigador o miembro de la comunidad universitaria presentará el
proyecto de convenio, con el apoyo y asesoría de la OTC, definiendo los términos
y condiciones de utilización de los derechos de propiedad intelectual de la
innovación tecnológica o científica correspondiente.
20.- La Universidad, la OTC, el investigador o miembro de la comunidad
universitaria y el spinout o spinoff deberán definir como mínimo, en el proceso de
negociación, las siguientes condiciones:
I. Objeto del Convenio
II. Plazo de realización
III. Titularidad o asignación de los derechos de propiedad intelectual
relacionados con el proyecto
IV. Monto de regalías y forma de pago, el cual se sujetará a lo dispuesto por las
disposiciones legales aplicables
V. Forma para cubrir los gastos relacionados con el proyecto
VI. Mecanismo para rendición de cuentas y vigilancia entre las partes
VII. Política de Innovación científica y tecnológica continua
VIII. Mecanismos para la solución de controversia.
21.- Una vez acordadas las cláusulas, el convenio se someterá a la aprobación de
los órganos internos de la Universidad y de la OTC que resulten competentes, o
bien, podrán ser suscritos por el representante legalmente autorizado para ello.
22.- Aprobado el Convenio se procederá a su firma y vigencia en los términos
acordados.
23.- El mismo procedimiento antes mencionado será requerido para realizar una
modificación al clausulado del referido convenio.
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Los derechos que tiene el spinout o spinoff de utilizar la propiedad
intelectual, recursos materiales y humanos de la OTC y la Universidad.
Los derechos que tendrá el spinout o spinoff, relacionados con los recursos
involucrados en el proyecto serán los siguientes:
24.-Derechos vinculados con la utilización de la propiedad intelectual:
I. Los derechos vinculados con la utilización de este tipo de derechos serán
definidos en los convenios que tengan por objeto promover la vinculación y
transferencia de tecnología que se celebren entre la Universidad, el investigador o
miembro de su comunidad, la OTC y el spinout o spinoff.
II. En el procedimiento de negociación para utilizar los derechos de propiedad
intelectual, el spinout o spinoff deberá ajustarse a los términos y condiciones de la
legislación en la materia y podrán acordar un licenciamiento cuando la titularidad
de los derechos de propiedad intelectual correspondan al propio investigador o
miembro de la Comunidad científica o a la Universidad.
III. Si durante el procedimiento de aplicación de la innovación tecnológica o
científica, el spinout o spinoff genera una innovación tecnológica o científica, la
parte proporcional que corresponderá del referido derecho será negociada con la
Universidad, la OTC o con el investigador correspondiente.
IV. Los beneficios económicos en favor de la Universidad, la OTC y los spinout
o spinoff, serán claramente determinados en los convenios que tengan por objeto
promover la vinculación y transferencia tecnológica que se suscriban, de acuerdo
con las disposiciones legales aplicables.
V. Los demás que se establezcan las presentes políticas y demás
disposiciones legales aplicables.
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Los términos que la Universidad y la OTC no aceptarán en la formación de
spinout o spinoff.
La Universidad y la OTC no aceptarán la formación de spinout o spinoff, cuando el
proyecto se ubique en algunos de los siguientes supuestos:
25.-Presentar un conflicto de interés evidente entre su misión y visión, y el
proyecto.
26.-Incumplir las políticas y lineamientos del manual para la solución de Conflictos
de Interés, por cualquiera de los socios o accionistas del spinout o spinoff.
27.-Involucrar a personas que estén impedidas por las leyes vigentes para
desempeñar el comercio o inhabilitadas para ocupar un cargo dentro del servicio
público.
28.-Existir demandas, litigios o procedimientos administrativos pendientes
relacionados con la titularidad de los derechos de propiedad intelectual
involucrados.
29.-Existir demandas, litigios o procedimientos legales donde estén involucrados
los futuros socios o accionistas del spinout o spinoff, que puedan afectar su
libertad personal.
30.-Estar involucrado, alguno de los integrantes del proyecto, en un procedimiento
de responsabilidad administrativa ante los órganos de fiscalización internos, dentro
del cual se hubiese emitido una resolución sancionatoria.
31.-Ser negada la autorización para la creación del spinout o spinoff por
cualesquiera de los órganos internos de la Universidad o la OTC.
32.- Por cualquiera otra causa prevista en el presente manual y en las demás
disposiciones legales aplicables.
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La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Universidad Juárez
Autónoma de Tabasco y la OTC en un spinout o spinoff.
La política de monitoreo para vigilar los intereses de la Universidad y la OTC es la
siguiente:
33.-En los estatutos sociales del spinout o spinoff deberá contemplarse la creación
de un Comité Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación, que estará
integrado por representantes de la Universidad y de la OTC, los inversionistas y de
los órganos de control interno de dichas instituciones.
34.-El referido Comité Interno de Vigilancia de Proyectos de Vinculación tendrá
como atribuciones básicas: Vigilar y dar seguimiento a los convenios que tengan
por objeto promover la vinculación y transferencia de tecnología.
35.-Presentar un informe semestral, a los órganos internos facultados de la
Universidad, de la OTC y del spinout o spinoff, sobre el cumplimiento de los
convenios y los posibles casos de conflicto de interés que sean detectados,
presentando las alternativas de solución.
36.-Informar a los órganos internos de la Universidad o de la OTC, cuando se
advierta la existencia de alguna circunstancia que pudiera perjudicar los intereses
económicos o jurídicos de las partes involucradas en el proyecto, planteando las
alternativas de solución.
37.-Verificar que los socios o accionistas del spinout o spinoff cumplan los
lineamientos establecidos en el presente manual y en el manual para la solución
de conflictos de interés, y las demás facultades y atribuciones establecidas en el
presente manual y demás normatividad aplicable.
Garantías de Tiempo
Con el objetivo de que la comunidad universitaria tenga conocimiento real de los
tiempos en que se desarrolla un proceso de transferencia se estableció siguiente:
38.-Que en el caso de los Spinoff- Spinout el tiempo se determina en los
documentos legales que se generan en cada una de las actividades y
dependiendo de la naturaleza de la negociación.
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Política de innovación continua relacionada con proyectos de Spinout o
Spinoff.
39.- La Universidad Juárez Autónoma de Tabasco, la OTC, así como los
inversionistas que participen en la creación de un Spinout o Spinoff deberán
acordar, en el convenio respectivo así como en los estatutos sociales, los
lineamientos del proceso de mejora continua de la innovación tecnológica o
científica, con la finalidad de lograr la rentabilidad y viabilidad presente y futura del
proyecto.
Modificación, actualización y solución de controversias
40.-El presente manual podrá ser modificado siempre que se tome el acuerdo
correspondiente en el órgano interno facultado de la OTC, de la Universidad y el
Spinout o Spinoff con quien participe.
41.-Cualesquiera controversias en la interpretación y/o ejecución de este manual,
serán sometidas para su revisión al Abogado general de la Universidad, y en caso
de surgir cualesquiera que, por cualquier razón, no puedan ser objeto del
mediación, se someterán irrevocablemente a la jurisdicción, competencia y
procedimientos legales de los Juzgados y Tribunales competentes de la ciudad de
Villahermosa, Tabasco.
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Inicio
Promotor de la
Idea
Ventanilla Unica
OTC
Criterios para
evaluar la idea
Es Innovadora
Ventanilla OTC
Idea Rechazada
NO
Ventanilla unica OTC
Idea innovadoraSI
Desarrollo de Idea
y Proyecto
Suceptible de
patente
SI
Patentamiento
Promoción y captación de
inversionistas
Ventanilla Unica
OTC Licenciamiento
Ventanilla Unica
Spin Off / Spin Out
Se formaliza contrato
Se elabora Plan de
Negocio
Seguimiento y
Evaluación
Concluye Proceso
NO
Propuesta Idea
F- OTC-01
Contrato del
Proyecto F-OTC-02
DIAGRAMA DE FLUJO
CREACIÓN DE EMPRESAS SPIN OFF Y SPIN OUT