Post on 22-Oct-2018
Concepto
Es el título representativo de una fracción del
capital integrado de la S.A. que confiere a su
tenedor la condición de accionista, con los
derechos y obligaciones inherentes a dicha
condición.
Concepto jurídico
Si bien es un concepto único, puede ser analizado
desde tres puntos de vista:
•La acción como alícuota de capital
•La acción como título valor
•La acción como derecho
Acción como alícuota de capital
•En las SA el capital se representa en acciones,
cada acción represente una fracción del capital
integrado, pues las acciones son la contrapartida
a los aportes realizados por los socios que van a
conformar el capital.
Diferencias con otras alícuotas de capitalCaracterísticas Partes sociales Cuotas Sociales Acciones
Tipo social Colectiva SRL SA
Valor Iguales (art. 223) Iguales (art. 296)
Acumulabilidad No acumulables Acumulables Acumulables
Divisibilidad Divisible Indivisibles Indivisibles
Representación en
títulos negociables
No (art. 210) No (art. 223) Si (art. 296)
Transferencia Art. 211 (consentimiento
unánime)
Aprobación y preferencia
(art. 231-232)
Libre (art. 305) =liquidez
Transferencia Modificación del
contrato
Modificación del contrato No requiere
modificación
Valor de la acción
Valor nominal:
• Debe tener un valor nominal y es nula la acción sin valor nominal (art. 296)
• Debe establecerse en el estatuto (art. 251).
• La suma del valor nominal es igual al capital integrado de la sociedad.
• Determina la participación del accionista en la sociedad.
• Habitualmente se fija en $ 1
Valor de la acción
• Valor patrimonial o real de la acción.
Es el que surge de la contabilidad de la sociedad y se determina en
relación con el patrimonio determinado a través de un balance.
• Valor de mercado
Es el valor al que un accionista está dispuesto a vender y un tercero está
dispuesto a pagar, considerando otros elementos que no encuentran
reflejados en el valor patrimonial o valor libros (una marca, patente, valor
llave, etc)
Acción como título valor
• Art. 1 DL 14.701- Los títulos-valores son los documentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autónomo que en ellos se consigna
Títulos valores Acciones
Documento Documento: al portador y nominativas
Título necesario para ejercer derechos No es imprescindible, se puede acreditar la calidad
de socio mediante otros medios de prueba.
Titulo literal (fija contenido y límites del
derecho del tenedor)
La literalidad no se da en forma completa, se
complementa con el estatuto y estados contables.
Abstracto, impide excepciones
fundadas en la causa.
Causal, no se desprende de su causa original (el
estatuto social)
Autónomo: el derecho conferido a los
sucesivos titulares es originario, no le
son oponibles excepciones personales
de anteriores poseedores.
Autónomo: los derechos adquiridos son derechos
originarios, pero es atenuada porque no se liberan
del negocio que les da nacimiento.
Art. 316 Ley 16,060
La acción como derecho
La acción otorga a su tenedor un conjunto de derecho y
obligaciones.
• Derechos económicos: participar en las utilidades y en el
remanente de liquidación.
• Derechos políticos: voto, de información, de fiscalización de
los negocios sociales, preferencia (art. 319)
Aspectos formales
• Art. 300. Se requerirán las siguientes enunciaciones:
1) El nombre "acción" o "certificado provisorio".
2) Denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
3) Capital social
4) Valor nominal y en su caso, la clase de acción.
5) Si es nominativa, el nombre del accionista.
6) Fecha de creación.
7) Firma autógrafa de quien o quienes representen a la sociedad.
En los certificados provisorios se deberán anotar las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.
El cupón
• El cupón: (art. 302) el cupón surge a los efectos de permitir al
accionista cobrar el dividendo declarado por la sociedad,
mediante un documento separable de la acción que a su vez es
trasmisible de forma independiente de la acción. Los cupones
pueden ser nominativos o al portador.
Certificado Provisorio
• Certificados provisorios: art. 298- mientras las acciones no
estén intregadas totalmente, solo podrán emitirse certificados
provisorios nominativos. Cumplida la integración el suscriptor
puede exigir la entrega de la acción o la inscripción en el libro
de Registro de Acciones.
Clasificación en función de los
derechos que otorgan
Clases de acciones (Art. 307)
• Ordinarias
• Preferidas
• De Goce
Acciones Ordinarias.
• Son las que no otorgan beneficios patrimoniales ni políticos
especiales con relación a otras emitidas por la sociedad.
• Cada acción ordinaria da derecho a un voto (art. 322)
Acciones Preferidas (art. 323)
Otorgan a su tenedor algún derecho patrimonial o político diferente o
mayor que los de las acciones ordinarias
• Acciones preferidas propiamente dichas: confieren privilegios de tipo
patrimonial (dividendos especiales, prioridad reembolso cuota de
liquidación)
• Acciones privilegiadas: confieren privilegios políticos (por ejemplo:
elección de directores)
Acciones de goce
• Son títulos que la sociedad emite para remplazar otro tipo de
acciones, que desaparecen, por ejemplo cuándo se produce la
amortización de acciones. Los derechos que otorgan estará
previsto en el contrato social.
• Confieren a su tenedor el derecho a recibir anticipadamente el
valor de sus acciones sin esperar a la liquidación de la sociedad
Series de acciones
• Dentro de cada clase de acciones pueden emitirse series,
atribuyendo a cada una de las series determinaos derechos (art.
296)
Clasificación de acciones en función
de su forma de transferencia
• Acciones al portador.
• Acciones nominativas
• Acciones escriturales
Acciones al portador
• Art. 304- No identifican en el titulo a su titular, el accionista es
el tenedor de las acciones
• Se transmiten por la simple entrega.
• Debe informarse de la transferencia a la sociedad, para que ésta
remita esa información al BCU (Ley 18.930).
• La omisión de la comunicación implica suspensión de los
derechos de socio y la aplicación de una multa (art. 8 Ley
18.930)
Acciones nominativas
• Son aquellas en las cuales se identifica al titular de la acción en el
título y además en el Libro de Registro de Acciones Nominativas
(art. 333).
• Art. 304- Las acciones nominativas pueden ser endosables o no.
• Art. 305 establece que se debe comunicar por escrito a la sociedad.
• Solo es reconocido como legítimo tenedor quien figura en el
Registro y en el documento
Acciones escriturales
• Son aquellas que constan en anotaciones que llevara la sociedad
emisora en el Libro de Registro de Acciones Escriturales.
• La propiedad de las acciones escriturales se probará por su registro
en el libro .
• La sociedad deberá extender a su titular, un certificado con la
individualización completa de la acción o acciones de su propiedad.
Limitaciones
Art. 305- Prevé la posibilidad de limitar la libertad para transferir las
acciones.
Posibles limitaciones
• Cláusulas de consentimiento-
• Cláusulas de tanteo o preferencia: .
• Condiciones específicas de los nuevos accionistas
Afectaciones
Derechos
Políticos
Utilidades Remanente
Liquidación
Integración
aportes
pendientes
Usufructo-
art.308
Nudo
Propietario
Usufructuario Nudo
propietario
Usufructuario
Prenda – art.
309
Accionista Accionista Accionista Accionista
Embargo-
art. 309
Accionista Accionista/Acr
eedor
Accionista Accionista
Recate y amortización
• Recate: (art. 310) Retiro definitivo de acciones pagando a sus tenedores el
valor de las mismas, con o sin reducción del capital.
• Amortización (art. 311) Pago a los accionistas del valor real de sus
acciones para anularlas y reemplazarlas por acciones de goce.
• Procedimiento: art. 313- a) autorización contractual
b) Resolución de Asamblea extraordinaria
c) Sorteo (Eventual)
d) Pago.
Adquisición de acciones por la
sociedad
• Principio general – Se prohíbe comprar las propias acciones.
• Excepciones:
a) para evitar un daño grave
b) Cuando se adquiera un establecimiento o integre una
sociedad que en su activo tienen acciones de la adquirente.
Plazo de un año para desprenderse de esas acciones.
Art. 314
Recibir en garantía las propias
acciones
• Acciones en garantía: (art. 315) Prohíbe a la sociedad recibir sus propias
acciones en garantía. Esto es a los efectos de proteger el capital social y
que este no se vea afectado, pues si tiene que ejecutar la garantía, estaría
ejecutando su propio capital. .